A-7073/2025, A-7073/2025

Taxe sur la valeur ajoutée

Sachverhalt

A. A._______ SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce du canton de Z._______ depuis 2012. Jusqu'en 2024, elle avait pour but de fournir des conseils financiers et de gestion de fortune au sens le plus large; B._______ en était l'administrateur avec signature individuelle (il l'est à nouveau depuis 2026). La société était immatriculée au registre de l'Administration fédérale des contributions (ci-après : AFC) entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2020 et décomptait la TVA selon la méthode de décompte effective ainsi que sur la base des rémunérations convenues.

B.a A l'occasion d'un contrôle qui s'est déroulé en février et mars 2021 et qui portait sur les périodes fiscales 2016 à 2019, l'AFC a constaté que A._______ SA (ci-après : aussi l'assujettie) avait notamment omis de soumettre à l'impôt sur les acquisitions des prestations de sociétés à l'étranger. Elle a établi un rapport de contrôle dans lequel elle a fixé la créance fiscale et la correction de l'impôt en sa faveur.

B.b En date du 28 avril 2021, l'AFC a adressé à l'assujettie une notification d'estimation fixant la créance fiscale pour les années 2016 à 2019 à 115'727 francs (24'448 + 68'195 + 11'748 + 11'336) et la correction de l'impôt en sa faveur à 107'128 francs.

B.c Le 18 novembre 2022, l'assujettie a contesté le bien-fondé de la notification d'estimation, concluant à son annulation partielle. A l'appui de ses conclusions, elle soutenait que les prestations fournies par les entreprises étrangères relevaient de la négociation financière, laquelle est exclue du champ de l'impôt, et n'étaient pas soumises à l'impôt sur les acquisitions. EIle reprochait également des erreurs manifestes dans le calcul de l'impôt sur les acquisitions.

B.d Par décision du 25 octobre 2024, l'AFC a corrigé une partie des erreurs pointées par l'assujettie et réduit la créance fiscale pour 2016 à 17'358 francs, ce qui portait la correction de l'impôt en sa faveur pour la période sous contrôle à 100'104 francs. Pour le surplus, elle a confirmé que les prestations financières des entreprises étrangères ne relevaient pas de la négociation exclue du champ de l'impôt mais devaient être considérées comme une rémunération pour une activité d'apporteurs d'affaires imposable, respectivement pour des prestations relevant du domaine de la publicité ou encore de la représentation devant des tribunaux à l'étranger.

B.e Le 25 novembre 2024, l'assujettie a formé réclamation à l'encontre de cette décision, concluant à son annulation partielle dans le sens qu'elle n'était redevable que d'un montant de 613.35 francs. Elle persistait dans sa position tout en convenant que dans trois cas les services acquis de l'étranger n'avaient rien à voir avec une activité d'intermédiaires financiers et qu'ils auraient dû être déclarés au titre d'acquisitions provenant de l'étranger. Elle relevait également une erreur d'attribution temporelle d'une facture.

B.f Par décision sur réclamation du 4 août 2025, l'AFC a donné raison à l'assujettie en ce qui concerne l'erreur d'attribution temporelle d'une facture et maintenu sa position sur la qualification des prestations financières acquises de l'étranger. La créance fiscale pour les années 2016 à 2019 a été fixée à 106'457 francs (17'425 + 53'669 + 24'027 + 11'336) et la correction de l'impôt en faveur de l'AFC à 97'857 francs plus intérêts moratoires dès le 1er septembre 2018.

C.a Par acte du 15 septembre 2025, l'assujettie (ci-après : la recourante), dûment représentée, interjette recours par-devant le Tribunal administratif fédéral (ci-après : Tribunal ou TAF) à l'encontre de cette décision dont elle requiert l'annulation partielle dans le sens que la correction de l'impôt en faveur de l'AFC (ci-après : autorité inférieure) doit être réduite à 613.35 francs.

A l'appui de ses conclusions, la recourante explique, en substance, ne plus avoir d'activités de gestionnaire de fortune ainsi que l'attestent les rapports de l'organe de révision au sens de la loi fédérale concernant la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme du 10 octobre 1997 (LBA, RS 955.0). Son activité consistait pour les années sous contrôle à concevoir avec des banques étrangères des produits structurés qui étaient ensuite proposés par ses sous-traitants à l'étranger à des clients potentiels. Lorsque ces derniers souscrivaient le produit en question identifiable par son numéro ISIN, le sous-traitant recevait de la recourante un pourcentage de la commission que lui versaient les banques (cf. infra consid. 5.1.1). La recourante soutient en substance qu'il s'agit là d'une activité typique de négociateur et que dès lors les commissions versées aux sous-traitants étrangers sont exclues du champ de l'impôt et ne peuvent dès lors générer aucun impôt sur les acquisitions.

C.b Dans sa réponse du 21 octobre 2025, l'autorité inférieure passe brièvement en revue les contrats convenus avec les sous-traitants étrangers afin de démontrer qu'il ne s'agit pas d'activités de négociation et conclut au rejet du recours.

C.c Par réplique du 14 novembre 2025, la recourante allègue que l'autorité inférieure se méprend sur la nature des opérations, ce que démontre le fait qu'elle évoque les prestations des banques étrangères émettrices des produits financiers alors que ces banques sont clientes de la recourante et non prestataires; les commissions versées par elles sont comptabilisées en tant que chiffre d'affaires et non de charge. Elle prétend en substance que soit ces commissions sont exclues du champ de l'impôt car issues d'une activité de négociateur et le pourcentage versé aux sous-traitants l'est aussi, soit ces commissions sont exonérées car, bien qu'issues d'opérations imposables, elles doivent être considérées comme du chiffre d'affaires étranger. Dans ce dernier cas, le pourcentage reversé aux sous-traitants serait effectivement soumis à l'impôt sur les acquisitions mais ce chiffre d'affaires exonéré (les commissions versées par les banques étrangères) donnerait entièrement droit à la déduction de l'impôt préalable.

Pour le surplus, défendant l'avis qu'il s'agirait de contrats-cadres, la recourante critique l'interprétation stricte et formelle effectuée par l'autorité inférieure qui ne tiendrait pas compte des autres pièces du dossier et de la réalité économique des transactions.

La recourante dit acquiescer par gain de paix et au vu du faible montant (312.20 francs en 2019), à la position de l'autorité inférieure qui considère la facture de C._______ comme une prestation publicitaire (position qu'elle avait toutefois déjà acceptée dans la procédure devant l'autorité inférieure ainsi qu'en témoigne le tableau dessiné au point 2.5 de son écriture de réclamation).

C.d Par duplique du 11 décembre 2025, l'autorité inférieure fait valoir que selon les constatations faites lors du contrôle, la recourante est une intermédiaire financière active essentiellement dans la distribution de fonds. Elle tire principalement ses revenus des commissions de distribution versées en général par des banques, des prestations de conseil en matière de stratégies d'investissement et des prestations de services fournies à l'étranger. Les commissions de distribution reçues des banques sont exclues du champ de I'impôt. Les prestations fournies par les sous-intermédiaires - mandatés par la recourante - sont soumises à I'impôt sur les acquisitions. La déduction de l'impôt préalable grevant les prestations des sous-intermédiaires doit être corrigée, dès lors que I'activité de la recourante est en partie exclue du champ de I'impôt. La position de la recourante est contraire aux contrats qu'elle a conclus.

Les autres faits et allégations des parties seront, pour autant que besoin, repris dans les considérants en droit qui suivent.

Droit :

1.1 En vertu de l'art. 31 LTAF et sous réserve des exceptions - non réalisées en l'espèce - prévues à l'art. 32 de cette loi, le Tribunal connaît des recours contre les décisions au sens de l'art. 5 PA. En particulier, les décisions sur réclamation de l'AFC en matière de TVA (cf. art. 83 de la loi fédérale du 12 juin 2009 régissant la taxe sur la valeur ajoutée [LTVA, RS 641.20]) peuvent être contestées devant le Tribunal, conformément à l'art. 33 let. d LTAF. Le Tribunal est donc compétent pour connaître de la présente cause.

La procédure est régie par la PA, pour autant que la LTAF ou la LTVA n'en dispose pas autrement (cf. art. 37 LTAF; art. 2 al. 4 PA; art. 81 al. 1 LTVA; cf. ég. infra consid. 2.2.1).

1.2 Déposé en temps utile et en la forme requise (cf. art. 50 al. 1 et art. 52 al. 1 PA) par la destinataire de la décision attaquée, laquelle a participé à la procédure devant l'autorité inférieure et a un intérêt digne de protection à l'annulation ou à la modification de dite décision (cf. art. 48 al. 1 PA), le recours est recevable et il peut être entré en matière sur ses mérites.

1.3 La LTVA et son ordonnance d'exécution du 27 novembre 2009 (OTVA, RS 641.201) sont entrées en vigueur le 1er janvier 2010. Le présent litige portant sur des périodes fiscales postérieures à cette date, seules sont applicables les dispositions de la LTVA et de l'OTVA, tant au fond qu'en ce qui concerne la procédure (cf. art. 112 et 113 LTVA), dans leur teneur en vigueur avant et après la révision partielle de la loi au 1er janvier 2018 (RO 2017 3575). Il y sera fait référence, sauf indication contraire.

Cela étant, la jurisprudence rendue sous l'égide de l'ancienne loi, mais relative à des dispositions matérielles restées inchangés dans le nouveau droit, demeure valable, de sorte qu'il est toujours possible de s'y référer (cf. notamment arrêt du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 1.3).

1.4 Afin d'assurer l'application uniforme de certaines dispositions légales, l'AFC publie et adapte en permanence sa pratique au travers d'Infos TVA (disponibles sur Internet https://www.gate.estv.admin.ch/mwst-webpublikationen/public/pages/search/search.xhtml; voir l'art. 65 al. 3 LTVA), lesquelles ont valeur, comme les autres directives, circulaires ou instructions éditées par les autorités administratives, d'ordonnances administratives (sur leur portée cf. notamment arrêt du TAF A-5105/2022 du 23 septembre 2025 consid. 2.2). Si ces ordonnances n'acquièrent pas force de loi, les tribunaux doivent toutefois en tenir compte dans la mesure où ces ordonnances constituent une interprétation correcte et équitable des règles de droit et ne s'en écartent pas sans raison valable (cf. notamment ATF 146 I 105 consid. 4.1 et les réf. citées).

2.1 La partie recourante peut invoquer la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation, la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents et l'inopportunité (cf. art. 49 PA). Le Tribunal applique le droit d'office, sans être lié, ni par l'argumentation juridique développée dans la décision attaquée (cf. Moor/ Poltier, Droit administratif II, 3e éd. 2011, p. 300 s.), ni par les motifs invoqués (cf. art. 62 al. 4 PA).

2.2

2.2.1 Selon la maxime inquisitoire, qui régit la procédure administrative contentieuse et s'applique en matière de TVA (cf. art. 12 ss PA, applicables en vertu de l'art. 81 al. 1 LTVA), l'autorité établit d'office les faits pertinents (cf. art. 81 al. 2 LTVA), dans la mesure qu'exige l'application correcte de la loi (cf. ATF 130 I 258 consid. 5; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.2.1; Häfelin et al., Allgemeines Verwaltungsrecht, 8e éd. 2020, nos 1146 ss; Moor/ Poltier, op. cit., p. 295; cf. ég. Moser et al., Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3e éd. 2022, no 1.52).

Cette maxime doit toutefois être relativisée par son corollaire, à savoir le devoir des parties de collaborer à l'établissement des faits (cf. art. 13 PA; concernant l'étendue de ce devoir, cf. ATF 148 II 465 consid. 8.3; arrêt du Tribunal fédéral [ci-après : TF] 1C_53/2022 du 15 mai 2023 consid. 2.1.3; arrêt du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.2.1). Cela étant, de jurisprudence constante, l'administré ne doit en principe subir aucun désavantage d'un manquement à ce devoir lorsque sa collaboration n'est pas raisonnablement exigible, soit notamment lorsqu'il est lui impossible de fournir les renseignements requis (cf. arrêts du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 [confirmé par arrêt du TF 9C_152/2025 du 6 août 2025] consid. 3.4, A-481/2021 du 9 août 2021 consid. 5.1.3; cf. ég. infra consid. 2.2.3 2e par.).

En outre, conformément à son devoir de collaboration, la recourante doit notamment motiver sa requête, indiquer les moyens de preuve disponibles et les joindre à son mémoire de recours lorsqu'ils se trouvent en ses mains (cf. art. 52 al. 1 PA). Aussi, l'autorité saisie se limite en principe aux griefs soulevés et n'examine les questions de droit non invoquées que dans la mesure où les arguments des parties ou le dossier l'y incitent (cf. ATF 135 I 91 consid. 2.1; ATAF 2014/24 consid. 2.2; Gregor T. Chatton, in : Bellanger et al. [édit.], Commentaire romand, Loi fédérale sur la procédure administrative, 2024, [ci-après : CR-PA], art. 52 no 27; Kölz et al., Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 4e éd. 2025, nos 1135 s.).

2.2.2 La maxime inquisitoire impose au juge d'apprécier d'office l'ensemble des preuves à disposition, selon sa libre conviction (cf. art. 40 de la loi fédérale de procédure civile fédérale du 4 décembre 1947 [PCF, RS 273], applicable en vertu du renvoi de l'art. 19 PA, en relation avec l'art. 81 al. 1 LTVA). L'appréciation est libre en ce sens qu'elle n'obéit pas à des règles légales prescrivant à quelles conditions l'autorité devrait admettre que la preuve a abouti et quelle valeur probante elle devrait reconnaître aux différents moyens les uns par rapport aux autres. Le juge forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves présentées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu'il a recueillis et en indiquant les motifs de son choix (cf. notamment ATF 130 II 482 consid. 3.2; arrêt du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 2.2.2; Moser et al., op. cit., no 3.140).

En matière de TVA, le principe de la libre appréciation des preuves est expressément consacré à l'art. 81 al. 3 LTVA, qui précise que l'acceptation d'une preuve ne doit pas dépendre exclusivement de la présentation de moyens de preuves précis. Néanmoins, malgré l'abolition du formalisme en matière de preuve prévue par la LTVA, les documents écrits, dès lors qu'ils sont les plus à même d'apporter une preuve précise et immédiate, continuent de jouer un rôle considérable, la jurisprudence ayant déjà posé certains jalons en la matière. A l'inverse, les témoignages, en particulier ceux émanant de l'administré ou de ses proches, de même que les preuves établies après coup et les documents non contemporains aux faits sur lesquels porte le litige, ont une valeur probante quasi nulle en droit fiscal (cf. ATF 133 II 153 consid. 7.2; arrêts du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.2.2, A-1705/2023 du 24 mai 2024 [confirmé par arrêt du TF 9C_371/2024 du 18 mars 2025] consid. 2.3). Par conséquent, en dépit de l'introduction de la libre appréciation des preuves selon l'art. 81 al. 1 et 3 LTVA, la preuve documentaire « directe » demeure le moyen probatoire principal en matière de TVA. En raison de leur caractère subsidiaire, les autres types de preuves doivent rester l'exception. En particulier, lorsque des documents écrits, comme des factures, existent ou devraient exister, la requête d'audition de témoins ne suffit pas (cf. arrêt du TF 2C_947/2014 du 2 novembre 2015 consid. 7.2.4; arrêt du TAF A-6691/2012 du 23 juillet 2014 consid. 4.1 [in fine]; Martin Kocher, in : Zweifel et al. [édit.], Loi fédérale régissant la TVA, 2e éd. 2025 [ci-après : Commentaire LTVA], art. 81 no 57; cf. ég. art. 14 al. 1 let. a PA).

2.2.3 S'agissant du degré de preuve requis en matière fiscale, la jurisprudence s'est toujours montrée stricte : les moyens présentés doivent prouver l'état de fait de manière certaine, la vraisemblance prépondérante n'étant pas suffisante. Un fait est ainsi tenu pour établi lorsque l'autorité n'a plus de doute sérieux quant à son existence. Il n'est cependant pas nécessaire que sa conviction confine à une certitude absolue, qui exclurait toute autre possibilité; il suffit qu'elle découle de l'expérience de la vie et qu'elle soit basée sur des motifs objectifs. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il revient au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération. La seule allégation ne suffit pas (cf. ATF 150 II 321 consid. 3.6.3, 147 II 338 consid. 3.2, 146 II 6 consid. 4.2; arrêt du TAF A-1007/2024 du 15 décembre 2025 consid. 2.2.3; Moser et al., op. cit., no 3.141; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 no 73).

Par exception, le degré de preuve exigé se limitera en règle générale à la vraisemblance prépondérante concernant les faits pour lesquels il ne peut être apporté de preuve absolue. Tel n'est toutefois pas le cas lorsque la difficulté ou l'impossibilité à établir les faits pertinents résulte d'une violation d'un devoir spécial de collaborer qui incombe à l'administré, notamment lorsque, de ce fait, celui-ci ne dispose pas ou plus des moyens de preuve propres à démontrer les faits qu'il allègue pour en déduire un droit. Un défaut de collaboration peut être pris en compte dans le cadre de la libre appréciation des preuves (cf. ATF 148 II 465 consid. 8.3 s., 148 III 134 consid. 3.4.1; arrêt du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.4; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 nos 43 et 75).

2.3

2.3.1 Après une libre appréciation des preuves en sa possession, l'autorité se trouve à un carrefour. Si elle estime que l'état de fait est clair et que sa conviction est acquise, elle peut rendre sa décision. Dans cette hypothèse, elle renoncera à des mesures d'instruction et à des offres de preuve supplémentaires, en procédant si besoin à une appréciation anticipée de celles-ci. Un rejet d'autres moyens de preuve est en particulier admissible s'il lui apparaît que leur administration serait de toute façon impropre à entamer la conviction qu'elle s'est forgée sur la base de pièces écrites ayant une haute valeur probatoire. Une telle manière de procéder n'est pas jugée contraire au droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. (cf. ATF 145 I 167 consid. 4.1; arrêt du TF 9C_510/2024 du 31 octobre 2024 consid. 4.2.2; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3; Moser et al., op. cit., no 3.144; cf. ég. Message du 25 juin 2008 sur la simplification de la TVA, in : FF 2008 6277 [ci-après : FF 2008 6277], 6394 s., ad art. 81 du projet de loi [ci-après : P-LTVA]; art. 33 al. 1 PA a contrario).

2.3.2 En revanche, lorsque l'autorité reste dans l'incertitude après avoir procédé aux investigations nécessaires et raisonnablement exigibles, elle applique les règles sur la répartition du fardeau de la preuve. Dans ce cadre et à défaut de dispositions spéciales, le juge s'inspire de l'art. 8 CC en vertu duquel quiconque doit prouver les faits qu'il allègue pour en déduire un droit. Rapportée au droit fiscal, cette règle suppose que l'administration supporte la charge de la preuve des faits qui créent ou augmentent la charge fiscale, alors que l'assujettie assume pour sa part la charge de la preuve des faits qui diminuent ou lèvent l'imposition. Le défaut de preuve va au détriment de la partie qui entendait tirer un droit du fait non prouvé (cf. ATF 148 II 285 consid. 3.1.3; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3; Rhinow et al., Öffentliches Prozessrecht, 4e éd. 2021, nos 996 ss; Moor/ Poltier, op. cit., p. 299 s.; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 no 82 s.).

Les règles sur la répartition du fardeau de la preuve ne s'appliquent que lorsqu'il se révèle impossible, dans le cadre de la maxime inquisitoire et en application du principe de la libre appréciation des preuves, d'établir un état de fait qui correspond à la réalité avec un degré de certitude suffisant pour emporter la conviction du juge. En d'autres termes, si un fait est tenu pour établi, la question du fardeau de la preuve ne se pose pas (cf. ATF 148 II 285 consid. 3.1.3, 147 II 209 consid. 5.1.3; arrêt du TF 2C_532/2021 du 9 mai 2022 consid. 6.1; notamment arrêts du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 2.3, A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3.2).

3. En premier lieu, le Tribunal rappellera les dispositions légales qui régissent la présente cause ainsi que la jurisprudence y afférente (cf. infra consid. 4). Ensuite, seront exposés sous forme résumée les termes des contrats qui régissent tant les relations de la recourante avec les banques émettrices que celles qu'elle entretient avec les sous-traitants, la qualification de l'activité de ces derniers formant l'objet du litige (cf. infra consid. 5). Puis, il s'agira d'examiner à l'aune du droit exposé les stipulations de ces accords afin de qualifier l'activité des sous-traitants (cf. infra consid. 6).

4.1 La Confédération perçoit, à chaque stade du processus de production et de distribution, un impôt général sur la consommation (TVA), avec déduction de l'impôt préalable, qui a pour but d'imposer la consommation finale non entrepreneuriale sur le territoire suisse (cf. art. 130 Cst.; art. 1 al. 1 LTVA). Cet impôt est perçu sous trois formes différentes (art. 1 al. 2 LTVA) : celle d'un impôt sur les prestations que les assujettis fournissent à titre onéreux sur le territoire suisse (impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse; let. a), celle d'un impôt sur l'acquisition, par un destinataire se trouvant sur le territoire suisse, de prestations fournies par une entreprise ayant son siège à l'étranger (impôt sur les acquisitions; let. b [dans sa teneur jusqu'au 31 décembre 2024; RO 2009 5203]), et celle d'un impôt sur l'importation de biens (impôt sur les importations; let. c). Est considérée comme une prestation l'octroi à un tiers d'un avantage économique consommable dans l'attente d'une contre-prestation (art. 3 let. c LTVA).

4.2 En cas de pluralité de prestations, il convient de déterminer si un traitement fiscal unique s'impose pour l'ensemble des prestations ou s'il convient de traiter chacune séparément. En principe, chaque prestation est indépendante et est traitée individuellement sur le plan de la TVA (cf. art. 19 al. 1 LTVA). Cependant, la LTVA autorise une appréciation globale de certains ensembles de prestations - appelés prestations complexes ou composites (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 avec réf. citée) - considérés comme formant un tout pour autant qu'elles soient fournies par une seule et même personne assujettie.

4.2.1 Ainsi, lorsque deux ou plusieurs prestations indépendantes les unes des autres sont économiquement regroupées en un ensemble (comprenant des biens) ou sont proposées sous forme de combinaison de prestations (comprenant des biens et des services ou exclusivement des services), elles peuvent être traitées de manière uniforme selon la prestation prépondérante, si elles sont fournies moyennant une contre-prestation globale et si la prestation prépondérante représente, en valeur, au moins 70 % de la contre-prestation totale (lien « physique »; cf. art. 19 al. 2 LTVA; notamment arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.4; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.1).

4.2.2 Lorsque deux ou plusieurs prestations sont étroitement liées sur le plan économique et s'imbriquent de telle manière qu'elles doivent être considérées comme un tout indivisible, elles sont considérées, au regard de la législation sur la TVA, comme une opération économique unique et doivent être traitées selon la nature de la prestation globale. En conséquence, en vertu du principe de l'unité de la prestation, le traitement fiscal de l'élément qui apparaît économiquement au premier plan est alors applicable à l'ensemble des prestations (lien « chimique » ou prestation globale; cf. art. 19 al. 3 LTVA; arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.2; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.2).

4.2.3 Lorsque deux ou plusieurs prestations se trouvent dans un rapport économique de subordination, dans un tel cas, la prestation accessoire doit être traitée fiscalement de la même manière que la prestation principale (lien de « subordination »; art. 19 al. 4 LTVA; arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.3). Une prestation doit notamment être considérée comme accessoire à une prestation principale lorsqu'elle ne constitue pas, pour la clientèle, une fin en soi, mais un moyen de bénéficier de la prestation principale du prestataire dans des conditions optimales (cf. arrêts du TAF A-2036/2022 du 6 janvier 2024 consid. 2.5, A-4569/2020 du 4 juillet 2022 consid. 2.4.3 avec renvois).

4.2.4 En l'absence de l'une ou l'autre de ces caractéristiques, les prestations multiples doivent (et restent) appréciées indépendamment les unes des autres (art. 19 al. 1 LTVA). La pluralité des prestations constitue la règle, l'unité des prestations l'exception (cf. arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.4). Pour déterminer si une pluralité de prestations doit être traitée comme une seule, ainsi que, le cas échéant, la nature de la prestation complexe en question, il faut se fonder sur une approche économique objective (cf. ATF 149 II 290 consid. 3.3.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.4), qui l'emporte sur la qualification du droit privé (cf. arrêts du TF 2A.40/2007 du 14 novembre 2007 consid. 2.2, 2A.452/2003 du 4 mars 2004 consid. 3.1; arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 5.1). En outre, la TVA étant un impôt sur la consommation, l'appréciation doit se faire en priorité du point de vue des destinataires, soit un groupe déterminé de consommateurs des milieux économiques concernés, une véritable pratique commerciale pouvant exister dans certaines circonstances (cf. arrêt du TF 2C_969/2015 du 24 mai 2016 consid. 3.4.1). Le point de vue du prestataire est en principe sans importance (cf. arrêts du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3, 9C_439/2024 du 7 mars 2025 consid. 4.3.3).

Le point de départ est toutefois constitué par les relations de droit civil, en particulier les contrats conclus. L'appréciation se rapproche de l'interprétation objective du contrat selon le principe de la bonne foi (interprétation normative ou objective du contrat conformément à l'art. 2 CC). C'est l'impression d'ensemble qui est déterminante (cf. arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3 avec réf. citées).

4.3

4.3.1 L'impôt sur les acquisitions - litigieux dans le cas présent - a pour objectif d'assurer une prise en charge globale et égale des prestations fournies sur le territoire suisse, de sorte à éviter les avantages concurrentiels injustifiés des fournisseurs étrangers. Avec l'impôt sur les importations, l'impôt sur les acquisitions permet ainsi l'imposition, sans lacune, des prestations au lieu où elles sont consommées (cf. notamment arrêt du TAF A-4643/2023 du 23 mai 2025 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_370/2025 du 17 novembre 2025] consid. 4.2.1; Honauer/ Probst, Commentaire LTVA, art. 45 n° 1)

4.3.2 Selon l'art. 45 al. 1 let. a LTVA, sont soumis à l'impôt sur les acquisitions les prestations de services dont le lieu se situe sur le territoire suisse en vertu de l'art. 8 al. 1 LTVA, lorsqu'elles sont fournies par des entreprises qui ont leur siège à l'étranger et ne sont pas inscrites au registre des assujettis (l'exception concernant les prestations de services en matière de télécommunications ou d'informatique, qui figurait avant le 1er janvier 2018 à l'art. 10 al. 2 let. b LTVA [RO 2009 5203], n'étant pas pertinente ici). Une prestation de services se définit comme toute prestation qui ne constitue pas une livraison (art. 3 let. e LTVA). La prestation de services en cause ne doit de surcroît pas être exclue du champ de l'impôt en vertu de l'art. 21 LTVA ou exonérée de l'impôt sur la base de l'art. 23 LTVA (cf. art. 45a LTVA et art. 109 al. 1 OTVA jusqu'au 31 décembre 2017 [RO 2009 6743]). Conformément à l'art. 45 al. 2 LTVA, le sujet de l'impôt n'est alors pas le prestataire, mais le destinataire de la prestation imposable, s'il remplit l'une des conditions suivantes : soit il s'agit d'une personne assujettie en vertu de l'art. 10 LTVA (let. a), c'est-à-dire une entreprise qui n'est pas libérée ou qui a renoncé à la libération de son assujettissement conformément à l'art. 11 LTVA (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.2.1 et la réf. citée); soit le destinataire acquiert pour plus de 10'000 francs de ce genre de prestations pendant une année civile (let. b, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2018; la condition supplémentaire qui était en vigueur auparavant [RO 2009 5203] et qui a été supprimé n'est pas pertinente ici). On parle à cet égard de « reverse charge » (cf. notamment ATF 139 II 346 consid. 7.1; arrêt du TAF A-4643/2023 du 23 mai 2025 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_370/2025 du 17 novembre 2025] consid. 4.2.3). Celle-ci a pour but d'assurer que l'acquéreur de prestations de services sur le territoire suisse, qui n'a pas le droit à la récupération de l'impôt préalable, ne puisse bénéficier de prestations de services sans s'acquitter de la TVA, alors que celle-ci serait due s'il faisait appel à une entreprise inscrite au registre suisse des assujettis (cf. notamment arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.2.1 et les réf. citées; cf. ég. supra consid. 4.1).

4.3.3 En matière d'impôt sur les acquisitions, l'art. 48 al. 1 LTVA prévoit que la dette fiscale naît au règlement de la contre-prestation (let. a); pour les assujettis relevant de l'art. 45 al. 2 let. a LTVA qui arrêtent leur décompte selon les contre-prestations convenues (cf. art. 40 al. 1 LTVA), la dette fiscale naît à la réception de la facture ou, si les prestations ne sont pas facturées, au règlement de la contre-prestation (let. b). Par analogie avec l'art. 40 al. 1 let. b et c LTVA, le moment de l'encaissement est également déterminant en cas de paiement partiel ou de paiement anticipé (cf. Honauer/ Probst, Commentaire LTVA, art. 48 n° 1).

4.3.4 Conformément à l'art. 28 al. 1 et sous réserve des art. 29 et 33 LTVA, l'assujetti peut notamment déduire l'impôt préalable grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse qui lui a été facturé (let. a) et l'impôt qu'il a déclaré sur ses acquisitions (let. b). Concernant ce dernier impôt, le droit à la déduction de l'impôt préalable naît au moment de son décompte (art. 40 al. 3 LTVA). Vu l'art. 28 al. 1 LTVA, la déduction de l'impôt préalable n'est toutefois admise que pour les entreprises assujetties en vertu de l'art. 10 LTVA qui ne sont pas libérées de l'assujettissement (art. 10 al. 2 LTVA) ou qui ont renoncé à la libération (art. 11 LTVA); un assujettissement sur la (seule) base de l'art. 45 al. 2 let. b LTVA (cf. supra consid. 4.3.2) n'ouvre pas le droit à déduction de l'impôt préalable (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.3 et la réf. citée).

4.4

4.4.1 Une prestation « exclue du champ de l'impôt » (exonérée au sens impropre; cf. Anne Tissot Benedetto, Commentaire TVA, art. 21 n° 4) n'est pas imposable si l'assujetti n'a pas opté pour son imposition en vertu de l'art. 22 LTVA (art. 21 al.1 LTVA). Aussi, bien qu'elles répondent aux conditions d'imposition susmentionnées, les opérations visées par l'art. 21 LTVA sont distraites de l'imposition et - sous réserve des cas dans lesquels la personne assujettie a opté pour leur imposition - ne donnent pas droit à la déduction de l'impôt préalable (voir art. 29 LTVA). Le législateur a estimé, pour des motifs étrangers aux principes supérieurs de la TVA, comme de politique sociale ou de formation, que certaines opérations - au sens de l'art. 18 al. 1 LTVA et entrant dès lors dans le champ d'application au sens technique de la TVA - devaient être exonérées au sens impropre (cf. notamment arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 4.1; Tissot Benedetto, Commentaire LTVA, art. 21 n° 1). L'opération est ainsi, en soi, imposable, mais non imposée. Il sied de distinguer ces exonérations des non-opérations visées à l'art. 18 al. 2 LTVA (non imposées car ne résultant pas d'un échange de prestations) et des exemptions de l'art. 10 al. 2 LTVA qui ne concernent que l'assujettissement (Tissot Benedetto, Commentaire LTVA, art. 21 n° 5 avec réf. citées). La personne qui réalise l'opération exonérée au sens impropre reste ainsi grevée de l'impôt sur les prestations en amont en raison de l'impossibilité de déduire l'impôt préalable ou elle le répercute de manière dissimulée (taxe occulte) sur les destinataires de la prestation. Comme les exonérations au sens impropre constituent une exception au principe de l'universalité de l'impôt, la liste de l'art. 21 al. 2 LTVA ne peut qu'être exhaustive (notamment arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 4.1). Elles sont aussi contraires à la neutralité concurrentielle voulue par le système TVA, dès lors qu'elles génèrent une « taxation occulte »; en conséquence elles doivent être appliquées de manière « plutôt restrictive », à tout le moins non extensive (cf. ATF 124 II 372 consid. 6a et 124 II 193 consid. 5; arrêt du TF 2A.305/2002 du 6 janvier 2003 consid. 3; arrêts du TAF A-7215/2025 du 31 mars 2026 consid. 2.3.1 et A-6892/2025 du 16 février 2026 consid. 2.3.1). Toutefois, les dispositions dérogatoires prévues à l'art. 21 LTVA (tout comme d'autres normes juridiques) ne doivent en principe être interprétées ni de manière extensive ni de manière restrictive, mais « correctement » selon leur sens et leur but (ATF 138 II 251 consid. 2.3.3; ATAF 2016/23 consid. 2.3.1; Michael Beusch, Commentaire LTVA, Auslegung n° 27 s.).

4.4.2 Parmi les exonérations au sens impropre - pour lesquelles il n'est par ailleurs pas possible d'opter (cf. art. 22 al. 2 let. a LTVA) - figurent certaines opérations réalisées dans les domaines du marché monétaire et du marché des capitaux (art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA). Il s'agit notamment, des opérations (au comptant et à terme), y compris la négociation, portant sur les papiers-valeurs, sur les droits-valeurs et les dérivés ainsi que sur des parts de sociétés et d'autres associations; sont en revanche imposables la garde et la gestion de papiers-valeurs, de droits-valeurs et dérivés et de parts (notamment les dépôts), y compris les placements fiduciaires (cf. art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA). La question de savoir si une prestation mentionnée à l'art. 21 al. 2 LTVA est exclue du champ de l'impôt est déterminée, conformément à l'art. 21 al. 3 LTVA - sous réserve de l'al. 4, qui n'est pas pertinent en l'espèce -, exclusivement en fonction de son contenu et sans considération des qualités du prestataire ou du destinataire (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.2 avec réf citées).

4.4.3 Appelé à se prononcer sur l'interprétation à conférer à la notion de « négociation », le Tribunal fédéral s'est rallié à la conception soutenue par l'AFC dans l'Info TVA 14 concernant le secteur « Finance » (ch. 5.10.1) et, simultanément, à la notion jurisprudentielle similaire prévalant en droit européen (cf. arrêts de la Cour de justice de l'Union européenne [CJUE] du 13 décembre 2001 C-235/00 CSC Financial Services, Rec. 2001 I-10237, point 39 et du 5 juillet 2012 C-259/11 DTZ Zadelhoff vof, Rec. 2012 I-00000, point 27). Il a défini l'activité de « Vermittlung », respectivement de « négociation » mentionnée à l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA - et donc exclue du champ de la TVA - comme l'activité d'une personne agissant comme entremetteuse et ayant pour but de parvenir à la conclusion d'un contrat entre deux parties dans le domaine du marché monétaire et du marché des capitaux, sans qu'elle-même soit partie au contrat en question et sans qu'elle n'ait un intérêt propre au contenu dudit contrat (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4). Le Tribunal fédéral a aussi opéré une distinction entre cette activité d'intermédiaire dans le secteur financier et les autres prestations d'entremise consistant à établir des relations de clientèle de manière très générale, sans lien avec une opération particulière, et se limitant ainsi essentiellement à la fourniture d'informations en vue de futurs contrats potentiels indéterminés. Il a ainsi considéré que les « finder's fees » payés en contrepartie de cette activité de recherche générale et indéterminée de clients ne tombaient pas dans la notion de négociation au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA et étaient, pour leur part, soumis à la TVA (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4; arrêts du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026 consid. 4.4.3 et 2C_996/2019 du 30 juin 2020 consid. 5.2). La négociation peut s'effectuer dans le cadre d'une représentation directe ou indirecte (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4). L'activité consistant à acquérir ou à apporter des clients constitue plutôt une prestation de services dans le domaine de la publicité ou de la fourniture d'informations (cf. Info TVA 14 concernant le secteur « Finance », ch. 5.10.2 let. c; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.3.2.2).

4.4.4 Le Tribunal fédéral a retenu qu'il y avait notamment négociation au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA lorsque le prestataire n'était rémunéré qu'à la conclusion de contrats individuels et devait aussi assurer un suivi des différents clients amenés, sous forme de conseil et/ou de vérifications de données, jusqu'à la conclusion des contrats. Dans cette affaire, la combinaison de deux relations contractuelles différentes a été déterminante. Dans la première relation contractuelle, l'objectif était d'établir des relations avec les clients intéressés, et dans la deuxième relation contractuelle, des services de négociation commerciale étaient offerts en vue de la conclusion de contrats dérivés de gré à gré. La négociation est comprise comme l'activité qui est apte, du point de vue de la causalité adéquate, à entraîner la conclusion d'un contrat; cette qualification ne dépend pas obligatoirement de la connaissance du contenu exact du futur contrat par le négociateur (cf. arrêt du TF 2C_996/2019 du 30 juin 2020 consid. 5.5, 5.6 et 5.8).

4.4.5 Par la suite, le Tribunal fédéral a confirmé la qualification de « prestation globale » au sens de l'art. 19 al. 3 LTVA de l'activité litigieuse, en retenant à la faveur de plusieurs éléments qu'était exercée à titre principal celle de négociation financière au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA et non de simple conseil. Avait été déterminant, outre les termes du contrat et des échanges de correspondances, le fait que l'activité déployée visait la conclusion de contrats concrets, le conseil et l'accompagnement des clients jusqu'à la conclusion de l'opération et que la commission n'était perçue qu'une fois celle-là réalisée (« success fees ») (cf. arrêt du TF 9C_30/2025 du 7 mai 2025 consid. 6.4.2 et 6.4.3).

4.4.6 La rémunération d'opérations fournies contractuellement par une personne gestionnaire de fortune externe à la banque dépositaire des fonds des clients et calculée en fonction du montant des transactions a été jugée accessoire aux honoraires de gestion (« management fees ») prélevés mensuellement sur le solde des comptes sous gestion, dont l'assujettissement à la TVA n'était pas contesté; elle partageait donc le même sort fiscal que la prestation principal et était imposable (cf. arrêt du TF 9C_439/2024 du 7 mars 2025 consid. 5.1.5 et 6.1). Dans cette affaire, le Tribunal fédéral a renvoyé à la jurisprudence correspondante de la CJUE, selon laquelle la prestation de gestion de fortune portant sur des titres - c'est-à-dire une activité rémunérée dans le cadre de laquelle un gestionnaire de fortune décide, selon son propre pouvoir d'appréciation, de l'achat et de la vente de titres et met en oeuvre cette décision par l'achat et la vente des titres - se compose de deux éléments si étroitement liés qu'ils constituent objectivement une seule prestation économique (cf. arrêt de la CJUE du 19 juillet 2012, C-44/11, Deutsche Bank AG, points 21 à 29).

4.4.7 Les prestations de négociation peuvent être exclues selon l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA même si l'opération principale est considérée comme une opération hors du champ de la TVA non-chiffre d'affaires au sens de l'art. 18 al. 2 let. e LTVA (ATF 151 II 2 consid. 4.8). Autrement dit, pour qu'une activité de négociation dans le domaine financier soit exclue, il n'est pas nécessaire que l'opération de base soit elle-même exclue du champ de l'impôt (cf. Roland Reding, Commentaire LTVA, art. 21 al. 2 ch. 19 n°221c).

4.4.8 Le critère de l'absence d'intérêt propre au contenu du contrat (cf. supra consid. 4.4.3) pour que soit reconnue la qualité d'intermédiaire au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA revêt un caractère économique; la personne intermédiaire doit tirer un avantage au contenu du contrat (cf. arrêt du TAF A-2094/2022 du 22 novembre 2022 consid. 2.5.2). L'intérêt propre est retenu lorsque la personne intermédiaire a un intérêt direct et matériel au contenu de l'opération de base, qui va au-delà du simple intérêt à la conclusion du contrat et, partant, à la perception d'une commission d'intermédiation. Tel est notamment le cas lorsque l'opération de base négociée prévoit que la personne intermédiaire doit agir, pendant toute la durée du contrat, en tant qu'unique interface entre les parties contractantes et qu'il réalise des chiffres d'affaires de manière continue grâce à cette fonction (cf. arrêt du TAF A-3646/2023 du 1er novembre 2024 consid. 3.3.1). Une obligation de remise au sens de l'art. 400 al. 1 CO ne confère pas automatiquement à la personne intermédiaire un intérêt propre au contenu du contrat négocié. Un éventuel conflit d'intérêts chez la personne intermédiaire, en cas de renonciation à la remise par le client, ne prouve pas en soi qu'elle a un intérêt propre au contenu du contrat négocié. Un tel conflit pourrait plutôt l'inciter à privilégier sa propre rémunération (commission) au détriment de l'intérêt de son client, qui vise à obtenir les meilleures conditions contractuelles (arrêt du TAF A-5117/2023 du 1er novembre 2024 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026] consid. 3.5.2). L'intérêt propre ne saurait être présumé du simple fait qu'il existe un intérêt à percevoir une commission et, partant, à la conclusion de l'opération de base (cf. arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 4.4).

5. En l'espèce, la question litigieuse à trancher est de déterminer si les flux financiers intervenant entre différentes sociétés sises à l'étranger et la recourante constituent des contreparties pour l'acquisition à l'étranger de prestations de services imposables au taux normal comme le soutient l'AFC ou s'il s'agit de commissions pour des intermédiaires exclues de l'impôt au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA ainsi que le prétend la recourante.

5.1

5.1.1 La recourante décrit son activité comme celle consistant à négocier avec des banques étrangères (comme D._______ à Y._______ et E._______ [ci-après : E._______]) l'adaptation de certains paramètres et caractéristiques de produits structurés selon les demandes relayées par ses sous-traitants à l'étranger. La banque émettait ensuite un produit bien spécifique et individualisé auquel était attribué un numéro ISIN unique. Une fois le produit émis, la recourante communiquait le numéro ISIN à ses sous-traitants étrangers, lesquels se chargeaient de chercher des clients potentiels, de leur proposer le produit en question et de négocier avec eux. En cas d'intérêt, le sous-traitant étranger indiquait à la banque suisse du client étranger d'acheter le produit. Lorsque la banque suisse souscrivait au nom du client étranger le produit en question, identifié grâce à son numéro ISIN, la banque étrangère émettrice versait à la recourante la commission lui revenant. La recourante reversait à son tour, un pourcentage de la commission prévue contractuellement à son sous-traitant à l'étranger. Cette rémunération n'était due que si le client achetait le produit structuré auprès de la banque émettrice. Elle prétend que les sous-traitants accompagnaient le potentiel investisseur jusqu'à la souscription du produit et que sans leur intervention - qu'elle qualifie de causale - le client n'aurait même pas eu connaissance dudit produit. Les sous-traitants ne divulgueraient jamais le nom des investisseurs et la recourante n'aurait aucun contact ni contrat avec eux. Elle estime que les contrats conclus avec ses sous-traitants fonctionnent comme des contrats-cadres. Ce n'est que lorsque les tâches sont effectivement réalisées qu'ils font l'objet d'une description plus détaillée au plus tard lors de la facturation (voire d'éventuels échanges de courriels au préalable). Elle reproche à l'autorité inférieure de fonder sa décision sur une approche théorique qui ne correspond pas à la réalité économique et qui ne tient pas comptes des factures produites, lesquelles prouvent que les commissions sont toujours versées en lien avec une opération concrète et individuelle identifiée grâce à son numéro ISIN.

5.1.2 L'autorité inférieure relève que les conclusions formulées par la recourante sont contraires aux contrats conclus. La conclusion effective du contrat n'est pas une condition sine qua non à la reconnaissance de l'activité de négociateur. Elle maintient que selon les constatations faites lors du contrôle, la recourante est un intermédiaire financier principalement actif dans la distribution de fonds. Elle tire ses revenus des commissions de distribution versées en général par des banques, parmi lesquelles D._______ et E._______, des prestations de conseil en matière de stratégies d'investissement et des prestations de services fournies à l'étranger.

5.2 Pour comprendre la nature des prestations encore litigieuses fournies par les sociétés sises à l'étranger, étant rappelé que la recourante ne conteste plus la reprise concernant les prestations de la société C._______ SA (cf. supra consid. C.c), il sied tout d'abord d'examiner les termes des contrats qui lient la recourante aux banques émettrices des produits structurés pour lesquels les commissions sont versées.

5.2.1 D._______ à Y._______ (ci-après : D._______) a conclu avec la recourante le 6 mars 2014 un contrat-cadre relatif à l'offre et à la distribution de produits structurés rédigé en anglais (« Master agreement relating to the offering and distribution of structured products »). Ce contrat intègre les conditions générales du 28 février 2013 constituant l'annexe 1. Il porte sur l'offre et la distribution d'un ou plusieurs produits structurés dont les conditions générales applicables seront énoncées dans une fiche de conditions (« term sheet »). Il ressort notamment de ce contrat que la recourante garantit être une gestionnaire de fortune indépendante fournissant des conseils à des investisseurs potentiels en Suisse, être soumise à la LBA et à un code de conduite d'une organisation professionnelle reconnue par la FINMA (A). Elle doit conclure un contrat écrit de gestion de fortune discrétionnaire avec les clients conformément aux normes d'une organisation professionnelle reconnue par la FINMA et garantir que les actifs objet du contrat de gestion sont déposés auprès d'une banque soumises à la FINMA qui l'autorise à investir ou à conclure des produits structurés pour les clients ou elle doit conclure un contrat de conseil qui stipule qu'elle dispense des conseils en placement aux clients et peut être rémunérée comme spécifié dans le présent contrat (B). Il est prévu que la recourante s'engage à solliciter des ordres d'achat ou de souscription des produits structurés de la part des clients et que le paiement sera effectué directement entre D._______ et la banque suisse du client (C). Chaque achat, souscription ou conclusion d'accord concernant les produits structurés doit être effectué uniquement sur ordre et/ou pour le compte des clients concernés (F). La recourante s'engage à divulguer sa rémunération en relation avec les produits structurés aux clients (H) et doit veiller à ce que ceux-ci investissent pour leur propre compte (I). La nomination d'agents nécessite l'accord écrit préalable de D._______ (point 3 des conditions générales, annexe 1 au contrat).

Cet accord est complété par une annexe 2 dont le modèle a été paraphée par la recourante. Ce document règle notamment les compétences pour la préparation des documents de commercialisation. S'agissant de la rémunération de la recourante, les éléments chiffrés sont complétés pour chaque produit structuré. Il ressort du modèle qu'elle reçoit une commission initiale (« up-front fee ») et une commission périodique (« periodic fee ») équivalentes à pourcentage du montant du produit structuré émis, commandé ou souscrit.

5.2.2 Le contrat avec la banque E._______ ne figure pas dans le dossier de l'autorité inférieure. La recourante a produit à l'appui de son recours un document intitulé « MiFID 2 DISTRIBUTION TERMS - SIDE LETTER (the "Side-letter Agreement") to the SALES INTERMEDIARY AGREEMENT dated 15 APRIL 2013 (the "Agreement") » daté du 13 novembre 2017 et non signé par E._______. En préambule, il est fait référence au contrat initial comme celui par lequel le distributeur (la recourante) peut, de temps à autre, acheter pour son propre compte auprès de E._______, ou passer des ordres ou faire en sorte qu'un acheteur passe des ordres de temps à autre, dans chaque cas en tant que mandataire pour le compte de mandants non désignés, auprès de E._______, concernant des titres émis par une entité E._______ ou un émetteur tiers et E._______ peut vendre ces titres.

Au chapitre 1, l'activité de distribution (« Distribution Activity ») y est désignée comme les activités de distribution, de commercialisation, d'offre, de gestion d'actifs, de conseil ou de revente exercées par le distributeur (la recourante) en rapport avec les produits structurés. L'acheteur (« Purchaser ») désigne un dépositaire tiers mandaté pour passer de temps à autre, dans chaque cas en tant qu'agent pour le compte de mandants non désignés, des ordres auprès de E._______ en vue de l'achat des titres. Les termes « sous-distributeurs » et « affiliés » (« Sub-Distributors » and « Affiliates ») se comprennent comme une ou plusieurs entités affiliées au distributeur, le cas échéant. La recourante s'engage notamment (chapitre 2 I. B) à identifier un marché cible spécifique pour un produit structuré en tenant compte du marché cible potentiel établi par E._______ (a), à signaler les divergences ou incompatibilités significatives entre les deux marchés, potentiel et spécifique (b) et à s'assurer que les produits structurés sont promus, commercialisés et/ou distribués auprès de et par le biais de canaux compatibles avec le marché cible spécifique (c). La recourante est tenue de fournir toute une série d'informations sur les ventes et les plaintes concernant les produits structurés (e), en particulier elle doit transmettre le nombre et le type d'investisseurs auxquels le distributeur les a distribués (ventilés par type de titre et par niveau de sophistication) ainsi que la localisation géographique de ces investisseurs (i). Si elle fait appels à des sous-distributeurs elle doit s'assurer que ceux-ci se conforment aux exigences de la présente lettre d'avenant (f). Si, en ce qui concerne les titres, la recourante fournit des conseils en placement à titre indépendant ou des services de gestion de portefeuille à un investisseur potentiel, elle transférera toute rémunération reçue de E._______ à l'investisseur potentiel dès que raisonnablement possible après réception, dans tous les cas conformément aux lois et réglementations applicables (chapitre 2 II a). Tout un chapitre (IV) est consacré au respect de la législation (européenne ou toute réglementation équivalente) en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Dans cette optique, la recourante doit mettre en oeuvre les procédures visant à vérifier l'identité et l'origine des fonds de tous les clients, avec une vigilance renforcée pour les personnes à risque notamment les personnes politiquement exposées (PPE); le défaut de fourniture de ces documents par un client doit entraîner le refus de la recourante d'établir la relation d'affaires (b). Elle doit également implanter des procédures visant à vérifier l'origine des fonds destinés au règlement des produits structurés (f). Il lui revient de conserver au minimum pendant cinq ans après la fin de la relation commerciales des copies des documents d'identité des clients ainsi que la documentation fournissant des informations sur l'origine des fonds investis et le profil de risque des clients (i).

5.3 S'agissant ensuite des accords passés avec les sous-traitants, on peut les résumer de la manière suivante.

5.3.1 Ceux conclus avec F._______ (30 décembre 2017), G._______ (18 janvier/18 mai 2017) et H._______ (19/20 janvier 2016), tous domiciliés en Fédération de Russie, sont similaires. La recourante y est désignée comme « Asset Manager », soit gestionnaire de fortune alors que le partenaire intervient en qualité de « Business Introducer » (BI) soit comme apporteur d'affaires. Les contrats, rédigés en anglais, concernent la mise en relation de clients privés et institutionnels, la fourniture de conseils financiers, la distribution et les services d'études de marché à la recourante. Le BI est intéressé à mettre en relation des particuliers fortunés avec la recourante alors que cette dernière souhaite leur fournir des services (« The BI is interested in introducing high net worth individuals to the Asset Manager, while the Asset Manager is interested in providing them with services »). Chacun des contrats est structuré en trois parties : A « Duties and Obligations of the BI », B « Remuneration » et C « General Provisions ». Sous la partie A relative aux droits et obligations du BI, il est convenu que celui-ci présentera de nouveaux clients à la recourante pour les produits et services qu'elle propose à ses clients (A. 1). La relation avec le client revêtira un caractère de placement (A. 2). La recourante est en droit de refuser de nouveaux clients ou de refuser de leur fournir des services, de mettre fin à des relations clients existantes ou de s'abstenir de fournir d'autres services sans être tenu de donner une explication au BI ou au client (A. 3). Le ch. 4 stipule en substance que la recourante ne peut accepter des clients que dans la mesure où ceux-ci satisfont aux exigences KYC (« Know Your Client ») applicables en Suisse. Il est notamment spécifié au ch. 4.2 que le BI doit mettre à disposition de la recourante toutes les informations de base requises au titre des exigences KYC, ainsi que toute information que la recourante pourrait demander concernant les clients présentés (y compris les titulaires de compte, tout autre signataire autorisé et les bénéficiaires effectifs). La vérification de l'identité des clients présentés à la recourante sera effectuée exclusivement par cette dernière et conformément au droit suisse, au Code de conduite des gestionnaires de fortune suisses en matière de diligence raisonnable et aux exigences KYC (A. 5). Le BI reste totalement indépendant de la recourante et agit en son nom propre et pour son propre compte. Il n'est pas autorisé à représenter la recourante ni à prendre des engagements en son nom auprès de clients ou de tiers. Le BI garantit à la recourante qu'il n'utilisera pas le nom « A._______ SA », les produits et services de la recourante, ni les autres noms et symboles commerciaux de « A._______ SA » dans le cadre de ses relations avec des tiers sans accord écrit préalable (A. 6). Le BI et la recourante traiteront de manière strictement confidentielle toutes les informations relatives au présent contrat, ainsi que les informations concernant la recourante, ses clients et ses activités dont ils auraient connaissance en vertu du présent Contrat ou de toute autre manière (A. 7).

S'agissant de la partie B relative à la rémunération, il est convenu pour les clients présentés par le BI qui concluent avec la recourante des contrats de gestion de patrimoine, d'investissement, de placement privé ou de distribution, la recourante versera une rémunération (commissions de recommandation « referral fees ») calculée sur la base des honoraires qui en découlent, selon les modalités convenues ponctuellement et précisées dans une facture distincte ou une annexe au présent contrat-cadre pour des transactions ou services spécifiques (B. 1). Si le BI entretient une relation contractuelle avec le client, il garantit qu'il est autorisé à percevoir la rémunération convenue et à la divulguer aux clients concernés. Le BI prend note que la recourante se réserve le droit de divulguer la rémunération directement aux clients (B. 2). Le BI a pris connaissance du barème des commissions de recommandation (« referral fees ») de la recourante actuellement en vigueur et comprend qu'il peut être modifié par cette dernière sans préavis (B. 3)

La partie C traite en substance de l'engagement du BI à respecter l'ensemble des lois et règlementations applicables.

Ces contrats sont tous les trois complétés par un appendice 1 qui traite de la rémunération par la recourante. Aucun montant n'est articulé, il est stipulé que 1. La recourante peut verser au BI une rémunération au titre de certaines ou de l'ensemble des activités suivantes :

- Les services de distribution et de placement (distribution & placement fees)

- Études de marché

- Marketing

- Production de listes de prospects et de clients potentiels

- Mise en relation avec des prospects et des clients potentiels

La rémunération est soit convenue spécifiquement pour chaque tâche ou service effectué, ou pour chaque transaction présentée ou facilitée (« transaction introduced / facilitated »), soit calculée sur la base des commissions nettes effectivement perçues par la recourante à la suite de ces présentations et activités de recherche.

5.3.2 Il ressort du contrat, rédigé en anglais et comprenant 21 pages, de coopération commerciale et de prestation de services de conseil (« BUSINESS COOPEATION AND ADVISORY SERVICES AGREEMENT ») conclu le 5 septembre 2015 entre la recourante (appelée la mandante, « The Principal » ou « Party 1 ») et la société chypriote I._______ Ltd (désignée comme le conseiller en placement, « The lnvestment Advisor » ou « Party 2 ») que cette dernière fournit des services de conseil et de gestion de placements à la recourante (i et ii). Celle-ci n'est pas liée par ces services et reste libre de ne pas en tenir compte lors de la gestion des produits structurés (iii). Le conseiller en placement détient une expertise dans la conception de certains produits structurés à laquelle la recourante souhaite faire appel (vi et vii). Le conseiller en placement souhaite présenter des personnes fortunées à la recourante tandis que celle-ci souhaite leur fournir des services, y compris, sans s'y limiter, des propositions de participations à l'achat de produits structurés (xi). La partie B du contrat fixe la définition des termes et les clauses d'interprétation du contrat. L'objet du contrat tel que décrit à la partie C consiste manifestement en une collaboration pour l'élaboration de produits structurés et du matériel de présentation des produits ainsi que pour l'organisation d'évènements visant leur promotion (C. 1 à 2). Les coûts et les modalités de paiement des services du conseiller en placement sont déterminés par la signature des spécifications techniques appropriées; ce document doit être approuvé par les parties trois jours avant la date de début de la prestation (C. 3). Le conseiller en placement n'assume aucune responsabilité et n'a aucune obligation concernant l'activité de placement réalisée avec les fonds placés sur les comptes de l'émetteur (C. 6; l'émetteur étant la D._______, cf. v). La prestation de services au titre du présent contrat ne peut être considérée comme une gestion fiduciaire et n'implique pas l'octroi au conseiller en placement de droits de propriété, d'utilisation ou de disposition sur des biens, y compris des placements (C. 8). Les services de conseil sont fournis à la recourante moyennant une rémunération fixée par les parties dans les spécifications correspondantes (C. 15). Lorsque le conseiller en placement trouve et présente des investisseurs ou tout autre nouveau client potentiel à la recourante, et que celle-ci ne s'oppose pas à ce contact, le conseiller est considérée comme un intermédiaire (« Finder » [The Introducer]); dans le cas où des relations s'établissent entre la recourante et ces personnes physiques et/ou morales, le conseiller a le droit de percevoir une commission d'intermédiaire qualifiée de « finders fee » (C. 16). La partie D traite des devoirs et obligations, en particulier sont énumérés au point 1 les services que doit fournir le conseiller en placement (traduction libre) :

(a) des services de conseil concernant les aspects financiers des structures de transaction dans le cadre de la stratégie de placement énoncée dans les projets d'ordres de transaction;

(b) en collaboration avec les autres conseillers professionnels de la mandante (y compris, sans s'y limiter, les conseillers juridiques), et uniquement si la mandante en fait la demande expresse, assister la direction de la mandante dans la négociation, la coordination et le traitement des questions soulevées par toute contrepartie en rapport avec les transactions de placement (selon le cas et dans la mesure appropriée);

(c) conseiller et assister la Société [« The Company », laquelle est définie en substance à la partie B comme celle souscrivant les titres disponibles] dans l'élaboration de tout modèle financier applicable aux placements;

(d) conseiller la mandante sur la manière dont les fonds ou autres actifs constituant l'Indice ou le portefeuille de placement du titre pourraient être investis de la manière la plus fructueuse;

(e) conseiller la mandante sur la manière dont les fonds ou autres actifs nécessaires aux fins du mandant en ce qui concerne l'Émetteur devraient être réalisés;

(f) conseiller la mandante sur toutes les mesures de placement requises concernant le titre;

(g) fournir toute assistance raisonnable à la mandante, telle qu'elle pourrait raisonnablement la demander, en rapport avec le calcul périodique de la valeur liquidative;

(h) fournir à la mandante des conclusions et des rapports analytiques, y compris diverses analyses de statistiques et d'autres informations, ainsi que ses propres opinions sur les Sociétés;

(i) fournir des documents analytiques à la mandante sur demande;

(j) aider la mandante à contrôler le respect des politiques de placement et de toute restriction relative aux placements, telles que définies dans les documents d'offre;

(k) fournir des conseils en placement à la mandante concernant des questions de placement existantes ou des cas de placement hypothétiques;

(l) évaluer l'efficacité des décisions prises par la mandante dans le cadre de l'augmentation de la rentabilité du Titre;

Il est également précisé que le conseiller en placement est totalement indépendant de la recourante et agira en son propre nom et pour son propre compte. Il n'est pas autorisé à représenter la mandante ni à prendre des engagements au nom de ses clients ou de tiers (D. 5).

La partie E traite de la rémunération du conseiller en placement en quatre points. En premier lieu, il perçoit une commission de distribution (« Distribution fee ») calculée sur la base de 50 % à 75 % des frais initiaux (« Upfront fees ») appliqués aux investisseurs qu'elle a attirés lors du placement initial des produits (cf. E.1.a, 1.b, 1.e), avec un minimum garanti de 25 000 USD (E.1.c) et des ajustements prévus en cas de partage de commissions avec des tiers (E.1.g). En deuxième lieu, il touche des honoraires de conseil réguliers (« Advisory fee »), facturés par défaut sur une base trimestrielle sans obligation de documents de clôture (E.2.a, 2.e) et ajustés selon la complexité des tâches définies dans des cahiers des charges (« Specifications ») (E. 2.b, 2.c, 2.d). Au point 3, des frais de consultation (« Consulting fee ») sont prévus sur facture pour rémunérer toutes les prestations de services additionnelles, telles que les audits de processus, la modélisation ou les conseils juridiques et fiscaux ponctuels (E. 3.a, 3.b, 3.c). Finalement, il bénéficie de commissions de recommandation (« Referral fees ») pour l'introduction de nouveaux clients auprès de la recourante (E.4.a), assorties d'une clause de transparence vis-à-vis du client final (E.4.b), dont le montant peut prendre la forme d'un versement unique libératoire transférant l'intégralité de la relation client à la recourante (« lead qualification fee ») (E.4.c, 4.d).

5.3.3 Le contrat conclu le 15 octobre 2015 avec la société caïmanaise J._______ Ltd (ci-après : J._______), intitulé « BUSINESS PROVIDER AGREEMENT » désigne cette dernière comme le consultant (« The Consultant ») et la recourante comme la gestionnaire (« The Manager »). Le contrat est structuré en neuf clauses. Il est convenu que le consultant fera appel (« will engage ») à la recourante pour négocier avec des banques, des émetteurs de produits structurés, courtiers et tiers afin d'obtenir les meilleurs rendements, prix et conditions d'exécution pour le consultant; ce dernier conseillera également la recourante sur les termes et conditions des produits structurés ainsi que sur la gestion des portefeuilles sous-jacents (1.1). La recourante s'engage à organiser des appels d'offres hautement confidentiels auprès d'au moins cinq banques émettrices de produits structurés pour en négocier les meilleures conditions financières dans l'intérêt du consultant (5.1). Le consultant prend ensuite en charge la commercialisation et la distribution de ces produits auprès d'investisseurs tiers disposant de comptes bancaires suisses, dont il garantit la conformité réglementaire (KYC, adéquation au risque et LBA); il indemnisera la recourante de toute réclamation émanant des investisseurs (6.1). La recourante garantit qu'elle n'utilisera pas les informations qu'elle pourra obtenir sur les clients du consultant pour les contacter directement ou leur proposer directement des produits structurés; elle doit respecter les instructions du consultant sur comment et où envoyer les informations sur les produits structurés (3.1). Le consultant ne peut pas utiliser les informations reçues de la recourante ou obtenues d'une autre manière pour contacter directement l'émetteur d'un produit structuré (3.3). La recourante ne peut pas vendre ou placer les mêmes produits structurés que ceux proposés au consultant ou à ses clients sans son accord préalable, notamment auprès des concurrents suivants du consultant (3.4 avec une liste de dix noms). La clause 8 est intitulée « Fees Distribution Agreement » et traite du mécanisme de rémunération. Pour chaque produit lancé, la recourante intègre des frais initiaux (« up-front fee ») payés par l'émetteur. La recourante s'oblige à reverser au consultant une rétrocession de 99 % de ces frais initiaux pour les produits structurés activement gérés et entre 75 % à 96 %, selon un barème progressif basé sur les montants des produits, pour les produits structurés statiques (8.1). Pour les produits structurés activement gérés, la recourante conserve l'intégralité des autres commissions comme par exemple les frais de gestion (« Management fees ») (8.3).

5.4 La recourante a également produit plusieurs factures qu'elle a regroupées par produit structuré. Chaque lot est composé de la facture qu'elle a elle-même établie à l'adresse de la banque émettrice, de la facture reçue par le sous-traitant et de la fiche descriptive du produit structuré. Certaines de ces factures ont pour destinataire la K._______ AG à X._______. Le Tribunal en déduit qu'il existe un troisième établissement émetteur de produits structurés avec lequel elle est liée. Toutefois, en l'absence d'autres documents et compte tenu que les parties n'en font nulle part mention dans leurs écritures, le Tribunal part du principe que le contrat conclu avec cette banque est, dans les grandes lignes, analogue aux deux précédents. Les factures établies par les sous-traitants ont pour objet des « Distribution fees » ou des « Distribution and Placement fees ».

6.1

6.1.1 En premier lieu, la teneur des contrats et la réglementation applicable démentent l'affirmation de la recourante selon laquelle elle ignore dans tous les cas l'identité du client final. L'accord avec E._______ fait spécifiquement référence dans son titre à la directive européenne MiFD II (cf. supra consid. 5.2.2). Cette directive, conjuguée aux règles de lutte contre le blanchiment, impose des exigences de transparence et de gouvernance strictes de la chaîne de distribution. Le distributeur (in casu la recourante) peut certes déléguer la collecte des informations KYC à un tiers mais, et même si celui-ci est un intermédiaire financier agréé, ce dernier doit automatiquement et systématiquement lui transmettre toutes les informations d'identification et la copie des documents justificatifs car le distributeur reste responsable de la conformité KYC et de l'adéquation des produits au marché (cf. art. 24 et 25 de la directive [UE] 2014/65 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers [refonte], JO L 173 du 12.6.2014, p. 349).

Cette directive s'applique également à la banque D._______ même si le contrat, conclu avant son entrée en vigueur n'y fait pas référence. En effet, la Directive MiFID II n'est devenue opposable que le 3 janvier 2018 (cf. art. 89 bis de la Directive [UE] 2016/1034 du Parlement européen et du Conseil du 23 juin 2016 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers). Avant cette date s'appliquait la Directive MiFID I, laquelle elle était moins exigeante en termes de transparence de la chaîne de distribution (cf. Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, JO L 145 du 30.4.2004, p 1-44), mais dans tous les cas, et compte tenu que la loi fédérale sur les services financiers du 15 juin 2018 (LSFin, RS 950.1) n'est entrée en vigueur que le 1er janvier 2020, la LBA trouvait déjà application et contraignait la recourante, en qualité d'intermédiaire financier, à identifier le client final et à vérifier son identité (cf. art. 4 ss LBA). A cet égard, il faut dissocier le KYC d'ouverture du compte (tenu par la banque suisse dépositaire simple exécutante d'un ordre sec d'achat) avec le KYC lié à l'activité de distribution.

Prétendre comme le fait la recourante qu'elle ne connaît jamais le client final dans le cadre de ses activités de distribution directe reviendrait à admettre qu'elle a touché des commissions sur des relations d'affaires totalement opaques pour elle, en violation de ses propres devoirs de diligence. Par ailleurs, au point A.5 des contrats qui la lient aux trois sous-traitants domiciliés dans la Fédération de Russie, il est expressément stipulé que la vérification de l'identité des clients sera effectuée exclusivement par la recourante (cf. supra consid. 4.3.1). Dès lors, pour les transactions régies par ces accords spécifiques, la recourante a formellement endossé la charge du contrôle LBA/KYC sans aucune délégation de responsabilité.

Pour transférer la responsabilité finale et exécutive de la vérification KYC aux sous-traitants étrangers, il faudrait écarter le statut d'intermédiaire financier de la recourante et démontrer qu'elle n'a joué aucun rôle actif dans la négociation et s'est limitée à offrir des prestations de services de type promotionnel ou autre. Non seulement une telle requalification est contredite par la teneur des contrats par lesquels la recourante s'est engagée à distribuer les produits structurés émis par les banques (cf. supra consid. 5.1), mais de plus, elle entraînerait aussi une modification du régime fiscal. La recourante perdrait ainsi le bénéfice de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA pour ce qui est des commissions reçues des banques, celles-ci risquant d'être requalifiées en simples prestations de marketing ou de conseil imposables. La situation est différente lorsqu'elle apparaît comme sous-traitante technique et peut légitimement ignorer cette identité grâce à une garantie contractuelle en cascade (cf. infra consid. 6.2.3), l'exclusion fiscale restant applicable.

6.2 Cela étant, on ne voit pas quel argument elle tente de tirer sous l'angle de la TVA de son éventuel « aveuglement volontaire » (« bewusstes Nicht-Wissen-Wollen », « Willful Blindness », cf. arrêt du TF 6B_917/2018 du 13 janvier 2022 consid. 4.5.3), si ce n'est de démontrer qu'elle a délégué la totalité des prestations qu'elle s'est engagée à fournir aux banques émettrices. Dans cette hypothèse d'une délégation totale, elle soutient que la qualification retenue, quelle qu'elle soit - apporteur d'affaires ou négociateur - doit s'appliquer tant aux prestations qu'elle fournit aux banques qu'à celles qu'elle acquiert des sous-traitants, ce qu'il s'agit maintenant d'établir.

6.2.1 Au sujet des sous-traitants russes, le Tribunal relève en premier lieu, que nonobstant les récriminations de la recourante dans son écriture de recours (p. 5), les contrats prévoient noir sur blanc que le BI est intéressé à mettre en relation des particuliers fortunés avec la recourante alors que cette dernière souhaite leur fournir des services (cf. supra consid. 5.3.1), ce qui est typiquement une activité d'apporteur d'affaires (ce que confirme l'intitulé du rôle des sous-traitants : « Business Introducer »). La clause de rémunération figurant à l'appendice 1 décrit principalement des prestations de support commercial et de mise en relation (études de marché, marketing, établissement de liste de prospects, etc.) taxables. Les sous-traitants ne négocient rien, ne signent rien et n'ont aucun pouvoir dès lors qu'ils agissent en leur propre nom, ne peuvent pas engager la recourante et n'ont aucun droit d'utiliser sa marque. La recourante conserve un contrôle total puisqu'elle peut refuser un client sans justification. Les contrats prévoient une commission de recommandation (« Referral fees »). Le fait que le versement de cette commission soit conditionné au succès d'une opération démontre un lien direct entre la prestation fournie (l'apport du client) et le résultat économique (la vente du produit). Cela confirme l'existence d'une prestation de services taxable, mais ne prouve pas que le prestataire a agi en tant que négociateur au sens juridique du terme. De même, une rémunération élevée (parfois plus de 94 % de la rétrocession) ne transforme pas la nature de la prestation, pas plus que la concordance des numéro ISIN sur les factures établies par les banques émettrices et celles adressées par les sous-traitants à la recourante. Cette concordance ne fait que démontrer que la rémunération de ces derniers dépend des commissions générées par les ventes de produits structurés. La simple facilitation ou l'introduction mentionnée à l'appendice 1 (cf. supra consid. 5.3.1) suggère une intervention en amont, caractéristique de l'apporteur d'affaires, et non une entremise active typique pour retenir l'activité exonérée de négociateur.

Il faut donc retenir que la mission principale des sous-traitants consiste uniquement à présenter des nouveaux clients et à transmettre les documents nécessaires au respect de la réglementation LBA. L'intention économique des parties est d'acheter une prestation d'étude de marché, de ciblage publicitaire et de liste de clients potentiels. Les sous-traitants sont payés par la recourante sur la base d'un contrat où ils s'engagent à prospecter et conseiller des clients pour des produits spécifiques; il s'agit de la mise à disposition d'un potentiel commercial et d'une incitation à l'investissement, autrement dit de démarchage commercial. Le fait que cette activité mène indirectement à une transaction ne suffit pas à la qualifier de négociation exonérée. La recourante n'apporte aucun élément déterminant qui permettrait de retenir une intervention causale des sous-traitants sur une opération individualisée. Elle se contente de défendre de manière toute générale un modèle économique qui ne se reflète pas dans les contrats- - contrats qu'elle ne prend même pas la peine de distinguer les uns des autres ni d'analyser - ni dans la documentation produite. Les factures portent certes la mention « Distribution and Placement fee », ce qui plaide plutôt en faveur d'une activité de négociateur mais ne correspond pas aux prestations décrites dans le contrat.

En résumé, ni le pourcentage élevé de la rétrocession, ni son caractère aléatoire lié à la réussite de la vente, ni l'existence d'un accord de partage de bénéfices ne suffisent à établir qu'une opération d'apport de clientèle constitue une négociation exclue du champ de l'impôt. Seul l'examen concret du rôle joué dans la conclusion du contrat permettrait cette distinction, rôle qui n'est pas documenté. A cet égard, les factures produites ne sont pas propres à prouver l'intervention causale des sociétés sous-traitantes. Le recours doit ainsi être rejeté s'agissant de ces contrats

6.2.2 Le même raisonnement s'applique pour le contrat avec la société chypriote I._______ Ltd (cf. supra consid. 5.3.2). Rien dans ce contrat ni dans les factures produites ne démontre autre chose que le fait que la sous-traitante se limite à livrer des conseils à la recourante et à lui communiquer l'identité d'éventuels investisseurs fortunés auxquels cette dernière souhaite fournir des services, notamment des propositions de participations à l'achat de produits structurés (cf. préambule xi). Toutes les prestations dont il est question dans le contrat sont imposables, ce que la structure de la rémunération ne fait que confirmer. L'investisseur achetant un produit avant une date donnée est automatiquement considéré comme ayant été attiré par la sous-traitante, sans que soit exigée la preuve d'une intervention active dans la négociation du contrat (cf. E. 1.a). Bien que la clause mentionne une « Distribution fee » calculée en pourcentage des fonds levés, le mécanisme de facturation et l'objet de la prestation confirment la nature taxable du service. La rémunération est déclenchée par la présentation d'une facture suite à l'achat du produit (cf. E.1.d) et validée par une « Declaration of intention » listant les investisseurs et les montants, ce qui caractérise une contrepartie pour un service de mise en relation réussi plutôt que pour une intervention technique dans la structuration ou la négociation juridique du produit. Les « Referral fees » sont explicitement définis comme une rémunération pour l'introduction de clients auprès de la recourante, pouvant prendre la forme d'un versement unique (« one-off payment ») transférant tous les contacts et mettant fin à toute revendication future sur la relation client. Quant aux points relatifs aux « Advisory fees » et « Consulting fees », ils décrivent des prestations de conseil, de gestion et d'analyse (modélisation économique, conseils fiscaux, etc.), soit des activités distinctes de la négociation pure.

L'activité décrite correspond à la prospection et à l'accompagnement dans le choix des investissements en amont, sans que la sous-traitante n'apparaisse comme l'entremetteur actif concluant le contrat de vente des produits pour le compte de l'émetteur sans intérêt propre. Le recours doit donc être rejeté s'agissant de ce contrat.

6.2.3

6.2.3.1 Le contrat avec J._______ (cf. supra consid. 5.3.3) s'apparente à un accord de partenariat commercial avec la recourante. Celle-ci est chargée de négocier et de concevoir des produits structurés avec et auprès de banques émettrices pour le compte de J._______. De son côté, cette dernière commercialise ces produits auprès de ses propres clients investisseurs et conseille la recourante sur les paramètres de ces produits. Les revenus générés (commissions) sont partagés entre les deux parties selon une grille précise. Au contraire des autres situations examinées jusqu'à présent, l'économie générale du contrat démontre qu'il s'agit d'une activité globale et causale de négociation et de placement de produits financiers, intégralement exclue du champ de l'impôt. Selon la clause 1.1, c'est J._______ qui engage la recourante pour l'exécution de certaines tâches, sous ses conseils et instructions. La clause 5.1 confie à la recourante la coordination technique, les appels d'offres et l'entretien des relations avec les banques émettrices, confirmant son rôle de sous-traitante opérationnelle de J._______. Le rôle central et causal de J._______ ressort expressément des clauses 2.1 et 6.1 du contrat : J._______ déploie une activité de distribution concrète visant à vendre et placer des produits structurés auprès de sa propre clientèle (les investisseurs). C'est elle qui initie et concrétise l'opération économique en rapprochant les investisseurs des produits financiers. Le fait que la phase de contact technique avec les émetteurs soit déléguée à la recourante (clause 5.1) et interdite à J._______ (clause 3.3) ne modifie en rien la nature de l'opération. La négociation financière n'exige pas une participation à toutes les étapes de la transaction, mais bien une intervention causale dans la conclusion de l'affaire, ce qui est manifestement le cas en l'espèce. J._______ apparaît ainsi comme le maître d'oeuvre, pilotant l'activité de la recourante pour le compte de sa propre clientèle d'investisseurs.

6.2.3.2 La qualification de simple prestation de marketing ou de « finder's fee » général (soumises à l'impôt) doit être écartée. L'interdiction stricte faite à la recourante d'entrer en contact avec les clients de J._______ (clause 3.1) atteste de la maîtrise exclusive de la relation client par celle-ci. L'activité de cette dernière ne se résume pas à de la publicité abstraite ou à l'établissement de relations générales sur le marché financier, mais consiste bien à entreprendre des démarches ciblées et individualisées auprès de ses investisseurs en vue de la souscription de produits spécifiques proposés par la recourante. Le conseil en amont et la distribution en aval forment un tout indissociable dont l'unique finalité économique est le placement des produits. Selon le principe de l'unité de la prestation (cf. supra consid. 4.2.2), l'élément prépondérant est ici le placement de capitaux, lequel absorbe les aspects de conseil.

L'obligation de garantir la validité juridique de son propre comportement, d'assurer la conformité réglementaire suisse et de prémunir son partenaire contre des réclamations de tiers relève des règles usuelles de diligence et de répartition des responsabilités en matière de mandat de distribution (clause 6.1). Un simple apporteur d'affaires se contente de transmettre des coordonnées sans endosser une telle responsabilité opérationnelle et juridique.

6.2.3.3 Le fait que la rémunération de J._______ soit conditionnée au succès de l'opération (clause 8.1) n'est qu'un indice qui ne suffit pas à lui seul à qualifier l'activité de négociation (cf. supra consid. 4.4.5 et 6.2.1). En revanche, l'architecture de la rémunération prévue par le contrat, à savoir le caractère ciblé et individualisé du flux financier, combiné à la répartition asymétrique des commissions, permet de conclure en faveur de la négociation. La clause 8.1 ne rémunère pas J._______ pour une simple mise en relation globale ou pour l'apport d'un fichier de clients en vue de transactions futures potentielles. La commission est calculée transaction par transaction, produit structuré par produit structuré, selon un barème de pourcentages progressifs directement indexé sur le volume et les frais initiaux (« up-front fees ») de l'émission concrètement négociée par le biais de la recourante. En attribuant, pour les produits gérés activement, 100 % des « management fees » récurrentes à la recourante pour ses tâches techniques (clause 8.3) et en rétrocédant la quasi-totalité des « up-front fees » (jusqu'à 99 %) à J._______, le contrat démontre que la rémunération de celle-ci dépasse la simple prime d'introduction, mais capte la quasi-intégralité de la valeur économique du placement de chaque titre. La configuration de la rémunération et le caractère massif de la rétrocession démontrent que la commission est la contrepartie directe d'une activité de négociation et de distribution active.

6.2.3.4 A cela s'ajoute que cette structure corrobore l'absence d'intérêt propre à l'égard du contrat d'investissement liant le client final à la banque émettrice. La répartition des flux financiers découle d'une simple division technique des tâches : la recourante conserve les commissions de gestion (« management fees ») pour couvrir ses coûts opérationnels liés au suivi technique et administratif des produits actifs. Quant à J._______ sa rémunération est limitée aux commissions initiales (« up-front fees »), ce qui démontre que son rôle se cantonne strictement au placement et à la négociation, sans aucune intervention dans la performance future du titre. L'absence d'intérêt propre est ainsi établie pour les deux acteurs.

Couplée à une responsabilité règlementaire (LBA/KYC) accrue (clause 6.1), cette absence de contrôle sur la structure et l'évolution des produits confirme le rôle d'intermédiaire classique (négociateur) de J._______. Limitée aux seules commissions initiales (« up-front fees ») sans aucun levier pour modifier ou piloter le placement dans le temps, elle ne supporte ni le risque ni les bénéfices liés au rendement à long terme de l'opération. Ce manque d'influence sur le produit sous-jacent démontre qu'elle ne détient aucun intérêt propre au contenu du contrat d'investissement, ainsi que la Haute Cour l'a récemment réaffirmé en rappelant qu'une commission fondée sur le succès ne suffit pas à caractériser un tel intérêt (cf. arrêt du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026 consid. 6.4).

6.2.3.5 En définitive, il faut retenir que les conditions cumulatives (cf. supra consid. 4.4.3) pour retenir une activité de négociateur au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA sont satisfaites pour ce contrat. En conséquence, les commissions versées par la recourante à J._______ ne constituent pas des opérations imposables au titre de l'acquisition de prestations de services d'entreprises ayant leur siège à l'étranger et le recours est admis sur ce point. Selon l'annexe 1 de la notification d'estimation du 28 avril 2021, les prestations de J._______ s'élevaient pour 2016 à 1'458.90 francs (l'autorité inférieure ayant admis dans sa décision du 25 octobre 2024 que cette somme avait été comptée par erreur à double), pour 2017 à 194'882 francs et pour 2019 à 127'965.13, aucune prestation étant retenue pour 2018. Dans sa décision sur réclamation, l'autorité inférieure avait admis que la facture J._______ 2017 avait été en réalité émise en 2018 et que c'est par conséquent le taux de TVA valable dès le 1er janvier 2018 qui est pertinent pour le calcul de l'impôt lié à cette facture. L'impôt décompté à tort par l'autorité inférieure sur les commissions reçues par J._______ pour la période sous contrôle affère ainsi à 24'975.95 francs (116.71 [1'498.90 x 8 %] + 24'859.22 [322'847.13 x 7,7 %]).

7. Au vu de ce qui précède, le recours doit être partiellement admis dans la mesure où les rétrocessions versées par la recourante à J._______ ne constituent pas des prestations imposables au titre de l'acquisition de prestations de services d'entreprises ayant leur siège à l'étranger. Le recours est rejeté pour le surplus, l'activité déployée par les sous-traitants F._______, G._______, H._______ et I._______ Ltd ne relevant pas de la négociation exclue du champ de l'impôt au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e TVA. En conséquence, le chiffre 3 de la décision litigieuse est reformé en ce sens que la reprise d'impôt en faveur de l'autorité inférieure est réduite à la somme de 72'881 francs (97'857 - 24'975.95), plus intérêts moratoires dès les 1er septembre 2018.

8. Reste à examiner la question des frais et dépens.

8.1

8.1.1 Les frais de procédure sont en règle générale mis à la charge de la partie qui succombe, étant précisé que si elle n'est déboutée que partiellement, les frais sont réduits (art. 63 al. 1 PA). Aucun frais de procédure ne peut toutefois être mis à la charge de l'autorité (art. 63 al. 2 PA). Ces frais sont calculés en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière (cf. art. 2 al. 1 1ère phrase du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le TAF [FITAF, RS 173.320.2]).

8.1.2 Vu l'admission partielle du recours et le fait qu'environ 75 % du montant TVA litigieux est confirmé, les frais de procédure - fixés en l'espèce à 5'000 francs - sont mis à sa charge dans la même proportion, soit 3'700 francs. Ce montant sera prélevé sur l'avance de frais de 5'000 francs déjà versée. Le solde de 1'300 francs lui sera restitué une fois le présent jugement entré en force et mis à la charge de la caisse du Tribunal.

8.2

8.2.1 La partie qui obtient entièrement ou partiellement gain de cause se voit allouer des dépens pour les frais nécessaires causés par le litige (art. 64 al. 1 PA et art. 7 ss FITAF).

8.2.2 Comme la recourante - représentée par une mandataire professionnelle - n'obtient que partiellement raison et doit supporter environ les trois-quarts des frais de procédure, il se justifie de lui allouer une indemnité de dépens réduite, à la charge de l'autorité inférieure. En l'absence de note d'honoraires, celle-ci est fixée ex aequo et bono, sur la base du dossier et selon la pratique du Tribunal, à 2'000 francs.

Erwägungen (55 Absätze)

E. 1.1 En vertu de l'art. 31 LTAF et sous réserve des exceptions - non réalisées en l'espèce - prévues à l'art. 32 de cette loi, le Tribunal connaît des recours contre les décisions au sens de l'art. 5 PA. En particulier, les décisions sur réclamation de l'AFC en matière de TVA (cf. art. 83 de la loi fédérale du 12 juin 2009 régissant la taxe sur la valeur ajoutée [LTVA, RS 641.20]) peuvent être contestées devant le Tribunal, conformément à l'art. 33 let. d LTAF. Le Tribunal est donc compétent pour connaître de la présente cause. La procédure est régie par la PA, pour autant que la LTAF ou la LTVA n'en dispose pas autrement (cf. art. 37 LTAF; art. 2 al. 4 PA; art. 81 al. 1 LTVA; cf. ég. infra consid. 2.2.1).

E. 1.2 Déposé en temps utile et en la forme requise (cf. art. 50 al. 1 et art. 52 al. 1 PA) par la destinataire de la décision attaquée, laquelle a participé à la procédure devant l'autorité inférieure et a un intérêt digne de protection à l'annulation ou à la modification de dite décision (cf. art. 48 al. 1 PA), le recours est recevable et il peut être entré en matière sur ses mérites.

E. 1.3 La LTVA et son ordonnance d'exécution du 27 novembre 2009 (OTVA, RS 641.201) sont entrées en vigueur le 1er janvier 2010. Le présent litige portant sur des périodes fiscales postérieures à cette date, seules sont applicables les dispositions de la LTVA et de l'OTVA, tant au fond qu'en ce qui concerne la procédure (cf. art. 112 et 113 LTVA), dans leur teneur en vigueur avant et après la révision partielle de la loi au 1er janvier 2018 (RO 2017 3575). Il y sera fait référence, sauf indication contraire. Cela étant, la jurisprudence rendue sous l'égide de l'ancienne loi, mais relative à des dispositions matérielles restées inchangés dans le nouveau droit, demeure valable, de sorte qu'il est toujours possible de s'y référer (cf. notamment arrêt du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 1.3).

E. 1.4 Afin d'assurer l'application uniforme de certaines dispositions légales, l'AFC publie et adapte en permanence sa pratique au travers d'Infos TVA (disponibles sur Internet https://www.gate.estv.admin.ch/mwst-webpublikationen/public/pages/search/search.xhtml; voir l'art. 65 al. 3 LTVA), lesquelles ont valeur, comme les autres directives, circulaires ou instructions éditées par les autorités administratives, d'ordonnances administratives (sur leur portée cf. notamment arrêt du TAF A-5105/2022 du 23 septembre 2025 consid. 2.2). Si ces ordonnances n'acquièrent pas force de loi, les tribunaux doivent toutefois en tenir compte dans la mesure où ces ordonnances constituent une interprétation correcte et équitable des règles de droit et ne s'en écartent pas sans raison valable (cf. notamment ATF 146 I 105 consid. 4.1 et les réf. citées).

E. 2.1 La partie recourante peut invoquer la violation du droit fédéral, y compris l'excès ou l'abus du pouvoir d'appréciation, la constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents et l'inopportunité (cf. art. 49 PA). Le Tribunal applique le droit d'office, sans être lié, ni par l'argumentation juridique développée dans la décision attaquée (cf. Moor/ Poltier, Droit administratif II, 3e éd. 2011, p. 300 s.), ni par les motifs invoqués (cf. art. 62 al. 4 PA).

E. 2.2.1 Selon la maxime inquisitoire, qui régit la procédure administrative contentieuse et s'applique en matière de TVA (cf. art. 12 ss PA, applicables en vertu de l'art. 81 al. 1 LTVA), l'autorité établit d'office les faits pertinents (cf. art. 81 al. 2 LTVA), dans la mesure qu'exige l'application correcte de la loi (cf. ATF 130 I 258 consid. 5; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.2.1; Häfelin et al., Allgemeines Verwaltungsrecht, 8e éd. 2020, nos 1146 ss; Moor/ Poltier, op. cit., p. 295; cf. ég. Moser et al., Prozessieren vor dem Bundesverwaltungsgericht, 3e éd. 2022, no 1.52). Cette maxime doit toutefois être relativisée par son corollaire, à savoir le devoir des parties de collaborer à l'établissement des faits (cf. art. 13 PA; concernant l'étendue de ce devoir, cf. ATF 148 II 465 consid. 8.3; arrêt du Tribunal fédéral [ci-après : TF] 1C_53/2022 du 15 mai 2023 consid. 2.1.3; arrêt du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.2.1). Cela étant, de jurisprudence constante, l'administré ne doit en principe subir aucun désavantage d'un manquement à ce devoir lorsque sa collaboration n'est pas raisonnablement exigible, soit notamment lorsqu'il est lui impossible de fournir les renseignements requis (cf. arrêts du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 [confirmé par arrêt du TF 9C_152/2025 du 6 août 2025] consid. 3.4, A-481/2021 du 9 août 2021 consid. 5.1.3; cf. ég. infra consid. 2.2.3 2e par.). En outre, conformément à son devoir de collaboration, la recourante doit notamment motiver sa requête, indiquer les moyens de preuve disponibles et les joindre à son mémoire de recours lorsqu'ils se trouvent en ses mains (cf. art. 52 al. 1 PA). Aussi, l'autorité saisie se limite en principe aux griefs soulevés et n'examine les questions de droit non invoquées que dans la mesure où les arguments des parties ou le dossier l'y incitent (cf. ATF 135 I 91 consid. 2.1; ATAF 2014/24 consid. 2.2; Gregor T. Chatton, in : Bellanger et al. [édit.], Commentaire romand, Loi fédérale sur la procédure administrative, 2024, [ci-après : CR-PA], art. 52 no 27; Kölz et al., Verwaltungsverfahren und Verwaltungsrechtspflege des Bundes, 4e éd. 2025, nos 1135 s.).

E. 2.2.2 La maxime inquisitoire impose au juge d'apprécier d'office l'ensemble des preuves à disposition, selon sa libre conviction (cf. art. 40 de la loi fédérale de procédure civile fédérale du 4 décembre 1947 [PCF, RS 273], applicable en vertu du renvoi de l'art. 19 PA, en relation avec l'art. 81 al. 1 LTVA). L'appréciation est libre en ce sens qu'elle n'obéit pas à des règles légales prescrivant à quelles conditions l'autorité devrait admettre que la preuve a abouti et quelle valeur probante elle devrait reconnaître aux différents moyens les uns par rapport aux autres. Le juge forme librement sa conviction en analysant la force probante des preuves présentées, en choisissant entre les preuves contradictoires ou les indices contraires qu'il a recueillis et en indiquant les motifs de son choix (cf. notamment ATF 130 II 482 consid. 3.2; arrêt du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 2.2.2; Moser et al., op. cit., no 3.140). En matière de TVA, le principe de la libre appréciation des preuves est expressément consacré à l'art. 81 al. 3 LTVA, qui précise que l'acceptation d'une preuve ne doit pas dépendre exclusivement de la présentation de moyens de preuves précis. Néanmoins, malgré l'abolition du formalisme en matière de preuve prévue par la LTVA, les documents écrits, dès lors qu'ils sont les plus à même d'apporter une preuve précise et immédiate, continuent de jouer un rôle considérable, la jurisprudence ayant déjà posé certains jalons en la matière. A l'inverse, les témoignages, en particulier ceux émanant de l'administré ou de ses proches, de même que les preuves établies après coup et les documents non contemporains aux faits sur lesquels porte le litige, ont une valeur probante quasi nulle en droit fiscal (cf. ATF 133 II 153 consid. 7.2; arrêts du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.2.2, A-1705/2023 du 24 mai 2024 [confirmé par arrêt du TF 9C_371/2024 du 18 mars 2025] consid. 2.3). Par conséquent, en dépit de l'introduction de la libre appréciation des preuves selon l'art. 81 al. 1 et 3 LTVA, la preuve documentaire « directe » demeure le moyen probatoire principal en matière de TVA. En raison de leur caractère subsidiaire, les autres types de preuves doivent rester l'exception. En particulier, lorsque des documents écrits, comme des factures, existent ou devraient exister, la requête d'audition de témoins ne suffit pas (cf. arrêt du TF 2C_947/2014 du 2 novembre 2015 consid. 7.2.4; arrêt du TAF A-6691/2012 du 23 juillet 2014 consid. 4.1 [in fine]; Martin Kocher, in : Zweifel et al. [édit.], Loi fédérale régissant la TVA, 2e éd. 2025 [ci-après : Commentaire LTVA], art. 81 no 57; cf. ég. art. 14 al. 1 let. a PA).

E. 2.2.3 S'agissant du degré de preuve requis en matière fiscale, la jurisprudence s'est toujours montrée stricte : les moyens présentés doivent prouver l'état de fait de manière certaine, la vraisemblance prépondérante n'étant pas suffisante. Un fait est ainsi tenu pour établi lorsque l'autorité n'a plus de doute sérieux quant à son existence. Il n'est cependant pas nécessaire que sa conviction confine à une certitude absolue, qui exclurait toute autre possibilité; il suffit qu'elle découle de l'expérience de la vie et qu'elle soit basée sur des motifs objectifs. Si les preuves recueillies par l'autorité fiscale apportent suffisamment d'indices révélant l'existence d'éléments imposables, il revient au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations et de supporter le fardeau de la preuve du fait qui justifie son exonération. La seule allégation ne suffit pas (cf. ATF 150 II 321 consid. 3.6.3, 147 II 338 consid. 3.2, 146 II 6 consid. 4.2; arrêt du TAF A-1007/2024 du 15 décembre 2025 consid. 2.2.3; Moser et al., op. cit., no 3.141; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 no 73). Par exception, le degré de preuve exigé se limitera en règle générale à la vraisemblance prépondérante concernant les faits pour lesquels il ne peut être apporté de preuve absolue. Tel n'est toutefois pas le cas lorsque la difficulté ou l'impossibilité à établir les faits pertinents résulte d'une violation d'un devoir spécial de collaborer qui incombe à l'administré, notamment lorsque, de ce fait, celui-ci ne dispose pas ou plus des moyens de preuve propres à démontrer les faits qu'il allègue pour en déduire un droit. Un défaut de collaboration peut être pris en compte dans le cadre de la libre appréciation des preuves (cf. ATF 148 II 465 consid. 8.3 s., 148 III 134 consid. 3.4.1; arrêt du TAF A-1782/2023 du 27 janvier 2025 consid. 3.4; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 nos 43 et 75).

E. 2.3.1 Après une libre appréciation des preuves en sa possession, l'autorité se trouve à un carrefour. Si elle estime que l'état de fait est clair et que sa conviction est acquise, elle peut rendre sa décision. Dans cette hypothèse, elle renoncera à des mesures d'instruction et à des offres de preuve supplémentaires, en procédant si besoin à une appréciation anticipée de celles-ci. Un rejet d'autres moyens de preuve est en particulier admissible s'il lui apparaît que leur administration serait de toute façon impropre à entamer la conviction qu'elle s'est forgée sur la base de pièces écrites ayant une haute valeur probatoire. Une telle manière de procéder n'est pas jugée contraire au droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst. (cf. ATF 145 I 167 consid. 4.1; arrêt du TF 9C_510/2024 du 31 octobre 2024 consid. 4.2.2; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3; Moser et al., op. cit., no 3.144; cf. ég. Message du 25 juin 2008 sur la simplification de la TVA, in : FF 2008 6277 [ci-après : FF 2008 6277], 6394 s., ad art. 81 du projet de loi [ci-après : P-LTVA]; art. 33 al. 1 PA a contrario).

E. 2.3.2 En revanche, lorsque l'autorité reste dans l'incertitude après avoir procédé aux investigations nécessaires et raisonnablement exigibles, elle applique les règles sur la répartition du fardeau de la preuve. Dans ce cadre et à défaut de dispositions spéciales, le juge s'inspire de l'art. 8 CC en vertu duquel quiconque doit prouver les faits qu'il allègue pour en déduire un droit. Rapportée au droit fiscal, cette règle suppose que l'administration supporte la charge de la preuve des faits qui créent ou augmentent la charge fiscale, alors que l'assujettie assume pour sa part la charge de la preuve des faits qui diminuent ou lèvent l'imposition. Le défaut de preuve va au détriment de la partie qui entendait tirer un droit du fait non prouvé (cf. ATF 148 II 285 consid. 3.1.3; arrêt du TAF A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3; Rhinow et al., Öffentliches Prozessrecht, 4e éd. 2021, nos 996 ss; Moor/ Poltier, op. cit., p. 299 s.; Kocher, Commentaire LTVA, art. 81 no 82 s.). Les règles sur la répartition du fardeau de la preuve ne s'appliquent que lorsqu'il se révèle impossible, dans le cadre de la maxime inquisitoire et en application du principe de la libre appréciation des preuves, d'établir un état de fait qui correspond à la réalité avec un degré de certitude suffisant pour emporter la conviction du juge. En d'autres termes, si un fait est tenu pour établi, la question du fardeau de la preuve ne se pose pas (cf. ATF 148 II 285 consid. 3.1.3, 147 II 209 consid. 5.1.3; arrêt du TF 2C_532/2021 du 9 mai 2022 consid. 6.1; notamment arrêts du TAF A-5389/2024 du 26 mai 2026 consid. 2.3, A-5286/2024 du 21 octobre 2025 consid. 2.3.2).

E. 3 En premier lieu, le Tribunal rappellera les dispositions légales qui régissent la présente cause ainsi que la jurisprudence y afférente (cf. infra consid. 4). Ensuite, seront exposés sous forme résumée les termes des contrats qui régissent tant les relations de la recourante avec les banques émettrices que celles qu'elle entretient avec les sous-traitants, la qualification de l'activité de ces derniers formant l'objet du litige (cf. infra consid. 5). Puis, il s'agira d'examiner à l'aune du droit exposé les stipulations de ces accords afin de qualifier l'activité des sous-traitants (cf. infra consid. 6).

E. 4.1 La Confédération perçoit, à chaque stade du processus de production et de distribution, un impôt général sur la consommation (TVA), avec déduction de l'impôt préalable, qui a pour but d'imposer la consommation finale non entrepreneuriale sur le territoire suisse (cf. art. 130 Cst.; art. 1 al. 1 LTVA). Cet impôt est perçu sous trois formes différentes (art. 1 al. 2 LTVA) : celle d'un impôt sur les prestations que les assujettis fournissent à titre onéreux sur le territoire suisse (impôt grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse; let. a), celle d'un impôt sur l'acquisition, par un destinataire se trouvant sur le territoire suisse, de prestations fournies par une entreprise ayant son siège à l'étranger (impôt sur les acquisitions; let. b [dans sa teneur jusqu'au 31 décembre 2024; RO 2009 5203]), et celle d'un impôt sur l'importation de biens (impôt sur les importations; let. c). Est considérée comme une prestation l'octroi à un tiers d'un avantage économique consommable dans l'attente d'une contre-prestation (art. 3 let. c LTVA).

E. 4.2 En cas de pluralité de prestations, il convient de déterminer si un traitement fiscal unique s'impose pour l'ensemble des prestations ou s'il convient de traiter chacune séparément. En principe, chaque prestation est indépendante et est traitée individuellement sur le plan de la TVA (cf. art. 19 al. 1 LTVA). Cependant, la LTVA autorise une appréciation globale de certains ensembles de prestations - appelés prestations complexes ou composites (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 avec réf. citée) - considérés comme formant un tout pour autant qu'elles soient fournies par une seule et même personne assujettie.

E. 4.2.1 Ainsi, lorsque deux ou plusieurs prestations indépendantes les unes des autres sont économiquement regroupées en un ensemble (comprenant des biens) ou sont proposées sous forme de combinaison de prestations (comprenant des biens et des services ou exclusivement des services), elles peuvent être traitées de manière uniforme selon la prestation prépondérante, si elles sont fournies moyennant une contre-prestation globale et si la prestation prépondérante représente, en valeur, au moins 70 % de la contre-prestation totale (lien « physique »; cf. art. 19 al. 2 LTVA; notamment arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.4; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.1).

E. 4.2.2 Lorsque deux ou plusieurs prestations sont étroitement liées sur le plan économique et s'imbriquent de telle manière qu'elles doivent être considérées comme un tout indivisible, elles sont considérées, au regard de la législation sur la TVA, comme une opération économique unique et doivent être traitées selon la nature de la prestation globale. En conséquence, en vertu du principe de l'unité de la prestation, le traitement fiscal de l'élément qui apparaît économiquement au premier plan est alors applicable à l'ensemble des prestations (lien « chimique » ou prestation globale; cf. art. 19 al. 3 LTVA; arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.2; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.2).

E. 4.2.3 Lorsque deux ou plusieurs prestations se trouvent dans un rapport économique de subordination, dans un tel cas, la prestation accessoire doit être traitée fiscalement de la même manière que la prestation principale (lien de « subordination »; art. 19 al. 4 LTVA; arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; ATAF 2019 III/1 consid. 3.4.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.3). Une prestation doit notamment être considérée comme accessoire à une prestation principale lorsqu'elle ne constitue pas, pour la clientèle, une fin en soi, mais un moyen de bénéficier de la prestation principale du prestataire dans des conditions optimales (cf. arrêts du TAF A-2036/2022 du 6 janvier 2024 consid. 2.5, A-4569/2020 du 4 juillet 2022 consid. 2.4.3 avec renvois).

E. 4.2.4 En l'absence de l'une ou l'autre de ces caractéristiques, les prestations multiples doivent (et restent) appréciées indépendamment les unes des autres (art. 19 al. 1 LTVA). La pluralité des prestations constitue la règle, l'unité des prestations l'exception (cf. arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.4). Pour déterminer si une pluralité de prestations doit être traitée comme une seule, ainsi que, le cas échéant, la nature de la prestation complexe en question, il faut se fonder sur une approche économique objective (cf. ATF 149 II 290 consid. 3.3.3; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.2.4), qui l'emporte sur la qualification du droit privé (cf. arrêts du TF 2A.40/2007 du 14 novembre 2007 consid. 2.2, 2A.452/2003 du 4 mars 2004 consid. 3.1; arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 5.1). En outre, la TVA étant un impôt sur la consommation, l'appréciation doit se faire en priorité du point de vue des destinataires, soit un groupe déterminé de consommateurs des milieux économiques concernés, une véritable pratique commerciale pouvant exister dans certaines circonstances (cf. arrêt du TF 2C_969/2015 du 24 mai 2016 consid. 3.4.1). Le point de vue du prestataire est en principe sans importance (cf. arrêts du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3, 9C_439/2024 du 7 mars 2025 consid. 4.3.3). Le point de départ est toutefois constitué par les relations de droit civil, en particulier les contrats conclus. L'appréciation se rapproche de l'interprétation objective du contrat selon le principe de la bonne foi (interprétation normative ou objective du contrat conformément à l'art. 2 CC). C'est l'impression d'ensemble qui est déterminante (cf. arrêt du TF 9C_555/2024 du 11 octobre 2025 consid. 2.3.3 avec réf. citées).

E. 4.3.1 L'impôt sur les acquisitions - litigieux dans le cas présent - a pour objectif d'assurer une prise en charge globale et égale des prestations fournies sur le territoire suisse, de sorte à éviter les avantages concurrentiels injustifiés des fournisseurs étrangers. Avec l'impôt sur les importations, l'impôt sur les acquisitions permet ainsi l'imposition, sans lacune, des prestations au lieu où elles sont consommées (cf. notamment arrêt du TAF A-4643/2023 du 23 mai 2025 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_370/2025 du 17 novembre 2025] consid. 4.2.1; Honauer/ Probst, Commentaire LTVA, art. 45 n° 1)

E. 4.3.2 Selon l'art. 45 al. 1 let. a LTVA, sont soumis à l'impôt sur les acquisitions les prestations de services dont le lieu se situe sur le territoire suisse en vertu de l'art. 8 al. 1 LTVA, lorsqu'elles sont fournies par des entreprises qui ont leur siège à l'étranger et ne sont pas inscrites au registre des assujettis (l'exception concernant les prestations de services en matière de télécommunications ou d'informatique, qui figurait avant le 1er janvier 2018 à l'art. 10 al. 2 let. b LTVA [RO 2009 5203], n'étant pas pertinente ici). Une prestation de services se définit comme toute prestation qui ne constitue pas une livraison (art. 3 let. e LTVA). La prestation de services en cause ne doit de surcroît pas être exclue du champ de l'impôt en vertu de l'art. 21 LTVA ou exonérée de l'impôt sur la base de l'art. 23 LTVA (cf. art. 45a LTVA et art. 109 al. 1 OTVA jusqu'au 31 décembre 2017 [RO 2009 6743]). Conformément à l'art. 45 al. 2 LTVA, le sujet de l'impôt n'est alors pas le prestataire, mais le destinataire de la prestation imposable, s'il remplit l'une des conditions suivantes : soit il s'agit d'une personne assujettie en vertu de l'art. 10 LTVA (let. a), c'est-à-dire une entreprise qui n'est pas libérée ou qui a renoncé à la libération de son assujettissement conformément à l'art. 11 LTVA (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.2.1 et la réf. citée); soit le destinataire acquiert pour plus de 10'000 francs de ce genre de prestations pendant une année civile (let. b, dans sa version en vigueur depuis le 1er janvier 2018; la condition supplémentaire qui était en vigueur auparavant [RO 2009 5203] et qui a été supprimé n'est pas pertinente ici). On parle à cet égard de « reverse charge » (cf. notamment ATF 139 II 346 consid. 7.1; arrêt du TAF A-4643/2023 du 23 mai 2025 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_370/2025 du 17 novembre 2025] consid. 4.2.3). Celle-ci a pour but d'assurer que l'acquéreur de prestations de services sur le territoire suisse, qui n'a pas le droit à la récupération de l'impôt préalable, ne puisse bénéficier de prestations de services sans s'acquitter de la TVA, alors que celle-ci serait due s'il faisait appel à une entreprise inscrite au registre suisse des assujettis (cf. notamment arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.2.1 et les réf. citées; cf. ég. supra consid. 4.1).

E. 4.3.3 En matière d'impôt sur les acquisitions, l'art. 48 al. 1 LTVA prévoit que la dette fiscale naît au règlement de la contre-prestation (let. a); pour les assujettis relevant de l'art. 45 al. 2 let. a LTVA qui arrêtent leur décompte selon les contre-prestations convenues (cf. art. 40 al. 1 LTVA), la dette fiscale naît à la réception de la facture ou, si les prestations ne sont pas facturées, au règlement de la contre-prestation (let. b). Par analogie avec l'art. 40 al. 1 let. b et c LTVA, le moment de l'encaissement est également déterminant en cas de paiement partiel ou de paiement anticipé (cf. Honauer/ Probst, Commentaire LTVA, art. 48 n° 1).

E. 4.3.4 Conformément à l'art. 28 al. 1 et sous réserve des art. 29 et 33 LTVA, l'assujetti peut notamment déduire l'impôt préalable grevant les opérations réalisées sur le territoire suisse qui lui a été facturé (let. a) et l'impôt qu'il a déclaré sur ses acquisitions (let. b). Concernant ce dernier impôt, le droit à la déduction de l'impôt préalable naît au moment de son décompte (art. 40 al. 3 LTVA). Vu l'art. 28 al. 1 LTVA, la déduction de l'impôt préalable n'est toutefois admise que pour les entreprises assujetties en vertu de l'art. 10 LTVA qui ne sont pas libérées de l'assujettissement (art. 10 al. 2 LTVA) ou qui ont renoncé à la libération (art. 11 LTVA); un assujettissement sur la (seule) base de l'art. 45 al. 2 let. b LTVA (cf. supra consid. 4.3.2) n'ouvre pas le droit à déduction de l'impôt préalable (cf. arrêt du TAF A-2093/2022 du 9 février 2024 consid. 6.3 et la réf. citée).

E. 4.4.1 Une prestation « exclue du champ de l'impôt » (exonérée au sens impropre; cf. Anne Tissot Benedetto, Commentaire TVA, art. 21 n° 4) n'est pas imposable si l'assujetti n'a pas opté pour son imposition en vertu de l'art. 22 LTVA (art. 21 al.1 LTVA). Aussi, bien qu'elles répondent aux conditions d'imposition susmentionnées, les opérations visées par l'art. 21 LTVA sont distraites de l'imposition et - sous réserve des cas dans lesquels la personne assujettie a opté pour leur imposition - ne donnent pas droit à la déduction de l'impôt préalable (voir art. 29 LTVA). Le législateur a estimé, pour des motifs étrangers aux principes supérieurs de la TVA, comme de politique sociale ou de formation, que certaines opérations - au sens de l'art. 18 al. 1 LTVA et entrant dès lors dans le champ d'application au sens technique de la TVA - devaient être exonérées au sens impropre (cf. notamment arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 4.1; Tissot Benedetto, Commentaire LTVA, art. 21 n° 1). L'opération est ainsi, en soi, imposable, mais non imposée. Il sied de distinguer ces exonérations des non-opérations visées à l'art. 18 al. 2 LTVA (non imposées car ne résultant pas d'un échange de prestations) et des exemptions de l'art. 10 al. 2 LTVA qui ne concernent que l'assujettissement (Tissot Benedetto, Commentaire LTVA, art. 21 n° 5 avec réf. citées). La personne qui réalise l'opération exonérée au sens impropre reste ainsi grevée de l'impôt sur les prestations en amont en raison de l'impossibilité de déduire l'impôt préalable ou elle le répercute de manière dissimulée (taxe occulte) sur les destinataires de la prestation. Comme les exonérations au sens impropre constituent une exception au principe de l'universalité de l'impôt, la liste de l'art. 21 al. 2 LTVA ne peut qu'être exhaustive (notamment arrêt du TAF A-5044/2017 du 23 novembre 2018 consid. 4.1). Elles sont aussi contraires à la neutralité concurrentielle voulue par le système TVA, dès lors qu'elles génèrent une « taxation occulte »; en conséquence elles doivent être appliquées de manière « plutôt restrictive », à tout le moins non extensive (cf. ATF 124 II 372 consid. 6a et 124 II 193 consid. 5; arrêt du TF 2A.305/2002 du 6 janvier 2003 consid. 3; arrêts du TAF A-7215/2025 du 31 mars 2026 consid. 2.3.1 et A-6892/2025 du 16 février 2026 consid. 2.3.1). Toutefois, les dispositions dérogatoires prévues à l'art. 21 LTVA (tout comme d'autres normes juridiques) ne doivent en principe être interprétées ni de manière extensive ni de manière restrictive, mais « correctement » selon leur sens et leur but (ATF 138 II 251 consid. 2.3.3; ATAF 2016/23 consid. 2.3.1; Michael Beusch, Commentaire LTVA, Auslegung n° 27 s.).

E. 4.4.2 Parmi les exonérations au sens impropre - pour lesquelles il n'est par ailleurs pas possible d'opter (cf. art. 22 al. 2 let. a LTVA) - figurent certaines opérations réalisées dans les domaines du marché monétaire et du marché des capitaux (art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA). Il s'agit notamment, des opérations (au comptant et à terme), y compris la négociation, portant sur les papiers-valeurs, sur les droits-valeurs et les dérivés ainsi que sur des parts de sociétés et d'autres associations; sont en revanche imposables la garde et la gestion de papiers-valeurs, de droits-valeurs et dérivés et de parts (notamment les dépôts), y compris les placements fiduciaires (cf. art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA). La question de savoir si une prestation mentionnée à l'art. 21 al. 2 LTVA est exclue du champ de l'impôt est déterminée, conformément à l'art. 21 al. 3 LTVA - sous réserve de l'al. 4, qui n'est pas pertinent en l'espèce -, exclusivement en fonction de son contenu et sans considération des qualités du prestataire ou du destinataire (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.2 avec réf citées).

E. 4.4.3 Appelé à se prononcer sur l'interprétation à conférer à la notion de « négociation », le Tribunal fédéral s'est rallié à la conception soutenue par l'AFC dans l'Info TVA 14 concernant le secteur « Finance » (ch. 5.10.1) et, simultanément, à la notion jurisprudentielle similaire prévalant en droit européen (cf. arrêts de la Cour de justice de l'Union européenne [CJUE] du 13 décembre 2001 C-235/00 CSC Financial Services, Rec. 2001 I-10237, point 39 et du 5 juillet 2012 C-259/11 DTZ Zadelhoff vof, Rec. 2012 I-00000, point 27). Il a défini l'activité de « Vermittlung », respectivement de « négociation » mentionnée à l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA - et donc exclue du champ de la TVA - comme l'activité d'une personne agissant comme entremetteuse et ayant pour but de parvenir à la conclusion d'un contrat entre deux parties dans le domaine du marché monétaire et du marché des capitaux, sans qu'elle-même soit partie au contrat en question et sans qu'elle n'ait un intérêt propre au contenu dudit contrat (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4). Le Tribunal fédéral a aussi opéré une distinction entre cette activité d'intermédiaire dans le secteur financier et les autres prestations d'entremise consistant à établir des relations de clientèle de manière très générale, sans lien avec une opération particulière, et se limitant ainsi essentiellement à la fourniture d'informations en vue de futurs contrats potentiels indéterminés. Il a ainsi considéré que les « finder's fees » payés en contrepartie de cette activité de recherche générale et indéterminée de clients ne tombaient pas dans la notion de négociation au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA et étaient, pour leur part, soumis à la TVA (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4; arrêts du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026 consid. 4.4.3 et 2C_996/2019 du 30 juin 2020 consid. 5.2). La négociation peut s'effectuer dans le cadre d'une représentation directe ou indirecte (cf. ATF 145 II 270 consid. 4.5.4). L'activité consistant à acquérir ou à apporter des clients constitue plutôt une prestation de services dans le domaine de la publicité ou de la fourniture d'informations (cf. Info TVA 14 concernant le secteur « Finance », ch. 5.10.2 let. c; arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 2.3.2.2).

E. 4.4.4 Le Tribunal fédéral a retenu qu'il y avait notamment négociation au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA lorsque le prestataire n'était rémunéré qu'à la conclusion de contrats individuels et devait aussi assurer un suivi des différents clients amenés, sous forme de conseil et/ou de vérifications de données, jusqu'à la conclusion des contrats. Dans cette affaire, la combinaison de deux relations contractuelles différentes a été déterminante. Dans la première relation contractuelle, l'objectif était d'établir des relations avec les clients intéressés, et dans la deuxième relation contractuelle, des services de négociation commerciale étaient offerts en vue de la conclusion de contrats dérivés de gré à gré. La négociation est comprise comme l'activité qui est apte, du point de vue de la causalité adéquate, à entraîner la conclusion d'un contrat; cette qualification ne dépend pas obligatoirement de la connaissance du contenu exact du futur contrat par le négociateur (cf. arrêt du TF 2C_996/2019 du 30 juin 2020 consid. 5.5, 5.6 et 5.8).

E. 4.4.5 Par la suite, le Tribunal fédéral a confirmé la qualification de « prestation globale » au sens de l'art. 19 al. 3 LTVA de l'activité litigieuse, en retenant à la faveur de plusieurs éléments qu'était exercée à titre principal celle de négociation financière au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 LTVA et non de simple conseil. Avait été déterminant, outre les termes du contrat et des échanges de correspondances, le fait que l'activité déployée visait la conclusion de contrats concrets, le conseil et l'accompagnement des clients jusqu'à la conclusion de l'opération et que la commission n'était perçue qu'une fois celle-là réalisée (« success fees ») (cf. arrêt du TF 9C_30/2025 du 7 mai 2025 consid. 6.4.2 et 6.4.3).

E. 4.4.6 La rémunération d'opérations fournies contractuellement par une personne gestionnaire de fortune externe à la banque dépositaire des fonds des clients et calculée en fonction du montant des transactions a été jugée accessoire aux honoraires de gestion (« management fees ») prélevés mensuellement sur le solde des comptes sous gestion, dont l'assujettissement à la TVA n'était pas contesté; elle partageait donc le même sort fiscal que la prestation principal et était imposable (cf. arrêt du TF 9C_439/2024 du 7 mars 2025 consid. 5.1.5 et 6.1). Dans cette affaire, le Tribunal fédéral a renvoyé à la jurisprudence correspondante de la CJUE, selon laquelle la prestation de gestion de fortune portant sur des titres - c'est-à-dire une activité rémunérée dans le cadre de laquelle un gestionnaire de fortune décide, selon son propre pouvoir d'appréciation, de l'achat et de la vente de titres et met en oeuvre cette décision par l'achat et la vente des titres - se compose de deux éléments si étroitement liés qu'ils constituent objectivement une seule prestation économique (cf. arrêt de la CJUE du 19 juillet 2012, C-44/11, Deutsche Bank AG, points 21 à 29).

E. 4.4.7 Les prestations de négociation peuvent être exclues selon l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA même si l'opération principale est considérée comme une opération hors du champ de la TVA non-chiffre d'affaires au sens de l'art. 18 al. 2 let. e LTVA (ATF 151 II 2 consid. 4.8). Autrement dit, pour qu'une activité de négociation dans le domaine financier soit exclue, il n'est pas nécessaire que l'opération de base soit elle-même exclue du champ de l'impôt (cf. Roland Reding, Commentaire LTVA, art. 21 al. 2 ch. 19 n°221c).

E. 4.4.8 Le critère de l'absence d'intérêt propre au contenu du contrat (cf. supra consid. 4.4.3) pour que soit reconnue la qualité d'intermédiaire au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. a à e LTVA revêt un caractère économique; la personne intermédiaire doit tirer un avantage au contenu du contrat (cf. arrêt du TAF A-2094/2022 du 22 novembre 2022 consid. 2.5.2). L'intérêt propre est retenu lorsque la personne intermédiaire a un intérêt direct et matériel au contenu de l'opération de base, qui va au-delà du simple intérêt à la conclusion du contrat et, partant, à la perception d'une commission d'intermédiation. Tel est notamment le cas lorsque l'opération de base négociée prévoit que la personne intermédiaire doit agir, pendant toute la durée du contrat, en tant qu'unique interface entre les parties contractantes et qu'il réalise des chiffres d'affaires de manière continue grâce à cette fonction (cf. arrêt du TAF A-3646/2023 du 1er novembre 2024 consid. 3.3.1). Une obligation de remise au sens de l'art. 400 al. 1 CO ne confère pas automatiquement à la personne intermédiaire un intérêt propre au contenu du contrat négocié. Un éventuel conflit d'intérêts chez la personne intermédiaire, en cas de renonciation à la remise par le client, ne prouve pas en soi qu'elle a un intérêt propre au contenu du contrat négocié. Un tel conflit pourrait plutôt l'inciter à privilégier sa propre rémunération (commission) au détriment de l'intérêt de son client, qui vise à obtenir les meilleures conditions contractuelles (arrêt du TAF A-5117/2023 du 1er novembre 2024 [confirmé par l'arrêt du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026] consid. 3.5.2). L'intérêt propre ne saurait être présumé du simple fait qu'il existe un intérêt à percevoir une commission et, partant, à la conclusion de l'opération de base (cf. arrêt du TAF A-801/2025 du 1er avril 2026 consid. 4.4).

E. 5 En l'espèce, la question litigieuse à trancher est de déterminer si les flux financiers intervenant entre différentes sociétés sises à l'étranger et la recourante constituent des contreparties pour l'acquisition à l'étranger de prestations de services imposables au taux normal comme le soutient l'AFC ou s'il s'agit de commissions pour des intermédiaires exclues de l'impôt au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA ainsi que le prétend la recourante.

E. 5.1.1 La recourante décrit son activité comme celle consistant à négocier avec des banques étrangères (comme D._______ à Y._______ et E._______ [ci-après : E._______]) l'adaptation de certains paramètres et caractéristiques de produits structurés selon les demandes relayées par ses sous-traitants à l'étranger. La banque émettait ensuite un produit bien spécifique et individualisé auquel était attribué un numéro ISIN unique. Une fois le produit émis, la recourante communiquait le numéro ISIN à ses sous-traitants étrangers, lesquels se chargeaient de chercher des clients potentiels, de leur proposer le produit en question et de négocier avec eux. En cas d'intérêt, le sous-traitant étranger indiquait à la banque suisse du client étranger d'acheter le produit. Lorsque la banque suisse souscrivait au nom du client étranger le produit en question, identifié grâce à son numéro ISIN, la banque étrangère émettrice versait à la recourante la commission lui revenant. La recourante reversait à son tour, un pourcentage de la commission prévue contractuellement à son sous-traitant à l'étranger. Cette rémunération n'était due que si le client achetait le produit structuré auprès de la banque émettrice. Elle prétend que les sous-traitants accompagnaient le potentiel investisseur jusqu'à la souscription du produit et que sans leur intervention - qu'elle qualifie de causale - le client n'aurait même pas eu connaissance dudit produit. Les sous-traitants ne divulgueraient jamais le nom des investisseurs et la recourante n'aurait aucun contact ni contrat avec eux. Elle estime que les contrats conclus avec ses sous-traitants fonctionnent comme des contrats-cadres. Ce n'est que lorsque les tâches sont effectivement réalisées qu'ils font l'objet d'une description plus détaillée au plus tard lors de la facturation (voire d'éventuels échanges de courriels au préalable). Elle reproche à l'autorité inférieure de fonder sa décision sur une approche théorique qui ne correspond pas à la réalité économique et qui ne tient pas comptes des factures produites, lesquelles prouvent que les commissions sont toujours versées en lien avec une opération concrète et individuelle identifiée grâce à son numéro ISIN.

E. 5.1.2 L'autorité inférieure relève que les conclusions formulées par la recourante sont contraires aux contrats conclus. La conclusion effective du contrat n'est pas une condition sine qua non à la reconnaissance de l'activité de négociateur. Elle maintient que selon les constatations faites lors du contrôle, la recourante est un intermédiaire financier principalement actif dans la distribution de fonds. Elle tire ses revenus des commissions de distribution versées en général par des banques, parmi lesquelles D._______ et E._______, des prestations de conseil en matière de stratégies d'investissement et des prestations de services fournies à l'étranger.

E. 5.2 Pour comprendre la nature des prestations encore litigieuses fournies par les sociétés sises à l'étranger, étant rappelé que la recourante ne conteste plus la reprise concernant les prestations de la société C._______ SA (cf. supra consid. C.c), il sied tout d'abord d'examiner les termes des contrats qui lient la recourante aux banques émettrices des produits structurés pour lesquels les commissions sont versées.

E. 5.2.1 D._______ à Y._______ (ci-après : D._______) a conclu avec la recourante le 6 mars 2014 un contrat-cadre relatif à l'offre et à la distribution de produits structurés rédigé en anglais (« Master agreement relating to the offering and distribution of structured products »). Ce contrat intègre les conditions générales du 28 février 2013 constituant l'annexe 1. Il porte sur l'offre et la distribution d'un ou plusieurs produits structurés dont les conditions générales applicables seront énoncées dans une fiche de conditions (« term sheet »). Il ressort notamment de ce contrat que la recourante garantit être une gestionnaire de fortune indépendante fournissant des conseils à des investisseurs potentiels en Suisse, être soumise à la LBA et à un code de conduite d'une organisation professionnelle reconnue par la FINMA (A). Elle doit conclure un contrat écrit de gestion de fortune discrétionnaire avec les clients conformément aux normes d'une organisation professionnelle reconnue par la FINMA et garantir que les actifs objet du contrat de gestion sont déposés auprès d'une banque soumises à la FINMA qui l'autorise à investir ou à conclure des produits structurés pour les clients ou elle doit conclure un contrat de conseil qui stipule qu'elle dispense des conseils en placement aux clients et peut être rémunérée comme spécifié dans le présent contrat (B). Il est prévu que la recourante s'engage à solliciter des ordres d'achat ou de souscription des produits structurés de la part des clients et que le paiement sera effectué directement entre D._______ et la banque suisse du client (C). Chaque achat, souscription ou conclusion d'accord concernant les produits structurés doit être effectué uniquement sur ordre et/ou pour le compte des clients concernés (F). La recourante s'engage à divulguer sa rémunération en relation avec les produits structurés aux clients (H) et doit veiller à ce que ceux-ci investissent pour leur propre compte (I). La nomination d'agents nécessite l'accord écrit préalable de D._______ (point 3 des conditions générales, annexe 1 au contrat). Cet accord est complété par une annexe 2 dont le modèle a été paraphée par la recourante. Ce document règle notamment les compétences pour la préparation des documents de commercialisation. S'agissant de la rémunération de la recourante, les éléments chiffrés sont complétés pour chaque produit structuré. Il ressort du modèle qu'elle reçoit une commission initiale (« up-front fee ») et une commission périodique (« periodic fee ») équivalentes à pourcentage du montant du produit structuré émis, commandé ou souscrit.

E. 5.2.2 Le contrat avec la banque E._______ ne figure pas dans le dossier de l'autorité inférieure. La recourante a produit à l'appui de son recours un document intitulé « MiFID 2 DISTRIBUTION TERMS - SIDE LETTER (the "Side-letter Agreement") to the SALES INTERMEDIARY AGREEMENT dated 15 APRIL 2013 (the "Agreement") » daté du 13 novembre 2017 et non signé par E._______. En préambule, il est fait référence au contrat initial comme celui par lequel le distributeur (la recourante) peut, de temps à autre, acheter pour son propre compte auprès de E._______, ou passer des ordres ou faire en sorte qu'un acheteur passe des ordres de temps à autre, dans chaque cas en tant que mandataire pour le compte de mandants non désignés, auprès de E._______, concernant des titres émis par une entité E._______ ou un émetteur tiers et E._______ peut vendre ces titres. Au chapitre 1, l'activité de distribution (« Distribution Activity ») y est désignée comme les activités de distribution, de commercialisation, d'offre, de gestion d'actifs, de conseil ou de revente exercées par le distributeur (la recourante) en rapport avec les produits structurés. L'acheteur (« Purchaser ») désigne un dépositaire tiers mandaté pour passer de temps à autre, dans chaque cas en tant qu'agent pour le compte de mandants non désignés, des ordres auprès de E._______ en vue de l'achat des titres. Les termes « sous-distributeurs » et « affiliés » (« Sub-Distributors » and « Affiliates ») se comprennent comme une ou plusieurs entités affiliées au distributeur, le cas échéant. La recourante s'engage notamment (chapitre 2 I. B) à identifier un marché cible spécifique pour un produit structuré en tenant compte du marché cible potentiel établi par E._______ (a), à signaler les divergences ou incompatibilités significatives entre les deux marchés, potentiel et spécifique (b) et à s'assurer que les produits structurés sont promus, commercialisés et/ou distribués auprès de et par le biais de canaux compatibles avec le marché cible spécifique (c). La recourante est tenue de fournir toute une série d'informations sur les ventes et les plaintes concernant les produits structurés (e), en particulier elle doit transmettre le nombre et le type d'investisseurs auxquels le distributeur les a distribués (ventilés par type de titre et par niveau de sophistication) ainsi que la localisation géographique de ces investisseurs (i). Si elle fait appels à des sous-distributeurs elle doit s'assurer que ceux-ci se conforment aux exigences de la présente lettre d'avenant (f). Si, en ce qui concerne les titres, la recourante fournit des conseils en placement à titre indépendant ou des services de gestion de portefeuille à un investisseur potentiel, elle transférera toute rémunération reçue de E._______ à l'investisseur potentiel dès que raisonnablement possible après réception, dans tous les cas conformément aux lois et réglementations applicables (chapitre 2 II a). Tout un chapitre (IV) est consacré au respect de la législation (européenne ou toute réglementation équivalente) en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Dans cette optique, la recourante doit mettre en oeuvre les procédures visant à vérifier l'identité et l'origine des fonds de tous les clients, avec une vigilance renforcée pour les personnes à risque notamment les personnes politiquement exposées (PPE); le défaut de fourniture de ces documents par un client doit entraîner le refus de la recourante d'établir la relation d'affaires (b). Elle doit également implanter des procédures visant à vérifier l'origine des fonds destinés au règlement des produits structurés (f). Il lui revient de conserver au minimum pendant cinq ans après la fin de la relation commerciales des copies des documents d'identité des clients ainsi que la documentation fournissant des informations sur l'origine des fonds investis et le profil de risque des clients (i).

E. 5.3 S'agissant ensuite des accords passés avec les sous-traitants, on peut les résumer de la manière suivante.

E. 5.3.1 Ceux conclus avec F._______ (30 décembre 2017), G._______ (18 janvier/18 mai 2017) et H._______ (19/20 janvier 2016), tous domiciliés en Fédération de Russie, sont similaires. La recourante y est désignée comme « Asset Manager », soit gestionnaire de fortune alors que le partenaire intervient en qualité de « Business Introducer » (BI) soit comme apporteur d'affaires. Les contrats, rédigés en anglais, concernent la mise en relation de clients privés et institutionnels, la fourniture de conseils financiers, la distribution et les services d'études de marché à la recourante. Le BI est intéressé à mettre en relation des particuliers fortunés avec la recourante alors que cette dernière souhaite leur fournir des services (« The BI is interested in introducing high net worth individuals to the Asset Manager, while the Asset Manager is interested in providing them with services »). Chacun des contrats est structuré en trois parties : A « Duties and Obligations of the BI », B « Remuneration » et C « General Provisions ». Sous la partie A relative aux droits et obligations du BI, il est convenu que celui-ci présentera de nouveaux clients à la recourante pour les produits et services qu'elle propose à ses clients (A. 1). La relation avec le client revêtira un caractère de placement (A. 2). La recourante est en droit de refuser de nouveaux clients ou de refuser de leur fournir des services, de mettre fin à des relations clients existantes ou de s'abstenir de fournir d'autres services sans être tenu de donner une explication au BI ou au client (A. 3). Le ch. 4 stipule en substance que la recourante ne peut accepter des clients que dans la mesure où ceux-ci satisfont aux exigences KYC (« Know Your Client ») applicables en Suisse. Il est notamment spécifié au ch. 4.2 que le BI doit mettre à disposition de la recourante toutes les informations de base requises au titre des exigences KYC, ainsi que toute information que la recourante pourrait demander concernant les clients présentés (y compris les titulaires de compte, tout autre signataire autorisé et les bénéficiaires effectifs). La vérification de l'identité des clients présentés à la recourante sera effectuée exclusivement par cette dernière et conformément au droit suisse, au Code de conduite des gestionnaires de fortune suisses en matière de diligence raisonnable et aux exigences KYC (A. 5). Le BI reste totalement indépendant de la recourante et agit en son nom propre et pour son propre compte. Il n'est pas autorisé à représenter la recourante ni à prendre des engagements en son nom auprès de clients ou de tiers. Le BI garantit à la recourante qu'il n'utilisera pas le nom « A._______ SA », les produits et services de la recourante, ni les autres noms et symboles commerciaux de « A._______ SA » dans le cadre de ses relations avec des tiers sans accord écrit préalable (A. 6). Le BI et la recourante traiteront de manière strictement confidentielle toutes les informations relatives au présent contrat, ainsi que les informations concernant la recourante, ses clients et ses activités dont ils auraient connaissance en vertu du présent Contrat ou de toute autre manière (A. 7). S'agissant de la partie B relative à la rémunération, il est convenu pour les clients présentés par le BI qui concluent avec la recourante des contrats de gestion de patrimoine, d'investissement, de placement privé ou de distribution, la recourante versera une rémunération (commissions de recommandation « referral fees ») calculée sur la base des honoraires qui en découlent, selon les modalités convenues ponctuellement et précisées dans une facture distincte ou une annexe au présent contrat-cadre pour des transactions ou services spécifiques (B. 1). Si le BI entretient une relation contractuelle avec le client, il garantit qu'il est autorisé à percevoir la rémunération convenue et à la divulguer aux clients concernés. Le BI prend note que la recourante se réserve le droit de divulguer la rémunération directement aux clients (B. 2). Le BI a pris connaissance du barème des commissions de recommandation (« referral fees ») de la recourante actuellement en vigueur et comprend qu'il peut être modifié par cette dernière sans préavis (B. 3) La partie C traite en substance de l'engagement du BI à respecter l'ensemble des lois et règlementations applicables. Ces contrats sont tous les trois complétés par un appendice 1 qui traite de la rémunération par la recourante. Aucun montant n'est articulé, il est stipulé que 1. La recourante peut verser au BI une rémunération au titre de certaines ou de l'ensemble des activités suivantes :

- Les services de distribution et de placement (distribution & placement fees)

- Études de marché

- Marketing

- Production de listes de prospects et de clients potentiels

- Mise en relation avec des prospects et des clients potentiels La rémunération est soit convenue spécifiquement pour chaque tâche ou service effectué, ou pour chaque transaction présentée ou facilitée (« transaction introduced / facilitated »), soit calculée sur la base des commissions nettes effectivement perçues par la recourante à la suite de ces présentations et activités de recherche.

E. 5.3.2 Il ressort du contrat, rédigé en anglais et comprenant 21 pages, de coopération commerciale et de prestation de services de conseil (« BUSINESS COOPEATION AND ADVISORY SERVICES AGREEMENT ») conclu le 5 septembre 2015 entre la recourante (appelée la mandante, « The Principal » ou « Party 1 ») et la société chypriote I._______ Ltd (désignée comme le conseiller en placement, « The lnvestment Advisor » ou « Party 2 ») que cette dernière fournit des services de conseil et de gestion de placements à la recourante (i et ii). Celle-ci n'est pas liée par ces services et reste libre de ne pas en tenir compte lors de la gestion des produits structurés (iii). Le conseiller en placement détient une expertise dans la conception de certains produits structurés à laquelle la recourante souhaite faire appel (vi et vii). Le conseiller en placement souhaite présenter des personnes fortunées à la recourante tandis que celle-ci souhaite leur fournir des services, y compris, sans s'y limiter, des propositions de participations à l'achat de produits structurés (xi). La partie B du contrat fixe la définition des termes et les clauses d'interprétation du contrat. L'objet du contrat tel que décrit à la partie C consiste manifestement en une collaboration pour l'élaboration de produits structurés et du matériel de présentation des produits ainsi que pour l'organisation d'évènements visant leur promotion (C. 1 à 2). Les coûts et les modalités de paiement des services du conseiller en placement sont déterminés par la signature des spécifications techniques appropriées; ce document doit être approuvé par les parties trois jours avant la date de début de la prestation (C. 3). Le conseiller en placement n'assume aucune responsabilité et n'a aucune obligation concernant l'activité de placement réalisée avec les fonds placés sur les comptes de l'émetteur (C. 6; l'émetteur étant la D._______, cf. v). La prestation de services au titre du présent contrat ne peut être considérée comme une gestion fiduciaire et n'implique pas l'octroi au conseiller en placement de droits de propriété, d'utilisation ou de disposition sur des biens, y compris des placements (C. 8). Les services de conseil sont fournis à la recourante moyennant une rémunération fixée par les parties dans les spécifications correspondantes (C. 15). Lorsque le conseiller en placement trouve et présente des investisseurs ou tout autre nouveau client potentiel à la recourante, et que celle-ci ne s'oppose pas à ce contact, le conseiller est considérée comme un intermédiaire (« Finder » [The Introducer]); dans le cas où des relations s'établissent entre la recourante et ces personnes physiques et/ou morales, le conseiller a le droit de percevoir une commission d'intermédiaire qualifiée de « finders fee » (C. 16). La partie D traite des devoirs et obligations, en particulier sont énumérés au point 1 les services que doit fournir le conseiller en placement (traduction libre) : (a) des services de conseil concernant les aspects financiers des structures de transaction dans le cadre de la stratégie de placement énoncée dans les projets d'ordres de transaction; (b) en collaboration avec les autres conseillers professionnels de la mandante (y compris, sans s'y limiter, les conseillers juridiques), et uniquement si la mandante en fait la demande expresse, assister la direction de la mandante dans la négociation, la coordination et le traitement des questions soulevées par toute contrepartie en rapport avec les transactions de placement (selon le cas et dans la mesure appropriée); (c) conseiller et assister la Société [« The Company », laquelle est définie en substance à la partie B comme celle souscrivant les titres disponibles] dans l'élaboration de tout modèle financier applicable aux placements; (d) conseiller la mandante sur la manière dont les fonds ou autres actifs constituant l'Indice ou le portefeuille de placement du titre pourraient être investis de la manière la plus fructueuse; (e) conseiller la mandante sur la manière dont les fonds ou autres actifs nécessaires aux fins du mandant en ce qui concerne l'Émetteur devraient être réalisés; (f) conseiller la mandante sur toutes les mesures de placement requises concernant le titre; (g) fournir toute assistance raisonnable à la mandante, telle qu'elle pourrait raisonnablement la demander, en rapport avec le calcul périodique de la valeur liquidative; (h) fournir à la mandante des conclusions et des rapports analytiques, y compris diverses analyses de statistiques et d'autres informations, ainsi que ses propres opinions sur les Sociétés; (i) fournir des documents analytiques à la mandante sur demande; (j) aider la mandante à contrôler le respect des politiques de placement et de toute restriction relative aux placements, telles que définies dans les documents d'offre; (k) fournir des conseils en placement à la mandante concernant des questions de placement existantes ou des cas de placement hypothétiques; (l) évaluer l'efficacité des décisions prises par la mandante dans le cadre de l'augmentation de la rentabilité du Titre; Il est également précisé que le conseiller en placement est totalement indépendant de la recourante et agira en son propre nom et pour son propre compte. Il n'est pas autorisé à représenter la mandante ni à prendre des engagements au nom de ses clients ou de tiers (D. 5). La partie E traite de la rémunération du conseiller en placement en quatre points. En premier lieu, il perçoit une commission de distribution (« Distribution fee ») calculée sur la base de 50 % à 75 % des frais initiaux (« Upfront fees ») appliqués aux investisseurs qu'elle a attirés lors du placement initial des produits (cf. E.1.a, 1.b, 1.e), avec un minimum garanti de 25 000 USD (E.1.c) et des ajustements prévus en cas de partage de commissions avec des tiers (E.1.g). En deuxième lieu, il touche des honoraires de conseil réguliers (« Advisory fee »), facturés par défaut sur une base trimestrielle sans obligation de documents de clôture (E.2.a, 2.e) et ajustés selon la complexité des tâches définies dans des cahiers des charges (« Specifications ») (E. 2.b, 2.c, 2.d). Au point 3, des frais de consultation (« Consulting fee ») sont prévus sur facture pour rémunérer toutes les prestations de services additionnelles, telles que les audits de processus, la modélisation ou les conseils juridiques et fiscaux ponctuels (E. 3.a, 3.b, 3.c). Finalement, il bénéficie de commissions de recommandation (« Referral fees ») pour l'introduction de nouveaux clients auprès de la recourante (E.4.a), assorties d'une clause de transparence vis-à-vis du client final (E.4.b), dont le montant peut prendre la forme d'un versement unique libératoire transférant l'intégralité de la relation client à la recourante (« lead qualification fee ») (E.4.c, 4.d).

E. 5.3.3 Le contrat conclu le 15 octobre 2015 avec la société caïmanaise J._______ Ltd (ci-après : J._______), intitulé « BUSINESS PROVIDER AGREEMENT » désigne cette dernière comme le consultant (« The Consultant ») et la recourante comme la gestionnaire (« The Manager »). Le contrat est structuré en neuf clauses. Il est convenu que le consultant fera appel (« will engage ») à la recourante pour négocier avec des banques, des émetteurs de produits structurés, courtiers et tiers afin d'obtenir les meilleurs rendements, prix et conditions d'exécution pour le consultant; ce dernier conseillera également la recourante sur les termes et conditions des produits structurés ainsi que sur la gestion des portefeuilles sous-jacents (1.1). La recourante s'engage à organiser des appels d'offres hautement confidentiels auprès d'au moins cinq banques émettrices de produits structurés pour en négocier les meilleures conditions financières dans l'intérêt du consultant (5.1). Le consultant prend ensuite en charge la commercialisation et la distribution de ces produits auprès d'investisseurs tiers disposant de comptes bancaires suisses, dont il garantit la conformité réglementaire (KYC, adéquation au risque et LBA); il indemnisera la recourante de toute réclamation émanant des investisseurs (6.1). La recourante garantit qu'elle n'utilisera pas les informations qu'elle pourra obtenir sur les clients du consultant pour les contacter directement ou leur proposer directement des produits structurés; elle doit respecter les instructions du consultant sur comment et où envoyer les informations sur les produits structurés (3.1). Le consultant ne peut pas utiliser les informations reçues de la recourante ou obtenues d'une autre manière pour contacter directement l'émetteur d'un produit structuré (3.3). La recourante ne peut pas vendre ou placer les mêmes produits structurés que ceux proposés au consultant ou à ses clients sans son accord préalable, notamment auprès des concurrents suivants du consultant (3.4 avec une liste de dix noms). La clause 8 est intitulée « Fees Distribution Agreement » et traite du mécanisme de rémunération. Pour chaque produit lancé, la recourante intègre des frais initiaux (« up-front fee ») payés par l'émetteur. La recourante s'oblige à reverser au consultant une rétrocession de 99 % de ces frais initiaux pour les produits structurés activement gérés et entre 75 % à 96 %, selon un barème progressif basé sur les montants des produits, pour les produits structurés statiques (8.1). Pour les produits structurés activement gérés, la recourante conserve l'intégralité des autres commissions comme par exemple les frais de gestion (« Management fees ») (8.3).

E. 5.4 La recourante a également produit plusieurs factures qu'elle a regroupées par produit structuré. Chaque lot est composé de la facture qu'elle a elle-même établie à l'adresse de la banque émettrice, de la facture reçue par le sous-traitant et de la fiche descriptive du produit structuré. Certaines de ces factures ont pour destinataire la K._______ AG à X._______. Le Tribunal en déduit qu'il existe un troisième établissement émetteur de produits structurés avec lequel elle est liée. Toutefois, en l'absence d'autres documents et compte tenu que les parties n'en font nulle part mention dans leurs écritures, le Tribunal part du principe que le contrat conclu avec cette banque est, dans les grandes lignes, analogue aux deux précédents. Les factures établies par les sous-traitants ont pour objet des « Distribution fees » ou des « Distribution and Placement fees ».

E. 6.1.1 En premier lieu, la teneur des contrats et la réglementation applicable démentent l'affirmation de la recourante selon laquelle elle ignore dans tous les cas l'identité du client final. L'accord avec E._______ fait spécifiquement référence dans son titre à la directive européenne MiFD II (cf. supra consid. 5.2.2). Cette directive, conjuguée aux règles de lutte contre le blanchiment, impose des exigences de transparence et de gouvernance strictes de la chaîne de distribution. Le distributeur (in casu la recourante) peut certes déléguer la collecte des informations KYC à un tiers mais, et même si celui-ci est un intermédiaire financier agréé, ce dernier doit automatiquement et systématiquement lui transmettre toutes les informations d'identification et la copie des documents justificatifs car le distributeur reste responsable de la conformité KYC et de l'adéquation des produits au marché (cf. art. 24 et 25 de la directive [UE] 2014/65 du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 concernant les marchés d'instruments financiers [refonte], JO L 173 du 12.6.2014, p. 349). Cette directive s'applique également à la banque D._______ même si le contrat, conclu avant son entrée en vigueur n'y fait pas référence. En effet, la Directive MiFID II n'est devenue opposable que le 3 janvier 2018 (cf. art. 89 bis de la Directive [UE] 2016/1034 du Parlement européen et du Conseil du 23 juin 2016 modifiant la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers). Avant cette date s'appliquait la Directive MiFID I, laquelle elle était moins exigeante en termes de transparence de la chaîne de distribution (cf. Directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments financiers, JO L 145 du 30.4.2004, p 1-44), mais dans tous les cas, et compte tenu que la loi fédérale sur les services financiers du 15 juin 2018 (LSFin, RS 950.1) n'est entrée en vigueur que le 1er janvier 2020, la LBA trouvait déjà application et contraignait la recourante, en qualité d'intermédiaire financier, à identifier le client final et à vérifier son identité (cf. art. 4 ss LBA). A cet égard, il faut dissocier le KYC d'ouverture du compte (tenu par la banque suisse dépositaire simple exécutante d'un ordre sec d'achat) avec le KYC lié à l'activité de distribution. Prétendre comme le fait la recourante qu'elle ne connaît jamais le client final dans le cadre de ses activités de distribution directe reviendrait à admettre qu'elle a touché des commissions sur des relations d'affaires totalement opaques pour elle, en violation de ses propres devoirs de diligence. Par ailleurs, au point A.5 des contrats qui la lient aux trois sous-traitants domiciliés dans la Fédération de Russie, il est expressément stipulé que la vérification de l'identité des clients sera effectuée exclusivement par la recourante (cf. supra consid. 4.3.1). Dès lors, pour les transactions régies par ces accords spécifiques, la recourante a formellement endossé la charge du contrôle LBA/KYC sans aucune délégation de responsabilité. Pour transférer la responsabilité finale et exécutive de la vérification KYC aux sous-traitants étrangers, il faudrait écarter le statut d'intermédiaire financier de la recourante et démontrer qu'elle n'a joué aucun rôle actif dans la négociation et s'est limitée à offrir des prestations de services de type promotionnel ou autre. Non seulement une telle requalification est contredite par la teneur des contrats par lesquels la recourante s'est engagée à distribuer les produits structurés émis par les banques (cf. supra consid. 5.1), mais de plus, elle entraînerait aussi une modification du régime fiscal. La recourante perdrait ainsi le bénéfice de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA pour ce qui est des commissions reçues des banques, celles-ci risquant d'être requalifiées en simples prestations de marketing ou de conseil imposables. La situation est différente lorsqu'elle apparaît comme sous-traitante technique et peut légitimement ignorer cette identité grâce à une garantie contractuelle en cascade (cf. infra consid. 6.2.3), l'exclusion fiscale restant applicable.

E. 6.2 Cela étant, on ne voit pas quel argument elle tente de tirer sous l'angle de la TVA de son éventuel « aveuglement volontaire » (« bewusstes Nicht-Wissen-Wollen », « Willful Blindness », cf. arrêt du TF 6B_917/2018 du 13 janvier 2022 consid. 4.5.3), si ce n'est de démontrer qu'elle a délégué la totalité des prestations qu'elle s'est engagée à fournir aux banques émettrices. Dans cette hypothèse d'une délégation totale, elle soutient que la qualification retenue, quelle qu'elle soit - apporteur d'affaires ou négociateur - doit s'appliquer tant aux prestations qu'elle fournit aux banques qu'à celles qu'elle acquiert des sous-traitants, ce qu'il s'agit maintenant d'établir.

E. 6.2.1 Au sujet des sous-traitants russes, le Tribunal relève en premier lieu, que nonobstant les récriminations de la recourante dans son écriture de recours (p. 5), les contrats prévoient noir sur blanc que le BI est intéressé à mettre en relation des particuliers fortunés avec la recourante alors que cette dernière souhaite leur fournir des services (cf. supra consid. 5.3.1), ce qui est typiquement une activité d'apporteur d'affaires (ce que confirme l'intitulé du rôle des sous-traitants : « Business Introducer »). La clause de rémunération figurant à l'appendice 1 décrit principalement des prestations de support commercial et de mise en relation (études de marché, marketing, établissement de liste de prospects, etc.) taxables. Les sous-traitants ne négocient rien, ne signent rien et n'ont aucun pouvoir dès lors qu'ils agissent en leur propre nom, ne peuvent pas engager la recourante et n'ont aucun droit d'utiliser sa marque. La recourante conserve un contrôle total puisqu'elle peut refuser un client sans justification. Les contrats prévoient une commission de recommandation (« Referral fees »). Le fait que le versement de cette commission soit conditionné au succès d'une opération démontre un lien direct entre la prestation fournie (l'apport du client) et le résultat économique (la vente du produit). Cela confirme l'existence d'une prestation de services taxable, mais ne prouve pas que le prestataire a agi en tant que négociateur au sens juridique du terme. De même, une rémunération élevée (parfois plus de 94 % de la rétrocession) ne transforme pas la nature de la prestation, pas plus que la concordance des numéro ISIN sur les factures établies par les banques émettrices et celles adressées par les sous-traitants à la recourante. Cette concordance ne fait que démontrer que la rémunération de ces derniers dépend des commissions générées par les ventes de produits structurés. La simple facilitation ou l'introduction mentionnée à l'appendice 1 (cf. supra consid. 5.3.1) suggère une intervention en amont, caractéristique de l'apporteur d'affaires, et non une entremise active typique pour retenir l'activité exonérée de négociateur. Il faut donc retenir que la mission principale des sous-traitants consiste uniquement à présenter des nouveaux clients et à transmettre les documents nécessaires au respect de la réglementation LBA. L'intention économique des parties est d'acheter une prestation d'étude de marché, de ciblage publicitaire et de liste de clients potentiels. Les sous-traitants sont payés par la recourante sur la base d'un contrat où ils s'engagent à prospecter et conseiller des clients pour des produits spécifiques; il s'agit de la mise à disposition d'un potentiel commercial et d'une incitation à l'investissement, autrement dit de démarchage commercial. Le fait que cette activité mène indirectement à une transaction ne suffit pas à la qualifier de négociation exonérée. La recourante n'apporte aucun élément déterminant qui permettrait de retenir une intervention causale des sous-traitants sur une opération individualisée. Elle se contente de défendre de manière toute générale un modèle économique qui ne se reflète pas dans les contrats- - contrats qu'elle ne prend même pas la peine de distinguer les uns des autres ni d'analyser - ni dans la documentation produite. Les factures portent certes la mention « Distribution and Placement fee », ce qui plaide plutôt en faveur d'une activité de négociateur mais ne correspond pas aux prestations décrites dans le contrat. En résumé, ni le pourcentage élevé de la rétrocession, ni son caractère aléatoire lié à la réussite de la vente, ni l'existence d'un accord de partage de bénéfices ne suffisent à établir qu'une opération d'apport de clientèle constitue une négociation exclue du champ de l'impôt. Seul l'examen concret du rôle joué dans la conclusion du contrat permettrait cette distinction, rôle qui n'est pas documenté. A cet égard, les factures produites ne sont pas propres à prouver l'intervention causale des sociétés sous-traitantes. Le recours doit ainsi être rejeté s'agissant de ces contrats

E. 6.2.2 Le même raisonnement s'applique pour le contrat avec la société chypriote I._______ Ltd (cf. supra consid. 5.3.2). Rien dans ce contrat ni dans les factures produites ne démontre autre chose que le fait que la sous-traitante se limite à livrer des conseils à la recourante et à lui communiquer l'identité d'éventuels investisseurs fortunés auxquels cette dernière souhaite fournir des services, notamment des propositions de participations à l'achat de produits structurés (cf. préambule xi). Toutes les prestations dont il est question dans le contrat sont imposables, ce que la structure de la rémunération ne fait que confirmer. L'investisseur achetant un produit avant une date donnée est automatiquement considéré comme ayant été attiré par la sous-traitante, sans que soit exigée la preuve d'une intervention active dans la négociation du contrat (cf. E. 1.a). Bien que la clause mentionne une « Distribution fee » calculée en pourcentage des fonds levés, le mécanisme de facturation et l'objet de la prestation confirment la nature taxable du service. La rémunération est déclenchée par la présentation d'une facture suite à l'achat du produit (cf. E.1.d) et validée par une « Declaration of intention » listant les investisseurs et les montants, ce qui caractérise une contrepartie pour un service de mise en relation réussi plutôt que pour une intervention technique dans la structuration ou la négociation juridique du produit. Les « Referral fees » sont explicitement définis comme une rémunération pour l'introduction de clients auprès de la recourante, pouvant prendre la forme d'un versement unique (« one-off payment ») transférant tous les contacts et mettant fin à toute revendication future sur la relation client. Quant aux points relatifs aux « Advisory fees » et « Consulting fees », ils décrivent des prestations de conseil, de gestion et d'analyse (modélisation économique, conseils fiscaux, etc.), soit des activités distinctes de la négociation pure. L'activité décrite correspond à la prospection et à l'accompagnement dans le choix des investissements en amont, sans que la sous-traitante n'apparaisse comme l'entremetteur actif concluant le contrat de vente des produits pour le compte de l'émetteur sans intérêt propre. Le recours doit donc être rejeté s'agissant de ce contrat.

E. 6.2.3.1 Le contrat avec J._______ (cf. supra consid. 5.3.3) s'apparente à un accord de partenariat commercial avec la recourante. Celle-ci est chargée de négocier et de concevoir des produits structurés avec et auprès de banques émettrices pour le compte de J._______. De son côté, cette dernière commercialise ces produits auprès de ses propres clients investisseurs et conseille la recourante sur les paramètres de ces produits. Les revenus générés (commissions) sont partagés entre les deux parties selon une grille précise. Au contraire des autres situations examinées jusqu'à présent, l'économie générale du contrat démontre qu'il s'agit d'une activité globale et causale de négociation et de placement de produits financiers, intégralement exclue du champ de l'impôt. Selon la clause 1.1, c'est J._______ qui engage la recourante pour l'exécution de certaines tâches, sous ses conseils et instructions. La clause 5.1 confie à la recourante la coordination technique, les appels d'offres et l'entretien des relations avec les banques émettrices, confirmant son rôle de sous-traitante opérationnelle de J._______. Le rôle central et causal de J._______ ressort expressément des clauses 2.1 et 6.1 du contrat : J._______ déploie une activité de distribution concrète visant à vendre et placer des produits structurés auprès de sa propre clientèle (les investisseurs). C'est elle qui initie et concrétise l'opération économique en rapprochant les investisseurs des produits financiers. Le fait que la phase de contact technique avec les émetteurs soit déléguée à la recourante (clause 5.1) et interdite à J._______ (clause 3.3) ne modifie en rien la nature de l'opération. La négociation financière n'exige pas une participation à toutes les étapes de la transaction, mais bien une intervention causale dans la conclusion de l'affaire, ce qui est manifestement le cas en l'espèce. J._______ apparaît ainsi comme le maître d'oeuvre, pilotant l'activité de la recourante pour le compte de sa propre clientèle d'investisseurs.

E. 6.2.3.2 La qualification de simple prestation de marketing ou de « finder's fee » général (soumises à l'impôt) doit être écartée. L'interdiction stricte faite à la recourante d'entrer en contact avec les clients de J._______ (clause 3.1) atteste de la maîtrise exclusive de la relation client par celle-ci. L'activité de cette dernière ne se résume pas à de la publicité abstraite ou à l'établissement de relations générales sur le marché financier, mais consiste bien à entreprendre des démarches ciblées et individualisées auprès de ses investisseurs en vue de la souscription de produits spécifiques proposés par la recourante. Le conseil en amont et la distribution en aval forment un tout indissociable dont l'unique finalité économique est le placement des produits. Selon le principe de l'unité de la prestation (cf. supra consid. 4.2.2), l'élément prépondérant est ici le placement de capitaux, lequel absorbe les aspects de conseil. L'obligation de garantir la validité juridique de son propre comportement, d'assurer la conformité réglementaire suisse et de prémunir son partenaire contre des réclamations de tiers relève des règles usuelles de diligence et de répartition des responsabilités en matière de mandat de distribution (clause 6.1). Un simple apporteur d'affaires se contente de transmettre des coordonnées sans endosser une telle responsabilité opérationnelle et juridique.

E. 6.2.3.3 Le fait que la rémunération de J._______ soit conditionnée au succès de l'opération (clause 8.1) n'est qu'un indice qui ne suffit pas à lui seul à qualifier l'activité de négociation (cf. supra consid. 4.4.5 et 6.2.1). En revanche, l'architecture de la rémunération prévue par le contrat, à savoir le caractère ciblé et individualisé du flux financier, combiné à la répartition asymétrique des commissions, permet de conclure en faveur de la négociation. La clause 8.1 ne rémunère pas J._______ pour une simple mise en relation globale ou pour l'apport d'un fichier de clients en vue de transactions futures potentielles. La commission est calculée transaction par transaction, produit structuré par produit structuré, selon un barème de pourcentages progressifs directement indexé sur le volume et les frais initiaux (« up-front fees ») de l'émission concrètement négociée par le biais de la recourante. En attribuant, pour les produits gérés activement, 100 % des « management fees » récurrentes à la recourante pour ses tâches techniques (clause 8.3) et en rétrocédant la quasi-totalité des « up-front fees » (jusqu'à 99 %) à J._______, le contrat démontre que la rémunération de celle-ci dépasse la simple prime d'introduction, mais capte la quasi-intégralité de la valeur économique du placement de chaque titre. La configuration de la rémunération et le caractère massif de la rétrocession démontrent que la commission est la contrepartie directe d'une activité de négociation et de distribution active.

E. 6.2.3.4 A cela s'ajoute que cette structure corrobore l'absence d'intérêt propre à l'égard du contrat d'investissement liant le client final à la banque émettrice. La répartition des flux financiers découle d'une simple division technique des tâches : la recourante conserve les commissions de gestion (« management fees ») pour couvrir ses coûts opérationnels liés au suivi technique et administratif des produits actifs. Quant à J._______ sa rémunération est limitée aux commissions initiales (« up-front fees »), ce qui démontre que son rôle se cantonne strictement au placement et à la négociation, sans aucune intervention dans la performance future du titre. L'absence d'intérêt propre est ainsi établie pour les deux acteurs. Couplée à une responsabilité règlementaire (LBA/KYC) accrue (clause 6.1), cette absence de contrôle sur la structure et l'évolution des produits confirme le rôle d'intermédiaire classique (négociateur) de J._______. Limitée aux seules commissions initiales (« up-front fees ») sans aucun levier pour modifier ou piloter le placement dans le temps, elle ne supporte ni le risque ni les bénéfices liés au rendement à long terme de l'opération. Ce manque d'influence sur le produit sous-jacent démontre qu'elle ne détient aucun intérêt propre au contenu du contrat d'investissement, ainsi que la Haute Cour l'a récemment réaffirmé en rappelant qu'une commission fondée sur le succès ne suffit pas à caractériser un tel intérêt (cf. arrêt du TF 9C_698/2024 du 4 août 2026 consid. 6.4).

E. 6.2.3.5 En définitive, il faut retenir que les conditions cumulatives (cf. supra consid. 4.4.3) pour retenir une activité de négociateur au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e LTVA sont satisfaites pour ce contrat. En conséquence, les commissions versées par la recourante à J._______ ne constituent pas des opérations imposables au titre de l'acquisition de prestations de services d'entreprises ayant leur siège à l'étranger et le recours est admis sur ce point. Selon l'annexe 1 de la notification d'estimation du 28 avril 2021, les prestations de J._______ s'élevaient pour 2016 à 1'458.90 francs (l'autorité inférieure ayant admis dans sa décision du 25 octobre 2024 que cette somme avait été comptée par erreur à double), pour 2017 à 194'882 francs et pour 2019 à 127'965.13, aucune prestation étant retenue pour 2018. Dans sa décision sur réclamation, l'autorité inférieure avait admis que la facture J._______ 2017 avait été en réalité émise en 2018 et que c'est par conséquent le taux de TVA valable dès le 1er janvier 2018 qui est pertinent pour le calcul de l'impôt lié à cette facture. L'impôt décompté à tort par l'autorité inférieure sur les commissions reçues par J._______ pour la période sous contrôle affère ainsi à 24'975.95 francs (116.71 [1'498.90 x 8 %] + 24'859.22 [322'847.13 x 7,7 %]).

E. 7 Au vu de ce qui précède, le recours doit être partiellement admis dans la mesure où les rétrocessions versées par la recourante à J._______ ne constituent pas des prestations imposables au titre de l'acquisition de prestations de services d'entreprises ayant leur siège à l'étranger. Le recours est rejeté pour le surplus, l'activité déployée par les sous-traitants F._______, G._______, H._______ et I._______ Ltd ne relevant pas de la négociation exclue du champ de l'impôt au sens de l'art. 21 al. 2 ch. 19 let. e TVA. En conséquence, le chiffre 3 de la décision litigieuse est reformé en ce sens que la reprise d'impôt en faveur de l'autorité inférieure est réduite à la somme de 72'881 francs (97'857 - 24'975.95), plus intérêts moratoires dès les 1er septembre 2018.

E. 8 Reste à examiner la question des frais et dépens.

E. 8.1.1 Les frais de procédure sont en règle générale mis à la charge de la partie qui succombe, étant précisé que si elle n'est déboutée que partiellement, les frais sont réduits (art. 63 al. 1 PA). Aucun frais de procédure ne peut toutefois être mis à la charge de l'autorité (art. 63 al. 2 PA). Ces frais sont calculés en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière (cf. art. 2 al. 1 1ère phrase du règlement du 21 février 2008 concernant les frais, dépens et indemnités fixés par le TAF [FITAF, RS 173.320.2]).

E. 8.1.2 Vu l'admission partielle du recours et le fait qu'environ 75 % du montant TVA litigieux est confirmé, les frais de procédure - fixés en l'espèce à 5'000 francs - sont mis à sa charge dans la même proportion, soit 3'700 francs. Ce montant sera prélevé sur l'avance de frais de 5'000 francs déjà versée. Le solde de 1'300 francs lui sera restitué une fois le présent jugement entré en force et mis à la charge de la caisse du Tribunal.

E. 8.2.1 La partie qui obtient entièrement ou partiellement gain de cause se voit allouer des dépens pour les frais nécessaires causés par le litige (art. 64 al. 1 PA et art. 7 ss FITAF).

E. 8.2.2 Comme la recourante - représentée par une mandataire professionnelle - n'obtient que partiellement raison et doit supporter environ les trois-quarts des frais de procédure, il se justifie de lui allouer une indemnité de dépens réduite, à la charge de l'autorité inférieure. En l'absence de note d'honoraires, celle-ci est fixée ex aequo et bono, sur la base du dossier et selon la pratique du Tribunal, à 2'000 francs.

Dispositiv

Le recours est partiellement admis. Partant, le chiffre 3 de la décision sur réclamation attaquée est modifié dans le sens que la recourante doit encore acquitter au titre de la TVA pour les périodes fiscales allant du 1er trimestre 2016 au 4e trimestre 2019 la somme de 72'881 francs plus intérêts moratoires dès le 1er septembre 2018. Le recours est rejeté pour le surplus.
Les frais de procédure, fixés à 5'000 francs, sont mis à la charge de la recourante à hauteur de 3'700 francs. Ce montant est prélevé sur l'avance de frais de 5'000 francs déjà perçue. Le solde de 1'300 francs sera restitué à la recourante une fois le présent arrêt entré en force.
Une indemnité à titre de dépens réduits s'élevant à 2'000 francs est allouée à la recourante, à la charge de l'autorité inférieure.
Le présent arrêt est adressé à la recourante et à l'autorité inférieure. L'indication des voies de droit se trouve à la page suivante. La présidente du collège :

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Bundesverwaltungsgericht

Tribunal administratif fédéral

Tribunale amministrativo federale

Tribunal administrativ federal

Cour I

A-7073/2025

Arrêt du 22 septembre 2026

Composition

Annie Rochat Pauchard (présidente du collège),

Jürg Steiger, Keita Mutombo, juges,

Valérie Humbert, greffière.

Parties

A._______ SA,

représentée par

Isabelle Homberger Gut et Ivo Gut,

Homberger MWST GmbH,

recourante,

contre

Administration fédérale des contributions AFC,

Division principale de la taxe sur la valeur ajoutée, Schwarztorstrasse 50, 3003 Berne,

autorité inférieure.

Objet

TVA (2016-2019); prestations financières, impôt sur les acquisitions.

Faits :