SK.2024.12

Jugement du 23 avril 2024 [recte : 2025] Cour des affaires pénales Composition

Le juge pénal fédéral David Bouverat, juge unique, la greffière Isabelle Geiser Parties

MINISTÈRE PUBLIC DE LA CONFÉDÉRATION, représenté par Ruedi Montanari Procureur général suppléant, et DÉPARTEMENT FÉDÉRAL DES FINANCES, représenté par Christian Heierli, chef du Service de droit pénal, contre

A., ressortissant suisse et français, défendu par Maîtres Guillaume Vodoz et Elisa Bianchetti, et B., ressortissant allemand, défendu par Maître Eric Hess. Objet

Violation de l'obligation de communiquer (art. 37 LBA) B u n d e s s t r a f g e r i c h t T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l

Numéro du dossier: SK.2024.12

- 2 - SK.2024.12 En fait: I. De la procédure pénale administrative A. Les 10 août 2017, 5 février 2018 (avec complément du 25 juin 2018) et 25 mars 2019, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (ci-après : FINMA) a dénoncé pénalement au Département fédéral des finances (ci-après : DFF) les personnes responsables de C. SA (ci-après : C.) pour des infractions présumées à l’art. 37 LBA en lien respectivement avec les relations d’affaires suivantes :

a) D. SA (ci-après : D.) et E. SA (ci-après : E. ; dossier DFF n° 442.3-107, pp. 010 1-160 ; [volet grec]) ;

b) F. LTD (ci-après : F. ; dossier DFF, pp. 011 1-113 [complément du 25 juin 2018 : dossier DFF, pp. 011 48-113] ; [volet italien]) ; c) G. LTD (ci-après : G.), H. LTD (ci-après : H.), I. LTD (ci-après : I.) et J. SA (ci-après : J. ; dossier DFF, pp. 012 1-144 ; [volet brésilien]). La FINMA s’est également référée à une relation d’affaires clôturée en 2008 dont l’ayant droit économique (ci-après : ADE) serait K. C. n’aurait pas communiqué cette relation d’affaires au MROS (dossier DFF, p. 010 3). B. Par ordonnance du 11 février 2021, le DFF a ouvert une procédure de droit pénal administratif contre A. pour soupçons de violation de l’obligation de communiquer (art. 37 LBA ; dossier DFF, p. 040 1). C. Le 18 octobre 2021, la procédure a été étendue à B., L., M., N. et O. (dossier DFF, pp. 040 2-6). D. Le 14 juillet 2023, le chef de groupe compétent du Service de droit pénal a décerné un mandat de répression à l’encontre de A. Celui-ci a été reconnu coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer au sens de l’art. 37 al. 1 LBA commise à plusieurs reprises du 7 février 2014 au 3 octobre 2018 et condamné à trois amendes pour un montant total de CHF 33'000.-, ainsi qu’aux frais de procédure (émolument d’arrêté et d’écriture) pour un montant total s’élevant à CHF 4'270.- (dossier DFF, pp. 090 1-27). E. Le 14 juillet 2023, le chef de groupe compétent du Service de droit pénal a décerné un mandat de répression à l’encontre de B. Celui-ci a été reconnu coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer au sens de l’art. 37 al. 1 LBA commise à plusieurs reprises du 13 octobre 2016 au 3 octobre 2018 et condamné à deux amendes pour un montant total de CHF 23'000.- ainsi qu’aux frais de procédure (émolument d’arrêté et d’écriture) pour un montant total s’élevant à CHF 3'730.- (dossier DFF, pp. 091 1-23).

- 3 - SK.2024.12 F. Par courriers du 14 septembre 2023, A. et B. ont fait opposition au mandat de répression les concernant (dossier DFF 090 0031 et 091 0027). G. Par prononcé pénal du 15 décembre 2023, le DFF a reconnu A. coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer (art. 37 al. 1 LBA) commise à plusieurs reprises du 7 février 2014 au 3 octobre 2018. Il l’a condamné à trois amendes, pour un total de CHF 30'000.-, ainsi qu’aux frais de procédure, à hauteur de CHF 8'800.- (dossier DFF 100 0001). H. Par prononcé pénal du 15 décembre 2023, le DFF a reconnu B. coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer (art. 37 al. 1 LBA) commise à plusieurs reprises du 13 octobre 2016 au 3 octobre 2018. Il l’a condamné à deux amendes, pour un total de CHF 10'000.-, ainsi qu’aux frais de procédure, à hauteur de CHF 7'640.- (cf. dossier DFF 100 0066). I. Le 22 décembre 2023 A. et B. ont contesté les faits qui leur ont été reprochés et la responsabilité qui leur a été imputée aux termes du prononcé pénal du 15 décembre 2023. Ils ont tous les deux expressément demandé à ce que leur cause soit jugée par un tribunal au sens de l’art. 72 al. 1 et 2 DPA (cf. dossier DFF 100 0180 et 100 0182). J. Le 2 février 2024, le DFF a transmis au Ministère public de la Confédération (ci- après : MPC), à l’attention du Tribunal pénal fédéral, le dossier de la procédure concernant A. et B., en vertu de l’art. 50 al. 2 LFINMA (dossier SK 7.100.003). II. De la procédure de première instance K. Le 13 février 2024, le MPC, donnant suite aux requêtes de A. et B., a transmis à la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral (ci-après : la Cour ou la Cour de céans), les demandes de jugement du 22 décembre 2023 des intéressés, ainsi que la lettre d’accompagnement et le dossier du DFF, en application des art. 50 aI. 2 et 53 LFINMA en relation avec les art. 73 ss DPA ainsi que l’art. 35 al. 2 de la Loi fédérale du 19 mars 2010 sur l’organisation des autorités pénales de la Confédération (LOAP, RS 173.71 ; dossier SK 7.100.001). L. La cause a été enregistrée sous le numéro d’affaire SK.2024.12 (dossier SK 7.120.001). M. Le 11 septembre 2024, la Cour de céans a invité les parties à formuler leurs offres de preuve (dossier SK 7.400.001) en indiquant qu’elle administrera d’office les preuves suivantes: l’audition des prévenus et l’obtention des extraits de leurs casiers judiciaires (suisse et français pour A., suisse et allemand pour B.). Elle a également informé les parties d’une réserve, au sens de l’art. 344 CPP, en ce sens que les faits reprochés aux prévenus seraient examinés non seulement

- 4 - SK.2024.12 sous l’angle de l’intention, mais aussi sous celui de la négligence (dossier SK 7.231.4.001). N. Le 24 septembre 2024, le MPC a informé la Cour qu’il renonçait à participer aux débats (dossier SK 7.510.001). O. Le 7 janvier 2025, les parties ont été citées à comparaître aux débats des 15 et 26 mars 2025 (cette dernière date étant prévue comme un jour de réserve ; dossier SK 7.321.001, 7.331.001et 7.332.001). P. Les débats ont eu lieu le 25 mars 2025. Les parties ont plaidé, les prévenus ont soulevé une question préjudicielle relative à la prescription de l’action pénale, et A. a produit des pièces (dossier TPF, 7.721.011ss). Au terme des débats, les parties ont pris les conclusions suivantes : Le DFF : (dossier SK 7.721.009)

« 1. A.:

Monsieur A. doit être reconnu coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer au sens de l’art. 37 al. 1 LBA commise à plusieurs reprises du 7 février 2014 au 3 octobre 2018 et condamné:

a. à une amende de CHF 5'000.- pour la violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de P., commise du 7 février 2014 au 1er octobre 2018;

b. à une amende de CHF 5'000.- pour la violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de F., commise du 24 mai 2017 au 12 septembre 2017;

c. à une amende de CHF 20'000.- pour la violation de l’obligation de communiquer concernant les relations d’affaires aux noms de I., J., H., G. et I.a., commise du 13 mars 2015 au 3 octobre 2018;

d. aux frais de procédure, incluant les frais de la procédure pénale administrative du DFF d’un montant de CHF 8'800.-, ainsi que les frais liés à la soutenance de l’accusation par le DFF qui doivent être mis à la charge de Monsieur A. à raison de CHF 11'000.-.

2. B.:

Monsieur B. doit être reconnu coupable de violation intentionnelle de l’obligation de communiquer au sens de l’art. 37 al. 1 LBA commise à plusieurs reprises du 13 octobre 2016 au 3 octobre 2018 et condamné:

- 5 - SK.2024.12

a. à une amende de CHF 5'000.- pour la violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de F., commise du 24 mai 2017 au 12 septembre 2017;

b. à une amende de CHF 5'000.- pour la violation de l’obligation de communiquer concernant les relations d’affaires aux noms de I., J., H., G. et I.a., commise du 13 octobre 2016 au 3 octobre 2018;

c. aux frais de procédure, incluant les frais de la procédure pénale administrative du DFF d’un montant de CHF 7'640.-, ainsi que les frais liés à la soutenance de l’accusation par le DFF qui doivent être mis à la charge de Monsieur B. à raison de CHF 1'000.-. »

A. : (dossier SK 7.721.327s.) « Principalement […] 1. est mis au bénéfice du classement de la procédure concernant la relation d’affaires au nom de P. 2. est acquitté du chef de violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de F. 3. est acquitté du chef de violation de l’obligation de communiquer concernant les relations d’affaires aux noms de I., J., H., G. et I.a. Subsidiairement […] 4. est acquitté du chef de violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de P. 5. est acquitté du chef de violation de l’obligation de communiquer concernant la relation d’affaires au nom de F. 6. est acquitté du chef de violation de l’obligation de communiquer concernant les relations d’affaires aux noms de I., J., H., G. et I.a. En tout état […] 7. Les frais de la procédure sont mis à la charge de la Confédération. […] 8. La Confédération versera à M. A. une indemnité de CHF 83'225.80 pour les dépenses occasionnées par l’exercice raisonnable de ses droits de procédure. » B. : (dossier SK 7.721.365) Prononcer l’acquittement de B. sur tous les chefs d’accusation, y compris sous l’angle de la négligence.

- 6 - SK.2024.12 Allouer à Monsieur B. une indemnité de CHF 26'841.50 au titre de l’art. 429 al. 1 lit. a CPP […]. En outre, la Cour a imparti au DFF un délai pour s’exprimer sur les requêtes en indemnité formées par les prévenus (dossier SK 7.720.012). Q. Le 27 mars 2025, le DFF a pris position sur lesdites requêtes (dossier SK. 7.511.006). III. De la situation personnelle des prévenus R. A., ressortissant suisse et français. Il est marié et père de deux enfants. Son salaire mensuel net, qu’il touche 13 fois par année, s’élève à CHF 17'500.-. Il est propriétaire d’un immeuble d’une valeur de CHF 3'000'000.-. Il paie mensuellement des intérêts hypothécaires de CHF 3'500.- et des primes d’assurance-maladie à hauteur de CHF 1'900.-. Il a des dettes, hypothécaires et autres, à hauteur de CHF 1'827'300.- (dossier SK 7.231.4.007ss). A. est titulaire d’un Master 2 en droit des affaires internationales et il a effectué des formations continues pour les professionnels pour l’administration de sociétés, notamment, et dans le domaine des trusts. En dernier lieu, il a obtenu un certificat de Compliance. Il a travaillé successivement au sein de la banque Q. au Luxembourg, de Q.a. et de C. Il travaille depuis environ 25 ans dans le secteur financier (dossier SK 7.731.002, l. 20s.). S. B., de nationalité allemande. Il est marié et père de deux enfants. Son salaire mensuel net, qu’il perçoit 13 fois par année, s’élève à CHF 13'177.-. Il est propriétaire d’un immeuble d’une valeur de CHF 2'000'000.-. Il paie chaque mois des intérêts hypothécaires de CHF 2'500.- et des primes d’assurance-maladie à hauteur de CHF 1'300.-. Il a des dettes, hypothécaires et autres, à hauteur de CHF 1'492'000.- (dossier SK 7.232.4.007ss). B. a effectué une formation juridique complète en Allemagne. En 2006, il est venu travailler en Suisse, auprès de la société R., puis, rapidement, auprès de la banque Q. En 2011, il a passé un examen de reconnaissance de certificat en Suisse, ce qui lui permet de travailler comme avocat en Suisse. Il a également obtenu un master en fiscalité internationale à l’Université de Neuchâtel. Il exerce des fonctions en lien avec la LBA depuis le début de son activité pour la banque Q. en avril 2006 (dossier SK 7.732.002, l. 14ss). IV. De C. 1. Généralités T. C. (précédemment et jusqu’au 21 décembre 2010 : Q.a. SA) est une société anonyme inscrite au registre du commerce de la République et Canton de Genève depuis le 22 décembre 2003. Elle a principalement pour but la

- 7 - SK.2024.12 constitution et la gestion de trusts, fondations et sociétés (dossier DFF, pp. 010 33 et 030 48-50). Elle a été autorisée le 26 août 2002 à exercer en tant qu’intermédiaire financier directement soumis à la FINMA (ci-après : IFDS ; dossier DFF, pp. 010 2, 014 10 et 015 6-11). Après sa scission du groupe bancaire Q. (avec effet au 15 décembre 2010 [dossier DFF, p. 015 167]), elle a continué à gérer des relations d’affaires détenant des comptes auprès de la banque Q. (dossier DFF, p. 020 14). U. La société panaméenne au nom de C. SA (Panama), filiale détenue à 100% par C. (dossier DFF, pp. 014 43 et 45), facilitait les ouvertures de comptes et les opérations des clients de C. depuis 2003 (dossier DFF, pp. 010 13 et 012 136). C. utilisait principalement C. SA (Panama), en sa qualité de signataire bancaire, pour opérer la gestion courante des comptes bancaires détenus par les structures (dossier DFF, pp. 010 19 et 014 43). Cette dernière disposait en effet d’un pouvoir général conféré par la plupart des sociétés mises en place par C. et, dans certains cas, elle en était l’administratrice (dossier DFF, pp. 015 72, 107, 161 et 337). De manière générale, C. gardait toujours le contrôle sur les actifs des structures mises en place et sur toutes les opérations bancaires effectuées par sa filiale panaméenne (dossier DFF, pp. 010 33 ; 015 72, 107, 161, 337 ; 020 81, 113, 125-127). V. En 2011, C., tout en conservant son indépendance juridique, a été réunie avec S. pour former le groupe « C.a. » (dossier DFF, pp. 030 26, 30-32). Le but de ce dernier est d’agir comme fiduciaire (« trustee ») et, en cette qualité, détenir, gérer, acquérir et aliéner, tant en son nom qu’au nom de bénéficiaires de trusts, tous fonds, biens, droits, immeubles non assujettis à la LFAIE, ainsi que toutes valeurs mobilières telles qu’actions, obligations, obligations convertibles et autres titres et papiers-valeurs (dossier DFF, pp. 030 45-46). Elle a été autorisée le 24 octobre 2012 à exercer en tant qu’IFDS (dossier DFF, pp. 033 10-13). 2. Organisation 2.1. Conseil d’administration et Direction W. Du 1er janvier 2014 au 25 août 2016, le conseil d’administration de C. était composé de L. (en qualité de Président), N., O. et T. (jusqu’au 6 février 2014). A cette même période, la Direction de C. était assurée par A. (Directeur) et B. (Directeur adjoint). A compter du 25 août 2016, l’organisation de C. a connu des changements. Siégeaient désormais au sein du conseil d’administration A. (en qualité de Président), L. (jusqu’au 20 décembre 2016), N., B. ainsi que M. (jusqu’au 23 juillet 2020). À partir du 25 août 2016, C. ne disposait plus formellement de directeurs inscrits au registre du commerce (dossier DFF, pp. 030 48-50 ; 034 331-335). Néanmoins, au sein de la société et particulièrement en lien avec la composition du Comité d’Acceptation Relation (ci-après : CAR),

- 8 - SK.2024.12 la distinction entre conseil d’administration et Direction était toujours existante (dossier DFF, pp. 014 11 et 080 81). X. Des organigrammes fonctionnels produits par C., il résulte que la fonction exercée par A. et B. au sein de C. a porté diverses dénominations. Cela étant, les prénommés ont toujours été actifs dans le domaine LBA (dossier DFF, pp. 034 339-345). 2.2. Directives internes au 1er janvier 2014 Y. Selon les directives internes en vigueur entre le 1er janvier 2014 et le 31 décembre 2016 (ci-après : « Directives 2014 »), C. disposait d’un service interne spécialisé de lutte contre le blanchiment d’argent (ci-après : le Service LBA). Ce service était dirigé et représenté par le Directeur ou son suppléant (dossier DFF, p. 015 142). Ainsi, la fonction de représentant de la Direction et celle de représentant du Service LBA étaient de facto occupées par la même personne. Z. Avant l’établissement de chaque relation d'affaires, le représentant du Service LBA participait à un examen approfondi de la relation conjointement avec le Relationship Manager (RM) – soit la même personne que celle en charge de l’administration de la relation d’affaires (existante ou potentielle) – ainsi qu’avec la Direction (qui était cependant la même personne qui représentait le Service LBA), pour déterminer le degré de risque de la relation. Il s’agissait en particulier d’identifier l’objet et le but des structures mises en place dans le cadre de relations d’affaires. Les montages devaient être précisés et clarifiés, puis soumis au CAR qui validait, suspendait ou refusait la mise en place de chaque structure (dossier DFF, pp. 015 143-145, 154, 156). AA. Le CAR, qui se réunissait régulièrement, était compétent pour se prononcer sur les relations d’affaires au moment de l’ouverture, ainsi que lors de leur révision, en particulier sur la structure juridique choisie, le service proposé, le cocontractant et les ADE. Le CAR était également chargé de vérifier le degré de sensibilité des relations, pouvant confirmer ou modifier l’attribution du niveau de risque établi par le RM, déclasser une relation « PEP » et valider la liste des pays sensibles. Après chaque séance, le procès-verbal de la réunion était signé par les membres du CAR (dossier DFF, p. 020 111). BB. La Direction de C. était l’organe compétent pour décider d’une communication au MROS et pour procéder au blocage des avoirs. Il appartenait au RM en charge de la relation d’informer sans tarder la Direction pour lui permettre de prendre les mesures nécessaires en vue de la communication (dossier DFF, pp. 015 144- 145). Le CAR était également compétent pour décider de procéder à une communication au MROS (dossier DFF, p. 015 158). La Direction de C. veillait aussi à la formation du personnel en matière LBA (dossier DFF, p. 015 144).

- 9 - SK.2024.12 CC. A., en tant que Directeur de C. ainsi que membre du CAR, était la personne compétente pour procéder à la communication au MROS. Il était suppléé par B., Directeur adjoint de C. A., en tant que Directeur de C., était également le représentant du service LBA. Il était suppléé par son adjoint, B. (dossier DFF,

p. 015 142 ; cf. ci-dessus Y. et AA.). 2.3. Directives internes au 1er janvier 2017 DD. Les « Directives internes au 01.01.2017 » (ci-après : Directives 2017 »), valables entre le 1er janvier 2017 et le 31 août 2018, ont été élaborées par C. en collaboration avec la société AA. SA, son partenaire de compliance externe (dossier DFF, p. 014 28, 32 et 34-36 ; 020 15). EE. Selon ces nouvelles directives (dossier DFF, pp. 010 30-63), le Service LBA était toujours assuré par la Direction de la société, soit en l’occurrence A. et B. (dossier DFF, pp. 010 35 ; 014 11, 33, 34, 78). FF. Le CAR était compétent pour se prononcer sur les demandes d’ouverture de chaque relation, sur la mise en fonction de chaque nouvelle structure et sur les éventuels risques. Il devait également réviser périodiquement les relations en fonction de leur degré de sensibilité. Il pouvait en particulier décider de maintenir une relation ou d’y mettre un terme. Le CAR, composé d’au moins deux membres, décidait à l’unanimité. Il était composé d’un administrateur non exécutif, du responsable LBA et d’un membre de la Direction, étant précisé qu’un membre pouvait exercer plusieurs fonctions (dossier DFF, pp. 010 56 et 014 11). A., qui occupait la fonction de responsable LBA et de responsable (Directeur) de C., était membre du CAR du fait de ces deux fonctions (à titre d’exemple dossier DFF, pp. 011 10, 38 et 51). B. suppléait A. dans ces fonctions (cf. supra EE.). GG. En présence d’indices de blanchiment, le RM en charge de la relation informait immédiatement le Service LBA, qui prenait les mesures nécessaires. Le représentant LBA décidait si les clarifications étaient suffisantes et si elles avaient permis d’écarter les doutes quant au blanchiment d’argent (dossier DFF, pp. 010 54-55 et 014 13, 19, 34). Si le soupçon se confirmait, la Direction en informait le MROS (dossier DFF, pp. 010 39 et 014 13). Si le processus de clarification se révélait difficile, le RM en faisait part au Service LBA et des mesures provisoires ou définitives étaient prises en accord avec la Direction (dossier DFF, p. 010 55). Conformément aux Directives 2017, le CAR pouvait également décider d’une communication au MROS (dossier DFF, p. 010 57). 2.4. Directives internes au 1er septembre 2018 HH. Les Directives internes LBA valables entre le 1er septembre 2018 et le 31 décembre 2018 au moins (ci-après : « Directives 2018 ») ont été élaborées par C. en collaboration avec la société BB. SA, son nouveau partenaire de compliance externe (dossier DFF, pp. 020 15 et 034 9). Elles prévoyaient que le

- 10 - SK.2024.12 pouvoir directionnel était exercé collectivement par A. et B. (dossier DFF, p. 034 213). II. Conformément aux Directives 2018, le Service LBA de C. collaborait avec un spécialiste LBA externe, le « Partenaire LBA », avec lequel il formait l’« Organe LBA » de C. (pp. 034 223-224). JJ. Les Directives 2018 dotaient C. d’un « Comité Compliance », composé de la Direction, du Service LBA, ainsi que du Partenaire LBA. La fonction de représentant de la Direction et celle de représentant du Service LBA étaient occupées par la même personne, c’est-à-dire A. ou B. Le Comité Compliance se prononçait notamment sur l’ouverture, la révision, la modification (notamment surclassement ou déclassement en fonction du risque) et la clôture des relations d’affaires. Ses décisions tenaient compte notamment des analyses effectuées par le Service LBA. Il était en outre l’organe décisionnel en matière de suivi des clarifications et de leur contrôle (« processus d’Escalation ») dans le cadre de la surveillance des relations et des transactions (pp. 034 245 ss., 254, 287 ; p. 034 308). KK. La décision de la communication au MROS était de la compétence ultime de la Direction, qui en assumait la responsabilité (dossier DFF, p. 034 254). La responsabilité des membres de la Direction était collective (cf. supra HH.). Ainsi, A. et B. étaient compétents pour communiquer les relations d’affaires au MROS. 2.5. Organisation au sein de S. LL. Dès le 18 juillet 2011, A. et B. étaient respectivement administrateur président et administrateur de S. (dossier DFF, pp. 030 45-46 ; 033 126-129). MM. Il ressort des Directives internes de S. valables entre le 10 juin 2012 et le 21 décembre 2016 que la structure interne de la société coïncidait avec celle de C. S. disposait en effet des mêmes organes que C., auxquels étaient attribuées des compétences comparables (dossier DFF, pp. 015 207-235, 378-407 ; 033 7, 62-97). NN. A., qui était également Directeur de S. au sens des directives internes (dossier DFF, pp. 033 10-13), assurait la tâche de représentant du Service LBA et était suppléé par B. (dossier DFF, pp. 015 211 et 033 67). Il était ainsi responsable de la mise en œuvre des obligations de diligence et de la communication au MROS de soupçons fondés, ainsi que du blocage des avoirs (dossier DFF, pp. 015 191, 258-260, 382 et 399).

- 11 - SK.2024.12 V. Des faits de la dénonciation du 10 août 2017 (volet grec) 1. Personnes et entités impliquées OO. K. (ou K.a.) est un ancien haut collaborateur du ministère grec de la défense entre 1997 et 2002, où il était notamment en charge des achats. Au cours de son mandat, les forces armées grecques ont été équipées de systèmes d'armes nouveaux et coûteux. A compter de la fin 2013, le prénommé a mis en cause de nombreuses personnes et un vaste système de corruption dans le programme d’armement grec, en particulier en lien avec des sociétés allemandes (CC. et DD.) et russes (dossier DFF, pp. 010 145-159 et 030 18-19). PP. EE. est un ancien officier de la marine grecque, devenu par la suite marchand d’armes et représentant commercial pour des entités allemandes. Il est décrit comme l’intermédiaire principal du système de corruption susmentionné (cf. supra OO.). Il était l’ADE de FF. LTD (Iles Vierges Britanniques), qui a été radiée du registre des sociétés en novembre 2012 pour ne pas s’être acquittée des taxes administratives (dossier DFF, pp. 010 145-159 et 030 19). Cette société était titulaire d’un compte bancaire auprès de la banque Q., compte utilisé pour faire transiter les avoirs issus de la corruption (dossier DFF, pp. 030 53, 60). QQ. GG. était un gestionnaire de fortune gréco-suisse. Travaillant initialement pour la banque HH., il a été engagé par la banque Q. en 2005. 2. P. RR. Courant 2005, C. (à l’époque encore « Q.a. SA », cf. supra T.) a repris la gestion de la société de droit panaméen P., dont l’ADE était K.a. (dossier DFF, pp. 034 170-171, 178-190). SS. Le 1er septembre 2005, K.a. a requis de l’ancien gérant de la société, II. SA, avec siège à Genève, de fermer le compte bancaire ouvert au nom de P. auprès de la banque HH. et d’en transférer le portefeuille auprès de la banque Q. sur le nouveau compte bancaire qui allait être ouvert au nom de ladite société (dossier DFF, p. 034 171). TT. Le 21 octobre 2005, P. a conféré à C. SA (Panama) une procuration générale pour lui confier la gestion de ses affaires (pp. 034 151 et 154). C. SA (Panama) disposait ainsi d’un pouvoir de signature sur les trois comptes bancaires nos 1, 2 et 3 ouverts au nom de P. auprès de la banque Q. (dossier DFF, pp. 034 172- 173, 176, 191-195). UU. En novembre 2005, C. SA (Panama) a procédé à l’ouverture d’un compte bancaire – n° 4 – au nom de P. auprès de la banque JJ. SA à Zurich (dossier DFF, pp. 034 128-154, 161-167, 171, 173 et 178-208). En 2008, K.a. a demandé

- 12 - SK.2024.12 à C. de procéder à la dissolution de la société et de clôturer les comptes bancaires de P. ouverts auprès de la banque JJ. SA et de la banque Q. VV. A la suite de la scission le 15 décembre 2010 de C. d’avec le groupe bancaire Q. (cf. supra T.), la documentation des relations d’affaires suivies jusque-là par « Q.a. SA », nouvellement C., a été transférée à C., à l’exclusion des relations clôturées telles que P. Les archives de ces relations d’affaires clôturées ont été conservées au sein de la banque Q. (dossier DFF, pp. 021 12-13). 3. Echo médiatique et appréciation WW. Fin décembre 2013 et début janvier 2014, plusieurs médias ont révélé une vaste affaire de corruption (à hauteur de plusieurs dizaines de millions d’Euros) en lien avec l’achat de matériel militaire allemand et russe par la Grèce, impliquant notamment les sociétés allemandes CC. et DD. Il était mentionné que les pots- de-vin avaient transité par des banques allemandes et suisses, dont la banque HH. et la banque Q. Selon les informations contenues dans la presse, les premiers versements illicites remontaient à 1989 et s’étalaient sur une très longue période, soit jusqu’en 2005 (dossier DFF, pp. 010 2, 145-159). XX. Concernant les personnes en cause, il était fait état de EE. (en sa qualité de représentant commercial des entités allemandes en cause), de K.a. (en tant que responsable des achats militaires grecs), de membres du gouvernement grec ainsi que d’anciens officiers militaires (dossier DFF, pp. 010 145-159 et 030 59- 68). YY. Selon la presse, dans le cadre de ses aveux, K.a. avait déclaré avoir perçu plusieurs millions d’Euros de pots-de-vin en lien avec l’achat d’armes allemandes ; l’argent lui avait été versé notamment par un ancien officier de l’armée à la retraite devenu ensuite représentant de la société allemande DD., active dans l’industrie de l’armement. Toujours selon la presse, K.a. avait avoué avoir perçu des sommes d’argent de la part de EE. via des comptes offshore, dont un compte dénommé « P. ». K.a. avait expliqué que EE. lui avait présenté le gestionnaire de fortune GG., lequel lui avait permis d’ouvrir des comptes bancaires servant à réceptionner l’argent auprès de la banque HH. et de la banque Q. K.a. et EE. auraient « suivi » GG. lorsque celui-ci avait commencé à travailler pour la banque Q. K.a. avait encore déclaré avoir globalement perçu 16 millions d’Euros de pots-de-vin (dossier DFF, pp. 010 145-159 et 030 59-68). ZZ. C. a été informée de l’affaire par la banque Q. le 29 janvier 2014, lors d’un entretien téléphonique entre B. et une collaboratrice de la banque. A cette occasion, la banque a évoqué qu’elle envisageait de communiquer au MROS les relations d’affaires aux noms de D. et E., ainsi que d’autres relations d’affaires de clients grecs (dossier DFF, pp. 010 21 ; 020 19). Le 30 janvier 2014, la même collaboratrice de la banque a transmis par télécopie à B. les articles de presse

- 13 - SK.2024.12 concernant les faits incriminés (dossier DFF, pp. 010 144-159). Le nom du gestionnaire GG. figurait parmi les personnes impliquées dans l’affaire de corruption. De même, la banque HH., la banque Q. et la banque JJ. SA étaient désignées en tant qu’instituts bancaires utilisés pour les transferts des pots-de- vin (dossier DFF, pp. 010 21, 24, 145 et 157). Les entreprises CC. et DD. étaient elles aussi mentionnées dans la documentation transmise. Il était également fait état de l’utilisation de la société offshore P. comme intermédiaire pour le paiement des pots-de-vin (dossier DFF, pp. 010 7, 150). AAA. A. – seule personne travaillant au sein de C. pendant la durée de la relation d’affaires avec P. – a affirmé avoir été interpellé par la mention de ladite société dans la presse en raison de ses précédentes fonctions au sein de Q.a. (dossier DFF, p. 021 13 ; 90 37). C. n’a cependant pas réagi aux informations mettant expressément en cause P. (cf. dossier DFF, pp. 014 25 ; 034 9 et 128-208). BBB. Le 7 février 2014, lors d’une réunion informelle à laquelle ont participé A., dans sa fonction de Directeur, ainsi que O. et L., en tant qu’administrateurs de C. (dossier DFF, p. 034 12), il a été jugé qu’il n’y avait pas, sur la base des informations recueillies (cf. supra ZZ.), d’indices fondant des soupçons quant à une éventuelle origine criminelle des fonds déposés sur les comptes ouverts aux noms de D. et E. Partant, il a été décidé de ne pas procéder à une communication au MROS (dossier DFF, pp. 010 2, 21-22, 128 ; 014 24-25 ; 020 21 ; 034 12). 4. Procédure pénale nationale CCC. C. n’a pas communiqué au MROS la relation nouée avec la société P., contrairement à la banque Q. qui avait procédé dans ce sens le 29 janvier 2014 (dossier DFF, p. 032 94). Au cours de l’année 2014, le MPC avait – dans le cadre de la procédure nationale n° SV.14.0128-OCH dirigée notamment contre K.a. pour soupçons de blanchiment d’argent qualifié au sens de l’art. 305bis CP – collecté la documentation bancaire pertinente relative à P. auprès de plusieurs banques dont la banque Q. (dossier DFF, pp. 032 52-83). VI. Des faits de la dénonciation du 5 février 2018 (volet italien) 1. Contexte DDD. F. est une société de domicile de droit bahamien constituée le 16 mars 2005 par la banque Q. OO., un ressortissant italien en République Démocratique du Congo, en était l’ADE. De 1993 à décembre 2003, il était employé au sein de la société de « Private Equity » KK. SRL (ci-après : KK.). Depuis cette dernière date et jusqu’à fin 2012, il avait œuvré en qualité de « partner » et d’administrateur délégué de la succursale de Milan de cette société. En 2003 et 2004, il avait en outre siégé au conseil d’administration de la société italienne LL. SPA (ci-après : LL. ; dossier DFF, pp. 011 5-6 et 32-37).

- 14 - SK.2024.12 EEE. À compter de 2007, F. était titulaire d’un compte ouvert auprès de la banque Q. à Lugano (dossier DFF, pp. 011 23, 25). Le compte servait à recevoir les gains résultant des investissements de Private Equity de la société, dont la gestion était assurée par MM. SA (Luxembourg). Dès 2011 au plus tard, F. était supervisée par l’entité bahamienne « NN. ». FFF. Le 20 mars 2013, C. et OO. ont signé un contrat de mandat portant sur la gestion de F., toujours avec la banque Q. en qualité de banque dépositaire (dossier DFF, pp. 011 5, 30 ; 020 426-438). C. SA (Panama) disposait d’un droit de signature sur le compte bancaire de la société (dossier DFF, pp. 011 25 ; 020 426-455). GGG. Le 16 avril 2013, le CAR, composé de A. et L. ainsi que de O., a validé l’entrée en relation avec F. Les buts de la structure mentionnés dans la fiche client étaient la « planification successorale », la « protection des avoirs » et la « confidentialité ». Il était également indiqué que « [le] but de la société est de faire des investissements en Private Equity. On nous a indiqué que les fonds étaient déclarés en Italie » (dossier DFF, p. 011 56). Il était par ailleurs mentionné que l’actionnaire de F. était PP. SA (ci-après : PP.). Il est précisé sur ce point que OO. avait souscrit auprès de PP. un « insurance wrapper » (assurance-vie avec gestion de compte/dépôt séparée ; dossier DFF, p. 011 30) et que, par ce biais, cette dernière était devenue propriétaire des actions de F. Le dossier ne contenait pas d’analyse des risques (dossier DFF, p. 014 23). Il ne précisait pas non plus la composition des investissements en Private Equity. La relation a été classifiée à faible risque, de sorte qu’elle n’a pas fait l’objet de révisions postérieurement à son acceptation. Les directives internes de C. prévoyaient que les relations à risque faible étaient révisées tous les cinq ans, puis tous les six ans dès le 1er mai 2013 (dossier DFF, pp. 015 95, 140 et 356). Lors de l’acceptation de la relation, les actifs bancaires se montaient à EUR 43'880.- (dossier DFF, pp. 011 21-22, 32-33 ; 020 22, 73 et 101). HHH. La faillite de LL. a été initiée en 2013. Dès le mois de novembre 2015, les médias italiens ont fait état de l’ouverture d’une procédure pénale pour banqueroute frauduleuse à l’encontre de OO., de dix autres anciens membres du conseil d’administration de LL. et de trois commissaires aux comptes. En même temps, du fait de leur responsabilité présumée dans l’effondrement de LL., OO. et les autres personnes impliquées ont fait l’objet d’une interdiction d’exercer une activité professionnelle de gestion de sociétés pendant une année. Cette sanction a été confirmée par un tribunal italien en janvier 2016, avant d’être levée par la Cour de cassation en mai 2016. Les reproches adressés aux intéressés portaient sur des opérations d’investissement via des fonds luxembourgeois de Private Equity (leverage buyout) pour obtenir le contrôle de LL. et sur la distribution consécutive d’un bénéfice extraordinaire d’EUR 3.5 milliards en 2003 et 2004 (cf. notamment dossier DFF, p. 011 12). Ce dividende avait été approuvé par les actionnaires majoritaires de LL., dont faisait partie KK. (dossier DFF, pp. 011 5-10, 12-18 et 45).

- 15 - SK.2024.12 III. Le 20 octobre 2016, la banque Q. a bloqué le compte bancaire de F. (dossier DFF, p. 011 25). JJJ. Le 7 avril 2017, divers médias italiens ont relayé l’information selon laquelle OO. et quatorze autres co-accusés avaient été renvoyés en jugement par le ministère public turinois. Les prévenus dans cette procédure, dont OO., ont été acquittés par décision du tribunal italien du 18 juin 2020 (dossier DFF, pp. 080 231-232). 2. Clarifications opérées par C. KKK. Au début de l’année 2017, C. a mis en place un système automatique de screening hebdomadaire de la totalité des clients de la société et des bénéficiaires, au moyen de l’outil World-Check. Le premier screening a été effectué le 31 janvier 2017. Le 6 mars 2017 le screening a donné lieu à un « hit » concernant OO., dont le nom figurait dans cette base de données (dossier DFF, pp. 011 11, 15, 30 et 49). Selon l’extrait, ces informations figuraient dans World- Check depuis le 17 février 2016. LLL. Après avoir eu connaissance de ces informations, C. a procédé à des recherches approfondies, au moyen également des informations dont disposait la banque Q. Selon les déclarations de A., il a été décidé de suspendre l’exécution des requêtes du client dans l’attente des résultats (dossier DFF, p. 020 23). A., en tant que représentant du Service LBA de C. (cf. supra EE. et FF.) a requis de QQ., RM de la relation d’affaires au nom de F. (dossier DFF, pp. 011 21 et 25), l’établissement d’un rapport. MMM. Le rapport de QQ. du 11 avril 2017 présentait les informations pertinentes susmentionnées (informations de base, faillite de LL., procédure pénale, articles de journaux, extrait World-Check, etc., cf. supra HHH. et KKK). Il mentionnait également que OO. était responsable du marché italien de Private Equity au sein de KK. (cf. aussi dossier DFF, p. 011 19) et que « la structure a été montée par la banque Q. à l’époque et C. a toujours eu beaucoup de difficultés pour, non seulement identifier l’objectif de la structure, mais aussi, dû au manque de documentation, identifier le rôle de toutes les parties impliquées dans la structure, ainsi que leur interaction ». Il était encore précisé que l’ADE avait demandé (via la banque Q.) que F. soit « sortie » du contrat avec PP. puis qu’il soit procédé à la liquidation de la société. Le rapport se concluait par l’interrogation suivante : « Etant donné le contexte qui précède, peut-on procéder à l’opération demandée et à la liquidation de la société ? ». NNN. Le rapport de QQ. du 11 avril 2017 fournissait également une traduction libre de divers articles de la presse italienne publiés en novembre 2015, janvier 2016 et janvier 2017 (dossier DFF, pp. 011 50, 97-102). Tant OO. que la société KK. étaient cités par les médias en relation avec la procédure pénale en Italie. Selon la presse, KK. était un actionnaire majoritaire de LL. qui avait approuvé la

- 16 - SK.2024.12 distribution des dividendes extraordinaires de plus d’EUR 3.5 milliards ayant conduit à l’effondrement de la société. KK. avait encaissé une partie dudit bénéfice (dossier DFF, p. 011 100). OO. avait été mis en prévention dans la procédure pénale ouverte par le Parquet de Turin avec tous les autres membres du conseil d’administration de LL., pour banqueroute frauduleuse. Il était précisé que OO. avait également siégé au sein du conseil d’administration de cette société lors du vote en faveur du versement des dividendes extraordinaires. OOO. Il ressort de la documentation annexée au rapport du 11 avril 2017 qu’entre mai 2015 et janvier 2017, le compte bancaire de F. a été crédité de EUR 8'400.10 (le 6 mars 2015) et de EUR 53'179,64 (le 4 janvier 2016). L’entrée de fonds du 4 janvier 2016 provenait du fonds « RR. », géré par MM. SA (cf. supra EEE. ; dossier DFF, pp. 020 24, 493, 543, 545 ; 080 92). Selon des informations accessibles au public, RR., par la suite renommé « KK.a. », était un produit d'investissement de KK. Selon la documentation produite par C., F. avait investi dans les fonds d’investissement luxembourgeois « KK.a. SARL » et « KK.b. » (dossier DFF, pp. 020 456 ["Investment fund in Luxembourg"], pp. 020 544 s. ; 030 100-107). A. avait dès lors connaissance du fait que le montant de EUR 53'179,64 versé sur le compte de F. le 4 janvier 2016 provenait d’un véhicule d'investissement luxembourgeois lié à KK. PPP. Le 27 avril 2017, QQ. a transféré à A., B. et M. un courriel de SS. – employé de la banque Q. – datant du même jour, par lequel celui-ci l’informait que la banque Q. avait donné son accord au client pour fermer le compte bancaire de F., liquider la société et transférer les fonds sur un compte bancaire détenu par PP. Le courriel de SS. faisait état du changement de domicile du client en Belgique depuis le mois d’octobre 2016. Une copie de la nouvelle attestation de résidence de OO. y était jointe (dossier DFF, p. 011 81). QQ. rappelait aux destinataires du courriel que le nom de OO. ressortait de la base de données World-Check en lien avec une affaire de faillite frauduleuse et demandait à nouveau (cf. ci-dessus MMM.), si dans un tel contexte, une liquidation de F. pouvait avoir lieu (dossier DFF, pp. 011 28-29 et 51). QQQ. Selon les indications fournies par A. et B. à la FINMA (dossier DFF, pp. 011 30- 31), au début du mois de mai 2017, C. avait reçu des documents justificatifs liés à la nouvelle résidence en Belgique de OO. Parmi ceux-ci figuraient des documents datés des 9 et 16 février 2017 – intitulés « Enquête de police Schengen » et « Retour d’une enquête de police Schengen » – émis par les autorités belges en lien avec la nouvelle résidence de OO. en Belgique. Il s’agissait pour ces autorités de vérifier si ce dernier faisait l’objet d’un signalement national ou Schengen et avait été renvoyé ou expulsé du pays. RRR. Le 24 mai 2017 au plus tard, le rapport de QQ. du 11 avril 2017 a été transmis par cette dernière à A., B. et M. (dossier DFF, p. 080 230, cf. aussi pp. 011 30, 50-51). Considérant qu’il n’y avait pas eu de mouvements suspects sur le compte

- 17 - SK.2024.12 ouvert au nom de F., C. a exclu tout lien entre les fonds déposés sur celui-ci et les faits à l’origine de la procédure pénale pendante en Italie. Son appréciation tenait également compte du contenu d’un article de presse italien selon lequel « le procureur adjoint TT., qui doit appuyer l’accusation, a contesté la possibilité d’une faillite frauduleuse (…) » (dossier DFF, pp. 011 16 ; 50-51 ; 97-102). Ainsi, la relation d’affaires au nom de F. n’a pas été surclassée en relation à risques accrus. Selon les déclarations de C. à la FINMA, la Direction de la société a en revanche décidé de mettre en place une surveillance particulière de la relation. Il s’agissait de poursuivre les recherches auprès de la banque Q. ainsi que d’examiner de près les opérations administratives en cours. C. a expliqué avoir voulu surseoir à mettre un terme à la relation, comme le demandait le client, pour pouvoir la surveiller (dossier DFF, pp. 011 50-51). Une note manuscrite du 24 mai 2017 apposée sur ledit rapport, signée par A. et B., indiquait : « poursuivre les recherches (faits anciens) », « examiner en CAR avant fin sept. 17 » et « suspendre l’exécution des OPE ddées» (dossier DFF, pp. 011 10 et 51). SSS. Le 30 août 2017, lors du Supervisory Review de la FINMA, C. a présenté une copie d’un article de presse du 7 avril 2017 que la banque Q. lui avait transmis le même jour (30 août 2017). Selon cet article, l’affaire pénale en Italie avait conduit au renvoi en jugement de quinze personnes, dont faisait partie OO. (dossier DFF, pp. 011 52 ; 020 25, 562-563). TTT. C. a affirmé qu’après avoir appris que OO. avait été renvoyé en jugement, elle avait décidé, le 8 septembre 2017, de soumettre la situation à son partenaire en matière de compliance, AA. SA (dossier DFF, pp. 010 14 et 011 52). Par courriel du 11 septembre 2017, la consultante externe AAA. a informé A. (B. était en copie de ce courriel) du fait que la relation d’affaires au nom de F. devait faire l’objet d’une communication immédiate au MROS. Elle a notamment retenu qu’au vu de la mention spécifique de véhicules de Private Equity dans le schéma ayant conduit à la faillite de LL. par le versement de dividendes et du but même de F., un lien ne pouvait être exclu en l’état (dossier DFF, pp. 011 104-105). UUU. Le 11 septembre 2017, A. et B. se sont à nouveau penchés sur la relation d’affaires au nom de F. Le mémo établi à cette occasion portait sur la faillite de LL. et la procédure pénale y afférente. En conclusion, le mémo indiquait « Décision : communiquer ce cas au MROS dans les meilleurs délais, compte tenu des faits reprochés, du rôle potentiel du client et du fait qu'il n'est pas possible d'écarter tout lien entre les valeurs patrimoniales liées à F. et lesdits faits » (dossier DFF, pp. 011 38-46). VVV. Par courrier du 12 septembre 2017, C. a effectué une communication au MROS en lien avec la relation d’affaires au nom de F. Elle a fait état des soupçons exposés dans son analyse du 11 septembre 2017. A cette période, le compte présentait un solde de EUR 33'433.31 (dossier DFF, p. 020 457).

- 18 - SK.2024.12 VII. Des faits de la dénonciation du 25 mars 2019 (volet brésilien) 1. Personnes impliquées WWW. BBB. et CCC., ressortissantes brésiliennes domiciliées au Brésil, sont les filles de feu DDD., l’un des co-fondateurs de la multinationale brésilienne EEE., active notamment dans le domaine de la construction des routes, des systèmes hydroélectriques, de l’énergie, ainsi que dans ceux des télécommunications et de la logistique hospitalière (dossier DFF, pp. 012 2, 13-26). XXX. Au moment des faits, les sœurs BBB. et CCC. étaient actionnaires et membres du conseil d’administration de ladite société. Selon la documentation d’ouverture de la relation d’affaires, BBB., ancienne médecin cardiologue, œuvrait en tant que dirigeante d’entreprise et actionnaire d’EEE. Elle était employée du « Grupo EEE. » (dossier DFF, pp. 012 13 et 32). CCC. était également dirigeante d’entreprise, actionnaire d’EEE. et employée du « Grupo EEE. ». Selon leurs déclarations fiscales respectives pour la période 2016, la rémunération annuelle des sœurs BBB. et CCC. pour leur activité exercée au sein du conseil d’administration d’EEE. s’élevait à BLR 51'800.- chacune (correspondant actuellement à environ CHF 8'860.-). 2. Relations d’affaires 2.1. I., J. et I.a. YYY. Le 25 juillet 2014, les personnes responsables de C. ont mis en place les sociétés de domicile seychelloises I. et J. L’ADE des deux sociétés était BBB. Le but de ces entités était la détention d’actifs financiers et non financiers, ainsi que la protection du patrimoine de la cliente (dossier DFF, pp. 012 11, 30, 141-142). ZZZ. Selon les fiches du CAR du 17 septembre 2014, préparées par QQ., chargée de la clientèle brésilienne au sein de C. (dossier DFF, p. 020 26), et signées notamment par A., B. et L., un montant d’environ USD 5 millions en provenance du compte personnel de BBB. ouvert auprès de la banque Q. (Brésil) était attendu, via la Banque centrale brésilienne, sur les deux comptes. Selon les déclarations de la cliente, ces fonds provenaient des dividendes distribués par EEE. à ses actionnaires, ainsi que de l’héritage familial (dossier DFF, pp. 012 11- 48 et en particulier pp. 012 11 et 30). Toujours selon les fiches du CAR précitées, la constitution de I. visait l’optimisation fiscale et la diversification par des investissements à l’étranger (dossier DFF, p. 012 12). Quant à la constitution de J., elle visait la planification successorale, ainsi que la diversification par des investissements à l’étranger (dossier DFF, p. 012 31). AAAA. Le CAR s’est prononcé pour la mise en place des deux relations et les a qualifiées « à faibles risques » (dossier DFF, pp. 012 11-14, 30-33). Il était composé en particulier de A., B. et L.

- 19 - SK.2024.12 BBBB. La banque Q. a procédé à l’ouverture d’un compte bancaire pour chacune des deux sociétés. C. SA (Panama) disposait d’une procuration générale sur ces deux comptes (dossier DFF, p. 012 141). CCCC. En juillet 2015, S. a mis en place le trust « I.a. ». Le but de cette relation était la planification successorale. Ce trust détenait la totalité des actions de J. (dossier DFF, pp. 012 11-80, 133, 141-142 ; 013 12). DDDD. C. a déclaré qu’entre 2014 et 2018, USD 8,3 millions avaient été transférés depuis la banque Q. (Brésil) sur le compte ouvert au nom de I. Ce montant avait été par la suite viré sur le compte bancaire ouvert au nom de J. Le compte ouvert au nom de I. avait fait l’objet de sorties de fonds de USD 217'065.- et USD 502'864.-. Le second montant précité avait été débité en deux fois, par un premier versement du 18 juillet 2017 de EUR 283'058.89 en faveur de la société FFF. (l’extrait de compte indique : « Purchase of real estate (specify). Achat d’un appartement au Portugal ») et par un second versement du 14 novembre 2017 de EUR 219'805.88 en faveur du même bénéficiaire en raison du « financement [d’un] appartement au Portugal » (dossier DFF, p. 080 269). Aucune sortie de fonds n’aurait été enregistrée depuis le compte ouvert au nom de J. Au 30 septembre 2018, ce compte présentait un solde de USD 8'374'442.- (dossier DFF, pp. 012 2 et 8). 2.2. G. et H. EEEE. Le 20 novembre 2014, C. a mis en place les sociétés de domicile de droit seychellois G. et H. Le but de ces entités était la détention et l’administration d’actifs financiers, ainsi que la protection du patrimoine personnel de CCC., ADE des deux relations (dossier DFF, pp. 012 81-118, 136). FFFF. La banque Q. a ouvert un compte bancaire pour chacune des entités précitées. C. SA (Panama) disposait d’une procuration générale sur la relation bancaire de G. En tant que directrice de H., CCC. avait un pouvoir de signature sur le compte bancaire de cette société (dossier DFF, p. 012 136). GGGG. Selon les fiches du CAR du 19 décembre 2014, préparées notamment par QQ. et signées notamment par A., B. et L., un montant d’environ USD 4 millions en provenance du compte personnel de CCC., ouvert auprès de la banque Q. (Brésil), devait être versé, via la Banque centrale brésilienne, aux deux sociétés. Les fonds trouvaient leur origine dans les dividendes versés par EEE. ainsi que dans l’héritage familial. Toujours selon les fiches du CAR précitées, la constitution de ces deux sociétés visait la planification successorale (dossier DFF, pp. 012 82 et 101). Le CAR s’est prononcé pour la mise en place des deux relations, qui ont été classifiées de relations à risque faible (dossier DFF, pp. 012 81 et 100). Il était composé en particulier de A., B. et L.

- 20 - SK.2024.12 HHHH. Selon C., entre 2014 et 2018, USD 3.7 millions avaient transité, en quatre tranches, depuis la banque Q. (Brésil) sur le compte ouvert au nom de G., pour ensuite être transférés de manière durable sur le compte ouvert au nom de H. Le 30 septembre 2018, le compte ouvert au nom de G. présentait un solde de USD 54'275.-. Le compte ouvert au nom de H. n’avait fait l’objet d’aucune sortie de fonds. Son solde au 20 septembre 2018 ascendait à USD 3'943'535.- (dossier DFF, pp. 012 2 et 8-9). 3. Appréciation des échos médiatiques et clarifications opérées par C. IIII. Par courriel du 15 décembre 2014 à QQ., A. a écrit : « L. m’indique que le scandale de corruption dans le BTP au Brésil prend de l’ampleur, et me demande de vérifier que nous ne sommes pas concernés » (dossier DFF, p. 034 470). Ainsi, en décembre 2014, C. a mis en place un système de contrôle des relations avec des clients brésiliens dans le but de repérer d’éventuels clients impliqués dans le scandale de corruption touchant le géant pétrolier GGG. (entreprise d’Etat brésilienne ; dossier DFF, pp. 034 470-485). Les mesures mises en place consistaient à effectuer régulièrement des recherches sur le moteur de recherche « Google » et dans la base de données World-Check, ainsi que dans les principaux journaux brésiliens et sur le site internet de la police brésilienne (http://www.pf.gov.br/[...]/HHH.; dossier DFF, p. 012 120). Les sœurs BBB. et CCC. ont fait l’objet de vérifications dans World-Check notamment les 4 septembre 2014, 8 décembre 2014, 1er juillet 2015, ainsi qu’en août 2016 et le 30 juin 2017. Leurs noms n’y apparaissaient pas (dossier DFF, pp. 012 47, 73- 75, 96-99 ; 020 27, 640-644). JJJJ. Par courriel du 13 mars 2015, QQ., RM des relations en cause, a transmis à A. des articles de presse concernant l’affaire GGG. Dans son courriel, elle expliquait que « toutes les entreprises de construction civiles sont cibles et sous investigation par la Controladoria Geral da União (CGU) dans le procès (Opéração HHH. – GGG.). III. et EEE. ont été citées dans le processus d’investigation depuis le 11.03. La question est la formation de cartel lors de l’attribution de constructions de GGG. et, en plus, paiement de pots-de-vin par les entreprises de construction à quelques dirigeants de GGG. (…) » (dossier DFF, pp. 034 488-489). Le 18 mars 2015, QQ. a encore transmis à A. les informations contenues dans le communiqué de presse du MPC publié le même jour, selon lequel dans l’affaire GGG., le MPC avait ouvert neuf enquêtes pénales et libéré aux fins de rapatriement au Brésil une partie des fonds bloqués en Suisse à hauteur de USD 120 millions (dossier DFF, pp. 034 490-492). Dans le cadre d’un échange de courriels du 20 mars 2015 avec B., elle a indiqué « Il n’y a pas de clients Brésil sur worldcheck en lien avec cela [GGG.] » (dossier DFF,

p. 034 493). KKKK. Le 19 juin 2015, la presse internationale a fait état de l’arrestation de JJJ., Président d’EEE. Celui-ci avait été mis en cause par KKK., ex-Directeur des

- 21 - SK.2024.12 approvisionnements de GGG., qui l’accusait d’être mêlé à un réseau de pots-de- vin de plusieurs millions de dollars impliquant le Parti du mouvement démocratique brésilien, pilier de la coalition au pouvoir à cette époque (dossier DFF, pp. 030 23-24). LLLL. Par courriel du 29 août 2016 (remis en copie à B. et M.), A. a requis QQ. d’établir un mémo faisant le point sur GGG. et sa clientèle brésilienne (dossier DFF,

p. 034 498). MMMM. Le 4 octobre 2016, A., B., L. et AAA., notamment, ont reçu un message ayant le sujet suivant : « 2ème CAR C. SA » (dossier DFF, p. 080 223). Par courriel du 10 octobre 2016, AAA., consultante externe, a demandé à C. d’examiner les dossiers devant être discutés lors de cette deuxième réunion du CAR (dossier DFF, p. 080 222). NNNN. Lors de la réunion du CAR du 13 octobre 2016, à laquelle ont notamment participé A. et AAA. (dossier DFF, pp. 034 494 ; 080 223), les résultats des recherches effectuées par la RM ont fait l’objet d’un examen. Les informations pertinentes étaient présentées dans un rapport du 13 octobre 2016 préparé par QQ. Ce rapport mentionnait le fait que plusieurs collaborateurs d’EEE. étaient visés par les autorités pénales brésiliennes. Il était également fait mention de l’arrestation de JJJ., ainsi que du blocage par le MPC de plus de 100 comptes bancaires en Suisse et de l’émission par celui-ci d’ordres d’édition adressés à 40 banques et portant sur un millier de comptes bancaires (pp. 012 122-132, en particulier dossier DFF, pp. 012 124 et 128 ; 034 498-499). Dans le rapport, il était aussi rappelé que les comptes bancaires des structures créées pour les sœurs BBB. et CCC. – qui étaient membres du « Board of Directors » du « Grupo EEE. », sans toutefois être des « Key Executives » – avaient reçu des fonds provenant des dividendes d’EEE. (dossier DFF, p. 012 126). OOOO. A l’issue de cet examen, le CAR a exclu l’existence d’un lien entre les fonds déposés sur les comptes des sociétés liées aux sœurs BBB. et CCC. et l’affaire de corruption brésilienne (dossier DFF, pp. 012 7-8, 122-132). Selon le CAR, une telle décision se justifiait compte tenu du fait que les structures avaient été créées pour les clientes dans un but de planification successorale, que I.a. avait été créée sur la base des recommandations de Me LLL., avocate très réputée au Brésil, et que le patrimoine mis dans les structures avait été transféré depuis la banque Q. au Brésil en respectant toutes les exigences de la Banque Centrale. En outre, l’entreprise MMM. s’occupait de la comptabilité et des déclarations fiscales de I. au Brésil et les fonds déposés sur les comptes des structures étaient connus du fisc brésilien. Les deux sœurs avaient une activité professionnelle éloignée de celle d’EEE. et leur mandat au sein de ladite société était principalement « honorifique », en tant que filles du fondateur. De surcroît, leurs noms ne figuraient pas parmi ceux des personnes sous investigation (dossier DFF, pp. 012 6-9 et 120 ss). Selon A., à ce stade, la banque Q. n’avait pas non

- 22 - SK.2024.12 plus fourni d’informations à C. mettant en cause les relations d’affaires des sœurs BBB. et CCC. (dossier DFF, p. 020 28). La consultante externe, AAA., qui avait participé à la séance du 13 octobre 2016, avait approuvé la décision de ne pas communiquer au MROS les relations d’affaires au nom des clientes brésiliennes. PPPP. Le 15 décembre 2016, le CAR s’est à nouveau réuni pour examiner la situation. A cette occasion également, il a considéré qu’il n’y avait aucun lien entre les clients brésiliens de C. et le « scandale GGG. », compte tenu du fait que les recherches World-Check des noms des clientes n’avaient pas donné de résultat (dossier DFF, pp. 012 120 ; 020 620-644). A., B., L., M., N., AAA. et QQ. ont participé à cette réunion (dossier DFF, p. 034 591). QQQQ. Lors d’une réunion du CAR, le 4 juillet 2017, à laquelle ont participé A., B., N., AAA. et QQ. (RM), il a été procédé à la révision des relations G., H., I., I.a. et J. Le CAR a décidé le maintien de ces relations d’affaires (dossier DFF, pp. 034 547-590). La fiche du CAR préparée pour l’occasion contenait la mention: « Brazilian resident/ Shareholder of a company providing services to the government / the company is implied in HHH. operation in Brazil ». Les facteurs de risque retenus étaient la résidence des ADE dans un pays sensible (critère B2.2), l’exercice par celles-ci d’une activité sensible (critère C), ainsi que d’autres critères non précisés (critère H ; dossier DFF, pp. 010 48, 51-52 ; 015 392- 395 ; 034 547-548 ; 080 99, 317-318 et 320). RRRR. Le 24 juillet 2017, le CAR s’est une nouvelle fois penché sur les relations des sœurs BBB. et CCC. Selon le rapport établi par QQ. pour l’occasion, les résultats des recherches effectuées par C. jusque-là ne laissaient apparaître aucun lien avec les principaux scandales de corruption au Brésil (dossier DFF, pp. 012 7-8, 120-132 ; 020 27 et 620-644 ; 034 459-469). SSSS. Par courriers du 19 septembre 2018, le Service juridique de la banque Q. a informé I., J., H. et G. que le MPC avait ouvert une enquête pénale visant leurs relations bancaires. Le même jour, C. a vérifié les noms des clientes dans la base de données World-Check, sans trouver aucune correspondance (dossier DFF, pp. 020 654-656). Le 26 septembre 2018, les sœurs BBB. et CCC. ont requis copie des documents reçus par la banque dépositaire. Le 2 octobre 2018, la banque Q. leur a transmis une ordonnance de dépôt et de séquestre de moyens de preuves du MPC du 13 septembre 2018. Dans cette ordonnance, le MPC communiquait à la banque qu’il n’excluait pas une possible implication des avoirs déposés sur les comptes bancaires des sociétés contrôlées par CCC. et BBB. dans des activités criminelles menées au Brésil (dossier DFF, pp. 012 136 et 141 ; 013 7, 12 et 17 ; 020 645-653 ; 034 437-444). TTTT. Le 3 octobre 2018, C. a communiqué au MROS les relations d’affaires aux noms de I., J., H. et G. A la même date, S. a communiqué au MROS la relation d’affaires au nom de I.a. (dossier DFF, pp. 012 134-144 ; 013 5-19). Le MROS a transmis

- 23 - SK.2024.12 au MPC les informations contenues dans la communication précitée. Le MPC n’a pas ordonné le séquestre des avoirs impliqués (dossier DFF, pp. 080 323, 326 et 329). Le juge unique considère en droit: 1. En la forme 1.1 Compétence de la Cour des affaires pénales 1.1.1 L’art. 50 al. 1 de la loi du 22 juin 2007 sur l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (LFINMA; RS 956.1) prévoit que le DPA est applicable aux infractions à la LFINMA ou aux lois sur les marchés financiers au sens de l’art. 1 al. 1 LFINMA. Conformément à l’art. 72 DPA, celui qui est touché par un prononcé pénal peut, dans les 10 jours suivant sa notification, demander à être jugé par un tribunal. L'art. 50 al. 2 LFINMA dispose que si le jugement par le tribunal a été demandé, celui-ci relève de la juridiction fédérale. Dans ce cas, le DFF dépose le dossier auprès du MPC, qui le transmet au Tribunal pénal fédéral. Le renvoi pour jugement tient alors lieu d'accusation et les art. 73 à 83 DPA sont applicables par analogie. En application de l'art. 35 al. 1 de la loi fédérale du 19 mars 2010 sur l'organisation des autorités pénales de la Confédération (LOAP; RS 173.71), la Cour de céans est compétente pour connaître des affaires relevant de la juridiction fédérale. 1.1.2 En l'espèce, les prononcés pénaux du 15 décembre 2023 rendus par le Chef du Service juridique du DFF à l'encontre de A. et B. ont pour objet une violation de l'obligation de communiquer au sens de l'art. 37 LBA. Cette dernière loi constituant une loi sur les marchés financiers (art. 1 al. 1 let. f LFINMA), le jugement requis en temps utile par les intéressés relève de la compétence de la présente Cour, en qualité de juridiction fédérale de première instance. Vu les peines requises, la compétence du juge unique est donnée (art. 36 al. 2 LOAP en lien avec l’art. 19 al. 2 CPP). 1.2 Droit applicable 1.2.1 Les dispositions générales du code pénal suisse sont applicables aux actes réprimés par la législation administrative fédérale, à moins que la présente loi ou une loi administrative spéciale n’en dispose autrement (art. 2 DPA). Conformément à l'art. 333 al. 1 CP, les dispositions générales du code pénal s'appliquent aux infractions prévues par d'autres lois fédérales, dans la mesure où celles-ci ne contiennent pas de dispositions à ce sujet. Le DPA ne mentionne pas les conditions permettant de déterminer le droit applicable en cas de changement de législation ; à cet égard, ce sont les

- 24 - SK.2024.12 dispositions du code pénal qui s'appliquent (arrêt du Tribunal pénal fédéral SK.2018.47 du 26 avril 2019, consid. 3.1 et les réf. citées). 1.2.2 L'art. 2 al. 1 CP prévoit que le droit pénal matériel s'applique aux infractions commises après son entrée en vigueur, consacrant ainsi le principe de la non- rétroactivité de la norme pénale ; en effet, juger des crimes ou des délits selon une loi qui n'était pas encore en vigueur au moment de leur commission serait non seulement inéquitable, mais violerait également le principe nullum crimen sine lege contenu à l'art. 1 CP (ATF 117 IV 369 consid. 4.d). Le moment où l'acte a été commis est déterminant (RIKLIN, Schweizerisches Strafrecht – Allgemeiner Teil I, 4e éd. 2013, §8 n° 5). Constitue une exception au principe de non-rétroactivité la règle de la lex mitior prévue à l'art. 2 al. 2 CP, selon laquelle le droit pénal matériel s'applique aux infractions commises avant la date de son entrée en vigueur si l'auteur est jugé postérieurement et si le nouveau droit lui est plus favorable que la loi en vigueur au moment de l'infraction. 1.2.3 De jurisprudence constante, la violation de l'obligation de communiquer au sens de l'art. 37 LBA constitue un délit permanent (ATF 142 IV 276 consid. 5.4.2 ; arrêt du Tribunal pénal fédéral SK.2017.38 du 23 novembre 2017 consid. 3.3 ; ZURBRÜGG, Basler Kommentar, 4e éd. 2019, n° 26 ad art. 98 CP), qui persiste jusqu’à ce que la communication ne soit plus objectivement justifiée par le but poursuivi, à savoir la découverte et la confiscation des valeurs patrimoniales, notamment parce que les autorités pénales sont suffisamment informées de la situation (ATF 144 IV 391 consid. 3.1 ; arrêt du Tribunal pénal fédéral SK.2014.14 du 18 mars 2015 consid. 1, 3.6, 4.5.7 et 4.6). La poursuite dans le temps d'un comportement ou d'une situation contraire au droit constitue une infraction continue (cf. ATF 135 IV 6 consid. 3.2 ; ATF 132 IV 49 consid. 3.1.2 ; DONGOIS/LUBISHTANI, Code pénal I, Commentaire romand, 2e éd. 2021, n° 38 ss ad art. 2 CP). Dans ce domaine, les faits qui se sont poursuivis après l'entrée en vigueur de nouvelles normes sont jugés selon ces dernières et il n'est pas déterminant qu'ils se soient déroulés seulement en partie après l'entrée en vigueur des nouvelles dispositions. Cet aspect doit toutefois être pris en considération dans la détermination de la peine, dans la mesure où, selon les dispositions antérieures, les faits n'étaient pas punissables ou la peine prévue était plus clémente (arrêts du Tribunal pénal fédéral SK.2020.16 du 15 décembre 2021 consid. 2.4 ; SK.2014.8 du 24 juillet 2014 consid. 2.1 ; POPP/BERKEMEIER, Basler Kommentar, op. cit., n° 11 ad art. 2 CP ; DONGOIS/LUBISHTANI, op. cit., n° 39 ad art. 2 CP). 1.2.4 Dès lors que les infractions reprochées aux prévenus, qui constituent un délit permanent, se seraient déroulées jusqu’au 3 octobre 2018, c’est au vu de ce qui précède le nouveau droit qui s’applique, soit celui entré en vigueur le 1er janvier 2016, par lequel les art. 6, 9 et 37 LBA ont été modifiés. C’est le lieu de préciser

- 25 - SK.2024.12 que ces dispositions n’ont pas subi de modifications pertinentes pour l’issue du présent litige. On relèvera également que l’amende n’a pas subi de modifications dans la révision du droit des sanctions dans le code pénal (RO 2016 1249 ; FF 2012 4181), entrée en vigueur le 1er janvier 2018, ni dans la loi fédérale sur l'harmonisation des peines (RO 2023 259 ; FF 2018 2345) entrée en vigueur le 1er juillet 2023, de sorte que sur ce point, la question de la lex mitior ne se pose pas. 2. Relation d’affaires P. 2.1 Le DFF reproche à A. d’avoir violé son obligation de communiquer en lien avec la relation P. du 7 février 2014 au 1er octobre 2018. De son côté, A. estime que, pour ce complexe de faits, la prescription était acquise au moment où a été rendu le prononcé pénal du 23 décembre 2023. Dès lors que la prescription de l’action pénale constitue un empêchement définitif de procéder (art. 329 al. 1 let. c et al. 4 CPP, applicable par renvoi de l’art. 82 DPA), il sied d’examiner ce point en premier lieu. 2.2 En substance, A. fait valoir que les autorités de poursuite pénale étaient en possession de tous les éléments pertinents concernant la relation P. dès le 11 juillet 2014 au plus tard. Il soutient qu’à cette date, l’obligation de communiquer a cessé, respectivement le délai de prescription a commencé à courir. Partant, selon lui, et vu le délai de prescription de 7 ans applicable, la prescription était acquise le 12 juillet 2021 au plus tard, soit à une date antérieure au prononcé pénal du 15 décembre 2023. Partant, la procédure devrait être classée sur ce point. 2.3 Le délai de prescription est en l’occurrence de 7 ans, en application de l’art. 52 LFINMA en lien avec l’art. 37 LBA. Il sied de déterminer quand il a commencé à courir, ce qui revient à établir la date de la fin de l’obligation de communiquer. L'obligation de communiquer selon l'art. 9 al. 1 LBA naît dès que l'intermédiaire financier sait ou présume, sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales impliquées dans la relation d'affaires pourraient remplir l'un des cas de figure de cette disposition. Lorsque la relation d'affaires est durable, l'intermédiaire financier, qui sait ou présume que les valeurs patrimoniales impliquées dans cette relation pourraient remplir les conditions de l'art. 9 LBA et qui omet de procéder à la communication, agit en permanence de manière illicite. Le défaut de communication réprimé par l'art. 37 LBA prend dans ce cas la forme d'un délit continu (ATF 142 IV 276 consid. 5.4.2 p. 279; ATF 134 IV 307 relatif à l'art. 305ter CP). L'obligation de communiquer prévue à l'art. 9 aLBA ne cesse pas avec le blocage interne des valeurs patrimoniales ou la fin des relations d'affaires, mais dure aussi longtemps que les valeurs patrimoniales en cause peuvent être

- 26 - SK.2024.12 découvertes ou confisquées, à savoir tant que les autorités pénales n'ont pas connaissance du sort des valeurs pouvant être liées à une infraction et que celles-ci peuvent encore leur échapper (ATF 144 IV 391 consid. 3.4; 142 IV 276 consid. 5.4.2 ; arrêt du Tribunal fédéral 6B_1176/2022 du 5 décembre 2023, consid. 4.2.3 ). Cela correspond au but de l'art. 9 LBA, soit la poursuite pénale du blanchiment d’argent (ATF 144 IV 391 consid. 3.1 ; ATF 142 IV 276 consid. 5.4.2 p. 279 s.). L’obligation de communiquer prend fin lorsqu’elle n’est plus objectivement justifiée par le but poursuivi par l’art. 9 LBA, notamment lorsque les autorités pénales sont saisies et suffisamment renseignées quant à l’état de fait pour pouvoir ordonner des mesures tendant à la découverte et au séquestre des valeurs patrimoniales litigieuses et ce, même si la saisine des autorités intervient par le biais d’une tierce personne et à l’insu de l’intermédiaire financier (jugements du Tribunal pénal fédéral SK.2019.76 du 22 octobre 2020 consid. 5.1 ; SK.2017.38 du 23 novembre 2017 consid. 3.3 ; SK.2014.14 du 18 mars 2015, consid. E.1, 3.6, 4.5.7 et 4.6). 2.4 En l’espèce, les faits pertinents, s’agissant des informations reçues par les autorités pénales, sont les suivants. • Le 3 février 2014, le MPC a reçu une communication du MROS à la suite d’une communication, faite à ce dernier le 29 janvier 2014 par la banque Q., concernant les relations nos 1, 5 et 3 au nom de P. (dossier DFF, pp. 032 0094).

• Le 4 février 2013 (recte : 2014), la communication au MROS par la banque Q. a été complétée (dossier DFF, pp. 032 0071).

• Le 5 février 2014, le MPC a rendu une ordonnance de séquestre de renseignement, édition et moyen de preuve concernant les relations visées par la communication du MROS du 3 février 2014 (dossier DFF, pp. 032 0058).

• Le 28 février 2014, le MPC a reçu de la banque Q. de nouvelles pièces concernant les trois relations en cause (dossier DFF, pp. 032 0059).

• Le 20 mars 2014, le MPC a reçu à nouveau de la banque Q. des pièces, concernant deux des trois relations en cause (dossier DFF, pp. 032 0061).

• Le 20 mars 2014, le MPC a encore reçu de la banque Q. des pièces concernant la communication du 3 février 2014 (dossier DFF, pp. 032 0062).

- 27 - SK.2024.12 • Le 11 avril 2014, la banque Q. a remis au MPC des informations concernant les comptes précités, notamment le dossier KYC (dossier DFF, pp. 032 063).

• Le 15 mai 2014, le MPC a reçu une nouvelle fois de la banque Q. des documents concernant les relations précitées (dossier DFF, pp. 032 0065).

• Le 5 juin 2014, le MPC a reçu de la banque Q. des relevés concernant le compte (entrées et sorties de titres) de P. 3.a. (dossier DFF, pp. 932 0064). 2.5 Ainsi, le 29 janvier 2014, la banque Q. a fait au MROS une communication s’agissant des relations au nom de P. objet de la présente procédure. Le MPC a reçu cette communication le 3 février 2014. Il a par la suite sollicité de la banque précitée plusieurs compléments, qu’il a reçus durant le premier semestre 2014. Dans ces conditions, le MPC disposait, à la fin de cette année-là au plus tard, de tous les éléments nécessaires à l’identification et à la confiscation de valeurs patrimoniales de provenance douteuse, entrées ou sorties, de la relation P. En d’autres termes, à la fin de l’année 2014, la possibilité de découvrir et de confisquer les valeurs litigieuses avait disparu, respectivement des valeurs pouvant être liées au blanchiment d'argent ne pouvaient plus échapper au MPC. Partant, le 31 décembre 2014 au plus tard a cessé l’obligation de communiquer, respectivement a commencé à courir le délai de prescription de 7 ans applicable au cas d’espèce. En conséquence, le 15 décembre 2023, date du prononcé pénal rendu à l’encontre de A., ledit délai s’était déjà écoulé, de sorte que la prescription était acquise. 2.6 Conformément à la jurisprudence citée ci-dessus (consid. 2.3), est dénuée de pertinence la circonstance – invoquée par le DFF – que A. ignorait, à l’époque des faits en cause, que le MPC disposait des informations nécessaires à la découverte et à la saisie, respectivement au séquestre, des valeurs patrimoniales litigieuses. Il n’y a rien de choquant à cela, singulièrement en termes de prévention générale. En effet, les intermédiaires financiers ne savent généralement pas si les autorités de poursuite pénale sont ou non déjà en possession des informations qui leur permettraient de découvrir et de confisquer les valeurs d’origine criminelle. Pour éviter une sanction pénale, les intéressés ont donc tout intérêt à procéder à une communication plutôt qu’à s’en remettre à une éventuelle action des autorités ou d’un tiers. 2.7 Etant donné que la prescription de l’action pénale constitue un empêchement définitif de procéder, la procédure doit être classée s’agissant des faits liés à la relation P. (art. 329 al. 1 let. c et al. 4 CPP, applicable par renvoi de l’art. 82 DPA).

- 28 - SK.2024.12 3. F. 3.1 Le DFF reproche à A. et B. d’avoir violé leur obligation de communiquer s’agissant de la relation d’affaires F. entre le 24 mai et le 12 septembre 2017. Il ne fait aucun doute qu’au moment des faits litigieux, C. revêtait la qualité d’intermédiaire financier (cf. supra T.), étant précisé qu’il en va ainsi des personnes qui, à titre professionnel, pratiquent la gestion de fortune (art. 2 al. 3 let. e LBA, en vigueur jusqu’au 1er janvier 2020; par la suite, les gestionnaires de fortune ont été regroupés dans la notion d’intermédiaires financiers à l’art. 2 al. 2 let. abis LBA; cf. Message concernant la loi sur les services financiers [LSFin] et la loi sur les établissements financiers [LEFin]; FF 2015 8101, 8264) et celles qui, à titre professionnel, conservent et gèrent des valeurs mobilières (art. 2 al. 3 let. g LBA). Conformément aux Directives 2017, la Direction de C., respectivement le CAR, étaient compétents pour communiquer leurs soupçons portant sur la relation de F. au MROS. A l’époque des faits, A. occupait la fonction de responsable LBA et de responsable de C. ; il était membre du CAR du fait de ces deux fonctions, tandis que B. était son adjoint (cf. supra EE.). Les prévenus avaient donc manifestement une position individuelle de garant en application de l’art. 37 LBA (sur cette question, cf. arrêt du Tribunal fédéral 2C_192/2019 du 11 mars 2020 consid. 5.4.1 et 5.4.2 ; GARBARSKI/MACALUSO, Basler Kommentar, Geldwäschereigesetz, n° 22 ad art. 37 LBA et les réf. citées ; OTHMAR STRASSER, Aufsichts- und verwaltungsstrafrechtliche Verantwortlichkeit bei Gremienentscheidungen in der Geldwäschereibekämpfung von Banken, SJZ 118/2022 p. 697 et réf. citées). Enfin, il n’est pas douteux que des valeurs patrimoniales ont été impliquées dans la relation d’affaires F. (cf. supra OOO.). Du reste, les points qui viennent d’être mentionnés n’ont pas été contestés devant la Cour de céans. Partant, s’agissant des éléments constitutifs objectifs de l’infraction de 37 LBA, il y a lieu d’examiner encore uniquement si les prévenus devaient avoir des soupçons fondés sur l’origine criminelle des fonds déposés sur la relation F., étant rappelé que, le 24 mai 2017 au plus tard, les prévenus ont été informés des accusations pénales dirigées contre OO. en Italie (cf. supra RRR.). 3.2

3.2.1

3.2.1.1 Par « crime » au sens de l’art. 9 LBA, il faut comprendre toutes les infractions passibles d'une peine privative de liberté de plus de trois ans (art. 10 al. 2 CP ; arrêt du Tribunal administratif fédéral B-6815/2013 du 10 juin 2014 consid. 4.3),

- 29 - SK.2024.12 ce qui exclut les délits au sens de l'art. 10 al. 3 CP et les contraventions au sens de l'art. 103 CP. Il n'est pas nécessaire que l'intermédiaire financier sache exactement de quel type de crime proviennent les valeurs patrimoniales, ni que les soupçons fondés soient liés à un crime concret (THELESKLAF, in : Kommentar GwG/AMLA, 3e éd., Zurich 2019, no 13 ad art. 9 LBA ; KATIA VILLARD, in : Commentaire romand LBA, Bâle 2021, no 66 ad art. 9 LBA). Dans ce cadre, la connaissance ou la présomption d’une grave infraction préalable suffit à déclencher l’obligation de communiquer (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-6815/2013 du 10 juin 2014 consid. 4.7.4 ; PIETH, in : Basler Kommentar Strafrecht II, 4e éd., Bâle 2019, nos 13 et 36 ad art. 305bis CP). De plus, il n’appartient pas à l'intermédiaire financier d’examiner les conditions de recevabilité de l’action pénale ou les empêchements de procéder avant de s'acquitter de son obligation de communiquer (Rapport annuel 2010 du MROS, pp. 80-81 ; KATRIN IVELL, in : Basler Kommentar Geldwäschereigesetz, Bâle 2021, nos 142 à 144 ad art. 9 LBA). Depuis le 1er janvier 2016, sont considérées comme un délit fiscal qualifié devant être communiqué, les infractions mentionnées à l’art. 186 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’impôt fédéral direct (LIFD, RS 642.11) et à l’art. 59 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID, RS 642.14), lorsque les impôts soustraits par période fiscale se montent à plus de CHF 300’000.-. 3.2.1.2 L'intermédiaire financier doit savoir, ou présumer sur la base de soupçons fondés, que les valeurs patrimoniales sont liées à une infraction. « Savoir » signifie que l'intermédiaire financier ne possède aucun doute sur l'existence de ce lien (cf. SK.2020.39 du 31 mai 2021 consid. 2.5.1 ; DE CAPITANI, in : Kommentar : Einziehung, Organisiertes Verbrechen, Geldwäscherei, tome II, Zurich/Bâle/Genève 2002 no 34 à 36 ad art. 9 LBA ; THELESKLAF, op. cit., no 10 ad art. 9 LBA; GABARSKI/MACALUSO, op. cit., no 36 ad art. 37 LBA). 3.2.1.3 S’agissant du soupçon, le soupçon fondé ne doit pas atteindre un degré tel qu'il confine à la certitude. Il n'appartient pas à l'intermédiaire financier de rechercher systématiquement, lors de chaque transaction, un éventuel comportement délictueux. Il est cependant tenu d'agir avec la vigilance requise par les circonstances (Message du Conseil fédéral du 17 juin 1996, FF 1996 III 1057,

p. 1086). Le respect des dispositions en matière de lutte contre le blanchiment d’argent constitue pour un intermédiaire financier l’une des tâches essentielles d’un comportement conforme au droit dans la conduite de ses affaires (cf. arrêt de la Cour d’appel du Tribunal pénal fédéral CA.2020.10 du 2 août 2021 consid. 2.2.1). Un soupçon est fondé lorsqu'il repose sur des circonstances insolites qui ont été recueillies avec soin par l'intermédiaire financier (arrêt du Tribunal fédéral 4A_313/2008 du 27 novembre 2008 consid. 4.2.2.3). Ces circonstances sont recueillies au moyen des clarifications particulières effectuées par l'intermédiaire financier conformément à l'art. 6 LBA, qui doivent être documentées conformément à l’art. 7 LBA. Dès l'instant où il nourrit des soupçons,

- 30 - SK.2024.12 l’intermédiaire financier doit poursuivre ses investigations jusqu'à ce qu’il sache ce qu'il en est : soit la transaction qui paraissait suspecte est régulière, soit ses soupçons étaient fondés et il y a donc lieu d'en référer au MROS, conformément à l’art. 9 al. 1 LBA (FF 1996 III 1057, p. 1083 ; arrêt du Tribunal fédéral 6B_503/2015 du 24 mai 2016 consid. 2.5.1). Pour pouvoir trancher, l’intermédiaire financier doit clarifier l’arrière-plan économique et le but de la transaction. Toutefois, l’obligation particulière de clarification ne se limite nullement à des transactions isolées. En effet, il est toujours possible que des relations d’affaires donnant lieu à une multitude de transactions éveillent soudainement des soupçons, par exemple à la suite d’un seul transfert – inaccoutumé – de patrimoine. Il faut alors contrôler la relation d’affaires dans sa globalité, sous l’angle de sa légalité (FF 1996 III 1057, p. 1083). Un soupçon est toujours fondé lorsque les clarifications particulières n’ont pas permis de renverser la présomption selon laquelle les valeurs patrimoniales sont liées à une infraction (cf. sur l’ensemble de la question, ATF 147 IV 274 consid. 2.1.3 et 2.3 et réf. citées ; cf. également arrêt du Tribunal fédéral 1B_433/2017 du 21 mars 2018 consid. 4.9; s’agissant de la pratique du MROS à cet égard, qui va dans le même sens, cf. rapport annuel 2007 du MROS, p. 3, réaffirmée dans le rapport annuel 2016 du MROS, p. 52). 3.2.1.4 Les circonstances qui peuvent être à l'origine de soupçons fondés sont multiples. Selon la jurisprudence, il convient, à cet égard, de s’inspirer notamment de l’annexe de l’OBA-FINMA, respectivement de celle de l’aOBA-FINMA (applicable dans la mesure où C. était directement soumise à la FINMA à l’époque des faits; cf. art. 3 al. 1 let. b de OBA-FINMA et aOBA-FINMA) qui énumèrent des exemples d’indices en matière de blanchiment (cf. jugement de la Cour d’appel du Tribunal pénal fédéral CA.2019.7 du 28 mai 2020, consid. 1.1.4.2). La doctrine mentionne, à titre d'exemples, l’urgence d’une transaction financière, l’impossibilité de contacter le client, le refus de ce dernier de fournir les informations nécessaires pour la clarification de l’arrière-plan économique de la transaction ou de la relation d’affaires, ou l’évocation par les médias de l’ouverture d’une procédure pénale concernant un crime contre le client ou l’ADE des valeurs patrimoniales impliquées dans la relation d’affaires (DE CAPITANI, op. cit., n° 39 ad art. 9 LBA; THELESKLAF, op. cit., n° 10 ad art. 9 LBA ; VILLARD, op. cit., no 37 ad art. 9 LBA). Des soupçons sont aussi considérés comme fondés lorsqu’existent un signe concret ou plusieurs indices concrets qui font craindre une origine criminelle des valeurs patrimoniales (DE CAPITANI, op. cit., n° 40 ad art. 9 LBA; Message, FF 1996 III 1057, p. 1086). 3.2.1.5 Pris séparément, ces indices ne permettent pas, en règle générale, de fonder un soupçon suffisant de l’existence d’une opération de blanchiment ; toutefois le concours de plusieurs de ces éléments peut en indiquer la présence (annexe aOBA-FINMA, A1 ; annexe OBA-FINMA, ch. 1.1). L’essentiel est d’examiner la plausibilité des explications du client quant à l’arrière-plan économique des opérations soupçonnées de blanchiment ; à cet égard, il est important que les

- 31 - SK.2024.12 explications du client ne soient pas acceptées sans examen (annexe aOBA- FINMA, A2 ; annexe OBA-FINMA ch. 1.2). Au vu de ce qui précède, dans le cadre de l’art. 9 LBA, il n’est pas forcément nécessaire de rassembler un certain nombre d’indices pour entraîner une obligation de communiquer, mais c’est l’appréciation globale du cas d’espèce qui s’avère essentielle pour déclencher l’obligation de communiquer. Ainsi, selon la situation concrète, la présence d’un seul signe peut déjà se révéler suffisant (cf. THELESKLAF, op. cit., n° 10 ad art. 9 LBA ; VILLARD, op. cit., no 41 ad art. 9 LBA ; sur l’ensemble de la question : jugement de la Cour d’appel du Tribunal pénal fédéral CA.2019.7 du 28 mai 2020, consid. 1.1.4.2 et les réf. citées). 3.2.1.6 En cas de doute, l'intermédiaire financier doit procéder à la communication au sens de l'art. 9 LBA (THELESKLAF, op. cit., n° 10 ad art. 9 LBA). La jurisprudence retient ainsi qu’un simple doute sur l’origine criminelle des valeurs patrimoniales concernées, si celui-ci n’a pas été écarté dans un délai raisonnable, déclenche l’obligation de communiquer (ATF 147 IV 274 consid. 2.1.3 et réf. citées ; arrêts du Tribunal fédéral 1B_433/2017 du 21 mars 2018 consid. 4.9 et 4A_313/2008 du 27 novembre 2008, consid. 4.2.2.3 avec réf. ; jugement de la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral SK.2014.14 du 18 mars 2015, consid. 4.5.1.1). 3.2.1.7 En particulier, lorsque l'intermédiaire financier apprend qu'une procédure pénale a été engagée pour une infraction grave à l'encontre de son client et que les valeurs patrimoniales concernées pourraient y être liées, il doit en règle générale opter pour une communication selon l'article 9 LBA. En cas de doute, la communication doit avoir lieu. Une telle communication doit être faite immédiatement (cf. arrêt du Tribunal administratif fédéral B-6815/2013 du 10 juin 2014 consid. 4.3 et les références citées). 3.2.2

3.2.2.1 En substance, le DFF reproche aux prévenus une violation de communiquer en lien avec la relation d’affaires F. entre le 24 mai 2017, date à laquelle un rapport établi par QQ. leur a été transmis, et le 12 septembre 2017, soit le jour où a été effectuée la communication au MROS. Les informations contenues dans ce rapport n’auraient pas été propres à déterminer l’origine exacte des fonds de Private Equity et ainsi l’origine des gains versés sur le compte ouvert au nom de F. Elles n’auraient pas permis non plus d’exclure qu’il s’agissait, pour le moins en partie, du fonds d’investissement de Private Equity luxembourgeois cité par la presse italienne relatant l’opération de distribution des dividendes extraordinaires d’environ EUR 3.5 milliards aux actionnaires de LL. Le rapport de QQ. aurait en revanche contenu des éléments aptes à renforcer les soupçons quant à l’existence d’un tel lien. Ainsi, la décision relative au versement des dividendes extraordinaires par LL. aurait été votée notamment par KK., société pour laquelle OO. travaillait alors ; en outre, le

- 32 - SK.2024.12 compte bancaire de F. aurait été ouvert en 2007, soit postérieurement aux opérations d’investissement objet de l’enquête pénale en Italie et à la distribution consécutive des dividendes extraordinaires survenus en 2003-2004.

Par ailleurs, le versement de EUR 53'179.64 intervenu en 2016 en provenance de RR., mentionné dans la documentation bancaire remise en annexe au rapport de QQ. du 11 avril 2017, aurait dû également renforcer le soupçon que les valeurs patrimoniales impliquées dans la relation d’affaires au nom de F. pouvaient tirer leur origine des faits objet de l’enquête italienne et avoir ainsi une origine potentiellement illicite. En effet, RR. aurait été un instrument de KK., actionnaire majoritaire de LL. qui avait participé au processus décisionnel aboutissant à la distribution des dividendes litigieux. C. n’aurait ainsi pas pu exclure que le fonds de Private Equity luxembourgeois RR. ait été impliqué dans le mécanisme complexe d'opérations, cité par la presse, ayant permis la distribution des dividendes aux actionnaires de LL. 3.2.2.2 Les prévenus ne contestent pas, à juste titre, que la mention de l’ouverture d’une procédure pénale contre un client de C. est en principe une circonstance propre à faire naître l’existence de soupçons fondés de l’origine de fonds déposés sur la relation d’affaires concernée. Cela étant, ils soutiennent qu’après avoir soigneusement analysé les informations contenues dans le rapport de QQ., ils ont écarté l’existence de soupçons fondés de l’origine criminelle des fonds, en raison de la chronologie des faits : RR. n’avait été créée qu’en 2009, soit plusieurs années seulement après la distribution de dividendes potentiellement frauduleuse par LL. ; elle ne pouvait donc pas avoir recueilli les fonds issus de cette dernière société. 3.2.2.3 RR., créée en 2009 (dossier SK 7.721.048), ne peut certes pas avoir reçu en 2003 ou 2004 des fonds issus des dividendes versés par LL. dans le cadre d’une faillite potentiellement frauduleuse, dès lors qu’elle n’existait pas à cette époque. Cela ne permet cependant pas d’exclure qu’elle ait pu s’inscrire dans une chaîne de personnes, physiques ou morales, par lesquelles ont transité de tels fonds au fil des ans, afin de créer une certaine opacité, après avoir été versés sur le compte de KK. C’est le lieu de souligner que OO., l’ayant droit économique de F., avait siégé pendant la période considérée aux conseils d’administration de LL. et de KK. et que la notion de «soupçon fondé» ne porte pas seulement sur les fonds, mais aussi sur les personnes impliquées et leurs actes (rapport du MROS 2002, p. 42), dont il y a lieu de tenir compte dans l’analyse – quoi qu’en pense le DFF. On rappellera également que, selon les indications fournies par QQ. dans son rapport précité, C. avait, « toujours eu beaucoup de difficultés pour, non seulement identifier l’objectif de la structure, mais aussi, dû au manque de documentation, identifier le rôle de toutes les parties impliquées dans la structure, ainsi que leur interaction ». Dans ces conditions, C. ne pouvait pas écarter la possibilité que les EUR 53'179.64 versés à F. le 4 janvier 2016 par RR. (cf. supra OOO.) provinssent initialement des dividendes versés en 2003 ou 2004

- 33 - SK.2024.12 par LL. Ainsi, les prévenus, à partir de leur prise de connaissance le 24 mai 2017 du rapport de QQ., devaient considérer qu’il existait des soupçons fondés de l’origine criminelle des fonds en cause et, partant, effectuer une communication au MROS. En conclusion, les prévenus ont violé leur obligation de communiquer, au sens de l’art. 37 LBA entre le 24 mai 2017 et la date à laquelle cette communication a eu lieu, soit le 12 septembre 2017. Reste à examiner l’élément subjectif de l’infraction. 3.3

3.3.1 Le DFF reproche aux prévenus d’avoir agi intentionnellement, au sens de l’alinéa 1 de l’art. 37 LBA. La Cour a fait sur ce point une réserve (art. 344 CPP), indiquant qu’elle allait également examiner la réalisation de l’infraction par négligence, au sens de l’alinéa 2 de l’art. 37 LBA. 3.3.2 Il y a violation intentionnelle de l’obligation de communiquer selon 37 al. 1 LBA lorsque l’auteur, avec conscience et volonté, s’abstient de communiquer au MROS ou le fait tardivement, bien qu’il sache que les conditions de l’art. 9 LBA sont remplies. Il y a dol éventuel, au sens de 12 al. 2 CP, qui suffit, par exemple lorsque l’auteur sait ou accepte que des valeurs impliquées dans une relation d’affaires pourraient avoir une origine criminelle mais renonce aux clarifications nécessaires au sens de l’art. 6 LBA et à la communication au MROS selon 9 LBA (GARBARSKI/MACALUSO, op. cit., n° 47 ad art. 37 LBA). Si l’auteur ne reconnaît pas l’existence d’un état de fait l’obligeant à communiquer, il y a une erreur sur les faits qui exclut l’intention. Si l’auteur pouvait éviter l’erreur en faisant preuve de la prudence nécessaire, entre en considération la négligence au sens de 37 al. 2 LBA, respectivement de 13 al. 2 CP (HILF in : Kunz et al., Geldwäschereigesetz, n° 31 ad art. 37 LBA).

Il y a commission par négligence selon l’art. 37 al. 2 LBA lorsqu’une personne ne réfléchit pas aux conséquences de son comportement en raison d’une imprévoyance coupable ou qui, ayant reconnu ces conséquences, n’en tient pas compte. L’imprévoyance est coupable lorsque l’auteur ne fait pas preuve de la prudence requise compte tenu des circonstances et de ses circonstances personnelles. Tel est le cas notamment lorsque l’intermédiaire financier aurait pu reconnaître l’origine potentiellement criminelle des valeurs en appliquant la prudence qui s’imposait compte tenu de ses devoirs (HILF, op. cit., n° 32s. ad art. 37 LBA). 3.3.3 Pour la preuve de l’intention, le juge ne peut– sauf si l’auteur passe aux aveux – que se fonder sur des indices extérieurement constatables et sur des règles d’expérience qui lui permettent de tirer, sur la base des circonstances

- 34 - SK.2024.12 extérieures, des déductions sur les dispositions intérieures de l’auteur (VILLARD/CORBOZ, Commentaire romand, Code pénal, 2e éd.2021, n° 78 ad art. 12 CP). Si l’analyse, à la lumière du bon sens et des circonstances connues de l’auteur, permet de se convaincre qu’il avait nécessairement conscience du risque que l’infraction survienne, on peut ensuite déduire la volonté, lorsque la réalisation du risque apparaît si vraisemblable que le comportement adopté par l’auteur ne peut être raisonnablement interprété que comme une acceptation de la commission de l’infraction (VILLARD/CORBOZ, op. cit., n° 79 ad art. 12 CP).

Comme les représentations subjectives de l’auteur sont des éléments de fait, le principe in dubio pro reo s’applique. Ainsi, lorsque le juge ne parvient pas à se convaincre de l’existence d’un dol direct, il doit examiner s’il y a dol éventuel; s’il ne parvient pas davantage à se convaincre d’un dol éventuel, il analysera le cas sous l’angle de la négligence, si l’acte en question est réprimé par négligence (VILLARD/CORBOZ, op. cit., n° 83 ad art. 12 CP). 3.3.4

3.3.4.1 C. a déclaré ce qui suit dans un courrier du 30 avril 2018 (complément du 30 avril 2018 à la prise de position de C. SA sur le rapport FINMA Supervisory Review du 21 février 2018, dossier DFF, p. 011 0050): «Nous n'avons toutefois détecté aucun mouvement suspect sur le compte qui présentait un solde de EUR 33'433.-. Nous ne voyons pas de lien entre ces articles et la structure F. qui est détenue par PP. SA, créée en 2005 et reprise par C. en 2013. Nous n'avons pu faire aucun lien entre la structure LL. et la structure F.». Lors des débats, les prévenus ont également indiqué qu’ils avaient exclu tout lien entre les faits rapportés par la presse italienne et les fonds déposés sur la relation F., pour des raisons chronologiques, en ce sens que RR. avait été créée en 2009 seulement (dossier SK 7.731, l. 6ss et 7.732.005, l. 3ss). 3.3.4.2 Ces déclarations ne sont contredites par aucune pièce du dossier ; vu leur teneur, il n’existe pas le moindre indice extérieurement constatable en faveur de la volonté des prévenus de ne pas procéder à une communication, à supposer qu’ils aient su que les conditions d’une communication étaient réunies ; il n’y a pas non plus d’indices qui laisseraient à penser qu’ils auraient accepté que des valeurs impliquées dans une relation d’affaires puissent avoir une origine criminelle mais renoncé aux clarifications nécessaires au sens de l’art. 6 LBA et à la communication au MROS. De même, il n’y a pas de règles d’expérience qui permettraient d’admettre l’une ou l’autre de ces hypothèses. Par ailleurs, les déclarations faites par les prévenus aux débats, qui concordent avec celles faites par C. en avril 2018 semblent crédibles et C. paraît avoir véritablement pris au sérieux les questions de compliance, singulièrement le respect des règles sur la

- 35 - SK.2024.12 lutte contre le blanchiment d’argent. En effet, elle s’est entourée d’une consultante externe qui est une spécialiste reconnue de ce domaine, en la personne de AAA. – avec tout ce que cela implique, notamment en termes de coûts –, et elle a mis en place une surveillance particulière de la relation F. après avoir pris connaissance du rapport de QQ. ; cela dénote une claire volonté de se conformer aux dispositions de la LBA. Ainsi, la version des faits de C., respectivement des prévenus, laquelle exclut que ceux-ci aient agi par dol, direct ou éventuel, doit être retenue. C’est le lieu de relever qu’il s’agit de la version des faits qui leur est la plus favorable et, partant, doit prévaloir en cas de doute. 3.3.4.3 Les prévenus étaient ainsi persuadés, à la suite d’une mauvaise analyse de la situation (cf. supra consid. 3.2.2.2), qu’aucune des valeurs déposées sur la relation F. ne pouvait provenir du complexe de faits examiné par la justice italienne et, partant, qu’il n’y avait pas d’origine potentiellement criminelle des fonds et donc pas d’obligation de communiquer. Ils étaient sous l’emprise d’une erreur sur les faits, à savoir la possibilité que des fonds provenant initialement de LL. aient été versés sur la relation F. Dans ces conditions, une violation de l’obligation de communiquer par négligence entre en considération, pour autant qu’il y ait eu imprévoyance coupable, respectivement que l’erreur sur les faits fût évitable. Les prévenus ont agi avec superficialité. Ils ont manqué de reconnaître l’existence d’un état de fait soumis à l’obligation de communiquer car ils n’ont pas fait preuve de la diligence requise. Leur appréciation erronée et partant, la commission de l’infraction, aurait pu être évitée s’ils avaient examiné de manière critique les éléments à leur disposition, étant précisé que les prévenus sont au bénéfice d’une formation juridique complète et qu’ils avaient au moment des faits une grande expérience de la compliance en général, et de la LBA en particulier. En effet, F. avait été créée en 2005 et son compte bancaire en 2007, soit peu de temps après le versement de dividendes extraordinaires par LL. et que C. avait toujours eu beaucoup de difficultés pour, non seulement identifier l’objectif de la structure, mais aussi, en raison du manque de documentation, identifier le rôle de toutes les parties impliquées dans la structure, ainsi que leur interaction, comme l’avait relevé QQ. dans son rapport. Pour ce qui est de la situation personnelle des prévenus, ceux-ci sont au bénéfice d’une formation juridique complète et ils avaient au moment des faits une grande expérience de la compliance en général, et de la LBA en particulier.

Partant, les prévenus ont agi par négligence, au sens de l’art. 37 al. 2 LBA. 3.4 Il suit de ce qui précède que les prévenus sont reconnus coupables de violation de l’art. 37 al. 2 LBA pour les faits relatifs à la relation d’affaires F., commise entre le 24 mai et le 12 septembre 2017.

- 36 - SK.2024.12 4. Volet brésilien 4.1 En substance, le DFF retient l’existence de soupçons fondés quant à l’origine criminelle des valeurs déposées sur les relations I., J., H., G. et I.a., au motif que celles-ci ont été alimentées partiellement par des fonds versés à CCC. et BBB. au titre de dividendes du groupe EEE. Or, une société de ce groupe avait été visée par une enquête de police au Brésil, pour avoir obtenu des contrats avec la société étatique GGG. grâce au versement de pots-de-vin, ainsi que l’avait révélé la presse, et les sœurs BBB. et CCC. pouvaient influencer de manière significative le fonctionnement d’EEE., en leur qualité de membres du conseil d’administration et d’actionnaires importantes du groupe précité. 4.2

4.2.1 En l’espèce, l’infraction sous-jacente au blanchiment d’argent entrant en considération est un pacte corruptif entre une des sociétés du groupe EEE. et GGG., par lequel la première aurait versé à la seconde des pots-de vin en l’échange de l’octroi de contrats dans le domaine de la construction. Il ne fait aucun doute que les sœurs BBB. et CCC. n’avaient pas elles-mêmes qualité de partie à ces contrats obtenus par le biais de la corruption; tout au plus étaient- elles, le cas échéant, des tiers favorisés indirectement par l’exécution de ceux- ci, en ce sens que ces conventions ont généré des profits ayant contribué aux bénéfices de cette société, et partant, du groupe EEE., lesquels ont été partiellement reversés à ses actionnaires – et donc notamment aux prénommées

– sous la forme de dividendes. 4.2.2 Lorsqu’une société perçoit des fonds issus d’un crime puis les verse sur le compte d’un de ses collaborateurs, l’origine criminelle, au sens de l’art. 9 LBA, des valeurs en question au terme de ce second transfert ne peut être retenue que si le collaborateur en cause exerce ou exerçait une influence significative sur l’activité de la société. En effet, dans un tel cas de figure, il y a lieu d’admettre que l’intéressé avait connaissance des circonstances ayant généré les fonds incriminés ou même qu’il aurait pu influencer celles-ci. Les personnes qui exercent une influence significative sur l'activité commerciale comprennent les membres des organes dirigeants, tels les Directeurs généraux, les membres de la Direction et le conseil d'administration. Il en va différemment des collaborateurs qui n'occupent pas de poste de direction ou de gestion opérationnelle, stratégique ou autre dans l'entreprise, sauf si cette catégorie de collaborateurs était spécifiquement visée par des articles de presse, en lien avec les circonstances ayant généré les fonds incriminés (par exemple, la corruption; KATRIN IVELL, op. cit., n° 115 ad art. 9 LBA).

- 37 - SK.2024.12 4.3

4.3.1 Il n’apparaît pas que des articles de presse, datant de la période durant laquelle les prévenus auraient violé l’obligation de communiquer, et traitant des liens entre EEE. et GGG., auraient mentionné spécifiquement des membres du conseil d’administration ou des actionnaires du groupe. Ainsi, au vu de ce qui précède (cf. supra consid. 4.2.2), il s’agit d’examiner 1) si C. devait admettre que les sœurs BBB. et CCC., en raison de leur position d’actionnaire ou de membre du conseil d’administration du groupe EEE., pouvaient exercer une influence essentielle sur l’activité de celui-ci, qui leur aurait permis de savoir qu’EEE. ou l’une ou l’autre de ses sociétés-filles versait des pots-de-vin à GGG. en l’échange de l’octroi de contrats, ou même d’empêcher de telles pratiques (cf. infra consid. 4.3.2 à 4.3.4) et 2) la question d’éventuelles clarifications sur ce point (cf. infra consid. 4.3.5). 4.3.2 Il ressort de la documentation d’ouverture des comptes et de ses annexes (dossier DFF, p. 012 0014 ss.) que le groupe EEE. a été fondé en 1948 par NNN. et OOO., ainsi que par DDD., lesquels en détenaient chacun un tiers du capital- actions. Le groupe, présent à l’heure actuelle dans 40 pays (en Amérique Latine, en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient), avait pour métier de base la construction civile (construction de routes) mais était désormais aussi actif dans plusieurs autres domaines, à savoir l’industrie, l’énergie, les télécommunications et la logistique hospitalière. 4.3.3 La documentation d’ouverture des comptes mentionnait que les sœurs BBB. et CCC. étaient les filles de DDD. (actionnaire pour un tiers des actions et Board Member) et qu’elles avaient un frère, PPP., décédé en 2006 (dossier DFF, p. 012 0014). En ce qui concerne CCC., était indiqué, sous la rubrique « autres activités lucratives » : « Président de l'lnstituto Cultural DDD., recherche sur le baroque brésilien (spécialisé en art sacré), ex-secrétaire de la culture à l'Etat de MG, Membre du conseil de plusieurs fondations dans le domaine culturel et musées au Brésil » (dossier DFF, p. 012 0084). Quant à BBB., il était précisé la concernant qu’elle avait été médecin cardiologue. L’origine de la fortune des deux sœurs était un héritage familial et les dividendes de leurs actions dans le groupe EEE. (dossier DFF, pp. 012 11-48, en particulier pp. 012 11 et 30). Les sœurs BBB. et CCC. étaient membres du Board or Directors, soit du conseil d’administration, du groupe EEE. (dossier DFF, p. 012 0126). C. a considéré qu’elles n’étaient pas des « Key executives », soit des cadres dirigeants (dossier DFF, p. 012 0126). 4.3.4 La qualité d’actionnaire ne compte pas au nombre de celles conférant typiquement l’exercice d’une influence significative sur l’activité de la société (cf. supra consid. 4.2.2). A la rigueur pourrait-on admettre qu’il en va différemment dans le cas d’une personne détenant une part prépondérante des actions d’une société. A cet égard, C. pouvait partir du principe, sur la base des informations

- 38 - SK.2024.12 dont elle disposait, que chacune des sœurs BBB. et CCC., en tant qu’héritière et membre d’une fratrie de trois enfants, détenait un neuvième du capital-actions du groupe EEE., soit le tiers de la part ayant appartenue à leur père, qui représentait elle-même un tiers du capital-actions du groupe. Or, cela ne faisait manifestement pas de l’une ou l’autre des sœurs BBB. et CCC. une personne détenant une part suffisante des actions du groupe pour en influencer dans une large mesure la stratégie. A cela s’ajoute que du statut d’actionnaire d’un groupe de sociétés actif dans plusieurs régions du monde, on ne saurait inférer des connaissances détaillées de l’activité commerciale de celui-ci ou la capacité d’exercer une influence sur la marche concrète de ses affaires. De même, vu les spécificités de la personne morale en cause, la capacité de jouer un rôle déterminant dans la formation concrète de la volonté de celle-ci ne peut pas se déduire de la seule qualité de membre de son conseil d’administration. En effet, dans le cas d’une multinationale, cet organe comprend en général un nombre relativement élevé de membres ; on ne peut donc pas présumer que les voix des sœurs BBB. et CCC. au sein du conseil d’administration du groupe pesaient suffisamment pour influencer de manière significative la formation de la volonté de EEE. Et surtout, si on peut admettre que les membres du conseil d’administration d’une entreprise de taille modeste ont nécessairement des connaissances assez précises de l’activité opérationnelle de celle-ci, respectivement sont impliqués de manière concrète dans sa conduite, il en va différemment dans le cas d’une société comme EEE. En effet, la direction opérationnelle d’une entreprise active sur plusieurs continents est en principe occupée par des personnes hautement qualifiées dans leur domaine. Et force est de constater que les intéressées, actives respectivement dans les secteurs de la médecine et de la culture, n’étaient manifestement pas au bénéfice d’une formation ou d’une expérience professionnelle les prédestinant à occuper des fonctions dirigeantes opérationnelles au sein d’une multinationale, plus particulièrement dans le secteur de la construction – le seul domaine d’activité du groupe EEE. apparemment concerné par le versement de pots-de-vin. Tout au plus C. aurait- elle pu, éventuellement, déduire une connaissance par les sœurs BBB. et CCC. du versement de pots-de-vin en raison de leur fonction de membre du conseil d’administration d’EEE. dans l’hypothèse – non réalisée – où elle aurait disposé d’informations selon lesquelles la corruption était un procédé répandu, voire systématique au sein du groupe de sociétés concerné. Au vu de ce qui précède, C. pouvait admettre, comme elle l’a fait, que les sœurs BBB. et CCC. ne faisaient pas partie des dirigeants opérationnels (ou « key executives ») d’EEE. Elle pouvait en déduire, sur la base des éléments dont elle disposait, que celles-ci n’exerçaient pas une influence significative sur l’activité du groupe EEE., respectivement n’étaient pas suffisamment impliquées dans la gestion du groupe pour avoir connaissance du versement de pots-de-vin à GGG.

- 39 - SK.2024.12 en l’échange de l’octroi de contrats et, à plus forte raison, pour être en mesure d’influer sur un tel procédé. 4.3.5 Du reste, si C. avait procédé, en mars 2015 (période à partir de laquelle la violation de l’obligation de communiquer est reprochée à A.), à des clarifications quant au rôle des sœurs BBB. et CCC. au sein d’EEE., elle serait parvenue aux mêmes conclusions. En effet, ainsi que cela ressort du rapport d’activité 2014 d’EEE., BBB. et CCC. étaient membres d’un conseil d’administration composé de neuf membres, soit les actionnaires du groupe (qui employait environ 190'000 personnes), mais ne faisaient pas partie du comité exécutif de celui-ci; de plus, elles ne revêtaient pas la qualité de Président, de Vice-Président ou de Directeur des sociétés EEE. SA, respectivement EEE.a. SA – la société du groupe active dans le domaine de la construction (dossier SK 7.721.095-096 et 133). A noter que la faible rémunération des sœurs BBB. et CCC. en tant que membre du conseil d’administration d’EEE. (l’équivalent de moins de CHF 10'000.- par an, ainsi que cela ressort de leur déclaration fiscale 2016 ; cf. dossier DFF, p. 020 564 et 020 594) exclut que cette fonction ait compris l’exercice d’activités opérationnelles. 4.4 C’est ainsi à juste titre que C. a considéré qu’il n’y avait pas de soupçons fondés de provenance criminelle des fonds abrités sur les relations d’affaires I., J., H., G. et I.a. Il s’ensuit qu’un des éléments constitutifs objectifs de l’infraction n’est pas réalisé concernant ce volet de l’accusation ; partant, les prévenus doivent être acquittés sur ce point, sans qu’il y ait lieu d’examiner les éléments constitutifs subjectifs de l’infraction qui leur est reprochée. 5. Fixation des peines 5.1 Le 1er janvier 2018 est entrée en vigueur la révision du droit des sanctions du Code pénal (RO 2016 1249) qui supprime le travail d'intérêt général de l'éventail des sanctions, qui, notamment, limite le champ d’application des peines pécuniaires et réintroduit en partie les courtes peines privatives de liberté. En ce qui concerne l'amende, aucune modification n'est intervenue. Ainsi, vu les changements énoncés, le nouveau droit des sanctions n'apparaît pas comme plus favorable et il convient ainsi d'appliquer l'ancien droit (jugement du Tribunal pénal fédéral SK.2018.42 du 25 janvier 2019 consid. 2.5). 5.2 A teneur de l’art. 37 LBA, l’auteur ayant agi intentionnellement est puni d’une amende de CHF 500'000.- au plus (al. 1), celui ayant agi par négligence est puni d’une amende de CHF 150'000.- au plus (al. 2). 5.3 En vertu de l’art. 106 al. 3 CP, applicable par renvoi de l’art. 2 DPA, le juge fixe l’amende en tenant compte de la situation de l’auteur afin que la peine corresponde à la faute commise. Comme pour les crimes et délits, il est

- 40 - SK.2024.12 nécessaire de déterminer la culpabilité de l’auteur conformément à l’art. 47 CP (JEANNERET, Commentaire romand, 2e éd. 2021, n. 5 ss ad art. 106 CP). 5.4 Selon l'art. 47 CP, le juge fixe la peine d'après la culpabilité de l'auteur. Il prend en considération les antécédents et la situation personnelle de celui-ci ainsi que l'effet de la peine sur son avenir (al. 1). La culpabilité est déterminée par la gravité de la lésion ou de la mise en danger du bien juridique concerné, par le caractère répréhensible de l'acte, par les motivations et les buts de l'auteur et par la mesure dans laquelle celui-ci aurait pu éviter la mise en danger ou la lésion, compte tenu de sa situation personnelle et des circonstances extérieures (al. 2). Les éléments fondant la culpabilité que le juge doit examiner en premier lieu sont ceux qui se rapportent à l’acte lui-même (Tatkomponente), à savoir notamment, du point de vue objectif, la gravité de la lésion ou de la mise en danger, le caractère répréhensible de l'acte et son mode d'exécution (objektive Tatkomponente). S’agissant de la gravité de la lésion, on tiendra compte de l'importance du bien juridiquement protégé par la norme et du résultat de l’activité illicite. Du point de vue subjectif, sont pris en compte l'intensité de la volonté délictuelle ainsi que les motivations et les buts de l'auteur (subjektive Tatkomponente). Le juge doit également apprécier les facteurs liés à l’auteur lui-même (Täterkomponente ; MATHYS, Leitfaden Strafzumessung, 2e éd. 2019, p. 117, n° 311 ss ; WIPRÄCHTIGER/KELLER, Basler Kommentar, Strafrecht, 4e éd. 2019, n° 120 ss ad. art. 47 CP ; QUELOZ/MANTELLI-RODRIGUEZ, Commentaire romand, Code pénal I, 2e éd. 2021, n° 47 ss ad art. 47 CP). 5.5 Relativement à la personne du prévenu, le juge doit notamment prendre en compte sa situation personnelle (âge, santé, formation, origine socioéconomique), sa réputation, sa vulnérabilité à la peine, son intégration sociale (ATF 134 IV 17 consid. 2.1 ; 129 IV 6 consid. 6.1; arrêt du Tribunal fédéral 6B_759/2011 du 19 avril 2012 consid. 1.1; QUELOZ/MANTELLI-RODRIGUEZ, op. cit., n. 68 ss ad art. 47 CP). Les facteurs liés à l’auteur sont les antécédents, la réputation, la situation personnelle, la vulnérabilité face à la peine, ainsi que le comportement après l’acte et au cours de la procédure pénale (cf. not. ATF 149 IV 217 c. 1.1). 5.6 En l’espèce, les prévenus sont reconnus coupables de la commission, par négligence, d’une infraction de mise en danger abstraite à une loi dont le but est de préserver l’intégrité de la place financière suisse, empêchant que des fonds d’origine criminelle ne la contaminent (ATF 134 II 529 consid. 4.3; arrêt du Tribunal pénal fédéral CA.2019.7 du 28 mai 2020 consid. 2.3.1). 5.7 Du point de vue objectif, le comportement des prévenus a engendré un défaut de communication de la relation d’affaires ouverte au nom de F. Bien qu’étant au bénéfice d’une formation juridique complète et de longues années d’expérience dans le domaine bancaire (cf. supra III.), les prévenus ont agi avec superficialité. Ils ont exclu à tort la possibilité que des fonds d’origine criminelle aient transité

- 41 - SK.2024.12 sur la relation d’affaires précitée. Cela étant, la violation de l’obligation de communiquer s’est déroulée pendant une période relativement courte, d’un peu moins de quatre mois, et aucune sortie de fonds de la relation F. n’a eu lieu pendant ce laps de temps. L’infraction ayant été commise par négligence, le mobile et l’intensité de la volonté délictueuse ne doivent pas être examinés. La culpabilité des prévenus doit être qualifiée de relativement légère. S’agissant des circonstances liées aux auteurs eux-mêmes, elles ont un effet neutre sur la peine. En effet, ceux-ci ne sont pas inscrits au casier judiciaire, ont une situation personnelle stable et une situation financière confortable. Ils n’ont pas reconnu leur faute, mais ont collaboré à l’enquête. Au vu de ce qui précède, l’amende doit être fixée, pour chacun des prévenus, à CHF 3'000.-. 6. Frais 6.1 Aux termes de l’art. 97 DPA (sous réserve de l’art. 78 al. 4 DPA, qui concerne le cas, non réalisé en l’espèce, de la révocation du prononcé pénal ou du retrait de la demande de jugement), les frais de procédure judiciaire et la mise à la charge de ceux-ci sont régis par les art. 417 à 428 CPP (al. 1) ; les frais de la procédure administrative peuvent être fixés dans le jugement comme ceux de la procédure judiciaire (al. 2). L’art. 423 al. 1 CPP prévoit que les frais de procédure sont mis à la charge de la Confédération ou du canton qui a conduit la procédure, les dispositions contraires du CPP étant réservées. Selon l’art. 426 al. 1 première phrase CPP, le prévenu supporte les frais de procédure s’il est condamné. Aux termes de l’art. 418 al. 1 CPP, lorsque plusieurs personnes sont astreintes au paiement des frais, ceux-ci sont répartis proportionnellement entre elles. 6.2 Les frais de la procédure pénale administrative se montent en l’espèce à CHF 16'440.- (CHF 8'800.- pour A. et CHF 7'640.- pour B.; dossier TPF 7.721.009), auxquels s’ajoutent les frais de soutenance de l’accusation, à hauteur de CHF 2'534.- (dossier TPF, 7.721.010) ; ceux-ci seront répartis par parts égales entre les deux prévenus, soit CHF 1'267.- pour chacun d’eux. Quant aux émoluments de la procédure de première instance, compte tenu de l’ampleur et de la difficulté de la cause, ils sont fixés, en application de l’art. 7 ch. a RFPPF en lien avec l’art. 73 al. 3 let. b LOAP, à CHF 4'000.- ; il y a également lieu de les répartir à raison de la moitié pour chaque prévenu, soit CHF 2'000.- pour chacun d’eux. Les frais de procédure se chiffrent ainsi au total à CHF 22’974.-, soit CHF 12'067.- pour A. (8'800 + 1'267 + 2'000) et CHF 10'907.- pour B. (7'640 + 1'267 + 2'000).

- 42 - SK.2024.12 Cela étant, s’agissant de A., le DFF succombe sur deux des trois conclusions qu’il a prises, de sorte que le prénommé ne supportera qu’un tiers du montant précité le concernant. Par ailleurs, le DFF succombe sur une des deux conclusions qu’il a prises à l’encontre de B. ; les frais mis à sa charge sont donc réduits de moitié. En définitive, les frais de procédure sont mis à la charge de A. à hauteur de CHF 4’022.35 et à la charge de B. à hauteur de CHF 5'453.50, le solde, par CHF 13'498.15, étant laissé à la charge de la Confédération. 7. Indemnités aux défenseurs privés 7.1 L’art. 99 DPA prévoit notamment qu’une indemnité pour la détention préventive et les autres préjudices subis est allouée, s’il en fait la demande, à l’inculpé qui est mis au bénéfice d’un non-lieu ou qui est seulement puni pour inobservation de prescriptions d’ordre (al. 1) et que l’indemnité est à la charge de la Confédération (al. 3). Aux termes de l’art. 429 CPP, si le prévenu est acquitté totalement ou en partie ou s’il bénéficie d’une ordonnance de classement, il a droit à une indemnité fixée conformément au tarif des avocats, pour les dépenses occasionnées par l’exercice raisonnable de ses droits de procédure; les tarifs des avocats n’opèrent aucune distinction entre l’indemnité allouée et les honoraires dus en cas de défense privée (al. 1 let. a) ; lorsque le prévenu a chargé un défenseur privé de sa défense, celui-ci a un droit exclusif à l’indemnité prévue à l’al. 1, let. a, sous réserve de règlement de compte avec son client. Le défenseur peut contester la décision fixant l’indemnité en usant des voies de droit autorisées pour attaquer la décision finale (al. 3). 7.2 La note d’honoraires de Me Bianchetti fait état des heures d’activité suivantes (les décimales étant exprimées en centièmes) : • Jusqu’au 31.12.2023: 148.30 heures x CHF 230.-, soit CHF 34'109 + TVA 7.7% (CHF 2'626.40) = CHF 36'735.40 ; • Jusqu’au 25.03.2025: 100.90 heures x CHF 230.- = CHF 23'207 + TVA 8.1% (CHF 1'879.75) = CHF 25'086.75 ; • Pour les débats: 6.75 heures x CHF 230.- = CHF 1'552.50 + TVA 8.1% (CHF 125.75) = CHF 1'678.25 ; • Pour le temps consacré aux déplacements: 5 heures x CHF 200.- = CHF 1'000 + TVA 8.1% = CHF 1’081.-. Il en résulte un total de CHF 64'581.40, TVA comprise.

- 43 - SK.2024.12 A cela s’ajoutent, au titre de débours : • Des frais postaux : CHF 11.70 ; • Des frais de transport : CHF 103.- ; • Des frais d’hôtel (deux nuits pour deux personnes), chiffrés à CHF 852.-, ramenés à CHF 600.- (CHF 150.- par personne et par nuitée). Les débours se montent ainsi à CHF 714.70. Au total, c’est ainsi une indemnité de CHF 65'296.10 (64'581.40 + 714.70) qui devrait être versée à Maîtres Guillaume Vodoz et Elisa Bianchetti. Cela étant, ceux-ci ne peuvent, compte tenu du sort de la cause (cf. supra consid. 6.2), prétendre qu’aux deux tiers de ce montant, soit CHF 43'530.75. 7.3 La note d’honoraires de Me Hess fait état des heures d’activité suivantes : Pour son activité: • Jusqu’au 31.12.2023: 37h35 x CHF 230.- = CHF 8'644.15 + TVA 7.7% (CHF 665.60) = CHF 9'309.75 ; • Jusqu’au 25.03.2025: 53h35 x CHF 230.- = CHF 12'324.15 + TVA 8.1% (CHF 998.25) = CHF 13’322.40 ; • Pour les débats: + 01h45 x CHF 230.- = 402.50 + TVA 8.1% (32.60) = CHF 435.10 ; • Pour le temps consacré aux déplacements: 10h00 x CHF 200.- = 2'000 + TVA 8.1% (162) = CHF 2'162.-. Pour l’activité de son stagiaire: • 08h50 x CHF 100.- = 883.35 + TVA 7.7% (68) = CHF 951.35 ; • 06h00 x CHF 100.- = 600 + TVA 8.1% (48.60) = CHF 648.60. Il en résulte un total, pour l’activité de Me Hess et de son stagiaire, de CHF 26’829.20 (9'309.75 + 13’322.40 + 435.10 + 2'162 + 951.35 + 648.60), TVA comprise. A cela s’ajoutent, au titre de débours, des frais de déplacement, de CHF 410.- pour un aller-retour en 1ère classe plein tarif, ramenés à CHF 228.- pour un trajet aller-retour en 1ère classe demi-tarif aller et retour (sur deux jours). Il s’ensuit que Maître Hess devrait en principe avoir droit à une indemnité de CHF 27'057.20 (26’829.20 + 228). Cela étant, celui-ci ne peut, compte tenu du sort de la cause (cf. supra consid. 6.2), prétendre qu’à la moitié de ce montant, soit CHF 13'528.60.

- 44 - SK.2024.12 Par ces motifs, le juge unique prononce: I. A. 1. La procédure ouverte contre A. en lien avec la relation d’affaires P. est classée. 2. A. est acquitté du chef d’accusation de violation de l’obligation de communiquer (art. 37 LBA) en ce qui concerne les relations d’affaires I., J., H., G. et I.a. 3. A. est reconnu coupable de violation de l’obligation de communiquer par négligence (art. 37 al. 2 LBA), commise entre le 24 mai 2017 et le 12 septembre 2017, en ce qui concerne la relation d’affaires F. 4. A. est condamné à une amende de CHF 3'000.-. II. B. 1. B. est acquitté du chef d’accusation de violation de l’obligation de communiquer (art. 37 LBA) en ce qui concerne les relations d’affaires I., J., H., G. et I.a. 2. B. est reconnu coupable de violation de l’obligation de communiquer par négligence (art. 37 al. 2 LBA), commise entre le 24 mai 2017 et le 12 septembre 2017, en ce qui concerne la relation d’affaires F. 3. B. est condamné à une amende de CHF 3'000.-. III. Frais de procédure 1. Les frais de procédure se chiffrent à CHF 22’974.- (frais de la procédure pénale administrative: CHF 16'440.- ; frais de soutenance de l’accusation: CHF 2'534.- ; émoluments de la procédure de première instance: CHF 4'000.-). 2. Les frais de procédure sont mis à la charge de A. à hauteur de CHF 4’022.35 et à la charge de B. à hauteur de CHF 5'453.50, le solde, par CHF 13'498.15, étant laissé à la charge de la Confédération (art. 97 al. 1 et 2 DPA ; art. 418 al. 1, 423 al. 1 et 426 al. 1 CPP). IV. Indemnités 1. La Confédération versera à Maîtres Guillaume Vodoz et Elisa Bianchetti une indemnité de CHF 43'530.75, TVA et débours compris (art. 99 al. 1 et 3 et 101 al. 1 DPA; art. 429 al. 1 let. a et al. 3 CPP). 2. La Confédération versera à Maître Eric Hess une indemnité de CHF 13'528.60, TVA et débours compris (art. 99 al. 1 et 3 et 101 al. 1 DPA; art. 429 al. 1 let. a et al. 3 CPP).

- 45 - SK.2024.12

Au nom de la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral

Le juge unique La greffière

Distribution (acte judiciaire): - Ministère public de la Confédération, M. Ruedi Montanari, Procureur général suppléant - Département fédéral des finances, M. Christian Heierli, chef du Service de droit pénal - Maîtres Guillaume Vodoz et Elisa Bianchetti - Maître Eric Hess Après son entrée en force, le jugement sera communiqué à: - Département fédéral des finances, Exécution des jugements et administration des valeurs patrimoniales (art. 90 al. 1 DPA) - Office fédéral de la police, Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent (MROS) (art. 29a al. 1 LBA)

- 46 - SK.2024.12 Indication des voies de droit Appel à la Cour d’appel du Tribunal pénal fédéral L’appel est recevable contre les jugements de la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral qui ont clos tout ou partie de la procédure, contre les décisions judiciaires ultérieures indépendantes et contre les décisions de confiscation indépendantes. L’appel doit être annoncé par écrit ou oralement à la Cour des affaires pénales du Tribunal pénal fédéral dans le délai de 10 jours à compter de la communication du jugement (art. 399 al. 1 en lien avec l’art. 398 al. 1 CPP ; art. 38a LOAP).

La juridiction d’appel jouit d’un plein pouvoir d’examen sur tous les points attaqués du jugement. L’appel peut être formé pour violation du droit, y compris l’excès et l’abus du pouvoir d’appréciation, le déni de justice et le retard injustifié, pour constatation incomplète ou erronée des faits ainsi que pour inopportunité (art. 398 al. 2 et 3 CPP).

Lorsque seules des contraventions ont fait l’objet de la procédure de première instance, l’appel ne peut être formé que pour le grief que le jugement est juridiquement erroné ou que l’état de fait a été établi de manière manifestement inexacte ou en violation du droit. Aucune nouvelle allégation ou preuve ne peut être produite (art. 398 al. 4 CPP).

La partie qui annonce l’appel adresse à la Cour d’appel du Tribunal pénal fédéral une déclaration d’appel écrite dans les 20 jours à compter de la notification du jugement motivé. Dans sa déclaration, elle doit indiquer si elle entend attaquer le jugement dans son ensemble ou seulement sur certaines parties, les modifications du jugement de première instance qu’elle demande et ses réquisitions de preuves. Quiconque attaque seulement certaines parties jugement est tenu d’indiquer dans la déclaration d’appel, de manière définitive, sur quelles parties porte l’appel (art. 399 al. 3 et 4 CPP). Moyens de droit du défenseur d’office et du défenseur privé Le défenseur privé peut contester la décision fixant l’indemnité en usant des voies de droit autorisées pour attaquer la décision finale (art. 429 al. 3 CPP). Observation des délais Les écrits doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai à l’autorité pénale, à la Poste suisse, à une représentation consulaire ou diplomatique suisse ou, s’agissant de personnes détenues, à la direction de l’établissement carcéral (art. 91 al. 2 CPP).

Expédition : 2 décembre 2025