CA.2025.27

Urteil vom 15. September 2026 Berufungskammer Besetzung

Richterin Brigitte Stump Wendt, Vorsitzende Richterin Petra Venetz Richter Olivier Thormann Gerichtsschreiber Luzius Kaufmann Parteien

A., amtlich verteidigt durch Rechtsanwalt Marco Del Fabro,

Berufungsführerin / Beschuldigte gegen

1. BUNDESANWALTSCHAFT, vertreten durch Stefan Tränkle, Berufungsgegnerin

2. EIDGENÖSSISCHES FINANZDEPARTEMENT GENERALSEKRETARIAT EFD, vertreten durch Christian Heierli, Strafrechtsdienst, Berufungsgegner

Gegenstand

Berufung vom 25. September 2025 gegen das Urteil der Strafkammer des Bundesstrafgerichts SK.2024.54 vom 29. August 2025

Unbefugte Entgegennahme von Publikumseinlagen

B u n d e s s t r a f g e r i c h t T r i b u n a l p é n a l f é d é r a l T r i b u n a l e p e n a l e f e d e r a l e T r i b u n a l p e n a l f e d e r a l

Geschäftsnummer: CA.2025.27

- 2 - A. Prozessgeschichte und erstinstanzliches Urteil A.1 Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA (nachfolgend: FINMA) erstattete am 23. Dezember 2021 beim Eidgenössischen Finanzdepartement (nachfolgend: EFD) Strafanzeige gegen die Verantwortlichen der ehemaligen B. AG in Liquidation sowie allfällige weitere involvierte Personen wegen Widerhandlung gegen Art. 46 Abs. 1 lit. a i.V.m. Art. 1 Abs. 2 BankG (EFD pag. 010 0001 ff.). A.2 Am 17. März 2022 eröffnete das EFD ein Verwaltungsstrafverfahren unter anderem gegen A. (nachfolgend: Beschuldigte) wegen des Verdachts der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen gemäss Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG (EFD pag. 040 0001 ff.). A.3 Mit Strafbescheid des EFD vom 1. September 2023 wurde die Beschuldigte der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen gemäss Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG, begangen vom 21. Juni 2011 bis zum 12. Dezember 2017, schuldig gesprochen und zu einer bedingten Geldstrafe von 144 Tagessätzen à Fr. 10.00, einer Verbindungsbusse von Fr. 360.00 sowie zur Bezahlung der Verfahrenskosten von insgesamt Fr. 2’180.00 verurteilt (EFD pag. 090 0001 ff.). A.4 Am 9. Oktober 2023 erhob die Beschuldigte Einsprache gegen den Strafbescheid vom 1. September 2023 und beantragte in der Hauptsache, diesen aufzuheben und das entsprechende Verfahren gegen sie einzustellen (EFD pag. 090 0032 ff.). A.5 Mit Strafverfügung des EFD vom 2. September 2024 wurde die Beschuldigte der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen gemäss Art. 46 Abs. 1 Iit. a BankG, begangen vom 21. Juni 2011 bis zum 12. Dezember 2017, schuldig gesprochen. Sie wurde zu einer bedingten Geldstrafe von 120 Tagessätzen à Fr. 10.00, einer Verbindungsbusse von Fr. 300.00 und zur Bezahlung der Verfahrenskosten von total Fr. 2’850.00, verurteilt (EFD pag. 100 0001 ff.). A.6 Mit fristgerechter Eingabe vom 10. September 2024 verlangte die Beschuldigte die gerichtliche Beurteilung (EFD pag. 100 0037). Daraufhin übermittelte das EFD am 20. September 2024 die Verfahrensakten der Bundesanwaltschaft und verwies für die Anklage auf die Strafverfügung vom 2. September 2024 (SK pag. 4.100.003 ff.). Im Anschluss daran überwies die Bundesanwaltschaft am 2. Oktober 2024 dem Bundesstrafgericht das Begehren um gerichtliche Beurteilung der Beschuldigten zusammen mit dem soeben erwähnten Begleitschreiben und den Akten des EFD (SK pag. 4.100.001 f.).

- 3 - A.7 Die erstinstanzliche Hauptverhandlung fand am 26. Februar 2025 in Anwesenheit des Vertreters des EFD sowie der von ihrem Verteidiger begleiteten Beschuldigten statt (SK pag. 4.720.001 ff.). Die Bundesanwaltschaft verzichtete auf eine Teilnahme (SK pag. 4.320.003). Mit Urteil vom 29. August 2025 wurde die Beschuldigte der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen im Sinne von Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG schuldig gesprochen und mit einer auf zwei Jahre aufgeschobenen Geldstrafe von 120 Tagessätzen à Fr. 30.00 bestraft. Daneben auferlegte die Strafkammer der Beschuldigten Verfahrenskosten in der Höhe von Fr. 6’850.00 und entschädigte den amtlichen Verteidiger der Beschuldigten. Gleichzeitig wurde festgehalten, dass der Beschuldigten keine Entschädigung oder Genugtuung ausgerichtet wird (SK pag. 4.930.001 ff.). Das schriftlich begründete Urteil wurde am 11. September 2025 von sämtlichen Parteien entgegengenommen (SK pag. 4.930.039 ff.). B. Verfahren vor der Berufungskammer des Bundesstrafgerichts B.1 Mit Schreiben vom 25. September 2025 erklärte die Beschuldigte Berufung an die Berufungskammer des Bundesstrafgerichts (nachfolgend: Berufungskammer) und stellte folgende Anträge (CAR pag. 1.100.048 ff.):

• Ziff. 1.-2. des Urteils vom 29. August 2025 seien aufzuheben und der Entscheid sei diesbezüglich wie folgt zu fassen: «1. Die Beschuldigte sei von Schuld und Strafe freizusprechen.»

• Ziff. 3. des Urteils vom 29. August 2025 sei aufzuheben und der Entscheid sei diesbezüglich wie folgt zu fassen: «2. Die Verfahrenskosten von CHF 6’800.- (Verfahrenskosten der Verwaltung CHF 4’850.-, zuzüglich Verfahrenskosten des Gerichts CHF 2‘000.-) seien der Eidgenossenschaft aufzuerlegen, eventualiter seien sie wegen der wirtschaftlichen Verhältnisse von A. definitiv auf die Staatskasse zu nehmen.»

• Ziff. 4 Abs. 2 des Urteils vom 29. August 2025 sei ersatzlos aufzuheben.

• Ziff. 5 des Urteils vom 29. August 2025 sei aufzuheben und der Entscheid sei diesbezüglich wie folgt zu fassen: «Es sei A. eine Genugtuung in der Höhe von CHF 3’000.- zu bezahlen.» Ferner beantragt A., dass (1) die Kosten des Berufungsverfahrens der Eidgenossenschaft aufzuerlegen seien, eventualiter wegen der wirtschaftlichen Verhältnisse von A. definitiv auf die Staatskasse zu nehmen seien; (2) eine Parteientschädigung für das Berufungsverfahren auszurichten sei, eventualiter RA Marco Del Fabro für die amtliche Verteidigung zu entschädigen sei.»

- 4 - Gleichzeitig stellte die Beschuldigte den Beweisantrag, dass R. an der Berufungsverhandlung als Zeuge einzuvernehmen sei. Sie begründete dies im Wesentlichen damit, dass er bezeugen könne, dass RA Q. der Beschuldigten bestätigt habe, dass das streitgegenständliche Verhalten bankenrechtlich zulässig sei (CAR pag. 1.100.050 ff.). B.2 Sowohl das EFD als auch die Bundesanwaltschaft verzichteten nach Übermittlung der Berufungserklärung der Beschuldigten entweder ausdrücklich oder stillschweigend auf die Beantragung eines Nichteintretens oder die Erklärung der Anschlussberufung (CAR pag. 1.400.001 ff.). B.3 Mit Verfügung vom 7. Januar 2026 wies die Vorsitzende den Beweisantrag der Beschuldigten (vgl. Ziff. B.1) ab. Gleichzeitig setzte sie RA Del Fabro für das Berufungsverfahren als amtlichen Verteidiger der Beschuldigten ein (CAR pag. 4.200.001 ff.). Am 20. Januar 2026 erging die Vorladung (CAR pag. 4.301.001 ff.). Mit Eingabe vom 30. März 2026 reichte die Beschuldigte eine als «Erklärung an Eides statt» betitelte Eingabe von R., datierend vom 15. März 2026 (nachfolgend: «Eidesstattliche Erklärung»), zu den Akten und verlangte erneut dessen Einvernahme als Zeuge anlässlich der Berufungsverhandlung (CAR pag. 4.200.012 ff.). Mit Eingabe vom 5. Mai 2026 übermittelte der Verteidiger die soeben erwähnte «Eidesstattliche Erklärung» von R., datierend vom 15. März 2026, wobei die Unterschrift von R. auf der Eidesstattlichen Erklärung am 14. April 2026 von CC., X., notariell beglaubigt worden war (CAR pag. 4.200.024 ff.). B.4 Am 21. Mai 2026 fand vor der Berufungskammer und in Anwesenheit der Beschuldigten, ihrem amtlichen Verteidiger sowie einem Vertreter des EFD die Berufungsverhandlung statt (CAR pag. 5.100.001 ff.). Dabei wurde die Beschuldigte zur Sache und zur Person befragt (CAR pag. 5.300.001 ff.). Anlässlich der Berufungsverhandlung stellte das EFD die folgenden Anträge (CAR pag. 5.100.008): 1. A. sei schuldig zu sprechen der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen gemäss Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG, begangen vom 21. Juni 2011 bis zum 12. Dezember 2017. 2. A. sei zu verurteilen

a) zu einer Geldstrafe von 120 Tagessätzen à CHF 30, bedingt erlassen auf eine Probezeit von 2 Jahren;

b) zur Bezahlung der Verfahrenskosten, inkl. der Kosten des Strafverfahrens des EFD (inkl. Kosten Anklagevertretung) und der Gerichtsgebühr für das Verfahren vor der Strafkammer in der Höhe von insgesamt CHF 6’850, zuzüglich der von der Berufungskammer festzusetzenden Gerichtsgebühr für das Berufungsverfahren.

- 5 - 3. A. sei keine Entschädigung auszurichten. Die Beschuldigte liess anlässlich der Berufungsverhandlung die folgenden Anträge stellen (CAR pag. 5.100.008 f.): 1. Ziff. 1. und 2. des Urteils des Bundestrafgerichts vom 29. August 2025 und Ziff. 2. und 5. der Strafverfügung des Eidgenössischen Finanzdepartements EFD, Generalsekretariat GD-EFD, vom 1. September 2024 seien aufzuheben und A. sei von Schuld und Strafe freizusprechen. 2. Ziff 3. des Urteils des Bundestrafgerichts vom 29. August 2025 sei aufzuheben und die Kosten seien der Eidgenossenschaft aufzuerlegen. 3. Ziff. 4. des Urteils des Bundestrafgerichts vom 29. August 2025 und Ziff. 3. der Strafverfügung des Eidgenössischen Finanzdepartements EFD, Generalsekretariat GD-EFD, vom 2. September 2024 (betreffend Parteientschädigung) sei aufzuheben und es sei A. eine Parteientschädigung in der Höhe von CHF 26’361.95 (inkl. MWST) anstelle der Kosten der amtlichen Verteidigung zuzusprechen. 4. Ziff. 4. des Urteils des Bundestrafgerichts vom 29. August 2025 und die entsprechende Strafverfügung des Eidgenössischen Finanzdepartements EFD, Generalsekretariat GD-EFD, vom 1. September 2024 (betreffend Genugtuung) sei aufzuheben und es sei A. eine Genugtuung in der Höhe von CHF 3’000.—zu bezahlen. 5. Die Verfahrenskosten, bestehend aus den Kosten für das Berufungsverfahren und die Bezahlung der Parteientschädigung für den Rechtsvertreter von A., eventualiter die Kosten für die amtliche Verteidigung, seien der Eidgenossenschaft aufzuerlegen. Nach Abschluss des Beweisverfahrens und der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 erwies sich das Verfahren als spruchreif und das Gericht ging ab diesem Zeitpunkt in die Phase der Urteilsberatung über (CAR pag. 5.100.017). Bei dieser Ausgangslage sind nach diesem Zeitpunkt eingegangene Dokumente nicht mehr zu berücksichtigen. B.5 Mit Beschluss vom 21. Mai 2026 beschlagnahmte die Berufungskammer den Mercedes […], Stammnummer 1, Kennzeichen Nr. 2, zugelassen auf die Beschuldigte (CAR pag. 8.101.001 ff.). Gegen die Beschlagnahme ist am Bundesgericht unter der Verfahrensnummer 7B_858/2026 eine Beschwerde hängig.

- 6 - Die Berufungskammer erwägt: I. Formelle Erwägungen 1. Eintreten / Fristen Die Berufungserklärung der Beschuldigten erfolgte fristgerecht (Art. 399 Abs. 1-3 StPO). Die Bundesgerichtsbarkeit ist vorliegend gestützt auf Art. 50 FINMAG i.V.m. Art. 23 Abs. 2 StPO gegeben (vgl. Urteil SK.2024.54 E. 1.1). Da die Beschuldigte mit Urteil SK.2024.54 der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen im Sinne von Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG für schuldig erklärt und dafür bestraft wurde, ist sie durch das vorinstanzliche Urteil beschwert, an dessen Aufhebung bzw. Änderung interessiert und damit zur Berufung legitimiert (Art. 382 Abs. 1 StPO). Das EFD als beteiligte Verwaltung hat gemäss Art. 74 Abs. 1 VStrR i.V.m. Art. 50 Abs. 1 FINMAG i.V.m. Art. 104 Abs. 2 StPO volle Parteirechte. Die Berufungskammer ist in der Besetzung mit drei Richterpersonen für die Beurteilung der vorliegenden Berufung örtlich und sachlich zuständig (Art. 21 Abs. 1 lit. a StPO, Art. 33 lit. c, Art. 38a und Art. 28b StBOG). Die übrigen Eintretensvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Verfahrenshindernisse liegen keine vor. Es ist auf die Berufungen einzutreten. 2. Verfahrensgegenstand und Kognition / Reformatio in peius 2.1 Das Berufungsgericht hat das erstinstanzliche Urteil im Rahmen der angefochtenen Punkte umfassend zu überprüfen (Art. 398 Abs. 1 und Art. 404 Abs. 1 StPO). Das Urteil SK.2024.54 vom 29. August 2025 wurde von der Beschuldigten mit Ausnahme der Höhe der Entschädigung der amtlichen Verteidigung angefochten und ist entsprechend zu überprüfen. Es ist deshalb vorab festzustellen, dass das vorinstanzliche Urteil SK.2024.54 vom 29. August 2025 folgendermassen in Rechtskraft erwachsen ist: […] 4. Rechtsanwalt Marco Del Fabro wird für die amtliche Verteidigung von A. durch die Eidgenossenschaft mit Fr. 26’361.95 (inkl. MWST) entschädigt. […] 2.2 Die Rechtsmittelinstanz verfügt im Berufungsverfahren über volle Kognition (Art. 398 Abs. 3 StPO). Gemäss Art. 391 Abs. 2 StPO darf die Rechtsmittelinstanz Entscheide nicht zum Nachteil der beschuldigten Person abändern, wenn das Rechtsmittel nur zu deren Gunsten ergriffen wurde. Da nur die

- 7 - Beschuldigte die Berufung erklärt hat, kann das erstinstanzliche Urteil nur zu ihren Gunsten abgeändert werden. 3. Beweisergänzungen und Beweisanträge 3.1 Von Amtes wegen wurden bezüglich der Beschuldigten die letzte definitive Steuerveranlagung und die letzte Steuererklärung aus dem Jahr 2024 (CAR pag. 4.401.013 ff.), ein aktueller Betreibungsregisterauszug (CAR pag. 4.401.009 f.), ein aktueller Strafregisterauszug (CAR pag. 4.401.007) sowie ein aktueller Auszug aus dem deutschen Zentralregister (CAR pag. 4.401.029 f.) eingeholt. Zudem edierte die Berufungskammer beim Strassenverkehrsamt XX. den Fahrzeugausweis des Porsche […], zugelassen auf die Beschuldigte, und den Fahrzeugausweis des Mercedes […], zugelassen auf die Beschuldigte (CAR pag. 3.202.001 ff.). 3.2 Mit Schreiben vom 30. März 2026 (CAR pag. 4.200.012 ff.) erklärte der amtliche Verteidiger der Beschuldigten, er habe von R. eine «Eidesstattliche Erklärung» hauptsächlich zur Frage, ob RA Q. der Beschuldigten die bankenrechtliche Unbedenklichkeit des streitgegenständlichen Sachverhaltes bestätigt habe, angefordert (CAR pag. 4.200.013, N. 2 f.). Daraufhin habe R. eine Erklärung abgegeben und in Aussicht gestellt, die vorliegende Erklärung in den nächsten Tagen noch in der Form einer Eidesstattlichen Erklärung abzugeben (a.a.O., N. 4). Dieser Ankündigung folgend reichte RA Del Fabro am 3. Mai 2026 erneut die «Eidesstattliche Erklärung» zu den Akten, wobei auf diesem Dokument die Unterschrift von R. von CC., X., am 14. April 2026 notariell beglaubigt wurde (CAR pag.4.200.024 ff.). Das entsprechende Dokument wurde anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 als Urkunde zu den Akten genommen (CAR pag. 5.100.007). 3.3 Anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 reichten die Beschuldigte und ihr Verteidiger der Berufungskammer diverse Unterlagen über die persönlichen Verhältnisse der Beschuldigten sowie eine Honorarnote des Verteidigers zu den Akten (CAR pag. 5.200.050 ff.). Überdies reichte die Beschuldigte anlässlich der Berufungsverhandlung das ausgefüllte Formular «Persönliche und Finanzielle Situation» der Berufungskammer ein (CAR pag. 5.200.064 ff.). Diese Dokumente wurden anlässlich der Berufungsverhandlung durch die Berufungskammer zu den Akten genommen (CAR pag. 5.100.007). 3.4 Zur Geltendmachung eines Sachverhaltsirrtums stellte die Beschuldigte anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 erneut den Beweisantrag, dass R. als Zeugen einzuvernehmen sei. Das Gericht wies den Beweisantrag der Beschuldigten gleichentags ab (CAR pag. 5.100.007). Zur Begründung wird auf die

- 8 - Ausführungen zum Sachverhaltsirrtum verwiesen, wo auch auf den Beweisantrag der Beschuldigten einzugehen ist (vgl. E. III.2). II. Tatsächliches A. Überblick über die Beteiligten 1. Die B. AG in Liquidation (nachfolgend: B.) wurde am 8. November 2010 im Handelsregister eingetragen. Sie hatte ihren Sitz seit Anfang September 2013 in Y. Gemäss Handelsregistereintrag bezweckte die Gesellschaft die Durchführung von Managementtätigkeiten aller Art. Nachdem über die B. am 12. Dezember 2017 der Konkurs eröffnet und das Konkursverfahren am 15. Januar 2018 mangels Aktiven eingestellt worden war, wurde die Gesellschaft am 19. April 2018 aus dem Handelsregister gelöscht (EFD pag. 010 159). Die Beschuldigte war seit Gründung dieser Gesellschaft einziges Mitglied des Verwaltungsrates der B. im Handelsregister eingetragen. Sie verfügte über Einzelzeichnungsberechtigung. Die B. hatte keine Bewilligung der FINMA. 2. Die D. AG in Liquidation (nachfolgend: D.) mit Sitz in Z. wurde am 3. Mai 2011 im Handelsregister eingetragen. Gemäss Handelsregistereintrag bezweckte sie «Gründung und Erwerb von und Beteiligung an Gesellschaften». Nachdem über die D. am 30. April 2019 der Konkurs eröffnet und das Konkursverfahren am

5. Juli 2019 mangels Aktiven eingestellt worden war, wurde sie am 6. November 2019 aus dem Handelsregister gelöscht. Die Beschuldigte war als Mitglied des Verwaltungsrates der D. im Handelsregister eingetragen. Ab dem 6. Oktober 2017 war sie einziges Mitglied des Verwaltungsrates und verfügte über Einzelzeichnungsberechtigung. Bis zu diesem Zeitpunkt war auch C. (welcher in einem separaten Verfahren durch das EFD mit Strafbescheid vom 1. September 2023 rechtskräftig der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen gemäss Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG, begangen vom 21. Juni 2011 bis zum 6. Oktober 2017 zu einer Geldstrafe sowie einer Verbindungsbusse verurteilt wurde [EFD pag. 091 0027 ff.]) aIs Verwaltungsrat der D. eingetragen; ferner war bis zum 20. Juli 2015 DD. Verwaltungsrat der Gesellschaft (EFD pag. 010 157 f.). Auch die D. verfügte über keine Bewilligung der FINMA. 3. Ferner war die Beschuldigte Verwaltungsrätin der E. AG (nachfolgend: E.) und EE. AG. Letztere Gesellschaft wird mangels Involvierung in die streitgegenständlichen Vorwürfe nicht weiter behandelt.

- 9 - B. Vorbemerkung: Verwertbarkeit der Beweismittel 1. Weder die Verteidigung noch das EFD äussern sich zur Verwertbarkeit einzelner Beweismittel (CAR pag. 5.100.001 ff.). Bezüglich der Verwertbarkeit von Beweismitteln ist von Amtes wegen Folgendes zu beachten: 2. Verfahren vor der FINMA 2.1 Nach einer Anzeige per Mail an die FINMA am 26. November 2018 (EFD pag. 030 8) sendete die FINMA am 6. Dezember 2018 den Gesellschaften der G. Gruppe (E., D., B. und EE. AG; nachfolgend: G. Gruppe oder G. Gesellschaften) jeweils den «Fragebogen zur Abklärung einer allfälligen Unterstellung unter das Banken-, Versicherungsaufsichts-, Börsen-, Finanzmarktinfrastruktur-, Kollektivanlagen- oder Geldwäschereigesetz» zu (EFD pag. 030 325 ff.). In diesem Fragebogen verlangte die FINMA die Einreichung folgender Unterlagen: • Aktueller Handelsregisterauszug • Statuten • Kopie des Organigramms der Gruppe • Sämtliche allfällige Werbeunterlagen und Standardverträge (insbesondere auch allfällige Vermögensverwaltungsverträge) • Die Jahresrechnungen der beiden letzten abgeschlossenen Geschäftsjahre mit Revisorenberichten • Kopie der allfälligen Anschlussbestätigung der SRO • Kopie der Zusammenarbeitsverträge mit Versicherungsunternehmen • Kopie allfälliger Vereinbarungen zum Vertrieb von Anlagefonds, Beteiligungen an Investmentgesellschaften und/oder strukturierten Produkten • Kopie eines vollständigen Kundendossiers (inklusive abgeschlossene Verträge sowie Abrechnungen über allfällige für den Kunden getätigte Anlagen), wobei der Kundenname abgedeckt werden könne. 2.2 Dabei wies die FINMA diese Gesellschaften darauf hin, dass die Ausübung einer regulierten Tätigkeit ohne Bewilligung strafbar sei. Weiter wies die FINMA die Adressaten des Fragebogens darauf hin, dass sie zur wahrheitsgemässen Beantwortung der Fragen verpflichtet seien (EFD pag. 030 28 f.). Gleichzeitig holte die FINMA die Handelsregisterakten über die betreffenden Gesellschaften ein (EFD pag. 030 27; ferner 030 30 ff.). 2.3 Am 31. Januar 2019 reichte die Beschuldigte die den G. Gesellschaften von der FINMA zugesandten Fragebögen und eine Stellungnahme an diese ein (EFD pag. 010 13 ff.) und legte einen Handelsregisterauszug der jeweiligen [...] Gesellschaft, die Statuten der jeweiligen G. Gesellschaften, der Jahresrechnung

- 10 - der jeweiligen [...] Gesellschaft und einen Vertrag zwischen der D. und der F. AG bei. 2.4 In der Folge edierte die FINMA am 11. April 2019 bei der P. Bank die Kontounterlagen betreffend die B. und E. (EFD pag. 030 355 f.). Am 18. April 2019 kam die P. Bank dieser Editionsanfrage nach (EFD pag. 030 357 ff.). 2.5 Am 18. Juli 2019 wurde die Beschuldigte unter Bezugnahme auf den ersten Fragebogen von der FINMA aufgefordert, weitere Unterlagen einzureichen. Wiederum wurde die Beschuldigte darauf hingewiesen, dass sie zur wahrheitsgetreuen Auskunftserteilung und zur Herausgabe von Unterlagen gesetzlich verpflichtet sei (EFD pag. 030 340 f.). Namentlich wurden die folgenden Dokumente verlangt:

• Liste sämtlicher Kapitaleinleger

• Angaben über Rückzahlung der Gelder

• Verträge mit sämtlichen Kapitaleinlegern

• Angaben zur (möglichen) in Aussichtstellung der Rücknahme von Kapitaleinlagen

• Angaben zu weiteren Kapitalgebern der G. Gesellschaften

• Liste von Geldgebern, die durch die F. AG vermittelt wurden

• Angaben über sämtliche Tätigkeiten der G. Gruppe 2.6 Dieser Aufforderung kam die Beschuldigte am 2. September 2019 nach, beschrieb die Kapitalstruktur der G. Gruppe (EFD pag. 010 160 ff.) und reichte eine Liste ein, in der sie die 27 Investoren der D. grün markierte (EFD pag. 010 167). Zudem gab sie einen Beispielvertrag für eine Kapitaleinlage zwischen der B., D. und J. und einen Beispielvertrag für ein Darlehen zwischen der B., der D. und FF. zu den Akten (EFD pag. 010 168 ff.). 2.7 Mit Schreiben vom 26. April 2022, nach Eingang der Strafanzeige beim EFD (vgl. Ziff. A.1), edierte das EFD gestützt auf die Erkenntnisse der FINMA diverse Unterlagen beim Strafgericht ZZ. (EFD pag. 030 0658 f.). 3. Verwertbarkeit der von der Beschuldigten bei der FINMA eingereichten Fragebögen und Stellungnahmen 3.1 In seinem Urteil 7B_45/2022 vom 21. Juli 2025 kommt das Bundesgericht zum Schluss, dass die von der FINMA zugesandten und bei dieser eingereichten Fragebögen aufgrund des nemo tenetur Grundsatzes gemäss Art. 113 Abs. 1 StPO und Art. 6 EMRK nur verwertbar seien, wenn die beteiligte Person darauf hingewiesen worden sei, dass sie die Mitwirkung verweigern könne. Ansonsten käme es zu einer Umgehung des nemo tenetur Grundsatzes mittels

- 11 - verwaltungsrechtlichen Zwangs gemäss Art. 29 FINMAG, da die FINMA gegenüber den Strafbehörden zur Amtshilfe (Art. 38 FINMAG) verpflichtet sei (a.a.O., E. 2.4). 3.2 Da die Beschuldigte im vorliegenden Fall im Rahmen des FINMA-Verfahrens nicht auf ihr Aussage- und Mitwirkungsverweigerungsrecht hingewiesen wurde, können die durch sie bei der FINMA eingereichten Fragebögen und Stellungnahmen (vgl. E. II.B.2) aufgrund der obigen höchstrichterlichen Rechtsprechung nicht verwertet werden. 4. Verwertbarkeit der von der Beschuldigten bei der FINMA eingereichten Dokumente 4.1 Folge dessen stellt sich die Frage, wie mit den Dokumenten zu verfahren ist, welche die Beschuldigte auf Aufforderung der FINMA hin, zusammen mit den Fragebögen und Stellungnahmen ohne einen Hinweis auf ihr Mitwirkungsverweigerungsrecht eingereicht hatte (vgl. E. II.B.2). Wie noch zu zeigen sein wird, sind lediglich die von der Beschuldigten für die G. Gesellschaften eingereichte Liste mit Aktionären, der Vertrag der D. mit der F. AG und die Beispielverträge zwischen der B., D. und den Investoren für das vorliegende Verfahren (vgl. E. II.C) relevant. Bei den übrigen bei der FINMA eingereichten Dokumenten kann die Verwertbarkeit offenbleiben. 4.2 Im Urteil des EGMR Case of de Legé v. The Netherlands, Application No. 58342/15 vom 4. Oktober 2022, §§ 69 ff. erwägt der EGMR, dass die blosse Verpflichtung, Dokumente, die unabhängig vom Willen des Beschuldigten existierten, einer Behörde vorlegen zu müssen, grundsätzlich keine Verletzung des nemo tenetur Grundsatzes darstellt. Dies wird dadurch begründet, dass die Dokumente (z.B. Kontoauszüge, Buchhaltungsunterlagen) nicht durch Zwang erstellt worden seien, sondern bereits vorher existierten. Der Zwang beziehe sich in dieser Konstellation nur auf die Herausgabe, nicht aber auf die Erzeugung des Beweismittels. Damit sei die Verpflichtung, die genannten vorexistierenden Dokumente herauszugeben, vergleichbar mit einer Hausdurchsuchung. Der Staat dürfe den Beschuldigten aber nicht dazu zwingen, die Dokumente so zu interpretieren oder zu erklären, dass er sich dadurch selbst belasten würde. Obwohl die Vorlage von Urkunden meist zulässig ist, zieht der EGMR eine Grenze, wenn der Zwang zur Herausgabe die Natur des Verfahrens aushöhlen würde. Eine Verletzung von Art. 6 EMRK liege auch vor, wenn der Behörde die Existenz der Dokumente gar nicht bekannt sei (eine sogenannte «Fishing Expedition») oder ein Beschuldigter gezwungen werde, aktiv Beweise zu «schaffen», indem er sie erst zusammenstellen oder auf eine Weise aufbereiten müsse, die ein Geständnis implizieren würden.

- 12 - 4.2.1 Vorexitstierende Dokumente Sowohl die von der Beschuldigten bei der FINMA eingereichten Aktionärsliste als auch die zuvor erwähnten Beispielverträge (vgl. E. II.B.2 zur Umschreibung der rechtserheblichen Dokumente) existierten bereits vor dem Verfahren der FINMA. 4.2.2 Vorliegen einer fishing expedition Es ist offenkundig und somit auch der FINMA bekannt, dass die G. Gesellschaften verpflichtet sind, ein Aktienbuch (Art. 686 OR) bzw. ein Verzeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen (Art. 697l OR). Entsprechend ist es nicht zu beanstanden, wenn die FINMA Aktionärslisten von den G. Gesellschaften (vgl. E. II.B.2.1 und II.B.2.5) herausverlangte. Da der FINMA bekannt war, dass die G. Gesellschaften Listen über ihre Aktionäre führen mussten, konnte sie auch von deren Existenz ausgehen und diese ohne Verletzung des nemo tenetur Grundsatzes unter Androhung von verwaltungsrechtlichem Zwang herausverlangen. Weiter kann der FINMA vorexistierende Kenntnis bezüglich der eingereichten Beispielverträge (vgl. E. II.B.2.6) attestiert werden. Denn aufgrund der Anzeige vom 26. November 2018 (EFD pag. 030 8) war klar, dass die B. bzw. D. mit Dritten solche Verträge abgeschlossen hatte. Entsprechend ist es unter dem Gesichtspunkt der fishing expedition nicht zu beanstanden, wenn die FINMA von den G. Gesellschaften die Einreichung von Standardverträgen verlangt. Bezüglich des erwähnten Vertrages mit der F. AG, welchen die Beschuldigte bei der FINMA einreichte (vgl. E. II.B.2.3) kann offenbleiben, ob es sich um eine fishing expedition seitens der FINMA handelte oder nicht. Derselbe Vertrag zwischen der D. und der F. AG, welchen die Beschuldigte für die G. Gesellschaften bei der FINMA eingereicht hatte, findet sich ebenfalls in den Akten des Strafgerichts ZZ. SG.2021.6 (EFD pag. 030 1089 ff.; zur Verwertbarkeit dieser Akten vgl. unten E. B.5), weshalb der Inhalt dieses Vertrages selbst bei Vorliegen einer unzulässigen fishing expedition durch die FINMA ins Verfahren anderweitig Eingang genommen hatte. 4.2.3 Die von der Beschuldigten bei der FINMA eingereichten Unterlagen betreffend die G. Gesellschaften (vgl. E. II.B.2) bleiben somit verwertbar.

5. Verwertbarkeit der Akten des Strafgerichts ZZ. im Fall SG.2021.6

- 13 - 5.1 Am 26. April 2022 edierte das EFD beim Strafgericht ZZ. bestimmte Akten des Verfahrens SG.2021.6, unter anderem gegen die Beschuldigte wegen Betrugs, ungetreuer Geschäftsbesorgung und Konkursdelikten (EFD pag. 030 0658 ff.). Es stellt sich die Frage, ob diese edierten Akten unter dem Gesichtspunkt von Art. 141 Abs. 4 StPO verwertbar sind. 5.2 Ermöglichte ein Beweis, der nicht verwertet werden darf, die Erhebung eines weiteren Beweises, so ist dieser nur dann verwertbar, wenn er auch ohne die vorhergehende Beweiserhebung möglich gewesen wäre (Art. 141 Abs. 4 StPO). Eine Fernwirkung gemäss Art. 141 Abs. 4 StPO ist dann zu verneinen, wenn der Folgebeweis im Sinne eines hypothetischen Ermittlungsverlaufs zumindest mit einer grossen Wahrscheinlichkeit auch ohne den illegalen ersten Beweis erlangt worden wäre. Entscheidend sind die konkreten Umstände des Einzelfalls (BGE 138 IV 169 E. 3.3.3). 5.3 Im vorliegenden Fall ergab sich ein Hinweis auf das Strafverfahren im Kanton ZZ. aus einer Editionsverfügung der Staatsanwaltschaft ZZ. vom 29. August 2018, welche sich in den Akten der P. Bank befindet (EFD pag. 030 361 ff.). Es ist davon auszugehen, dass die FINMA oder das EFD auch ohne die nicht verwertbaren Fragebögen die Bankunterlagen der G. Gruppe (vgl. E. II.B.2.4) bei der P. ediert hätte, da diese Bank in den Akten des Handelsregisteramtes ZZ. vermerkt ist (EFD pag. 030 135). Im Zuge dessen wäre die FINMA oder das EFD zweifelsohne auf das erwähnte Strafverfahren im Kanton ZZ. gestossen und diese hätten die entsprechenden Akten ediert, zumal sich das erwähnte ZZ. Strafverfahren auch aus einem üblicherweise durch die Strafbehörde einzuholenden Behördenauszug aus dem Strafregister betreffend die Beschuldigte ergeben hätte (vgl. EFD pag. 050 0049). In diesem Sinne wären die Akten des erwähnten Verfahrens am Strafgericht ZZ. auch im Rahmen eines hypothetischen Ermittlungsverlaufs ediert worden und diese bleiben somit verwertbar. C. Sachverhalt 1. Anklagesachverhalt 1.1 Investitionsverträge In der Strafverfügung vom 2. September 2024, welche gemäss Art. 73 Abs. 2 VStrR als Anklage gilt, führt das EFD aus, dass die B. und die D. bzw. die verantwortliche Beschuldigte vom 21. Juni 2011 bis zum 12. Dezember 2017 unbefugterweise Publikumseinlagen entgegengenommen hätten. Dabei hätten diese Gesellschaften mit mehr als zwanzig Investoren sogenannte «Beteiligungsverträge» abgeschlossen, wobei die Beschuldigte als damalige Verwaltungsrätin der

- 14 - genannten Gesellschaften die Beteiligungsverträge mitunterzeichnet habe. Auf Grundlage der mit der D. und den «Investoren» abgeschlossenen «Beteiligungsverträge» habe die B. von Anlegern als Kaufpreiszahlungen für Aktien der D. finanzielle Mittel entgegengenommen. Mit den entsprechenden Verträgen sei die B. die Verpflichtung eingegangen, die verkauften Aktien ab einem bestimmten Zeitpunkt auf Wunsch des jeweiligen «Investors» zu einem Preis von mindestens 112 % der Summe des bezahlten Kaufpreises und der vom «Investor» an die D. geleisteten «Einlage» im Sinne des «Beteiligungsvertrages» zurückzukaufen. Damit sei die B. unter aufschiebender Bedingung zur Rückzahlungsschuldnerin des von dem jeweiligen «Investor» erhaltenen Kaufpreises geworden. Bei der entsprechenden Bedingung handle es sich nicht um eine Potestativbedingung zugunsten der B. Vielmehr liege es in den Händen des jeweiligen Investors zu entscheiden, ob die Rückkaufsverpflichtung greifen solle. Insofern seien die von der B. vereinnahmten Kaufpreiszahlungen aus Sicht dieser Gesellschaft Fremdkapital. Aufgrund des ausdrücklichen und unwiderruflichen Versprechens der B., die Aktien unter bestimmten, nicht von ihrem Willen abhängigen Bedingungen von den Erwerbern wieder zurückzukaufen, lägen wirtschaftlich betrachtet bedingte Rückzahlungsversprechen vor (und keine blossen sekundären Leistungspflichten im Sinne einer kaufvertraglichen Rückabwicklungsklausel für den Fall einer erfolgreichen Wandlungserklärung nach Art. 208 Abs. 2 OR, gestützt auf einen Mangel). Als Zweck der «Beteiligungsverträge» stehe der bedingte Rückkauf der Aktien zu einem höheren Preis im Vordergrund. Der Erwerb der Aktien und die damit verknüpfte Eigentumsübertragung seien demgegenüber von geringerer Bedeutung, da den «Investoren» ein die Summe des bezahlten Kaufpreises und der an die D. geleisteten «Einlagen» übersteigender Betrag (112 % der Summe des bezahlten Kaufpreises und der an die D. geleisteten «Einlagen») in Aussicht gestellt worden sei. Aus Sicht der Investoren hätten hinsichtlich der Wertentwicklung keine finanziellen Risiken bestanden, da sie auf die vertraglich vereinbarte (wenn auch bedingte) Verpflichtung zum Rückkauf der Aktien gegen das in den «Beteiligungsverträgen» vorgesehene Entgelt hätten vertrauen können. Im Ergebnis kämen die «Beteiligungsverträge» einem Zinsversprechen gleich, da für den Fall der Rückzahlung die Auszahlung eines Mehrbetrags der Investition (im Beispielvertrag von 12 %) vereinbart worden sei. Das Risiko der Investoren erschöpfe sich in einem allfälligen Konkurs der B., was das wesentliche Merkmal von Fremdkapital sei. Wirtschaftlich betrachtet handle es sich bei den Vereinbarungen nicht um Aktienkaufverträge, sondern um verschleierte Darlehenskonstruktionen (EFD pag. 100 0016 Ziff. 78 ff.).

1.2 Tätigkeit der F. AG

- 15 - Das EFD wirft der Beschuldigten bzw. der B. und D. u.a. vor, dass die D. die F. AG zur Suche nach Investoren eingesetzt habe. Hierzu habe die D. die zwischen der E. und der F. AG abgeschlossenen Vereinbarungen betreffend die Kapitalvermittlung übernommen. In keinem der beiden Dokumente sei vorgesehen gewesen, dass nur Mandanten der F. AG als Investoren oder nur eine limitierte Zahl an Investoren bzw. Kapitalanlagen vermittelt werden sollen. Dabei seien sämtliche «Geldgeber», auch bezüglich der Aktien der […], durch die F. AG vermittelt worden (EFD pag. 100 0008, Ziff. 40). 2. Standpunkt der Parteien 2.1 Die Beschuldigte machte zuletzt geltend, dass die F. AG mit der Investorensuche beauftragt und die maximale Investorenanzahl von zwanzig trotz fehlender schriftlicher Klausel durch eine (stille) Übereinkunft beider Firmen vereinbart gewesen sei (CAR pag. 5.200.016 ff., Nr. 13 f. und 38 f.). Die eingereichten Aktionärslisten hätten die Investoren über einen längeren Zeitraum erfasst, wobei nie mehr als zwanzig Personen gleichzeitig beteiligt gewesen seien, weshalb insbesondere die bei der S. Bank eingereichte Liste keinen verlässlichen Informationswert habe (CAR pag. 5.200.019 f., N. 19 ff.; ferner: CAR pag. 5.200.024, N. 35). Zudem hätten die beteiligten Banken die Verträge nicht beanstandet, da sich keine von ihnen eine bankenrechtlich unzulässige Anschubfinanzierung hätte leisten können (CAR pag. 5.200.022, N. 28). Als prägendes Element des Beteiligungsvertrags sei stets die Call-Option statt der verzichtbaren Put-Option ausgeübt worden, was die tatsächliche Eigentumsübertragung an die Investoren unterstreiche (CAR pag. 5.200.022, N. 29 ff.). Schliesslich sei die Weitergabe von Aktien der D. an Dritte grundsätzlich möglich gewesen. Überdies – so die Beschuldigte weiter – sei Rechtsanwalt Q. ausdrücklich mit der Ausarbeitung eines bankenkonformen Konzepts betraut worden (CAR pag. 5.200.026, N. 40 ff.). 2.2 Das EFD beantragt die Bestätigung des Urteils der Strafkammer SK.2024.54 vom

29. August 2025. Es sieht es als erwiesen an, dass die G. Gesellschaften Publikumseinlagen (Put-Optionen der Beteiligungsverträge) gewerbsmässig (mehr als 20 Publikumseinlagen und Betreiben öffentlicher Werbung) entgegengenommen hätten. Ferner erachtet das EFD es als nicht erstellt, dass RA Q. die G. Gesellschaften auch bezüglich der bankenrechtlichen Problematik beraten haben soll (CAR pag. 5.200.001 ff.). 3. Beweiswürdigung 3.1 Die Vorinstanz hat die relevanten Beweismittel, soweit verwertbar (vgl. E. II.B), korrekt dargestellt. Darauf ist im Wesentlichen zu verweisen (Urteil SK.2024.54, E. 5-8.4). Die entscheidrelevanten Beweismittel sind wie folgt zu würdigen:

- 16 - 3.2 Die von der Beschuldigten bei der FINMA eingereichten Fragebögen bzw. Stellungnahmen gemäss E. II.B.2 sind mangels Verwertbarkeit (vgl. E. II.B.3) bei der Beweiswürdigung ausser Acht zu lassen. 3.3 Beteiligungsverträge mit den Investoren (Beteiligungsvertrag) 3.3.1 Die Beschuldigte reichte der FINMA am 2.September 2019 einen Beispielvertrag für die Beteiligung mittels Kapitaleinlage ein (EFD pag. 010 186 ff.; zur Verwertbarkeit dieses Dokumentes vgl. E. II.B.4). Dieser Vertrag zwischen der B., der D. und einem Investor sieht vor, dass der Investor (Käufer) Aktien der D. (Kaufgegenstand) von der B. (Verkäuferin) zum Nennwert erwirbt. Gleichzeitig leistet der Investor eine Kapitaleinlage an die D. (Ziff. III.1-III.5). Die B. behält sich in Ziff. III.6 f. des Vertrages das Recht vor, die Aktien der D. zu einem Preis über dem einbezahlten Betrag (Aktienkaufpreis + Kapitaleinlage) zurückzukaufen («Call-Option»). Umgekehrt hat auch der Investor in Ziff. III.11 ff. das unbefristete Recht, nach Ablauf einer bestimmten Frist die Aktien der D. der B. zu einem Preis von 112 % des Kaufpreises und der Einlage zu verkaufen («Put-Option»). Weiter vereinbarten die Parteien, dass das mit den Aktien der D. verbundene Stimmrecht weiterhin durch die B. ausgeübt wird (Ziff. III.15). Der B. steht zudem ein Vorkaufsrecht für die Aktien der D. zu (Ziff. III.17). Zudem werden die Aktien der D. bei einem Notar hinterlegt (Ziff. IV). 3.3.2 Des Weiteren reichte die Beschuldigte am 2. September 2019 der FINMA einen Beispielvertrag für eine Beteiligung mittels Darlehen ein (EFD pag. 010 178 ff.). Die Vertragsparteien dieses Vertrages sind die B., die D. und FF. (als Investorin). In diesem Vertrag ist vorgesehen, dass die Investorin eine Aktie der D. kauft und gleichzeitig der D. ein verzinsliches Darlehen gewährt (Ziff. II.). Die B. hat dabei gemäss Ziff. II. ein zweijähriges Kaufrecht («Call-Option»). Sodann hat die Investorin gemäss Ziff. IV. nach Ablauf der Call-Option das Recht, die gekauften Aktien der B. zu einem Preis von 100 % zu verkaufen («Put-Option»). Weiter vereinbarten die Parteien, dass das mit der Aktie der D. verbundene Stimmrecht weiterhin durch die B. ausgeübt wird. Zudem werden die Aktien der D. bei einem Notar hinterlegt (Ziff. II). Der B. steht zudem ein Vorkaufsrecht für die Aktien der D. zu (Ziff IV.c.cc).

3.4 Aussagen der Beschuldigten 3.4.1 Die Beschuldigte wurde am 7. Juni 2018 in Gegenwart ihrer Verteidigung durch die Kantonspolizei ZZ. (durch die Staatsanwaltschaft ZZ. delegiert) als beschuldigte Person im ZZ. Strafverfahren Nr. 3 einvernommen (EFD pag. 030 1096 ff.).

- 17 - Sie führte aus, sie selbst habe die Aktionäre nicht ausgesucht, sondern diese seien alle von der F. AG vermittelt worden (EFD pag. 030 1099, Fragen 10 f.). Die G. Gruppe hätte etwa 20 Investoren gehabt (a.a.O., Frage 16). Ab 2011 hätte die E. keine Fremdaktionäre mehr gehabt (EFD pag. 030 1100, Frage 23). Ab dann seien die Investoren nur noch an der D. beteiligt gewesen (EFD pag. 030 1101, Frage 24). Auf Frage, wer die Vorlage für die [...] Beteiligungsverträge aufgesetzt habe, führte die Beschuldigte aus, das sei in Abständen mit Herrn Q., welcher auch Steuerberater sei, besprochen worden und von Herrn GG., welcher damals ihr Notar und Treuhänder gewesen sei, überprüft worden. Die Idee mit der Kapitaleinlage sei von Herrn Q. gekommen. Sie wisse nicht mehr, wer den Entwurf gemacht habe (EFD pag. 030 1101, Frage 25). 3.4.2 Anlässlich der erstinstanzlichen Hauptverhandlung vom 25. Februar 2025 schilderte die Beschuldigte, dass sie anerkenne, bestimmte Beteiligungsverträge abgeschlossen und Geld entgegengenommen zu haben, aber sie bestreite, dass es sich dabei um Publikumseinlagen gehandelt habe (SK pag. 4.731.005, -14 ff.). Sie sei Verwaltungsrätin und Geschäftsführerin der B. und D. gewesen (SK. pag. 4.731.006, -29 ff.). Auf Vorhalt des Vertrages mit H. (EFD pag. 020 0103 ff.) führte die Beschuldigte aus, dass das Kapitaleinlageprinzip gewählt worden sei, nachdem sie von der P. Bank erfahren hätten, dass nur höchstens 20 Darlehensnehmer erlaubt seien. Sie hätten niemals mehr als 20 Darlehensnehmer gehabt. Sie sei zwar Juristin und natürlich habe sie diese Vorschriften durchgelesen, aber das Schweizer Bankenrecht sei nicht ihr Gebiet. Deshalb habe sie Herrn Q. beauftragt. Herr Q. sei Jurist und Steuerberater und habe sie beraten. Er habe das Beteiligungskonzept insbesondere im Hinblick auf dieses Schreiben von P. zu prüfen gehabt. Der Auftrag sei es gewesen, dass ein Konzept entworfen werde, das hundertprozentig okay sei und den bankenrechtlichen Bestimmungen entspreche. Daraufhin habe Herr Q. diesen Vertrag mit der Kapitaleinlage entworfen und sie habe den so erhalten. Dieser Vertrag sei mit Herrn Q. konkret besprochen worden und Herr Q. habe gesagt, der sei in Ordnung. Dabei sei es um die bankenrechtliche Zulässigkeit gegangen (SK pag. 4.731.008, -27 ff.). Sie sei sich sicher, dass sie die bankenrechtliche Problematik geklärt haben wollte. Wenn es um die Put-Option gehe, hätten sie den Investoren ihre Rendite geben wollen. Ein Grund für die Put-Option sei gewesen, dass so der Kapitalertrag aus dem Aktienrückkauf steuerfrei gewesen wäre. Die Call-Option hätten sie gemacht, um die Aktien sicher zurückzukaufen (SK pag. 4.731.009, -1 ff.). Sie gehe davon aus, dass alle Personen auf der Aktionärsliste 2014 (EFD pag. 010 296) einen Beteiligungsvertrag unterzeichnet hätten. Da sie aber ihren Sohn, HH., darauf sehe, handle es sich dabei nicht um eine Liste der Personen, welche einen Beteiligungsvertrag unterzeichnet hätten (SK pag. 4.731.009, -38 ff.). Sie könne zudem nicht sagen, ob all diese Personen zeitgleich und dauernd Aktionäre gewesen seien (SK pag. 4.731.010, -29 ff.). Einen Grossteil der Aktionäre kenne sie nicht

- 18 - persönlich und habe diese auch nicht kennengelernt. Das seien alles langjährige Kunden der F. AG gewesen. Ihr seien jeweils die Verträge vorgelegt worden, die bereits von den Aktionären unterschrieben worden seien (SK pag. 4.731.010, - 39 ff). Nur eine Person [FF.] habe der D. ein Darlehen gewährt, die übrigen Personen hätten eine Kapitaleinlage gewählt. Sie sei davon ausgegangen, dass das Beteiligungskonzept nicht unter die Publikumseinlage falle. Es gäbe in der Bilanz nicht mehr als 20 Darlehensgeber. Aber das andere sei als Eigenkapital gebucht worden (SK pag. 4.731.011, Zeilen 24 ff.). 3.4.3 Anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 bestritt die Beschuldigte zunächst die gegen sie erhobenen Vorwürfe (CAR pag. 5.300.010 ff., Zeilen 15 ff.). Sie sei falsch beraten worden und dann habe sie in gutem Glauben gehandelt (CAR pag. 5.300.011, Zeilen 1 ff.). Die Call- und Put-Optionen seien von Anfang an in den Verträgen vorgesehen gewesen. Der Beteiligungsvertrag sei von Herrn Q., Herrn GG. und der T. geprüft worden (CAR pag. 5.300.011, Zeilen 18 ff.). Die P. Bank habe sie darauf aufmerksam gemacht, dass sie nicht mehr als 20 Darlehensnehmer haben und keine öffentliche Werbung betreiben dürften. Gestützt darauf habe Herr Q. einen Beteiligungsvertrag entworfen, welcher den bankenrechtlichen Vorgaben entspreche (CAR pag. 5.300.011 f., Zeilen 37 ff.). Ihnen sei die Call-Option wichtig gewesen, da sie davon ausgegangen sei, dass das Geschäftsmodell rentabel wäre (CAR pag. 5.300.013, Zeilen 4 ff.). Auf Frage, ob sämtliche Aktionäre einen Beteiligungsvertag abgeschlossen hätten, führte die Beschuldigte aus, ihr Sohn sei auch Aktionär der D. gewesen (CAR pag. 5.300.013, Zeilen 19 ff.). Die Put-Option sei von Anfang an in den Verträgen gewesen. Sie hätten dem Investor eine Möglichkeit geben wollen, die Aktien anzudienen, wenn sie aus irgendwelchen Gründen die Call-Option nicht ausüben würden (CAR pag. 5.300.013, Zeilen 23 ff.). Die Stimmrechte für die D. seien durch die B. ausgeübt worden (CAR pag. 5.300.013, Zeilen 32 ff.). Die Investoren hätten ihre D. -Aktien nicht verkaufen dürfen und die B. habe ein Vorkaufsrecht an dieser gehabt. Das habe sie aber nicht kontrollieren können (CAR pag. 5.300.014, Zeilen 1 ff.). Den Unterschied vom Darlehen zur Put-Option beschrieb sie dahingehend, dass beim Darlehen eine Zinsabrechnung vorgenommen worden sei. Zudem bestünden Unterschiede bei der Verrechnungssteuer (CAR pag. 5.300.014, Zeilen 12 ff.). Auf Frage hin, ob bei der Put-Option steuerliche Überlegungen oder die Vermeidung bankenrechtlicher Probleme gestanden hätten, führte die Beschuldigte aus, dass die Vermeidung bankenrechtlicher Probleme Bedingung gewesen sei und dies der Auftrag an Rechtsanwalt Q. gewesen sei (CAR pag. 5.300.014, Zeilen 24 ff.). Zur Anzahl Investoren führte die Beschuldigte aus, dass C. das überprüft habe und er gesagt habe, dass es unter 20 gewesen seien (CAR pag. 5.300.014 f., Zeilen 40 ff.). Auf Vorhalt der Buchhaltung der G. Gesellschaften (EFD pag. 030 0877 ff.) und den drei bei den Akten liegenden Aktionärslisten der D. (Aktionärsliste der D. per 1. Mai 2014, die von

- 19 - C. unterzeichnet der S. Bank eingereicht wurde [EFD pag. 030 1220 f.], eine Aktionärsliste per Juni 2018, die C. am 26. Juni 2018 bei der Kantonspolizei ZZ. eingereicht hatte [EFD pag. 030 1152], sowie eine Aktionärsliste, welche Sie selbst bei der FINMA eingereicht habe [EFD pag. 010 167]), führte die Beschuldigte aus, dass es strittig sei, ob dies eine Momentaufnahme sei. Zudem habe sie auf ihre Berater vertraut (CAR pag. 5.300.015 f., Zeilen 12 ff.). Auf Frage, wieso sie nicht bei der FINMA nachgefragt habe, führte sie aus, dass sie ihren Experten vertraue (CAR pag. 5.300.016, Zeilen 8 ff.). Herr C. habe gegenüber der P. Bank bestätigt, dass sie keine öffentliche Werbung machen würden. Zudem hätten sie ihren Beratern in der Schweiz vertraut (CAR pag. 5.300.016, Zeilen 12 ff.). Alle Aktionäre seien langjährige Kunden der F. AG gewesen (CAR pag. 5.300.016, Zeilen 28 ff.). Der erwähnte Beteiligungsvertrag sei von Herrn Q. entworfen worden (CAR pag. 5.300.017, Zeilen 5 ff.). Da Herr C. gleichzeitig Verwaltungsrat der F. AG und der D. sei, gelte seine Bestätigung gegenüber der P. Bank, dass nicht mehr als 20 Darlehensnehmer beworben werden dürften und keine öffentliche Werbung zu machen, gegenüber beiden Gesellschaften (CAR pag. 5.300.017, Zeilen 16 ff.). Sie habe sich nie bei der FINMA erkundigt, ob das gewählte Vorgehen zulässig sei. Sie habe vollkommen auf die Experten und die Banken vertraut. Nur die P. Bank habe das Konzept beanstandet (CAR pag. 5.300.018, Zeilen 1 ff.). Die Aktien seien als Inhaberaktien ausgestaltet worden, die bei einem Notar hinterlegt worden seien (CAR pag. 5.300.021, Zeilen 2 ff.). 3.5 Beweise zur Anzahl Aktionäre der D. Weiter liegen eine Aktionärsliste der D. per 1. Mai 2014, die von C. unterzeichnet der S. Bank eingereicht wurde (EFD pag. 030 1220 f.; nachfolgend: Aktionärsliste

2014) sowie eine Aktionärsliste per Juni 2018, die C. am 26. Juni 2018 bei der Kantonspolizei ZZ. eingereicht hatte (EFD pag. 030 1152; nachfolgend: Aktionärsliste 2018), bei den Akten. Die Beschuldigte selbst hatte der FINMA eine entsprechende Liste vorgelegt, wo sie selbst die Investoren markierte (EFD pag. 010 167; nachfolgend: FINMA-Liste). Zudem liegt die von der Staatsanwaltschaft ZZ. edierte Buchhaltung der G. Gesellschaften vor, aus welcher die Aktionärskonti im Detail ersichtlich sind (EFD pag. 030 0877 ff.). Die Buchhaltung lässt sich im Wesentlichen durch die Kontoauszüge der B. und D. verifizieren (EFD pag. 030 1154 ff.). Diese Unterlagen lassen sich wie folgt darstellen: […] 3.6 Investitionsvolumen durch die einzelnen Investoren Gemäss der Buchhaltung der D. (EFD pag. 030 0877 ff.) wiesen deren Aktionäre zusammen jeweils per Ende Jahr die folgenden Guthaben [Fr.] aus:

- 20 -

31.12.2011 1’916’510 31.12.2012 2’572’868 31.12.2013 2’573’297 31.12.2014 1’753’610 31.12.2015 3’730’332 31.12.2016 3’780’875 3.1 Vertrag mit der F. AG Gemäss einer von der Staatsanwaltschaft ZZ. sichergestellten Vereinbarung vom 1. Oktober 2010 (EFD pag. 030 1089 ff.) verpflichtete sich die F. AG, der E. und später der D. Investoren zwecks direkter/indirekter Beteiligung zu vermitteln. Eine Beschränkung auf eine bestimmte Anzahl oder Personengruppen war nicht vorgesehen (Ziff. I.). Weiter hält der Vertrag fest, dass keine mündlichen Nebenabreden getroffen worden seien und Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages der Schriftform bedürften (Ziff. VII.). 3.2 Weitere Beweise bezüglich des Verhältnisses zu RA Q. 3.2.1 Zum Verhältnis der Beschuldigten bzw. der G. Gesellschaften zu RA Q. liegt eine E-Mailkorrespondenz aus dem Januar 2012 bei den Akten (EFD pag. 020 101 f.). Darin ist ersichtlich, wie die Beschuldigte am 15. Januar 2012 eine E-Mail an Rechtsanwalt Q. schreibt, wobei der Text der E-Mail nicht bekannt ist. Gleichzeitig schickt sie eine Excel-Datei mit der Beschriftung «v pf [...] berechnung kapitaleinlage» und eine Word-Datei mit dem Titel «v pf [...] Beteiligungsvertrag B.». Daraufhin antwortet RA Q. am 19. Januar 2012 wie folgt: «Besten Dank für den Vertrag. Hierzu habe ich die folgenden Bemerkungen: Nach diesem Vertrag veräussert die B. AG die Aktien an der D. Ich gehe davon aus, dass gleich der vertraglichen Konstruktion über [...] Malta die B. die erhaltenen Gelder an die D. weiterleitet (siehe Ziff. 3c). Aus steuerlicher Sicht sind meines Erachtens die folgenden Punkte zu beachten: (…) Ich habe mir erlaubt, Ihre Vereinbarung entsprechend abzuändern und sende Ihnen in der Beilage die Vereinbarung zu. (…).»

- 21 - 3.2.2 Am 23. Mai 2012 schreibt RA Q. eine weitere E-Mail u.a. an die Beschuldigte und sendet ihr den überarbeiteten Vertrag als «Grundlage für die morgige Besprechung» zu. Dabei schlägt er Änderungen bezüglich der Optionen vor und weist darauf hin, dass das Rechnungslegungsrecht angepasst worden sei und der Rückkauf von Aktien Verrechnungssteuerfolgen auslösen könne (EFD pag. 020 131). 3.2.3 Aus einer Unternehmenspräsentation der G. Gruppe vom 5. Dezember 2011 (EFD pag. 030 0990 ff.), die von der Staatsanwaltschaft ZZ. ediert wurde, geht hervor, dass die II., die Kanzlei von Rechtsanwalt Q., mit der Steuerberatung beauftragt war. Für Rechtsfragen ist RA JJ., YY., gelistet. In der Unternehmenspräsentation der G. Gruppe vom 19. September 2013 wird RA Q. hingegen als Steuerberater aufgeführt, während RA Del Fabro und RA […] als Rechtsberater genannt werden. 3.2.4 R. beschrieb in seiner Eidesstattlichen Erklärung, dass die «Professionisten» die Beteiligungsverträge auf die bankenrechtliche Konformität geprüft hätten und diese nicht als problematisch eingestuft hätten (CAR pag. 4.200.029, Ziff. 5.3). Wer diese Professionisten sind, liess er jedoch offen. 4. Gesamtwürdigung 4.1 Abschluss und Inhalt der Beteiligungsverträge Zunächst ist erstellt, dass frühestens ab Oktober 2010 diverse Personen (zur genauen Anzahl siehe unten) bei der D. investiert waren. Die übrigen Gruppengesellschaften wiesen keine Beteiligungen von Dritt-Investoren auf. Bis auf eine Person (FF.) schlossen sämtliche Investoren der D. einen Beteiligungsvertrag mit Kapitaleinlage ab: Diese Beteiligungsverträge sahen vor, dass der jeweilige Investor (Käufer) Aktien der D. (Kaufgegenstand) von der B. (Verkäuferin) käuflich erwirbt. Gleichzeitig leistet der Investor eine Einlage in die Kapitaleinlagenreserve von der D. (ohne die Ausgabe von Aktien). Die B. behielt sich in diesem Vertrag das Recht vor, die Aktien der D. zu einem Preis über dem einbezahlten Betrag (Aktienkaufpreis + Kapitaleinlage) vom jeweiligen Investor zurückzukaufen («Call-Option»). Umgekehrt hatten auch die jeweiligen Investoren das unbefristete Recht, die Aktien der D. der B. zu einem Preis von 112 % des Kaufpreises und der Einlage zu verkaufen («Put-Option»). Weiter vereinbarten die Vertragsparteien, dass das mit den Aktien der D. verbundene Stimmrecht weiterhin durch die B. ausgeübt werde. Zudem würden die Aktien der D. bei einem Notar hinterlegt. Die B. hatte sich zudem ein vertragliches Vorkaufsrecht für die Aktien der D. ausbedungen, sofern die jeweiligen Investoren die Aktien der D. an Dritte verkaufen wollten. Der Investorin FF. gewährte der D. anstelle der Kapitaleinlage

- 22 - ein Darlehen an die D. Sie kaufte zudem nur eine Aktie von letzterer Gesellschaft zu den gleichen Konditionen wie die übrigen Investoren von der B. Aufgrund der Buchhaltung steht ausser Zweifel, dass die soeben beschriebenen Beteiligungsverträge auch vollzogen wurden. 4.2 Anzahl Investoren 4.2.1 Die Beschuldigte spricht den Aktionärslisten 2014 und 2018 ihre Aussagekraft ab und macht sinngemäss geltend, nicht alle darauf befindlichen Personen hätten auch effektiv einen Beteiligungsvertrag abgeschlossen. Diese Listen seien keine Momentaufnahmen und sagten auch nichts über eine dauerhafte Beteiligung dieser Personen aus (vgl. E. II.C.3.1.1). Vorab ist festzuhalten, dass es sich bei Aktionärslisten nach herkömmlichem Verständnis immer um Momentaufnahmen handelt (vgl. bspw. Art. 697l f. OR). Zudem verweist das EFD zu Recht auf EFD pag. 010 227, wo aus den Akten der S. Bank unzweifelhaft hervorgeht, dass mit der Aktionärsliste 2014 die aktuellen wirtschaftlichen Berechtigten gemeint sind. Unabhängig von den eingereichten Aktionärslisten bestätigt die Buchhaltung der D. und Management, dass spätestens ab dem 24. Juli 2012 mehr als 20 Personen einen Beteiligungsvertrag mit Put-Option mit den G. Gesellschaften abgeschlossen hatten und in diesem Umfang an diesen beteiligt waren (zum genauen Inhalt vgl. E. II.C.2.3); im Zuge dessen kauften sie Aktien der D. und tätigten einen entsprechenden Zuschuss in die Reserven der D., bzw. eine Person gewährte dieser ein Darlehen. Dabei ist klar ersichtlich, dass bis auf zwei Aktionäre alle übrigen Aktionäre jeweils mindestens über ein Jahr bis zum Konkurs der B. am 12. Dezember 2017, teils mit schwankenden Beteiligungen, an der D. beteiligt waren, wobei nur in zwei Fällen (I und H., wobei sich diese später nach einem Unterbruch wieder an der D. beteiligten) die Investoren auch vollständig ausbezahlt wurden. In anderen Fällen mag die Call-Option seitens der B. ausgeübt worden sein, allerdings erfolgte jeweils keine vollständige Rückerstattung des Kaufpreises und der geleisteten Einlage, weshalb eine entsprechende Forderung der Investoren bestehen blieb. Im Zeitpunkt der Konkurseröffnung waren 27 Personen in die G. Gesellschaften investiert und hatten einen entsprechenden Beteiligungsvertrag mit Put-Option unterzeichnet. Die Buchhaltungsunterlagen erweisen sich denn auch als authentisch, indem sich diese im Wesentlichen mit den von C. und der Beschuldigten eingereichten Aktionärslisten decken und die sich durch die Kontounterlagen der B. und D. verifizieren lassen. Damit ist erstellt, dass die beiden Firmen gleichzeitig während mehreren Monaten mehr als 20 Beteiligungsverträge abgeschlossen hatten. 4.2.2 Zusammenarbeit mit der F. AG

- 23 - Aufgrund des Vertrages zwischen der D. und der F. AG (vgl. E. II.C.2.7) ist ferner erstellt, dass diese für die B. und D. Investoren akquirierte, welche die oben beschriebenen (vgl. E. II.C.4.2) Beteiligungsverträge mit der B. und D. abschlossen. Aus den Aussagen der Beschuldigten geht glaubhaft hervor, dass die F. AG sämtliche Investoren der B. bzw. D. vermittelte. Da die erwähnten Gesellschaften mehr als 20 Investoren hatten, läuft die Behauptung der Beschuldigten, dass sie der F. AG die Weisung erteilt habe, ihr nicht mehr als 20 Investoren zu vermitteln, ins Leere. Die Beschuldigte macht ferner geltend, dass indem C. gegenüber der P. Bank bestätigt habe, mit der B. und D. nicht mehr als 20 Darlehensnehmer zu haben (gemeint: EFD pag. 030 435), hätte dieser gleichzeitig auch die F. AG verpflichtet (CAR pag. 5.300.017, Zeilen 16 ff.). Der erwähnten Bestätigung gegenüber der P. Bank kann hingegen keine diesbezügliche Vereinbarung zwischen den G. Gesellschaften und der F. AG entnommen werden, weshalb die Behauptung der Beschuldigten ins Leere läuft. Darüber hinaus wäre C. bezüglich der F. AG nicht alleinzeichnungsberechtigt gewesen, weshalb er mit seiner Unterschrift die F. AG auch nicht rechtsgenüglich hätte verpflichten können. Aufgrund dieser Ausführungen ist die eingeklagte Zusammenarbeit der G. Gesellschaften mit der F. AG erstellt. 4.3 Weiter ist erstellt, dass die Beschuldigte bzw. die G. Gesellschaften oder deren Berater sich nicht bei der FINMA erkundigt haben, ob das gewählte Investitionsmodell rechtmässig sei. 4.4 Es kann damit das Zwischenfazit gezogen werden, dass der angeklagte äussere Sachverhalt in allen wesentlichen Zügen erstellt ist. 4.5 In Bezug auf das Verhältnis zu RA Q. sind die Aussagen der Beschuldigten selbst zu würdigen. Vor der Staatsanwaltschaft ZZ. führte sie aus, sie wisse nicht, von wem der Beteiligungsvertrag entworfen worden sei (vgl. E. II.C.2.4.1). Später im hiesigen Verfahren wollte sie sich daran erinnern, dass RA Q. den erwähnten Beteiligungsvertrag entworfen habe (vgl. E. II.2.4.2 f.). Die Rolle von RA Q. wird umso schleierhafter, als er sich in einer E-Mail an die Beschuldigte für die Zusendung des Entwurfs des Beteiligungsvertrags bedankte und seine Kommentare «aus steuerlicher Sicht» einfügte (vgl. E. II.C.2.8.1). Zudem ist RA Q. in Unternehmenspräsentationen nur als Steuerberater aufgeführt, während andere Berater für die rechtlichen Belange aufgeführt werden (vgl. E. II.C.2.8.3). Auch die Erklärung in der Eidesstattlichen Erklärung von R. bleibt schwammig und es bleibt unklar, wer das Beteiligungskonzept bankenrechtlich genau geprüft hat. R. schreibt allgemein, dass «Professionisten», was gemäss Ziff. 2.1 der genannten Eidesstattlichen Erklärung mehrere sein könnten, geprüft hätten (vgl. E. II.C.2.8.4). Die Erklärung des Verteidigers, es könne nur RA Q. gemeint sein, da insbesondere die Revisionsstellen nicht hätten beraten

- 24 - dürfen (CAR pag. 5.100.014), überzeugt vor dem Hintergrund nicht, dass selbst die Beschuldigte angibt, das Beteiligungskonzept sei mit den Revisionsstellen besprochen und für gut befunden worden (vgl. E. II.C.2.4.2 f.). Nach dem Dargelegten lässt sich nicht schlussfolgern, ob und wie weit RA Q. die Beschuldigte bzw. die G. Gruppe bankenrechtlich beraten hat. Im Hinblick auf die konkrete Würdigung des Sachverhaltsirrtums (vgl. E. III.2) kann aber letztlich - wie noch zu zeigen sein wird – offenbleiben, ob und wie weit RA Q. die Beschuldigte bzw. die G. Gesellschaften in bankenrechtlicher Hinsicht beraten hat.

- 25 - III. Rechtliche Würdigung 1. Objektiver Tatbestand 1.1 Gemäss Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft, wer vorsätzlich unbefugterweise Publikums- oder Spareinlagen entgegennimmt. 1.2 Verantwortlichkeit 1.2.1 Wird eine Widerhandlung beim Besorgen der Angelegenheiten einer juristischen Person, Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft, Einzelfirma oder Personengesamtheit ohne Rechtspersönlichkeit oder sonst in Ausübung geschäftlicher oder dienstlicher Verrichtungen für einen andern begangen, so sind die Strafbestimmungen auf diejenigen natürlichen Personen anwendbar, welche die Tat verübt haben (Art. 6 Abs. 1 VStrR). Die Beschuldigte hat insbesondere die streitgegenständlichen Beteiligungsverträge unterzeichnet (vgl. E. II.C.2.3). Damit hat sie im Sinne von Art. 6 Abs. 1 VStrR die ihr vorgeworfenen Taten begangen, weshalb Art. 46 BankG auf sie anwendbar ist. Zudem bestimmt Art. 6 Abs. 2 VStrR, dass der Geschäftsherr, Arbeitgeber, Auftraggeber oder Vertretene, der es vorsätzlich oder fahrlässig in Verletzung einer Rechtspflicht unterlässt, eine Widerhandlung des Untergebenen, Beauftragten oder Vertreters abzuwenden oder in ihren Wirkungen aufzuheben, untersteht den Strafbestimmungen, die für den entsprechend handelnden Täter gelten. Als Geschäftsherren gelten unter anderem Verwaltungsräte einer Aktiengesellschaft (vgl. Art. 716 Abs. 1 Ziff. 5 OR). Die Beschuldigte war im angeklagten Zeitraum (vgl. E. II.C.1) Verwaltungsrätin der betroffenen B. und D. Entsprechend ist ihr das angeklagte Handeln der G. Gesellschaften gemäss Art. 6 Abs. 1 und 2 VStrR strafrechtlich zurechenbar. Im Übrigen kann zu dieser Thematik auf die zutreffenden Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden (vgl. Urteil SK.2024.54 E. 8.4.2). 1.2.2 Die Verteidigung anerkennt denn auch anlässlich der Berufungsverhandlung richtigerweise, dass die Beschuldigte im vorliegenden Fall Art. 6 Abs. 1 und 2 VStrR untersteht. Trotzdem macht die Verteidigung unter dem Titel «Verantwortlichkeit» und unter Bezugnahme auf privatrechtliche Literatur und Rechtsprechung Ausführungen zur Sorgfaltspflicht der Beschuldigten. Sie will darlegen, dass die Beschuldigte sich umfassend von Spezialisten habe beraten lassen, weshalb ihr kein Vorwurf zu machen sei (CAR pag. 5.200.033 ff., N. 65 ff.). Diese Ausführungen sind jedoch nicht unter Art. 6 VStrR zu würdigen, denn gerade unter dem Gesichtspunkt von Art. 6 Abs. 1 VStrR ist es unerheblich, ob die Beschuldigte eine (privatrechtliche) Pflicht verletzt hat oder nicht. Ihre Einwände, sie sei ihrer privatrechtlichen Sorgfaltspflicht nachgekommen, sind vielmehr unter

- 26 - dem Gesichtspunkt des Sachverhalts- bzw. Verbotsirrtums (vgl. E. III.2 und E. III.4) zu würdigen (vgl. auch CAR pag. 5.200.033, N. 65, wo die Verteidigung selbst eingesteht, dass diese Fragen in den subjektiven Tatbestand «hineinspielen» würden). Soweit für Art. 6 VStrR massgeblich, kann auf die Ausführungen zum Sachverhalts- und Verbotsirrtum (vgl. E. III.C.2) verwiesen werden. 1.3 Gruppenbetrachtung 1.3.1 Die Vorinstanz führt zu Recht aus, dass vorliegend insbesondere bezüglich der B. und der D. ein gruppenmässiges Vorgehen vorliegt, da diese unter einheitlicher Leitung standen und durch den Abschluss eines Beteiligungsvertrags, in dem sie beide als Vertragsparteien aufgeführt sind, gemeinsam vorgegangen sind. Entsprechend ist nicht jede dieser Gesellschaften für sich allein zu betrachten, sondern es ist eine gruppenmässige Gesamtbetrachtung vorzunehmen. Es kann für weitere Ausführungen zum gruppenmässigen Vorgehen der G. Gesellschaften auf die ausführlichen und korrekten Erwägungen der Vorinstanz verwiesen werden (Urteil SK.2024.54 E. 8.1.7 und 8.3.5). 1.3.2 Die Verteidigung bringt vor, dass die F. AG der G. Gruppe zugerechnet werden müsse, da C. sowohl Verwaltungsrat der G. Gesellschaften als auch der F. AG gewesen sei. Aufgrund dieser engen wirtschaftlichen und personellen Verflechtungen sei die F. AG als Teil der G. Gruppe anzusehen. Eine gruppeninterne Suche nach geeigneten Investoren durch eine Gruppengesellschaft falle nicht unter eine Vermittlungstätigkeit i.S.v. Art. 6 Abs. 1 lit. b BankV (CAR pag. 5.200.025, N. 39). 1.3.3 Ein gruppenweises Vorgehen liegt nach der Rechtsprechung insbesondere dann vor, wenn die Beteiligten gegen aussen als Einheit auftreten oder aufgrund der Umstände (Verwischen der rechtlichen und buchhalterischen Grenzen zwischen den Beteiligten; faktisch gleiche Geschäftssitze; wirtschaftlich unbegründete, verschachtelte Beteiligungsverhältnisse; zwischengeschaltete Treuhandstrukturen usw.) davon auszugehen ist, dass koordiniert – ausdrücklich oder stillschweigend arbeitsteilig und zielgerichtet – eine gemeinsame Aktivität im aufsichtsrechtlichen Sinn ausgeübt oder wesentlich gefördert wird (Urteil des Bundesgerichts 2C_671/2014 vom 18. Dezember 2014 E. 2.2; Urteil des Bundesverwaltungsgerichts B-8299/2008 vom 1. Juni 2010 E. 3.4). 1.3.4 Den Ausführungen der Verteidigung ist nicht zu folgen. Das Auftreten der F. AG nach aussen war stets unabhängig von dem der G. Gesellschaften. So wurde den Investoren mittels Unternehmenspräsentation explizit mitgeteilt, dass die G. Gruppe (neben ausländischen Gesellschaften) nur aus der E., der B., der D. und der EE. besteht (EFD pag. 030 1022 ff., insbesondere pag. 030 1029). Zudem

- 27 - trugen sämtliche G. Gesellschaften für ein einheitliches Auftreten nach aussen den Namensbestandteil «[…]», während die F. AG unter eigenem Namen auftrat. Es liegt somit kein einheitliches Auftreten nach aussen vor, sondern die F. AG war ohne Weiteres von den G. Gesellschaften unterscheidbar. Die Behauptung der Verteidigung, die F. AG würde insbesondere mit der D. und der B. eine Gruppe bilden, deckt sich auch nicht mit den Aussagen der Beschuldigten. So bestätigte die Beschuldigte am 7. Juni 2018 anlässlich ihrer Einvernahme durch die Kantonspolizei ZZ., dass die G. Gruppe in der Schweiz aus der E., der B., der D. und der EE. bestehe (EFD pag. 030 1118, Frage 90). 1.3.5 Auch wenn es bei der D. und der F. AG zu personellen Überschneidungen in den Personen von DD. und C. gekommen ist, kann keineswegs von einer einheitlichen Leitung die Rede sein. Allen G. Gesellschaften war gemeinsam, dass die Beschuldigte alleinige Verwaltungsrätin bzw. Präsidentin des Verwaltungsrates war. Damit war sie in sämtlichen G. Gesellschaften vertreten und konnte so entscheidenden Einfluss auf diese in der Gesamtheit nehmen, während DD. und C. nur Einfluss auf einzelne G. Gesellschaften nehmen konnten. Die Tätigkeit von DD. und C. bei der D. muss zudem relativiert werden, da gemäss Beteiligungsvertrag die Stimmrechte der Aktien der D. durch die B. ausgeübt wurden (vgl. E. II.C.2.3). Bei der B. war die Beschuldigte stets alleinige Verwaltungsrätin, weshalb es ihr aufgrund ihrer Stellung bei der B. jederzeit möglich gewesen wäre, auf die D. entscheidend einzuwirken. Hinzu kommt, dass die Beschuldigte offenbar die Idee zur Gründung der G. Gesellschaften hatte und dieses Geschäftsmodell vorantrieb (CAR pag. 5.300.021 f., Zeilen 39 ff.). Entsprechend war die Beschuldigte als Ideengeberin der G. Gesellschaften und als Verwaltungsrätin sämtlicher G. Gesellschaften die prägende Figur innerhalb der G. Gruppe. C. war laut Aussagen der Beschuldigten hauptsächlich für die Anschubfinanzierung zuständig (CAR pag. 5.300.021 f., Zeilen 39 ff.). Auf der anderen Seite hatte die Beschuldigte als Verantwortliche der G. Gruppe selbst aber keine Position bei der F. AG inne. Daher kann per se nicht von einer einheitlichen Leitung zwischen der G. Gesellschaften und der F. AG ausgegangen werden. Bezeichnend dafür, dass die personellen Verflechtungen der F. AG und der G. Gesellschaften keine solch einheitliche Leitung begründen, ist die Aussage der Beschuldigten gegenüber der Kantonspolizei ZZ. vom 7. Juni 2018. Demnach gehören neben ihr noch R., KK., LL. und MM. zum Management der G. Gruppe. C. und DD. nannte sie nicht (EFD pag. 030 1113 f., Fragen 79 f.). 1.3.6 Entsprechend kann das Fazit gezogen werden, dass die F. AG und die G. Gesellschaften lediglich Geschäftspartner waren, die eine Vereinbarung zur Investorensuche schlossen (vgl. EFD pag. 010 0046 ff.), aber zusammen keine Gruppe bildeten.

- 28 - 1.4 Publikumseinlage Anlässlich ihres Parteivortrags bei der Berufungsverhandlung liess die Beschuldigte ausführen, die Beteiligungsverträge hätten von Anfang an eine Put-Option enthalten. Zum Ausgleich des Risikos, in ein Start-up zu investieren, hätte man den Aktionären eine gute Rendite gewähren wollen. Diese Put-Option sei lediglich als Sicherheit gedacht gewesen. Der Investor hätte die Aktien auch ohne Weiteres behalten können. Die Call-Option sei zeitlich beschränkt gewesen. Offenbar sei die Call-Option das vertragsprägende Element gewesen (CAR pag. 5.200.018 f., N. 16 ff.). Darüber hinaus seien beide Parteien der Beteiligungsverträge davon ausgegangen, dass nicht die Put-Option, sondern lediglich die Call-Option ausgeübt werde. Folglich liege eine Potestativbedingung zugunsten der B. vor. Die Kapitaleinlage sei buchhalterisch als Eigenkapital der D. zu behandeln. Die Put-Option würde nur dann zum Tragen kommen, wenn das Geschäftsmodell nicht funktionieren würde. In diesem Fall wäre die Put-Option jedoch wertlos, da die B. nicht in der Lage wäre, die Ausübung der Put-Option zu tragen. Somit sei die Put-Option nicht für die Qualifikation der Einlage als Fremd- oder Eigenkapital massgeblich. Mit der Put-Option werde auch kein Zinsversprechen eingegangen (CAR pag. 5.200.029 f., N. 49 ff.). 1.4.1 Das EFD führt zusammenfassend aus, dass die Investoren zwar Eigentum an den Aktien der D. erlangt hätten, die Rückkaufspflicht der B. jedoch im Vordergrund gestanden habe. Mit dem Abschluss eines Beteiligungsvertrags hätten die Investoren ein risikofreies Geschäft mit einer sicheren Rendite abschliessen können. Das einzige Risiko für die Investoren hätte sich auf einen Konkurs der B. beschränkt. Allein der Investor hätte entscheiden können, ob er die Put-Option ausüben möchte, weshalb zugunsten der B. keine Potestativbedingung vorgelegen habe. Entsprechend handelt es sich um eine Publikumseinlage (CAR pag. 5.200.005, N. 16 ff.). 1.4.2 Der Begriff der Publikumseinlage(n) wird im BankG nicht näher umschrieben. Art. 1 Abs. 2 BankG beschränkt sich lediglich darauf, festzuhalten, dass die Auflage von Anleihen vom Verbot der gewerbsmässigen Annahme von Publikumseinlagen ausgenommen ist. Anhaltspunkte für eine präzisere Definition des Einlagebegriffs lassen sich erst auf Verordnungsstufe finden. Nach Art. 5 Abs. 1 der Verordnung vom 30. April 2014 über die Banken und Sparkassen (Bankenverordnung, BankV, SR 952.02) gelten die Verbindlichkeiten gegenüber Kunden als Publikumseinlagen mit Ausnahme derjenigen nach Art. 5 Abs. 2 und 3 BankV. Somit wird bzw. wurde der Einlagebegriff in der BankV bzw. aBankV negativ definiert (vgl. zum Ganzen: SCHÖNKNECHT, Der Einlagebegriff nach Bankengesetz, in: GesKR 2016, S. 300 ff., insbesondere S. 300 f.; REICHMUTH/VON DER CRONE, Crowdlending als bewilligungspflichtige Entgegennahme von

- 29 - Publikumseinlagen, in: SZW 2017, S. 253 ff., S. 257). Auch bedingte Verpflichtungen sind unter den Einlagebegriff zu subsumieren. Ausnahme bilden lediglich Verpflichtungen, die an eine aufschiebende Potestativbedingung zugunsten des Geldempfängers geknüpft sind (SCHÖNKNECHT, a.a.O., S. 316). 1.4.3 Dagegen gelten Gelder, die eine Gegenleistung aus einem Vertrag auf Übertragung des Eigentums oder aus einem Dienstleistungsvertrag darstellen oder als Sicherheitsleistung übertragen werden, nicht als Einlagen (Art. 5 Abs. 3 lit. a BankV). Die Abgrenzung einer Publikumseinlage zu einem synallagmatischen Vertrag ergibt sich daraus, ob die vorübergebende Überlassung von Geld in der Erwartung einer Rendite ging. Massgebendes Kriterium für die Abgrenzung entgeltlicher synallagmatischer Verträge, die vom Einlagebegriff nicht erfasst sind, sowie von Umgehungstatbeständen ist daher der von den Parteien mit dem Vertragsverhältnis beabsichtigte Vertragszweck. Entspricht dieser in einer Gesamtbetrachtung einem Einlagetatbestand, insbesondere einem Darlehen oder einer Hinterlegung, kann die Geldleistung gleichwohl unter den Einlagebegriff fallen. Umstände, welche für die entsprechende Gesamtbeurteilung von Bedeutung sein können, sind unter anderem, ob der Kunde an der bezahlten Sache oder Dienstleistung ein Interesse hat, ob er diese nutzen kann, ob das Angebot als Investition beworben wird und ob eine Rendite in Aussicht gestellt wurde (SCHÖNKNECHT, a.a.O., S. 317). 1.4.4 Im vorliegenden Fall vereinbarten die Parteien, dass die Investoren einen Kaufpreis für die Aktien der D. bezahlen und eine Kapitaleinlage in diese leisten. Diese Beträge können die Investoren zeitlich unbefristet mit einem Aufschlag über die Ausübung der Put-Option von der B. zurückerhalten. Zudem konnten die Investoren das mit den Aktien der D. verbundene Stimmrecht nicht selbst ausüben, sondern es wurde durch die B. ausgeübt. Die Aktien wurden nicht physisch an die Parteien ausgeliefert, sondern bei einem Notar verwahrt. Die B. hatte zudem ein Vorkaufsrecht an den Aktien der D. (vgl. E. II.C.2.3). 1.4.5 Durch die Put-Option bestand für die B. nach Ablauf einer Übergangsfrist die konstante Verpflichtung, den Investoren die Aktien zu einem fixen Preis zurückzukaufen. Die B. hatte keinerlei Einflussmöglichkeit auf die Ausübung der Put-Option. Allein die Investoren konnten entscheiden, ob und wann sie die Aktien der B. zurückverkaufen wollten. Damit wäre die Verpflichtung der B. zur Zahlung des vereinbarten Betrags fällig geworden. Obligationenrechtlich handelte es sich bei der Put-Option somit um eine suspensiv bedingte Forderung der Investoren gegenüber der B. und damit grundsätzlich um eine Verbindlichkeit im Sinne von Art. 5 Abs. 1 BankV.

- 30 - 1.4.6 Als Nächstes stellt sich die Frage, ob die Ausnahme von Art. 5 Abs. 3 lit. a BankV greift, nach der keine Publikumseinlage vorliegt, wenn den entgegengenommenen Geldern eine Gegenleistung aus einem Vertrag über die Übertragung des Eigentums gegenübersteht. Diesbezüglich ist zu prüfen, ob beim Beteiligungsvertrag mit Put-Option in einer Gesamtschau die Verschaffung des Eigentums an den Aktien der D. im Vordergrund stand oder ob es sich beim Beteiligungsvertrag vielmehr um ein Umgehungsgeschäft handelt, das wirtschaftlich einem Darlehen gleichkommt. Vorab ist zu würdigen, dass sowohl gemäss den Aussagen der Beschuldigten während des Verfahrens (vgl. E. II.C.2.4) als auch den Ausführungen der Verteidigung anlässlich der Berufungsverhandlung (vgl. CAR pag. 5.200.018 N. 17) im Fokus gestanden habe, den Investoren eine gute Rendite zu verschaffen, die überdies steuerfrei gewesen wäre. Das Renditeversprechen ist eines der prägenden Elemente eines Darlehens, bei dem den Geldgebern ein garantierter Zins zugesichert wird. 1.4.7 Der Beteiligungsvertrag mit Put-Option (vgl. E. II.C.2.3) ist folglich konkret mit den Charakteristika einer Aktienbeteiligung sowie denjenigen eines Darlehens (Art. 312 ff. OR) zu vergleichen. 1.4.7.1 Bei einer Aktienbeteiligung, bei der grundsätzlich das Verbot der Einlagerückgewähr gilt (Art. 680 Abs. 2 OR), entwickelt sich der Wert der Aktien dynamisch gemäss der Geschäftsentwicklung und -erwartung. Die Aktionäre haben demnach keinen Anspruch auf Rückerstattung des investierten Betrags, sondern tragen das Risiko, nur einen Bruchteil ihres investierten Betrages zurückzuerhalten. Weiter haben die Aktionäre keinen Anspruch auf Zinsen und Dividenden dürfen nur unter restriktiven Voraussetzungen für ein Geschäftsjahr ausgeschüttet werden (Art. 675 OR). Aktionäre haben Mitgliedschaftsrechte bei der Gesellschaft. So können sie im Besonderen an der Generalversammlung der Gesellschaft teilnehmen und dort über die Belange der Gesellschaft mitentscheiden (Art. 689 ff. OR). Ein Darlehen gemäss Art. 312 ff. OR ist hingegen dadurch geprägt, dass eine Rückzahlungspflicht zum Nennwert für das ausgeliehene Geld besteht und das Darlehen – sofern vereinbart – zu einem fixen Betrag verzinst wird. Das Gesetz sieht keine Mitspracherechte des Darlehensgebers bezüglich der Angelegenheiten des Darlehensnehmers vor. 1.4.7.2 Beim Beteiligungsvertrag ist durch die Put-Option dem Investor vertraglich zugesichert, dass er den investierten Betrag auf eigenes Verlangen zurückerhält. Das entspricht dem Wesen eines Darlehens, wo dem Darlehensnehmer zugesichert wird, dass er den geliehenen Betrag nach einer bestimmten Zeit zurückerhält. Dagegen ist es nach dem Verbot des Einlagerückgewährs (Art. 680 Abs. 2 OR) grundsätzlich unzulässig, dem Aktionär seine Einlage zurückzugeben. Zudem entwickelt sich der Aktienpreis üblicherweise dynamisch und ist von

- 31 - Geschäftsentwicklungen abhängig. Die Put-Option sah ferner vor, dass den Aktionären bei der Rückgabe der Aktien eine fixe Rendite zugesichert wurde. Dies entspricht nicht den Charakteristika einer Aktienbeteiligung bzw. es ist unzulässig, den Aktionären eine garantierte Rendite zuzusichern. Stattdessen entspricht dies vielmehr dem Wesen eines Darlehens, wonach den Darlehensnehmern einen fixen Zins versprochen wird. Weiter konnten die Investoren das mit ihren Aktien der D. verbundene Stimmrecht anlässlich deren GV nicht ausüben, sondern dieses wurde durch die B. ausgeübt. Faktisch hatten die Investoren damit kein Mitspracherecht bei der D., sondern die B., welche Verkäuferin der Aktien der D. war, kontrollierte damit die D. Damit war die Position der Investoren bezüglich der Mitspracherechte vergleichbar mit derjenigen eines Darlehensgebers. 1.4.7.3 Als Zwischenfazit kann festgehalten werden, dass die Rechtsstellung der Investoren mit der von Darlehensgebern vergleichbar war. Sie beinhaltete nicht die mit Aktienbesitz sonst verbundenen Rechte, Pflichten und Risiken. Da die Investoren der D. wirtschaftlich die Position von Darlehensgebern und nicht von Aktionären hatten, kann geschlossen werden, dass auch die Eigentumsübertragung an den Aktien der D. nicht im Zentrum des Beteiligungsvertrags stand. Dies deckt sich mit den Aussagen der Beschuldigten, denen zufolge es für sie bzw. die G. Gesellschaften wichtig gewesen sei, dass die Aktien der D. wieder ins Eigentum der B. zurückkehren sollten (vgl. E. II.C.2.4). Entsprechend war die Eigentumsübertragung an den Aktien der D. aus Sicht der Beschuldigten von Anfang an nur vorübergehend. Die Übertragung des Eigentums an den Aktien der D. an die Investoren stand somit nicht im Fokus des Beteiligungsvertrags. Daran ändert auch die Tatsache nichts, dass die Put-Option erst nach einer bestimmten Zeit, dafür dann unbefristet, ausübbar war. Wirtschaftlich handelte es sich dabei vielmehr um einen Zeitraum, in welcher die Investoren nicht die Rückzahlung eines bestehenden Darlehens fordern konnten. Die Verpflichtung der B. bestand aber während des gesamten Zeitraums. 1.4.8 Anlässlich der Berufungsverhandlung führte die Verteidigung aus, dass beide Parteien nicht mit der Ausübung der Put-Option gerechnet hätten, weshalb die Call-Option das prägende Vertragselement gewesen sei. Dies begründete die Verteidigung im Wesentlichen damit, dass eine Rückzahlung der Investition mittels Put-Option bei einem Scheitern des Geschäftsmodells der G. Gesellschaften wirtschaftlich nicht möglich gewesen wäre. Zwar hätte mittels Call-Option eine Rückzahlungspflicht der B. bestanden, diese wäre aber allein vom Willen der B. (Potestativbedingung) abhängig gewesen. Somit liege keine Publikumseinlage vor (vgl. CAR pag. 5.200.029, N. 50 ff.). Zunächst kann entgegen der Verteidigung nicht davon ausgegangen werden, dass die Investoren nicht mit der Zahlung der Put-Option gerechnet haben. Die Investoren konnten und durften

- 32 - aufgrund der verbindlichen vertraglichen Vereinbarung der Put-Option mit der B. davon ausgehen, dass sie ihre Aktien der D. mit einer garantierten Rendite an die B. würden zurückgeben können, unabhängig davon, ob die B. ihre Call-Op-tion ausüben würde. So hatten die Investoren die vertragliche Sicherheit, dass sie eine garantierte Rendite für ihre investierte Summe bekommen würden. Denn wenn zwei Parteien einen Vertrag schliessen, so haben sie damit gemäss Art. 1 ff. OR manifestiert, dass sie gewillt sind, die daraus fliessenden Verbindlichkeiten zu erfüllen. Wäre die Beschuldigte der Ansicht, die Put-Option sei nicht von einem rechtsgenüglichen Willen der Parteien getragen, da beide Parteien ohnehin nicht mit der Erfüllung der Put-Option gerechnet hätten, hätte die B. den Beteiligungsvertrag innerhalb eines Jahres seit Bekanntwerden des Willensmangels anfechten müssen, ansonsten er als genehmigt gelten würde (Art. 23 ff. OR). Dies wurde jedoch nicht gemacht. Im Gegenteil hat die Beschuldigte einer Investorin sogar versichert, dass die G. Gruppe ihr Geld schulde (EFD pag. 030 1018 f.). Dies lässt darauf schliessen, dass die Beschuldigte den Vertrag für gültig hielt. Entsprechend kann nun nicht im Nachhinein behauptet werden, dass beide Parteien gar nicht mit einer Rückzahlung der Put-Option gerechnet und diese somit gar nicht gewollt hätten. Nach dem Dargelegten kann entsprechend auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Rückzahlungspflicht allein vom Willen der B. abhängig gewesen sei. Zudem wäre die Investition in die G. Gruppe ohne zugesicherte Rendite höchst spekulativ gewesen. Ausgehend vom synallagmatischen Gleichgewicht darf daher angenommen werden, dass die Investoren ohne Put-Option und garantierte Rendite nicht bereit gewesen wären, zu denselben Konditionen Geld in die D. zu investieren. Entsprechend bildete die Put-Op-tion einen wesentlichen Inhalt des synallagmatischen Gleichgewichts des Beteiligungsvertrags, während die Eigentumsübertragung an den D. -Aktien nur vorübergehend sein sollte (vgl. E. II.C.2.4) und entsprechend nicht im Fokus stehen konnte. 1.4.9 Weiter behauptet die Verteidigung, die Investoren hätten die Aktien der D. frei handeln können und ein Vorkaufsrecht hätte nicht durchgesetzt werden können (vgl. CAR pag. 5.100.009, Ziff. 6). Dies ist unzutreffend, denn den Investoren wurde nie unmittelbarer Besitz an den Inhaberaktien der D. verschafft (Art. 922 ff. ZGB). Vielmehr wurden die Inhaberaktien bei einem Notar hinterlegt. Da für eine Eigentumsübertragung die Besitzesübertragung der Inhaberaktien erforderlich gewesen wäre, war in Kombination mit dem vereinbarten Vorkaufsrecht an den D. -Aktien ein Handel mit diesen Aktien für die Investoren faktisch unmöglich. 1.4.10 Nach dem Dargelegten stand beim Beteiligungsvertrag im Fokus, Geld von den Investoren auf eine steuerrechtlich vorteilhafte Art und Weise sowie in Auslassung der bankenrechtlichen Pflichten zu leihen und gleichzeitig den Investoren eine Rendite zusichern zu können. Die Eigentumsübertragung an den Aktien der

- 33 - D. stand hingegen nicht im Zentrum und war (auf Dauer) auch nicht von der Beschuldigten gewollt. Diese Intention zeigt sich nicht zuletzt auch daran, dass die Beteiligungsverträge eine beachtliche Qualität und Gründlichkeit aufweisen. Abschliessend fällt auf, dass selbst die Beschuldigte anlässlich ihrer Befragung an der Berufungsverhandlung die Put-Option nur bezüglich der Zinsabrechnungen und der steuerlichen Behandlung von einem Darlehen unterscheiden konnte, sie ansonsten aber gleichsetzte (vgl. E. II.2.4.3). Da die gewählte Konstruktion wirtschaftlich einem Darlehen gleichkommt und den Beteiligungsvertrag massgeblich prägte, ist der Beteiligungsvertrag mit Put-Option als Umgehungsgeschäft von Art. 5 Abs. 3 lit. a BankV zu bezeichnen. In einer Gesamtbetrachtung handelt es sich bei der Verbindlichkeit der Investoren gegenüber der B. aus dem Beteiligungsvertrag um eine Publikumseinlage im Sinne von Art. 5 Abs. 1 BankV. 1.5 Entgegennahme von Publikumseinlagen 1.5.1 Gemäss konstanter Rechtsprechung des Bundesgerichts besteht die Entgegennahme von Publikumseinlagen darin, dass das Unternehmen Verpflichtungen gegenüber Dritten eingeht, d.h. selbst zum Rückzahlungsschuldner der entsprechenden Leistung wird (BGE 136 II 43 E. 4.2; 132 II 382 E. 6.3.1). Damit misst das Bundesgericht der Rückzahlungsverpflichtung für die empfangene Leistung (Urteil des BGer 2C_345/2015 vom 24. November 2015 E. 7.1 und 7.4.3) bzw. dem unbedingten Anspruch auf Rückleistung der getätigten Investition (Urteil des BGer 2C_352/2016 vom 9. Dezember 2016 E. 3.3) eine entscheidende Bedeutung für die Erfüllung des Einlagebegriffs bei. Die Doktrin bezeichnet das Tatbestandselement der Verpflichtung als eine vertraglich begründete Leistungspflicht, wobei es sich um eine Verpflichtung zu einer Geldleistung handeln muss. Die Verpflichtung zu einer Geldleistung stellt die primäre Leistungspflicht dar. Indessen werden sekundäre Leistungspflichten auf Geldleistung, welche sich lediglich aus einer Störung von nicht auf Geldleistung gerichteten primären Leistungspflichten ergeben, wie zum Beispiel Schadenersatzansprüche aufgrund von Schlecht- oder Nichterfüllung oder vertragliche Rückabwicklungsforderungen, nicht vom Einlagebegriff erfasst (vgl. SCHÖNKNECHT, a.a.O., S. 312 f.). 1.5.2 Die B. ging die Verbindlichkeit gegenüber ihren Investoren durch den Abschluss und Vollzug der Beteiligungsverträge mit Put-Option ein. Die Publikumseinlagen wurden daher auch entgegengenommen. Die Entgegennahme endete mit dem Konkurs der B. am 12. Dezember 2017. 1.6 Gewerbsmässigkeit 1.6.1 Gemäss Art. 6 Abs. 1 lit. a und b BankV handelt gewerbsmässig im Sinne des BankG, wer dauernd mehr als 20 Publikumseinlagen entgegennimmt; oder sich

- 34 - öffentlich zur Entgegennahme von Publikumseinlagen empfiehlt, selbst wenn in der Folge weniger als 20 Publikumseinlagen entgegengenommen werden. 1.6.2 Wie unter E. II.C.4.2 ausgeführt, nahmen die G. Gesellschaften über mehrere Jahre gleichzeitig mehr als 20 Publikumseinlagen (zur rechtlichen Qualifikation der eingegangenen Verbindlichkeiten vgl. E. III.1.4) entgegen, wobei nur in zwei Fällen eine vorübergehende Begleichung der Verbindlichkeiten stattfand (zur Anzahl der Gläubiger der B. vgl. E. II.C.4.2). Dabei handelt es sich um eine dauernde Entgegennahme von Publikumseinlagen. Weitere Ausführungen erübrigen sich dazu. Damit handelten die G. Gesellschaften gewerbsmässig (vgl. E. III.1.6.1). 1.6.3 Als öffentliche Empfehlung zur Entgegennahme von Publikumseinlagen im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. b BankV gilt bereits, wenn eine Person einen professionellen Vermittler beizieht. Dabei ist unerheblich, ob sich der Vermittler nur an ihm bereits bekannte Personen gerichtet hat. Entscheidend ist allein, dass er in seiner Eigenschaft als professioneller Vermittler gehandelt hat und sich seine Tätigkeit nicht auf einige wenige Geschäfte oder eine kleine Anzahl bestimmter Personen beschränkte und der Vermittler frei ist, an eine Vielzahl von möglichen Anlegern zu gelangen. Dies ist namentlich dann der Fall, wenn der Auftraggeber auf die Anzahl der vom Vermittler kontaktierten potenziellen und auch tatsächlichen Anleger keinen Einfluss hat (Urteil des Bundesverwaltungsgerichts B-1645/2007 vom 17. Januar 2008 E. 4.1). 1.6.4 Die B. und D. beauftragten mit der F. AG eine professionelle Vermittlerin, die eine Vielzahl, in jedem Fall mehr als 20, Investoren ansprach und so den G. Gesellschaften sämtliche Investoren vermittelte. Damit machte die D. bzw. B. öffentlich Werbung und empfahlen sich damit öffentlich für die Entgegennahme von Publikumseinlagen. Damit handelten die G. Gesellschaften auch im Sinne von Art. 6 Abs. 1 lit. b BankV gewerbsmässig. 1.6.5 Ausnahmebestimmung von der Gewerbsmässigkeit gemäss Art. 6 Abs. 2 BankV 1.6.5.1 Nicht gewerbsmässig im Sinne des BankG handelt, wer dauernd mehr als 20 Publikumseinlagen entgegennimmt oder sich öffentlich dafür empfiehlt, wenn er (a.) Publikumseinlagen von gesamthaft höchstens 1 Million Franken entgegennimmt; (b.) kein Zinsdifferenzgeschäft betreibt; und (c.) die Einlegerinnen und Einleger, bevor sie die Einlage tätigen, schriftlich oder in einer anderen Form, die den Nachweis durch Text ermöglicht, darüber informiert, dass er von der FINMA nicht beaufsichtigt wird, und die Einlage nicht von der Einlagensicherung erfasst wird (Art. 6 Abs. 2 BankV).

- 35 - 1.6.5.2 Wie unter E. III.1.4 gezeigt, nahm die Beschuldigte dauernd Publikumseinlagen von mehr als einer Million entgegen (Art. 6 Abs. 2 lit. a BankV). Zudem wurden die gemäss Art. 6 Abs. 2 lit. c BankV erforderlichen Informationen nicht an die Investoren gegeben (keine sandbox Regelung). Da bereits die Voraussetzungen von Art. 6 Abs. 2 lit. a und c BankV nicht erfüllt sind, kann offenbleiben, ob die G. Gesellschaften ein Zinsdifferenzgeschäft im Sinne von Art. 6 Abs. 2 lit. b BankV betrieben haben oder nicht. Eine Ausnahmeregelung von Art. 6 Abs. 2 BankV ist damit nicht einschlägig. 1.7 Unbefugterweise 1.7.1 Die B. und die D. verfügten über keine Bewilligung der FINMA oder waren sonst berechtigt, gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegenzunehmen. Entsprechend handelte sie unbefugterweise. 1.8 Damit kann festgehalten werden, dass der objektive Tatbestand von Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG erfüllt ist. 2. Subjektiver Tatbestand und Sachverhaltsirrtum 2.1 Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG verlangt ein vorsätzliches Handeln. Vorsätzlich begeht ein Verbrechen oder Vergehen, wer die Tat mit Wissen und Willen ausführt. Vorsätzlich handelt bereits, wer die Verwirklichung der Tat für möglich hält und in Kauf nimmt (Art. 12 Abs. 2 StGB). Handelt der Täter in einer irrigen Vorstellung über den Sachverhalt, so beurteilt das Gericht die Tat zugunsten des Täters nach dem Sachverhalt, den sich der Täter vorgestellt hat (Art. 13 Abs. 1 StGB). Einem Sachverhaltsirrtum unterliegt demnach, wer von einem Merkmal eines Straftatbestands keine oder eine falsche Vorstellung hat. In diesem Fall fehlt dem Irrenden der Vorsatz zur Erfüllung der fraglichen Strafnorm (BGE 129 IV 238 E. 3.1; Urteil des Bundesgerichts 6B_825/2019 vom 6. Mai 2021 E. 5.2.3). 2.1.1 Irrtumsproblematiken 2.1.1.1 Die Beschuldigte liess anlässlich ihres Parteivortrages in der Berufungsverhandlung ausführen, sie habe stets interne und externe Spezialisten, insbesondere RA Q., sowie die entsprechenden Revisionsstellen mit der Einhaltung der bankenrechtlichen Vorgaben betraut. Diese hätten nie Beanstandungen vorgebracht. Deshalb sei sie davon ausgegangen, dass ihr Verhalten rechtmässig sei (CAR pag. 5.200.036 ff., N. 75 ff.). Die Beschuldigte selbst äusserte sich im Rahmen der Einvernahme an der erstinstanzlichen Hauptverhandlung dahingehend, dass sie einerseits davon ausgegangen sei, dass das von ihr gewählte «Kapitaleinlagekonzept» mit Put-Optionen keine Publikumseinlage im Sinne von Art. 1

- 36 - Abs. 2 BankG sei, da sie aufgrund der rechtlichen Beratung von RA Q. davon ausgegangen sei, dass es sich um Eigenkapital handle. Andererseits macht die Beschuldigte anlässlich ihrer Einvernahmen geltend, sie sei (pauschal) davon ausgegangen, dass die gewählte Investitionsvariante mittels Beteiligungsvertrages mit Put-Option erlaubt sei (vgl. E. II.C.2.4. 2 f.). 2.1.1.2 Bei der Frage nach der Bewilligungspflicht handelt es sich um ein rechtlich geprägtes Tatbestandsmerkmal. Die irrige Vorstellung über das Tatbestandsmerkmal der Bewilligungspflicht gilt nach der Rechtsprechung daher als Sachverhaltsirrtum im Sinne von Art. 13 StGB (Urteile des Bundesgerichts 6B_63/2017 vom 17. November 2017 E. 3.2 f.; 6B_524/2016 vom 13. Februar 2017 E. 1.4.4; 6B_1046/2015 vom 28. April 2016 E. 4.4; 6S.50/2005 vom 6. Oktober 2005 E. 4.3). Wenn der Täter zwar richtig erkennt, dass es sich um Publikumseinlagen im Sinne der Bankengesetzgebung handelt, aber dennoch das gesetzliche Verbot ihrer gewerbsmässigen Entgegennahme nicht kennt, liegt ein Irrtum über die Rechtswidrigkeit im Sinne von Art. 21 StGB vor (Urteil des Bundesgerichts 6B_63/2017 vom 17. November 2017 E. 3.4). 2.1.1.3 Wird die Aussage der Beschuldigten so verstanden, dass sie sich über den Charakter der Put-Option als Publikumseinlage geirrt hätte, so hätte sie sich über die rechtliche Qualifikation der getätigten Investitionen als Publikumseinlage geirrt. Da die Qualifikation als Publikumseinlage ein Tatbestandsmerkmal darstellt, hätte sie sich in einem Sachverhaltsirrtum befunden (vgl. sogleich unten E. III.2.2). Wenn die Aussage der Beschuldigten hingegen so zu verstehen ist, dass sie sich trotz Kenntnis der Qualifikation der Put-Option als Publikumseinlage über die Rechtmässigkeit des geplanten Vorgehens geirrt hätte, wäre ein Verbotsirrtum zu prüfen (vgl. E. III.4). 2.2 Vorliegen eines Sachverhaltsirrtums Der geltend gemachte Sachverhaltsirrtum der Beschuldigten bezüglich der Entgegennahme von Publikumseinlagen (vgl. oben E. III.1.4) ist einerseits unter dem Aspekt des bewussten Nichtwissens und einer Parallelwertung in der Laiensphäre zu prüfen. Vorab ist darauf hinzuweisen, dass, wie unter E. II.C.4.6 gezeigt, nicht davon ausgegangen werden kann, dass RA Q. die Beschuldigte überhaupt zur bankenrechtlichen Zulässigkeit des Investitionsmodells beraten hat. Sollte er dies jedoch getan haben, gilt das Folgende: 2.2.1 Bewusstes Nichtwissen der Beschuldigten 2.2.1.1 Unzutreffende Vorstellungen über rechtlich geprägte Tatbestandsmerkmale führen indes nicht in jedem Fall zum Ausschluss des Vorsatzes. Wer sich bewusst

- 37 - für Nichtwissen entscheidet, kann sich nicht darauf berufen, er habe die Tatbestandsverwirklichung nicht im Sinne von Art. 12 Abs. 2 StGB für möglich gehalten. Wer weiss, dass er nichts weiss, irrt nicht. Bewusste Nichtkenntnis eines Sachverhalts ist daher nicht als Sachverhaltsirrtum im Sinne von Art. 13 StGB zu behandeln (BGE 135 IV 12 E. 2.3.1; Urteile des Bundesgerichts 6B_1236/2018 vom 28. September 2020 E. 1.6.4; 6B_910/2019 vom 15. Juni 2020 E. 2.2.4.4). Nicht auf einen Sachverhaltsirrtum berufen kann sich insbesondere, wer weiss, dass die von ihm entgegengenommenen Gelder möglicherweise als Publikumseinlagen zu qualifizieren sind und als solche einer Bewilligung unterliegen (Urteil des Bundesgerichts 6B_63/2017 vom 17. November 2017 E. 3.3). Wenn sich jemand im Bereich des regulierten Finanzmarkts bewegt, muss er sich mit der Frage von erlaubnispflichtigen Finanzmarktaktivitäten befassen und vor dem Marktauftritt bei der Aufsichtsbehörde abklären, ob das angebotene Finanzprodukt tatsächlich nicht bewilligungspflichtig ist. Wenn jemand solche Abklärungen unterlassen hat, hat er sich bewusst für das Nichtwissen entschieden, weshalb er sich in diesem Fall nicht auf einen Sachverhaltsirrtum im Sinne von Art. 13 StGB berufen kann (Urteil des Bundesgerichts 6B_1355/2020 vom 14. Januar 2022 E. 5.4.4; zu einem ähnlich gelagerten Fall: Urteil der Berufungskammer CA.2022.10 vom 1. Dezember 2022 E. 6.2.4 und 6.3.3). 2.2.1.2 Im vorliegenden Fall ist unbestritten, dass sich die Beschuldigte einer möglichen bankenrechtlichen Problematik bewusst war. Das ergibt sich aus ihren eigenen Aussagen (vgl. E. II.2.4.1 f., wo sie beschreibt, dass sie von der P. Bank auf die bankenrechtliche Problematik hingewiesen worden sei und sie die bankenrechtlichen Bestimmungen durchgelesen habe) und der Tatsache, dass sie offenbar Berater hinzugezogen hat, die die bankenrechtliche Problematik für sie klären sollten (vgl. E. II.2.4.1 f.). Gleichzeitig hat die Beschuldigte es unterlassen, Abklärungen bei den zuständigen Behörden vorzunehmen oder vornehmen zu lassen. Sie hat sich – so wird es jedenfalls geltend gemacht und es ist zu Gunsten der Beschuldigten auf diesen Standpunkt abzustellen – auf die Auskünfte ihrer Berater, insbesondere RA Q., verlassen. Gemäss der Rechtsprechung (vgl. E. III.2.2.1.1) hat sie sich durch die unterlassenen Abklärungen bei den zuständigen Behörden, namentlich der FINMA, bewusst für Nichtwissen entschieden. In diesem Sinne kann sie sich bezüglich der Qualifikation der Put-Option als Publikumseinlage selbst unter Annahme einer allfälligen fehlerhaften Beratung durch RA Q. nicht auf einen Sachverhaltsirrtum berufen. Dieser ist entsprechend zu verneinen und steht dem vorsätzlichen Handeln der Beschuldigten nicht entgegen. 2.2.1.3 Soweit die Beschuldigte geltend macht, die Revisionsstellen T. und AA. hätten die bankenrechtliche Zulässigkeit des gewählten Investitionsmodells bestätigt, ist auf die Berichte der T. vom 30. Juni 2011 (EFD pag. 010, 172 ff.) sowie der AA. vom 30. Juni 2012 (EFD pag. 010, 191 ff.) zu verweisen. In diesen wird

- 38 - klargestellt, dass lediglich die Jahresrechnung geprüft wurde. Die bankenrechtliche Behandlung der strittigen Beteiligungsverträge wurde durch die Revisionsstellen nicht geprüft und war auch nicht in deren Prüfungsauftrag gemäss Art. 729a OR erfasst. Im Übrigen gilt das oben Gesagte (vgl. E. III.2.2.1). Die Beschuldigte und ihr Verteidiger beharren jedoch darauf, dass die Banken (insbesondere NN. und die S. Bank) die bankenrechtliche Zulässigkeit der Beteiligungsverträge überprüft hätten. Dazu ist auf die zutreffenden Ausführungen des Verteidigers anlässlich der Berufungsverhandlung zu verweisen, wonach der Fokus dieser Banken nicht auf der bankenrechtlichen Zulässigkeit der Anschubfinanzierung, d.h. der Beteiligungsverträge, gelegen habe (CAR pag. 5.200.022, N. 28). Weitere Ausführungen erübrigen sich damit. Im Übrigen würde das oben Dargestellte (vgl. E. III.2.2.1) sinngemäss gelten. 2.2.2 Parallelwertung in der Laiensphäre 2.2.2.1 Weiter ist beachtlich, dass das für den Vorsatz notwendige Wissen (vgl. Art. 18 Abs. 2 aStGB) nicht die juristisch exakte Erfassung des gesetzlichen Begriffs voraussetzt. Vielmehr genügt es, wenn der Täter den Tatbestand so verstanden hat, wie es der landläufigen Anschauung eines Laien entspricht (sog. Parallelwertung in der Laiensphäre). Er muss also die Tatbestandsmerkmale nicht in ihrem genauen rechtlichen Gehalt erfassen, sondern lediglich eine zutreffende Vorstellung von der sozialen Bedeutung seines Handelns haben. Die dem Merkmal innewohnende rechtliche Wertung muss bloss in dem Umfang vollzogen werden, als es für einen Nichtjuristen möglich ist (Urteile des Bundesgerichts 6B_734/2020 vom 7. September 2020 E. 4.2.4 und E. 4.3.5; 6B_196/2018 vom

19. September 2018 E. 1.2.3). 2.2.2.2 Sofern die Beschuldigte irrigerweise davon ausgegangen sein sollte, dass es sich um einen Anwendungsfall von Art. 5 Abs. 3 lit. a BankV handelt – d.h. um Gelder, die eine Gegenleistung aus einem Vertrag über die Übertragung von Eigentum oder aus einem Dienstleistungsvertrag darstellen oder als Sicherheitsleistung übertragen werden – war aufgrund der Konditionen des Beteiligungsvertrags auch für einen Laien und erst recht für die juristisch gebildete Beschuldigte erkennbar, dass die im Beteiligungsvertrag vereinbarte Put-Option wirtschaftlich einem Darlehen gleichkommt und folglich eine Verpflichtung im Sinne des BankG darstellt (vgl. E. III.1.4). Dies gilt im vorliegenden Fall umso mehr, da die Beschuldigte angibt, die bankenrechtlichen Bestimmungen durchgelesen zu haben (vgl. E. II.2.4.2 f.). Über die rechtserhebliche Definition der Publikumseinlage gemäss Art. 5 BankV war die Beschuldigte demnach im Klaren. Als Juristin musste ihr zumindest im Rahmen einer Parallelwertung in der Laiensphäre klar sein, dass das von ihr gewählte Vorgehen ein Umgehungsgeschäft der bankenrechtlichen Bestimmung darstellt und Geldleistungen der Investoren and die B. und D. nicht

- 39 - definitiv ist, sondern die latente Verpflichtung der B. bestand, den von den Investoren geleistete Betrag zurückzuerstatten. In diesem Sinne hätte sich die Beschuldigte auch nicht auf eine allfällige Einschätzung von RA Q. zur bankenrechtlichen Problematik verlassen dürfen, sondern hätte selbst merken müssen, dass der Beteiligungsvertrag mit Put-Option mit den bankenrechtlichen Bestimmungen in Konflikt geraten können. Auch aus diesem Grund wäre ein Sachverhaltsirrtum der Beschuldigten abzulehnen. 2.2.3 Selbst wenn zugunsten der Beschuldigten davon ausgegangen würde, dass RA Q. ihr die bankenrechtliche Konformität des gewählten Vorgehens bestätigt hatte, kann sie sich dennoch nicht auf einen Sachverhaltsirrtum über die bankenrechtliche Zulässigkeit ihres Geschäftskonzepts berufen. Denn wie bereits aufgezeigt, hat sich die Beschuldigte einerseits durch die fehlenden Abklärungen bei der FINMA bewusst für Nichtwissen entschieden (vgl. E. III.2.2.1). Andererseits musste ihr aufgrund einer Parallelwertung in der Laiensphäre klar sein, dass es sich beim gewählten Vorgehen lediglich um ein Umgehungsgeschäft der bankenrechtlichen Bestimmungen gehandelt hatte (vgl. E. III.2.2.2). Entsprechend konnte in antizipierter Beweiswürdigung auf die Einvernahme von R. verzichtet werden. Daran vermag auch das anlässlich der Berufungsverhandlung zu den Akten «Eidesstattliche Erklärung» von R. nichts zu ändern. 2.3 In diesem Sinne kann festgehalten werden, dass die Beschuldigte keinem vorsatzausschliessenden Sachverhaltsirrtum erlegen ist. Da sich die Beschuldigte stets im Klaren über den Sachverhalt war und diesen auch wollte (vgl. E. III.2.1 f.), handelte sie zumindest eventualvorsätzlich. 3. Die Beschuldigte macht keine Rechtfertigungsgründe geltend und es sind auch keine solchen ersichtlich. 4. Verbotsirrtum 4.1 Soweit die Beschuldigte geltend macht, dass sie aufgrund der Rechtsauskunft durch RA Q. pauschal davon ausgegangen sei, dass das Verhalten rechtmässig sei, ist ein schuldausschliessender Verbotsirrtum nach Art. 21 StGB zu prüfen (vgl. E. III.2.1). Die Beschuldigte macht geltend, durch den Beizug von Spezialisten sei sie einem schuldausschliessenden Verbotsirrtum erlegen (CAR pag. 5.200.042, N. 91 ff.). 4.2 Gemäss Art. 21 Satz 1 StGB handelt nicht schuldhaft, wer bei Begehung der Tat nicht weiss und nicht wissen kann, dass er sich rechtswidrig verhält, er mithin irrtümlich und aus zureichenden Gründen annimmt, sein Tun sei erlaubt. Ein Verbotsirrtum (auch Rechtsirrtum genannt) ist ausgeschlossen, wenn der Täter

- 40 - aufgrund seiner laienhaften Einschätzung weiss, dass sein Verhalten der Rechtsordnung widerspricht, wenn er also in diesem Sinne das unbestimmte Empfinden hat, etwas Unrechtes zu tun (Urteile 6B_274/2021 vom 1. Dezember 2021 E. 1.3.4; 6B_1323/2019 vom 13. Mai 2020 E. 4.3.1; 6B_811/2019 vom 15. November 2019 E. 2.3.2; 6B_1207/2018 vom 17. Mai 2019 E. 3.3, nicht publ. in: BGE 145 IV 185; je mit Hinweisen). Nach Rechtsprechung des Obergerichts Zürich deutet bereits der Umstand, dass sich der Beschuldigte hinsichtlich bei Rechtsexperten erkundigt und abgesichert haben will für ein «bloss unbestimmtes Empfinden, […] etwas Unrechtes zu tun» (Urteil des Obergerichts Zürich SB130137 vom 31. März 2014 E. 3.7.15). Weiss ein Beschuldigter, dass ein Verhalten im Grenzbereich von Normen liegt und/oder wenn die Rechtslage wie so oft umstritten ist, weiss der Täter um eine eventuelle Rechtswidrigkeit. Daran ändert sich auch nichts, wenn der Experte selbst eine unrechtsverneinende Auskunft erteilt hat. Der alles entscheidende Informationsstand ist vorhanden und damit für den Verbotsirrtum kein Platz. Der rechtstreue Bürger hat ein Verhalten, das in einer rechtlichen Grauzone liegt, zu meiden - und zwar ausnahmslos (GODENZI, Verbotsirrtum aufgrund anwaltlicher oder gutachterlicher Beratung, in: Jositsch/Schwarzenegger/Wohlers (Hrsg.), Festschrift für Andreas Donatsch, Zürich 2017, S. 57 ff., 71 f.). 4.3 Der Beschuldigten waren die Kriterien der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen bekannt, und sie war sich der bankenrechtlichen Problematik bewusst (vgl. E. II.C.2.4.2 f., wo sie angibt, die bankenrechtlichen Bestimmungen durchgelesen zu haben). Aufgrund der gewählten Konstruktion der Beteiligungsverträge mit Put-Option zwischen den Investoren und der B. (vgl. E. II.C.4.1), sowie der vergleichbaren Konditionen zu einem Darlehensgeschäft (vgl. E. III.1.4), mussten bei der Beschuldigten mindestens unbestimmte Zweifel aufkommen, ob es sich beim gewählten Vorgehen effektiv um ein bankenrechtlich bewilligungsfreies Geschäft oder ob es sich vielmehr um ein (verbotenes) Umgehungsgeschäft handelte, das unter den bankenrechtlichen Begriff der Publikumseinlage fällt. Entsprechend hätte ihr auch klar sein müssen, dass sie sich mindestens in einem rechtlichen Graubereich bewegte und auch bei einer positiven Auskunft von Rechtsanwalt Q. von dem gewählten Vorgehen hätte Abstand nehmen müssen. Dies gilt umso mehr, als die Beschuldigte selbst deutsche Voll-Juristin ist (vgl. E. II.C.2.4.2) und ihr somit bekannt sein musste, dass Umgehungsgeschäfte grundsätzlich nicht geschützt werden. Entsprechend musste ihr folglich auch klar gewesen sein, dass die gewählte Konstruktion zu bankenrechtlichen Beanstandungen führen könnte. Dass sie sich dieser bankenrechtlichen Problematik bewusst war und zumindest leise Zweifel an der Rechtmässigkeit des gewählten Vorgehens hegte, manifestierte sich nicht zuletzt daran, dass sie einen (angeblichen) Spezialisten, RA Q., für bankenrechtliche Fragen beigezogen haben wollte (vgl. E. II.2.4.2 f.). Damit scheidet ein Verbotsirrtum aus.

- 41 - 5. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass sich die Beschuldigte der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen schuldig gemacht hat. Sie ist diesbezüglich schuldig zu sprechen. IV. Strafzumessung 1. Das Gericht misst die Strafe nach dem Verschulden des Täters zu. Es berücksichtigt das Vorleben und die persönlichen Verhältnisse sowie die Wirkung der Strafe auf das Leben des Täters (Art. 47 Abs. 1 StGB). Das Verschulden wird nach der Schwere der Verletzung oder Gefährdung des betroffenen Rechtsguts, nach der Verwerflichkeit des Handelns, den Beweggründen und Zielen des Täters sowie danach bestimmt, wie weit der Täter nach den inneren und äusseren Umständen in der Lage war, die Gefährdung oder Verletzung zu vermeiden (Art. 47 Abs. 2 StGB). 2. Für die Bemessung des Verschuldens (Art. 47 Abs. 1 Satz 1 StGB) sind zunächst sämtliche Tatkomponenten zu berücksichtigen. Die Bewertung des Verschuldens wird in Art. 47 Abs. 2 StGB dahingehend präzisiert, dass einerseits die objektiven Tatkomponenten wie die Schwere der Verletzung bzw. Gefährdung des betreffenden Rechtsgutes (bei Vermögensdelikten z.B. Deliktsbetrag) und die Verwerflichkeit des Handelns (Art und Weise der Herbeiführung des Erfolges, kriminelle Energie) zu berücksichtigen sind. Andererseits sind für die Bewertung des Verschuldens subjektive Tatkomponenten wie die Beweggründe und Ziele des Täters (Tatmotiv) sowie das «Mass an Entscheidungsfreiheit» beim Täter von Bedeutung. In einem weiteren Schritt sind sodann die Täterkomponenten gemäss Art. 47 Abs. 1 Satz 2 StGB zu würdigen. In diesem Zusammenhang sind das Vorleben des Täters, seine persönlichen Verhältnisse sowie das Verhalten nach der Tat und im Strafverfahren zu berücksichtigen. 3. Die Vorinstanz hielt eine gedankliche Einsatzstrafe von 150 Tagessätzen für schuldangemessen und reduzierte diese aufgrund der Nähe zum Verjährungseintritt um 30 Tagessätze. Letztlich verurteilte sie die Beschuldigte im Ergebnis zu einer auf zwei Jahren aufgeschobenen Geldstrafe von 120 Tagessätzen zu Fr. 30.00 (Urteil SK.2025.43 E. 9). Das EFD schloss sich anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 dieser Auffassung an (CAR pag. 5.200.011). 4. Unter Würdigung des objektiven und subjektiven Tatverschuldens hält die Beschuldigte anlässlich ihres Parteivortrages anlässlich der Berufungsverhandlung im Falle eines Schuldspruchs eine gedankliche Einsatzstrafe von 90 Tagessätzen für angemessen. Diese sei um einen Drittel zu mildern. Eine Strafreduktion wegen fehlendem Geständnis macht sie aufgrund ihres Standpunkts in der

- 42 - Hauptsache (Freispruch) denklogisch nicht geltend. Es sei zudem der Minimaltagessatz von Fr. 10.00 auszusprechen und den Vollzug der Geldstrafe unter Ansetzung einer Probezeit von zwei Jahren aufzuschieben (CAR pag. 5.200.043 ff., N. 97 ff.). 5. Konkrete Strafzumessung 5.1 Strafrahmen Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe wird bestraft, wer vorsätzlich unbefugterweise Publikums- oder Spareinlagen entgegennimmt (Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG). 5.2 Tatkomponenten 5.2.1 Hinsichtlich des objektiven Tatverschuldens ist zu berücksichtigen, dass die Beschuldigte im Rahmen ihrer zurechenbaren Geschäftstätigkeit nachweislich erst Ende Juli 2012 die Schwelle von 20 Investoren überschritten hatte (vgl. E. II.C.4.1 ff.). Allerdings nahm sie nicht nur gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegen, sondern hat sich auch öffentlich zu deren Entgegennahme empfohlen (vgl. E. III.1.4 ff.). Dagegen bewegte sich die Anzahl und der Höhe der Publikumseinlagen auf vergleichsweise überschaubarem Niveau (vgl. E. II.C.2.6) und die Schwelle von 20 entgegengenommenen Publikumseinlagen wurde nur leicht überschritten (vgl. E. II.C.2.5). Der Ruf und die Funktionsfähigkeit des Finanzplatzes Schweiz waren daher nur in geringem Umfang gefährdet. Entsprechend ist das objektive Tatverschulden der vorliegend zu beurteilenden Tat als leicht einzustufen. 5.2.2 Die Beschuldigte handelte in subjektiver Hinsicht mindestens eventualvorsätzlich (vgl. E. III.2). Die Tat wäre ohne Weiteres vermeidbar gewesen, erfolgte aber nicht mit hoher krimineller Energie. Auch das subjektive Tatverschulden ist damit als leicht zu bewerten. Nur der Vollständigkeit halber ist zu erwähnen, dass die Beschuldigte keineswegs – wie von ihr behauptet – von den G. Gesellschaften nur einen minimalen Lohn bezogen hatte (CAR pag. 5.200.044, N. 102). Vielmehr geht aus der Bilanz der B. 2014/2015 hervor, dass sie innert rund fünf Jahren seit der Gründung der B. von dieser Bezüge in der Höhe von Fr. 757’480.57 tätigte, was einem Jahreslohn von rund Fr. 150’000.00 entspricht (EFD pag. 010 148). 5.2.3 Aufgrund des leichten Tatverschuldens der Beschuldigten ist für den vorliegend zu beurteilenden Verstoss gegen Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG eine Einsatzstrafe von 150 Strafeinheiten angemessen.

- 43 - 5.3 Bezüglich der Täterkomponenten ist folgendes festzuhalten: Die Beschuldigte. ist nicht vorbestraft. Die Beschuldigte zeigte sich während dem Strafverfahren zwar kooperativ, von einem Geständnis oder Reue kann aber nicht ausgegangen werden. So zeigte sie während dem ganzen Verfahren nur wenig Reue oder Einsicht, sondern versuchte ihre Taten im Wesentlichen durch eine falsche Beratung, insbesondere durch RA Q., zu rechtfertigen (zuletzt: vgl. E. II.C.2.4.2 f.). Wie die Beschuldigte selbst anerkennt, ist ihr dafür keine Strafreduktion zu gewähren (vgl. E. IV.4). Darüber hinaus geben die Täterkomponenten keinen Anlass zu weiteren Bemerkungen (vgl. Urteil SK.2024.54, E. 9.5) und sind als neutral zu gewichten. 5.4 Vorliegend ist die Einsatzstrafe von 150 Strafeinheiten aufgrund des Zeitablaufs (Art. 48 lit. e StGB) um einen Fünftel, entsprechend 30 Tagessätzen, zu mindern (zur Unterscheidung von Strafminderung und -milderung vgl. BGE 116 IV 11). Entsprechend ist eine Geldstrafe von 120 Tagessätzen tat- und täterangemessen. 5.5 Höhe des Tagessatzes Ausgehend von einem Jahreseinkommen (im Jahr 2024) bestehend aus vier Altersrenten von insgesamt Fr. 15’144.00 (CAR pag. 4.401.022) und unter Berücksichtigung eines Abzugs von 10 % für die Krankenkassenprämien (die Beschuldigte zahlt mangels steuerbaren Einkommens und Vermögens keine Steuern, vgl. CAR pag. 4.401.016) rechtfertigt es sich, einen Tagessatz von 30 Franken für die der Beschuldigten aufzuerlegende Geldstrafe (vgl. E. IV.5.4) zu veranschlagen (Art. 34 Abs. 2 StGB). Die Schulden der Beschuldigten bleiben unberücksichtigt, da sie diese aktuell nicht zurückzahlt (vgl. E. VII.3 und 6). 5.6 Art und Vollzug der Strafe Bei einer Strafe von 120 Strafeinheiten ist für die bisher strafrechtlich unbescholtene Beschuldigte eine Geldstrafe auszusprechen (Art. 41 StGB). Der Vollzug der Geldstrafe ist unter Ansetzung der minimalen Probezeit von zwei Jahren aufzuschieben (Art. 42 und 44 StGB). V. Erstinstanzliche Kosten und Entschädigungsfolgen Die Vorinstanz hatte der Beschuldigten Fr. 6’850.00 Verfahrenskosten, bestehend aus Verfahrenskosten der Verwaltung von Fr. 4’850.00 sowie Verfahrenskosten des erstinstanzlichen Gerichts von Fr. 2’000.00 auferlegt. Da die Beschuldigte erstinstanzlich verurteilt wurde, erfolgte die vollumfängliche Kostenauflage an die Beschuldigte zu Recht (Art. 97 Abs. 1 VStrR i.V.m. Art. 426 Abs. 1 StPO).

- 44 - Die Höhe der erstinstanzlich verlegten Verfahrenskosten erweist sich zudem als angemessen und ist ausgewiesen. Entsprechend sind der Beschuldigten die Verfahrenskosten der Verwaltung sowie die erstinstanzlichen Gerichtskosten von insgesamt Fr. 6’850.00 aufzuerlegen. Aus denselben Überlegungen hat die Vorinstanz auch die Entschädigungsforderung der Beschuldigten zu Recht abgewiesen (Art. 429 Abs. 1 StPO e contrario). Auf die entsprechenden korrekten Ausführungen zu den Kosten- und Entschädigungsfolgen im Urteil SK.2024.54 vom 29. August 2025 E. 11 kann verwiesen werden. VI. Kosten- und Entschädigungsfolgen im Berufungsverfahren 1. Die Gerichtskosten für das Berufungsverfahren sind in Anwendung von Art. 73 Abs. 1 lit. a und b StBOG und Art. 3 lit. c StBOG; Art. 1, 5, 7 und 9 des Reglements des Bundesstrafgerichts über die Kosten, Gebühren und Entschädigungen in Bundesstrafverfahren (BStKR; SR.173.713.162) mit Fr. 5’000.00 (inkl. Auslagen) zu veranschlagen. Die Auferlegung der Kosten des Rechtsmittelverfahrens richtet sich gemäss Art. 428 StPO nach Obsiegen und Unterliegen. Ob bzw. inwieweit eine Partei im Sinne dieser Bestimmung obsiegt oder unterliegt, hängt davon ab, in welchem Ausmass ihre vor der zweiten Instanz gestellten Anträge gutgeheissen werden (Urteil des Bundesgerichts 6B_1025/2014 vom 9. Februar 2015 E. 2.4.1. mit Hinweisen; bestätigt in Urteil des Bundesgerichts 6B_10/2015 vom 24. März 2015 E. 4.2.1). 2. Die Beschuldigte ist mit ihren Anträgen vollständig unterlegen, weshalb ihr die gesamten Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 5’000.00 aufzuerlegen sind. 3. Entschädigung der amtlichen Verteidigung im Berufungsverfahren 3.1 Der amtliche Verteidiger ist – unabhängig des Unterliegens oder Obsiegens der Beschuldigten – praxisgemäss mit Fr. 230.00 pro Stunde zu entschädigen (vgl. Urteil der Berufungskammer CA.2025.40 vom 24. Juni 2026 E. II.5.2). 3.2 Der von RA Del Fabro geltend gemachte Aufwand für die Verteidigung von A. von insgesamt Fr. 13’597.95 (inkl. MWST und Spesen) ist ausgewiesen und angemessen (vgl. CAR pag. 5.200.051 ff.). Entsprechend ist RA Del Fabro für die amtliche Verteidigung der Beschuldigten im Berufungsverfahren mit Fr. 13’597.95 durch den Bund zu entschädigen. 3.3 Gemäss Art. 135 Abs. 4 StPO ist die Beschuldigte zur vollen Rückerstattung der Kosten der amtlichen Verteidigung verpflichtet, sobald es ihre wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben.

- 45 - VII. Beschlagnahme und Einziehung 1. Mit Beschluss der Berufungskammer vom 21. Mai 2026 wurde der Mercedes […], Stammnummer 1, Kennzechen Nr. 2, zugelassen auf die Beschuldigte, mit Beschlag belegt. 2. Gemäss Art. 268 Abs. 1 lit. a und b i.V.m. Art. 263 Abs. 1 lit. b StPO kann so viel Vermögen der beschuldigten Person beschlagnahmt werden, als voraussichtlich zur Deckung der Verfahrenskosten nötig ist (sog. Kostendeckungsbeschlagnahme). Die Deckungsbeschlagnahme im Sinne von Art. 263 Abs. 1 lit. b und Art. 268 StPO kann sich auch auf rechtmässig erworbenes Vermögen der beschuldigten Person erstrecken. Art. 268 Abs. 2 und 3 StPO stellen gesetzliche Konkretisierungen des Verhältnismässigkeitsprinzips dar. Nicht anzutasten ist, was die beschuldigte Person und ihre Familie für einen angemessenen Unterhalt benötigen. Verfahrenskosten, Geldstrafen, Bussen und weitere im Zusammenhang mit einem Strafverfahren zu erbringende finanzielle Leistungen werden nach den Bestimmungen des SchKG eingetrieben (Art. 442 Abs. 1 StPO). Die Strafbehörden können ihre Forderungen aus Verfahrenskosten mit Entschädigungsansprüchen der zahlungspflichtigen Partei aus dem gleichen Strafverfahren sowie mit beschlagnahmten Vermögenswerten verrechnen (Art. 442 Abs. 4 StPO; vgl. auch Art. 267 Abs. 3 StPO). Eine solche Verrechnung der Verfahrenskosten mit beschlagnahmten Vermögenswerten ist indes nur zulässig, wenn sie im Endentscheid ausdrücklich vorgesehen ist (Urteil des Bundesgerichts 6B_1362/2020 vom 20. Juni 2022 E. 23.4.4). Beschlagnahmte Vermögenswerte, welche sich nicht direkt zur Deckung von Verfahrenskosten verwenden lassen, sind nach der Rechtsprechung zunächst zu verwerten. Der Verwertungserlös kann anschliessend mit den Verfahrenskosten verrechnet werden (Urteile des Bundesgerichts 6B_140/2020 vom 3. Juni 2021 E. 5.3.1; 6B_142/2020 vom 27. Mai 2021 E. 2.3.1). Zulässig ist die Beschlagnahme zur Sicherstellung der Verfahrenskosten (vgl. Art. 263 Abs. 1 lit. b und Art. 268 Abs. 1 lit. a StPO). 3. Gemäss Selbstdeklaration in der Steuererklärung 2024 und Auskunft des Strassenverkehrsamts XX. gehören der Beschuldigten zwei Fahrzeuge: ein Mercedes […], Baujahr […], und ein Porsche […], Baujahr […], der im Jahr 2008 für Fr. 6‘000.00 gekauft worden sei. Ebenfalls nach dieser Steuererklärung schuldet die Beschuldigte unter anderem OO., […], W., Fr. 405‘146.00 (CAR pag. 4.401.021 und 3.202.001 ff.). Anlässlich der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 reichte die Beschuldigte das Formular «Persönliche und finanzielle Situation» ein. Darin war unter anderem der besagte Mercedes als ihr Vermögensgegenstand aufgeführt und angegeben, dass sie gegenüber «PP., QQ., FX, OO.» mehr als Fr. 600‘000.00 Schulden habe (CAR pag. 5.200.064 ff.). Auch gegenüber dem EFD bestätigte die Beschuldigte am 23. August 2022, dass ihr das genannte Fahrzeug gehöre (EFD pag. 050 0004 ff., insbesondere pag. 050 0006). In der

- 46 - Berufungsverhandlung gab die Beschuldigte an, der Porsche habe höchstens noch einen Wert von Fr. 3‘000.00, den Mercedes habe sie im Jahr […] in Deutschland gekauft. Er habe bereits 250‘000 Kilometer zurückgelegt. Er sei ihr Liebling und sie hänge sehr an ihm. Der Mercedes stehe in ihrer Garage. Sie sei viel mit dem Porsche unterwegs. Der Mercedes sei sehr anfällig, da er alt sei. Den fahre sie kaum. Nur manchmal, wenn die Sonne scheine, fahre sie ihn, da er bewegt werden müsse, aber selten. Normalerweise fahre sie mit dem Porsche (CAR pag. 5.300.003, Zeilen 15 ff.). In derselben Einvernahme führte die Beschuldigte weiter aus, dass sie ihren Porsche beim Konkurs der B. für einen symbolischen Betrag aus dieser herausgelöst habe (CAR pag. 5.300.020, Zeilen 28 ff.). Weiter führte sie aus, dass ihr Lebenspartner, OO., ihr für die laufenden Kosten ein zinsfreies Darlehen gewähre, das sich entsprechend ihren Ausgaben erhöhe. Diesbezüglich sei vereinbart worden, dass sie es zurückzahle, sobald sie wieder zu Geld komme. Er kenne aber ihre Situation (CAR pag. 5.300.008 ff., Zeilen 8 ff.). 4. Im Rahmen des Parteivortrages in der Berufungsverhandlung vom 21. Mai 2026 liess die Beschuldigte ausführen, dass sie das Fahrzeug (Mercedes) als Sicherheit für das Darlehen ihrem Partner übereignet habe. Das wiederholte sie anlässlich ihres letzten Wortes in der Berufungsverhandlung (CAR pag. 5.200.013). 5. Für die Eigentümerschaft der Beschuldigten am beschlagnahmten Mercedes spricht zunächst, dass sie Halterin des Fahrzeugs ist. Sie gab das Fahrzeug in ihrer Steuererklärung an und deklarierte auch gegenüber dem EFD und der Berufungskammer, dass sich die beiden erwähnten Fahrzeuge in ihrem Vermögen befinden würden. Schlussendlich bezeichnete die Beschuldigte das beschlagnahmte Fahrzeug als «ihren Liebling» und führte aus, dass sie sehr an diesem hänge. Die Beschuldigte selbst tätigte keine Aussagen, die darauf hindeuten würden, dass ihr das Fahrzeug nicht gehöre, und sie reichte der Berufungskammer auch keine entsprechenden Belege ein (vgl. E. VII.3). Aufgrund dieser Angaben der Beschuldigten ist sie als Eigentümerin des beschlagnahmten Mercedes zu betrachten. 6. Weiter schilderte die Beschuldigte anlässlich der Berufungsverhandlung, dass sie das «Darlehen» zurückzahlen werde, sobald sie wieder Einkünfte erziele. Ihr Partner sei über ihre Situation informiert, nämlich dass sie aktuell lediglich ein bescheidenes Einkommen in Höhe von monatlich rund Fr. 1’500.00 erziele, das aus vier Altersrenten bestehe. Zwar arbeite sie noch für die E., die aber ihrem Sohn gehöre (CAR pag. 5.300.004, Zeilen 16 ff.) und keine Einnahmen erziele (CAR pag. 5.300.006, Zeilen 31 ff.). Zudem hat sie erörtert, dass sie für ihre Tätigkeit bei der E. keine Gewinnbeteiligung mit ihrem Sohn vereinbart habe (CAR pag. 5.300.008, Zeilen 2 ff.). Es muss daher bei gleichbleibenden Verhältnissen

- 47 - davon ausgegangen werden, dass die Beschuldigte zu Lebzeiten durch Verdienst nicht mehr zu Geld kommen wird. Dies hat die Beschuldigte anlässlich ihres Parteivortrags selbst anerkannt (CAR pag. 5.200.048, N. 122). Nach dem Dargelegten kann auch OO., dem die Situation der Beschuldigten nach ihren Aussagen anlässlich der Berufungsverhandlung bekannt ist, nicht mehr mit der Rückzahlung des «Darlehens» rechnen, welches er der Beschuldigten für ihre Lebenshaltungskosten fortlaufend gewährt und sich laufend erhöht (vgl. E. VII.3). Somit ist fraglich, ob das erwähnte Darlehen nicht als «simuliertes Darlehen» zu betrachten (zum Steuerrecht: BGE 138 II 57 E. 5.1.3) wäre, bei dem von Anfang an kein Rückerstattungswille im Sinne von Art. 312 ff. OR bestanden hätte. Es wäre nämlich wirtschaftlich nicht nachvollziehbar, wenn die Beschuldigte zur Sicherung eines nicht rückzahlbaren «simulierten Darlehens» ihre Fahrzeuge hin- gäbe. Darüber hinaus bestünde auch kein Anlass, ein nicht rückzahlbares Darlehen zu besichern, weshalb nicht ausgeschlossen werden kann, dass es sich bei der von der Beschuldigten geltend gemachten Übereignung der Fahrzeuge an ihren Partner höchstens um eine im Sinne von Art. 18 Abs. 1 OR simulierte Vereinbarung handelte. Gegen ein Darlehen würde ferner sprechen, dass die Beschuldigte gemäss ihren eigenen Aussagen an der Berufungsverhandlung mit ihrem Partner, einem «Engel», zusammenlebt und dieser sie psychisch und finanziell unterstützt (CAR pag. 5.300.002, Zeilen 15 ff.), weshalb eine Rückzahlungsintention des Darlehens wohl nicht vordergründig ist. 7. Als Fazit kann festgehalten werden, dass für das besicherte «simulierte Darlehen» keine Rückzahlungspflicht besteht, weshalb es nach der Terminologie des OR nicht mehr als Darlehen gilt. Vielmehr handelt es sich beim «Darlehen» um eine unentgeltliche Zuwendung von OO. an die Beschuldigte. Eine unentgeltliche Zuwendung wäre, wie oben bereits ausgeführt, nicht zu besichern. Zudem bezeichnete sich die Beschuldigte noch als Eigentümerin und verhält sich auch als solche, indem sie das Fahrzeug nach eigenen Aussagen allein benutzt. 8. Im Ergebnis ist die Beschlagnahme des Mercedes […], Stammnummer 1, Kennzechen Nr. 2, zugelassen auf die Beschuldigte, aufrechtzuerhalten. Das Fahrzeug ist zu verwerten und der Verwertungserlös ist zur Deckung der der Beschuldigten auferlegten Verfahrenskosten in den Verfahren SK.2024.54 und CA.2025.27 zu verwenden.

- 48 - Die Berufungskammer erkennt: I. Feststellung der Rechtskraft des erstinstanzlichen Urteils

Es wird festgestellt, dass das Urteil der Strafkammer des Bundesstrafgerichts SK.2024.54 vom 29. August 2025 wie folgt in Rechtskraft erwachsen ist: […] 4. Rechtsanwalt Marco Del Fabro wird für die amtliche Verteidigung von A. durch die Eidgenossenschaft mit Fr. 26’361.95 (inkl. MWST) entschädigt. […] II. Neues Urteil 1. A. wird der unbefugten Entgegennahme von Publikumseinlagen im Sinne von Art. 46 Abs. 1 lit. a BankG, begangen vom 21. Juni 2011 bis am 12. Dezember 2017, schuldig gesprochen. 2. A. wird mit einer Geldstrafe von 120 Tagessätzen zu je Fr. 30.00 bestraft. Der Vollzug der Geldstrafe wird unter Ansetzung einer Probezeit von 2 Jahren aufgeschoben. 3. A. werden die Verfahrenskosten der Verwaltung sowie die erstinstanzlichen Gerichtskosten von insgesamt Fr. 6’850.00 auferlegt. 4. A. hat der Eidgenossenschaft für die Kosten der amtlichen Verteidigung im Untersuchungsverfahren sowie erstinstanzlichen Gerichtsverfahren im Umfang von Fr. 26’361.95 Ersatz zu leisten, sobald es ihre wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben. 5. A. wird keine Entschädigung oder Genugtuung ausgerichtet. III. Kosten und Entschädigungen im Berufungsverfahren 1. Die Kosten des Berufungsverfahrens von Fr. 5’000.00 (Gerichtsgebühr) werden A. auferlegt. 2. Amtliche Verteidigung im Berufungsverfahren 2.1 Rechtsanwalt Marco Del Fabro wird für die amtliche Verteidigung von A. im Berufungsverfahren durch die Eidgenossenschaft mit Fr. 13’597.95 (inkl. MWST) entschädigt.

- 49 - 2.2 A. hat der Eidgenossenschaft für die Entschädigung der amtlichen Verteidigung im Berufungsverfahren in vollem Umfang Ersatz zu leisten, sobald es ihre wirtschaftlichen Verhältnisse erlauben. IV. Beschlagnahme 1. Die Beschlagnahme des Mercedes […], Stammnummer 1, Kennzechen Nr. 2, zugelassen auf A., wird aufrechterhalten. 2. Das Fahrzeug gemäss Ziff. IV.1 ist zu verwerten und der Verwertungserlös zur Deckung der A. auferlegten Verfahrenskosten in den Verfahren SK.2024.54 und CA.2025.27 zu verwenden. Im Namen der Berufungskammer des Bundesstrafgerichts

Die Vorsitzende Der Gerichtsschreiber

Brigitte Stump Wendt Luzius Kaufmann

- 50 - Zustellung in vollständiger Ausfertigung an (Gerichtsurkunde): - Bundesanwaltschaft - Eidgenössisches Finanzdepartement EFD - Herrn Rechtsanwalt Marco Del Fabro - Bundesstrafgericht, Strafkammer

Nach Eintritt der Rechtskraft mitzuteilen an: - Eidgenössisches Finanzdepartement (zum Vollzug) - Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA - Amt für Migration des Kantons XX. - Strassenverkehrsamt XX. (Dispositiv Ziff. IV) Rechtsmittelbelehrung Beschwerde an das Bundesgericht Dieses Urteil kann innert 30 Tagen nach Eröffnung der vollständigen Ausfertigung mit Beschwerde in Strafsachen beim Bundesgericht angefochten werden. Das Beschwerderecht und die übrigen Zulässigkeitsvoraussetzungen sind in den Art. 78-81 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht vom 17. Juni 2005 (BGG) geregelt. Die begründete Beschwerdeschrift ist beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Fristeinhaltung bei Einreichung der Beschwerdeschrift in der Schweiz, im Ausland bzw. im Falle der elektronischen Einreichung ist in Art. 48 Abs. 1 und 2 BGG geregelt.

Versand: 29. September 2026