ST.2018.265

Steuerrekursgericht des Kantons Zürich

2. Abteilung 2 ST.2018.265 Entscheid

18. Februar 2020 Mitwirkend: Einzelrichter Christian Mäder und Gerichtsschreiberin Cécile Schmidlin In Sachen

1. A,

2. B, Rekurrenten, vertreten durch RA Dr.iur. C, gegen Staat Zürich, Rekursgegner, vertreten durch das kant. Steueramt, Division Stadt Zürich, Bändliweg 21, Postfach, 8090 Zürich, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2015

- 2 - hat sich ergeben: A. A (nachstehend der Pflichtige, zusammen mit seiner Ehefrau B die Pflichti- gen) ist Aktionär der D AG. In seiner Steuererklärung für das Steuerjahr 2015 deklarier- te er ein steuerbares Einkommen von Fr. 146'074.- sowie ein steuerbares Vermögen von Fr. 1'259'322.- (Staats- und Gemeindesteuern). Dabei deklarierte er seine Beteili- gung von 102 Aktien an der D AG zum Wert von Fr. 816'000.- (Fr. 8'000.- pro Aktie). Mit Einschätzungsentscheid vom 2. Oktober 2017 korrigierte der Steuerkom- missär unter anderem den Vermögenssteuerwert dieser Aktien auf total Fr. 1'621'800.- (Fr. 15'900.- pro Aktie) und schätzte die Pflichtigen mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 171'000.- sowie einem steuerbaren Vermögen von Fr. 2'063'000.- (Staat- und Gemeindesteuern) ein. Die Korrektur erfolgte gestützt auf die Bewertung der Aktien durch die Steuerverwaltung des Sitzkantons der D AG. B. Der Pflichtige erhob am 1. November 2017 Einsprache gegen diesen Ein- schätzungsentscheid und beantragte die Bewertung der genannten Aktien gemäss Steuererklärung. Am 18. April 2018 wurde dem Pflichtigen ein Einschätzungsvorschlag unter- breitet, wobei der Steuerkommissär an seiner Einschätzung vom 2. Oktober 2017 fest- hielt. Am 11. Juli 2018 fand eine Besprechung im kantonalen Steueramt statt, ohne dass eine Einigung erzielt werden konnte. Mit Entscheid vom 19. November 2018 wies das kantonale Steueramt die Ein- sprache ab. C. Mit Rekurs vom 13. Dezember 2018 beantragte der Pflichtige die Bewer- tung der Aktien der D AG per 31. Dezember 2014 mit Fr. 8'000.- pro Aktie. 2 ST.2018.265

- 3 - Das kantonale Steueramt beantragte mit Rekursantwort vom 31. Januar 2019 Abweisung des Rekurses. Mit Replik vom 22. März 2019 hielt der Pflichtige an seinen Anträgen fest. Das kantonale Steueramt verzichtete auf eine Duplik. Auf die weiteren Vorbringen der Parteien wird, soweit rechtserheblich, in den nachfolgenden Erwägungen eingegangen. Der Einzelrichter zieht in Erwägung:

1. Strittig ist die für den Vermögenssteuerwert massgebliche Bewertung der Aktien der D AG mit ausserkantonalem Sitz per 31. Dezember 2015.

a) Das steuerbare Vermögen bemisst sich nach dem Stand am Ende der Steuerperiode (§ 51 Abs. 1 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 [StG]). Gemäss Art. 13 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG) unterliegt der Vermögens- steuer das gesamte Reinvermögen. Dabei wird das Vermögen zum Verkehrswert be- wertet (§ 39 Abs. 1 StG). Das Vermögen – und damit insbesondere auch das Wert- schriftenvermögen – wird zum Verkehrswert bewertet (§ 39 Abs. 1 StG sowie § 39 Abs. 2 StG e contrario). Massgeblich für die Bestimmung des Verkehrswerts ist dabei eine "technisch-" bzw. "rechtlich-objektive" und nicht eine "subjektiv-wirtschaftliche" Betrachtungsweise (RB 1998 Nr. 140, 1989 Nr. 26).

b) Der Verkehrswert nichtkotierter Wertpapiere – um solche handelt es sich bei den Aktien der D AG – ist gemäss Ziff. B.I.2. der Weisung der Finanzdirektion über die Bewertung von Wertpapieren und Guthaben für die Vermögenssteuer vom

12. November 2010 (ZStB Nr. 22/201) nach der Wegleitung der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögens- steuer (Kreisschreiben Nr. 28 vom 28. August 2008; www.steuerkonferenz.ch, nachfol- gend Wegleitung) zu ermitteln. Davon ist nach der Rechtsprechung nur dann abzuwei- chen, wenn eine bessere Erkenntnis des Verkehrswerts dies gebietet (VGr, 17. Juni 2 ST.2018.265

- 4 - 1998, StE 1999 B 52.41 Nr. 2; im Ergebnis ebenso BGr, 8. Oktober 1996, StE 1997 B 22.2 Nr. 13). Die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapieren erfolgt in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft (Rz 3 Wegleitung). Die Einschätzungsbehörde ist nicht zwingend an die Bewertung der Aktien durch den Sitzkanton gebunden. Vermag sie jedoch keinen triftigen Grund für eine Abweichung erkennen, kann sie sich auf die ausserkantonale Bewertung abstützen (Rz 3 Weglei- tung). Gemäss Rz 2 Abs. 4 der Wegleitung entspricht der Verkehrswert von nichtko- tierten Wertpapieren, für die keine Kursnotierungen bekannt sind, dem inneren Wert. Durch die Verwendung des Begriffs "innerer Wert" wird zum Ausdruck gebracht, dass die Bewertung nicht von aussen über den Markt vorgenommen wird, sondern dass der Wert der Wertpapiere ihrem anteiligen Wert am Unternehmen entspricht (Klöti- Weber/Siegrist/Weber, Kommentar zum Aargauer Steuergesetz, 4. A., 2015, § 2015, § 50 N 10). Er wird nach den Bewertungsregeln der Wegleitung in der Regel als Fort- führungswert berechnet. Bei der Bewertung stehen Ertrags- und Substanzwert des Un- ternehmens im Vordergrund.

c) Die D AG wurde in der ersten Hälfte des 19. Jahrhunderts gegründet. 2004 stellte sie die ursprüngliche Produktion ein und betreibt seither ein eigenes Kraftwerk. Unter anderem erwirbt, erstellt, verwaltet und verwertet sie Grundstücke und Liegen- schaften und vertreibt und verkauft E-Produkte. Vor der Statutenänderung am ... 2004 erfasste der Gesellschaftszweck der D AG den ursprünglichen Betrieb und der damit zusammenhängenden Nebenbetriebe sowie Kauf, Verkauf, Produktion und Vertrieb von G-Produkten jeglicher Art sowie Erwerb, Verwaltung, Verwertung und Übertragung von Handelsmarken und technischen Kenntnissen. Der Unternehmenswert von Handels-, Industrie- und Dienstleistungsgesell- schaften ergibt sich gemäss Rz 34 Wegleitung aus der zweimaligen Gewichtung des Ertragswerts und der einmaligen Berücksichtigung des Substanzwerts zu Fortfüh- rungswerten. Da zum Zeitpunkt der Veranlagung der Titelinhaber die Jahresrechnung der zu bewertenden Gesellschaft meistens noch ausstehend ist, wird in der Regel der Vorjahresabschluss der Gesellschaft zur Bestimmung herangezogen, sofern die Ge- 2 ST.2018.265

- 5 - sellschaft im Geschäftsjahr der Veranlagungsperiode keine wesentlichen Veränderun- gen erfahren hat (Rz 4 Wegleitung). Der Ertragswert basiert entweder auf der doppel- ten Gewichtung der Jahresrechnung "n" und der einfachen Gewichtung der Jahres- rechnung "n-1" (Modell 1) oder der je einfachen Gewichtung der Jahresrechnungen "n", "n-1" und "n-2" (Modell 2; Rz 7 und 8 Wegleitung). Für Immobilien-Gesellschaften hingegen gilt als Unternehmenswert der Substanzwert (Rz 42 ff. Wegleitung).

d) Diese Bewertungsmethoden gelten nach ständiger Praxis des Bundesge- richts als zuverlässig zur Bestimmung des Verkehrswerts, da in ihr die Überlegungen, die für die Preisbildung bei den nicht an der Börse kotierten Aktien im Allgemeinen massgebend sind, zum Ausdruck kommen (BGr, 18. September 2013, 2C_309/2013 und 2C_310/2013, www.bger.ch). Die Wegleitung beruht auf der Überlegung, dass der Verkehrswert der nicht regelmässig gehandelten Aktien – gleich wie der in den offiziellen Börsennotierungen zum Ausdruck kommende Verkehrswert kotierter Aktien – erfahrungsgemäss vom bis- herigen und zu erwartenden Ertrag in Form von Dividenden und anderen Gewinnantei- len sowie von der Ertragsintensität der Gesellschaft abhängt und durch weitere Fakto- ren der Gesellschaft (Vermögen, Liquidität, Stabilität etc.) beeinflusst wird (BGr,

4. November 1987 = StE 1988 B 72.13.22 Nr. 10). Die Wegleitung beschränkt sich beim Ertrag auf die Berücksichtigung der bisher erzielten Gewinne und lässt zukünftige Ertragsaussichten ausser Acht, was zulässig ist (StRK I, 25. Januar 2007, 1 ST.2006.296 sowie Irene Blumenstein, in: ASA 44, 346 ff., insb. 348). Immerhin ist – wie in den vorgängigen Wegleitungen – gleichwohl vorgesehen, dass ausserordentli- che, am Stichtag bereits ersichtliche zukünftige Verhältnisse angemessen berücksich- tigt werden können (Rz 8 Abs. 3 Wegleitung). Die Bewertung aufgrund der Wegleitung streitet für die zutreffende Vermu- tung, sie gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt und es am Steuerpflichtigen liegt, den Gegen- beweis anzutreten.

e) Hat demgegenüber für nichtkotierte Titel eine massgebliche Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden, so gilt nach Rz 2 Abs. 5 Wegleitung als Verkehrswert der entsprechende Kaufpreis. 2 ST.2018.265

- 6 - Die Wegleitung will damit in den Fällen, in welchen ein Verkehrswert der nicht kotierten und nicht gehandelten Wertpapiere zu bilden ist, auf diesen am freien Markt erzielten Preis abstellen. Voraussetzung für die Berücksichtigung dieser Preisbildung ist allerdings, dass tatsächlich ein Marktpreis gebildet wird und nicht andere, im Ver- hältnis zwischen den Parteien des Kaufgeschäfts liegende Umstände die freie Preisbil- dung beeinflussen oder verzerren. Nur unter diesen Voraussetzungen liegt eine im Sinn der Wegleitung beachtliche Handänderung unter unabhängigen Dritten vor (VGr,

14. Mai 2008, SB.2007.00097, E. 2.4). Handänderungen zwischen Aktionären gelten als nicht unter unabhängigen Dritten erfolgt. Dies gilt insbesondere dann, wenn die Preisbildung nicht transparent und nicht nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist (Rz 2 des von der Schweizerischen Steuerkonferenz zur Weg- leitung verfassten Kommentars [Ausgabe 2015; www.steuerkonferenz.ch, nachfolgend Kommentar]).

f) Der Wert (erzielter Kaufpreis; Ziff. 1e) wird solange berücksichtigt, als sich die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft nicht wesentlich verändert hat. Massgebliche Indizien für die Beurteilung einer Veränderung der wirtschaftli- chen Lage einer Unternehmung bilden gemäss Kommentar insbesondere die Faktoren Gewinn, Umsatz Eigenkapital und Beteiligungsverhältnisse. Als wesentlich gilt in der Regel eine Umsatzveränderung von 20%, eine nicht aus dem ordentlichen Gewinn stammende Kapitalveränderung von 10% bzw. eine Veränderung der Beteiligungsver- hältnisse im Umfang von 10%. Ist eines dieser Kriterien erfüllt, ist die Bewertung im Sinn von Ziff. 5 der Wegleitung neu zu bestimmen (Rz 2 Kommentar, S. 4). Eine Um- satzsteigerung von 8% bei gleichzeitiger Steigerung des Reingewinns um 107% be- deutet eine wesentliche Veränderung (Rz 2 Kommentar, S. 6, unter Verweisung auf VGr GR [A 12 28] vom 23.10.2012).

2. Am .. Februar und .. April 2005 lud die D AG ihre Aktionäre ein, Aktien zum Preis von Fr. 6'000.- zurückzukaufen. In der Folge kam es zwischen März und Juli 2005 zu 298 Rückkäufen. Der Transaktion ist gemäss Pflichtigen vorausgegangen, dass viele Aktionäre nach der Einstellung der ursprünglichen Produktion ihre Aktien verkaufen wollten. Die D AG sei als Käuferin im Bestreben eingesprungen, für alle ver- kaufswilligen Aktionäre eine gleiche Chance einzuräumen. Die erworbenen Aktien hät- 2 ST.2018.265

- 7 - ten von der D AG zwischen Oktober 2005 und März 2006 zum Preis von Fr. 6'000.- /Aktie wieder bei Aktionären platziert werden können.

a) Als erstes ist zu prüfen, ob eine massgebliche Handänderung unter unab- hängigen Dritten stattgefunden hat. Gemäss Kommentar wird der Begriff "massgeblich" im Steuerrecht nicht ein- heitlich verwendet. Der Sinn und Zweck dieses Begriffs in der Wegleitung bestehe da- rin zu unterstreichen, dass ein erzielter Handänderungspreis nur dann zu berücksichti- gen sei, wenn sich daraus ein vertretbarer, plausibler Verkehrswert herleiten lasse. Das bedeute nichts anderes, als dass ein Handänderungspreis einzelfallbezogen beur- teilt werden müsse. Aus diesem Grunde werde auch bewusst darauf verzichtet, den Begriff "massgeblich" prozentual zu quantifizieren. Im Sinne einer Faustregel könne in quantitativer Hinsicht aber davon ausgegangen werden, dass ein Transaktionsvolumen von 10% p.a. als massgeblich betrachtet werden könne. Vorliegend haben im Jahr 2005 298 von 1500 Aktien die Hand gewechselt, dies entspricht einem Anteil von knapp 20%. Es handelt sich somit um eine massgebli- che Handänderung. Hingegen war Erwerber bei dieser Handänderung das Unternehmen selber, weshalb entgegen der Ansicht der Pflichtigen nicht von einer Transaktion unter unab- hängigen Dritten ausgegangen werden kann, steht doch die Gesellschaft ihren Aktio- nären nahe. Dass es sich – wie die Pflichtigen rekursweise ausführen – bei den ver- kaufenden Aktionären um voneinander wirtschaftlich unabhängige Personen handelt, wird nicht bestritten. Entscheidend ist indessen, ob sich die Handänderungen unter un- abhängigen, d.h. aussenstehenden Dritten abgespielt haben, wobei auf das Verhältnis zwischen Verkäufer- und Käuferschaft und nicht auf dasjenige zwischen verschiedenen Verkäufern angesprochen wird. Der Kaufpreis muss mit anderen Worten einem Dritt- vergleich unter unbeteiligten Personen und normalen Verhältnissen standhalten. Bei diesem Drittvergleich wird auf den Verkehrswert abgestellt, worunter im Steuerrecht der Wert zu verstehen ist, der einem Vermögensgegenstand bei der Veräusserung im gewöhnlichen Geschäftsverkehr beigemessen wird (VGr Luzern, 24. Januar 2008, A 06 281, E. 3c). 2 ST.2018.265

- 8 -

b) Da keine Handänderung unter unabhängigen Dritten stattgefunden hat, ist im Folgenden zu prüfen, ob die Preisbildung dennoch transparent und nach einer wirt- schaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist. Betreffend Preisbildung führt der Pflichtige aus, dass der Preis aufgrund der Jahresrechnungen 2003 und 2004 und der (unsicheren) Aussichten für die kommen- den Jahre sowie der Bewertung durch das kantonale Steueramt bestimmt worden sei. Die verkaufswilligen Aktionäre hätten diesen als angemessen beurteilt. Auch bei der Wiederplatzierung der Aktien unter den verbleibenden Aktionären sei dieser Preis ak- zeptiert worden. Der Pflichtige erklärt bezüglich der Geschäftsjahre 2003 und 2004, die AG habe 2003 nach mehreren Jahren ungenügenden Geschäftsgangs einen Verlust von Fr. 287'683.- ausgewiesen. Im Jahr 2004 habe ein Gewinn von Fr. 391'296.30 resultiert, jedoch im Wesentlichen aufgrund der Auflösung von stillen Reserven. Tatsächlich wurde die Aktie der D AG mehrmals von kantonalen Steuerämtern bewertet. Bevor den Aktionären im Februar und April 2005 der Kauf der Aktien angebo- ten und dieselben von Oktober 2005 bis März 2006 wieder an Aktionäre veräussert worden waren, bewertete das kantonale Steueramt des Sitzkantons die Aktie am ... November 2004 per 31. Dezember 2003 für die Vermögenssteuer mit einem kanto- nalen Nettosteuerwert von Fr. 4'160.- (brutto Fr. 6'400.-), dies gestützt auf die "Weglei- tung zur Bewertung von Wertpapieren ohne Kurswert für die Vermögenssteuer" der ESTV, von 1995. Entgegen den Ausführungen des Pflichtigen stützte es sich dabei auf die Geschäftsjähre 2002 und 2003 und gewichtete den Ertragswert zweifach und den Substanzwert einmal. Die Liegenschaften als (unversteuerte) stille Reserven wurden dabei mit Fr. 23'130'000.- berücksichtigt (Wertobergrenze Fr. 36'182'000.- abzüglich Buchwert Fr. 13'052'000.-). Erst nach den betreffenden Handänderungen 2005 bewertete auch das kan- tonale Steueramt Kanton Zürich am ... Januar 2006 die Aktie im Zusammenhang mit der Bewertung der Aktien I Holding AG in einem Veranlagungsvorschlag mit Fr. 6'000.- . Am ... April 2008 und ... Juni 2009 bewertete dasselbe Steueramt die Aktie wiederum im Zusammenhang mit der Bewertung der Aktien I Holding AG per 31. Dezember 2006 sowie 31. Dezember 2007 mit Fr. 6'000.-. Mit Einschätzungsvorschlag vom 26. Okto- ber 2012 beurteilte es die betreffende Aktie mit Fr. 11'270.-, senkte deren Wert nach Einsprache durch den Pflichtigen schliesslich aber auf Fr. 6'000.-. Am 4. Februar 2013 2 ST.2018.265

- 9 - teilte das kantonale Steueramt Zürich der I Holding AG mit, dass die D AG Aktie per

31. Dezember 2010 mit Fr. 6'000.- und per 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 mit Fr. 8'000.- bewertet werde. Für die Bestimmung des Kaufs- bzw. Verkaufspreises von Fr. 6'000.- wurde somit unter anderem auf die Bewertung des kantonalen Steueramts des Sitzkantons der D AG abgestellt. Dieses stützte sich auf den Substanz- (einfache Gewichtung) so- wie Ertragswert (zweifache Gewichtung; siehe auch Rz. 7 f. Wegleitung) sowie die Bi- lanzen und Erfolgsrechnungen 2002 und 2003 der D AG. Dieser Preis wurde nach Handänderung auch durch mehrere Beurteilungen des kantonalen Steueramts Zürich bestätigt. Demnach kann geschlossen werden, dass der Preis von Fr. 6'000.- transpa- rent und nach einer wirtschaftlich anerkannten Methode zustande gekommen ist. Ob- wohl also nicht von einem offenen und freien Markt gesprochen werden kann, hält der Preis einem Fremdvergleich unter aussenstehenden Dritten stand.

c) Weiter erforderlich ist die zeitliche Nähe der Handänderung zum Bewer- tungsstichtag. aa) Der Pflichtige führt diesbezüglich aus, die massgeblichen Handänderun- gen hätten von März bis Juli 2005 und Oktober 2005 bis März 2006 stattgefunden. Das erste Einschätzungsverfahren datiere von Ende 2005. Vom 31. Dezember 2005 bis

31. Dezember 2011, also während sechs Jahren, sei die Aktie der D AG zu Fr. 6'000.- anerkannt worden. Der Zeitpunkt der Handänderung und der Bewertungsstichtag in Bezug auf das Jahr 2005 seien nah beieinander und die zeitliche Nähe somit erstellt. bb) Das Bundesgericht hat erkannt, dass ein rund sieben Monate nach dem Stichtag unterbreitetes Übernahmeangebot für die Bestimmung des Verkehrswerts herangezogen werden darf. Voraussetzung bilde lediglich, dass sich der Wert der Un- ternehmung im Zeitraum zwischen dem Bewertungsstichtag und der Unterbreitung des Übernahmeangebots nicht massgeblich verändert habe (BGr, 22. Mai 2003, 2A.590/2002, E. 3.1). In einem jüngeren Entscheid erachtete es sodann einen fünf Monate nach dem Stichtag erzielten Verkaufspreis als massgebend, um den Vermö- genssteuerwert verlässlich wiederzugeben (BGr, 15. April 2010, 2C_504/2009). 2 ST.2018.265

- 10 - Die Wegleitung schreibt für die Berücksichtigung einer massgeblichen Hand- änderung keine Höchstfrist vor, welche zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Verkaufsdatum liegen darf. Ziff. 2 Abs. 5 der Wegleitung spricht nur von einer nicht veränderten wirtschaftlichen Lage, welche zur Berücksichtigung der Handänderung vorausgesetzt wird. Über den Zeitpunkt der Handänderung schweigt sich die Weglei- tung aus. Auch das Bundesgericht statuierte in den erwähnten Entscheiden keine Höchstfrist. Gemäss Entscheid des Verwaltungsgerichts Zürich vom 21. Februar 2018 (SB.2017.00116; vorinstanzlich StRG, 28. August 2017, 2 ST.2015.208) darf daraus jedoch nicht der Schluss gezogen werden, dass diese Frist beliebig lang sein dürfe. Denn bei einer längeren Zeitdauer kann angenommen werden, dass sich die wirt- schaftliche Lage einer Unternehmung und das wirtschaftliche Umfeld in der Regel sehr wohl massgeblich ändern. Im Allgemeinen erweist sich nur eine zeitnahe Handände- rung als aussagekräftig im Hinblick auf die Schätzung eines Verkehrswerts einer Betei- ligung. Es kann von den Steuerbehörden nicht erwartet werden, dass sie eine Untersu- chung über eine geänderte wirtschaftliche Lage der Unternehmung führen, wenn eine beliebig lange Zeitdauer zwischen dem Bewertungsstichtag und dem Verkaufsdatum liegt. Da die Wegleitung keine Höchstfrist definiert, liegt eine Regelungslücke vor. Je länger die Handänderung an einer Unternehmensbeteiligung und der für die Vermögenssteuer massgebliche Stichtag auseinanderliegen, desto mehr vermin- dert sich die Bedeutung der Vergleichshandänderung für die Wertbestimmung. Liegt eine lange Zeitdauer zwischen der Handänderung und dem massgeblichen Stichtag, darf der bei der Handänderung erzielte Preis nur dann berücksichtigt werden, wenn der Preis tatsächlich den Wert repräsentiert und wenn sich während dieser Zeitdauer der Wert nicht änderte. Dies festzustellen, ist ohne umfangreiche Untersuchungen nicht möglich. Im schnelllebigen Wirtschaftsleben sind die Unternehmenswerte grossen Schwankungen unterworfen. Angemessen erscheint eine Frist von einem Jahr, welche zwischen der Handänderung an der Unternehmensbeteiligung und dem Stichtag für die Vermögenssteuer liegen darf. Handänderungen, welche ausserhalb der Frist liegen, sind generell und ohne Prüfung des Einzelfalls von der Berücksichtigung auszuschlies- sen. Eine solche schematisierte Lösung rechtfertigt sich nicht zuletzt bei der Vermö- genssteuer, wo die Belastung ohnehin nicht sehr stark ins Gewicht fällt. 2 ST.2018.265

- 11 - Das Verwaltungsgericht bestätigte im genannten Entscheid, dass eine erst fünfzehn Monate nach dem Bewertungsstichtag erfolgte Handänderung klarerweise ausserhalb der Folgeperiode liege und für die Bewertung mangels Zeitnähe grundsätz- lich nicht von Relevanz sei (E. 3.1.3.). Dabei sei zur Frage der Zeitnähe irrelevant, ob der Transaktionspreis vor oder nach dem Stichtag erzielt worden sei. cc) Vorliegend fand die von den Pflichtigen geltend gemachte Handänderung im Jahr 2005 statt. Es liegen knapp zehn Jahre zwischen der Handänderung und dem massgebenden Stichtag des 31. Dezember 2015, womit die Frist von einem Jahr kla- rerweise überschritten ist.

d) Da keine nahe liegende Handänderung stattgefunden hat, könnte eine Prü- fung der (wesentlichen) Veränderung der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft von Handänderung bis Stichtag von vornherein unterbleiben. Der Vollständigkeit halber sei Folgendes dazu anzuführen: Die Faktoren Gewinn, Umsatz und Kapital haben sich in den Jahren 2006 bis 2014 wie folgt verändert: Jahr Gewinn* Umsatz* Kapital* 2006 908 2'838 9'409 2007 332 (- 63 %) 1'782 (- 37 %) 9'291 (- 1 %) 2008 747 (- 18 %) 3'255 (+ 15%) 8'989 (- 4 %) 2009 856 (- 6 %) 3'491 (+ 23 %) 9'245 (- 2 %) 2010 913 (+ 1 %) 2'877 (+ 1 %) 9'409 (0 %) 2011 1'067(+ 18 %) 2'384 (- 16 %) 9'576 (+ 2 %) 2012 1'033 (+ 14 %) 2'503 (- 12 %) 9'709 (+ 3 %) 2013 1'051 (+16 %) 3417 (+ 20 %) 9'861(+ 5 %) 2014 1'055 (+ 16 %) 2'668 (- 6%) 10'016 (+ 6 %)

* In Fr. 1'000.- Die Pflichtigen führen aus, dass sich die Beteiligungsverhältnisse seit der Handänderung nicht geändert hätten. Sie folgern aus dieser Übersicht, dass sich auch die wirtschaftliche Lage der D AG in den Jahren bis Ende 2014 nicht entscheidend 2 ST.2018.265

- 12 - verändert habe. Angesichts der Umsatzsteigerungen in den Jahren 2009 und 2010 sei die Bewertung im Sinne der Wegleitung in Abstimmung zwischen der I Holding AG und dem kantonalen Steueramt Zürich neu bestimmt worden. Es gelte per 31. Dezember 2011 und 2012 ein Wert von Fr. 8'000.- pro Aktie. Das kantonale Steueramt Zürich ha- be sich am 16. Dezember 2013 mit dieser Bewertung einverstanden erklärt. Die massgeblichen Indizien für die Beurteilung einer Veränderung der wirt- schaftlichen Lage einer Unternehmung wurden unter E. 1f) dargestellt. Die D AG erziel- te nach dem Umsatzeinbruch 2007 (37%) 2009 eine Umsatzsteigerung von 23% und 2013 eine solche von 20%, was beides als wesentliche Veränderung der wirtschaftli- chen Lage gilt. Es trifft zu, dass in den betreffenden Jahren keine wesentliche Kapital- veränderung stattfand. Tatsächlich wurde die Aktie nach den Umsatzsteigerungen 2009 (23%) und 2010 (1%) in Abstimmung zwischen der I Holding AG und dem kanto- nalen Steueramt Zürich von Fr. 6'000.- per 31. Dezember 2011 auf Fr. 8'000.- erhöht. Wie letztere Bewertung zustande kam, ist aus den eingereichten Unterlagen jedoch nicht ersichtlich. Wenn also das kantonale Steueramt gestützt auf diese Eckdaten der Aktiengesellschaft eine wesentliche Veränderung der wirtschaftlichen Lage im Sinne der Wegleitung bejaht und dementsprechend eine Bewertung der Aktien per 31. De- zember 2011 abgelehnt hat, ist dies in nicht zu beanstanden.

e) Folglich kann nicht auf den von Fr. 6'000.- (2005, 2006) auf Fr. 8'000.- (2011, 2012) angepassten Verkaufspreis abgestellt werden.

3. Die Pflichtigen rügen, es könne nicht nachvollzogen werden, dass Sachver- halt und rechtliche Beurteilungen, die in der Vergangenheit vom kantonalen Steueramt anerkannt worden seien, nun nicht mehr gelten sollten. Dieses bringt hiergegen in sei- ner Rekursantwort vor, beim Wert von Fr. 8'000.- pro Aktie handle es sich um eine im gegenseitigen Einvernehmen vorgenommene Schätzung per 31. Dezember 2012 ohne präjudizielle Wirkung für die Folgejahre. Tatsächlich können die Pflichtigen aus der Tatsache, dass die Steuerverwal- tung bislang einen Aktienwert von Fr. 6'000.- bzw. danach Fr. 8'000.- akzeptiert hat, nichts ableiten. Die in einer früheren Steuerperiode getroffenen Taxationen entfalten grundsätzlich keine Rechtskraft für spätere Einschätzungen. Vielmehr kann die Steu- 2 ST.2018.265

- 13 - erbehörde im Rahmen jeder Neueinschätzung sowohl die tatsächliche als auch die rechtliche Ausgangslage vollumfänglich überprüfen und abweichend würdigen. In Rechtskraft erwächst jeweils nur die einzelne Einschätzung, die als befristeter Verwal- tungsakt ausschliesslich für die betreffende Steuerperiode Rechtswirkungen entfaltet. Die späteren Veranlagungen sind daher jederzeit einer erneuten umfassenden Über- prüfung zugänglich (vgl. StE 2003 B 72.14.2 Nr. 31, E. 4.2.).

4. a) Fehlt es an einer massgeblichen Handänderung unter unabhängigen Dritten, ist die Bewertung der Aktien der Pflichtigen grundsätzlich gestützt auf die Weg- leitung vorzunehmen. Einzig zu prüfen ist, ob im Sinn der Rechtsprechung triftige Gründe vorliegen, von dieser formelmässig erstellten Bewertung abzuweichen, da sich auf andere Weise eine bessere Erkenntnis zum Verkehrswert ergeben könnte. Wie be- reits erwähnt, erfolgt die Berechnung des Verkehrswerts von nichtkotierten Wertpapie- ren in der Regel durch den Sitzkanton der zu bewertenden Gesellschaft. Die Einschät- zungsbehörde ist nicht zwingend an die Bewertung der Aktien durch den Sitzkanton gebunden. Vermag sie jedoch keinen triftigen Grund für eine Abweichung zu erkennen, kann sie sich auf die ausserkantonale Bewertung abstützen (Rz 3 Wegleitung).

b) Das kantonale Steueramt Zürich stützte sich bei der Ermittlung der Wert- schriften auf die Bewertung des Sitzkantons der D AG per 31. Dezember 2014, welche die Aktie mit Fr. 15'900.- bewertete.

c) aa) Die Pflichtigen bringen zur Begründung ihres Rekurses vor, dass das Steueramt des Sitzkantons der D AG bei der Bewertung der Aktien auf Immobilienwer- te abstelle, die zwar stille Reserven berücksichtigten, dabei aber erhebliche Risiken ausser Acht liessen. Denn der Sitzkanton und die Sitzgemeinde Gemeinde J beabsich- tigten seit rund 15 Jahren, die der ursprünglichen Produktion dienenden Altbauten aus dem 19. Jahrhundert unter Denkmalschutz zu stellen. Die betroffenen Bauten könnten dann nicht mehr kommerziell genutzt werden, da die bautechnische Substanz ungenü- gend sei. Im Bestreben, Anhaltspunkte dafür zu finden, was eine solche Unterschutz- stellung finanziell bedeuten würde, hätten die D AG und der Sitzkanton 2017 eine Hausanalyse in Auftrag gegeben, in welcher Umnutzungsszenarien erarbeitet worden seien. Im Ergebnis entstehe bei einer Unterschutzstellung ein finanziell ungedecktes Risiko von Fr. 21.4 Mio.. Die Höhe der stillen Reserven von Fr. 17'348'410.- werde be- 2 ST.2018.265

- 14 - stritten, aus dem finanziellen Risiko ergebe sich vielmehr, dass überhaupt keine stillen Reserven beständen. bb) Das kantonale Steueramt hält dem entgegen, gemäss Art. 6 Abs. 2 der Gesetzgebung des Sitzkantons über die Grundstückschätzung aus dem Jahr 2000 könne der Eigentümer eine Neubeurteilung der Immobilienschatzung verlangen oder diese beanstanden. Inwieweit die Pflichtigen oder die D AG dies getan hätten, sei den Akten nicht zu entnehmen. Gemäss Auskunft des Steueramts des Sitzkantons seien alle der Bewertung per 31. Dezember 2014 zugrundeliegenden Liegenschaftsbewer- tungen rechtskräftig. cc) Gemäss Art. 6 Abs. 2 des einschlägigen Gesetzes ist nur die jeweilige Ei- gentümerin legitimiert, eine Neubeurteilung der Schätzung zu verlangen, im vorliegen- den Fall somit die D AG. Keine Neubeurteilung können hingegen die Aktionäre der AG verlangen. Auch gegen die Bewertung der Wertpapiere konnten die Pflichtigen im Sitz- kanton keine Einsprache erheben. Einspracheberechtigt sind im Sitzkanton nur Aktio- näre der D AG, die dort definitiv veranlagt werden. Einem Aktionär muss es offenstehen, die betreffende Aktienbewertung samt deren Bestandteilen in Frage zu stellen. Wie bereits aufgeführt, ist die Einschätzungs- behörde nicht an die Bewertung des Sitzkantons gebunden und kann aus triftigen Gründen davon abweichen.

d) Fraglich ist somit, ob die stillen Reserven bei der Wertpapierbewertung hät- ten berücksichtigt werden dürfen. Dafür ist zu untersuchen, ob das möglicherweise drohende (jedoch 2015 noch nicht eingetretene) Risiko der Unterschutzstellung in den Immobilienschatzungen des Sitzkantons (angemessen) berücksichtigt wurde. aa) Seit der Statutenänderung vom März 2004 handelt es sich bei der D AG um eine Immobilien-Gesellschaft, bei welcher der Substanzwert als Unternehmenswert gilt (Rz 42 ff. Wegleitung und Kommentar). Grundlage für die Bestimmung des Sub- stanzwertes ist die Jahresrechnung (Rz 11 Wegleitung). Das Steueramt des Sitzkantons ermittelte per 31. Dezember 2014 einen Brut- tosteuerwert von Fr. 16'500.-/Aktie. Die Bewertung erfolgte gestützt auf die Wegleitung. 2 ST.2018.265

- 15 - Dabei ging es von einem Unternehmenswert (Substanzwert) von Fr. 24'762'828.50 aus, dies unter anderem gestützt auf eine amtliche Schatzung von unversteuerten stil- len Reserven (Immobilien) in Höhe von Fr. 17'348'410.- (Wertobergrenze Fr. 31'144'600.- abzüglich Buchwert 13'796'190.-), wobei für die latenten Steuern ein Abzug von 15 % vorgenommen wurde (– Fr. 2'602'261.50; vgl. hierzu Rz 43 Kommen- tar). bb) Das kantonale Steueramt moniert, es gehe aus den Unterlagen der Pflich- tigen in keiner Weise hervor, welche Liegenschaftsbewertungen des Steueramts des Sitzkantons sie in welchem Umfang anzweifelten. Es sei nicht Aufgabe des kantonalen Steueramts Zürich, die Bewertung von ausserkantonalen Liegenschaften zu hinterfra- gen. Die Pflichtigen führen in ihrer freigestellten Stellungnahme vom 22. März 2019 dazu aus, die Wertpapier-Bewertungen durch das Steueramt des Sitzkantons bezögen sich auf das Gesamtvermögen der D AG Immobilien. Eine Auseinandersetzung mit einzelnen Positionen sei deshalb für sie gar nicht möglich. Allgemein führen sie zu den jeweiligen Grundstücken dann doch aus: Betreffend die Fabrikliegenschaften habe sich das denkmalschützerische Risiko 2019 realisiert, sie enthielten daher keine stillen Re- serven. Zudem sei die Annahme weltfremd, dass eine Wertminderung erst mit der for- mellen Unterschutzstellung und nicht schon zuvor eintrete. Der Wert der Wohnliegen- schaften und der diesbezüglichen stillen Reserven habe sich – wenn überhaupt – nur wenig verändert. Über das massgebende Aktivum an unbebautem Bauland von 29'070 m2 auf der Parzellen-Nr. ... sei 2008 ein Kaufrechtsvertrag abgeschlossen worden. Während neun Jahren habe der Interessent eine Überbauung geplant, die immer wie- der auf den Widerspruch der Behörden gestossen sei, weshalb das Vorhaben abge- brochen worden sei. Seit 2018 arbeite ein neuer Interessent an einer Überbauung, aber auch diese Planung stosse auf Hindernisse. Das Bauland bzw. der Boden sei un- ter den heutigen Umständen nicht verkäuflich, da die Behörden die Einzonung in Frage stellten und für die Erschliessung hohe finanzielle Forderungen geltend machten. Es bestünden diesbezüglich keine stillen Reserven. cc) Wie ihrem Immobilienverzeichnis zu entnehmen ist, ist die D AG Eigentü- merin mehrerer Liegenschaften sowie von Bauland und Wald. Dazu zählen die Fabrik- liegenschaft für die ursprüngliche Produktion ("H") auf der Parzellen-Nr. ... mit einer 2 ST.2018.265

- 16 - Grundstückfläche von 27'580 m2. Weiter gehören der D AG 87 Wohnungen, davon be- finden sich deren fünf in der usprünglichen Produktionsstätte (Parzellen-Nr. ...), sowie 20 Garagen. Daneben befinden sich 34'911m2 Bauland (Parzellen-Nr. ... und ...), 80'530 m2 Boden sowie 221'811 m2 Wald und Gewässer im Eigentum der D AG. Nach Gesagtem bestreiten die Pflichtigen, dass auf den Grundstücken Nrn. ..., ... (Bauland) und ... (Fabrik-liegenschaften und ursprüngliche Produktionsstätte) stille Reserven bestehen. Das Grundstück Nr. ... wurde in den Jahren 2000, 2006 und 2014 neu bewertet. Das Grundstück Nr. ... wurde in den Jahren 2004, 2014 und (vorliegen- des Verfahren nicht betreffend) 2016 neu bewertet. Die Neubewertungen sind allesamt rechtskräftig. Die Unterlagen der amtlichen Schätzungen sind weder der Bewertung der Wertpapiere beigelegt noch in den vorliegenden Akten vorhanden; insofern ist eine Aufschlüsselung der stillen Reserven auf die Werte der einzelnen Grundstücke tat- sächlich nicht möglich. Es kann daher auch nicht eruiert werden, ob die drohende Un- terschutzstellung Niederschlag in den Immobilienbewertungen gefunden hat. dd) Gemäss dem Inventar schützenswerter Industriebauten von Januar 2002 (genehmigt vom Bundesrat am 15. Januar 2003) ist die Schutzwürdigkeit der alten Produktionsstätte zu überprüfen, da diese bestritten wird. Gemäss Inventar Kulturgü- terschutz 2014/2015 der Gemeinde J besteht eine Schutzempfehlung. Am 4. April 2018 stand die alte Produktionsstätte jedoch noch nicht unter Schutz). Eine Unter- schutzstellung per 2019 – wie sie die Pflichtigen behaupten – ist gemäss Unterlagen nicht ersichtlich. Im Gegenteil kann einem Vernehmlassungsbericht des Baudeparte- ments zu einer Richtplan-Anpassung im Sitzkanton der D AG entnommen werden: "[…] Mittels einer Arealentwicklung, die in Kooperation mit der Grundeigentümerin er- folgen soll, ist eine raumplanerisch sinnvolle Entwicklung anzustreben. Eine entspre- chende Vereinbarung zwischen der Gemeinde und der Grundeigentümerin liegt vor. Der Gemeinderat J beantragt deshalb, die alte Produktionsstätte der D AG aus der Liste der zu prüfenden schützenswerten Industrie-Bauten zu streichen. Unter den ge- gebenen Umständen ist die Höhergewichtung als Wirtschaftsstandort gegenüber dem Erhalt der historischen Industrieanlage gerechtfertigt. Die alte Produktionsstäte der D AG wird aus der Liste der zu prüfenden schützenswerten Industriebauten gestrichen." 2 ST.2018.265

- 17 - Der Richtplan-Anpassung 2019 (Genehmigungsentwurf, S. ...) kann zu "Schützenswerte Industriebauten" entnommen werden: "Die alte Produktionsstätte der D AG sei im Richtplan als zu prüfende schützenswerte Industriebaute bezeichnet. Das Areal, dessen Schutzwürdigkeit grundsätzlich als ge- geben erachtet wird, soll für die Ansiedlung der M AG genutzt werden. Die Regierung gewichtet die wirtschaftlichen Interessen in diesem Fall höher als das Interesse an der Erhaltung eines Industriedenkmals. Das Objekt wird daher aus dem Richtplan entlas- sen." Zwar muss die kantonale Richtplan-Anpassung erst noch vom Bund geneh- migt werden, doch lässt die aus diesem Bericht bzw. Entwurf ersichtliche Haltung des Sitzkantons der D AG und der Standort-Gemeinde J zumindest darauf schliessen, dass eine Unterschutzstellung der alten Produktionsstätte 2019/2020 nicht mehr angestrebt wird. ee) aaa) Hinsichtlich des Baulands gilt Folgendes (Grundstück-Nr. ... und ...): Die Pflichtigen unterliegen einer Mitwirkungspflicht in Form einer Begründungs- bzw. Substantiierungspflicht, so dass sie die ihre Rügen stützenden Tatsachen darzulegen und allenfalls Beweismittel einzureichen haben (Plüss, in Alain Griffel (Hrsg.), Kom- mentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich, 3. A., 2014, § 7 N 33). Wie bereits aufgeführt, streitet die Bewertung aufgrund der Wegleitung für die zu- treffende Vermutung, sie gebe den Verkehrswert richtig wieder, sodass der vom Fiskus für diesen Wert zu leistende Nachweis als erbracht gilt und es am Steuerpflichtigen liegt, den Gegenbeweis anzutreten. Die Pflichtigen sind somit beweisbelastet. bbb) Vor dem Steuerrekursgericht gilt der Grundsatz der freien Beweiswürdi- gung. Dieser besagt, dass allein die Überzeugung der entscheidenden Instanz mass- gebend dafür ist, ob eine bestimmte Tatsache aufgrund des bestehenden Beweismate- rials als eingetreten zu betrachten ist oder nicht (Plüss, § 7 N 136). Das Steuerrekurs- gericht entscheidet frei über die Zulassung eines Beweismittels und seines Beweis- werts. Erscheint ein Sachverhalt als umfassend ermittelt, obgleich nicht alle Möglich- keiten der Beweisführung ausgeschöpft wurden, und versprechen zusätzliche Abklä- rungen keine wesentlichen neuen Erkenntnisse, so rechtfertigt es sich, auf weitere Un- tersuchungen zu verzichten. Deshalb kann die Behörde, wenn sie die Beweiserhebung als unnötig oder ein konkretes Beweismittel als nicht tauglich erachtet, in Vorwegnah- 2 ST.2018.265

- 18 - me des Beweisergebnisses von der Beweisführung absehen. Die Parteien sind zwar aufgrund ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör befugt, Beweisanträge zu stellen. Die Entscheidinstanz kann solche Beweisanträge jedoch ohne Verletzung des rechtlichen Gehörs ablehnen und das Beweisverfahren schliessen, wenn sie aufgrund bereits ab- genommener Beweise ihre Meinung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenom- mener Beweiswürdigung annehmen kann, dass ihre Überzeugung durch weitere Be- weiserhebungen nicht geändert würde (Plüss, § 7 N 8). ccc) Die Pflichtigen behaupten ohne nähere Substantiierung, dass das Bau- land faktisch unverkäuflich sei, da die Gemeinde die Einzonung in Frage stelle. Zum Beweis der faktischen Unverkäuflichkeit des betreffenden Baulands bzw. der angeblich im Streit stehenden Einzonung bieten die Pflichtigen lediglich die Zeugnisse des Ver- waltungsrats der D AG an. Da diese Eigentümerin des genannten Grundstücks ist, stammen die Tatsachenbehauptungen bezüglich Unverkäuflichkeit und Einzonung wohl in erster Linie von ihr selbst. Aus diesem Grund und da die Interessen von Pflich- tigen und D AG gleichgelagert sind, erscheint die Zeugeneinvernahme des Verwal- tungsrats der D AG als untauglich, um die vorgebrachten Tatsachen zu beweisen. Auf die Einvernahme der angebotenen Zeugen kann im Sinne einer antizipierten Beweis- würdigung deshalb verzichtet werden. Abgesehen davon reichen die Pflichtigen keiner- lei Unterlagen ein, welche den behaupteten Sachverhalt auch nur ansatzweise unter- mauern würde. Weiter ist darauf hinzuweisen, dass für die Bestimmung eines Ver- kehrswerts stets eine "technisch-" bzw. "rechtlich-objektive" und nicht eine "subjektiv- wirtschaftliche" Betrachtungsweise massgebend ist (vgl. E. 1a). Einzelfallbezogene Hindernisse in Bauvorhaben sind dabei Teil einer subjektiven-wirtschaftlichen Betrach- tungsweise und führen grundsätzlich nicht zu generellen Werteinbussen auf dem Bau- land. Folglich ist davon auszugehen, dass auf den Grundstücken Nrn. ... und ... stil- le Reserven bestehen und die Immobilienwerte wie auch die Aktienwerte diesbezüglich korrekt ermittelt wurden. ff) Betreffend das unter drohendem Denkmalschutz stehende Grundstück Nr. ... ist zu prüfen, ob aus der von den Pflichtigen eingereichten Hausanalyse etwas zu ihren Gunsten abgeleitet werden kann. 2 ST.2018.265

- 19 - Die eingereichte Hausanalyse thematisiert gemäss Beschrieb die wirtschaftli- chen Konsequenzen einer Unterschutzstellung der ursprünglichen Produktionsstätte der D AG. Es seien Varianten für eine Umnutzung der Altbauten in verschiedenen Szenarien untersucht und berechnet worden. Dabei bevorzuge der Gemeinderat J im Hinblick auf die kommunale Richtplanung das Szenario einer Umnutzung als Gewerbe- und Büroliegenschaft. Die Investitionskosten für dieses Szenario, welches das güns- tigste sei, belaufen sich auf Fr. 38.4 Mio. (dies inkl. der MwSt., Bauherrenkosten, Ver- marktung, Bauherrenrisiko, sinnvolle Etappierung, exkl. Mieterausbau). Im Auftrag von der D AG sei vom Architekturbüro geschätzt worden, was ein Neubau als Lagergebäu- de an gleicher Stelle und mit gleicher Nutzfläche, was das präferierte Szenario der AG darstelle, kosten würde. Diese Kosten beliefen sich auf Fr. 16.9 Mio. Im Anhang des Schreibens findet sich eine Zusammenstellung der Kosten in beiden Varianten. Betreffend eingereichte Hausanalyse ist anzumerken, dass diese wenig aus- führlich ist und darin lediglich die Umnutzung für den Fall der Unterschutzstellung (rudimentär) skizziert wird. Ausführungen oder Belege, warum von dem (angeblich von der Gemeinde bevorzugten) Szenario der Umnutzung in Gewerbe- und Büroliegen- schaften ausgegangen wird, sind nicht vorhanden. Auch der von der D AG präferierte Abriss und Neubau der ursprünglichen Produktionsstätte wird in keiner Weise erläutert. In welchem Umfang eine Unterschutzstellung überhaupt bestehe, wurde ebenfalls nicht dargetan. Ebenso wenig wird auf andere Aspekte einer Unterdenkmalschutzstellung eingegangen. Die Hausanalyse ist jedoch vor allem aus folgendem Grund vorliegend nicht aussagekräftig: Die Analyse ist darauf ausgerichtet, die Sachlage darzustellen, wenn die ursprüngliche Produktionsstätte der D AG unter Schutz steht. Vorliegend interes- siert jedoch, ob und inwiefern die drohende Unterschutzstellung bereits im Steuerjahr 2015 (bzw. per 31. Dezember 2014) eine Werteinbusse zur Folge hatte. So wurden andere Szenarien überhaupt nicht dargestellt – etwa der Verkauf der ursprünglichen Produktionsstätte der D AG an Drittinvestoren. Gerade letzteres hätte den Wert der ursprünglichen Produktionsstätte der D AG auf dem Markt im Zeitpunkt der drohenden Unterschutzstellung widergespiegelt. Die Pflichtigen können daher aus der Hausanalyse nichts zu ihren Gunsten ableiten. 2 ST.2018.265

- 20 - gg) Zu prüfen ist weiter, ob die Wegleitung oder der Kommentar sowie die ge- setzlichen Grundlagen zur Durchführung der Grundstückschätzungen im Sitzkanton Informationen zur Bewertung einer Liegenschaft unter (drohendem) Denkmalschutz enthalten. Der Kommentar gibt betreffend Sachanlagen vor, betriebliche unüberbaute und überbaute Grundstücke seien zur amtlichen Schatzung einzustellen, jedoch min- destens zum Buchwert. Aufgrund der handelsrechtlichen Höchstvorschriften liegt der Buchwert in der Regel tiefer als der Verkehrswert. Sollte ausnahmsweise die kantonale Liegenschaftenbewertung zu einem unter dem Buchwert liegenden Wert führen, gilt dennoch der Buchwert als Mindestwert; d.h. es gibt keine negative stille Reserve (Rz 19 Kommentar). Der Verordnung über die Durchführung der Grundstückschätzung im Sitzkan- ton ist zu entnehmen, dass die Verhältnisse im Zeitpunkt der Grundstückschätzung für die Schätzung massgebend sind (Art. 7). Es werden als Steuerwerte der Miet- und Verkehrswert des Grundstücks ermittelt. Bei landwirtschaftlichen Grundstücken wird zusätzlich der landwirtschaftliche Ertragswert bestimmt (Art. 8 Abs. 1 lit. a). Die Schät- zungswerte werden nach den allgemein anerkannten, von den massgeblichen Berufs- organisationen empfohlenen Schätzungsregeln ermittelt (Art. 9 Abs. 1). Der Fachdienst für Grundstückschätzung erlässt ergänzende Richtlinien und Weisungen (Abs. 2). Gemäss dem von der Schweizerischen Vereinigung kantonaler Grundstücks- bewertungsexperten herausgegebenen Schweizerischen Schätzerhandbuch, 2019, ist eine Bewertung stets eine Momentaufnahme, welche die per Stichtag gültigen, eventu- ell rasch wieder wechselnden Daten und Grundlagen beleuchtet und festhält (S. 33). Die Unterschutzstellung von Liegenschaften kann für die Eigentümerschaft erhebliche Einschränkungen in Bezug auf die zukünftige Liegenschaftsgestaltung bedeuten. Rückbau, Umbau, Sanierungen und Renovationen können damit allenfalls verunmög- licht, erschwert oder massgeblich verteuert werden. Mögliche öffentliche Beiträge ver- mögen in der Regel nur einen kleinen Teil dieser Kosten zu decken. Es ist daher immer zu prüfen, ob ein Objekt unter Schutz steht und wenn ja, was genau dieser Schutz um- fasst (S. 43). 2 ST.2018.265

- 21 - Nach dem Gesagten ist unbestritten, dass der Denkmalschutz Einfluss auf die Bewertung eines Grundstückes hat. Auf die Frage, ob dies bereits für drohende Schutzmassnahmen zutrifft, finden sich in den genannten Unterlagen keine konkreten Antworten. Hingegen kann dem Schätzerhandbuch entnommen werden, dass die Be- wertung eines Grundstücks auf dem Moment beruht. Voraussetzung für die Berück- sichtigung einer bloss drohenden Unterschutzstellung in der Gründstückbewertung wä- re somit, dass diese im Zeitpunkt der Bewertung derart konkretisiert ist, dass sie Grundlage von Berechnungen sein kann. Dies würde voraussetzen, dass das Grund- stück in naher Zukunft mit grosser Wahrscheinlichkeit unter Schutz gestellt wird und es müsste bereits absehbar sein, in welchem Umfang diese Unterschutzstellung bestehen würde. Bezüglich des Schutzumfangs ist nämlich festzuhalten, dass die (finanziellen) Auswirkungen einer Unterschutzstellung massgeblich divergieren können, je nachdem welche Schutzauflagen für das betroffene Objekt bestehen. Würde man die Ansicht vertreten, dass allein die blosse Möglichkeit einer Unterschutzstellung ohne jeglichen Konkretisierungsgrad in der Grundstückbewertung Niederschlag finden muss, so wür- de dies einem pauschalen Abschlag gleichkommen, welcher gemäss bundesgerichtli- cher Rechtsprechung unzulässig ist (BGE 128 I 240, E. 3.2.4.). Vorliegend bestehen ausser einer Schutzempfehlung der Gemeinde J sowie einem im Steuerjahr mittlerweile 13-jährigen kantonalen Auftrag zur Überprüfung der Schutzwürdigkeit des Grundstücks, keine Hinweise auf eine Unterschutzstellung. In welchem Umfang eine Schutzwürdigkeit vorliegen soll, wird weder im Inventar der Ge- meinde noch in demjenigen des Kantons dargelegt. Gestützt auf die Richtplan- Anpassung ... hat sich das Risiko bisher auch nicht verwirklicht. Folglich war im Steuer- jahr 2015 eine Unterschutzstellung zwar durchaus möglich, jedoch in keiner Weise konkretisiert. In dem Sinne fehlen konkrete Anhaltspunkte, um Abschläge bei der Grundstückbewertung vorzunehmen.

e) Der von dem Steueramt des Sitzkantons ermittelte Steuerwert von Fr. 15'900.-/Aktie entspricht den Bewertungsregeln gemäss der Wegleitung und er- weist sich unter diesem Aspekt als korrekt. Wie dargetan ist ein Grund zur Abweichung von der Bewertung des Steueramts des Sitzkantons nicht ersichtlich. Demzufolge ist festzustellen, dass das kantonale Steueramt Zürich den durch den Sitzkanton festge- setzten Wert der Aktien der D AG zu Recht in die Veranlagung übernommen hat. 2 ST.2018.265

- 22 -

5. Diese Erwägungen führen zur Abweisung des Rekurses. Damit verbleibt es bei der Bewertung von Fr. 15'900.- pro Aktie per Ende 2015. Ausgangsgemäss sind die Kosten des Verfahrens den unterliegenden Pflichti- gen aufzuerlegen (§ 151 Abs. 1 StG). Demgemäss erkennt der Einzelrichter:

1. Der Rekurs wird abgewiesen. […] 2 ST.2018.265