PS230185

Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Geschäfts-Nr.: PS230185-O/U Mitwirkend: Oberrichter lic. iur. et phil. D. Glur, Vorsitzender, Oberrichterin lic. iur. M. Stammbach und Oberrichter Dr. E. Pahud sowie Gerichts- schreiberin MLaw L. Kappeler Urteil vom 28. Oktober 2024 in Sachen A._____, Gesuchsgegner, Einsprecher und Beschwerdeführer, gegen Limited Liability Company B._____, Gesuchstellerin, Einsprache- und Beschwerdegegnerin, vertreten durch Rechtsanwalt LL.M. X1._____ und / oder Rechtsanwalt LL.M. X2._____ betreffend Arresteinsprache Beschwerde gegen einen Entscheid des Einzelgerichtes Audienz des Be- zirksgerichtes Zürich vom 29. Juni 2023 (EQ220199) Erwägungen: I. 1. 1.1. Mit Eingabe vom 4. November 2022 reichte die Arrestgläubigerin, Gesuch- stellerin, Einsprache- und Beschwerdegegnerin (nachfolgend: Beschwerdegegne-

- 2 - rin) beim Bezirksgericht Zürich (nachfolgend: Vorinstanz) ein Arrestbegehren ge- gen den Arrestschuldner, Gesuchsgegner, Einsprecher und Beschwerdeführer (nachfolgend: Beschwerdeführer) mit den folgenden Anträgen ein (act. 1 S. 2 f.): "1. Es seien folgende Vermögenswerte des Gesuchsgegners zu verarrestieren, al- les soweit arrestierbar bis zur Deckung der Arrestforderung von CHF 24'903'572.41 (USD 25'000'000) nebst Zins zu 5% p.a. seit dem 28. Sep- tember 2019 sowie der Kosten:

a) Die Liegenschaft an der C._____-strasse 1, CH-… Zürich, Grundbuch- blatt Nr. 2, Kataster Nr. 3, EGRID CH4, Plan Nr. 5, eingetragen auf die D._____ AG, E._____-strasse 6, CH-… F._____, jedoch tatsächlich dem Gesuchsgegner gehört.

b) Sämtliche Forderungen und Ansprüche der D._____ AG gegenüber der G._____ AG, H._____-strasse 7, CH-… I._____, die sich aus dem Kauf- vertrag über die Liegenschaft an der C._____-strasse 1, CH-… Zürich, Grundbuchblatt Nr. 2, Kataster Nr. 3, EGRID CH4, Plan Nr. 5, eingetra- gen auf die D._____ AG, E._____-strasse 6, CH-… F._____, jedoch tat- sächlich dem Gesuchsgegner gehört, ergeben.

c) Sämtliche Forderungen und Ansprüche bezüglich der Aktien und Aktien- zertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche gegenüber der D._____ AG, E._____-strasse 6, CH-… F._____, welche tatsächlich dem Gesuchsgegner gehört.

d) Die beim Betreibungsamt Zürich 7 durch die G._____ AG hinterlegte Si- cherheitsleistung in Höhe von CHF 4'570'000.

e) Sämtliche Forderungen und Ansprüche bezüglich der Aktien und Aktien- zertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche gegenüber der J._____ AG, in Liq., E._____-strasse 6, CH-… F._____, welche vorgeb- lich auf K._____, L._____ [Strasse] 8, CH-… M._____, Iauten, jedoch tatsächlich dem Gesuchsgegner gehören.

f) Sämtliche Forderungen und Ansprüche bezüglich der Aktien und Aktien- zertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche gegenüber der N._____ AG, in Liq., L._____ 8, CH-… M._____, welche vorgeblich auf die O._____ LTD, P._____, Suite 9, Q._____ [Stadt], R._____ [Land ausserhalb Europas] lauten, jedoch tatsächlich dem Gesuchsgegner ge- hören.

2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulasten des Ge- suchsgegners." 1.2. Mit Urteil vom 15. November 2022 hiess die Vorinstanz das Arrestbegeh- ren teilweise gut. Sie stellte einen Arrestbefehl aus, welcher die zu verarrestieren- den Gegenstände wie folgt umschrieb (act. 8): "1. Betreibungsamt Zürich 7: Liegenschaft C._____-strasse 1, … Zürich, Grundbuchblatt Nr. 2, Kataster Nr. 3, EGRID CH4, Plan Nr. 5, eingetragen auf die D._____ AG, E._____-strasse 6, … F._____;

2. Betreibungsamt Zug:

- 3 -

a) sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuldners bezüglich der Aktien und Aktienzertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuld- ners gegenüber der D._____ AG, E._____-strasse 6, … F._____;

b) sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuldners bezüglich der Aktien und Aktienzertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuld- ners gegenüber der J._____ AG in Liq., E._____ 6, … F._____, lautend auf K._____, L._____ 8, … M._____;

c) sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuldners bezüglich der Aktien und Aktienzertifikate resp. sämtliche Forderungen und Ansprüche des Schuld- ners gegenüber der N._____ AG in Liq., L._____ 8, … M._____, lautend auf O._____ LTD, P._____, Suite 9 Q._____, R._____; alles soweit verarrestierbar bis zur Deckung der Arrestforderung samt Zins und Kosten." Im Übrigen wies die Vorinstanz das Arrestbegehren ab (act. 8). 2. 2.1. Mit Eingabe vom 25. November 2022 erhob der Beschwerdeführer Ein- sprache gegen den Arrestbefehl (act. 11). Mit Eingabe vom 14. Dezember 2022 (Datum Poststempel: 15. Dezember 2022) reichte der Beschwerdeführer seine vollständig begründete Arresteinsprache bei der Vorinstanz ein und stellte fol- gende Rechtsbegehren (act. 19 S. 15): "1. Es sei der von der Gesuchstellerin und Einsprachegegnerin erwirkte Arrest im Verfahren EQ220180 (EQ220199) vollumfänglich aufzuheben.

2. Alles unter Kosten und Entschädigungsfolgen zuzüglich gesetzlicher MWSt. zu Laster der Gesuchstellerin und Einsprachegegnerin." 2.2. Mit Eingabe vom 29. Dezember 2022 nahm die Beschwerdegegnerin zur Arresteinsprache Stellung (act. 24). Am 16. Februar 2023 (act. 32), 17. Februar 2023 (act. 35), 9. März 2023 (act. 36), 14. März 2023 (act. 38) und 27. März 2023 (act. 42) reichten die Parteien weitere (Noven-)Eingaben ein. 2.3. Mit Urteil vom 14. September 2023 erliess die Vorinstanz den folgenden Entscheid (act. 43 = act. 46 [Aktenexemplar] = act. 48, fortan zitiert als act. 46):

1. Die Einsprache gegen den Arrestbefehl vom 15. November 2022, Geschäfts-Nr. EQ220180-L; Arrest-Nr. 10, Betreibungsamt Zürich 7, wird abgewiesen.

2. Die Entscheidgebühr von Fr. 4'000.– wird dem Gesuchsgegner auferlegt. Sie wird von der Gesuchstellerin bezogen, ist ihr aber vom Gesuchsgegner zu ersetzen.

- 4 -

3. Der Gesuchsgegner wird verpflichtet, der Gesuchstellerin eine Parteientschädigung von Fr. 9'046.– zu bezahlen.

4. [Mitteilungen]

5. [Rechtsmittel] 3. 3.1. Gegen dieses Urteil erhob der Beschwerdeführer mit Eingabe vom

29. September 2023 Beschwerde beim Obergericht des Kantons Zürich mit fol- genden Anträgen (act. 47): "1. Es sei das Urteil des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom

14. September 2023 (Geschäfts-Nr.: EQ220199-L/U) aufzuheben, und es sei der von der Beschwerdegegnerin erwirkte Arrest im Verfahren EQ220180-L/U vollumfänglich aufzuheben.

2. Eventualiter sei das Urteil des Bezirksgerichts Zürich, Einzelgericht Audienz, vom 14. September 2023 (Geschäfts-Nr.: EQ220199-L/U) aufzuheben und zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beschwerdegegnerin." 3.2. Mit Verfügung vom 4. Oktober 2023 wurde dem Beschwerdeführer Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses von Fr. 6'000. angesetzt (act. 50). Der Be- schwerdeführer leistete den Kostenvorschuss innert Frist (act. 52). Die Akten des vorinstanzlichen Verfahrens wurden von Amtes wegen beigezogen (act. 1-44). Auf die Einholung einer Beschwerdeantwort ist zu verzichten (vgl. Art. 322 Abs. 2 ZPO). Die Sache erweist sich als spruchreif. II. 1. 1.1. Das vorliegende Rechtsmittel richtet sich gegen einen erstinstanzlichen Ar- restentscheid. Solche Entscheide können unabhängig von ihrem Streitwert nur mit Beschwerde angefochten werden (Art. 271–281 SchKG i. V. m. Art. 309 lit. b Ziff. 6 und Art. 319 lit. a ZPO). Arrestentscheide ergehen im summarischen Ver- fahren (Art. 251 lit. a ZPO). Die Beschwerde ist bei der Rechtsmittelinstanz innert der Rechtsmittelfrist von zehn Tagen schriftlich und begründet einzureichen (Art. 321 Abs. 1 ZPO). Aus der Begründungspflicht ergibt sich, dass die Be- schwerde sich sachbezogen mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids

- 5 - auseinandersetzen und darlegen soll, inwieweit der angefochtene Entscheid un- richtig sei (CHK ZPO-SUTTER-SOMM/SEILER, Zürich 2021, Art. 321 N 13 f.). 1.2. Die vorliegende Beschwerde vom 29. September 2023 wurde innert der Rechtsmittelfrist (vgl. act. 44b) schriftlich und begründet bei der Kammer als der zuständigen Rechtsmittelinstanz eingereicht. Im Übrigen ist der Beschwerdeführer durch den angefochtenen Entscheid beschwert und zur Beschwerde legitimiert. Es ist daher auf die Beschwerde einzutreten. 2. 2.1. Mit der Beschwerde kann die unrichtige Rechtsanwendung und die offen- sichtlich unrichtige Feststellung des Sachverhaltes geltend gemacht werden (Art. 320 ZPO). Rechtsfragen, die im Zusammenhang mit der Sachverhaltsfest- stellung stehen, prüft die Beschwerdeinstanz mit freier Kognition (Art. 320 lit. a ZPO). Dazu gehören etwa die Beanstandungen, die Vorinstanz habe im Zusam- menhang mit der Glaubhaftmachung ein unrichtiges Beweismass angewendet, das Recht auf Beweis bzw. rechtliches Gehör verletzt, eine unrichtige Verteilung der Behauptungs- bzw. Beweislast vorgenommen, die Verhandlungsmaxime (Art. 55 Abs. 1 ZPO) verletzt oder überspannte Substantiierungsanforderungen ge- stellt. Demgegenüber stellen die Bewertung der Beweismittel (Beweiswürdigung) und die Frage, ob der Beweis unter Anwendung des massgeblichen Beweismas- ses erbracht ist, Tatfragen dar, die nur auf offensichtliche Unrichtigkeit – d.h. Will- kür – hin überprüft werden können (BGE 138 III 232, E. 4.1.2; OGer ZH, PS230085 vom 3. Juli 2023, E 2.2. m.w.H.). Eine Rechtsmittelinstanz kann die Prüfung des angefochtenen Entscheides auf die Beanstandung der Parteien be- schränken. Sie muss daher den erstinstanzlichen Entscheid nicht losgelöst von konkreten Anhaltspunkten in den Rechtsschriften von sich aus auf alle möglichen Mängel hin untersuchen. Vorbehalten bleiben einzig offensichtliche Mängel, die von Amtes wegen auch ohne Rüge zu beheben sind (BGE 142 III 413, E. 2.2.4; CHK ZPO-SUTTER-SOMM/SEILER, a.a.O., Art. 57 N 6) 2.2. Im Beschwerdeverfahren gegen einen Arresteinspracheentscheid können vor Beschwerdeinstanz – im Sinne einer Ausnahme (Art. 326 Abs. 1 ZPO) – neue

- 6 - Tatsachen und Beweismittel (Noven) geltend gemacht werden (vgl. Art. 278 Abs. 3 Satz 2 SchKG), sofern sie ohne Verzug vorgebracht werden und soweit es sich dabei entweder um echte Noven handelt oder um solche, die zwar vor dem Ein- spracheentscheid entstanden sind, die aber trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO analog; BGE 145 III 324, E. 6.6; ebenso OGer ZH, PS230212 vom 23. Januar 2024 E. 2.2.). III. 1. 1.1. Dem Arrestbegehren liegt im Wesentlichen folgender Sachverhalt zu- grunde: Der Beschwerdeführer ist einziges Mitglied des Verwaltungsrates der N._____ AG in Liquidation, einer Schweizer Aktiengesellschaft mit Sitz in M._____ (nachfolgend: N._____ AG). Zumindest bis 18. Oktober 2019 war er zu- dem unbestrittenermassen einziger Aktionär der N._____ AG (act. 1 Rz. 10, act. 19 zu Rz. 38, vgl. nachfolgend E. III./4.2.2.). Die N._____ AG hält 99% und der Beschwerdeführer hält 1% der Anteile an der OOO S._____, einer russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in AK._____ (nachfolgend: S._____; act. 1 Rz. 10). 2017 erwarb die S._____ 100% der Anteile an der OOO T._____, einer im Kohlebergbau tätigen russischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in U._____ (nachfolgend: T._____), für den Kaufpreis von USD 200 Mio. (act. 1 Rz. 10 f., act. 21/2 S. 1). Die Transaktion wurde durch ein Darle- hen der V._____ Joint Stock Company (nachfolgend: V._____), zu deren Konzern auch die Beschwerdegegnerin gehören soll (vgl. act. 19 zu Rz. 23), im Betrag von USD 160 Mio. fremdfinanziert, wozu die V._____ und die T._____, die S._____ und der Beschwerdeführer am 6. September 2017 diverse Kredit- und Siche- rungsverträge abschlossen (act. 1 Rz. 11, act. 21/2 S. 1). 1.2. Aufgrund finanzieller Schwierigkeiten der T._____ vereinbarten die invol- vierten Parteien im Dezember 2018 eine Darlehensumstrukturierung und unter- zeichneten diverse Nachträge zu den Kredit- und Sicherungsverträgen vom Jahr 2017 (act. 1 Rz. 13, act. 19 zu Rz. 13, act. 21/1 S. 1). Im Zusammenhang mit die- ser Umstrukturierung erwarb die OOO W._____, eine russische Gesellschaft mit

- 7 - beschränkter Haftung (nachfolgend: W._____), die ebenfalls zum Konzern der V._____ gehören soll (vgl. act. 19 zu Rz. 21), am 29. Dezember 2018 von der S._____ 1% der Anteile an der T._____ zum Preis von RUB 1. Sodann schlossen die S._____ und die W._____ am 29. Dezember 2018 einen Call-Optionsvertrag (nachfolgend: Call-Optionsvertrag), mit welchem die S._____ der W._____ eine Option zum Kauf der verbleibenden 99% der Anteile an der T._____ zum Preis von RUB 1 für den Fall gewährte, dass die ausstehenden Verbindlichkeiten der T._____ aus den Kreditverträgen nicht zurückbezahlt werden sollten (act. 1 Rz. 14, act. 21/2 S. 1). Ebenfalls im Rahmen der Umstrukturierung unterzeichnete der Beschwerdeführer die dem Schweizer Recht unterstehende öffentliche Ur- kunde Nr. 11 des Zuger Notars AA._____ vom 1. Februar 2019 (act. 21/7, nach- folgend: Garantie vom 1. Februar 2019), worin der Beschwerdeführer erklärte, der V._____ bei Eintritt der in der öffentlichen Garantieurkunde definierten Bedingun- gen einen Höchstbetrag von USD 25 Mio. zu bezahlen und die direkte Vollstreck- barkeit für sämtliche Verpflichtungen aus der Garantie nach Art. 347 ff. ZPO anzu- erkennen (act. 21/7 Ziff. 1 und Ziff. 4). Die Garantie hält in Ziff. 1 folgende Bedin- gungen zur Fälligkeit der Garantie fest (act. 21/7 Ziff. 1): " […] The Guarantor hereby irrevocably undertakes to pay to the Bank under this Guarantee within 7 (seven) Business Days, irrespective of the validity and the legal effects of the Amended Credit Facility Agreements and waiving all rights of objection and defense arising from the Amended Credit Facility Agreements, upon the first written demand of the Bank stating that: (a) any amount claimed under this Guarantee is due and payable and has remained unpaid by the Borrower; and (b) the Trigger Event (as defined in clause 9 herein) has occurred […]. " Frei übersetzt: […] Der Garant (Anm.: der Beschwerdeführer) verpflichtet sich hiermit unwiderruflich, un- ter dieser Garantie innerhalb von 7 (sieben) Geschäftstagen an die Bank (Anm.: V._____) zu zahlen, unabhängig von der Gültigkeit und den rechtlichen Wirkungen der geänderten Kreditrahmenverträge und unter Verzicht auf alle Einspruchs- und Verteidigungsrechte, die sich aus den geänderten Kreditrahmenverträgen ergeben, nach der ersten schriftlichen Aufforderung der Bank, welche erklärt, dass: (a) ein unter dieser Garantie beanspruchter Betrag fällig und zahlbar ist und vom Darle- hensnehmer (Anm. T._____) unbezahlt geblieben ist; und (b) das auslösende Ereignis (wie in Klausel 9 definiert) eingetreten ist [...]. Als auslösendes Ereignis ("Trigger Event") wird in Ziff. 9 der Garantie die ordnungsgemässe Ausübung der Kaufoption zum Erwerb der restlichen Anteile

- 8 - an der T._____ gemäss Call-Optionsvertrag durch die W._____ definiert (act. 21/7 Ziff. 9; "Trigger Event" means the exercise of the option under the Option Agreement, which is a moment when the Purchaser or its successor in accordance with the Option Agreement has duly executed an acceptance to purchase 99% of the share capital of the Borrower, in accordance with the Option Agreement"). Ferner sieht die Garantie in Ziff. 6 die folgenden auflösenden Bedin- gungen vor (act. 21/7 Ziff. 6): "This Guarantee shall be automatically terminated: (i) On the date when all the Secured Obligations are fulfilled and such obligations are no longer capable of arising; or (ii) on the date when and if:

a. the Purchaser has executed within 3 (three) years after the date of this Guarantee a sale and purchase, option, assignment or any other agreement or arrangement contemplating transfer of any participatory interest in the share capital of the Borrower to any third party (the "Transfer Agreement") and the consideration for the participatory interest in the share capital of the Borrower (the "Consideration for Transfer"), specified in the Transfer Agreement, is equal or exceeds the amount of the Secured Obligations; or

b. the shareholder of the Purchaser has executed within 3 (three) years after the date of this Guarantee a sale and purchase, option, assignment of participatory interest in the share capital of the Purchaser has been executed (the "Agreement on Disposal") and the consideration for the participatory interest in the share capital of the Purchaser (the "Consideration for Disposal"), specified in the Agreement on Disposal, is equal or exceeds the amount of the Secured Obligations. In the event the Transfer Agreement or the Agreement on Disposal has been executed, but the Consideration for Transfer or the Consideration for Disposal is less than the amount of the Secured Obligations in full, this Guarantee shall remain in effect up to the sum which is the spread between the amount of the Secured Obligations and the Consideration for Transfer or the Consideration for Disposal, but in any case shall not exceed the Maximum Amount." Frei übersetzt: Diese Garantie erlischt automatisch; (i) An dem Tag, an dem alle gesicherten Verbindlichkeiten (Anm.: alle Verpflichtungen der T._____ unter den geänderten Kreditrahmenverträgen) erfüllt sind und diese Verpflich- tungen nicht mehr entstehen können; (ii) an dem Tag, an dem und falls:

a. der Käufer (Anm.: W._____) innerhalb von 3 (drei) Jahren nach dem Datum dieser Garantie einen Kaufvertrag, eine Option, eine Abtretung oder einen sonstigen Ver- trag oder eine sonstige Vereinbarung über die Übertragung einer Beteiligung am Stammkapital des Darlehensnehmers (Anm.: T._____) auf einen Dritten („Übertra- gungsvertrag“) abgeschlossen hat und die in dem Übertragungsvertrag festgelegte Gegenleistung für die Beteiligung am Stammkapital des Darlehensnehmers (die „Gegenleistung für die Übertragung“) der Höhe der gesicherten Verpflichtungen ent- spricht oder diese übersteigt; oder

- 9 -

b. der Gesellschafter des Käufers innerhalb von 3 (drei) Jahren nach dem Datum die- ser Garantie einen Kaufvertrag, eine Option oder eine Abtretung einer Beteiligung am Stammkapital des Käufers abgeschlossen hat (der „Veräusserungsvertrag“) und die in dem Veräusserungsvertrag festgelegte Gegenleistung für die Beteiligung am Stammkapital des Käufers (die „Gegenleistung für die Veräusserung“) dem Betrag der gesicherten Verpflichtungen entspricht oder diesen übersteigt. Für den Fall, dass der Übertragungsvertrag oder der Veräusserungsvertrag abge- schlossen wurde, die Gegenleistung für die Übertragung oder die Gegenleistung für die Veräusserung jedoch geringer ist als der Gesamtbetrag der gesicherten Verpflichtun- gen, bleibt diese Garantie bis zu dem Betrag bestehen, der sich aus der Spanne zwi- schen dem Betrag der gesicherten Verpflichtungen und der Gegenleistung für die Übertragung oder der Gegenleistung für die Veräusserung ergibt, in jedem Fall aber nicht über den Höchstbetrag hinaus. 1.3. Am 16. Juli 2019 übte die W._____ ihr Optionsrecht gemäss dem Call-Op- tionsvertrag aus und erwarb die restlichen 99% der Anteile an der T._____ von der S._____ zum Preis von RUB 1 (act. 1 Rz. 18, act. 19 zu Rz. 14-22). In der Folge machte die V._____ mit Schreiben vom 17. September 2019 die Garantie- forderung in der Höhe von USD 25 Mio. gegenüber dem Beschwerdeführer ge- stützt auf die Garantie vom 1. Februar 2019 geltend (act. 1 Rz. 19). 1.4. Mit Abtretungsvertrag vom 27. August 2020 trat die V._____ sämtliche Rechte, Ansprüche und Forderungen gegenüber dem Beschwerdeführer, die sich aus der persönlichen Garantie vom 1. Februar 2019 ergeben, an die Beschwerde- gegnerin ab (act. 1 Rz. 23). 2. 2.1. Der Arrest wird vom Gericht am Betreibungsort oder am Ort, wo sich die zu verarrestierenden Vermögensgegenstände befinden, bewilligt, wenn die Gläubi- gerin glaubhaft macht, dass (1.) ihre Forderung besteht, (2.) ein Arrestgrund vor- liegt und (3.) Vermögensgegenstände vorhanden sind, die der Schuldnerin gehö- ren (Art. 272 Abs. 1 SchKG). Glaubhaftmachen im Sinne von Art. 272 Abs. 1 SchKG bedeutet weniger als beweisen, hingegen mehr als bloss behaupten. Glaubhaft gemacht ist eine Tatsache, wenn das Gericht sie aufgrund der ihm vor- gelegten Elemente für wahrscheinlich hält, das heisst, wenn es den Eindruck ge- winnt, dass der behauptete Sachverhalt wirklich vorliegt, ohne ausschliessen zu müssen, dass es sich vielleicht auch anders verhalten könnte. Vorausgesetzt ist damit zum einen ein schlüssiges Vorbringen und zum anderen, dass die Tatsa- chendarlegungen dem Gericht als wahrscheinlich erscheinen. Die Anforderungen

- 10 - an den Wahrscheinlichkeitsbeweis dürfen nicht zu hoch angesetzt werden, doch ist mindestens eine Beweisführung in den Grundzügen erforderlich. Blosse Be- hauptungen des Arrestgläubigers genügen also nicht, auch wenn sie in sich schlüssig sind. Vielmehr müssen objektive Anhaltspunkte vorliegen, die auf das Vorhandensein der behaupteten Tatsachen schliessen lassen (BSK SchKG-STOF- FEL, 3. Aufl., Basel 2021, Art. 272 N 4). 2.2. Die Vorinstanz erkannte, die Voraussetzungen für die Verarrestierung von Vermögenswerten seien glaubhaft gemacht, und wies die Arresteinsprache des Beschwerdeführers ab (act. 46 E. 7). Der Beschwerdeführer bestreitet hingegen insbesondere den Bestand der Arrestforderung sowie seine Berechtigung an den verarrestierten Vermögenswerten. Darauf ist nachfolgend einzugehen. 3. 3.1. Die Vorinstanz erachtete den Arrestgrund gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG (Vorliegen eines definitiven Rechtsöffnungstitel) und die sich aus diesem Titel ergebende Arrest- bzw. Garantieforderung von Fr. 24'903'572.41 (entspre- chend USD 25 Mio. zum Kurs von USD 1 = Fr. 0.996143 per 30. September

2019) sowie den entsprechenden Verzugszins von 5% seit 28. September 2019 als glaubhaft gemacht (act. 46 E. 5.4.). Sie erwog dazu, die Garantie vom 1. Fe- bruar 2019 stelle einen definitiven Rechtsöffnungstitel dar, der zur Arrestlegung berechtige. Durch den definitiven Rechtsöffnungstitel sei gleichzeitig die Arrestfor- derung ausgewiesen (act. 46 E. 5.3.1.). Der Beschwerdeführer erkläre in der Ga- rantie vom 1. Februar 2019, die direkte Vollstreckbarkeit für sämtliche Verpflich- tungen aus der Garantie nach Art. 347 ff. ZPO anzuerkennen und der V._____ bei Vorliegen der in der öffentlichen Garantieurkunde definierten Bedingungen einen Höchstbetrag von USD 25 Mio. zu bezahlen. Diese Bedingungen gemäss Ziff. 1 der Garantie vom 1. Februar 2019 seien erfüllt, indem die W._____ am 9. Juli 2019 aufgrund des Zahlungsverzuges der T._____ die Option zum Kauf von 99% der Anteile an der T._____ gemäss Call-Optionsvertrag ausgeübt und die V._____ mit Schreiben vom 17. September 2019 die Garantieforderung gegen- über dem Beschwerdeführer gemäss den festgehaltenen Modalitäten geltend ge- macht habe. Die Zahlung von USD 25 Mio. sei damit sieben Arbeitstage nach Ein-

- 11 - gang der schriftlichen Zahlungsaufforderung beim Beschwerdeführer am 28. Sep- tember 2019 fällig geworden. Die entsprechende Garantieforderung sei sodann rechtsgültig an die Beschwerdegegnerin übertragen worden (act. 46 E. 5.3.2.). Sodann verneinte die Vorinstanz im Wesentlichen, es liege ein automati- scher Auflösungsgrund der Garantie vom 1. Februar 2019 im Sinne von Ziff. 6 (i) oder (ii) vor (act. 46 E. 5.3.4. und 5.3.5.): Der Beschwerdeführer moniere, dass er durch den Verlust der T._____ im Betrag von USD 102 Mio. (USD 259 Mio. [Marktwert der T._____] ./. USD 152 Mio. [Resthauptschuld] ./. USD 5 Mio. [Ver- zugszins]) wirtschaftlich enteignet worden sei. Dennoch masse sich die V._____ bzw. die Beschwerdegegnerin in rechtsmissbräuchlicher Weise an, ihre Kreditfor- derungen weiterhin als nicht getilgt zu betrachten und die Garantiesumme voll- strecken zu wollen, obwohl sie die T._____ faktisch unentgeltlich erworben habe. Aus dem vom Beschwerdeführer ins Feld geführten Marktwert der T._____ von USD 259 Mio. könne allerdings nichts zu seinen Gunsten hergeleitet werden, da diese Bewertung bereits über vier Jahre alt sei und auf einer Marktwertanalyse von AB._____ vom 5. Juli 2019 basiere, welche der Beschwerdeführer aber nicht als Beweismittel eingereicht habe. Selbst wenn dieser Marktwert berücksichtigt würde, würden vorliegend mehrere Bewertungen der T._____ zwischen RUB 1 (Call-Option) und USD 259 Mio. (EY) vorliegen, was zeige, dass die Glaubwürdig- keit des genannten Berichts bezweifelt werden müsste, zumal es notorisch sei, dass Unternehmensbewertungen bereits aufgrund der ihnen zugrunde gelegten Parameter sowie der angewandten Bewertungsmethoden erheblich voneinander abweichen könnten. Es sei davon auszugehen, dass die der Marktwertanalyse zugrunde gelegten Angaben vom damaligen Management der T._____ stammten, was dafür spreche, dass die Marktwertanalyse möglicherweise ein zu positives Bild vermittle. Somit gelinge es dem Beschwerdeführer nicht, herzuleiten, dass die Hauptkreditschuld der T._____ tatsächlich beglichen sei. Den Beendigungs- grund nach Ziff. 6 (i) habe er folglich nicht glaubhaft gemacht (act. 46 E. 5.3.4). Soweit sich der Beschwerdeführer sodann auf Ziff. 6 (ii) der Garantie vom 1. Fe- bruar 2019 berufe, erweise sich die Argumentation des Beschwerdeführers inso- fern als widersprüchlich, als dass seiner Ansicht nach die Beschwerdegegnerin gar nicht als Dritte, sondern wie die W._____ als Teil der V._____ zu betrachten

- 12 - sei. Selbst wenn man indes davon ausgehe, dass mit der Übertragung der Anteile an der T._____ auf die Beschwerdegegnerin die erste Bedingung eingetreten sei, bleibe es bezüglich der zweiten Bedingung, dass der Kaufpreis gemäss den Be- rechnungen des Beschwerdeführers mindestens USD 159 Mio. betrage, bloss bei einer unbewiesenen Behauptung. Die vom Beschwerdeführer eigens erstellte Bei- lage tauge nicht als entsprechendes Beweismittel und weise selbst lediglich einen Kaufpreis von USD 0.5 Mio. aus. Ebenso wenig sei der Weiterverkauf der Anteile der T._____ an die Beschwerdegegnerin am 27. August 2020 zu beanstanden, da die W._____ damit lediglich von einer der vom Willen der Vertragsparteien getra- genen Möglichkeiten Gebrauch gemacht habe (act. 46 E. 5.3.5). 3.2. Der Beschwerdeführer wendet dagegen im Wesentlichen ein, die Schluss- folgerungen der Vorinstanz hinsichtlich seines Vorbringens, die V._____ (bzw. die W._____) habe die Aktien an der T._____ für einen Kaufpreis von nur RUB 2 an sich genommen, obwohl die T._____ von AB._____ per 31 Dezember 2018 mit USD 102 Mio. (USD 259 Mio. Marktwert abzüglich USD 152 Mio. Resthaupt- schuld abzüglich 5 Mio. Zinsen) bewertet worden sei, wodurch die V._____ ein Unternehmen erhalten habe, dessen Marktwert (USD 259 Mio.) deutlich höher ge- wesen sei als ihre ausstehende Forderung (USD 157 Mio.), seien unverständlich. Zwar sei das Gutachten von AB._____ (im Zeitpunkt der Beschwerde) mittlerweile vier Jahre alt, die Übernahme der Anteile der T._____ durch die V._____ (bzw. die W._____) sei aber am 9. Juli 2019 erfolgt, somit kurz nachdem AB._____ das Gutachten erstattet habe. Es sei auch nicht verständlich, weshalb die Vorinstanz den Preis für die Ausübung der Call-Option von RUB 1 als Bewertung der T._____ bezeichne, da es bei der Call-Option um die Sicherung der Forderung der V._____ aus dem Darlehen gegangen sei, der dafür genannte Preis könne daher nicht als Bewertung qualifiziert werden (act. 47 S. 4). Gleichzeitig lehne die Vorinstanz ohne nachvollziehbare Begründung den Nachweis eines fiktiven Split- geschäfts für den Verkauf der Anteile der T._____ an die V._____ (bzw. die W._____) im August 2020 ab. Die einzige Begründung dazu würde lauten: "tauge nicht als entsprechendes Beweismittel" bzw. "zumal sie keine Bestandteile des Kaufpreises bilden" (act. 47 S. 4).

- 13 - 3.3. Der Beschwerdeführer bestreitet nicht, dass es sich bei der Garantie vom

1. Februar 2019 um einen definitiven Rechtsöffnungstitel handelt und somit ein Arrestgrund gemäss Art. 271 Abs. 1 Ziff. 6 SchKG vorliegt. Ebenso wenig bestrei- tet er, dass die in der Garantie vom 1. Februar 2019 in Ziff. 1 zur Zahlung der Ga- rantiesumme vereinbarten Bedingungen eingetreten sind. Im Beschwerdeverfah- ren hält er sinngemäss lediglich noch an seinem Vorbringen fest, es sei ein Been- digungsgrund gemäss Ziff. 6 eingetreten. 3.3.1. Hinsichtlich der behaupteten eingetretenen Beendigung der Garantie vom

1. Februar 2019 aufgrund dessen, dass die V._____ im Rahmen der Ausübung der Call-Option sämtliche Anteile an der T._____ zum Preis von RUB 2 erworben habe, obwohl der Marktwert dieser Gesellschaft gemäss einem Gutachten von AB._____ USD 259 Mio., die ausstehende Schuld gegenüber der V._____ aber nur USD 157 Mio. betrage, rügt der Beschwerdeführer im Wesentlichen die vorin- stanzliche Erwägung, wonach der behauptete Marktwert von USD 259 Mio. nicht glaubhaft sei. Seine diesbezüglichen Einwendungen gegen den vorinstanzlichen Entscheid verfangen indessen nicht: Wie von der Vorinstanz korrekt festgehalten, stützte sich der Beschwerdeführer zur Bezifferung des Marktwertes von USD 259 Mio. vor Vorinstanz zwar auf eine Bewertung von AB._____ (vgl. act. 21/2 S. 2), die entsprechende Marktanalyse reichte er aber nicht zu den Akten. Es handelt sich damit um eine unsubstantiierte Parteibehauptung. Zwar ist dem Beschwerde- führer insofern zu folgen, als dass eine allfällige Marktanalyse von AB._____ aus dem Jahr 2018 für die Bewertung der T._____ im Jahr 2019 durchaus als indikati- ver Wert herangezogen werden könnte, und wohl nicht davon ausgegangen wer- den kann, dass es sich beim Übernahmewert von insgesamt RUB 2 gemäss Call- Optionsvertrag um eine eigentliche Bewertung der T._____ handelt. Dies ändert jedoch nichts daran, dass, wie von der Vorinstanz richtigerweise festgestellt, Un- ternehmensbewertungen je nach Berechnungsgrundlagen und herangezogenen Parametern erheblich voneinander abweichen können. Dazu äussert sich der Be- schwerdeführer nicht weiter. Mangels Vorliegen der Bewertung von AB._____ war es der Vorinstanz gar nicht möglich, die Plausibilität des Marktwertes von USD 259 Mio. weiter zu prüfen. Der Beschwerdeführer machte vor Vorinstanz zudem auch keinerlei Ausführungen, wie der behauptete Marktwert von USD 259 Mio.

- 14 - genau berechnet und von welchen Kennzahlen ausgegangen worden ist. Da der Beschwerdeführer die Tilgung der mit der Garantie vom 1. Februar 2019 gesi- cherten Verpflichtungen jedoch lediglich aus der aufgrund des behaupteten Markt- wertes von USD 259 Mio. angeblich vorteilhaften Übernahme der Anteile an der T._____ durch die V._____ ableiten will (und er nicht etwa die effektive Bezahlung der Schulden behaupten würde), ist die vorinstanzliche Feststellung, der in Ziff. 6 (i) der Garantie vom 1. Februar 2019 vereinbarte automatische Beendigungs- grund sei nicht glaubhaft gemacht, nicht zu beanstanden. 3.3.2. Wenn der Beschwerdeführer sodann die vorinstanzlichen Erwägungen zum Beendigungsgrund gemäss Ziff. 6 (ii) der Garantie vom 1. Februar 2019 lediglich dahingehend bemängelt, sie habe ohne nachvollziehbare Begründung den Nach- weis eines fiktiven Splitgeschäfts für den Verkauf der Anteile an der T._____ an die V._____ (bzw. die W._____) im August 2020 abgelehnt, kommt er seiner Be- gründungspflicht nicht nach. Die Vorinstanz begründete einerseits ausführlich, weshalb der Beschwerdeführer auch aus Ziff. 6 (ii) der Garantie nichts ableiten könne und weshalb sie die vom Beschwerdeführer als Beweis eingereichte Bei- lage 5 ("Informationen über die Transaktion zwischen B._____ und W._____ im August 2020" [act. 21/5]) nicht als taugliches Beweismittel erachte – nämlich, weil der Beschwerdeführer diese selbst erstellte. Andererseits ist aus den Ausführun- gen des Beschwerdeführers nicht zu entnehmen, was er aus einem solchen be- haupteten "fiktiven Splitgeschäft" überhaupt ableiten wollte und inwiefern dies seine Zahlungspflicht unter der Garantie vom 1. Februar 2019 überhaupt umstos- sen würde. Dies ginge im Übrigen auch nicht aus seinen Vorbringen vor Vorin- stanz hervor (vgl. act. 21/2 S. 2). Damit hat es sein Bewenden. 3.4. Nach dem Gesagten ist das Vorliegen eines gültigen Arrestgrundes und ei- ner fälligen Arrestforderung gemäss Art. 272 Abs. 1 SchKG glaubhaft gemacht. Es bleibt zu prüfen, ob verarrestierbare Vermögensgegenstände vorhanden sind, die dem Beschwerdeführer gehören.

- 15 - 4. 4.1. Die Vorinstanz hiess das Arrestbegehren der Beschwerdegegnerin in Be- zug auf die Liegenschaft C._____-strasse 1, … Zürich, Grundbuchblatt Nr. 2, Ka- taster Nr. 3, EGRID CH4, Plan Nr. 5, sowie hinsichtlich sämtlicher Forderungen und Ansprüche des Beschwerdeführers bezüglich der Aktien und Aktienzertifikate resp. sämtlicher Forderungen und Ansprüche des Beschwerdeführers gegenüber der D._____ AG, E._____-strasse 6, … F._____ (nachfolgend: D._____ AG), der J._____ AG in Liquidation, E._____-strasse 6, … F._____ (nachfolgend: J._____ AG) und der N._____ AG gut. Der Beschwerdeführer bestreitet seine Berechti- gung an diesen Vermögenswerten. In Bezug auf die Liegenschaft an der C._____-strasse 1, … Zürich, wurde der Arrest indessen mit Urteil des Oberge- richts Zürich PS230129 vom 19. September 2023, bestätigt durch Urteil des Bun- desgerichts 5A_797/2023 vom 7. Juni 2024, bereits vor der Beschwerdeerhebung durch den Beschwerdeführer aufgehoben (vgl. act. 49/2). In diesem Punkt ist da- her auf die Beschwerde nicht einzutreten. In Bezug auf die übrigen Vermögens- werte wurden soweit ersichtlich keine Dritteinsprachen erhoben, und auf die dies- bezüglichen Beanstandungen des Beschwerdeführers ist nachfolgend einzuge- hen. 4.2. Ein Arrest kann grundsätzlich nur auf Sachen und Rechte gelegt werden, die zumindest nach den glaubhaften Angaben des Gläubigers rechtlich - nicht bloss wirtschaftlich - dem Schuldner gehören (vgl. BGE 107 III 103, E. 1; BGer 5A_629/2011 vom 26. April 2012 E. 5.1). Nur ausnahmsweise darf Dritteigentum mit Arrest belegt werden. So kann zwischen dem Schuldner und der Drittperson ein Treuhandverhältnis bestehen, bei dem die Vermögenswerte bloss formell der Drittperson (Treuhänderin) gehören, während der Schuldner (Treugeber) weiter- hin effektiv an ihnen berechtigt bleibt (z.B. durch Eigentumserwerb simulierende Rechtsgeschäfte). In diesem Fall muss die Arrestgläubigerin glaubhaft machen, dass der Treuhänderin eine reine sogenannte Strohpersonenfunktion zukommt. Sodann kann die Arrestgläubigerin solche Vermögenswerte verarrestieren, wel- che der Schuldner rechtsmissbräuchlich auf eine von ihm beherrschte Gesell- schaft übertragen hat, um sie so dem Zugriff der Arrestgläubigerin zu entziehen

- 16 - (sog. Durchgriff; BGer 5A_407/2022 vom 2. Juni 2023, E. 3.1; OGer ZH, PS230129 vom 19. September 2023 E. 8.3.; BSK SchKG-STOFFEL, a.a.O., Art. 271 N 54 f. und Art. 272 N 32 f.). 4.2.1. Ansprüche an bzw. gegenüber D._____ AG 4.2.1.1. Der Beschwerdeführer übertrug gestützt auf eine Kaufoption vom Oktober 2018 und einen Abtretungsvertrag vom 5. Mai 2019 sämtliche Anteile an der D._____ AG an seine Ehefrau, AC._____, zur Begleichung seiner ihr gegenüber angeblich bestehenden Schulden aus Darlehensforderungen im Betrag von USD 7.8 Mio. (vgl. act. 1 Rz. 72 ff., act. 19 zu Rz. 72, Rz. 74 und Rz. 75). Die Vorin- stanz erwog dazu, der Beschwerdeführer vermöge den Bestand der Darlehensfor- derung seiner Ehefrau nicht glaubhaft zu machen. Folglich liege keine Verrech- nungsforderung vor, weshalb darauf zu schliessen sei, dass die Übertragung der Aktien an der D._____ AG ohne Gegenleistung erfolgt sei und die Ehefrau des Beschwerdeführers lediglich als Strohperson agiere. Dass die Ehefrau die Kauf- option am Tag ausgeübt habe, als die Arrestforderung fällig geworden sei, spre- che dafür, dass die Aktienübertragung in rechtsmissbräuchlicher Weise bezweckt habe, Vermögen des Beschwerdeführers dem Zugriff seiner Gläubigerinnen zu entziehen (act. 46 E. 6.1.3.1.). 4.2.1.2. Der Beschwerdeführer bringt dagegen in seiner Beschwerde lediglich vor, die Schlussfolgerung des Obergerichts Zürich im Urteil PS230129 vom 19. Sep- tember 2023, wonach die D._____ AG selbständig sei und die Voraussetzungen für einen umgekehrten Durchgriff nicht vorhanden seien, bedeute, dass auch die Voraussetzungen für die Verarrestierung seiner Forderungen und Ansprüche be- züglich der Aktien und Aktienzertifikate resp. sämtlicher Forderungen und Ansprü- che gegenüber der D._____ AG nicht gegeben seien und der Arrest daher auch in diesem Punkt aufzuheben sei (act. 47 S. 5). Der Beschwerdeführer verkennt da- bei, dass es bei der Verarrestierung seiner Ansprüche an bzw. gegenüber der D._____ AG gerade nicht um die Frage eines (umgekehrten) Durchgriffs auf eine juristische Person geht, sondern darum, ob seiner Ehefrau in Bezug auf die Be- rechtigung an der D._____ AG lediglich Strohpersonenfunktion zukommt. Er kann diesbezüglich somit nichts zu seinen Gunsten aus dem Urteil des Obergerichts

- 17 - Zürich PS230129 vom 19. September 2023 ableiten. Im Gegenteil, kam die Kam- mer doch auch in diesem Entscheid zum Schluss, es sei davon auszugehen, dass der Beschwerdeführer die Aktien der D._____ AG bloss dem Scheine nach auf seine Ehefrau AC._____ übertragen habe und effektiv nach wie vor der Be- schwerdeführer Alleineigentümer der Gesellschaft geblieben sei (act. 49/2 E. 9.8.). Da der Beschwerdeführer keine anderen Einwände gegen die vorinstanz- lichen Erwägungen vorbringt, hat es damit sein Bewenden. 4.2.2. Ansprüche an bzw. gegenüber der N._____ AG 4.2.2.1. Der Beschwerdeführer verkaufte am 18. Oktober 2019 im Rahmen eines Aktienkaufvertrags seine 100%-Beteiligung an der N._____ AG an die Offshore- Gesellschaft O._____ Ltd. mit Sitz in R._____ (act. 1 Rz. 58, act. 19 zu Rz. 58-59, act. 21/11). Die Vorinstanz kam diesbezüglich zum Schluss, es sei glaubhaft, dass der Beschwerdeführer weiterhin der wirtschaftlich Berechtigte der N._____ AG sei und die Aktienübertragung lediglich zum Zwecke erfolgt sei, sein Vermö- gen der Zwangsvollstreckung zu entziehen (act. 46 E. 6.2.3.4.). Dazu erwog die Vorinstanz im Wesentlichen, es könne nicht ausgeschlossen werden, dass eine von Herrn AD._____, dem Schwager des Beschwerdeführers und wirtschaftlich Berechtigten an der O._____ Ltd., mit dem Zahlungszweck "SHARE PURCHASE" geleistete Zahlung an den Beschwerdeführer im Betrag von USD 104'688.91 im Rahmen eines anderen Aktienkaufvertrages und damit nicht für die Anteile an der N._____ AG getätigt worden sei (act. 46 E. 6.2.3.1.). Weiter sei der Kaufpreis von USD 100'000.– für marktübliche Verhältnisse als zu tief anzusehen, selbst unter Anwendung der Substanzwertmethode, bei welcher es sich eher um eine vorsich- tige Bewertungsmethode handle. Gemäss Jahresrechnungen 2018 und 2019 habe das Eigenkapital der N._____ AG per 31. Dezember 2018 USD 2'758'573.– und per 31. Dezember 2019 USD 596'711.– betragen. Da der Verkauf im Ge- schäftsjahr 2019 stattgefunden habe, seien diese zwei Jahre für die Bewertung massgeblich. Der Verkaufspreis habe ein Vielfaches unter dem Eigenkapital per

31. Dezember 2019 gelegen. In Erwägung zu ziehen sei sodann der Umstand, dass mit den Anteilen an der N._____ AG auch deren 99%-Beteiligung an der S._____ verkauft worden sei. Vor diesem Hintergrund sei davon auszugehen,

- 18 - dass die Aktien der N._____ AG unter dem Marktwert verkauft worden seien (act. 46 E. 6.2.3.2.). Sodann äussere sich der Beschwerdeführer nicht dazu, aus welchem Grund die Transaktion gerade am 18. Oktober 2019 erfolgt sei – vier Tage nach Zustellung des Zahlungsbefehls betreffend die von der V._____ in Be- treibung gesetzte Forderung. Der Beschwerdeführer liefere auch keine stichhal- tige Erklärung dafür, weshalb er trotz Verkaufs der Anteile an der N._____ AG einziges Verwaltungsratsmitglied geblieben sei und die Gesellschaft den Sitz an seiner privaten Adresse habe. Dass er als Berater und Zeuge im Rahmen des be- haupteten (aber nicht belegten) Investitionsschiedsverfahrens fungieren solle, überzeuge nicht als Grund. Naheliegender erscheine, dass er weiterhin der wirt- schaftlich Berechtigte der N._____ AG sei. Der Beschwerdeführer bezeichne sich in seiner Arresteinsprache sogar selbst als "neuer wirtschaftlicher Eigentümer der N._____ AG" (act. 46 E. 6.2.3.3.). 4.2.2.2. Der Beschwerdeführer bringt dagegen im Wesentlichen vor, die Be- schwerdegegnerin habe nie behauptet, die Zahlung von AD._____ sei im Rahmen eines anderen Aktienkaufvertrages zwischen AD._____ und dem Beschwerdefüh- rer erfolgt. Einen solchen habe es auch nicht gegeben. AD._____ habe ihm auch nicht USD 104'688.91 überwiesen, dies sei gemäss dem eingereichten Beleg le- diglich der Kontosaldo des Beschwerdeführers gewesen (act. 47 S. 5 f.). Bei der Bestimmung des Marktwertes blende die Vorinstanz sodann aus, dass die V._____ am 9. Juli 2019 die Call-Option zum Erwerb der Aktien an der T._____ ausgeübt und die Aktien von der S._____ erworben habe. Damit sei der Wert der Aktien der S._____ und damit auch der N._____ AG dramatisch gesunken. Die N._____ AG sei für bankrott erklärt worden. Weiter sei offensichtlich, dass Trans- aktionen zum Kauf und Verkauf von Aktien nicht innerhalb weniger Tage abgewi- ckelt würden, da dies eine Bewertung der finanziellen Situation und der wirtschaft- lichen Aktivitäten des Unternehmens erfordern würde. Es sei auch üblich, dass ein Unternehmen, welches über gesperrte Konten verfüge und daher die Kosten für ein Büro nicht aufbringen könne, den Sitz am Wohnsitz eines der Organe ein- trage. Schliesslich sei zum Investitionsschiedsverfahren zu bemerken, dass das Konkursamt Zug im Konkurs der N._____ AG die V._____ aufgefordert habe, den Betrag von Fr. 110'016'500.00 zu bezahlen, weil die V._____ der N._____ AG

- 19 - diesen Betrag aus der Enteignung der T._____ schulde. Diese Forderung sei ge- rade Gegenstand des Investitionsschiedsverfahrens und der Brief zeige, dass die Forderung nach der Meinung des Konkursamtes begründet sei (act. 47 S. 6 f.). 4.2.2.3. Es kann vorliegend offen bleiben, ob die strittige Zahlung von AD._____ an den Beschwerdeführer vom 18. November 2019 (vgl. act. 21/14) tatsächlich im Rahmen des Aktienkaufvertrags zwischen dem Beschwerdeführer und der O._____ Ltd. vom 18. Oktober 2019 geleistet worden ist, da auch in diesem Fall aus folgenden Gründen davon auszugehen wäre, dass die O._____ Ltd. bzw. AD._____ nur als Strohmann agierte und der Beschwerdeführer tatsächlich wirt- schaftlicher Eigentümer der Aktien blieb: Gemäss vorinstanzlicher Erwägung ent- sprach der Marktwert der N._____ AG im Oktober 2019 nicht dem im Aktienkauf- vertrag vom 18. Oktober 2019 vereinbarten Kaufpreis von USD 100'000.–, son- dern habe in Anwendung der Substanzwertmethode basierend auf dem Eigenka- pital der Gesellschaft per Ende 2018 und Ende 2019 ein Vielfaches mehr betra- gen. Damit setzt sich der Beschwerdeführer zunächst nicht auseinander. Er be- mängelt lediglich, dass dem (indirekten) Verlust der Beteiligung an der T._____ im Jahr 2019 keine Rechnung getragen worden sei. Damit verkennt er jedoch, dass dies sehr wohl Eingang in die Bilanz bzw. Erfolgsrechnung 2019 der N._____ AG und damit auch in das Eigenkapital der Gesellschaft Ende 2019 gefunden hat, welches die Vorinstanz für die Bewertung nach der Substanzwertmethode heran- zog (vgl. Bilanz der N._____ AG per 31. Dezember 2019, gemäss welcher die Be- teiligung an der S._____ nur noch USD 1 betragen hat, im Gegensatz zu USD 5'216'067.03 im Vorjahr; und ebenso Erfolgsrechnung der N._____ AG per

31. Dezember 2019, aus welcher eine Wertberichtigung von Beteiligungen im Be- trag von USD 5'216'066.03 entnommen werden kann; beides act. 21/15). Aus der Bilanz der N._____ AG per Ende 2019 geht sodann hervor, dass die Gesellschaft noch über diverse weitere Aktiven im Gesamtbetrag von USD 13'289'656.07 ver- fügte (gegenüber einem Fremdkapital von USD 12'692'945.33; vgl. act. 21/15 S. 1). Gemäss Erfolgsrechnung hätte die N._____ AG im Jahr 2019 gar einen Ge- winn erwirtschaftet, wäre es zu keiner Wertberichtigung bei der S._____ gekom- men (USD 5'161'862 als ausgewiesener Verlust, worin die zuvor genannte Wert- berichtigung enthalten ist). Der Konkurs der N._____ AG im Jahr 2022 ist für die

- 20 - Beurteilung, welcher Marktwert die Gesellschaft im Jahr 2019 ausgewiesen hat, zudem nicht von Relevanz. Davon ausgehend ist der Vorinstanz zuzustimmen, und der vereinbarte Kaufpreis von USD 100'000.– für sämtliche Anteile an der N._____ AG im Jahr 2019 ist als nicht marktgerecht zu betrachten. Der Be- schwerdeführer bestreitet sodann nicht, dass der wirtschaftlich Berechtigte der Käuferin der N._____ AG, AD._____, sein Schwager ist. Es besteht somit unbe- strittenermassen ein Näheverhältnis zwischen dem Beschwerdeführer und dem neuen wirtschaftlich Berechtigten an der N._____ AG. Ebenso wenig bestreitet er, dass er auch nach dem Verkauf seiner Aktien einziges Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft blieb. Im Beschwerdeverfahren bringt er auch keine Begründung mehr vor, weshalb dies nach dem Verkauf seiner Anteile noch geboten gewesen wäre. Die entsprechende Entkräftung seiner Vorbringen durch die Vorinstanz rügt er nicht und diese erscheint auch als überzeugend. Wenn der Beschwerdeführer sodann ausführt, der Verkauf der Aktien hätte nicht innert weniger Tage durchge- führt werden können, so ist es insbesondere bei sich nahestehenden Personen durchaus möglich, dass eine solche Transaktion schnell abgewickelt wird. In An- betracht des nicht marktkonformen Kaufpreises ist sodann nicht glaubhaft, dass eine vertiefte Analyse des Unternehmens überhaupt stattgefunden hätte. Schliesslich ist auch darauf hinzuweisen, dass der Beschwerdeführer spätestens im September 2019, als die V._____ die Garantiesumme einforderte, wissen musste, dass die Zwangsvollstreckung droht, also durchaus mehr Zeit zur Vorbe- reitung des Geschäfts verfügbar war. Weiter ist nicht ersichtlich, was der Be- schwerdeführer aus dem eingereichten Schreiben des Konkursamtes Zug vom

27. Juni 2023, bei welchem es sich im Übrigen um ein unechtes Novum handelt, ableiten will (act. 49/3). Das Konkursamt handelt damit lediglich nach Art. 243 Abs. 1 SchKG, wonach Guthaben von der Masse von der Konkursverwaltung ein- gezogen werden. Damit ist ein allfälliger Bestand der Forderung aber noch nicht nachgewiesen. Der Bestand einer Forderung im Betrag von USD 110'016'500.– würde zudem ebenfalls dafür sprechen, dass der Wert der N._____ AG 2019 massiv mehr als USD 100'000.– betragen haben musste. Schliesslich äussert sich der Beschwerdeführer nicht dazu, weshalb er sich in seiner Arresteinsprache

- 21 - an die Vorinstanz selbst als wirtschaftlich Berechtigter der N._____ AG bezeich- nete (act. 19 zu Rz. 62). 4.2.2.4. Insgesamt verfangen somit die Vorbringen des Beschwerdeführers nicht. Vielmehr weckt der Umstand, dass der Beschwerdeführer kurz nach Einforderung der Garantiesumme und nur wenige Tage nach der Zustellung des Zahlungsbe- fehls am 18. Oktober 2019 sämtliche Anteile an der N._____ AG an eine Gesell- schaft, welche durch seinen Schwager kontrolliert wird, zu einem Verkaufspreis, der zu diesem Zeitpunkt als substantiell unter dem Marktwert zu betrachten ist, verkaufte, wobei er auch nach dem Verkauf der Aktien einziges Verwaltungsrats- mitglied blieb, erhebliche Zweifel daran, dass es sich bei dem Verkauf der Aktien der N._____ AG um ein reelles Rechtsgeschäft handelte. Es ist vielmehr glaub- haft, dass dieses lediglich simuliert worden ist, um die Vermögenswerte rechts- missbräuchlich der Zwangsverwertung zu entziehen. Die vorinstanzliche Feststel- lung in Bezug auf die Ansprüche an und gegenüber der N._____ AG sind damit nicht zu beanstanden. 4.2.3. Ansprüche an bzw. gegenüber der J._____ AG 4.2.3.1. Die J._____ AG wurde 2018 fiduziarisch gegründet. Die Aktien wurden in der Folge auf die Tochter des Beschwerdeführers, K._____, übertragen (vgl. act. 1 Rz. 26). Die Vorinstanz ging jedoch auch bezüglich der J._____ AG davon aus, der Beschwerdeführer beherrsche und leite diese faktisch (act. 46 E. 6.3.3.4.). Dafür spreche, dass der Beschwerdeführer für seine Behauptung, er habe seiner Tochter das Gründungskapital von Fr. 100'000.– lediglich als Darle- hen gewährt, keine Beweise einreiche (act. 46 E. 6.3.3.1.). Ein weiteres Indiz für die Einflussnahme des Beschwerdeführers sei die Gewährung von Darlehen sei- tens der J._____ AG an ihn. Er sei formell weder Verwaltungsrat noch Aktionär der J._____ AG gewesen, dennoch seien ihm ungesicherte Darlehen von über USD 8.63 Mio. gewährt worden. In den Jahresrechnungen 2018 und 2019 weise die J._____ AG die Forderungen gegenüber dem Beschwerdeführer zudem als Forderungen gegen nahestehende Personen (affiliated parties) aus. Gemäss Schweizer Handbuch der Wirtschaftsprüfung hätte die J._____ AG die Forderun- gen gegenüber dem Beschwerdeführer aber nur als Forderungen gegen naheste-

- 22 - hende Personen ausweisen müssen, wenn der Beschwerdeführer entweder direkt oder indirekt Aktionär sei, eine Organfunktion einnehme oder einen bedeutenden Einfluss bei der Gesellschaft ausüben könne. Seine Rolle als Vater von K._____ reiche jedoch nicht aus, um ihn als nahestehende Person im Sinne der Rech- nungslegung zu klassifizieren (act. 46 E. 6.3.3.2.). Eine vom Beschwerdeführer behauptete Sicherheit datiere zudem vom 5. Februar 2020, also deutlich später als die Auszahlung der Darlehen in den Jahren 2018 und 2019. Sodann sei ein Zinssatz von 2.5% bzw. 3.% p.a. nicht marktüblich, und die Rückzahlung der Dar- lehen werde vom Beschwerdeführer nur behauptet, aber nicht genügend belegt (act. 6.3.3.3.). Ein weiterer Hinweis darauf, dass der Beschwerdeführer effektiv bei der J._____ AG involviert gewesen sei, zeige die Analyse der Honorarrech- nungen der AE._____ AG, der Rechnungsdienstleisterin der J._____ AG, und der Anwaltskanzlei AF._____ AG. Darin seien mehrmals Treffen und Besprechungen mit dem Beschwerdeführer verzeichnet, obwohl er formell weder im Verwaltungs- rat, der Geschäftsleitung oder Aktionär gewesen sei oder sonst einen formellen Bezug zur J._____ AG ausgewiesen haben soll. Es erscheine nicht glaubhaft, dass die AE._____ AG und die AF._____ AG Angelegenheiten mit dem Be- schwerdeführer besprochen hätten, obschon dieser bei der J._____ AG keine Funktion ausgeübt habe, denn diesfalls bestünde eine Berufsgeheimnisverletzung und ein Interessenkonflikt. Darüber hinaus seien AG._____ und AH._____ beide sowohl Direktorin bei der J._____ AG als auch bei der AI._____ AG (bei welcher der Beschwerdeführer Mehrheitsaktionär sei, act. 46 E. 1.2.) gewesen. Da diese beiden Gesellschaften den gleichen Zweck verfolgt hätten und damit eigentlich Konkurrentinnen sein müssten, könnten AG._____ und AH._____ nur Strohperso- nen gewesen sein (act. 46 E. 6.3.3.5.). 4.2.3.2. Der Beschwerdeführer wendet hiergegen im Wesentlichen und zusam- mengefasst ein, seine Tochter und er hätten den Darlehensvertrag betreffend das Gründungskapital von Fr. 100'000. – mündlich abgeschlossen. Der Abschluss des Vertrags gehe aus der Steuererklärung des Beschwerdeführers hervor. Sodann seien die Darlehen der J._____ AG an ihn auf der Grundlage von zwei Verträgen gewährt worden. Aus den eingereichten Unterlagen gehe hervor, dass er für diese entgegen den Erwägungen der Vorinstanz Sicherheiten geleistet und sie zurück-

- 23 - bezahlt habe. Es sei falsch, dass die Sicherheiten für die Darlehen angeblich erst am 5. Februar 2020 gestellt worden seien. Die Übertragung von Wertpapieren an die J._____ AG durch den Beschwerdeführer als Sicherheiten für die Rückzah- lung der Darlehen sei am 13. November 2018, 31. Januar 2019 und 19. Februar 2019 erfolgt. Schliesslich hätten die Treffen, welche aus den Rechnungen der AE._____ AG und der AF._____ AG hervorgingen, die Beziehung zwischen der N._____ AG und der J._____ AG für die Lieferung von Kohle und die Beziehung zwischen der J._____ AG und dem Beschwerdeführer als Kreditnehmer betroffen (act. 47 E. 7 f.). 4.2.3.3. Auch hier überzeugen die Rügen des Beschwerdeführers nicht: Betref- fend den Umstand, dass das Gründungskapital für die J._____ AG vom Be- schwerdeführer stammt, ist ihm zwar zuzustimmen, dass ein Darlehensvertrag auch mündlich vereinbart werden kann. Jedoch reichte er vor Vorinstanz keine Belege und insbesondere keine Steuererklärungen von sich oder seiner Tochter ein, welche ein Darlehen in irgendeiner Art belegen würden. Dies holt der Be- schwerdeführer erst vor der Kammer nach und er reichte einen Auszug aus der Steuererklärung seiner Tochter und ihrem Ehemann aus dem Jahr 2018 ein. Diese Steuererklärung datiert indessen vom 2. Juli 2019, womit es sich um ein unechtes Novum handelt. Der Beschwerdeführer legt diesbezüglich aber nicht dar, weshalb es ihm nicht möglich gewesen wäre, diese Steuererklärung bereits vor Vorinstanz einzureichen, weshalb sie im Beschwerdeverfahren nicht zu be- achten ist (vgl. oben E. II/2.2.). Entsprechend bleibt es bei der vorinstanzlichen Feststellung, es sei unbelegt, dass der Beschwerdeführer seiner Tochter ein Dar- lehen zwecks Gründung der J._____ AG gewährt hätte. Sodann bringt der Be- schwerdeführer betreffend die ihm von der J._____ AG gewährten Darlehen im Wesentlichen vor, diese seien einerseits gesichert gewesen und andererseits be- reits zurückbezahlt worden. Selbst wenn dem so wäre, so verkennt der Beschwer- deführer, dass zur Beurteilung, ob tatsächlich er selbst oder seine Tochter wirt- schaftlich an der J._____ AG berechtigt ist, viel entscheidender ist, dass ihm überhaupt Darlehen in Millionenhöhe gewährt worden sind, obwohl er gemäss ei- genen Aussagen in keiner Verbindung zu der Gesellschaft gestanden haben will und obwohl die Gewährung von Darlehen nicht dem Zweck der J._____ AG ent-

- 24 - sprach. Weshalb eine von ihm unabhängige Gesellschaft dem Beschwerdeführer Finanzmittel in Millionenhöhe zu einem gemäss vorinstanzlichen Erwägungen (und vom Beschwerdeführer in seiner Beschwerde nicht bestrittenen) nicht markt- konformen Zinssatz zur Verfügung stellen sollte, kann der Beschwerdeführer selbst nicht überzeugend erklären. Der Beschwerdeführer äussert sich auch nicht zur überzeugenden Begründung der Vorinstanz, wonach die vorgenommene Bi- lanzierung der Darlehen als Forderungen von nahestehenden Personen über- haupt nur dann notwendig wäre, wenn der Beschwerdeführer direkt oder indirekt Aktionär wäre, eine Organfunktion einnehmen oder einen bedeutenden Einfluss bei der J._____ AG ausüben könnte. Davon ausgehend, dass die Bilanzierung wahrheitsgemäss vorgenommen wurde, ist anzunehmen, dass der Beschwerde- führer zumindest in die Leitung der Gesellschaft in entscheidender Weise invol- viert war. Schliesslich verfängt auch die Begründung des Beschwerdeführers nicht, weshalb er in Rechnungen von Dienstleistern der J._____ AG namentlich erwähnt ist, obwohl er nicht in die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft involviert gewesen sein will. Sollten diese Treffen, wie von ihm ausgeführt, jeweils die Ge- schäftsbeziehungen der J._____ AG mit der N._____ AG bzw. die Kreditverträge zwischen der J._____ AG und dem Beschwerdeführer betroffen haben, so wäre anzunehmen, dass auch Geschäftsführer oder andere Organe in leitender Funk- tion der J._____ AG an diesen Sitzungen teilgenommen hätten. Dies war jedoch gemäss den relevanten Rechnungspositionen gerade nicht der Fall, sondern in ei- ner Vielzahl der in den Honorarnoten genannten Treffen soll nur der Beschwerde- führer selbst anwesend gewesen sein (so etwa am 3. September 2018, 19. Sep- tember 2019, 9. März 2020, 24. März 2020, 31. März 2020, act. 33/125 S. 6 f.). Entsprechend ist davon auszugehen, dass eben gerade der Beschwerdeführer selbst die Geschicke der J._____ AG leitete, weshalb es gar keiner weiteren Ver- treter an diesen Sitzungen mehr bedurfte. Dazu kommt, dass der Beschwerdefüh- rer in seiner Beschwerde auch nicht abstreitet, dass die bei der J._____ AG ein- gesetzten Direktorinnen auch bei einer (theoretisch) konkurrierenden Gesell- schaft, bei welcher er Mehrheitsaktionär ist, tätig sind, woraus die Vorinstanz un- beanstandet eine Strohpersonenfunktion ableitete.

- 25 - 4.2.3.4. Nach dem Gesagten ist insgesamt von einer bedeutenden Einflussnahme des Beschwerdeführers auf die J._____ AG auszugehen. Verbunden damit, dass der Beschwerdeführer das Kapital zur Gründung der J._____ AG aufbrachte, die Gesellschaft ihm ohne ersichtlichen Grund substantielle Darlehen gewährte und die J._____ AG eng mit anderen Gesellschaften des Beschwerdeführers verban- delt ist, ist insgesamt glaubhaft, dass es sich auch bei der Tochter um eine Stroh- person handelt, eigentlich jedoch der Beschwerdeführer wirtschaftlich Berechtig- ter an der J._____ AG ist. Die Beschwerde erweist sich auch hier als unbegrün- det. 5. 5.1. Schliesslich rügt der Beschwerdeführer an verschiedenen Stellen, der vor- instanzlich zuständige Ersatzrichter MLaw AJ._____ habe sich parteiisch verhal- ten (act. 47 S. 2 f, S. 5), indem er erlaubt habe, dass die Beschwerdegegnerin das Verfahren verzögere (act. 47 S. 2), er sich im Urteil zu Fragen und Vorgängen geäussert habe, die nicht unmittelbar mit dem Arrest im Zusammenhang stünden und nicht in die Zuständigkeit des Gerichts fielen (act. 47 S. 3 und insb. S. 4 be- treffend den Marktwert der T._____), er Ereignisse und Sachdaten verwechselt sowie die Bezeichnung von Dokumenten und den Inhalt von Schriftstücken falsch interpretiert habe (act. 47 S. 3), er unverständliche Schlussfolgerungen anstelle und klare Präferenzen zugunsten der Beschwerdegegnerin zeige (act. 47 S. 4 f.). Daher sei das Verfahren an die Vorinstanz zurückzuweisen und Ersatzrichter MLaw AJ._____ durch einen unparteiischen Richter zu ersetzen (act. 47 S. 7). 5.2. Sinngemäss scheint der Beschwerdeführer damit ein Ausstandsbegehren betreffend Ersatzrichter MLaw AJ._____ zu stellen mit der Begründung, dieser sei befangen im Sinne von Art. 47 Abs. 1 lit. f ZPO. Wird ein Ausstandsgrund nach Abschluss des Verfahrens bei der Vorinstanz, aber vor Ablauf der Rechtsmittel- frist entdeckt, so ist dies bei der Rechtsmittelinstanz entsprechend zu rügen (vgl. BGE 139 III 466 E. 3.4.). Es ist jedoch festzuhalten, dass allfällige gerichtliche Verfahrensfehler und Fehlentscheide grundsätzlich nicht geeignet sind, den ob- jektiven Anschein der Befangenheit zu wecken (vgl. BGer 4A_328/2021 vom

21. Juli 2021, E. 2.3. m.w.H.). Wie vorgehend ausgeführt ist der Entscheid der

- 26 - Vorinstanz im Übrigen auch nicht zu beanstanden, ebenso wenig kann angesichts der Komplexität des Sachverhaltes und der parallel geführten Verfahren der Vor- instanz eine Verfahrensverzögerung vorgeworfen werden (eine solche wäre zu- dem bereits im vorinstanzlichen Verfahren zu rügen gewesen). Auch der Vorwurf, die Vorinstanz habe sich in unzulässiger Weise zur Bewertung der T._____ ge- äussert, verfängt nicht, da der Beschwerdeführer selbst Ausführungen zur Bewer- tung dieser Gesellschaft machte, um daraus den Untergang der Forderung aus der Garantie vom 1. Februar 2019 abzuleiten. In diesem Umfang war die Vorin- stanz sehr wohl gehalten, sich zum behaupteten Marktwert der Gesellschaft zu äussern, um zu eruieren, ob die Vorbringen des Beschwerdeführers zumindest glaubhaft sind. Eine Befangenheit des Vorderrichters ist nicht zu erkennen.

6. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde des Beschwerdeführers vollum- fänglich abzuweisen. IV.

1. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die erst- und die zweitinstanzli- chen Prozesskosten dem Beschwerdeführer aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Bemessung der Prozesskosten für das erstinstanzliche Verfahren wurde nicht beanstandet. Es bleibt damit beim erstinstanzlichen Kostendispositiv.

2. Ausgehend von einem Streitwert von Fr. 24'903'572.41 (vgl. act. 1 S. 2) und in Anwendung von Art. 48 i.V.m. Art. 61 Abs. 1 GebV SchKG ist die Entscheidge- bühr für das Beschwerdeverfahren auf Fr. 6'000.– festzulegen und aus dem vom Beschwerdeführer geleisteten Vorschuss zu beziehen. Parteientschädigungen sind keine zuzusprechen. Dem Beschwerdeführer nicht, weil er unterliegt, der Be- schwerdegegnerin nicht, da ihr keine entschädigungspflichtigen Umtriebe entstan- den sind. Es wird erkannt:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

- 27 -

2. Die zweitinstanzliche Entscheidgebühr wird auf Fr. 6'000.– festgesetzt und dem Beschwerdeführer auferlegt. Die Kosten des zweitinstanzlichen Verfahrens werden mit dem vom Beschwerdeführer geleisteten Vorschuss von Fr. 6'000.– verrechnet.

3. Für das zweitinstanzliche Verfahren werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beschwerdegegnerin unter Beilage der Doppel von act. 47 und act. 49/2-6, an das Bezirksgericht Zü- rich, Einzelgericht Audienz sowie an das Betreibungsamt Zürich 7, je gegen Empfangsschein. Die erstinstanzlichen Akten gehen nach unbenütztem Ablauf der Rechts- mittelfrist an die Vorinstanz zurück.

5. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist in- nert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Dies ist ein Entscheid über vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 98 BGG. Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt Fr. 24'903'572.41. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung. Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Die Gerichtsschreiberin: MLaw L. Kappeler versandt am:

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29. Oktober 2024