HG230210

Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG230210-O U Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, und Oberrichter Ro- land Schmid, Handelsrichterin Dr. Petra Ginter, Handelsrichter Giu- seppe De Simone und Handelsrichter Marc Schwitter sowie der Ge- richtsschreiber Dr. Pierre Heijmen Urteil vom 17. September 2025 in Sachen A._____ AG, Klägerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____ vertreten durch Rechtsanwältin Dr. iur. X3._____ gegen B1._____ AG, Beklagte vertreten durch Fürsprecher Y1._____ vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Y2._____ betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren gemäss Klage: (act. 1 S. 2)

- 3 - In der Replik geändertes Rechtsbegehren: (act. 22 S. 2)

- 4 - In der Stellungnahme geändertes Rechtsbegehren: (act. 38 S. 2)

- 5 - Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht

a. Parteien und ihre Stellung Bei der Klägerin handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F._____, welche die Erbringung von Dienstleistungen in den Bereichen Recht, Finanzen, IT sowie das Halten von Beteiligungen bezweckt (act. 3/1). Sie wurde am tt.mm.2018 von G._____ gegründet, welche 100% der Aktien hielt. Der "Chief Operating Offi- cer" (COO) der Klägerin war vom 1. April 2022 bis 31. Oktober 2022 H._____. Im Februar 2023 beendete G._____ ihr Engagement bei der Klägerin und verkaufte sämtliche Aktien an I._____, den Präsidenten des Verwaltungsrats. G._____ und H._____ sind miteinander verheiratet (act. 1 Rz. 8-9; act. 3/7-11). H._____ ist ein Neffe von J._____. J._____ war Eigentümer des Finanz- und In- dustriekonzerns K._____ und ist seit dem Jahre 2018 auf der Sanktionsliste des amerikanischen Office of Foreign Assets Control (fortan: OFAC). Im März 2022 wurde er von der Europäischen Union, dem Vereinigten Königreich sowie der Schweiz mit Sanktionen belegt (act. 1 Rz. 14; act. 3/17; act. 14 Rz. 16). Ebenfalls mit Sanktionen in der Schweiz belegt ist L._____, der Sohn von J._____. Aufgrund seiner Verwandtschaft und seinen (umstrittenen) geschäftlichen Beziehungen zu J._____ wurde H._____ am tt.mm.2022 von den USA als Specially Designated Na- tional identifiziert und auf die Sanktionsliste des OFAC gesetzt (act. 1 Rz. 14; act. 14 Rz. 16 ff.; act. 15/2). Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich. Sie bezweckt den gewerbsmässigen Handel im ln- und Ausland mit Anlage-Token (teilweise mit Effektenqualität), Nutzungs-Token, Zahlungs-Token und Hybrid-To- ken in eigenem Namen jedoch für Rechnung von Kunden. Ferner kann die Beklagte selbst oder bei Dritten für Kunden Konten zur Abwicklung des Effektenhandels füh- ren, alle mit den genannten Aktivitäten im Zusammenhang stehenden Dienstleis- tungen erbringen, darunter insbesondere Beratungs- und andere Dienstleistungen in den Bereichen Aufbewahrung von Vermögenswerten aller Art (act. 3/2). Sie ver- fügt seit dem Jahr 2021 über eine Bewilligung als Wertpapierhaus der Eidgenössi-

- 6 - schen Finanzmarktaufsicht und gehört zur B._____ Gruppe (act. 14 Rz. 12-13). Sie ist eine Tochtergesellschaft der B._____ Aktiengesellschaft mit Sitz in M._____ [Stadt in Deutschland]. Die Beklagte selbst ist nicht auf dem amerikanischen Markt tätig. Hingegen verfügen die B._____ Gruppe bzw. ihre anderen Tochtergesell- schaften über einen "US-Bezug (z.B. Lizenzen von US-Behörden sowie substanti- elle Beziehungen zu US Gegenparteien)" (act. 14 Rz. 13, 100).

b. Prozessgegenstand Die Klägerin schloss am 16. Februar 2021 ein Broker- und Storage Agreement für den Handel mit und die Hinterlegung von Kryptowährungen mit der Beklagten, wel- che damals noch als B1'._____ AG firmierte, ab. In den Kontoeröffnungsunterlagen wurde G._____ als wirtschaftlich Berechtigte an den Vermögenswerten der Kläge- rin angegeben. Die Klägerin handelte gegenüber der Beklagten durch ihre Verwal- tungsräte I._____ und N._____ (vgl. zum Ganzen act. 1 Rz. 11 ff.; act. 3/3-5; act. 3/14-16; act. 14 Rz. 22 f.; act. 22 Rz. 8). Nachdem H._____ am tt.mm.2022 auf die Sanktionsliste des OFAC gesetzt worden war, teilte die Beklagte der Klägerin mit Schreiben vom 17. November 2022 mit, dass sie ihre Vermögenswerte blockiert habe (act. 1 Rz. 15; act. 3/18; act. 14 Rz. 8). Mit E-Mail vom 29. November 2022 teilte die Klägerin der Beklagten mit, dass ihrer Ansicht nach die Voraussetzungen für eine Sperre ihrer Vermögens- werte nicht vorliegen (act. 1 Rz. 16; act. 3/19). Die Beklagte stellte der Klägerin mit E-Mail vom 5. Januar 2023 in Aussicht, die Freigabe der Vermögenswerte zu prü- fen (act. 1 Rz. 17; act. 3/20). Nachdem die Parteien weiteren E-Mail-Kontakt hatten und sich die Beklagte weiterhin weigerte die Vermögenswerte herauszugeben, kün- digte die Klägerin am 27. Februar 2023 die bestehende Vertragsbeziehung mit der Beklagten und wies sie an, ihre Kryptoguthaben auf individuell bezeichnete Wallets bei der C._____ AG zu übertragen (act. 1 Rz. 19; act. 3/21; act. 14 Rz. 30). Eine Übertragung der Kryptoguthaben erfolgte nicht. In der Folge versuchten die Par- teien erfolglos eine gütliche Einigung zu erzielen (act. 1 Rz. 20 ff.; act. 3/22-27; act. 14 Rz. 29 ff.). Am 25. September 2023 reichte die Klägerin die vorliegende Klage auf Übertragung sämtlicher Kryptowährungen auf die Wallets der C._____ AG (Hauptbegehren) bzw. die Kryptowährungen gegen CHF bestens zu veräus-

- 7 - sern und der Klägerin den Verkaufserlös zu bezahlen (Eventualbegehren) ein (act. 1 S. 2, Rz. 36 ff.). Mit der Klageantwort vom 12. Januar 2024 beantragte die Beklagte die vollumfäng- liche Abweisung der Klage (act. 14 S. 2). Sie berief sich auf vertragliche Leistungs- verweigerungsrechte mit Bezug auf die Herausgabe resp. Übertragung der Vermö- genswerte (act. 14 Rz. 10, 107 ff.) und machte geltend, sie sei auch aufgrund ge- setzlicher Bestimmungen berechtigt bzw. verpflichtet, die Herausgabe resp. Über- tragung der Vermögenswerte zu verweigern (act. 14 Rz. 106 ff.; Gewährleistungs- pflicht nach Art. 11 Abs. 1 FINIG [act. 14 Rz. 112 ff.], Unzumutbarkeit der Befol- gung einer Weisung nach Art. 397 Abs. 1 OR [act. 14 Rz. 117 ff.], Unmöglichkeit gestützt auf Art. 119 Abs. 1 OR [act. 14 Rz. 121 ff.], sowie die Clausula rebus sic stantibus [act. 14 Rz. 127 ff.]). In der Replik vom 31. Mai 2024 änderte die Klägerin ihr Eventualbegehren und ver- langt neu die Übertragung der kryptografischen Vermögenswerte auf einen Ledger Wallet resp. einen Offline-Ledger und deren Aushändigung. Zudem ergänzte sie ihre Klage um ein Subeventualbegehren, mit welchem sie die Aushändigung des Private Key verlangt (act. 22 S. 2 und Rz. 5 ff.), und hielt an ihrer Position fest (vgl. act. 22). Am 9. Juli 2024 eröffnete die Bundesanwaltschaft unter der Verfahrensnummer SV.23.1541-FWN u.a. gegen I._____, N._____ und H._____ ein Strafverfahren we- gen Widerhandlung gegen das Embargogesetz (Art. 9 EmbG) und Geldwäscherei (Art. 305bis StGB). Mit Editionsverfügung vom 25. Oktober 2024 forderte die Bun- desanwaltschaft die Beklagte zur Herausgabe sämtlicher in ihrem Besitz befindli- chen Unterlagen im Zusammenhang mit den von ihr verwalteten und/oder gesperr- ten Vermögenswerten der Klägerin auf (vgl. act. 31/33). Am 12. November 2024 reichte die Beklagte ihre Duplik ein und hielt an ihren An- trägen und Ausführungen gemäss Klageantwort fest (vgl. act. 30 S. 2 und Rz. 16 ff., 23 ff., 58 ff., 66 ff.). Betreffend das (neue) Eventual- bzw. Subeventual- begehren machte sie geltend, dass die Vermögenswerte auf einem Wallet nicht abgespeichert würden und deshalb mittels Aushändigung eines Offline- bzw. Hard-

- 8 - ware Wallets nicht herausgegeben werden könnten (act. 30 Rz. 40 ff.; Rz. 43). Auch die Private Keys der einzelnen Kunden könnten aus technischen Gründen nicht herausgeben werden. Daher räume sie ihren Kunden auch keinen vertragli- chen Anspruch auf die Herausgabe des Private Key ein (act. 30 Rz. 45, 58 ff.). B. Prozessverlauf Die Klägerin machte die vorliegende Klage mit Einreichen der Klageschrift am

25. September 2023 (Datum Poststempel) beim Handelsgericht des Kantons Zü- rich rechtshängig (act. 1). Mit Verfügung vom 28. September 2023 wurde der Klä- gerin Frist angesetzt, um für die Gerichtskosten einen Vorschuss von CHF 18'000.– zu leisten (act. 4). Innert Frist bezahlte die Klägerin den verlangten Vorschuss (act. 6), weshalb der Beklagten mit Verfügung vom 4. Oktober 2023 Frist zur Kla- geantwort angesetzt wurde (act. 7). Innert einmal erstreckter Frist erstattete die Be- klagte ihre Klageantwort (act. 12; act. 14). Mit Verfügung vom 5. März 2024 wurde die Leitung des Prozesses an Oberrichter Roland Schmid als Instruktionsrichter delegiert (act. 17). Nachdem die Beklagte erklärt hatte, keine Vergleichsverhandlung zu wünschen (Prot. S. 6), wurde mit Verfügung vom 14. März 2024 ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet sowie der Klägerin Frist angesetzt, um für die Gerichtskosten einen zusätzlicher Vorschuss von CHF 9'000.– zu leisten (act. 19). Innert Frist leistete die Klägerin den zusätzlichen Gerichtskostenvorschuss (vgl. act. 21) und reichte am

31. Mai 2024 ihre Replik innert Frist ein (act. 22). Die Duplik der Beklagten datiert vom 12. November 2024 (act. 30). Die darüber in Kenntnis gesetzte Klägerin reichte am 15. Januar 2025 eine Stellungnahme ein (act. 38). Am 27. Januar 2025 ging eine Stellungnahme der Beklagten zur klägerischen Stellungnahme ein (act. 40). Mit Schreiben vom 8. Mai 2025 ersuchte die Bundesanwaltschaft um Rechtshilfe betreffend Beizug der Akten des vorliegenden Verfahrens (act. 42). Mit Verfügung vom 14. Mai 2025 wurde den Parteien Frist zur Stellungnahme zum Rechtshilfeersuchen der Bundesanwaltschaft angesetzt (act. 43). Die Beklagte äusserte sich mit Eingabe vom 23. Mai 2025 zum Rechtshilfeersuchen (act. 45); die Klägerin mit Eingabe vom 4. Juni 2025 (act. 51). Mit Verfügung vom 26. Mai 2025 wurde den Parteien Frist zur Erklärung angesetzt, ob sie auf die Durchführung

- 9 - einer Hauptverhandlung verzichten (act. 47). Die Parteien erklärten, auf die Haupt- verhandlung zu verzichten (act. 49; act. 63). Mit Eingabe vom 24. Juni 2025 reichte die Beklagte eine weitere Stellungnahme ein (act. 53), welche der Klägerin zuge- stellt wurde (Prot. S. 17). Mit Verfügung vom 27. Juni 2025 wurde das Rechtshilfe- ersuchen der Bundesanwaltschaft gutgeheissen (act. 57). Mit Eingaben vom 1. Juli 2025 und vom 11. Juli 2025 reichte die Klägerin weitere Stellungnahmen ein (act. 60; act. 61), welche der Beklagten mit vorliegendem Urteil zuzustellen sind. Weitere Eingaben erfolgten nicht. Das Verfahren ist spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Auf die Parteivorbringen ist im Folgenden, soweit für die Entscheidfindung notwen- dig, einzugehen. Erwägungen

1. Formelles 1.1. Zuständigkeit Die örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich ist gestützt auf die von den Parteien in den AGB getroffene Gerichtsstandsvereinbarung gegeben (act. 3/3 Ziffer 19; act. 3/4 Ziffer 11.4; act. 3/5 Ziffer 24 und Art. 5 IPRG). Sodann hat die Beklagte ihren Sitz in Zürich (Art. 10 Abs. 1 lit. b ZPO). Die sachliche Zuständigkeit ergibt sich aus Art. 6 Abs. 1 und 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG. Die Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich wird denn auch von den Parteien anerkannt (vgl. act. 1 Rz. 4 ff.; act. 14 Rz. 3). 1.2. Klageänderung Die Klägerin hält in ihrer Replik ihre Rechtsbegehren Ziffer 1 und 2 Aufrecht, wobei das Rechtsbegehren Ziffer 2 der Klageschrift nun im Rechtsbegehren Ziffer 4 auf- geführt wird (vgl. act. 22 S. 2). Im Rechtsbegehren Ziffer 2 beantragt sie neu, dass die unter Rechtsbegehren Ziffer 1 aufgeführten Positionen in Kryptowährungen auf eine Ledger Wallet resp. einen Offline-Ledger zu übertragen und dieses Ledger an

- 10 - die Klägerin auszuhändigen sei. Weiter beantragt sie neu im Rechtsbegehren Zif- fer 3, dass die Beklagte zu verpflichten sei, der Klägerin deren Private Key auszu- händigen (act. 22 S. 2). Zudem ergänzte die Klägerin in ihrer Stellungnahme vom

15. Januar 2025 ein Rechtsbegehren. Im Rechtsbegehren Ziffer 2 beantragt sie neu, dass die Verfahrensleitung des von der Bundesanwaltschaft unter der Verfah- rensnummer SV.23.1541-FWN geführten Strafverfahrens sowie das SECO vom ur- teilenden Gericht von der Übertragung gemäss Ziffer 1 in Kenntnis zu setzen seien (vgl. act. 38 S. 2). Die Klageänderungen sind zulässig, weil die neuen Rechtsbe- gehren nach der gleichen Verfahrensart zu beurteilen sind und in einem engen sachlichen Zusammenhang mit den bisherigen Ansprüchen stehen (Art. 227 Abs. 1 lit. a ZPO). 1.3. Übrige Prozessvoraussetzungen Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten.

2. Materielles 2.1. Haupt-, Eventual- und Subeventualbegehren Die Klägerin verlangt mit ihrem Hauptbegehren die Übertragung sämtlicher Positi- onen ihrer Kryptowährungen auf die Wallets der C._____ AG, mit dem Eventualbe- gehren die Übertragung der Positionen auf ein Ledger Wallet resp. einen Offline- Ledger, subeventualiter die Herausgabe des Private Key sowie subsubeventualiter sämtliche Positionen ihrer Kryptowährungen gegen CHF bestens zu veräussern (act. 22 S. 2). Die Beklagte macht betreffend aller Rechtsbegehren vertragliche so- wie gesetzliche Leistungsverweigerungsrechte geltend, wobei sie sich mitunter auf das Schweizer Sanktionsrecht beruft (act. 14 Rz. 10, 35 ff., 74 ff., 107 ff.; act. 30 Rz. 16 ff.; 23 ff.; 58 ff.; 66 ff.). 2.2. Leistungsverweigerungsrecht 2.2.1. Die Parteien haben am 16. Februar 2021 ein Broker- und Storage Agreement für den Handel mit und die Hinterlegung von Kryptowährungen abgeschlossen. Da

- 11 - dieses Vertragsverhältnis insbesondere von auftrags- und anweisungsrechtlichen Komponenten geprägt ist, rechtfertigt es sich auf das Broker- und Storage Agree- ment die auftragsrechtlichen Vorschriften gemäss Art. 394 ff. OR anzuwenden. So- dann gehen auch die Parteien davon aus, dass auf diesen Vertrag das Auftrags- recht anzuwenden sei (act. 14 Rz. 107 ff.; act. 22 Rz. 140). 2.2.2. Aus dem Broker- und Storage Agreement ergibt sich die Pflicht des Beauf- tragten, die Instruktionen des Auftraggebers zu befolgen. So verpflichtet sich der Beauftragte nach Art. 394 Abs. 1 OR mit der Annahme eines Auftrages, die ihm übertragenen Geschäfte vertragsgemäss zu besorgen. Zur Konkretisierung des Auftrags ist der Auftraggeber nach Art. 397 Abs. 1 OR berechtigt, Weisungen zu erteilen und Instruktionen zu geben. Das Recht, Weisungen und Instruktionen zu erteilen, und die Pflicht, diese zu befolgen, soll jedoch nicht uneingeschränkt gelten. So wird in der Lehre und Rechtsprechung die Auffassung vertreten, dass der Be- auftragte rechtswidrige und unsittliche Weisungen nicht befolgen müsse. Unver- bindlich sollen auch gegen öffentlich-rechtliche Normen (z.B. Straf-, Berufs- und Gewerberecht) verstossende Weisungen sein. Schliesslich müsse der Beauftragte auch keine Weisungen befolgen, die seine Stellung unzumutbar erschweren (OSER/WEBER, in: WIDMER/LÜCHINGER/OSER [Hrsg.] Basler Kommentar OR I, 7. Aufl. 2020, N 7 ff. zu Art. 397 OR; SCHALLER, in: HONSELL [Hrsg.] Kommentar OR,

1. Aufl. 2014, N 3 zu Art. 397 OR; FELLMANN, in: Berner Kommentar, 1992, Art. 394- 406 OR, N 82 ff. zu Art. 397; BGer 4A_474/2014 vom 9. Juli 2015 E. 8.1.; BGE 62 II 274; BGE 4A_659/2020 E. 5.2.; BGE 4A_2007 E. 2.3). 2.2.3. Gestützt auf seine verfassungsunmittelbare und gesetzliche Zuständigkeit (vgl. Art. 184 Abs. 3 BV i.V.m. Art. 2 Abs. 1 EmbG) hat der Bundesrat als Reaktion auf den russischen Angriffskrieg gegen die gesamte Ukraine seit dem 24. Februar 2022 die damalige Verordnung über Massnahmen im Zusammenhang mit der Si- tuation in der Ukraine vom 27. August 2014 totalrevidiert (AS 2022 151; nachfol- gend: Ukraine-VO). Gemäss Art. 15 Abs. 1 Ukraine-VO sind Gelder und wirtschaft- liche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indirekter Kontrolle von natürlichen oder juristischen Personen, welche sich auf der Sanktionsliste nach Anhang 8 befinden, zu sperren (Vermögenssperre). Weiter verbietet Art. 15 Abs. 2

- 12 - Ukraine-VO einer sanktionierten Person Gelder zu überweisen oder ihr Gelder und wirtschaftliche Ressourcen direkt oder indirekt zur Verfügung zu stellen (Bereitstel- lungsverbot). Personen und Institutionen, die Gelder halten oder verwalten oder von wirtschaftlichen Ressourcen wissen, von denen anzunehmen ist, dass sie unter die Sperrung nach Art. 15 Ukraine-VO fallen, müssen diese dem SECO unverzüg- lich melden (vgl. Art. 16 Abs. 1 der Ukraine-VO). Wer gegen Art. 15 oder Art. 16 der Ukraine-VO verstösst, wird nach Art. 9 EmbG (Embargogesetz, SR 946.231) bestraft (Art. 32 Ukraine-VO). 2.2.4. Da die Beklagte als eine Institution im Sinne von Art. 16 Ukraine-VO anzu- sehen ist, ist zu prüfen, ob sie annehmen durfte, dass die von ihr gehaltenen Kryp- towährungen unter die Vermögenssperre im Sinne von Art. 15 Ukraine-VO fallen. Art. 16 Abs. 1 Ukraine-VO enthält einen reduzierten Beweismassstab für Personen und Institutionen, die eine Sperrung von Vermögenswerten vornehmen (vgl. Urteil des BVGer B-3925/2023 vom 29. Juli 2024 E. 5.3). Für die Sperre sind konkrete Anhaltspunkte erforderlich; ob die Kryptowährungen bzw. Vermögenswerte tat- sächlich von einer Vermögenssperre umfasst sind, ist vorliegend jedoch nicht zu beurteilen. Bei der Prüfung einer Sperre von Vermögenswerten ist die Beklagte nicht verpflichtet, zusätzliche Ermittlungen, abgesehen von der Überprüfung von bestehenden Aufzeichnungen und Dokumenten, vorzunehmen (vgl. Auslegungs- hilfe Sanktionsmassnahmen, Staatssekretariat für Wirtschaft SECO, Stand 22. Mai 2025, Ziff. 2.6.6). Die Klägerin ist auf keiner Sanktionsliste verzeichnet. J._____ und L._____ sind seit dem tt.mm.2022 bzw. tt.mm.2022 im Anhang 8 der Ukraine-VO aufgeführt (act. 14 Rz. 17; act. 15/1-2; act. 24/3; act. 41/23). Sie unterliegen damit der Vermö- genssperre und dem Bereitstellungsverbot gemäss Art. 15 Ukraine-VO, d.h. Gelder und wirtschaftliche Ressourcen, die sich im Eigentum oder unter direkter oder indi- rekter Kontrolle von J._____ oder L._____ befinden, sind gesperrt. H._____ befin- det sich seit dem tt.mm.2022 aufgrund seiner Verwandtschaft und seinen (umstrit- tenen) geschäftlichen Beziehungen zu J._____ auf der Sanktionsliste des OFAC (act. 1 Rz. 14; act. 3/17).

- 13 - 2.2.5. Zunächst macht die Beklagte geltend, dass sich aus der Editionsverfügung der Bundesanwaltschaft ein begründeter Verdacht ergebe, dass die Klägerin Teil der Vermögensstruktur von J._____ bzw. L._____ sei (act. 30 Rz. 17 ff.; act. 31/33). Die Klägerin hält dagegen, dass der Nachweis, dass diese Personen effektiv Vermögenswerte für sanktionierte Individuen halten, zunächst im Rahmen des geführten Verfahrens erhärtet und von den zuständigen Gerichten festgestellt werden müsse. Ein blosser Verdacht auf eine Sanktionsverletzung sei nicht ausrei- chend (act. 38 Rz. 10 ff.). Aus der Editionsverfügung der Bundesanwaltschaft vom

25. Oktober 2024 geht hervor, dass diese auf Anfrage des SECO am 9. Juli 2024 u.a. gegen I._____, N._____ und H._____ eine Strafuntersuchung wegen Wider- handlung gegen das Embargogesetz (Art. 9 EmbG) und Geldwäscherei (Art. 305bis StGB) eröffnete (act. 31/33). Darin teilte die Bundesanwaltschaft der Beklagten mit, dass der Verdacht bestehe, dass die beschuldigten Personen für J._____ bzw. L._____ und ihnen nahestehende Personen in Umgehung der Vermögenssperre und dem Bereitstellungsverbot ein komplexes Geflecht von Offshore Gesellschaf- ten aufgebaut haben (sog. O._____-Gruppe). Ferner bestehe der Verdacht, dass sich in der Schweiz Vermögenswerte befinden, die nominell durch Strohpersonen (wie P._____ bzw. H._____) und Strohfirmen (wie die Klägerin) gehalten werden und somit der Vermögenssperre und dem Bereitstellungsverbot gemäss der Uk- raine-VO unterliegen (vgl. act. 31/33 S. 3). Aus der Editionsverfügung lässt sich ab- leiten, dass die Bundesanwaltschaft bei den Beschuldigten von einem Anfangsver- dacht wegen Verstosses gegen Art. 15 Ukraine-VO ausgeht. Danach soll der ehe- malige COO der Klägerin (H._____) sowie die zwei Verwaltungsratsmitglieder der Klägerin (I._____ und N._____) Teil eines komplexen Geflechts sein, welche die Vermögenswerte für den in der Schweiz sanktionierten J._____ verwalten. Die von der Beklagten verwalteten Kryptowährungen der Klägerin sollen auch darunter fal- len. Richtig ist zwar, dass die Bundesanwaltschaft weder Anklage erhoben hat, noch, dass ein Verstoss gegen das Embargogesetz gerichtlich festgestellt wurde. Entgegen der Meinung der Klägerin ist dies jedoch nicht erforderlich, da konkrete Anhaltspunkte bereits ausreichen. Die Editionsverfügung ist für sich gesehen be- reits ausreichend, um die Kryptowährungen der Klägerin zu sperren, da sich daraus

- 14 - konkrete Anhaltspunkte ergeben, dass die von ihr verwalteten Kryptowährungen der Klägerin unter die Vermögenssperre von Art. 15 Ukraine-VO fallen. 2.2.6. Zusätzlich verweist die Beklagte auf zwei Pressemitteilungen des OFAC und auf ein von der Klägerin erstelltes Memorandum über die Herkunft des Vermögens von H._____. In der Pressemitteilung des OFAC vom tt.mm.2022 werde die Nähe von H._____ und J._____ bestätigt (act. 14 Rz. 66 ff.). Die Klägerin entgegnet, dass selbst wenn die behauptete Nähe bestehen sollte, unklar bleibe, wie sich daraus eine Kontrolle oder Berechtigung an den Vermögenswerte ergebe (act. 22 Rz. 93). In der Pressemitteilung des OFAC vom tt.mm.2022 heisst es (frei übersetzt): "Ne- ben J._____s unmittelbarer Familie hat das OFAC auch J._____s Neffen H._____, einen russischen Staatsbürger mit Wohnsitz in der Schweiz, sanktioniert. H._____ ist einer der wichtigsten Finanzvermittler für J._____. H._____ wurde gemäss E.O. … sanktioniert, weil er direkt oder indirekt für J._____ gehandelt hat oder vorgab, in seinem Namen zu handeln" (act. 15/25). Ferner verweist die Beklagte auf eine Pressemitteilung des OFAC vom tt.mm.2025. Diese belege, dass H._____ als Strohmann für J._____ zu qualifizie- ren sei (act. 53 S. 1; act. 54/41). Die Klägerin wendet ein, dass die Eingabe nicht zu beachten sei, da sie nicht innerhalb von 10 Tagen eingereicht worden sei (act. 60). Beim Replikrecht als auch bei der Einbringung von Noven hängt die An- gemessenheit der abzuwartenden Zeitdauer von den konkreten Umständen des Einzelfalls ab (Urteile des Bundesgerichts 4A_70/2021 vom 15. Juli 2021 E. 4.2; 5D_81/2015 vom 4. April 2016 E. 2.3.3). Vorliegend wurde die am tt.mm.2025 ver- öffentlichte Pressemitteilung am 24. Juni 2025 durch die Beklagte eingereicht (vgl. act. 53). In Anbetracht, dass die Pressemitteilung im Ausland bekannt gegeben und lediglich … Tage nach der Veröffentlichung eingereicht wurde, ist diese als recht- zeitig eingebracht anzusehen und zu berücksichtigen. In der Pressemitteilung teilt das OFAC mit, dass die Q._____ Ltd. wegen eines Verstosses gegen die Sankti- onsvorschriften mit einer Busse von rund USD 215 Mio. belegt wurde. Weiter wird ausgeführt, dass die Strafe ausgesprochen wurde, da die Q._____ Ltd. zwischen April 2018 und Mai 2021 wissentlich eine Investition für J._____ verwaltete und

- 15 - hierzu mit seinem Neffen, H._____ in Kontakt stand, von dem Q._____ Ltd. eben- falls wusste, dass er als J._____s Stellvertreter fungierte (vgl. act. 54/41). Zudem gehe aus dem von der Klägerin erstellten Memorandum "Source of Wealth Mr. H._____" vom 29. September 2020 hervor, dass H._____ neben seiner familiären Verbindung zu J._____ in der Vergangenheit auch geschäftlich verbun- den war (act. 14 Rz. 44 ff.; act. 15/1). Die Klägerin wendet ein, dass durch das Me- morandum Transparenz aufgrund der Nähe von H._____ zu dem bereits sanktio- nierten J._____ geschaffen werden sollte (act. 22 Rz. 51). Im Memorandum heisst es (frei übersetzt): "[…] In der Vergangenheit bestand jedoch eine gewisse berufli- che Verbindung zwischen dem Vermögen von Herr H._____ und Herr J._____ bzw. dem Familienvermögen, da Herr H._____ bei Transaktionen mitwirkte, von denen auch Herr J._____ in der Vergangenheit in der einen oder anderen Form (als Ei- gentümer oder Begünstigter) profitierte. […]" (vgl. act. 15/1, Ziff. 5). Aus den Pressemitteilungen des OFAC aus den Jahren 2022 und 2025 ist ersichtlich, dass die amerikanische Sanktionsbehörde davon ausgeht, dass H._____ für J._____ als sein Stellvertreter bzw. "wichtiger Finanzvermittler" fun- giert. Zwar ergibt sich daraus kein direkter Nachweis einer Kontrolle an den Ver- mögenswerten der Klägerin durch J._____, allerdings ist dies nicht erforderlich, da bereits konkrete Anhaltspunkte ausreichen. Dass es in der Vergangenheit nicht bloss eine familiäre sondern auch eine geschäftliche Nähe zwischen H._____ und J._____ gab, räumt auch die Klägerin ein (act. 22 Rz. 51). 2.2.7. Insgesamt lagen mehrere konkrete Anhaltspunkte vor, dass die von der Be- klagten verwalteten Kryptowährungen zumindest indirekt durch J._____ kontrolliert werden. Die Beklagte durfte daher annehmen, das die Kryptowährungen unter die Vermögenssperre nach Art. 15 Ukraine-VO fallen. Sie war mithin verpflichtet, die Kryptowährungen zu sperren. 2.2.8. Bei der Herausgabe der Kryptowährungen würde die Beklagte damit gegen die Ukraine-VO und folglich gegen das schweizerische Embargogesetz verstossen. Da ein Verstoss gegen das Embargogesetz zwingendes Recht verletzen würde (vgl. SCHROETER, Auswirkungen internationaler und nationaler Sanktionen auf

- 16 - private Rechtsverhältnisse, ZSR, Band 144 (2025) II; S. 304 f.), erweisen sich die Instruktionen als rechtswidrig und müssen daher nicht befolgt werden. Unabhängig davon können Verstösse gegen das Embargogesetz Freiheitsstrafen und Geldbus- sen nach sich ziehen (vgl. Art. 9 EmbG), was die Stellung der Beklagten bei Aus- führung der streitgegenständlichen Instruktionen unzumutbar erschweren würde (vgl. auch HG180215-O Urteil vom 16. November 2020 E. 4.5.3.). Auch deshalb hat sie das Recht die Instruktionen der Klägerin zu verweigern. 2.2.9. Ohnehin wäre fraglich, ob die Beklagte die Vermögenswerte ohne Beteili- gung des SECO freigeben könnte, da Personen und Institutionen, welche vorsorg- lich Gelder gesperrt haben, vor einer etwaigen Freigabe das SECO zu konsultieren und ihre Gründe darzulegen haben (vgl. Auslegungshilfe Sanktionsmassnahmen, Staatssekretariat für Wirtschaft SECO, Stand 22. Mai 2025, S. 6). 2.2.10. Anzumerken bleibt, dass die von der Klägerin eingereichte E-Mail des SECO vom 2. Juli 2025 sowie der Entscheidung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein zu keinem anderen Ergebnis führen. Die Klägerin führt dazu aus, dass die Entscheidung vorliegend relevant sei, da sowohl vom SECO als auch von der Regierung des Fürstentums Liechtenstein eine direkte oder indirekte Kontrolle von in den USA sanktionierten Personen, namentlich der von der Beklagten ins Feld geführte J._____, verneint worden sei (vgl. act. 61 S. 1; act. 62/1-2). Entgegen der Meinung der Klägerin sind die Verfahren nicht miteinander vergleichbar. Zu- nächst handelt es sich um andere Parteien. Die E-Mail des SECO als auch die Entscheidung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein betreffen die R._____ AG in F._____. Da die Entscheidung der Regierung des Fürstentums Liechtenstein die Frage betroffen hat, ob J._____ am Vermögen des Heritage Trusts wirtschaft- lich berechtigt gewesen sei, lassen sich die Verfahren auch inhaltlich nicht mitein- ander vergleichen (vgl. act. 61 S. 1-2). 2.2.11. Aufgrund des Leistungsverweigerungsrechts muss die Beklagte der Kläge- rin weder die Einheiten auf ein von der Beklagten bezeichnetes Wallet, Ledger Wal- let bzw. Offline-Ledger übertragen noch die kryptografische Schlüssel für ihre Kryp- toeinheiten herausgeben oder die Kryptowährungen bestens zu verkaufen und den

- 17 - Verkaufserlös an die Klägerin ausbezahlen. Sie darf die Ausführung von entspre- chenden Weisungen der Klägerin verweigern.

3. Fazit Die Beklagte kann sowohl die Übertragung der Positionen auf eine oder mehrere von der Klägerin bezeichnete (Ledger) Wallets, die Herausgabe des Private Key sowie den Verkauf der Kryptowährungen verweigern. Ein Leistungsanspruch der Klägerin besteht (zumindest derzeit) nicht. Entsprechend sind sowohl das Haupt-, das Eventual- als auch die Subeventualbegehren ohne Weiterungen abzuweisen. Es muss nicht geprüft werden, ob der Beklagten gestützt auf ausländisches Sank- tionsrecht Leistungsverweigerungsrechte zustehen, ob die Beklagte mit der Her- ausgabe der kryptografischen Schlüssel bzw. der Übertragung der Einheiten ihre aufsichtsrechtlichen Gewährleistungspflichten verletzt, ob die Herausgabe bzw. Übertragung für die Beklagte unmöglich ist und ob allenfalls ein Anwendungsfall der Clausula rebus sic stantibus vorliegt.

4. Kosten- und Entschädigungsfolgen 4.1. Gerichtskosten Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG ZH). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG), welcher die Basis zur Berechnung der Grundgebühr bildet (§ 4 Abs. 1 GebV OG). Der Streitwert wird durch das Rechtsbegehren bestimmt (Art. 91 Abs. 1 ZPO) und beläuft sich vorliegend auf CHF 365'450.– (USD 400'000.– zu einem Umrech- nungskurs am 27. September 2023 von 0.91362). Bei diesem Streitwert beträgt die Gerichtsgebühr rund CHF 18'000.–. Ausgangsgemäss ist die Gerichtsgebühr der Klägerin als unterliegende Partei aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 Satz 1 ZPO). Die Kosten sind aus dem von der Klägerin geleisteten Vorschuss zu beziehen (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 4.2. Parteientschädigungen

- 18 - Ausgangsgemäss ist der Beklagten zudem eine Parteientschädigung zuzuspre- chen (Art. 106 Abs. 1 Satz 1 ZPO). Deren Höhe richtet sich nach der Verordnung des Obergerichts über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV; Art. 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2 AnwG ZH) und damit in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Beim vorliegenden Streitwert be- trägt die nach § 4 Abs. 1 AnwGebV ermittelte Grundgebühr rund CHF 20'700.–. Unter Berücksichtigung des Aufwandes für die zweite Rechtsschrift rechtfertigt es sich, diese um rund 25 %, mithin auf CHF 25'900.– zu erhöhen (§ 11 Abs. 1 und 2 AnwGebV). Die Klägerin ist daher zu verpflichten, der Beklagten eine Parteient- schädigung von CHF 25'900.– zu bezahlen. Das Handelsgericht erkennt:

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 18'000.–.

3. Die Kosten werden der Klägerin auferlegt und aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss gedeckt.

4. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten einen Parteientschädigung von CHF 25'900.– zu bezahlen.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beklagte unter Beilage eines Doppels von act. 60-62/1-2 und an die FINMA, 3003 Bern.

6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (sub- sidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bun- desgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 365'450.–.

- 19 - Zürich, 17. September 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Vorsitzender: Gerichtsschreiber: Dr. Stephan Mazan Dr. Pierre Heijmen