XG08.021757

TRIBUNAL CANTONAL 197/I CHAMBRE DE S RECO URS ________________________________ Arrêt du 15 avril 2010 _________________ Présidence de M. COLOMBINI, président Juges : MM. Creux et Krieger Greffière : Mme Rossi ***** Art. 8 CC; 18 al. 1 et 257d CO; 452 CPC; 13 LTB La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par O.________ SÀRL, à Genève, défenderesse, contre le jugement rendu le 5 février 2009 par le Tribunal des baux du canton de Vaud dans la cause divisant la recourante d’avec Y.________ (auparavant K.________), à Genève, demanderesse. Délibérant à huis clos, la cour voit : 806

- 2 - En fait : A. Par jugement du 5 février 2009, dont la motivation a été notifiée aux parties le 1er février 2010, le Tribunal des baux du canton de Vaud a dit que la défenderesse O.________ Sàrl doit payer à la demanderesse K.________ les montants de 25'208 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 1er février 2006, de 6'302 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 25 octobre 2006, de 1'350 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 1er mars 2006, de 450 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 25 octobre 2006 et de 40 fr. sans intérêt, sous déduction d'un montant de 439 fr. 70 valeur au 14 février 2006 (I), levé définitivement l'opposition formée par la défenderesse au commandement de payer no [...] de l'Office des poursuites de Genève, notifié le 24 octobre 2006, à concurrence des montants alloués sous chiffre I, en capital et intérêts (II), fixé les frais de justice de la demanderesse à 2'000 fr. et ceux de la défenderesse à 2'075 fr. (III), alloué à la demanderesse des dépens, par 3'732 fr. (IV) et rejeté toutes autres ou plus amples conclusions (V). L'état de fait de ce jugement, complété par les pièces du dossier (art. 452 CPC [Code de procédure civile du 14 décembre 1966; RSV 270.11]), retient les faits suivants: Par contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux du 26 avril 2000, la société simple formée de M.________ et de N.________ SA en liquidation, représentée par C.________ SA, a remis en location à O.________ Sàrl des locaux d'une surface de 363 m2 au rez-de-chaussée, 1er et 2ème étages et de 110 m2 au sous-sol de l'immeuble sis [...] à Commugny, ainsi que douze places de stationnement réparties entre le garage en sous-sol et les places extérieures. Le bail a été conclu pour durer initialement du 1er août 2000 au 31 juillet 2005. Le loyer mensuel net a été fixé à 6'084 fr. - payable mensuellement à l'avance selon l'art. 2 du contrat -, plus 450 fr. d'acompte de chauffage et d'eau chaude, soit 6'534 fr. au total.

- 3 - L'annexe au contrat de bail susmentionné contenait notamment les dispositions suivantes: « (…) Art. 20 - En complément à l'article 1, al. 4 des conditions générales pour locaux commerciaux, il est à noter que pour tout rappel justifié, le bailleur est autorisé à percevoir du locataire des frais de rappel de Sfr. 10.-- . (…) Art. 23 - Un montant de Fr. 80'000.- TTC est alloué au locataire à titre de participation aux travaux d'aménagements intérieurs, sur présentation des factures et après contrôle de leur bonne exécution. Le locataire peut disposer librement de ce montant pour autant qu'il soit attribué à des travaux à effectuer dans la villa. Le libre choix lui est laissé pour les entreprises. Art. 24 - En plus des travaux cités ci-dessus, le locataire s'engage à en faire exécuter pour Fr. 100'000.- en 3 ans. Ces travaux d'amélioration seront réalisés d'entente avec les propriétaires ou leur représentant. (…) Art. 27 - Si à l'échéance du présent bail, le bailleur ne souhaite pas le reconduire, une somme unique et globale de Fr. 50'000.- sera versée au locataire à titre de dédommagement pour les travaux qu'il aura fait exécuter.

- 4 - (…) Art. 29 - En complément à l'art. 1 du présent bail, sauf avis de résiliation donné par l'une ou l'autre des parties, par lettre chargée et consignée à un office postal suisse au moins 6 mois à l'avance, le présent bail sera renouvelé de plein droit pour une une (sic) année et ainsi de suite d'année en année. (…) ». En exécution de l'acte de vente à terme du 21 mars 2003, K.________

- fondation de droit public avec siège à Genève - est devenue propriétaire des places de stationnement louées par O.________ Sàrl. Par adjudication du 29 avril 2003 de l'Office des faillites de Nyon, la fondation précitée a acquis les lots de propriété par étages correspondant aux locaux commerciaux loués. Le 8 juillet 2003, C.________ SA a informé la locataire du changement de propriétaire. Ensuite de plusieurs majorations non contestées par la locataire, le loyer annuel a été porté - dès le 1er août 2004 - à 75'624 fr., charges par 5'400 fr. en sus, soit un loyer mensuel de 6'302 fr. plus 450 fr. de charges. Par courrier recommandé du 25 janvier 2005, la locataire a résilié le contrat de bail pour le 31 juillet 2005. Elle mentionnait en outre que «nos projets commerciaux ont évolués (sic) et c'est avec plaisir que nous souhaiterions nous en entretenir avec vous pour considérer s'il est envisageable de signer un nouveau bail stipulant d'autres conditions de location».

- 5 - Cette résiliation a été acceptée par la représentante de la bailleresse par lettre du 28 janvier 2005. Il était indiqué que la demande relative à l'établissement d'un nouveau contrat de bail était transmise à la propriétaire. Dans un courrier du 27 juin 2005, O.________ Sàrl a informé C.________ SA qu'elle venait de trouver une solution pour le remplacement de ses locaux et qu'elle envisageait un déménagement dans le courant du mois de septembre 2005. Elle a proposé la gratuité du loyer des mois de juillet, août et septembre 2005 «en guise de compensation de notre investissement conséquent (plus que prévu initialement)». Un décompte récapitulant les travaux entrepris dans les locaux loués était joint à cet envoi. Par lettre du 11 juillet 2005, C.________ SA a informé la locataire qu'elle était autorisée à rester dans les locaux jusqu'au 30 septembre 2005 au plus tard et que la propriétaire renonçait à encaisser des indemnités et charges pour les mois d'août et septembre 2005, à la condition qu'O.________ Sàrl lui abandonne - sans contre-valeur - les installations techniques et l'aménagement se trouvant dans les locaux loués, dont elle énumérait la liste, et qu'elle s'engage à permettre un large accès aux courtiers mandatés par la fondation pour la vente des lieux dès le 1er août 2005. Le 22 juillet 2005, O.________ Sàrl a indiqué à la représentante de la bailleresse que les conditions évoquées dans son courrier du 11 juillet 2005 étaient acceptables, hormis le poste «luminaires». Elle a ajouté qu'elle estimait que «le fait de passer de 3 à 2 mois «gratuits» représente vraiment l'offre minimale compte tenu des investissements réalisés dans ce bâtiment par nos soins». Le 27 juillet 2005, C.________ SA a adressé à la locataire une lettre dont le contenu est le suivant:

- 6 - « (…) Suite à votre courrier du 22 courant, nous vous informons que K.________ est d'accord de vous autoriser à rester dans les locaux précités jusqu'au 30 septembre 2005, au plus tard, et à renoncer à encaisser des indemnités et charges pour les mois d'août et septembre 2005, totalisant la somme de frs. 13'504.--, aux conditions suivantes:

1. Votre société abandonne à K.________, sans contre-valeur, les installations techniques et l'aménagement se trouvant dans les locaux loués, notamment: ￿ Les revêtements de murs, de sols et de plafonds ￿ L'installation électrique ￿ L'installation de ventilation ￿ L'installation de climatisation ￿ L'installation de téléphonie, hormis les appareils et centraux téléphoniques ￿ Le système d'alarme et son mode de fonctionnement ￿ Le système de câblage informatique ￿ Le système de mise en passe et l'ensemble des clefs ￿ L'aménagement de la cuisine et des sanitaires.

2. Votre société s'engage à permettre un large accès aux courtiers mandatés par K.________ pour la vente desdits locaux, dès le 1er août 2005. (…) Nous vous laissons le soin d'examiner cette proposition et, en cas d'acceptation, de nous retourner le double de la présente dûment signé pour accord (…).» O.________ Sàrl a apposé sa signature le 22 août 2005 sous la rubrique «Bon pour accord» figurant au pied du courrier susmentionné et a renvoyé ce document.

- 7 - Par courrier du 29 août 2005, O.________ Sàrl a demandé à la représentante de la propriétaire de pouvoir occuper les locaux jusqu'au 31 décembre 2005. Par lettre recommandée du 9 janvier 2006, C.________ SA a mis O.________ Sàrl en demeure de s'acquitter des loyers en retard. Dans un courriel du 26 janvier 2006, O.________ Sàrl a indiqué à la propriétaire qu'elle emménagerait dans ses nouveaux locaux «d'ici fin février 06» et qu'elle verserait deux mensualités pour régler les loyers en retard, la première dans les quinze jours suivants et la seconde d'ici à fin février. Le 30 janvier 2006, K.________ a pris note qu'O.________ Sàrl mettait tout en œuvre pour libérer les lieux dans les meilleurs délais, ainsi que de l'intention de celle-ci de régler l'indemnité due pour l'occupation des locaux. La locataire ne s'étant pas acquittée de l'entier de l'arriéré de loyer, la représentante de la bailleresse a, par formule officielle du 17 février 2006 et en application de l'art. 257d al. 2 CO (Code des obligations du 30 mars 1911; RS 220), résilié le bail pour le 31 mars 2006. O.________ Sàrl n'a pas contesté le congé. Par courrier du 3 avril 2006, C.________ SA a informé la locataire qu'à compter de ce jour, tous les versements qu'elle effectuerait seraient acceptés à titre d'indemnité pour occupation illicite des locaux. La locataire a libéré les lieux le 30 avril 2006. Le 23 mai 2006, C.________ SA a adressé à O.________ Sàrl un décompte mentionnant les éléments suivants, pour un total de 134 fr. 50, TVA par 9 fr. 50 incluse:

- 8 -

- 15 fr. pour le premier rappel du 19 octobre 2005

- 15 fr. pour le deuxième rappel du 31 octobre 2005

- 15 fr. pour le premier rappel du 19 décembre 2005

- 80 fr. pour la mise en demeure du 9 janvier 2006. Le commandement de payer no [...] de l'Office des poursuites de Genève a été notifié le 24 octobre 2006 à O.________ Sàrl à l'instance de K.________. Il portait sur les montants de 1'302 fr. avec intérêt à 5% dès le 1er novembre 2005 pour le «solde redû sur le loyer de nov. 05», de 31'510 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 1er février 2006 dus à titre de loyer pour les mois de décembre 2005 à avril 2006, de 1'800 fr. avec intérêt à 5% l'an dès le 1er mars 2006 pour les provisions de charges du 1er janvier au 30 avril 2006 et de 134 fr. 50 sans intérêt pour les frais de rappel, sous déduction de la somme de 439 fr. 70 versée à la créancière le 14 février 2006. La poursuivie a formé opposition totale le 31 octobre 2006. Par courrier du 7 février 2007, O.________ Sàrl a indiqué à la propriétaire qu'elle estimait que la somme réclamée dans le commandement de payer était injustifiée et qu'elle ne correspondait pas à la réalité du dossier. Elle a exposé sa version des faits et formulé une proposition pour solder le différend. Dans sa lettre du 13 février 2007, K.________ s'est déterminée sur la correspondance susmentionnée et a notamment relevé l'élément suivant: « (…)

7. Le 22 février 2005, une rencontre a eu lieu dans les locaux loués en présence de deux associés gérants d'O.________ Sàrl (…) et de deux représentants de K.________ (…), lors de laquelle les représentants de K.________ ont précisé qu'ils n'entendaient pas

- 9 - entrer en matière sur la conclusion d'un nouveau bail à d'autres conditions que celles en vigueur jusqu'au 31 juillet 2005, en raison du fait que l'immeuble en cause était destiné à être vendu vacant. (…) ». Le 4 mars 2008, K.________ a saisi le Tribunal des baux. Le 23 avril 2008, la Présidente du Tribunal des baux a transmis le dossier à la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Nyon, le litige devant faire l'objet d'une conciliation préalable. Par décision du 3 juillet 2008, dite commission a constaté l'échec de la conciliation. Le 7 juillet 2008, K.________ a déposé une nouvelle demande devant le Tribunal des baux, prenant contre O.________ Sàrl les conclusions suivantes, sous suite de dépens: «I.- O.________ Sàrl est la débitrice de K.________ et lui doit prompt et immédiat paiement de la somme de fr. 34'746.50 (trente-quatre mille sept cent quarante-six francs et cinquante centimes) avec intérêt à 5% l'an sur la somme de fr. 1'302.- dès le 1er novembre 2005, sur la somme de fr. 31'510.- dès le 1er février 2006 et sur la somme de fr. 1'800.- dès le 1er mars 2006. II. L'opposition formée par O.________ Sàrl le 24 octobre 2006 au commandement de payer [...] de l'office des poursuites de Genève est définitivement levée.» A l'allégué 26, la demanderesse a admis que le contrat de bail avait finalement pris fin le 31 mars 2006, la défenderesse étant en outre

- 10 - sa débitrice d'une indemnité pour occupation illicite du 1er au 30 avril 2006. Par demande reconventionnelle du 30 juillet 2008, la défenderesse a pris les conclusions suivantes: «Principalement: Condamner K.________ à verser à O.________ Sàrl un montant de Frs 50'000.-- avec intérêts à 5% l'an dès le 17 février 2006. La condamner en tous les dépens de l'instance lesquels comprennent une équitable indemnité à titre de participation aux frais et honoraires d'avocat d'O.________ Sàrl. Débouter K.________ de toutes autres ou contraires conclusions. Subsidiairement: Acheminer O.________ Sàrl à prouver par toutes voies de droit les faits allégués dans les présentes.» A l'audience du 5 février 2009, la demanderesse a conclu au rejet des conclusions reconventionnelles prises par la défenderesse. Les parties et M.________ ont été entendues. Ce dernier, ancien bailleur, a déclaré ne pas se souvenir des circonstances de la conclusion du bail. Lors de l'instruction, le conseil de la demanderesse a précisé que le montant de 1'800 fr. réclamé à titre de frais accessoires impayés l'était pour la période du 1er janvier au 30 avril 2006, sous déduction de la somme de 439 fr. 70 représentant une ristourne de chauffage, valeur au 14 février 2006.

- 11 - En droit, les premiers juges ont considéré qu'ensuite de la résiliation du bail par la défenderesse le 25 janvier 2005, le contrat conclu le 26 avril 2000 avait valablement pris fin le 31 juillet 2005. Les parties avaient toutefois convenu d'un nouveau bail aux mêmes conditions, qui s'était terminé le 31 mars 2006 en raison du congé extraordinaire signifié par la demanderesse pour défaut de paiement du loyer conformément à l'art. 257d CO. La locataire ne s'étant pas acquittée du loyer pour la période de décembre 2005 à mars 2006 ni des frais accessoires pour les trois premiers mois de l'année 2006, elle a été reconnue débitrice de la demanderesse des montants de 25'208 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le 1er février 2006 (échéance moyenne des loyers dus), et de 1'350 fr., avec intérêt à 5% dès le 1er mars 2006 selon les conclusions prises dans la demande, sous déduction de la ristourne de chauffage par 439 fr. 70 (valeur au 14 février 2006). La défenderesse n'ayant libéré les locaux en cause que le 30 avril 2006 et n'ayant pas payé de loyer pour ce mois, le Tribunal des baux a estimé qu'elle devait verser à la demanderesse une indemnité pour occupation illicite correspondant au loyer, soit 6'302 fr. plus 450 fr. de charges, sommes portant intérêt à 5% l'an dès le 25 octobre 2006, lendemain de la notification du commandement de payer valant interpellation. En revanche, après interprétation selon le principe de la confiance du courrier de la demanderesse du 27 juillet 2005 auquel la défenderesse avait donné son accord, les premiers juges ont considéré que le délai au 30 septembre 2005 pour quitter les locaux correspondait uniquement à la date que la défenderesse avait indiquée pour son déménagement dans son courrier du 27 juin 2005. Selon eux, il ne s'agissait pas de l'une des conditions de la renonciation par la bailleresse aux loyers des mois d'août et septembre 2005, la demanderesse n'ayant en tout cas pas prouvé le contraire ni prétendu que les deux exigences posées dans dite lettre - savoir l'abandon des installations énumérées et l'accès aux locaux pour des visites - n'avaient pas été respectées. Au vu de l'accord trouvé par les parties, la prétention en paiement du solde du loyer du mois d'août 2005 a été rejetée. Sur la base de l'art. 20 de l'annexe au contrat de bail du 26 avril 2000, un montant de 40 fr., sans intérêt, a été alloué à la demanderesse pour les frais des quatre rappels adressés à la locataire. L'opposition au commandement de payer notifié le

- 12 - 24 octobre 2006 a en outre été définitivement levée à concurrence des sommes susmentionnées. Concernant les conclusions reconventionnelles de la défenderesse, le Tribunal des baux a considéré - après interprétation

- que l'art. 27 de l'annexe au contrat de bail du 26 avril 2000 visait le cas où le bailleur ne souhaitait pas reconduire le contrat à son échéance et que le premier congé avait en l'espèce été donné par la locataire le 25 janvier 2005. Le nouveau contrat conclu par les parties avait quant à lui été résilié en vertu de l'art. 257d CO, congé extraordinaire non visé par ledit art. 27 - la défenderesse n'ayant pas prouvé le contraire - et qui ne permettait pas à la défenderesse de réclamer l'indemnité de 50'000 fr. prévue par cette clause. Au demeurant, selon le principe de la bonne foi, on ne pouvait admettre le versement de cette indemnité en cas de résiliation extraordinaire, dès lors qu'il suffirait à la locataire de ne volontairement pas s'acquitter du loyer dans le but de pouvoir exiger le versement des 50'000 francs. Par surabondance, les premiers juges ont relevé que la signature de l'accord du 27 juillet 2005 avait définitivement réglé la question de l'indemnisation des investissements effectués par la défenderesse. Cette dernière n'avait d'ailleurs pas produit les factures permettant d'établir les montants qu'elle avait investis, seul un récapitulatif figurant au dossier. Le Tribunal des baux a enfin considéré que l'interprétation susmentionnée de l'accord du 27 juillet 2005 était confirmée par les circonstances de la conclusion du contrat et la bonne foi. L'offre de la défenderesse du 27 juin 2005 englobait par conséquent tous les travaux et pas seulement la part qui, selon la locataire, dépassait les investissements convenus contractuellement aux art. 23 et 24 de l'annexe au contrat de bail du 26 avril 2000. B. Par acte motivé du 10 février 2010, O.________ Sàrl a recouru contre ce jugement, prenant au fond les conclusions suivantes: «Préalablement :

- 13 - Annuler le jugement entrepris rendu le 5 février 2009 par le Tribunal des baux en ce qu'il déboute la recourante de ses conclusions reconventionnelles. Principalement : Condamner K.________, soit pour elle Y.________, à verser à O.________ Sàrl un montant de Frs 50'000.-- avec intérêts à 5% dès le 17 février 2006. Condamner l'intimée en tout les dépens de l'instance lesquels comprennent une équitable indemnité à titre de participation aux frais et honoraires d'avocat d'O.________ Sàrl. Débouter l'intimée de toutes autres ou contraires conclusions. Subsidiairement : Renvoyer la cause au premier Juge pour nouvelle décision. Encore plus subsidiairement : Acheminer la recourante à prouver par toutes voies de droit les faits allégués dans les présentes.» La recourante a produit un lot de quatre pièces. Dans le délai imparti pour produire un mémoire, la recourante a déposé son écriture du 10 février 2010. En d roit :

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1. Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC, applicables par renvoi de l'art. 13 LTB (loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des baux; RSV 173.655), ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par le Tribunal des baux. Interjeté en temps utile, le recours, qui tend à la nullité et à la réforme, est recevable en la forme.

2. Nonobstant la formulation de ses conclusions, la recourante ne fait valoir aucun moyen de nullité spécifique à l'appui de son recours. La cour de céans n'examinant que les moyens de nullité dûment développés, le recours en nullité est irrecevable (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3ème éd., Lausanne 2002, n. 2 ad art. 465 CPC, p. 722). Il convient dès lors d'examiner le recours en réforme.

3. a/aa) Saisie d'un recours en réforme contre un jugement principal rendu par le Tribunal des baux, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC, applicable par renvoi de l'art. 13 LTB). Les parties ne peuvent toutefois articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d'une instruction complémentaire selon l'art. 456a CPC (art. 452 al. 1ter CPC). Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l'état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l'avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci (JT 2003 III 3). bb) Dans son mémoire, la recourante a procédé, par allégués, à un rappel des faits. Ce faisant, elle se borne à opposer sa version des

- 15 - faits à ceux retenus par le Tribunal des baux, sans indiquer en quoi ces derniers seraient contraires aux éléments du dossier. Au demeurant, l'état de fait du jugement entrepris est conforme aux pièces du dossier et a été complété sur la base de celles-ci. Il n'y a en outre pas lieu de procéder à une instruction complémentaire, la cour de céans étant à même de statuer en réforme.

b) La production de pièces nouvelles en seconde instance est exclue, à moins qu'elle n'intervienne dans le cadre d'une instruction complémentaire ordonnée par le Tribunal cantonal en application de l'art. 456a CPC (Byrde/Giroud Walther/Hack, in Procédures spéciales vaudoises, Lausanne 2008, n. 11 ad art. 13 LTB, p. 143). Les pièces produites par la recourante, si tant est qu'elles ne figurent pas déjà au dossier, sont ainsi irrecevables. Quoi qu'il en soit, les deux extraits du Registre du commerce, desquels il ressort que la recourante a désormais son siège à Genève et que K.________ a été dissoute et radiée, constituent des faits notoires (cf. TF 5A_62/2009 du 2 juillet 2009 c. 2.1). Il en est de même du fait que Y.________ a succédé à cette fondation, selon la loi genevoise topique parue à la Feuille des avis officiels.

c) Les conclusions du recours en réforme ne sont ni nouvelles ni plus amples que celles prises en première instance; elles sont recevables (art. 452 al. 1 CPC).

4. a) Il convient de traiter en premier lieu la dernière des conclusions principales prise par la recourante, soit que l'intimé soit débouté «de toutes autres ou contraires conclusions».

b) La recourante ne conteste pas qu'après la première résiliation donnée par elle le 25 janvier 2005 pour le 31 juillet 2005, elle a occupé - avec l'accord de la propriétaire - les locaux loués jusqu'au 31

- 16 - mars 2006, puis qu'elle a quitté les lieux en avril 2006 ensuite de la résiliation pour demeure dans le paiement du loyer (cf. mémoire de recours, all. 38-39, p. 9). On ne discerne pas dans l'argumentation de son recours les motifs sur lesquels elle entend se fonder pour justifier qu'elle ne serait pas débitrice des montants alloués à l'intimé par les premiers juges. Néanmoins, la conclusion en cause est prise à la suite de celle tendant à l'allocation de l'indemnité litigieuse de 50'000 fr. discutée dans le mémoire. On peut ainsi en déduire que la recourante ne remet plus à proprement parler en cause les montants dus à titre d'impayés de loyer et de frais accessoires, mais que, selon elle, ceux-ci devraient être compensés, quand bien même aucune déclaration de compensation n'a été faite, que ce soit dans l'acte de recours ou dans la demande reconventionnelle du 30 juillet 2008. Certes, une déclaration de compensation peut ne pas être nécessaire à partir du moment où des conclusions reconventionnelles en paiement sont prises dans la réponse (art. 124 al. 1 CO, pondéré par l'ATF 59 II 382, JT 1934 I 137, qui renvoie en partie au droit cantonal de procédure; Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2ème éd., Berne 1997, pp. 675-676). Cependant, en droit vaudois, une déclaration de compensation doit être faite soit par une déclaration en ce sens avant le procès, soit par une déclaration expresse en procédure (Poudret/Haldy/Tappy, op. cit., n. 6 ad art. 272 CPC, p. 424). Cela est toutefois sans incidence en l'espèce, au vu des éléments qui seront développés au considérant suivant. De plus, les considérations des premiers juges - exposées en pages 4 à 10 du jugement -, qui ont conduit à l'allocation à K.________ de la quasi totalité de ses conclusions en paiement, sont complètes et convaincantes. Elles peuvent être confirmées par adoption de motifs (art. 471 al. 3 CPC).

5. La recourante conclut également à ce que l'intimé soit condamné à lui verser la somme de 50'000 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 17 février 2006. Elle critique en substance la non-application de l'art. 27 de l'annexe au contrat de bail du 26 avril 2000.

- 17 - a/aa) Dit article énonce que «si à l'échéance du présent bail, le bailleur ne souhaite pas le reconduire, une somme unique et globale de Fr. 50'000.- sera versée au locataire à titre de dédommagement pour les travaux qu'il aura fait exécuter». Après interprétation de cette clause, les premiers juges ont considéré que ce montant n'avait pas à être versé, dès lors que cet article visait le cas où c'était le bailleur qui ne souhaitait pas reconduire le contrat à son échéance et que le premier congé avait en l'espèce été donné par la locataire le 25 janvier 2005 (cf. jgt, p. 11). bb) En présence d'un litige sur l'interprétation d'une disposition contractuelle, le juge doit tout d'abord s'efforcer de déterminer la commune et réelle intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la nature véritable de la convention (art. 18 al. 1 CO). Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si leurs volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations faites et les comportements selon la théorie de la confiance; il doit donc rechercher comment une déclaration ou une attitude pouvait être comprise de bonne foi en fonction de l'ensemble des circonstances; le principe de la confiance permet ainsi d'imputer à une partie le sens objectif de sa déclaration ou de son comportement, même s'il ne correspond pas à sa volonté intime (Engel, op. cit., p. 216; Tercier, Le droit des obligations, 4ème éd., 2009, n. 196, pp. 57-58; ATF 133 III 675 c. 3.3; ATF 131 III 606 c. 4.1; ATF 130 III 417 c. 3.2; ATF 129 III 118 c. 2.5). b/aa) La recourante soutient qu'il y a eu une fausse application du principe de la confiance. Si elle ne conteste pas que c'est elle qui a résilié le bail le 25 janvier pour le 31 juillet 2005, il s'agissait selon elle en réalité de négocier de nouvelles conditions de location, au motif que la nouvelle bailleresse ne lui avait pas fait part de ses intentions quant à une éventuelle poursuite des relations contractuelles. Elle semble ainsi argumenter que si elle a donné son congé, c'était parce que K.________ allait prochainement résilier le bail. La recourante estime ainsi

- 18 - avoir droit à l'indemnité prévue contractuellement, puisqu'elle n'aurait fait qu'anticiper une résiliation qui allait intervenir. Outre qu'aucun élément au dossier ne vient confirmer cette version, on ne saurait procéder à une telle interprétation d'un supposé comportement de K.________. Il ressort de l'état de fait que c'est la recourante qui a résilié le contrat de bail du 26 avril 2000 pour le 31 juillet 2005, congé que la bailleresse a accepté (cf. jgt, p. 4). Rien ne permet toutefois d'affirmer que cette dernière aurait eu l'intention de résilier le contrat pour cette date, qui était le premier terme possible. La recourante se réfère à un paragraphe de la lettre de K.________ du 13 février 2007, qui ne fournit cependant aucun élément à l'appui de cette thèse. Il résulte de ce qui précède que c'est bien la recourante qui a résilié le contrat de bail du 26 avril 2000. Si elle espérait de la sorte obtenir de meilleures conditions de location en proposant un nouveau contrat, elle devait en supporter les risques, peu importe la représentation qu'elle se faisait des intentions de sa cocontractante. Etant l'initiatrice de la résiliation, la recourante ne pouvait dès lors prétendre au versement de l'indemnité de 50'000 francs. bb) C'est en outre à juste titre que le jugement retient que les rapports contractuels se sont poursuivis sur la base d'un nouveau contrat, qui a pris fin le 31 mars 2006 ensuite de la résiliation extraordinaire pour demeure du locataire (cf. art. 257d CO, jgt. pp. 4-5). On peut admettre avec les premiers juges que, jusqu'à cette date, les conditions de location sont restées identiques à celles du premier contrat (cf. jgt, p. 5). Ainsi, on ne voit pas en quoi le principe de la bonne foi aurait été violé et aucun élément de fait ne vient appuyer la thèse de la recourante. c/aa) La recourante tente de justifier son retard dans le paiement des loyers en exposant que la bailleresse aurait fait régner une certaine confusion et que la recherche de repreneurs pour l'immeuble l'aurait «déstabilisée sur le plan financier, ce qui a entraîné des arriérés de loyer » (mémoire, p. 17). La recourante invoque en outre que l'art. 27 de l'annexe ne fait pas de distinction entre une résiliation ordinaire et

- 19 - extraordinaire, les investissements restant les mêmes quel que soit le motif de résiliation (mémoire de recours, pp. 16-17). bb) L'art. 257d CO autorise le bailleur à mettre un terme au contrat avant son échéance, lorsque le locataire est en demeure pour s'acquitter du loyer. Il s'agit d'une résiliation extraordinaire, par opposition au congé ordinaire (Lachat, Le bail à loyer, Lausanne 2008, pp. 660-661). Les premiers juges ont procédé à l'interprétation selon le principe de la confiance de l'art. 27 de l'annexe au contrat de bail du 26 avril 2000. Sur la base des termes de cette clause, ils ont estimé que celle-ci ne trouvait application qu'en cas de congé ordinaire donné par la bailleresse «pour l'échéance du présent bail» (cf. jgt, pp. 11-12). Le Tribunal des baux a en outre considéré que la recourante n'avait pas rapporté de preuve contraire aux termes clairs de l'accord, alors que, ses allégations s'éloignant du sens objectif qui pouvait y être donné, elle en supportait le fardeau. La bonne foi commandait également cette interprétation, dès lors que, si l'on admettait le versement de l'indemnité même en cas de congé extraordinaire - notamment pour défaut de paiement -, il suffirait à la locataire de cesser le paiement des loyers pour obtenir automatiquement le versement du montant de 50'000 fr., ce qui n'était pas ce qui avait été voulu par les parties (cf. jgt, p. 12). Les considérations qui précèdent, complètes et convaincantes, peuvent être confirmées par adoption de motifs (art. 471 al. 3 CPC). d/aa) La recourante conteste enfin que l'accord du 27 juillet 2005 - qui prévoyait la gratuité de loyer des mois d'août et septembre 2005 en contrepartie notamment de l'abandon de la totalité des prétentions relatives aux installations techniques et aménagements des locaux - ait réglé la question de l'indemnisation des investissements qu'elle a faits. Elle soutient qu'elle a en réalité investi au total 130'000 fr., au lieu des 100'000 fr. prévus dans le contrat de bail du 26 avril 2000. Elle invoque avoir obtenu la gratuité de deux mois de loyer en compensation du supplément d'investissement de 30'000 fr. et non comme solde définitif en relation avec l'indemnité de 50'000 francs. La recourante affirme que

- 20 - les décomptes de tous les travaux ont été régulièrement transmis à la bailleresse et qu'ils n'ont pas fait l'objet de contestation, tout en précisant que les factures détaillées n'ont jamais été réclamées. Ce fait, non contesté, serait en conséquence prouvé par absence de remise en cause par la partie adverse. bb) Sur ce point, le Tribunal des baux a retenu que l'accord du 27 juillet 2005, discuté par les parties dans divers échanges de courriers, avait finalement prévu la gratuité de deux mois de loyer en contrepartie de l'abandon de la totalité des prétentions relatives aux installations techniques et aménagements des locaux, ainsi que de l'accès à ceux-ci par des courtiers. La recourante n'avait pas produit les factures permettant d'établir le montant de ses investissements, à l'exception d'un listing de travaux insuffisamment probant, et il fallait en conséquence s'en tenir à une interprétation de bonne foi de l'accord (cf. jgt, p. 13). cc) En prétendant que le montant de ses investissements serait en l'espèce prouvé par l'absence de contestation de la partie adverse, la recourante se méprend sur la portée de l'art. 8 CC (Code civil suisse du 10 décembre 1907; RS 210), qui prévoit que chaque partie doit prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit. En effet, elle n'a pas apporté d'éléments à l'appui du montant total qu'elle allègue avoir investi dans les travaux. L'appréciation faite par le Tribunal des baux des circonstances ayant entouré la conclusion du contrat et du principe de la bonne foi ne prête ainsi pas le flanc à la critique et peut être confirmée par adoption de motifs (art. 471 al. 3 CPC).

6. En conclusion, le recours doit être rejeté, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, et le jugement confirmé. Les frais de deuxième instance de la recourante sont arrêtés à 1'129 fr. (art. 232 al. 1 TFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile; RSV 270.11.5]).

- 21 - Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, en application de l'art. 465 al. 1 CPC, prononce : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance de la recourante O.________ Sàrl sont arrêtés à 1'129 fr. (mille cent vingt-neuf francs). IV. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 15 avril 2010 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :

- 22 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à :

- Me Philippe Girod (pour O.________ Sàrl),

- Me Daniel Pache (pour Y.________, auparavant K.________). La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 82'910 fr. 30. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

- Tribunal des baux. La greffière :