PE17.003119

TRIBUNAL CANTONAL 773 PE17.003119-SOO CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE __________________________________________ Arrêt du 26 août 2021 _______________ Composition : M. PERROT, président Mme Byrde, juge, et Mme Epard, juge suppléante Greffière : Mme Fritsché ***** Art. 138 ch. 1, 146, 158 ch. 1, 251 ch. 1 CP ; 319 ss CPP Statuant sur le recours interjeté le 26 juillet 2021 par M.________ SA et N.________ contre l’ordonnance de classement rendue le 15 juillet 2021 par le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne dans la cause n° PE17.003119-SOO, la Chambre des recours pénale considère : En fait : A. a) Par acte du 15 février 2017, M.________ SA et N.________ ont déposé plainte pénale contre X._______. Elles lui reprochaient en substance d’avoir astucieusement caché un montant de 18'566 fr. 85, dans l’optique de fausser les comptes intermédiaires et, par voie de conséquence, les résultats sur lesquels le prix d’achat de N.________ devait être déterminé, 351

- 2 - tablant sur la confiance de l’acheteur et l’excessive difficulté pour celui-ci de découvrir ces différences sur la seule base de la documentation reçue. Elles lui reprochaient également d’avoir astucieusement détourné une part significative du bénéfice annuel de N.________ d’un montant total de 164'023 fr. 60, tablant sur la confiance de l’acheteur et l’excessive difficulté pour celui-ci de le découvrir du fait de son absence. Enfin, elle reprochait à X._______ d’avoir, dans le cadre de son procès civil contre M.________ SA pour le paiement d’un bonus pour l’année 2015, produit une feuille A4 comportant diverses indications manuscrites en prétendant que Z.________ en était l’auteur, ce qui était faux.

b) Le 3 mars 2017, la procureure a ouvert une instruction pénale contre X._______ pour avoir, entre le 7 juillet 2015 et le 31 décembre 2015 à Renens, géré de façon déloyale la société N.________ qu'elle avait vendue à M.________ SA, en s'octroyant, à elle et à son fils, des avantages financiers indus ; et pour avoir, en novembre 2016, produit devant le Tribunal de prud'hommes un faux document prompt à prouver la titularité d'un droit.

c) Le 22 juin 2017, la procureure a procédé à l’audition de X._______ en qualité de prévenue. Celle-ci a contesté toute malversation comptable. Elle a confirmé avoir elle-même tenu les comptes de la société jusqu’au 30 avril 2015, sans l’aide d’un fiduciaire, et a précisé que c’était [...] qui avait créé le document argué de faux (P. 5/1) et le lui avait soumis ainsi qu’à Z.________. Elle a indiqué qu’il y avait eu des corrections et qu’il avait été signé chez un avocat. S’agissant du salaire de la femme de ménage, X._______ a expliqué qu’elle avait choisi de faire payer celui-ci par la société en contrepartie du fait qu’elle utilisait un bureau à son domicile privé pour le travail. Elle a contesté toute malversation intentionnelle. Elle a confirmé que les salaires versés à son fils l’avaient été en contrepartie d’un vrai travail et a précisé que le complément de salaire

- 3 - de 15'000 fr. pour son fils annoncé à l’AVS en mars 2015 correspondait à sa rétribution pour les conseils qu’il lui avait donnés durant l’année 2014. S’agissant de l’augmentation de 20% de son salaire à partir du mois de juin 2015 et du complément de salaire de 18'000 fr. qu’elle s’était octroyée pour l’année 2014, elle a confirmé avoir effectivement augmenté son salaire. Elle a précisé que tant qu’elle était la propriétaire de la société familiale, elle avait toujours pris un salaire raisonnable et que lorsqu’elle était devenue seulement gérante, après la vente, elle avait souhaité toucher un salaire conforme aux statuts. Elle avait alors soumis son nouveau contrat de travail à Z.________, qui l’avait signé, et qu’à partir de la vente, elle avait travaillé à 80%. Enfin, s’agissant du rachat du véhicule BMW, elle a déclaré ce qui suit : « J’avais dit à Z.________ que je reprenais la BMW. Je l’ai passée dans les comptes en mars 2015. Je sais que je me suis fait un prix d’ami mais j’ai travaillé 40 ans dans cette société et j’estimais que je pouvais faire ainsi. Je conteste que cette voiture qui avait 100'000 km et 9 ans aurait pu être vendue plus ».

d) Le 19 avril 2017, la procureure a procédé à l’audition de H.________ en qualité de personne appelée à donner des renseignements. Celui-ci a en substance déclaré qu’il connaissait Z.________, qui avait repris l’entreprise et qu’il avait travaillé pour lui durant une année, en 2016, après que sa mère lui avait laissé les rênes. Il a précisé qu’il était indépendant et travaillait également en qualité d’employé à 50% pour une entreprise. S’agissant plus particulièrement de son activité au sein de N.________ entre 2005 et 2016, il a indiqué s’être occupé d’impressions sérigraphiques, d’avoir apporté un concept à certains clients qui en avaient besoin, d’avoir assisté le responsable d’atelier dans certains travaux, et d’avoir fait de la création, précisant s’être parfois rendu chez les clients pour les conseiller au mieux. Il était multitâche. Il a encore déclaré s’être recentré dès 2016 sur la production graphique et ne plus

- 4 - être allé chez les clients. Il a confirmé qu’il n’avait pas travaillé beaucoup depuis 2009 pour N.________, mais avait repris des activités relativement soutenues de janvier à août 2015, car sa mère voulait moderniser l’image de la société, sans doute en vue de la vente, mais aussi peut-être pour tenter une dernière fois de le convaincre de reprendre les rênes. Il a expliqué qu’il avait procédé à de nombreuses recherches, mais que ses travaux en étaient restés au stade de projets car la vente s’était faite finalement. Il n’a pas pu chiffrer le nombre d’heures consacrées à ce projet. A la question de savoir comment il expliquait qu’en mars 2015, alors qu’il n’avait pas travaillé en 2014, sa mère lui avait fait verser rétroactivement un complément de salaire de 15'000 fr. pour cette année- là, il a répondu qu’il ne se souvenait pas et qu’il devait vérifier. Il a en revanche soutenu que chaque centime reçu en 2015 l’avait été en contrepartie d’un travail qu’il avait effectué.

e) Le 22 septembre 2020, le Ministère public a indiqué aux plaignantes qu’à ce stade il n’envisageait pas d’étendre l’enquête contre H.________ dans la mesure où le patrimoine de N.________ ne lui avait pas été confié, respectivement qu’il n’avait aucun pouvoir de disposition sur celui-ci, tout en précisant que la question de l’instigation, de la complicité ou du recel ne pourrait être abordée qu’une fois la cause définitivement jugée (P. 55).

f) Par courrier du 6 octobre 2020, les plaignantes M.________ SA et N.________ ont requis que l’instruction pénale soit dirigée également contre H.________, qu’elles soupçonnaient d’avoir été coauteur ou, à tout le moins, complice des agissements coupables de sa mère.

g) Le 3 décembre 2020, la procureure a adressé un avis de prochaine clôture aux parties dans lequel elle indiquait que l’instruction pénale dirigée contre X._______ pour avoir, entre le 1er octobre 2014 et le 31 décembre 2015 à Renens, géré de façon déloyale la société N.________ qu'elle allait vendre respectivement avait vendue à M.________ SA, en

- 5 - s'octroyant, à elle et à son fils, des avantages financiers indus qu’elle aurait en outre astucieusement cachés à la précitée, ainsi que pour avoir, en novembre 2016, produit devant le Tribunal des prud'hommes, un faux document prompt à prouver la titularité d'un droit, apparaissait complète et qu’elle entendait rendre une ordonnance de classement. Elle a attiré l’attention des parties sur le fait qu’elle entendait laisser les frais de la procédure à la charge de l’Etat. Un délai au 17 décembre 2020 a été imparti aux parties pour faire valoir leurs réquisitions de preuves et produire les éléments nécessaires à l'application de l'art. 429 al. 1 CPP. Le 17 décembre 2020, la prévenue a conclu à ce que le Ministère public rende une ordonnance de classement ainsi qu’à ce qu’une indemnité au sens de l’art. 429 CPP lui soit allouée pour ses frais de défense.

h) Le 19 janvier 2021, les plaignantes ont demandé que X._______ et H.________ soient réentendus pour être confrontés aux éléments découverts en cours d’enquête et qu’une expertise judiciaire soit mandatée pour déterminer la valeur vénale du véhicule de marque BMW X1 au moment de son rachat par la prévenue. B. Par ordonnance du 15 juillet 2021, le Ministère public a ordonné le classement de la procédure pénale dirigée contre X._______ pour abus de confiance, gestion déloyale, escroquerie et faux dans les titres (I), a ordonné le maintien au dossier pour en faire partie intégrante de la clé USB inventoriée sous fiche n° 21'462 ainsi que du CD inventorié sous fiche n° 27'091 (II), a alloué à X._______ une indemnité au sens de l’art. 429 al. 1 let. a CPP d’un montant de 2'390 fr., honoraires, forfait débours et TVA compris (III) et a laissé les frais de procédure, y compris l’indemnité susmentionnée sous ch. III, à la charge de l’Etat (IV). Cette ordonnance retient notamment ce qui suit :

- 6 - « Réquisitions de preuves Par courrier du 6 octobre 2020 de leur avocat (P. 56), les plaignantes M.________ SA et N.________ ont requis une nouvelle fois que l’instruction pénale soit dirigée également contre H.________, le fils de X._______, qu’elles soupçonnent d’avoir été co-auteur ou, à tout le moins, complice des agissements coupables de sa mère. Cette réquisition est rejetée, pour les motifs déjà évoqués dans la réponse apportée par la direction de la procédure le 22 septembre 2020 et qui n’ont pas évolué (P. 55). Par courrier du 19 janvier 2021 de leur avocat (P. 62/1), les plaignantes ont demandé que X._______ et H.________ soient réentendus pour être confrontés aux éléments découverts en cours d’enquête et qu’une expertise judiciaire soit mandatée pour déterminer la valeur vénale du véhicule de marque BMW X1 au moment de son rachat par la prévenue. Ces deux réquisitions doivent également être rejetées. Une ré- audition de la prévenue et de son fils n’apportera manifestement aucun élément pertinent supplémentaire pour trancher le sort de la cause dès lors que ceux-ci, qui ne nient pas l’existence de mouvements de fonds en leur faveur tels qu’ils ressortent du dossier, ont contesté et contesteront toujours toute malversation et toute intention dolosive, quelles qu’elles soient, au préjudice des plaignantes, position qu’un nouvel interrogatoire n’est pas de nature à faire évoluer. Quant à l’expertise visant à établir la valeur du véhicule de la prévenue, considérant que la question soulevée par ce rachat trouve sa résolution non dans l’établissement des faits mais dans l’application du droit, il n’y a pas lieu de l’ordonner. Faits Préambule Au début de l’année 2015 à [...], rue du [...], la société M.________ SA (ci- après, M.________ SA), par le truchement de son administrateur Z.________, a entamé des négociations avec X._______ en vue d’acquérir N.________ (ci-après, N.________), entreprise familiale spécialisée dans la gravure industrielle et la sérigraphie dont cette dernière était l’associée gérante avec signature individuelle. Les tractations ont duré plusieurs mois et, dans ce cadre, M.________ SA s’est vu remettre un dossier de présentation au sujet des activités de N.________ ainsi que les états financiers de la société complets pour les années 2012 et 2013, et intermédiaires au 30 septembre pour l’année 2014. En date du 7 juillet 2015 à Lausanne, un contrat de vente a été signé par les deux parties, prévoyant que X._______ vendait à M.________ SA la totalité des parts sociales de N.________ pour la somme totale de CHF 1'000'000.-, soit 100 parts à CHF 10'000.-. Ce prix de vente a été fixé d’entente entre les parties sur la base des comptes audités au 30 avril 2015 de N.________, dont il s’est avéré ensuite qu’ils n’avaient pas été audités mais dont M.________ SA et Z.________ ont eu connaissance avant la signature du contrat. Le contrat prévoyait également que, afin d’assurer la transition dans les meilleures conditions, X._______ resterait à la tête de N.________ pendant une période d’au moins 6 mois après la vente. De ce fait, celle-ci est demeurée l’unique gérante inscrite au registre du commerce jusqu’au 1er décembre 2015. Entre le 7 juillet et le 1er décembre 2015, Z.________ ne s’est que peu rendu dans les locaux de N.________ à [...], laissant le soin à X._______ de continuer à gérer la bonne marche des affaires et protéger les intérêts d’M.________ SA, nouvellement propriétaire. Dès le 1er décembre 2015, Z.________ a repris les commandes effectives de N.________ en qualité de gérant et a alors procédé, avec le fiduciaire T._______ SA (ci-après, T._______ SA), à un contrôle plus poussé de la

- 7 - comptabilité et des activités récentes de l’entreprise, ce qui l’a amené à suspecter que des irrégularités aient été commises par la prévenue. Actes dénoncés

1. Entre le 1er janvier et le 7 juillet 2015 à [...], rue du [...], durant la période où elle était en négociations avec la société M.________ SA en vue du rachat par cette dernière de l’entreprise familiale N.________, dès lors qu’il était convenu entre Z.________ et elle que le prix de vente serait convenu sur la base de ceux-ci, X._______ a remis à Z.________ des comptes intermédiaires arrêtés au 30 avril 2015 dans lesquels elle aurait, [prétendument] volontairement et dans un dessein d’enrichissement illégitime, omis de faire figurer des écritures comptables pertinentes respectivement fait figurer des écritures comptables [prétendument] injustifiées par l’activité commerciale, soit :

- Différence caisse/créanciers CHF 1'669.-

- Différence due au passif transitoire CHF 5'906.25

- Facture privées CHF 2'505.60

- Facture fournisseurs non enregistrées CHF 1'186.-

- Salaire H.________ │mai 2015 CHF 5'000.-

- Salaire X._______ │mai 2015 CHF 2'000.-

- Salaire femme de ménage privée │mai 2015 CHF 300.- X._______ a[urait] ainsi astucieusement caché un montant de CHF 18'566.85, dans l’optique de fausser les comptes intermédiaires et, par voie de conséquence, les résultats sur lesquels le prix d’achat de N.________ devait être déterminé, tablant sur la confiance de l’acheteur et l’excessive difficulté pour celui-ci de découvrir ces différences sur la seule base de la documentation reçue.

2. Entre le 1er janvier et le 30 novembre 2015 à [...], rue du [...], durant la période où elle était en négociations avec la société M.________ SA en vue du rachat par cette dernière de l'entreprise familiale N.________ puis lorsqu’elle assurait la transition à sa tête après sa remise, X._______ a[urait], [prétendument] volontairement et dans un dessein d’enrichissement illégitime, pris plusieurs dispositions financières à son profit et au profit de son fils, soit :

- en versant, entre le 1er janvier et le 30 octobre 2015, des salaires [prétendument] fictifs à son fils H.________ d’un montant total de CHF 42'553.90 ;

- en augmentant, entre le 1er janvier et le 30 mai 2015, son salaire de CHF 2'000.- par mois, le faisant passer de CHF 7'000.- à 9'000.- ;

- en s’octroyant, ainsi qu’à son fils H.________, en mars 2015, des compléments de salaire de CHF 18'000.- respectivement 15'000.- pour l’année 2014 ;

- en rachetant [prétendument] à vil prix, en mars 2015, le véhicule de marque BMW X1 appartenant à la société, lui occasionnant une [prétendue] perte de CHF 8'000.- ;

- en ne provisionnant pas suffisamment les cotisations sociales pour l’année 2015, ce qui a entraîné un rattrapage de CHF 10'161.90 dû au 31 décembre 2015 ;

- en opérant, les 13 mars, 29 avril et 22 décembre 2015, 4 versements [prétendument] injustifiés en sa faveur d’un montant total de CHF 60'307.80. X._______ a[urait] ainsi [prétendument] astucieusement détourné une part significative du bénéfice annuel de N.________ d’un montant total de CHF 164'023.60,

- 8 - tablant sur la confiance de l’acheteur et l’excessive difficulté pour celui-ci de le découvrir du fait de son absence.

3. Le 16 novembre 2016 à Lausanne, auprès du Tribunal de prud’hommes, dans le cadre de son procès civil contre M.________ SA pour le paiement d’un bonus pour l’année 2015, X._______ aurait produit une feuille A4 comportant diverses indications manuscrites en prétendant que Z.________ en était l’auteur, ce qui était faux. A raison de ces faits, M.________ SA et N.________ ont porté plainte et se sont constituées parties civiles sans chiffrer leurs prétentions le 15 février 2017. Motivation Faits sous ch. 1 (…) Les parties plaignantes reprochaient à X._______ de leur avoir soumis, dans le cadre des négociations précédant la vente de l’entreprise, des comptes intermédiaires au 30 avril 2015 qui n’avaient pas fait l’objet d’un audit, contrairement à ce que le contrat de vente prévoyait explicitement et que le prix d’achat des parts sociales devait être convenu sur cette base (P. 5/1, p. 2 et 3, ch. 5). Auditionnée le 22 juin 2017, X._______ a reconnu que les comptes intermédiaires au 30 avril 2015 n’avaient effectivement pas été audités (PV 1, p. 3, l. 74 ss) mais qu’elle avait néanmoins remis à la société acheteuse les comptes et bilans de plusieurs exercices précédents, qui eux avaient été dûment audités, ce qui lui avait permis de se faire une idée complète de la valeur de l’entreprise, de ses charges et de son potentiel (P. 5/4). En l’occurrence, le fait que les comptes intermédiaires au 30 avril 2015 n’aient pas été audités, quand bien même le contrat de vente le stipulait, n’est pas constitutif d’escroquerie au sens de l’art. 146 CP, faute de tromperie astucieuse de la part de la prévenue qui n’a pas menti ou mystifié à ce sujet, ce d’autant plus que ce manquement était facilement décelable par la société acheteuse puisqu’un rapport d’audit aurait alors dû être déposé ou, à tout le moins, un décompte acheteur-vendeur établi conjointement, ce qui n’a pourtant pas été fait à l’époque (P. 20/3). S’agissant des éléments comptables litigieux pointés par les plaignantes, il parait utile de renvoyer, pour obtenir les précisions nécessaires, au décompte acheteur- vendeur finalement établi le 21 décembre 2015 par U.________ de T._______ SA, mandaté par Z.________ pour vérifier l’exactitude des états financiers que X._______ lui avait fournis 6 mois plus tôt au moment de la vente de N.________ (P. 5/5). De ce décompte et de l’audition de U.________ au juge civil (P. 20/3), il ressort en substance les observations suivantes au sujet des documents litigieux :

- un déficit de CHF 1'102.- pour le poste "caisse" respectivement un excédent de CHF 567.- pour le poste "créanciers" par rapport aux données saisies le 30 avril 2015 dans le programme de comptabilité ;

- la non-prise en compte, dans les passifs transitoires, de deux factures d’électricité et trois factures de téléphone d’un montant total de CHF 988.25, et d’un décompte AVS complémentaire pour l’année 2014, d’un montant total de CHF 4'918.- ;

- la non-prise en compte, dans les passifs, d’une facture datée du 15 avril 2015 d’un fournisseur, d’un montant total de CHF 1'186.- ;

- la prise en compte à la charge de N.________ d’une facture de la fiduciaire privée de X._______ d’un montant total de CHF 2'505.60 ;

- 9 -

- la prise en compte à la charge de N.________ de CHF 7'300.- de salaires injustifiés pour la prévenue, son fils et sa femme de ménage en mai 2015. Au sujet de ces inscriptions comptables, X._______ a vivement contesté toute malversation et toute intention dolosive visant à nuire aux parties plaignantes, sans que le contraire ne puisse lui être opposé. Outre la question de son complément de salaire et du salaire de son fils qui sera discutée par la suite (cf. supra, Faits sous ch. 2), la prévenue a soutenu de manière convaincante que, dans la mesure où l’exercice 2015 n’était pas fini, il était possible que des factures ou des créances n’aient pas été connues ou saisies dans le système par les employés au moment d’établir les comptes intermédiaires, expliquant qu’elles n’y figuraient pas. Elle a également justifié la prise en charge par N.________ du salaire de CHF 300.- de sa femme de ménage privée par le fait qu’elle utilisait une pièce chez elle pour travailler, permettant un remboursement à titre de frais professionnels (PV 1, p. 4, l. 108 ss), ce qui est usuellement admis. Au sujet de la conformité des comptes intermédiaires remis à la société acheteuse et que celle-ci remet désormais en cause, il faut tout de même relever le témoignage de U.________ qui a lui-même déclaré qu’au 31 décembre 2015, la comptabilité n’était pas mal tenue : "Au niveau des chiffres, nous n’avions pas d’éléments qui nous donnaient à penser qu’il y avait de quelconques problèmes." (P. 20/3). D’emblée, on doit observer que s’il existe des règles de bonne tenue des comptes éditées par la faîtière suisse des fiduciaires, les manquements à celles-ci ne sont pas pénalement répréhensibles en soi, sauf à retenir l’astuce ou la déloyauté. Les erreurs de comptabilité sont en effet légion et il n’est pas insolite, plus encore dans les institutions familiales, que certains frais soient assumés par l’entreprise. De l’avis de la direction de la procédure, les anomalies constatées par les parties plaignantes sont ponctuelles et ne traduisent en aucun cas une conduite frauduleuse, systématique et particulièrement raffinée, de la part de X._______. On discerne mal pour quel motif l’intéressée aurait sciemment évité de passer en compte la facture d’un fournisseur ou celles de son opérateur téléphonique tout en se faisant rembourser dans le même temps la paie de sa femme de ménage et des prestations privées fournies par son fiduciaire. Tout au plus s’agit-il d’habitudes, de maladresses ou d’erreurs qui ne réalisent pas les éléments constitutifs de l’escroquerie au sens de l’art. 146 CP. Cela étant, en tout état de cause, la simple prise en compte ou, au contraire, la simple omission de certaines obligations financières dans la comptabilité, à plus forte raison lorsque les pièces justificatives sont existantes et disponibles, ne saurait être considérée comme un édifice de mensonges, une mise en scène ou des manœuvres particulièrement sophistiquées qu’il aurait été laborieux de percer à jour. Il n’y a donc pas tromperie au sens de la loi pénale. Ensuite, les parties plaignantes considèrent que Z.________ ne pouvait pas soupçonner des irrégularités au regard des états financiers antérieurs et du dossier de présentation qui lui avaient été fournis, les négociations étant par ailleurs menées sous les auspices d’un consultant externe et d’avocats de renom mandatés par la prévenue, ce qui aurait induit chez lui une confiance spéciale. Or, elles ne peuvent tirer avantage d’un tel argument. En effet, les circonstances du cas d’espèce conduisent à retenir que Z.________, qui est un chef d’entreprise rompu aux affaires, n’était ni inexpérimenté ni faible d’esprit, et qu’il ne se trouvait pas dans un état d’infériorité ou un rapport déséquilibré excusant qu’il n’ait pas eu les moyens de se méfier. M.________ SA et Z.________ ont pris connaissance des états financiers intermédiaires au 30 avril 2015 comprenant le bilan après distribution des dividendes, le compte d’exploitation et le compte de pertes et profits avant d’entériner le prix d’achat et de signer le contrat de vente du 7 juillet 2015 ; ils disposaient également des comptes pour les exercices 2012, 2013, 2014 (P. 5/4) permettant de comparer les postes dont en particulier celui ayant trait à la masse salariale. De fait, ils avaient la possibilité de solliciter des détails à

- 10 - G.________ (P. 20/1), plus particulièrement sur le personnel et les rémunérations, et toute latitude de faire vérifier par des professionnels neutres les chiffres présentés avant de s’engager contractuellement. Une telle vérification était d’autant plus exigible que les négociations, qui duraient déjà depuis des mois, pouvaient très bien souffrir d’attendre encore quelques semaines et qu’il était tout de même question de payer un million de francs. Or, M.________ SA sous le stylo de son administrateur Z.________, a finalisé cette transaction en s’estimant à l’inverse suffisamment renseignée à la suite de "l’analyse approfondie de la situation financière et commerciale de N.________", et a sciemment renoncé à effectuer les autres contrôles usuels, notamment quant à la TVA et aux cotisations sociales (P. 5/1,

p. 3, ch. 7). Ce n’est que 6 mois plus tard, une fois la gestion reprise de manière effective et la prévenue partie, que T._______ SA a été mandaté pour un examen rétroactif et fouillé des différents postes de la comptabilité (P. 5/5). Ainsi donc, il n’y a pas plus d’astuce au sens de la loi pénale, dès lors que la prétendue dupe n’a pas procédé aux vérifications élémentaires qu’on pouvait raisonnablement attendre d’elle compte tenu du contexte de l’affaire, de sa personne et de ses compétences. En conclusion, deux éléments constitutifs objectifs faisant défaut, toute condamnation de X._______ pour escroquerie est exclue. Elle doit par conséquent bénéficié d’un classement au sens de l’art. 319 al. 1 let. b CPP sans qu’il soit nécessaire de s’attarder sur son intention qui n’est au demeurant pas démontrée. Par surabondance, les parties plaignantes n’ont pas prouvé ni même rendu vraisemblable qu’elles auraient subi un dommage en raison de l’inexactitude des comptes intermédiaires au 30 avril 2015. Selon elles, les CHF 18'566.85 devraient être déduits du million payé par M.________ SA pour acquérir N.________ puisque "ces montants auraient été versés en faveur de X._______ et de son fils, et ainsi en [leur] défaveur" (P. 62/1). Toutefois, un tel raisonnement, simpliste, est inexact. Si on imagine qu’en raison des anomalies comptables, la prévenue et les siens auraient indûment profité de CHF 7'300.-, auxquels il faut ajouter CHF 567.- de différence positive du poste "créanciers" et CHF 2'505.60 de travaux fiduciaires privés, les autres éléments comptables pointés par les plaignantes, qui représentent un total de CHF 8'174.25, ont été omis alors qu’ils devaient figurer dans les comptes. Il s’ensuit qu’après la compensation, X._______ n’aurait en définitive bénéficié à titre personnel que de CHF 1'611.35 de manière injustifiée. Or, il est exclu que ce montant ait pu exercer une quelconque influence sur le prix d’achat de N.________, étant encore précisé sur ce point que la prévenue a déclaré sans que sa crédibilité ne soit remise en doute que le prix avait été décidé sur la base de l’estimation de G.________, convenu d’entente entre les parties, au regard certes des actifs de l’entreprise mais aussi de ce qu’il sera possible d’en faire et du marché (PV 1, p. 3, l. 74 ss ; P. 20/1, P. 20/3). Faits sous ch. 2 (…) Selon les parties plaignantes, X._______ a violé son devoir de gérer la société N.________ en prenant diverses décisions "unilatéralement et sans justification" et lui permettant de s’enrichir illégitimement (P. 4 et 62/1). D’entrée de cause et contrairement à ce que soutiennent les plaignantes, il faut nécessairement opérer une distinction entre les engagements financiers décidés avant et après la vente de N.________ le 7 juillet 2015. En effet, jusqu’à cette date, X._______ était la propriétaire et seule actionnaire de l’entreprise familiale que lui avait remis son père en 2010 et pour laquelle elle travaillait depuis 40 ans. Elle en était en outre l’unique gérante depuis quinze ans. Par conséquent,

- 11 - jusqu’au 7 juillet 2015, dès lors qu’elle était à la tête de sa propre entreprise, la prévenue ne gérait pas des intérêts pécuniaires appartenant à autrui ni ne disposait de valeurs patrimoniales qui lui auraient été confiées par autrui mais était au contraire titulaire du patrimoine visé. Certes, N.________ est une société de capitaux à caractère personnel avec une personnalité juridique propre (art. 772, 779 CO) mais son patrimoine se confond avec celui de sa propriétaire qui pouvait en disposer à sa guise. En tant qu’actionnaire, X._______ n’avait pas d’obligation légale de fidélité envers la société. Une telle obligation lui appartenait en revanche du fait de son statut d’associée et de gérante (FF 2002 2962, ch. 1.3.11). Toutefois, une telle obligation n’est pas impérative : en effet, afin d’offrir la plus grande flexibilité possible, il peut être renoncé au respect du devoir de fidélité ou à la prohibition de faire concurrence par les associés et par les gérants (art. 803 al. 3 CO). Il découle de ces considérations que les engagements pris par la prévenue dans la gestion de N.________ durant la période comprise entre le 1er janvier et le 7 juillet 2015 ne peuvent conduire à sa condamnation pour gestion déloyale ou abus de confiance. Les plaignantes semblent considérer que dans la mesure où X._______ savait à la fin de l’année 2014 déjà qu’elle allait vendre N.________ à M.________ SA, elle était tenue d’œuvrer dans le seul intérêt du futur repreneur dès ce moment-là. Force est cependant de constater que l’assertion selon laquelle l’acheteur était connu et la transaction certaine 6 mois avant la signature du contrat n’est aucunement étayée et parait pour le moins difficile à croire au regard des circonstances. X._______ l’a d’ailleurs réfutée lors de l’audition du 22 juin 2017, certifiant qu’elle n’était pas sûre que la vente se ferait, raison pour laquelle d’ailleurs elle avait encore fait des investissements et mandaté son fils pour repenser l’identité visuelle et marketing de l’entreprise durant le 1er semestre 2015 (PV 1, p. 4, l. 131 ss). Dans les faits, il est peu probable que X._______ se soit sentie particulièrement liée à M.________ SA avant avril ou mai 2015, à plus forte raison que la valeur marchande de N.________ n’était pas définie et que les comptes intermédiaires devaient encore être présentés ; ce n’est aussi qu’à cette époque qu’un contrat de travail en bonne et due forme a été conclu pour clarifier le sort de l’intéressée. Cela étant même à considérer que tel était le cas, on ne saurait pour autant en conclure que la situation a fait légalement naître, dès le 1er janvier 2015, chez la prévenue, un devoir de gestion ou de sauvegarde des intérêts pécuniaires à futur des plaignantes. Si l’ouverture de pourparlers a déjà créé une relation juridique entre les partenaires et leur impose des devoirs réciproques, notamment celui de négocier sérieusement et conformément à leurs véritables intentions, elle ne fait en revanche pas naître une responsabilité pénale. Ainsi, X._______ était libre d’augmenter son salaire de CHF 7'000.- à 9’000.- brut par mois à 100% à partir du 1er janvier 2015, étant précisé qu’il est faux de prétendre qu’elle l’a fait unilatéralement et sans justification. A ce sujet, auditionnée le 22 juin 2017, elle a déclaré : "J’ai effectivement augmenté mon salaire. Tant que j’étais propriétaire de la société familiale, j’ai toujours pris un salaire raisonnable. Quand je suis devenue seulement gérante, après la vente, j’ai souhaité toucher un salaire conforme au statut. J’ai soumis mon nouveau contrat de travail à Z.________ qui l’a signé." (PV 1, p. 5, l. 158 ss). Il n’y a rien à redire à cette façon de faire. A l’instar des instances civiles, il faut observer que le contrat de travail de X._______ du 28 mai 2015, qui a été rédigé dans la perspective du changement de propriétaire et entérine une augmentation de salaire ayant cours depuis plusieurs mois, a été valablement conclu par le représentant des parties plaignantes, de sorte que celle-ci sont bien mal avisées de s’en plaindre ultérieurement (P. 57/2). De plus, l’instruction a démontré qu’avant 2015, dès 2010 au moins, X._______ percevait un salaire mensuel régulier de CHF 7'000.- brut pour une activité à temps plein et s’octroyait à chaque fin année un complément de salaire de montant variable selon les résultats de l’entreprise (PV 1, p. 5, l. 148 ss). Ces compléments de salaire ont toujours été annoncés aux institutions de prévoyance au premier trimestre suivant la fin de l’exercice et déclarés fiscalement, de sorte que la

- 12 - légalité et l’opportunité de ces versements ne prêtent pas flanc à la critique, quoi qu’en disent les parties plaignantes (P. 18/2 et 22). Enfin, en faisant l’addition des salaires perçus, même en tenant compte de la baisse de son taux d’activité effective dès le mois d’août 2015, il s’avère qu’en 2015, la prévenue a été moins bien rémunérée que les années précédentes pour le même travail, de sorte qu’en plus du reste, les plaignantes ne peuvent exciper d’un dommage causé par l’augmentation de salaire et l’octroi d’un complément (P. 9, 18/2, 22). En sa qualité d’unique actionnaire et d’unique gérante, X._______ était aussi libre de fixer le prix de rachat du véhicule BMW appartenant à N.________ et qu’elle utilisait de longue date. L’instruction a en effet établi que la transaction avait été faite en mars 2015, soit avant la vente de [...] et qu’elle figurait dans la comptabilité intermédiaire soumise à la société acheteuse (P. 5/4). Pour le surplus, il n’y a pas lieu de s’écarter des déclarations de l’intéressée à ce sujet, qui sont parfaitement audibles : "J’avais dit à Z.________ que je reprenais la BMW. Je l’ai passée dans les comptes de mars 2015. Je me suis fait un prix d’ami mais j’ai travaillé 40 ans pour cette société et j’estimais que je pouvais faire ainsi. Je conteste que cette voiture, qui avait 100'000 km et 9 ans, aurait pu être vendue plus." (PV 1, p. 5, l. 175 ss). Suivant le même raisonnement, il n’y a pas lieu de discuter plus avant du bien-fondé des virements opérés par N.________ en faveur de X._______ les 13 mars et 29 avril 2015 (P. 44). On ne saurait pas davantage déceler de violation du devoir de gestion et de sauvegarde de la société dans le fait de ne pas avoir suffisamment provisionné les cotisations sociales dans les comptes et de s’être versé CHF 8'064.30 le 22 décembre 2015, ce montant pouvant trouver bien des justifications au moment pour la prévenue de quitter l’entreprise après 40 ans (P. 44). En sa qualité de seule dirigeante, X._______ était aussi légitimée à employer et à payer comme elle l’entendait son fils H.________, graphiste de formation, qui a travaillé ponctuellement pour N.________ depuis 2001 au moins (P. 9/1, 18/1). Ainsi, les salaires de CHF 5'000.- versés de janvier à juin 2015, soit avant la conclusion de la vente, ne concernent en rien les parties plaignantes. A les suivre, l’intéressé aurait été employé fictivement et tous les salaires qui lui ont été servis en 2015 ne l’ont été que pour siphonner le bénéfice de l’entreprise avant que sa mère n’en laisse définitivement les rênes. Une telle vision ne peut pas être suivie, en particulier parce qu’il n’y a pas d’éléments concrets amenant à douter de la véracité des protagonistes sur ce point. En effet, lors de son audition du 19 avril 2018, H.________ s’est longuement expliqué sur ses activités pour l’entreprise (PV 2, p. 2 et 3, l. 56 à 90 ; p. 5, l. 179 ss), sur ses différents statuts au sein de celle-ci et sur l’organisation de sa rémunération (PV 2, p. 4, l. 125 ss). Il a également produit plusieurs documents attestant de ses recherches et de ses travaux dont on observera qu’ils comprennent par nature une partie immatérielle propre à toute création (P. 28). Rien ne permet donc d’étayer les accusations selon lesquelles H.________ n’aurait pas réellement mérité le complément de salaire de CHF 15'000.- qui lui a été versé rétroactivement pour 2014 et les salaires de CHF 42'553.90 payés en 2015. La prévenue a expliqué que ce complément de CHF 15'000.- était la rétribution de son fils pour les conseils qu’il lui a donnée durant l’année 2014 et qu’elle avait été décidée et versée en mars 2015, une fois l’exercice bouclé, en fonction du résultat (PV 1, p. 5, l. 148 ss). Certes, à l’inverse de la prévenue, H.________ a vu sa rémunération augmenter de manière significative en 2015 par rapport aux années précédentes. Cela n’a toutefois rien d’étonnant ou d’insolite sachant que cette année-là, la société elle-même croissait et cherchait à moderniser et à améliorer son image, notamment en vue d’une reprise. L’argument des parties plaignantes selon lequel il n’aurait pas été capable de travailler pour N.________ et dans le même temps comme indépendant ne repose que sur des suppositions. Finalement, on ne peut que s’étonner que la quantité et la qualité du travail de H.________ soient remises en question par les parties plaignantes, qui ont continué à

- 13 - l’employer régulièrement durant l’année 2016, après le départ de la prévenue (PV 2, p. 5,

l. 168 à 170 ; P. 8/1). En conclusion, plusieurs éléments constitutifs objectifs et subjectifs faisant défaut, X._______ ne peut se voir reprocher une gestion déloyale ou un abus de confiance, que ce soit à l’égard de M.________ SA ou à celui de N.________. Elle doit par conséquent bénéficié d’un classement au sens de l’art. 319 al. 1 let. b CPP. Faits sous ch. 3 (…) En l’occurrence, les parties plaignantes font grief à X._______ d’avoir produit, à l’appui de sa demande du 16 novembre 2016 par-devant le Tribunal des prud’hommes de Lausanne, une feuille A4 quadrillée revêtant des indications manuscrites au sujet d’un bonus sur le chiffre d’affaires 2015 auquel elle pouvait prétendre (P. 5/14) et soutenu, pour lui donner une portée décisive dans la procédure, que cette note avait été rédigée par son contradicteur Z.________. Or, il s’est avéré que cette affirmation était fausse et que le document avait en réalité été rédigé par D.________, chef d’entreprise et ami de X._______ auprès duquel celle-ci avait pris conseil au moment de rédiger une clause relative au bonus dans son contrat de travail établi et signé après la vente de l’entreprise. Interrogée lors de son audition du 22 juin 2017, X._______ a expliqué avoir initialement cru que Z.________ était l’auteur de cette note manuscrite et s’être « trompée de bonne foi » (PV 1, p. 5, l. 200 ss). Bien qu’il semble surprenant que la prévenue se soit fourvoyée alors que la feuille A4 qu’elle a produite portait l’en-tête de la société dirigée par son ami D.________ et l’écriture de celui-ci, cette question peut rester ouverte dès lors que son comportement n’est de toute façon constitutif d’aucune infraction pénale. Il apparait en premier lieu que les indications inscrites sur la feuille A4 litigieuse correspondent à la réalité de ce qui a été discuté entre la prévenue et D.________, ainsi que ce dernier l’a confirmé lors de son interrogatoire au Tribunal des prud’hommes (P. 57/2, p. 7 et 8) ; ces indications ont par ailleurs été reprises telles quelle dans le contrat de travail du 28 mai 2015 établi par la prévenue et ratifié par Z.________ (P. 16/1, clause n° 14). En second lieu, rien dans cette note, sur laquelle ne figure ni intitulé, ni nom, ni signature, ne pousse le lecteur à croire faussement que son auteur apparent serait Z.________. Le fait que X._______ ait pu soutenir que l’intéressé l’avait rédigé – ce qui n’est étayé par aucune pièce au dossier au demeurant – ne fait pas de ce document un faux matériel ou un faux intellectuel, ni même un mensonge écrit. Au surplus, aucun élément dans le dossier ne permet de retenir que X._______ aurait menti volontairement, en toute connaissance de cause, sur l’origine du document afin de tromper la justice et l’amener à trancher en sa faveur. Il faut en effet constater que ce n’est ni le contenu ni l’acceptation par Z.________ de la clause "bonus" du contrat qui était au cœur du litige mais bien son interprétation, de sorte que le document litigieux, qui n’était qu’un brouillon de celle-ci, n’était d’emblée pas pertinent pour décider du sort de la cause. Partant, en application de l’art. 319 al. 1 let. b CPP, X._______ doit être libérée des chefs d’accusation de faux dans les titres et d’escroquerie. (…) » C. Par acte du 26 juillet 2021, M.________ SA et N.________, par leurs conseils de choix, ont recouru contre cette ordonnance, en concluant, avec suite de frais et dépens, à son annulation, le dossier de la

- 14 - cause étant renvoyé au Ministère public pour nouvelle décision dans le sens des considérants à intervenir. Dans ses déterminations du 19 août 2021, en se référant intégralement aux considérants de l'ordonnance attaquée, le Ministère public a conclu au rejet du recours. Dans ses déterminations du 19 août 2021, X._______ a conclu, avec suite de frais et dépens, y compris une indemnité fixée en application de l’art. 429 CPP, au rejet du recours. En d roit : 1. 1.1 Interjeté par écrit dans le délai légal auprès de l’autorité compétente, le recours a été déposé en temps utile et dans les formes. 1.2 A teneur de l’art. 382 CPP, toute partie qui a un intérêt juridiquement protégé à l’annulation ou à la modification d’une décision a qualité pour recourir contre celle-ci. L’art. 104 al. 1 let. b CPP précise que la qualité d’une partie est reconnue à la partie plaignante. On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil (art. 118 al. 1 CPP). Le lésé est celui dont les droits ont été touchés directement par une infraction (art. 115 al. 1 CPP). En règle générale, seul peut se prévaloir d’une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (ATF 129 IV 95 consid. 3.1 et les arrêts cités). Lorsque la norme protège un bien juridique individuel, la qualité de lésé appartient au titulaire de ce bien (ATF 141 IV 1 consid. 3.1 ; ATF 138 IV 258 consid. 2.1 ; ATF 129 IV 95 consid. 3.1 ; 126 IV 42 consid. 2a ; ATF 117 Ia consid. 2a ; Perrier Depeursinge in Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse 2e éd. 2019, nn. 6 et 8 ad art. 115 CPP). Lorsque l’infraction protège en première ligne l’intérêt collectif, les particuliers ne sont considérés

- 15 - comme lésés que s’ils sont atteints dans leurs doits par l’infraction décrite et que cette atteinte est la conséquence directe du comportement répréhensible (ATF 141 IV 454 consid. 2.3.1 ; ATF 140 IV 155 consid. 3.2 ; ATF 138 IV 258 consid. 2.3 ; ATF 129 IV 95 consid. 3.1 et les références citées ; Perrier Depeursinge, op. cit., n. 11 ad art. 115 CPP). Un dommage n’est pas nécessaire pour être lésé au sens de l’art. 115 CPP. L’atteinte directe selon cette disposition se rapporte à la violation du droit pénal et non à un dommage (ATF 139 IV 78 consid. 3.3.3 ; TF 6B_900/2018 du 27 septembre 2019 consid. 2.1). Lorsqu’une infraction est perpétrée au détriment du patrimoine d’une personne morale, seule celle-ci subit un dommage et peut donc prétendre à la qualité de lésé, à l’exclusion des actionnaires d’une société anonyme, des associés d’une société à responsabilité limitée, des ayants droit économiques et des créanciers desdites sociétés (ATF 141 IV 380 consid. 2.3.3 p. 386 ; ATF 140 IV 155 consid. 3.3.1 p. 158 ; TF 6B_103/2021 du 26 avril 2021 consid. 1.1 ; TF 1B_507/2020 du 8 février 2021 consid. 3.1 ; TF 6B_608/2020 du 4 décembre 2020 consid. 3.1). 1.3 En l’espèce, les deux recourantes, qui ont toutes deux Z.________ en qualité de représentant avec signature individuelle, ont pris les mêmes conclusions au pied de leur recours, sans distinguer les infractions en cause et, en particulier, si elles avaient la qualité de lésées. S’agissant de l’infraction d’escroquerie (cf. infra consid. 3), seule M.________ SA – qui aurait acquis les actions de N.________ à un prix surfait – pourrait avoir la qualité de lésée ; en tant qu’il concerne cette infraction, le recours de N.________ est irrecevable. S’agissant des infractions d’abus de confiance et de gestion déloyale (cf. infra consid. 4), seule N.________ – dont le patrimoine aurait été atteint – pourrait avoir la qualité de lésée ; en tant qu’il concerne ces infractions, le recours de M.________ SA est irrecevable.

- 16 - S’agissant des infractions de faux dans les titres et de fausses déclarations en justice, qui peuvent toutes deux dans certains cas porter atteinte à des intérêts individuels (cf. pour l’art. 251 CP : infra consid. 5.3.1 et pour l’art. 306 CP : infra consid 5.3.2), seule M.________ SA pourrait

– comme partie au procès civil – être lésée ; en tant qu’il concerne ces infractions, le recours de N.________ est irrecevable.

2. Selon l’art. 319 al. 1 CPP, le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure lorsqu’aucun soupçon justifiant une mise en accusation n’est établi (let. a), lorsque les éléments constitutifs d’une infraction ne sont pas réunis (let. b), lorsque des faits justificatifs empêchent de retenir une infraction contre le prévenu (let. c), lorsqu’il est établi que certaines conditions à l’ouverture de l’action pénale ne peuvent pas être remplies ou que des empêchements de procéder sont apparus (let. d) ou lorsqu’on peut renoncer à toute poursuite ou à toute sanction en vertu de dispositions légales (let. e). La décision de classer la procédure doit être prise en application du principe « in dubio pro duriore ». Ce principe vaut également pour l'autorité judiciaire chargée de l'examen d'une décision de classement. Il signifie qu'en règle générale, un classement ou une non- entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. La procédure doit se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1; ATF 138 IV 86 consid. 4.1.2 et les références citées). En revanche, le ministère public doit classer la procédure s’il apparaît, sur la base de faits assez clairs pour qu’il n’y ait pas lieu de s’attendre à une appréciation différente de l’autorité de

- 17 - jugement (cf. ATF 143 IV 241 consid. 2.3.2), qu’un renvoi aboutirait selon toute vraisemblance à un acquittement. Enfin, le constat selon lequel aucun soupçon justifiant une mise en accusation n’est établi (art. 319 al. 1 let. a CPP) suppose que le ministère public ait préalablement procédé à toutes les mesures d’instruction pertinentes susceptibles d’établir l’existence de soupçons suffisants justifiant une mise en accusation (CREP 10 mai 2016/305 et les références citées). 3. 3.1 Z.________, agissant tant pour le compte de la société N.________ que pour la société M.________ SA, fait tout d’abord valoir un certain nombre d’erreurs dans les comptes intermédiaires de N.________ arrêtés au 30 avril 2015. Il s’agit en particulier de : Différence caisse/créancier CHF 1'669.00 Différence due au passif transitoire CHF 5'906.25 Factures privées CHF 2'505.60 Factures fournisseurs non enregistrées CHF 1'186.00 Salaire D. [...] / mai 2015 CHF 5'000.00 Salaire L. [...] / mai 2015 CHF 2'000.00 Salaire femme de ménage privée / mai 2015 CHF 300.00 Total CHF 18'566.85. Il considère ainsi que X._______ aurait fictivement présenté de meilleurs comptes intermédiaires et ainsi artificiellement augmenté la valeur, et donc le prix de vente, de sa société. Il y aurait ainsi escroquerie de sa part, au détriment de M.________ SA. 3.2 Aux termes de l'art. 146 al. 1 CP, commet une escroquerie celui qui, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, aura astucieusement induit en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou l'aura astucieusement confortée dans son erreur et aura de la

- 18 - sorte déterminé la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers. L'escroquerie consiste à tromper la dupe. Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit cependant pas ; il faut qu'elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'art. 146 CP, lorsque l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de confiance particulier (ATF 143 IV 302 consid. 1.3 ; ATF 142 IV 153 consid. 2.2.2 ; ATF 135 IV 76 consid. 5.2 ). L'astuce n'est pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum d'attention ou éviter l'erreur avec le minimum de prudence que l'on pouvait attendre d'elle. Il n'est cependant pas nécessaire qu'elle ait fait preuve de la plus grande diligence ou qu'elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d'être trompée. L'astuce n'est exclue que si elle n'a pas procédé aux vérifications élémentaires que l'on pouvait attendre d'elle au vu des circonstances. Une coresponsabilité de la dupe n'exclut toutefois l'astuce que dans des cas exceptionnels (ATF 143 IV 302 consid. 1.4 ; ATF 142 IV 153 consid. 2.2.2 ; ATF 135 IV 76 consid. 5.2). 3.3 3.3.1 Dans son ordonnance, le Ministère public a en particulier considéré que les éléments constitutifs de l’escroquerie, particulièrement la tromperie et l’astuce, n’étaient pas réalisés. S’agissant de la tromperie, il a rappelé que la simple prise en compte ou, au contraire, la simple omission de certaines obligations financières dans la comptabilité, à plus forte raison lorsque les pièces justificatives étaient existantes et disponibles, ne saurait être considérée comme un édifice de mensonges, une mise en scène ou des manœuvres particulièrement sophistiquées qu’il aurait été laborieux de percer à jour. Quant à l’astuce, la procureure a

- 19 - relevé que les circonstances du cas d’espèce conduisaient à retenir que Z.________, qui était un chef d’entreprise rompu aux affaires, n’était ni inexpérimenté ni faible d’esprit, et qu’il ne se trouvait pas dans un état d’infériorité ou un rapport déséquilibré excusant qu’il n’ait pas eu les moyens de se méfier. En outre, il aurait eu la possibilité de procéder à des vérifications simples, ce qu’il n’avait pas fait. 3.3.2 En l’occurrence, on observera tout d’abord qu’il paraît normal que les salaires payés en mai 2015 ne figurent pas dans les comptes intermédiaires au 30 avril 2015. Il reste donc des erreurs dans les inscriptions comptables de quelque 11'000 francs. En ce qui concerne ces derniers montants, les plaignantes elles-mêmes admettent que ces irrégularités pourraient constituer de simples erreurs de saisie (P. 4 p. 4). Ensuite, force est de constater que les comptes n’ont pas été maquillés, les montants ayant simplement été mal comptabilisés. Pour ces raisons et pour les motifs invoqués par le Ministère public, reproduits plus haut et résumés au considérant qui précède, il faut admettre que la condition de l’astuce n’est pas réalisée. En outre et surtout, cette différence de 11'000 fr. dans les comptes intermédiaires portant sur quatre mois ne saurait avoir eu une influence sur le prix de vente de l’entreprise, eu égard aux comptes des années précédentes et aux autres critères pris en considération. Le dessein d’enrichissement illégitime parait ainsi également faire défaut. Au vu de ce qui précède, c’est à juste titre que la procureure a prononcé un classement s’agissant de l’infraction d’escroquerie. 4. 4.1 Les plaignantes reprochent également à X._______ d’avoir versé à son fils H.________, pour le compte de la société N.________, des salaires de 5'000 fr. du mois de janvier au mois de juillet 2015, puis de 5'841 fr. 90 au mois d’août 2015, de 1'362 fr. au mois de septembre 2015 et enfin de 350 fr, au mois d’octobre 2015. Pour les plaignantes, il s’agirait de salaires en grande partie fictifs. Il est en outre reproché à X._______

- 20 - d’avoir augmenté son propre salaire de 7'000 fr. à 9'000 fr. pour les mois de janvier à mai 2014, étant précisé que le montant de son salaire avait été de 7'000 fr. pour les années 2012, 2013 et 2014. Enfin, Z.________ aurait découvert en février 2017 que X._______ aurait, en mars 2015, décidé de verser des compléments de salaire pour 2014, de 15'000 fr. pour son fils et de 18'000 fr. pour elle-même. Or, il semblerait que H.________ n’ait pas travaillé pour N.________ en 2014. En outre, ces montants ne se retrouveraient pas sur les comptes salaires des intéressés et il n’aurait pas été possible de savoir où ils avaient été payés. Des infractions pénales auraient ainsi été commises au détriment de N.________. 4.2 4.2.1 Aux termes de l’art. 138 ch. 1 CP, se rend coupable d’abus de confiance celui qui, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, se sera approprié une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui avait été confiée (al. 1) ou celui qui, sans droit, aura employé à son profit ou au profit d’un tiers des valeurs patrimoniales qui lui avaient été confiées (al. 2). L'infraction d’abus de confiance suppose qu'une valeur ait été confiée, autrement dit que l'auteur ait acquis la possibilité d'en disposer, mais que, conformément à un accord (exprès ou tacite) ou un autre rapport juridique, il ne puisse en faire qu'un usage déterminé, en d'autres termes qu'il l'ait reçue à charge pour lui d'en disposer au gré d'un tiers, notamment de la conserver, de la gérer ou de la remettre. Le comportement délictueux consiste à utiliser la valeur patrimoniale contrairement aux instructions reçues, en s'écartant de la destination fixée. L'al. 2 de l'art. 138 ch. 1 CP ne protège pas la propriété, mais le droit de celui qui a confié la valeur patrimoniale à ce que celle-ci soit utilisée dans le but qu'il a assigné et conformément aux instructions qu'il a données; est ainsi caractéristique de l'abus de confiance au sens de cette disposition le comportement par lequel l'auteur démontre clairement sa

- 21 - volonté de ne pas respecter les droits de celui qui lui fait confiance (ATF 133 IV 21 consid. 6.2; ATF 129 IV 257 consid. 2.2.1; ATF 121 IV 23 consid. 1; ATF 119 IV 127 consid. 2). 4.2.2 Aux termes de l’art. 158 CP, se rend coupable de gestion déloyale celui qui, en vertu de la loi, d’un mandat officiel ou d’un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d’autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, aura porté atteinte à ces intérêts ou aura permis qu’ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé, et la peine maximale encourue portée à cinq ans de privation de liberté, lorsque l’auteur a agi dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime (ch. 1 al. 3). Sur le plan objectif, l’infraction de gestion déloyale au sens de l’art. 158 ch. 1 al. 1 CP suppose la réalisation de trois éléments : il faut que l’auteur ait eu un devoir de gestion ou de sauvegarde, qu’il ait violé une obligation qui lui revient en cette qualité et qu’il en soit résulté un dommage ; sur le plan subjectif, il faut qu’il ait agi intentionnellement. Le dol éventuel suffit, à la condition qu’il soit strictement caractérisé (Corboz, Les infractions en droit suisse, vol. I, 3e éd., Berne 2010, n. 13 ad art. 158 CP). Le patrimoine d’une société anonyme demeure distinct de celui de son actionnaire (cf. ATF 117 IV 259 c. 3 ; TF 6B_680/2013 du 6 novembre 2013 c. 3). 4.3 4.3.1 Le Ministère public a considéré qu’il fallait tout d’abord opérer une distinction entre les engagements financiers décidés avant et après la vente de N.________ le 7 juillet 2015. En effet, jusqu’à cette date, X._______ était à la tête de sa propre entreprise, et ne gérait pas des intérêts pécuniaires appartenant à autrui ni ne disposait de valeurs patrimoniales qui lui auraient été confiées par autrui mais était au contraire titulaire du patrimoine visé.

- 22 - Il a par ailleurs rappelé que N.________ était une société de capitaux à caractère personnel avec personnalité juridique au sens des art. 772 et 779 CO, mais que son patrimoine se confondant avec celui de sa propriétaire, celle-ci pouvait en disposer à sa guise. Il a ajouté que l’obligation légale de fidélité découlant du statut d’associée gérante de la prévenue n’était de toute façon pas impérative au vu de l’art. 803 al. 3 CP, lequel permettrait de renoncer au respect du devoir de fidélité par les associés et par les gérants. Il a encore retenu que l’assertion des recourantes selon laquelle la prévenue savait dès la fin de 2014 qu’elle allait vendre sa société M.________ SA, avec une obligation d’œuvrer dans le seul intérêt du futur repreneur dès ce moment-là, n’était aucunement étayée et paraissait pour le moins difficile à croire au regard des circonstances. En conséquence, le Ministère public a estimé qu’il était peu probable que la prévenue se soit sentie particulièrement liée à M.________ SA avant avril ou mai 2015 et que si l’ouverture des pourparlers avait déjà créé une relation juridique entre les partenaires et leur imposait des devoirs réciproques, notamment celui de négocier sérieusement et conformément à leurs véritables intentions, elle ne faisait en revanche pas naître une responsabilité pénale. Ce faisant, le Ministère public a estimé que X._______ était libre d’augmenter son salaire de 7'000 fr. à 9'000 fr. brut par mois à 100% à partir du 1er janvier 2015, précisant qu’elle ne l’avait pas fait unilatéralement et sans justification puisque son nouveau contrat de travail avait été soumis à Z.________ qui l’avait signé. S’agissant ensuite du véhicule BMW racheté par X._______ à N.________ pour le montant de 8'000 fr., le Ministère public a considéré qu’en sa qualité d’unique actionnaire et d’unique gérante, la prévenue était libre de fixer le prix de rachat dudit véhicule. En outre l’instruction avait permis d’établir que la transaction avait été faite en mars 2015, soit avant la vente de N.________, et qu’elle figurait dans la comptabilité intermédiaire de la société acheteuse.

- 23 - Enfin, le Ministère public a indiqué qu’en sa qualité de seule dirigeante, X._______ était aussi légitimée à employer et à payer comme elle l’entendait son fils H.________, graphiste de formation, qui a travaillé ponctuellement pour N.________ depuis 2001 au moins et que les salaires de 5'000 fr. versés de janvier à juin 2015, soit avant la conclusion de la vente, ne concernaient en rien les parties plaignantes. De plus, rien ne permettrait d’étayer les accusations selon lesquelles H.________ n’aurait pas réellement mérité le complément de salaire de 15'000 fr. qui lui avait été versé rétroactivement pour 2014 et les salaires de 42'553 fr. 90 payés en 2015. La procureure est arrivée à la conclusion que, plusieurs éléments constitutifs faisant défaut, X._______ ne pouvait se voir reprocher une gestion déloyale ou un abus de confiance que ce soit à l’égard de M.________ SA ou à celui de N.________. 4.3.2 En l’espèce, l’infraction d’abus de confiance peut d’emblée être écartée faute de valeur confiée. En effet, on ne trouve, ni dans la plainte pénale, ni dans les auditions, ni dans les autres éléments du dossier, l’indication que les sociétés plaignantes auraient confié à X._______ une valeur avec l’indication d’en faire un usage déterminé. L’ordonnance peut être confirmée sur ce point, les éléments constitutifs de l’abus de confiance n’étant manifestement pas réalisés. 4.3.3 Ensuite, en ce qui concerne l’infraction de gestion déloyale, la procureure l’a écartée pour diverses raisons. Elle a tout d’abord relevé que dans la mesure où la prévenue était à la tête de sa propre entreprise, elle ne gérait pas les intérêts pécuniaires d’autrui, mais était au contraire titulaire du patrimoine visé. Certes, ce raisonnement pourrait s’appliquer à une entreprise individuelle, mais la présente cause concerne le cas d’une personne morale, dont le patrimoine est distinct de celui de la prévenue. Comme on l’a vu, le patrimoine d’une société anonyme reste distinct de celui de son actionnaire unique. Il en va de même de celui d’une société à responsabilité limitée comme en l’espèce. Quoi qu’il en soit, si X._______ n’avait aucun devoir de fidélité envers la société en tant qu’actionnaire, elle avait toutefois une telle responsabilité en sa qualité de gérante.

- 24 - Ainsi, les recourantes ont raison lorsqu’elles affirment que l’interprétation que fait le Ministère public de l’art. 803 al. 3 CO – qui permet à une société à responsabilité limitée d’exercer des activités qui violent le devoir de fidélité – n’est pas exacte. En effet, cette disposition n’autorise en aucun cas des associés à renoncer purement et simplement à leur devoir de fidélité envers l’entreprise. La première question est ainsi de savoir si la prévenue a violé son devoir de fidélité découlant de son statut d’associée gérante. Il est reproché en premier lieu à X._______ d’avoir sans raison augmenté son salaire de 7'000 fr. à 9'000 fr. pour les mois de janvier 2015 à mai 2015. Toutefois, le 28 mai 2015, Z.________, au nom de N.________ – qu’il n’avait pas encore rachetée – a signé un contrat de travail avec X._______ prévoyant un salaire de 7'000 fr. pour un taux d’occupation de 80% (soit un salaire de 8'750 fr. à plein temps). Ce contrat n’a jamais été contesté et a été entériné par la Cour d’appel civile (P. 57/2). Dans ces conditions, il n’est pas possible de considérer que la prévenue se soit octroyée indûment un salaire de 9'000 fr. ni par conséquent qu’il y ait là un acte de gestion déloyale envers N.________. L’ordonnance attaquée est ainsi bien fondée sur ce point. En revanche, il n’y a aucune explication claire pour le rétroactif de salaire de 18'000 fr. que s’est octroyé X._______ en mars 2015 pour 2014 et le rétroactif de 15'000 fr. versé à son fils pour 2014, alors qu’il semblerait qu’il n’ait pas travaillé cette année-là pour la société N.________. Les explications fournies par la prévenue sur cette question ne sont pas suffisantes. Il en va de même des explications données par son fils. A cela s’ajoute que ces montants n’ont pas été versés sur les comptes où étaient habituellement versés les salaires. A cet égard, il n’est pas exclu que des montants aient été indûment prélevés avant la vente de la société. Il incombera dès lors à la procureure de faire porter l’instruction sur ce point, notamment en réentendant les intéressés et en se faisant

- 25 - produire les pièces utiles. Il serait en outre intéressant de savoir de quelle manière ces montants ont été comptabilisés. Par ailleurs, les salaires versés à H.________ en 2015 soulèvent également des interrogations. Il incombera à la procureure de déterminer si ces sommes correspondent réellement à des prestations fournies par celui-ci car ici encore les déclarations faites par X._______ ne sont pas suffisantes, pas plus que celles de son fils, lequel n’a d’ailleurs pas pu donner d’explications sur ce point lors de sa première audition. A cet égard, les pièces produites par l’intéressé (cf. P. 28), n’ont pas une grande valeur probante et il appartiendra à la procureure d’instruire plus avant cette question. Au vu du résultat de ces investigations, H.________ pourrait se voir prévenu de complicité de gestion déloyale. 4.3.4 Il est encore reproché à X._______ d’avoir acheté à un « prix d’ami », bien inférieur au prix de l’argus, la voiture de marque BMW enregistrée au nom de la société N.________. Elle aurait ainsi causé à celle- ci un manque à gagner de 8'000 francs. En l’occurrence, X._______ a admis s’être fait un « prix d’ami ». Elle a déclaré avoir averti Z.________ de la vente et celle-ci figure d’ailleurs dans les comptes. Il est possible, mais pas certain, que la vente de ce véhicule ait pu rapporter plus. L’argus est une chose, l’état du marché en est une autre. On sait que la vente de véhicules d’occasion est depuis quelques années en forte baisse. Dans la mesure où Z.________ était au courant de cette vente et qu’il n’a rien trouvé à y redire, on peut admettre que l’infraction de gestion déloyale n’est pas suffisamment caractérisée par le seul fait d’avoir repris le véhicule à un prix réduit, l’intention faisant à l’évidence défaut. Sur cette question, le classement peut être confirmé. 5. 5.1 Les recourantes font encore valoir que X._______ aurait, dans le cadre du procès civil contre M.________ SA pour le paiement d’un bonus pour l’année 2015, produit une feuille A4 comportant diverses indications

- 26 - manuscrites en prétendant que Z.________ en était l’auteur, ce qui serait faux. X._______ se serait ainsi rendue coupable de faux dans les titres au détriment d’M.________ SA. 5.2 5.2.1 Selon l'art. 251 CP, se rend coupable de faux dans les titres celui qui, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, aura créé un titre faux, falsifié un titre, abusé de la signature ou de la marque à la main réelles d'autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constaté ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique (al. 1), ou aura, pour tromper autrui, fait usage d'un tel titre (al. 2). La notion de titre est définie par l'art. 110 al. 4 CP. Selon cette disposition, sont des titres tous les écrits destinés et propres à prouver un fait ayant une portée juridique et tous les signes destinés à prouver un tel fait. L'art. 251 ch. 1 CP vise non seulement un titre faux ou la falsification d'un titre (faux matériel), mais aussi un titre mensonger (faux intellectuel). Il y a faux matériel lorsque l'auteur réel du document ne correspond pas à l'auteur apparent, alors que le faux intellectuel vise un titre qui émane de son auteur apparent, mais dont le contenu ne correspond pas à la réalité (ATF 126 IV 65 consid. 2a p. 67). Un simple mensonge écrit ne constitue pas un faux intellectuel. La confiance que l'on peut avoir à ne pas être trompé sur la personne de l'auteur est plus grande que celle que l'on peut avoir à ce que l'auteur ne mente pas par écrit ; pour cette raison, la jurisprudence exige, dans le cas du faux intellectuel, que le document ait une crédibilité accrue et que son destinataire puisse s'y fier raisonnablement. Une simple allégation, par nature sujette à vérification ou discussion, ne suffit pas ; il doit résulter des circonstances concrètes ou de la loi que le document est digne de confiance, de telle sorte qu'une vérification par le destinataire n'est pas nécessaire et ne saurait être exigée (ATF 138 IV 130 consid. 2.1 ; ATF 132 IV 12 consid. 8.1 ; ATF 129 IV 130 consid. 2.1 ; ATF 126 IV 65 consid. 2a ; TF 6B_891/2018 du 31 octobre 2018 consid. 3.3.1).

- 27 - L’art. 251 ch. 1 al. 1 CP réprime également celui qui « fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique ». On s’accorde à dire que cette formule vise le cas de l’auteur médiat commettant un faux intellectuel. Cette mention est en soi inutile ; elle a cependant le mérite d’attirer l’attention sur le fait que l’auteur de l’infraction n’est pas nécessairement celui qui rédige l’écrit, qui appose le signe ou introduit la donnée. Il ne suffit pas, pour conclure que l’accusé n’a pas commis l’infraction prévue par l’art. 251 ch. 1 al. 1 CP, de constater qu’il n’a pas lui-même accompli l’un de ces actes. Si une personne en manipule une autre en l’amenant, dans l’ignorance de la situation réelle, à réaliser objectivement un acte de faux, la première doit être considérée comme auteur médiat de l’infraction (Corboz, Les infractions en droit suisse, vol. II, 3e éd., Berne 2010, n. 81 à 88 ad art. 251 CP). 5.2.2 Selon l’art. 191 CPC (Code de procédure civile ; RS 272), le tribunal peut auditionner les deux parties ou l’une d’entre elles sur les faits de la cause (al. 1), après les avoir exhortées à répondre conformément à la vérité et les avoir rendues attentives à la peine applicable en cas de mensonge délibéré (al. 2). Aux termes de l’art. 192 CPC, le tribunal peut d’office, sous menace de sanctions pénales, contraindre les deux parties ou l’une d’entre elles à faire une déposition (al. 1). Les parties sont exhortées au préalable à répondre conformément à la vérité ; le tribunal les rend attentives aux conséquences d’une fausse déclaration (art. 306 CP) (al. 2). Selon l’art. 193 CPC, l’art. 176 CPC, relatif à la tenue du procès-verbal des témoignages, s’applique par analogie à la verbalisation de l’interrogatoire et de la déposition des parties. 5.2.3 Selon l’art. 306 al. 1 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0), celui qui, étant partie dans un procès civil, aura donné sur les faits de la cause, après avoir été expressément invité par le juge à dire la vérité et rendu attentif aux suites pénales, une fausse déclaration

- 28 - constituant un moyen de preuve, sera puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire. 5.3 5.3.1 A cet égard la procureure a retenu en premier lieu que les indications inscrites sur la feuille A4 litigieuse correspondaient à la réalité de ce qui avait été discuté entre la prévenue et [...], ainsi que ce dernier l’avait confirmé lors de son interrogatoire par le Tribunal de prud’hommes (P. 57/2, p. 7-8). En second lieu, rien dans cette note, sur laquelle ne figurait ni intitulé, ni nom, ni signature, ne poussait le lecteur à croire faussement que son auteur apparent serait Z.________. Le fait que X._______ ait pu soutenir que l’intéressé l’avait rédigé – ce qui n’est étayé par aucune pièce au dossier au demeurant – ne faisait pas de ce document un faux matériel ou un faux intellectuel, ni même un mensonge écrit. L’infraction de faux dans les titres ne serait ainsi pas réalisée. 5.3.2 En l’occurrence force est de constater que le document litigieux produit ne constitue, ni dans le cadre d’un faux matériel, ni dans celui d’un faux intellectuel, un faux dans les titres. En effet, pour les raisons mentionnées par la procureure et rappelées ci-dessus (cf. consid. 5.3.1 supra), la pièce produite (soit un décompte non signé) n’est en elle- même pas critiquable. En revanche, ce qui pourrait être critiquable réside dans l’affirmation de X._______ selon laquelle Z.________ était l’auteur de ce document, dans le cadre d’une procédure civile. Cela pourrait être constitutif d’une fausse déclaration d’une partie en justice au sens de l’art. 306 CP. Il faudrait toutefois que les conditions de cette infraction soient réalisées, notamment que X._______ ait été expressément invitée à dire la vérité et rendue attentive aux suites pénales d’une fausse déclaration en justice, à savoir qu’elle serait susceptible d’être punie d’une peine privative de liberté de 3 ans au plus ou d’une peine pécuniaire. Or, le procès-verbal de l’interrogatoire de l’intéressée devant le Tribunal de prud’hommes du 20 novembre 2017 (P. 20/6), mentionne ce qui suit : « Est interrogée, en qualité de partie, X._______ (…) la partie est

- 29 - exhortée à dire la vérité et informée du fait qu’en cas de mensonge délibéré, elle peut être punie d’une amende ». Force est ainsi de constater que dans les procès-verbaux d’audition du tribunal de Prud’hommes, il est fait mention « d’interrogatoire », à deux reprises, de l’exhortation à dire la vérité, et de l’avertissement qu’en cas de mensonge délibéré, elle pourrait être punie d’une amende. Il s’agit du texte mot pour mot de l’art. 191 CPC. Autrement dit, le tribunal a procédé à l’« interrogatoire de la partie » à forme de l’art. 191 CPC, à l’exclusion de sa « déposition » à forme de l’art. 192 CPC, laquelle aurait impliqué la lecture de l’art. 306 CP. Une condamnation pour fausse déclaration en justice au sens de l’art. 306 CP est par conséquent exclue.

6. S’agissant d’une éventuelle violation du principe de célérité évoquée dans leur recours, les recourantes admettent ne pas avoir d’intérêt juridiquement protégé à faire constater une telle violation et déclarent expressément ne pas prendre de conclusion en ce sens. Il n’est par conséquent pas nécessaire d’examiner plus avant ce moyen.

7. En définitive, le recours doit être partiellement admis et l'ordonnance attaquée annulée pour l’infraction de gestion déloyale en lien avec les rétroactifs de salaire que la prévenue a fait verser en 2015 par N.________ à elle-même et à son fils pour 2014, ainsi que pour les salaires que celui-ci a touchés de N.________ en 2015. Elle sera confirmée en tant qu’elle vaut classement des poursuites pénales dirigées contre X._______ pour les infractions d’escroquerie, d’abus de confiance, de gestion déloyale (en lien avec le montant du salaire figurant dans le contrat de travail du 28 mai 2015 et avec le véhicule BMW X1), de faux dans les titres et de fausse déclaration d’une partie en justice. Les frais d'arrêt, par 3'080 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [Tarif des frais judiciaires de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010 ; BLV 312.03.1]), doivent être mis à concurrence de deux tiers, soit 2'053 fr. 35 à la charge de M.________ SA et N.________, solidairement entre elles, qui succombent dans une large mesure (cf. art. 428 al. 1 CPP), et mis par un tiers à la charge de X._______.

- 30 - Les recourantes, qui ont procédé avec l’assistance de deux avocats de choix et qui ont partiellement obtenu gain de cause (à hauteur d’un tiers), ont droit, à une indemnité réduite pour les dépenses obligatoires occasionnées par la procédure de recours (art. 433 al. 1 let. a CPP, applicable par renvoi de l’art. 436 al. 1 CPP), à la charge de l’intimée. Au vu des écritures produites et de la nature de l’affaire, la pleine indemnité sera fixée à 1’500 fr. (cinq heures d’activité nécessaire d’avocat à 300 fr. ; art. 26a al. 3 TFIP), montant auquel il convient d’ajouter des débours forfaitaires à concurrence de 2 % des honoraires admis (art. 19 al. 2 TDC [Tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6], applicable par renvoi de l'art. 26a al. 6 TFIP), par 30 fr., et la TVA au taux de 7,7 %, par 117 fr. 80, soit à 1’647 fr. 80 au total. Vu le parallélisme entre le sort des frais et celui des indemnités (ATF 137 IV 352 consid. 2.4.2, JdT 2012 IV 255), elle sera réduite de deux tiers, soit à 550 fr., en chiffres arrondis. L'intimée, qui a procédé avec l’assistance d’un avocat de choix et qui a partiellement obtenu gain de cause (à hauteur de deux tiers), a droit, à une indemnité réduite pour les dépenses obligatoires occasionnées par la procédure de recours (art. 433 al. 1 let. a CPP, applicable par renvoi de l’art. 436 al. 1 CPP), à la charge des parties recourantes, solidairement entre elles. Au vu des déterminations produites et de la nature de l’affaire, la pleine indemnité sera fixée à 900 fr. (trois heures d’activité nécessaire d’avocat à 300 fr. ; art. 26a al. 3 TFIP), montant auquel il convient d’ajouter des débours forfaitaires à concurrence de 2 % des honoraires admis (art. 19 al. 2 TDC [Tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6], applicable par renvoi de l'art. 26a al. 6 TFIP), par 18 fr., et la TVA au taux de 7,7 %, par 70 fr. 70, soit à 988 fr. 70 au total. Vu le parallélisme entre le sort des frais et celui des indemnités (ATF 137 IV 352 consid. 2.4.2, JdT 2012 IV 255), elle sera réduite d’un tiers, soit à 660 fr., en chiffres arrondis. Par ces motifs,

- 31 - la Chambre des recours pénale prononce : I. Le recours de M.________ SA est rejeté dans la mesure où il est recevable. II. Le recours de N.________rl est partiellement admis dans la mesure où il est recevable. III. L’ordonnance du 15 juillet 2021 est annulée en tant qu’elle vaut classement pour l’infraction de gestion déloyale. L’ordonnance est confirmée pour le surplus. IV. Le dossier de la cause est renvoyé au Ministère public de l’arrondissement de Lausanne pour qu’il procède dans le sens des considérants. V. L'indemnité réduite allouée à M.________ SA et N.________l, solidairement entre elles, pour l'exercice raisonnable de leurs droits de parties dans la procédure de recours est fixée à 550 fr. (cinq cent cinquante francs), à la charge de X._______. VI. L'indemnité réduite allouée à X._______ pour l'exercice raisonnable de ses droits de partie dans la procédure de recours est fixée à 660 fr. (six cent soixante francs), à la charge de M.________ SA et N.________, solidairement entre elles. VII. Les frais d’arrêt, par 3'080 fr. (trois mille huitante francs), sont mis à concurrence de deux tiers, soit par 2'053 fr. 30 (deux mille cinquante-trois francs et trente centimes), à la charge de M.________ SA et N.________, solidairement entre elles, le solde, par un tiers, soit 1'026 fr. 70 (mille vingt-six francs et septante centimes), étant mis à la charge de X._______. VIII. L’arrêt est exécutoire. Le président : La greffière : Du

- 32 - Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :

- Me Jean-Noël Jaton et Me Olivier Constantin, avocats (pour M.________ SA et N.________),

- Me Jean-Claude Mathey, avocat (pour X._______),

- Ministère public central, et communiqué à :

- Mme la Procureure de l’arrondissement de Lausanne, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :