CACIV.2026.10

A.a) A.________ SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce le 6 février 2002, dont le siège se trouve à Z.________ et qui a pour but la «détention de participations dans des sociétés suisses et étrangères». A.C.________ en est l’administrateur avec signature individuelle. B.C.________ dispose aussi de la signature individuelle.

b) B₁________ SA est une société anonyme inscrite au registre du commerce le 7 mars 2023, dont le siège se trouve à Y.________ et qui a pour but, «en Suisse et à l'étranger, [l’]acquisition, [la] vente, [la] détention, [l’]administration et [la] gestion de participations dans tous types de sociétés et entreprises, à l'exclusion des opérations prohibées par la Loi fédérale du 16 décembre 1983 sur l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger (LFAIE); [l’]acquisition, [la] détention, [la] gestion, [l’]aliénation, [la] mise en valeur et [la] promotion de biens immobiliers ainsi que l'exercice de toutes activités liées à l'immobilier». D.________ en est l’administrateur avec signature individuelle.

c) B₂________ Sàrl est une société à responsabilité limitée inscrite au registre du commerce le 24 juin 2020, dont le siège se trouve à X.________ et qui a pour but la «location, [le] montage et [la] production d’échafaudages; toutes activités de services liées au domaine du bâtiment; acquérir, rénover, gérer et vendre tous biens immobiliers». E.________ et B₁________ en sont respectivement associé gérant avec signature individuelle et associée, chacun avec 100 parts sociales de 100 francs.

B.a) Le 21 novembre 2024, B₁________ et A.________ ont signé un «Contrat de cession de parts sociales» «concernant 100 parts sociales [de B₂________]» (ci-après : le contrat), prévoyant que la première cédait «la totalité [de ses] 100 parts sociales (correspondant à 50 % du capital social de [B₂________])» à la seconde, qui les achetait, pour un prix de 300'000 francs, payable à raison de 10'000 francs au jour de la signature du contrat puis, «[d]ès le 31 janvier 2025 et mensuellement la somme de CHF 5'000.00, soit 58 mensualités» (art. 1, 2 et 3 § 1 et 2 du contrat).

b) L’article 3 du contrat, intitulé «Prix d’achat et conditions de paiement», prévoyait à son paragraphe 3 que «[l]e Cédant [i.

e. B₁________] accord[ait] un prêt au Cessionnaire [i. e. A.________] pour un montant de CHF 290'000.00 sans intérêt, remboursable dès le 1erjanvier 2025. En cas de retard dans le paiement des traites convenues, en[recte: un]délai de 20 jours [était] accordé au Cessionnaire pour effectuer les remboursements convenus. Passé ce délai, le présent contrat sera[it] caduque (sic), les versements effectués par le Cessionnaire rester[aient] la propriété du Cédant et les parts sociales ser[aient] restitués (sic) au Cédant».

L’article 4.1 du contrat, intitulé «Date et lieu d’exécution» prévoyait que le contrat serait «exécuté"donnant donnant" le 21 novembre 2024, sur la base des actes d’exécution fixés à l’article 4.2» et que «[l]’entrée en jouissance des parts sociales ne sera[it] effective au 21 novembre 2024 qu’à la condition du versement du montant de CHF 10'000.00 au Cédant le 21 novembre 2024». L’article 4.2, intitulé «Actes d’exécution», prévoyait que l’exécution du contrat serait effectuée sur la base de trois actes d’exécution dans l’ordre chronologique indiqué (let. a à c), dont le troisième (let. c) était le «[p]aiement du prix de cession par le Cessionnaire en vertu de l’article 3». L’article 4.3 relatif au «[t]ransfert des profits et risques» prévoyait que celui-ci interviendrait le 21 novembre 2024.

L’article 6.2 du contrat, intitulé «Propriété des parts sociales» – l’article 6 était lui-même intitulé«Promesses et garanties du Cédant» –, prévoyait notamment à son paragraphe 2 qu’«[a]u moment de l’exécution du présent contrat en vertu de l’alinéa 4.2, le Cessionnaire obtien[drait] la propriété sans restriction des parts sociales et devien[drait] associé de plein droit».

Au besoin, les autres clauses pertinentes pour la résolution du présent litige seront reproduites plus loin.

c) A.________ a effectué un premier versement de 10'000 francs le 22 novembre 2024, libellé «Achat B₂________ Sàrl»,puis deux versements de 5'000 francs chacun, l’un le 31 janvier 2025 et l’autre le 7 mars 2025, correspondant respectivement à la «1ère mensualité achat action B₂________ Sàrl» et à la «2emensualité achat action B₂________ Sàrl».

C.Dans le cadre d’échanges notamment en lien avec ce contrat, A.________ s’est adressée à B₁________ le 27 mai 2025, en indiquant en substance que «[p]eu après la signature du [c]ontrat», elle avait découvert que la situation de B₂________ était «bien plus critique que celle présentée», en ce sens qu’elle avait constaté «de très nombreux et graves problèmes organisationnels et financiers […] qui constitu[aient] de graves manquements aux garanties contractuelles»; que B₁________ était au courant de cela; que dans ces conditions, elle avait légitimement interrompu le paiement des mensualités; que le contrat était par conséquent caduc, conformément à son article 3; qu’elle exigeait donc le remboursement des 20'000 francs déjà versés.

D.Le 28 mai 2025, A.________ a déposé auprès du Tribunal civil une requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles à l’encontre de B₂________ et B₁________. À titre superprovisionnel, elle concluait à ce qu’il soit fait interdiction à l’Office du Registre du commerce du canton de Neuchâtel (ci-après : ORC) d’inscrire A.________ comme associée de B₂________, et, à titre provisionnel, au maintien de l’interdiction précitée, à la fixation d’un délai de trois mois pour ouvrir action au fond, à ce qu’elle soit dispensée de fournir des sûretés et, en cas de rejet de la requête, à ce que l’interdiction soit maintenue pendant 20 jours afin de lui permettre d’obtenir un effet suspensif auprès de l’autorité de recours, le tout avec suite de frais judiciaires et dépens.

En résumé, A.________ exposait ce dont elle avait fait part à B₁________ dans son courrier du 27 mai 2025 (cf. let. E ci-dessus), soit en particulier que le contrat était caduc conformément à son article 3 § 3, que les parts sociales de B₂________ étaient toujours détenues par B₁________ et que cette dernière devait restituer les 20'000 francs déjà payés. Le contrat et la réquisition n’avaient en outre pas été déposés au registre du commerce, à cause du différend opposant les parties. Dès lors que les négociations étaient désormais rompues, A.________ craignait que B₂________ et B₁________ ne requièrent son inscription audit registre en qualité d’associée de B₂________, alors qu’elle estimait ne pas l’être. Une telle inscription lui porterait gravement atteinte, d’où la requête urgente.

E.a) Le 2 juin 2025, le Tribunal civil a rendu une décision de mesures superprovisionnelles faisant interdiction à l’ORC d’inscrire A.________ comme associée de B₂________ et citant les parties à comparaître à une audience fixée le 12 juin 2025.

b) Dans sa réponse du 14 août 2025, B₁________ a conclu au rejet de la requête du 28 mai 2025, «[a]vec suite de frais et dépens (selon timesheet à produire)». Elle faisait en substance valoir que suite à la vente, E.________ avait laissé B₂________ «partir à vau-l’eau sur le plan administratif et comptable au vu et au su de A.________ SA»; que dès lors, B₂________ faisait face à de nombreuses créances impayées et avait des dettes, notamment d’assurances sociales et privées, pour un total de 113'183.10 francs; que A.________ était devenue propriétaire des parts sociales objet du contrat, à la signature de celui-ci le 21 novembre 2024; que dès janvier 2025, A.________ s’estimait effectivement propriétaire desdites parts sociales, ainsi qu’en témoignaient certains documents et agissements; que A.________ ne lui avait jamais adressé d’avis des défauts avant le courrier du 27 mai 2025 (cf. let. E ci-dessus); que A.________ ne pouvait pas se prévaloir de l’article 3 § 3 du contrat et de l’absence de paiement des mensualités pour invoquer la caducité du contrat; qu’une telle interprétation impliquait qu’il suffise à un acheteur de ne pas honorer son obligation principale – soit le paiement du prix, ici sous la forme du remboursement des mensualités du crédit-vendeur – pour rendre caduc un contrat de vente, ce qui était absurde et allait à l’encontre de la réelle et commune intention des parties; que A.________ n’avait jamais établi de liens clairs de cause à effet entre les défauts invoqués et la prétendue caducité du contrat; qu’il était contradictoire que A.________ dise avoir découvert de graves défauts peu après la signature du contrat, alors qu’elle avait payé les deux premières mensualités près de deux et quatre mois après la vente; que A.________ lui reprochait des faits intervenus postérieurement à la vente; qu’il appartenait à A.________ de prendre les mesures nécessaires à l’encontre de E.________; que, partant, A.________ ne rendait pas vraisemblable que le droit matériel invoqué existait et que le procès avait des chances de succès.

c) L’audience – reportée à cause de la constitution par B₂________ d’un mandataire pour sa défense – s’est finalement tenue le 14 août

2025. À cette occasion, A.________ a confirmé les conclusions de sa requête. B₁________ a conclu au rejet de celle-ci et déposé une réponse écrite et des pièces. B₂________ s’en est remise à dire de justice. À l’issue de l’audience, il a été convenu de suspendre la procédure jusqu’au 30 septembre 2025, afin de permettre la poursuite des discussions transactionnelles.

d) Par courrier du 29 septembre 2025, B₂________ a requis une prolongation de la suspension, que le Tribunal civil a refusée le 6 octobre 2025, citant les parties à une audience fixée le 4 novembre 2025 pour procéder à leur interrogatoire et aux plaidoiries finales, comme prévu selon le procès-verbal de l’audience du 14 août 2025.

e) Le 23 octobre 2025, A.________ a déposé des déterminations sur la réponse de B₁________, en concluant au rejet des conclusions de celle-ci, dans la mesure de leur recevabilité, et en confirmant ses propres conclusions. Le 28 octobre 2025, B₂________ a aussi déposé des déterminations, s’en remettant encore à dire de justice et contestant, en tant que besoin, les allégués des autres parties.

f) À la veille de l’audience prévue le 4 novembre 2025, les parties ont sollicité son annulation au motif que des pourparlers avaient été réinitiés. La procédure a ainsi à nouveau été suspendue, à leur demande, toutefois sans que les discussions n’aboutissent. Une nouvelle audience s’est alors tenue le 29 janvier 2026, durant laquelle les parties ont été interrogées. L’administration des preuves a été clôturée, les mandataires ont plaidé, confirmant leurs conclusions, et le Tribunal civil a ordonné la clôture des débats.

F.Par décision du 2 février 2026, le Tribunal civil a rejeté la requête de mesures provisionnelles (ch. 1 du dispositif entrepris), dit que l’interdiction ordonnée par la décision de mesures superprovisionnelles du 2 juin 2025 était maintenue pendant 20 jours (ch. 2), levé ladite interdiction une fois ce délai de 20 jours passé (ch. 3), mis les frais de judiciaires, arrêtés à 1'500 francs, à la charge de A.________ (ch. 4) et condamné la même à payer des indemnités de dépens de 7'850 francs à B₁________ et 4'280 francs à B₂________ (ch. 5). Le raisonnement du Tribunal civil sera repris dans les considérants qui suivent.

G.A.________ forme appel contre cette décision, le 13 février 2026. Scindant ses griefs en deux parties, l’une concernant les contestations relatives aux faits et l’autre concernant celles relatives au droit, elle conclut, à titre provisionnel, à l’octroi de l’effet suspensif à l’appel; à titre principal, à l’annulation la décision querellée, à ce que celle-ci soit réformée en ce sens que l’interdiction faite à l’ORC de l’inscrire comme associée de B₂________ soit maintenue, à la fixation d’un délai de trois mois pour ouvrir action au fond, à ce qu’elle soit dispensée de fournir des sûretés, à ce que les frais judiciaires de première instance soient intégralement mis à la charge de B₁________, à ce que cette dernière soit condamnée à lui payer une indemnité de dépens de 11'402.50 francs pour la procédure de première instance; à titre subsidiaire, à l’annulation de ladite décision et au renvoi de la cause en première instance; le tout avec suite de frais judiciaires et dépens. Les griefs de l’appelante seront repris dans les considérants qui suivent, dans la mesure utile.

H.a) Par ordonnance du 17 février 2026, la juge instructeur a notifié l’appel à B₁________ et à B₂________, en leur impartissant un délai au 20 février 2026 et un délai de dix jours, respectivement pour se prononcer sur la requête d’effet suspensif et pour déposer une réponse écrite sur le fond.

b) Le 19 février 2026, B₂________ a exposé qu’elle n’était pas partie au contrat du 21 novembre 2024 et que, par conséquent, elle s’en remettait à dire de justice, en ce qui concernait tant l’effet suspensif que le fond, avec suite de frais et dépens. Elle a ajouté qu’elle n’avait pas demandé à être partie à la procédure et qu’elle avait toujours conclu à ce qu’il soit statué «ce que de droit» sur le fond du litige, qui ne la concernait pas directement, et qu’ainsi, elle ne pouvait pas devoir une éventuelle indemnité de dépens en faveur de l’une ou l’autre des parties.

c) Le 20 février 2026, B₁________ a conclu au rejet de la requête d’effet suspensif et, dans sa réponse du 2 mars 2026, au rejet de l’appel dans toutes ses conclusions et à la mise des frais et dépens de deuxième instance à la charge de l’appelante. En substance, B₁________ fait intégralement sien le raisonnement du Tribunal civil. En particulier, elle relève que l’appelante prétend avoir découvert de graves défauts peu de temps après la signature du contrat, alors qu’elle n’en a informé B₁________ que le 27 mai 2025 et que, dans l’intervalle, elle s’est acquittée des deux premières mensualités, les 31 janvier et 7 mars 2025; que ces deux versements emportent renonciation à se prévaloir de défauts – pour autant que ceux-ci soit avérés – par actes concluants; que l’appelante n’a pas démontré, au stade de la vraisemblance, l’existence de manquements aux devoirs contractuels dont B₁________, respectivement D.________, se seraient rendus coupables.

d) Par ordonnance du 23 février 2026, la juge instructeur a accordé l’effet suspensif aux chiffres 2 et 3 du dispositif de la décision entreprise, au motif qu’il était indispensable de maintenir, le temps de la procédure d’appel, l’interdiction prononcée à titre superprovisionnel pour préserver l’objet du litige, éviter des inscriptions et radiations successives et prémunir les tiers face à des incertitudes supplémentaires. Elle a aussi, par pragmatisme, suspendu le caractère exécutoire des chiffres 4 et 5 dudit dispositif.

I.Le 9 mars 2026, la juge instructeur a transmis la réponse de B₁________ à A.________ et à B₂________ et indiqué qu’un deuxième échange d’écritures ne paraissait pas nécessaire, de sorte que l’échange des écritures était clos et que la Cour de céans entrait en délibération. Elle a précisé qu’il serait statué ultérieurement, sur pièces et sans débats, et que le sort des pièces produites en appel restait réservé, tout comme le droit inconditionnel de réplique à exercer, le cas échéant, dans les dix jours.

J.Le 12 mars 2026, A.________ a contesté les conclusions de la réponse de B₁________ et transmis le mémoire d’honoraires de son mandataire.

K.B₁________ et B₂________ ne se sont plus prononcées après cela.

C O N S I DÉR A N T

1.a)L’appel est dirigé contre une décision de mesures provisionnelles, rendue en procédure sommaire (art. 248 let. d et 308 al. 1 let. b CPC). S’agissant de la valeur litigieuse – puisqu’il s’agit d’une affaire patrimoniale (Tappy, in : CR CPC, 2eéd., n. 80 ad art. 91 et les réf. cit.) –, qui doit être de 10'000 francs au moins (art. 308 al. 2 CPC), l’appelante fait valoir qu’en première instance, elle l’a estimée à 15'000 francs au minimum et à 280'000 francs au maximum, ce que B₁________, B₂________ et le Tribunal civil n’ont pas contesté; qu’en allouant des dépens à hauteur de 7'850 francs en faveur de B₁________, le Tribunal civil a considéré que la valeur litigieuse était supérieure à 20'001 francs, selon l’article 59 al. 1 de la loi du 6 novembre 2019 fixant le tarif des frais, des émoluments de chancellerie et des dépens en matière civile, pénale et administrative (LTFrais [RSN 164.1]); que la valeur litigieuse «acceptée de tous» était donc, dans tous les cas, supérieure à 10'000 francs. En tout état de cause, B₁________ a expressément indiqué ne pas contester la recevabilité de l’appel et B₂________ ne s’est pas prononcée à ce sujet, se contentant de s’en remettre à dire de justice quant aux conclusions de l’appel.La décision entreprise a été notifiée à l’appelante le 3 février 2026 et l’appel déposé dans les dix jours suivant cette date (art. 314 al. 1 CPC). Il est dès lors recevable à ces égards.

b)L’article 311 al. 1 CPC prévoit que l’appel doit être motivé. La motivation constitue une condition légale de recevabilité, qui doit être examinée d'office (arrêt du TF du 19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1). L’appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L'appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, avant la reddition de la décision attaquée, ou si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut entrer en matière (arrêt du TF du 09.09.2024 [4A_439/2023] cons. 4.1.1). L’appel est alors irrecevable (arrêt du TF du 09.07.2020 [5A_356/2020] cons. 3.2). Les exigences quant à la motivation s’appliquent que la cause soit soumise à la maxime des débats (art. 55 al. 1 CPC) ou à la maxime inquisitoire (art. 55 al. 2, 243 al. 2 et 247 al. 2 CPC) (ATF 138 III 374 cons. 4.3.1; cf. aussiJeandin, in : CR CPC, 2eéd., n. 3 ss ad art. 311 et les réf. cit.).

c) En l’espèce, à la lecture de l’appel, on constate que l’appelante ne s’en prend pas structurellement au raisonnement en plusieurs étapes du Tribunal civil – dont on parlera plus en détails ci-dessous (cf. cons. 6 let. c et 7). Dans sa contestation et même si elle reproduit des passages de la décision querellée, elle n’oppose pas, par exemple, une objection à chaque étape et chaque question traitée, ne suivant ainsi pas le schéma adopté par la première juge. En particulier, l’appelante dresse la liste des faits dont elle estime qu’ils auraient dû être retenus, isole ceux dont elle estime qu’ils ont été constatés de façon incomplète ou erronée pour leur substituer sa propre appréciation, hors du cadre de réflexion posé par la décision attaquée et affirme le résultat d’une analyse qu’elle ne développe pas toujours en lien avec les motifs du Tribunal civil (voir appel p. 15, 1èremoitié de page, pour un exemple frappant). Si l’on comprend de l’appel, en résumé, que l’appelante considère qu’elle n’est pas propriétaire des parts sociales objet du contrat en cause et qu’elle ne doit donc pas être inscrite comme telle, respectivement comme associée de B₂________, au registre du commerce, elle ne rattache pas clairement ces conclusions au/x fondement/s dont elle les tire. Sous cet angle-là, on peut se demander si la motivation est suffisante au sens de ce qui précède et, partant, si l’appel est recevable, à tout le moins s’agissant de certains de ses griefs. Cette question peut néanmoins rester ouverte en l’état, dans la mesure où, comme on le verra, en procédant elle-même à l’examen de la cause selon le schéma logique de la première instance et en prenant de toute façon en compte les griefs de l’appelante, la Cour de céans parvient à la conclusion que l’appel est de toute façon mal fondé et doit être rejeté.

2.a) Selon l’article317 al. 1 CPC, les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Il s'agit de conditions cumulatives. Ainsi, la partie qui aurait été négligente devant le premier juge en subira les conséquences, puisque les allégués, offres de preuve ou conclusions nouveaux tardivement présentés seront déclarés irrecevables (arrêts de la Cour de céans du 28.08.2023[CACIV.2023.55] cons. 5 et du 25.08.2025 [CACIV.2024.80] cons. 3.1 et les réf. cit.).

b) En plus de la procuration, du suivi postal relatif à la décision entreprise et de la copie de celle-ci (titres 1 à 3), l’appelante dépose en annexe à son mémoire d’appel l’extrait du registre du commerce la concernant (titre 4), ceux concernant B₁________ et B₂________ (titres 5 et 6) et le «[r]ésultat du Registre du commerce pour D.________» (titre 7). Les extraits concernant les trois sociétés (titres 4 à 6) figurent déjà au dossier de première instance; il ne s’agit donc pas de pièces nouvelles contenant des informations pouvant être qualifiées de faits notoires n’ayant ainsi pas à être prouvés (art. 151 CPC). La dernière annexe (titre 7) n’y figure en revanche pas et l’appelante ne prétend pas qu’elle n’aurait pas pu, en faisant preuve de la diligence imposée par les circonstances, la déposer avant la clôture de l’instruction devant le Tribunal civil. Cette pièce ne pourra dès lors pas être prise en compte. En revanche, les informations qu’elle contient (renseignements du RC concernant D.________) doivent être considérées comme des faits notoires (arrêt du TF du 30.06.2021 [5A_1048/2019] cons. 3.6.4), de sorte qu’elles pourraient être retenues par la Cour de céans, dans la mesure de leur utilité à la cause.

3.L'appel peut être formé pour violation du droit ou pour constatation inexacte des faits (art. 310 CPC). L'autorité d'appel peut revoir l'ensemble du droit applicable, y compris les questions d'opportunité ou d'appréciation laissées par la loi à la décision du juge. Elle peut revoir librement l'appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance. Le large pouvoir d'examen en fait et en droit ainsi défini s'applique même si la décision attaquée est de nature provisionnelle (Jeandin, in : CR CPC, 2eéd., n. 5 Intro art. 308-334).

4.a) D’après l’article 261 al. 1 CPC, le tribunal ordonne les mesures provisionnelles nécessaires lorsque le requérant rend vraisemblable qu’une prétention dont il est titulaire est l’objet d’une atteinte ou risque de l’être (let. a) et que cette atteinte risque de lui causer un préjudice difficilement réparable (let. b). Ces conditions sont cumulatives (cf. le texte légal et notammentBohnet, in : CR CPC, 2eéd., n. 3 ad art. 261).Les mesures provisionnelles ont pour finalité d’assurer la protection provisoire d’un droit avant qu’un tribunal n’ait statué sur le fond du litige, voire avant la saisine du juge du fond; la protection visée peut notamment consister en des mesures d’exécution anticipée, permettant d’obtenir l’exécution à titre provisoire d’une prétention positive (p. ex. la restitution d’objets ou de documents) ou négative (p. ex. abstention de certains actes) (Jeandin/Peyrot, Précis de procédure civile 2015, n. 641-643).

b) Le juge des mesures provisionnelles statue en application de la procédure sommaire (art. 271 let. a CPC). Il se prononce ainsi sur la base de la simple vraisemblance, après une administration limitée des preuves, en se fondant sur les moyens de preuve immédiatement disponibles. Il suffit donc que les faits soient rendus plausibles. Un fait ou un droit est rendu vraisemblable lorsque, au terme d’un examen sommaire, sur la base d’éléments objectifs, ce fait ou ce droit est rendu probable, sans pour autant que la possibilité que les faits se soient produits autrement ou que la situation juridique se présente différemment soit exclue (Bohnet,op. cit.n. 4 ad art. 261).Le juge dispose d'un large pouvoir d'appréciation (arrêt du TF du12.01.2022 [5A_520/2021]cons. 5.2.2.2).Le point de savoir si le degré de vraisemblance requis par le droit fédéral est atteint dans le cas particulier ressortit à l’appréciation des preuves (arrêt de la Cour d’appel civile du 06.04.2020 [CACIV.2019.76] cons. 4). Le principe selon lequel chaque partie doit prouver les faits qu'elle allègue pour en déduire son droit s’applique, avec la cautèle qu'il ne s'agit pas d'apporter la preuve stricte, mais uniquement de rendre vraisemblables les circonstances qui fondent le droit (arrêt du TF du11.04.2018 [5A_855/2017]cons. 4.3.2 et les réf. cit.). Cela vaut pour les allégations et objections des deux parties (Bovey/Favrod-Coune, in : PC CPC, 2eéd.,

n. 7 ad art. 261 et les réf. cit.).

c) L’octroi de mesures provisionnelles suppose la vraisemblance du droit invoqué. Cela implique de rendre vraisemblables, d’une part, les faits à l’appui de la prétention et, d’autre part, que celle-ci fonde vraisemblablement un droit; le requérant doit ainsi rendre vraisemblable que le droit matériel invoqué existe et que le procès a des chances de succès (Bohnet,op. cit., n. 7 ad art. 261). Le juge doit éviter de se prononcer sur le fond de l’affaire, mais doit vérifier que la condition de la vraisemblance du droit matériel invoqué est réalisée (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 4 ad art. 261).

d) Le requérant doit rendre vraisemblable, sur la base d’éléments objectifs, qu’un danger imminent menace ses droits, soit qu’ils risquent de ne plus pouvoir être consacrés, ou seulement tardivement (Bohnet,op. cit., n. 10 ad art. 261), respectivement que la partie adverse a déjà violé ses droits ou menace d’y porter atteinte (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 9 ad art. 261).

e) Le requérant doit en outre rendre vraisemblable le risque d’un préjudice – patrimonial ou autre – difficilement réparable en raison de l’atteinte imminente ou déjà réalisée à ses droits, à savoir qu’il s’expose, en raison de la durée nécessaire pour rendre une décision définitive, à un préjudice qui ne pourrait pas être entièrement supprimé si le jugement à intervenir devait lui donner gain de cause (Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 10 et 11 ad art. 261). L’autorité cantonale d’appel doit procéder à une nouvelle pesée des intérêts entre les deux préjudices difficilement réparables, celui du demandeur à l’action si la mesure n’est pas exécutée immédiatement et celui qu’entraînerait pour le défendeur l’exécution de cette mesure (BohnetCPC augmenté, 2025, n. 4 ad art. 315 CPC). Le risque de préjudice difficilement réparable suppose l’urgence, laquelle s’apprécie moins selon des critères objectifs qu’au regard des circonstances du cas d’espèce; il y a notamment urgence quand le requérant risquerait de subir un dommage difficile à réparer, au point que l’efficacité du jugement rendu à l’issue de la procédure ordinaire en serait compromise (Bohnet,op. cit., n. 12 ad art. 261;Bovey/Favrod-Coune,op. cit., n. 12 ad art. 261).

f) Par ailleurs, le tribunal n’ordonne des mesures provisionnelles que si elles sont nécessaires, en procédant à une pesée d’intérêts selon le principe de proportionnalité; il convient de privilégier autant que possible lestatu quoet d’éviter d’ordonner des mesures irréversibles (Tappy, in : CR CPC, 2eéd., n. 33 et 35 ad art. 276).

5.D’après l’article 18 al. 1 CO, pour apprécier la forme et les clauses d'un contrat, il y a lieu de rechercher la réelle et commune intention des parties, sans s'arrêter aux expressions ou dénominations inexactes dont elles ont pu se servir, soit par erreur, soit pour déguiser la véritable nature de la convention. Pour déterminer, en particulier, le contenu d'une clause contractuelle, le juge doit rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. Ce n'est que si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, ni dans le sens d'un accord, ni dans le sens d'un désaccord, qu'il doit encore rechercher, par interprétation objective, si le contrat doit néanmoins être considéré comme conclu selon le principe de la confiance (arrêt du TF du 13.06.2024 [4A_308/2023] cons. 2.1). L’interprétation normative (ou objective) vise à rechercher la volonté objective des parties, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre (ATF 133 III 61; arrêts du TF du 06.11.2023 [4A_496/2022] cons. 4.2; du 08.04.2019 [4A_469/2017] cons. 3.3),

6.a) En l’espèce, l’appelante a soutenu, en première instance, qu’en application de l’article 3 du contrat, celui-ci était caduc, dès lors qu’elle avait cessé de s’acquitter des mensualités prévues par cette même disposition après avoir découvert que B₁________ avait gravement manqué à ses devoirs et obligations contractuels, en ce sens que la situation de B₂________ «était bien plus critique que celle présentée». De ce fait, les parts sociales de B₂________ étaient toujours détenues par B₁________.

b) De son côté, si B₁________ a admis que B₂________ était partie «à vau-l’eau sur le plan administratif et comptable», elle a contesté en être responsable, notamment car D.________ n’était plus gérant de cette société depuis le 27 octobre 2024; il s’agissait des conséquences des actes de E.________. Pour B₁________, A.________ était devenue propriétaire des parts sociales de B₂________ le jour de la signature du contrat, soit le 21 novembre 2024, de sorte qu’il lui appartenait de prendre les mesures nécessaires à l’encontre de E.________, alors unique gérant de B₂________.

c) En se fondant en particulier sur l’article 18 al. 1 CO relatif à l’interprétation des contrats, le Tribunal civil a d’abord considéré, au stade de la vraisemblance, que A.________ était devenue propriétaire des parts sociales de B₂________ au moment de l’exécution du contrat, dont il a retenu qu’elle était intervenue entre le 21 et le 22 novembre 2024. A.________ était depuis lors associée de plein droit de B₂________. En particulier, conformément aux articles 4 (relatif à l’exécution du contrat) et 6.2 § 2 (relatif aux promesses et garanties du cédant en lien avec la propriété des parts sociales) du contrat (cf. faits, let. D), l’entrée en jouissance des parts sociales était devenue effective au moment du versement par A.________ à B₁________ du montant initial de 10'000 francs, dont les parties s’accordaient à dire qu’il était intervenu le 22 novembre 2024. En effet, A.________ n’avait pas prétendu, dans le cadre de la procédure gouvernée par la maxime des débats, qu’un autre acte d’exécution que celui relatif au (non-)paiement du prix (art. 4.2 let. c du contrat) remettait en cause l’exécution du contrat et cet acte d’exécution portait, selon l’interprétation du Tribunal civil, uniquement sur le montant initial de 10'000 francs – et non sur les mensualités du prêt –, qui avait en l’occurrence bien été payé. Autrement dit, aucun élément ne remettait en cause l’exécution du contrat. À cela s’ajoutait que dès la signature du contrat et le paiement du montant de 10'000 francs précité, A.________ s’était comportée comme si elle était effectivement propriétaire des parts sociales en cause.

Le Tribunal civil a ensuite examiné la portée de l’article 3 § 3 du contrat prévoyant la caducité de celui-ci. Considérant que la volonté réelle et commune des parties ne pouvait pas être établie à cet égard, vu les interprétations et avis divergents exprimés par celles-ci au cours de l’instruction (interprétation subjective), il a procédé à une interprétation objective du contrat. Il a ainsi retenu, en se fondant sur le contenu de différentes clauses du contrat, que l’objectif des parties était de privilégier la poursuite de celui-ci; que soutenir l’interprétation voulue par A.________ reviendrait à admettre qu’un acheteur pourrait, dès le moment où le vendeur a accepté un paiement du prix en plusieurs tranches, de son propre chef, en tout temps et à la rigueur sans autre motif, se départir de son engagement simplement en décidant unilatéralement de cesser de s’acquitter des échéances convenues et qu’une telle approche paraissait peu vraisemblable; que quoi qu’il en soit, la disposition litigieuse avait été intégrée au contrat à la demande de B.C.________ (au bénéfice du droit de signature individuelle de A.________) et qu’elle devait donc être interprétée en défaveur de A.________. Ainsi, ladite clause avait pour «but de protéger B₁________ SA d’un éventuel défaut de paiement des 58 mensualités à charge de A.________ SA, de manière à lui permettre de récupérer la propriété des parts sociales de B₂________ Sàrl dans l’hypothèse où le prix de celles-ci ne lui était pas régulièrement et intégralement versé», A.________ ne pouvant donc pas l’utiliser dans son propre intérêt.

Enfin, le Tribunal civil a considéré qu’au stade de la vraisemblance, A.________ n’avait pas démontré l’existence des manquements aux devoirs contractuels qu’elle reprochait à B₁________. En particulier, il était peu vraisemblable que A.________ n’ait pas eu connaissance et pas examiné la santé financière de B₂________ avant la signature du contrat; A.________ se contentait de citer de manière toute générale les problèmes qu’elle avait indiqué avoir découverts peu après la signature du contrat; A.________ n’avait interpellé B₁________ à ce sujet que le 27 mai 2025, soit plusieurs mois après, et avait procédé à des actes de gestion de B₂________ dans l’intervalle.

7.En résumé, la première juge a, à juste titre, procédé par étapes et disséqué son raisonnement en trois questions provisionnelles successives. La première consiste à se demander si et, dans l’affirmative, à quel moment A.________ est devenue propriétaire des parts sociales objet du contrat en cause. Les deuxième et troisième questions consistent à se demander si l’appelante a un droit vraisemblable à invoquer l’article 3 du contrat et/ou s’il est vraisemblable que l’objet de celui-ci soit entaché de défauts, ce qui pourrait justifier la demande d’interdiction de l’inscription au registre du commerce. Il s’agit ainsi de savoir s’il existe un droit provisionnel à l’inscription au registre du commerce, respectivement un droit provisionnel à faire interdire cette inscription, pour l’un et/ou l’autre des deux motifs invoqués par A.________, soit l’application de l’article 3 du contrat et l’existence de défauts.

7.1.a) À son article 3 § 1 et 2, le contrat – dont on rappelle que chacun s’accorde à dire qu’il a été signé le 21 novembre 2024 – fixe un prix de vente de 300'000 francs au total. Des modalités de paiement de ce prix ont été convenues, à savoir le versement de 10'000 francs au jour de la signature du contrat, puis la conclusion d’un prêt sans intérêts – soit un autre contrat –, sous forme de 58 mensualités de 5'000 francs chacune dès le 31 janvier 2025. En l’occurrence, il est admis que le montant de 10'000 francs a été payé par A.________ le 22 novembre 2024 et que les deux premières mensualités l’ont été les 31 janvier et 7 mars 2025. Sous l’angle de la vraisemblance, il apparaît donc que le contrat a été valablement conclu, ce que les parties ne contestent d’ailleurs pas. Dans cette mesure, le contrat devait être exécuté, impliquant ainsi la cession des parts sociales objet de celui-ci eta fortiori, en principe, l’inscription du nouveau propriétaire au registre du commerce. La Cour de céans se ralliera en outre au Tribunal civil, lorsqu’il considère, sur la base des articles 4 et 6.2 du contrat, que A.________ est devenue propriétaire des parts sociales en cause au moment de l’exécution du contrat intervenue entre le 21 et le 22 novembre 2024 et qu’en conséquence, elle est depuis associée de plein droit de B₂________ (cf. cons. 6, let. c). Ce raisonnement ne prête en effet pas le flanc à la critique au stade des mesures provisionnelles. En tout état de cause, l’appelante ne le conteste et ne le critique en tous cas pas directement. On peut y ajouter que l’article 3 § 4 du contrat traite le cessionnaire comme propriétaire des parts puisque le droit au dividende lui appartient et qu’il est convenu qu’il le déclare au titre de sa fortune.

b) Partant, on retiendra au stade de la vraisemblance que A.________ est devenue propriétaire des parts sociales de B₂________, respectivement associée de celle-ci, au plus tard le 22 novembre 2024 et qu’elle aurait donc dû être inscrite en tant que telle au registre du commerce. Se pose néanmoins la question de savoir si A.________, comme elle le prétend, a un droit provisionnel à faire interdire cette inscription pour l’un et/ou l’autre des deux motifs qu’elle invoque, soit l’article 3 § 3 du contrat et l’existence de défauts.

7.2.a) Selon l’appelante, le contrat serait caduc en application de son article 3 § 3, dans la mesure où elle a cessé de s’acquitter des mensualités prévues, en raison de défauts de la chose (violations contractuelles par B₁________ en lien avec la situation de B₂________). Après une interprétation objective du contrat et plus spécifiquement de son article 3 § 3, le Tribunal civil a estimé que l’appelante ne pouvait pas se prévaloir de cette clause dans son propre intérêt, puisqu’elle était destinée à protéger B₁________. Au stade de la vraisemblance, le raisonnement de la première juge emporte conviction et les griefs de l’appelante ne modifient pas la lecture qu’en fait la Cour de céans, pour les raisons qui suivent.

b) Il ressort clairement de la procédure probatoire de première instance – en particulier des actes des parties et de leur interrogatoire –, que A.________ et B₁________ n’ont pas la même compréhension de l’article 3 § 3 du contrat. Il s’agit d’ailleurs précisément de l’objet du litige. Contrairement à ce que prétend l’appelante, il ne faut pas s’arrêter à une interprétation littérale du texte, qui peut fournir une transcription incomplète ou infidèle de la volonté des parties. En effet, et sur le principe, même si la teneur d’une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d’autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d’autres circonstances que le texte ne restitue pas exactement le sens de l’accord conclu (Winiger, in : CR CO I, 3eéd., n. 16 ad art. 18). Dans ces conditions, en l’état du dossier et au stade des mesures provisionnelles, il faut admettre avec le Tribunal civil qu’il n’y a pas suffisamment d’éléments et d’indices pour reconstruirea posteriorile processus de la manifestation de volontés des parties et ainsi établir leur réelle et effective intention. C’est donc à bon droit que le Tribunal civil a interprété le contrat selon la méthode objective, d’après les règles de la bonne foi et le principe de la confiance.

c) L’article 3 § 3 du contrat figure sous le titre «[p]rix d’achat et conditions de paiement» et non sous le titre «[p]romesses et garanties du Cédant» (art. 6) ou le titre «[v]oies de recours du Cessionnaire». Au stade de la vraisemblance, on comprend de la structure du contrat et des titres des dispositions que l’article 3 § 3 ne concerne que les modalités relatives au paiement du prix et qu’il ne s’agit pas d’un moyen de protéger A.________ contre les risques qu’elle-même encourt, respectivement qu’elle prétend encourir, en lien avec les qualités de l’objet de la vente, que les risques soient avérés ou non. Si telle était la finalité de cette disposition, elle aurait sans doute été placée en tant que garantie aux articles 6 et 7, lesquels concernent précisément respectivement les promesses et garanties données par B₁________ à A.________ et les conséquences du non-respect de celles-ci. En effet, contrairement à ce qu’indique l’appelante dans son appel, l’article 3 § 3 s’inscrit dans le cadre des modalités de paiement du prix et non dans un mécanisme d’invalidation du contrat en raison de défauts, les garanties à cet égard étant listées à l’article 6. D’ailleurs, l’article 7.2 prévoit expressément qu’en cas de non-respect des promesses et garanties, A.________ peut demander le remboursement des frais nécessaires pour qu’elle-même et B₂________ soient replacées dans la situation qui aurait été la leur si lesdites promesses et garanties avaient été respectées ou, en lieu et place ou en plus, une diminution du prix; il n’est dès lors pas question d’invalider le contrat. L’article 3 § 3 ne peut pas, de bonne foi, être compris comme étant une clause qui permettrait à A.________ de contourner les mécanismes plus rigoureux des articles 6 et 7 du contrat en cas de défauts, respectivement de violations contractuelles de la part de B₁________, ce d’autant plus, et on y reviendra, que l’arrêt de paiement relève de son fait. Il faut ainsi retenir que l’article 3 § 3 ne constitue qu’une garantie pour le paiement du prix, dont le but unique est de mettre une certaine pression sur A.________ pour qu’elle s’acquitte de son dû. Comme l’a retenu le Tribunal civil, l’idée est de prémunir B₁________ contre le risque d’insolvabilité de A.________, dans la mesure où plus de 95 % du prix prend la forme d’un prêt sur une durée de presque cinq ans, de surcroît sans intérêts. À cet égard, l’appelante relève que ledit risque n’a pas été établi, ni même allégué par B₁________. Or le risque encouru par B₁________ en lien avec les modalités de paiement du prix n’avait pas besoin d’être allégué puisque cela relève du droit, en ce sens que cela découle de l’interprétation juridique que fait le Tribunal civil du contrat. Au demeurant, retenir un risque débiteur lorsqu’un prix de vente est payé en 58 mois est une déduction logique et non un allégué de fait. Pour la même raison, le grief de l’appelante selon lequel son interprétation aurait dû être retenue puisque B₁________ n’aurait soutenu ni une autre interprétation ni celle de la première juge n’y change rien. Il ne suffit de toute façon pas à l’appelante de substituer sa propre interprétation à celle du Tribunal civil (art. 311 al. 1 CPC). Le fait que l’article 3 § 3 prévoie la restitution des parts sociales à B₁________ en cas de caducité du contrat et que l’article 3 § 4 prévoie que les parts sociales sont déposées à titre de nantissement auprès d’un notaire n’y change rien non plus, contrairement à ce que prétend l’appelante. À nouveau, il s’agit là uniquement d’une question relative aux modalités du paiement du prix. La Cour de céans rejoint enfin le Tribunal civil et B₁________ s’agissant du fait que l’interprétation voulue par l’appelante reviendrait à admettre que celle-ci pouvait rendre le contrat caduc par son seul fait, en cessant de s’acquitter des mensualités prévues, indépendamment de savoir si une telle interruption se justifiait ou non – puisque le contrat ne dit rien à ce sujet –, respectivement, en cas de retard, en ne s’en acquittant pas dans le délai de grâce. Si, comme l’indique l’appelante, le contrat «ne prend pas fin de manière unilatérale, mais devient caduc automatiquement dès que la condition résolutoire qu’il prévoit, à savoir le non-paiement des traites, se réalise» et qu’il s’agit donc d’une «clause de caducité automatique», il n’en demeure pas moins qu’elle était la seule à pouvoir décider – de manière justifiée ou non – (et non subir) de ne plus payer les mensualités, soit de faire en sorte que la condition résolutoire se réalise. Une telle interprétation mettrait clairement à mal toute l’économie du contrat et ne peut dès lors être raisonnablement suivie. Sous l’angle de la vraisemblance et à ce stade de l’analyse, il apparaît ainsi que A.________ ne peut pas se départir du contrat en invoquant son article 3 § 3 à son profit et qu’en conséquence, elle doit pouvoir être inscrite au registre du commerce en tant que propriétaire des parts sociales de B₂________, respectivement qu’elle n’a pas de droit à demander l’interdiction de cette inscription pour ce motif.

7.3a) Dans un deuxième temps, A.________ invoque l’existence de défauts sous la forme de violations contractuelles commises par B₁________, en lien avec la situation organisationnelle et financière de B₂________, dont elle dit avoir découvert, «[p]eu après la signature du [c]ontrat», qu’elle était «bien plus critique que celle présentée» (pour justifier qu’elle a cessé de payer les mensualités prévues par l’article 3 du contrat avec la conséquence selon elle, conformément à cette même disposition, que le contrat serait caduc). Autrement dit, l’appelante entend invalider le contrat pour cause de défauts, ce qui pourrait vraisemblablement lui conférer un droit à faire interdire son inscription au registre du commerce en qualité d’associée de B₂________.

b) A.________ n’a toutefois pas agi en justice pour demander l’invalidation du contrat, en invoquant par exemple un vice du consentement (art. 23 ss CO). Elle se prévaut seulement de défauts prenant la forme de violations des garanties contractuelles par B₁________. Or, comme on l’a vu (cf. cons. 7.2, let. c), ce cas de figure ne permet à l’appelante que, conformément à l’article 7.2 du contrat, de demander, alternativement ou cumulativement, à être replacée dans la situation qui aurait été la sienne en cas de respect des garanties contractuelles, ainsi qu’une réduction du prix, sans que la validité du contrat ne soit remise en cause. Dans cette mesure et indépendamment de savoir si lesdites violations contractuelles sont rendues vraisemblables, A.________ ne paraît pas pouvoir, à tout le moins au stade des mesures provisionnelles, se départir du contrat sous cet angle-là. Autrement dit, même en cas de défauts avérés, elle demeure propriétaire des parts sociales en cause, respectivement associée de B₂________ (conformément au raisonnement exposé au cons. 7.1), de sorte qu’elle doit être inscrite en cette qualité au registre du commerce et qu’il n’y a pas lieu d’interdire ladite inscription pour ce motif.

c) Au demeurant, si l’appelante présente certes dans son appel une liste d’éléments dont lesdits manquements devraient être déduits, elle ne rattache par exemple pas chacun d’eux à une garantie énoncée à l’article 6 du contrat, en expliquant en quoi cela en constituerait une violation de la part de B₁________ (art. 311 al. 1 CPC; cf. cons. 1, let. b). Elle ne l’a pas davantage fait en première instance, pas plus qu’elle n’a exposé la situation de B₂________ qui lui a été «présentée» avant et lors de la conclusion du contrat. En pointant du doigt B₁________, l’appelante semble en outre faire abstraction du fait qu’au sein de B₂________, celle-ci était l’associée de E.________, lui-même associé gérant avec signature individuelle. En effet, si A.________ et B₁________ s’accordent à dire respectivement que la situation financière de B₂________ est «catastrophique» – ce qui est du reste contesté par B₂________ – et que celle-ci est «parti[e] à vau-l’eau sur le plan administratif et comptable», on ne peut pas à ce stade et en l’état du dossier exclure que E.________ en soit à l’origine. D’ailleurs, selon B₁________, E.________ est le seul responsable. Ainsi, si l’on peut admettre, au stade de la vraisemblance, que B₂________ semble effectivement rencontrer certains problèmes financiers et organisationnels – ce n’est toutefois pas la question à trancher ici –, on ne peut pas les imputer sans autre à B₁________ et encore moins sous la forme d’une violation des garanties contractuelles (art. 6 du contrat). De surcroît et comme l’a relevé le Tribunal civil, il est étonnant que A.________ ne se soit pas enquise de manière plus approfondie de la situation de B₂________ – quand bien même «il fallait que cela se passe vite» – avant la signature et l’exécution du contrat et qu’elle n’ait signalé à B₁________ ce qu’elle considère être des défauts découverts «[p]eu après la signature du [c]ontrat» que le 27 mai 2025, soit plus de six mois plus tard. Il est tout aussi surprenant qu’elle ait, dans ces conditions et comme l’a également relevé le Tribunal civil, acquitté deux mensualités plusieurs mois après la signature et l’exécution du contrat et procédé à des actes de gestion de B₂________ alors qu’elle ne se considérerait pas comme l’une de ses associées – elle n’a d’ailleurs pas contesté avoir procédé auxdits actes de gestion, relevés et listés par la première juge. La Cour de céans retient dès lors, avec le Tribunal civil, que A.________ n’a pas démontré, au stade de la vraisemblance, que B₁________ aurait violé ses obligations contractuelles.

7.4.Compte tenu de ce qui précède, A.________ n’a pas rendu vraisemblable qu’elle dispose d’un droit provisionnel à faire interdire son inscription au registre du commerce en qualité d’associée de B₂________. Il n’est donc pas nécessaire d’analyser plus en détail les autres conditions relatives aux mesures provisionnelles – notamment la question de son préjudice et des chances de succès d’un procès au fond – puisqu’elles sont cumulatives (cf. cons. 4).

8.L’appelante formule encore des griefs s’agissant du montant des frais et de leur répartition tels que décidés par le Tribunal civil.

8.1.a) L’appelante reproche à la première juge une violation de la maxime de disposition (art. 58 al. 1 CPC), dans la mesure où elle a statué d’office sur le montant des dépens en faveur de B₁________, alors que la conclusion de celle-ci à cet égard était «[a]vec suite de frais et dépens (selon timesheet à produire)» et qu’elle n’a jamais produit ce document. Sans ce mémoire d’honoraires, il est impossible de savoir si la première juge a octroyé plus ou moins que ce qui était demandé, ce qui revient à accorder autre chose.

b) Dans sa réponse, B₁________ explique que lors de l’audience du 29 janvier 2026, la première juge a attiré son attention sur le fait que la production de sontimesheetralentirait la procédure, de sorte qu’elle a renoncé à le faire et a laissé la question de la fixation des dépens à l’appréciation du Tribunal civil, cela en présence notamment de l’appelante et de son mandataire et quand bien même cela ne ressort pas expressément du procès-verbal de ladite audience.

c) En application de la maxime de disposition, des dépens ne peuvent être alloués qu’à la partie qui les a demandés. Il suffit de prendre des conclusions concernant le fond «avec suite de frais et dépens» ou selon d’autres formules analogues. Il n’est pas nécessaire de chiffrer la prétention. En raison du caractère purement accessoire des prétentions en dépens, il est possible d’y conclure même après l’échange d’écritures, soit jusqu’à la clôture des débats. Les parties peuvent présenter une liste de frais pour la fixation des dépens (art. 105 al. 2 CPC); il s’agit toutefois d’une simple faculté. Si les parties ne le font pas, le tribunal arrête les dépens en fonction de son pouvoir d’appréciation et sur la base du tarif (art. 105 al. 2 CPC) (Stoudmann, in : Petit commentaire CPC, 1reéd., n. 6 ss ad art. 105 et les réf. cit.). À Neuchâtel, l’article 64 LTFrais prévoit expressément qu’à défaut de mémoire d’honoraires, l’autorité saisie fixe les dépens sur la base du dossier. Ainsi et indépendamment de ce qui aurait été dit lors de l’audience du 29 janvier 2026 à ce sujet, la non-production d’un mémoire d’honoraires pourtant annoncé ne peut pas être assimilée à une renonciation totale à des dépens. Tout au plus, cela entraîne-t-il le risque, pour la partie qui ne produit (finalement) pas son relevé d’activités, de voir le juge statuer d’office en se référant aux tarifs prévus par la loi, soit en l’occurrence à l’article 59 LTFrais. Par surabondance, on ajoute que le fait pour B₁________ d’avoir indiqué entre parenthèses qu’elle allait produire untimesheetdémontre qu’elle en annonçait seulement la production future et qu’il ne s’agissait pas là d’une conclusion en dépens conditionnée au dépôt de ce document. L’interprétation que fait l’appelante de la maxime de disposition en lien avec cette question est tout à fait inédite et ne saurait être suivie.

8.2.a) L’appelante relève aussi que les conclusions de sa requête n’ont pas toutes été rejetées; des mesures superprovisionnelles ont été octroyées, l’interdiction faite à l’ORC a été maintenue pendant 20 jours pour demander l’effet suspensif à l’appel et la fourniture de sûretés n’a pas été exigée. Inversement, les conclusions de B₁________ n’ont pas toutes été admises, puisqu’elle a conclu au rejet de la requête «dans toutes ses conclusions». Partant, le Tribunal civil ne pouvait pas mettre l’intégralité des frais à la charge de A.________ sans violer les règles générales de répartition des frais (art. 106 CPC) ou en tous cas pas sans motiver sa décision, ce qui n’a pas été fait.

b) Des mesures superprovisionnelles ont en effet été octroyées en faveur de A.________, par décision du 2 juin 2025. Ladite décision a tranché qu’«[…] il sera[it] statué ultérieurement sur les frais et dépens». Si une formulation plus claire eût été préférable (p. ex. «les frais suivront le sort de la cause»), celle choisie par la première juge doit sans aucun doute être comprise en ce sens qu’elle a décidé de ne pas répartir les frais et les dépens au stade des mesures superprovisionnelles, mais d’attendre le sort des mesures provisionnelles qui suivraient (art. 104 al. 3 CPC); c’est ainsi la phase des mesures provisionnelles qui est déterminante pour la répartition de l’entier des frais et des dépens. Dans cette optique et puisque les mesures provisionnelles ont été rejetées, on doit considérer que A.________ a intégralement succombé et que les frais judiciaires de première instance devaient ainsi bien être entièrement mis à sa charge. L’octroi de l’effet suspensif à l’appel n’y change rien car il ne s’agit que d’une mesure conservatoire, pour préserver l’objet du litige et prononcée ici en disant, expressément, que le sort des frais de l’ordonnance suivrait le sort de la cause sur le fond.

8.3.a) Enfin, l’appelante reproche au Tribunal civil d’avoir excédé son pouvoir d’appréciation et d’avoir accordé à B₁________ des dépens d’un montant excessif, soit 7'850 francs.

b) Il ne paraît pas cohérent que l’appelante critique ce montant alors qu’elle-même a déposé, pour la même procédure – comportant en substance deux audiences et un échange d’écritures –, un mémoire d’honoraires faisant état d’un montant de plus de 11'000 francs. Cela étant, il ne suffit pas de se plaindre du caractère éventuellement excessif des dépens accordés à B₁________ en première instance. En effet, l’appelante aurait dû expliquer et démontrer en quoi le montant accordé est excessif et ne pouvait se contenter de considérations toutes générales, ce d’autant moins compte tenu du montant qu’elle-même a réclamé. Le grief est ainsi irrecevable, faute d’être suffisamment motivé (art. 311 al. 1 CPC; cf. cons. 1, let. b). En tout état de cause, on rappelle que le juge dispose d’un large pouvoir d’appréciation lorsqu’il fixe les dépens selon le tarif cantonal, en application des articles 105 al. 2 et 96 CPC, et que la détermination de leur montant ne nécessite pas de motivation, à défaut de circonstances particulières et lorsque la fixation intervient dans le cadre dudit tarif cantonal (Stoudmann,op. cit., n. 13 ss ad art. 105 et les réf. cit.). En l’occurrence, le montant alloué paraît approprié.

9.a) Vu ce qui précède, l’appel sera rejeté. Les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 3'000 francs, seront mis à la charge de l’appelante, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC). Pour la même raison, elle n’aura pas droit à une indemnité de dépens.

b) En revanche, B₁________ peut prétendre à une indemnité de dépens. N’ayant pas produit la note d’honoraires de son mandataire, c’est un montant équitable de 2'500 francs, frais et TVA compris, qui sera alloué, sur la base du dossier (art. 58, 59 al. 1, 61 al. 2 et 64 al. 2 LTFrais).

c) Quant à B₂________, il n’est pas nécessaire de trancher la question de savoir si elle disposait ou non de la légitimation passive dans la présente procédure. Elle a en effet été attraite en justice par l’appelante et a, dès lors, dû se prononcer, si bien qu’elle aura également droit à une indemnité de dépens, vu le sort de la cause. Faute de mémoire d’honoraires, c’est un montant équitable de 350 francs, frais et TVA compris, qui lui sera alloué, sur la base du dossier (art. 58, 59 al. 1, 61 al. 2 et 64 al. 2 LTFrais).

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL CIVILE

1.Rejette l’appel.

2.Confirme la décision entreprise.

3.Met les frais judiciaires de la procédure d’appel, arrêtés à 3'000 francs, à la charge de l’appelante, qui les a avancés.

4.Condamne l’appelante à payer à B₁________, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 2'500 francs, frais et TVA compris.

5.Condamne l’appelante à payer à B₂________, pour la procédure d’appel, une indemnité de dépens de 350 francs, frais et TVA compris.

Neuchâtel, le 24 avril 2026