CACIV.2025.45

E. 5 et sous-cons.) ; que pour l’année 2013, l’appelante avait informé l’intimée que son salaire annuel devait s’élever à 123'005 francs, son bonus potentiel annuel à 35'500 francs et ses frais de représentation à 12'000 francs.

Estimant que le dossier ne permettait pas d’établir la réelle et commune intention des parties sur la question du droit de l’intimée à un bonus pour l’année 2013, la juge civile a procédé à une interprétation objective des volontés des parties. Constatant que le bonus obtenu par l’intimée était plus élevé que les prévisions depuis 2010 à tout le moins, que dans le premier contrat de travail signé, 80 % du montant était garanti, que des montants avaient été versés à titre de bonus de manière régulière sur plusieurs années, que l’appelante, qui contestait tant le principe que le montant du bonus, n’avait pas déposé les bases de calcul ayant conduit à la fixation des bonus, ni les autres éléments sur lesquels elle s’était fondée pour les fixer, ni expliqué le calcul effectué, mais s’était limitée à invoquer la violation de ses obligations contractuelles par l’intimée pour nier son droit au bonus, la juge civile a considéré qu’objectivement, le bonus perçu par l’intimée devait être qualifié de part au salaire variable et qu’en conséquence, l’intimée pouvait prétendre à la somme correspondant aux mois où elle était engagée auprès de la défenderesse en 2013.

6.1.Comme pour l’année 2012, l’appelante fait valoir que «[l]esagissements déloyaux et la violation des obligations de diligence et fidélité de [l’intimée] envers son employeur justifiaient pour le moins que [l’intimée] n'avait pas droit à des"bonus"», avant de reproduire et commenter le contenu de différents moyens de preuve dont elle entend tirer que l’intimée a eu des comportements déloyaux envers elle.

Ce faisant, et comme déjà dit (cons. 5.3), elle n’oppose aucun argument au raisonnement de la première juge selon lequel une éventuelle violation du contrat ne pouvait conduire qu’à la réparation du dommage par l’employée, et non à la réduction du bonus accordé par l’employeuse, en l’absence de disposition légale ou contractuelle prévoyant un tel mécanisme. L’appel n’est pas motivé à satisfaction de droit sur ce point, de sorte que le raisonnement du Tribunal civil – qui au demeurant ne prête pas le flanc à la critique – n’a pas été valablement remis en cause.

6.2.a) L’appelante fait ensuite valoir que les contrats de travail conclus par les parties en 2002 et 2007 prévoyaient un bonus potentiel «selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs» ; que le bonus n’était garanti à hauteur de 80 % que «pour 2002/2003» et non pour les années ultérieures ; que les bonus effectivement versés par l’appelante à l’intimée entre 2007 et 2012 avaient oscillé entre 82 et 129 % du bonus potentiel annoncé ; qu’en 2012, sur les77 collaborateurs disposant d'un potentiel de bonus, 38 d'entre eux, soit 49,35 %, avaient reçu un bonus effectif intérieur au bonus potentiel annoncé et 39 d'entre eux, soit 50,65 %, avaient touché un bonus effectif supérieur au bonus potentiel annoncé, ce qui démontrait que le bonus était fixé par l'employeur en fonction de l'appréciation de la performance individuelle de l'employé ; que le bonus de l’appelante n’était ainsi pas déterminable, en ce sens que l’employeur disposait «toujours d’une marge d’appréciation quant à son octroi et sa quotité». L’appelante admet n’avoir jamais fixé à l’intimée d’objectifprécis, individuel ou non ; elle en déduit que le bonus n'était pas déterminé ni déterminable sur la base de critères objectifs prédéterminés, si bien que le bonus ne constituait pas un montant promis et garanti, mais bien une gratification, que «la fixation du bonus était arbitraire et qu'elle dépendait de l'appréciation de la qualité du travail de l'employé par l'employeur». Toujours selon l’appelante, les parties ne se sont pas mises d'accord sur le principe du versement d'un bonus.

b) Le contrat daté du 16 septembre 2002 – signé par l’appelante le 7 octobre 2002 – prévoit, à la rubrique intitulée «Salaire», qu’«[u]n bonus potentiel annuel de Fr. 10'000.--, (prorata temporis) selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs est également prévu. Pour 2002 / 2003, le versement d’au moins 80 % est garanti». Selon le principe de la confiance, une telle clause doit être comprise dans le sens que les parties sont convenues, sur le principe, du versement d’un bonus. En effet, il est dit que le bonus est «prévu» (c’est-à-dire convenu dans son principe) et non, par exemple, que le versement d’un bonus est «possible, au bon vouloir de l’employeur» ou encore que «les parties réservent le principe et le versement d’un bonus». Non seulement les parties étaient d’accord sur le principe du droit à un bonus annuel, mais elles sont convenues d’un montant minimal en 2002 et en 2003.

Le contrat daté du 19 juin 2007 – signé par l’appelante le 12 juillet 2007 – prévoit quant à lui à la rubrique intitulée «Salaire» : «La collaboratrice recevra la rémunération suivante : - Salaire de base annuel de CHF 103'000.-- (…) ; - Frais de représentation de CHF 12'000.-- par an ; - Bonus potentiel annuel, selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs, de CHF 35'000.--». Selon le principe de la confiance, une telle clause ne peut être comprise que dans le sens que les parties sont convenues, sur le principe, du versement d’un bonus. En effet, il est dit que «La collaboratrice recevra (…) [un] Bonus», et non pas qu’elle «pourrait recevoir en sus un Bonus, au bon vouloir de l’employeur» ou que «les parties réservent le principe et le versement d’un bonus». L’adjectif «potentiel» se rapporte manifestement à la quotité du bonus (soit à un montant maximal de 35'000 francs) et non à son principe.

Quant à la lettre du 5 novembre 2010 que A.________ a adressée à l’ensemble de son personnel, elle prévoit simplement que l’employeuse est heureuse de «communiquer les nouvelles responsabilités» de six personnes, dont celles de l’intimée en qualité de «Directrice Logistique».

Dans ces conditions, on se trouve manifestement dans le cas no 2 évoqué par la jurisprudence citée plus haut, c’est-à-dire en présence d’une gratification à laquelle l’employée a droit. D’ailleurs, l’appelante ne conteste pas avoir versé à l’intimée un montant à titre de bonus chaque année dès son entrée à son service. Quant au fait que l’appelante admette, d’une part, avoir versé à plusieurs reprises à l’intimée un bonus d’un montant supérieur au montant maximal fixé par le contrat et, d’autre part, avoir verséen 2012 un bonus à chacun des «77 collaborateurs disposant d’un potentiel de bonus» et, pour la majorité d’entre eux, «un bonus effectif supérieur au bonus potentiel annoncé», il démontre de manière tout à fait claire que la quotité (35'000 francs) mentionnée dans le contrat de l’appelante est une formule vide de sens, en ce sens que le montant présenté comme un plafond n’en est en réalité pas un. Quant à la manière dont l’autorité précédente a fixé le montant du bonus auquel l’intimée avait droit pour l’année 2013, il ne prête pas le flanc à la critique, puisque la juge civile s’est basée sur les trois années précédentes, en faisant une moyenne et en retranchant les deux derniers mois de l’année, durant lesquels l’intimée n’était plus au service de l’appelante (42'550 + 47'450 + 47'485 / 3 / 12 x 10).

c) Enfin, le grief de l’appelante selon lequel l’intimée n’aurait pas droit aubonus 2013 au prorata, à mesure que le bonus 2013 n'aurait été payé qu'au printemps 2014 tombe à faux, puisque selon la jurisprudence citée plus haut, l’intimée a droit à une part proportionnelle de la gratification en cas d’extinction des rapports de travail avant l’occasion qui y donne lieu.

III.Prétentions reconventionnelles de l’appelante

A.Responsabilité du travailleur

7.a) Aux termes de l’article 321eCO, le travailleur répond du dommage qu’il cause à l’employeur intentionnellement ou par négligence (al. 1) et la mesure de la diligence incombant au travailleur se détermine par le contrat, compte tenu du risque professionnel, de l’instruction ou des connaissances techniques nécessaires pour accomplir le travail promis, ainsi que des aptitudes et qualités du travailleur que l’employeur connaissait ou aurait dû connaître (al. 2).

Conformément aux règles générales en matière de responsabilité contractuelle, la responsabilité du travailleur au sens de cette disposition présuppose une faute, un dommage, une violation du contrat et un lien de causalité adéquate entre celle-ci et le dommage survenu. L’employeur doit prouver la violation contractuelle, le dommage et le lien de causalité, tandis que le travailleur peut prouver qu’il n’a pas agi fautivement (ATF 144 III 327 cons. 4.2.1 ; arrêt du TF du 04.12.2007 [4A_310/2007] cons. 6.2).

Pour apprécier si une négligence peut être reprochée au travailleur, il faut se référer à l’article 321eal. 2 CO, lequel détermine la mesure de la diligence attendue en atténuant l’étendue de la responsabilité du travailleur (arrêt N° 180 de la Cour d’appel civile vaudoise du 16.04.2025, cons. 4.2) par une liste non exhaustive (arrêt du TF du 23.10.2006 [4C.155/2006] cons. 7.3.1), l’ensemble des circonstances devant être prises en compte pour fixer l’étendue de la réparation (ATF 123 III 257 cons. 5a ; arrêt du TF du 07.11.2011 [4C.87/2011] cons. 4a) et le juge disposant à cet égard d’un large pouvoir d’appréciation (Wyler/Heinzer/Witzig, Droit du travail, 5eéd., p. 160). Concrètement, l’employeur qui veut obtenir un dédommagement doit prouver des actes ou des omissions du travailleur qui soient – objectivement – contraires aux obligations contractuelles du travailleur et qui lui soient imputables à faute ; il doit aussi établir l’existence d’un lien de causalité entre eux et de son dommage, étant précisé que la faute est présumée et qu’il revient en conséquence au travailleur d’apporter la preuve libératoire de son absence de faute (ATF 144 III 327 cons. 4.2.1 et les réf. cit. ; arrêts du TF du 14.03.2022 [4A_402/2021] cons. 5.1 ; du 15.11.2007 [4A_332/2007] cons. 3.1). Le dommage réside dans la diminution involontaire de la fortune nette ; il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait si l’événement dommageable ne s’était pas produit (ATF 123 III 257 cons. 5d).

b) En l’espèce, le Tribunal civil a rejeté les prétentions reconventionnelles de l’appelante au motif que cette dernière n’avait suffisamment allégué et prouvé aucun des différents postes de son dommage, d’une part (cons. 7.6 à 7.7 du jugement querellé), et qu’ellen’avait pas non plus suffisamment établi la violation contractuelle reprochée à la demanderesse en lien spécifiquement avec la matière entreposée chez H.________, d’autre part(cons. 7.8 du jugement querellé).

c) L’appelantearticule ses griefs en deux chapitres, consacrés respectivement à l’achat de matièreà déliantage thermique (infraB) et solvant (infraC).

B.Prétentionsen rapport avec la matière à déliantage thermique

8.En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoiracquis de la matière CIM à déliantage thermique défectueuse et inutilisable, dont elle dispose depuis 2011 d’un stock de 1'492 kilogrammes, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait adressé deux courriers à E.________Sàrl, les 9 et 18 octobre 2013, indiquant que la matière livrée par cette dernière, dont les factures remontaient à 2011, était inutilisable et qu’elle devait être retournée pour remplacement ; que E.________Sàrl avait refusé d’entrer en matière, par courrier du 23 octobre 2013 ; que l’intimée avait allégué que la matière thermique pouvait être déliantée à l’aide de solvant et être utilisée pour des pièces de petite taille, si bien que le stock pouvait donc être écoulé, que la matière ayant été refusée par le département qualité avait été séparée des stocks dans l’attente de l’aboutissement de l’industrialisation du procédé et que cette matière n’était pas inutilisable, mais pouvait être récupérée.

8.1.Qualité de la matière livrée

8.1.1.De l’avis du Tribunal civil, suite à ces remarques de l’intimée, il revenait à l’appelante «de substantifier ses allégations sur l’existence d’un dommage lié à la qualité de la matière vendue». L’appelante avait allégué que la matière à déliantage thermique livrée ne permettrait jamais d’injecter des pièces céramiques à satisfaction et sollicité la mise en œuvre d’une expertise de ladite matière pour en déterminer les défauts et les coûts de récupération, ainsi que l’audition des témoins K.________ et L.________. Ces témoins n’avaient toutefois finalement pas été entendus. Quant aux expertises techniques, il ressortait du rapport du Prof. F.________ que les matières à injection CIM litigieuses servant à fabriquer des pièces d’horlogerie constituaient un produit céramique, qu’un tel produit ne pouvait être exempt de défaut et qu’il revenait à l’entreprise qui l’utilisait de définir les standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait. Il ressortait en outre de l’expertise de G.________ qu’au 7 septembre 2022, 11'458,48 kilogrammes de matière appartenant à l’appelante étaient stockés dans les locaux de H.________.

La juge civile a considéré que les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage thermique, tels que fixés par l’appelante pour répondre à l’usage qu’elle en faisait, n’étaient pas établis par le dossier, pas plus que l’état de la matière effectivement livrée, si bien que le défaut de la matière livrée n’était pas suffisamment établi. Faute pour l’appelante d’avoir décrit l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparé cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie. De l’indication de l’expert technique F.________ selon laquelle il n’était pas possible de tester valablement la matière au moment de la réalisation de l’expertise en 2019, le Tribunal civil déduisait au surplus que l’appelante n’avait pas entrepris les démarches propres à sauvegarder ce moyen de preuve.

8.1.2.L’appelante estime avoir «satisfait à son fardeau de l’allégation et de la preuve en lien avec le fait que la matière à déliantage thermique était inutilisable».

8.1.2.1.En rapport avec l’allégation du caractère inutilisable de la matière à déliantage thermique, l’appelante se réfère aux allégués 183 à 186 de l’écriture de l’adverse partie du 25 novembre 2015, qui sont libellés comme suit :

«183.(ad 56 et 57)

La matière thermiquedevait, de l’avis du département technique, être"industrialisée"(soit faire l’objet de réglages pour déterminer les procédés optimisés de déliantage et de frittage) et, dès lors, le processus en aval devait être optimisé car il avait été mal prévu par K.________.

Cependant, de toute façon, la matière à déliantage thermique pouvait être déliantée à l’aide de solvant et pouvait être utilisée sans problème pour des pièces de petite taille tels que des maillons de bracelets.

(…)[la suite de l’allégué concerne la matière à déliantage solvant]

184.(ad 56 et 57)

La matière thermiqueet la matière à solvant fournies par E.________Sàrlavaient été homologuées par K.________ qui procédait à des homologations pour chaque lot de 500 kg de feedstock livré.

Cependant, par la suite, lors des premières utilisations en production, les pièces fabriquées avec de la matière thermique ont été refusées par le département qualité de A.________ SA, (…)[la suite de l’allégué concerne la matière à déliantage solvant].

185.(ad 56 et 57)

Le département de la demanderesse a alors bloqué la matière thermique sur demande du département qualité et l’a fait entreposer dans un emplacement de stockage spécifique afin que la matière livrée (cf. allégué 184 ci-dessus) soit clairement séparée et ressorte bien dans les listings en attendant que le département technique termine l’industrialisation du procédé de fabrication des pièces à partir de la matière thermique.

Ainsi donc, la demanderesse n’a rien caché et n’a, en tout état de cause, pas violé ses obligations contractuelles.

186.(ad 56 et 57)

La demanderesse savait, en tant qu’ingénieure, que la matière thermique précitée comportait des cires et qu’il serait donc possible de la délianter avec un solvant dans le pire des cas.

En tout état de cause, la matière thermique précitée n’était pas inutilisable et pouvait être récupérée».

À la lecture de ces allégués, on doit bien admettre que l’intimée n’a pas admis le caractère inutilisable des1'492 kilos de matière à déliantage thermique que l’appelante qualifie de défectueuse et inutilisable (elle a allégué le contraire). Ces allégués ne décrivent pas davantage en quoi la matière à déliantage thermique en question serait inutilisable, ni en quoi elle serait défectueuse, ce qui est logique puisque la travailleuse niait le caractère défectueux. L’appelante n’indique au surplus pas où figurent les allégués expliquant pour quelles raisons «la matière à injection CIM à déliantage thermique ne fonctionnait pas», respectivement était «inutilisable». Or la partie qui supporte de fardeau de l’allégation du caractère défectueux et inutilisable d’une chose doit au minimum expliquer quelles sont les qualités promises ou attendues de cette chose pour qu’elle puisse être utilisée, d’une part, et quelles sont les raisons pour lesquelles, en l’occurrence, la chose est dépourvue de ces qualités, d’autre part. En l’occurrence, le fait que l’appelante, société active dans le développement, la fabrication et le commerce de produits microtechniques, se contente d’alléguer que de la matière première commandée «ne fonctionn[e] pas», respectivement est «inutilisable», ne suffit évidemment pas pour convaincre un juge, notamment, que la matière en question est défectueuse, d’une part, et que le caractère dysfonctionnel ou inutilisable de cette matière est imputable à une faute de l’appelante (p. ex. mauvaise utilisation ou spécifications erronées ou insuffisantes données au fournisseur de la matière), d’autre part. L’appelante n’apporte pas la démonstration qu’elle aurait satisfait à son devoir minimal d’allégation, étant entendu que la moindre des choses attendue de la part d’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse est qu’elle comprenne elle-même et, partant, qu’elle allègue de manière détaillée en quoi consiste le défaut, afin que la partie adverse puisse se défendre et que le juge puisse se convaincre de l’existence d’un dommage. Cela scelle le sort du grief. En effet, du moment que les parties n’ont pasallégué en première instance en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s) de lamatière à déliantage thermique, ni les raisons pour lesquelles ce défaut la rendait inutilisable, il n’est d’aucun secours à l’appelante d’alléguer des faits (nouveaux, puisque non allégués en première instance) en ce sens dans son mémoire d’appel, fût-ce en se basant sur des moyens de preuve ayant été administrés devant le Tribunal civil.

8.1.2.2.Par surabondance, les moyens de preuve auxquels l’appelante se réfère à l’appui de son affirmation selon laquelle «la matière thermique n’a jamais fonctionné» permettent éventuellement de comprendrequelles étaient les qualités (promises ou) attendues (produire des objets dans le domaine de l’horlogerie) de la matière à déliantage thermique litigieuse pour qu’elle puisse être utilisée, mais elles n’apportent pas la démonstration que ladite matière aurait été en l’occurrence dépourvue de ces qualités. En particulier, «que les maillons réalisés avec cette matière étaient fissurés à 100 %, qu'ils n'avaient pas la bonne couleur et présentaient des traces de pollution etc. », même si cela était avéré, ne signifierait pas forcément que la matière livrée n’avait pas les qualités promises ou attendues (not., l’appelante ne dit rien des standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait, ni des directives et informations qu’elle-même avait données à E.________Sàrl; les fissures, problèmes de couleur et traces de pollution peuvent avoir été causées par l’appelante [p. ex. mauvais conditionnement ou mauvais usage de la matière livrée par E.________Sàrl]). La même chose vaut en rapport avec les allégués selon lesquels la matière à déliantage thermique «n'avait jamais permis de produire des pièces de qualité acceptable» ; «[l]e feedstock à déliantage thermique n’a jamais fonctionné» ; «la matière à déliantage thermique n’a jamais donné de bons résultats. Toutes les pièces étaient défectueuses» ; «[i]l n’a pas été possible d’industrialiser des pièces que nous avions produites avec la matière thermique» ; «la matière thermique n’a jamais permis de produire des pièces de qualité acceptable».

L’appelante admet que, comme relevé par l’expert, «un produit céramique ne peut par définition être exempt de tout défaut et que le dossier n'établit pas de critères techniques que devait remplir cette matière». Elle objecte toutefois qu’il «coule de source qu'une matière à déliantage thermique doit permettre d'injecter des pièces (horlogères en l'espèce) et de les délianter par voie thermique». Ce faisant, elle se limite à substituer son propre avis à celui de l’expert, sans expliquer clairement pour quelles raisons l’avis de l’expert ne pourrait pas être suivi. La réponse à la question de savoir si les matières à injection CIM à déliantage thermique litigieuses présentent un défaut ou pas n’est évidemment pas un fait notoire ou notoirement connu du tribunal, ni une règle d’expérience généralement reconnue, au sens de l’article 151 CPC. Il appartenait à l’appelante d’alléguer et de prouver quels étaient les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage thermique pour répondre à l’usage qu’elle en faisait et d’alléguer et de prouver pour quelles raisons et dans quelle mesure la matière litigieuse ne satisfaisait pas ces critères. Elle ne l’a pas fait et doit en supporter les conséquences. Sous l’angle de la preuve en particulier, l’appelante ne dit pas où l’expert aurait décrit ce qui pouvait être attendu de la matière CIM à déliantage thermique livrée à l’appelante, ni pour quelles raisons cela pouvait être attendu, ni en quoi la matière livrée ne remplissait pas ces attentes, ni pour quelles raisons, ni quelles en étaient les conséquences, soit notamment dans quelle mesure la matière en question pouvait tout de même être utilisée par l’appelante, ni dans quelle mesure l’appelante avait été appauvrie et pour quelles raisons. Autrement dit, ce qui coule de source est bien plutôt qu’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse soit en mesure, d’une part, d’alléguer de manière claire et détaillée en quoi consiste le défaut et, d’autre part, d’apporter la preuve des faits allégués, en principe par expertise. À défaut, il ne saurait être fait droit à ses prétentions.

8.1.2.3.L’appelante fait valoir qu’il «paraît couler de source qu'une directrice de la logistique et responsable des achats diligente n'achète pas de la matière à déliantage thermique sans s'assurer auparavant, que la société qui l'emploie dispose des fours nécessaires à effectuer un tel déliantage (par appréciation) !». L’appelante ne prétend pas qu’elle aurait, en première instance, allégué, notamment, qu’elle-même ne disposait pas des fours nécessaires pour effectuer un déliantage thermique, ni que l’intimée avait commandé de la matière nécessitant de tels fours, ni pour quelles raisons la matière commandée nécessitait de tels fours, ni pour quelles raisons la matière aurait été inutilisable faute pour l’employeuse de disposer de tels fours, ni pour quelles raisons l’intimée aurait dû été consciente des éléments qui précèdent, compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle. Ces lacunes scellent le sort du grief, en ce sens que compte tenu de la maxime applicable, seuls les faits notoires peuvent être retenus par le juge sans avoir été allégués et prouvés. Or tel n’est pas le cas des faits pertinents à l’appui du grief ici invoqué.

8.1.2.4.Du moment que le défautde la matière CIM à déliantage thermique – et donc l’existence et la quotité d’un dommage en rapport avec cette matière – n’a pas fait l’objet d’une allégation suffisante (alors qu’il aurait été simple pour l’appelante d’exposer de manière claire et détaillée pour quelles raisons la matière qu’elle s’était fait livrer était de la marchandise défectueuse), nia fortioriété prouvé (alors que l’expertise est en principe un moyen propre à prouver un tel défaut, ainsi que la nature et la quotité du dommage qui en découle), c’est en vain que l’appelante reproche à l’intimée d’avoir conservé cette matière et négligé d’émettre un avis de défaut. Au surplus, on ne voit pas comment l’entreprise cocontractante pourrait entrer en matière sur un avis de défaut qui se limiterait à dire que la matière livrée «ne fonctionn[e] pas», respectivement qu’elle est «inutilisable», sans autre explication.

8.1.2.5.Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il a été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s)de la matière CIM à déliantage thermique et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, ses griefs relatifs à la quotité de son dommage (pour chiffrer sa prétention à l’encontre de l’intimée, l’appelante se réfère au montant facturé par E.________Sàrl pour la matière qualifiée d’inutilisable [115'191 euros], plus le coût de la poudre de base [oxyde de Zirconium] qu’elle-même aurait fournie à E.________Sàrl pour la fabrication de la matière blanche) n’ont pas à être examinés.

On relèvera tout de même que c’est à tort que l’appelante reproche au premier juge d’avoir «ret[enu] à tort que le fait que A.________ fournissait la poudre de base pour la matière blanche ne ressort pas du dossier (cons. 7.6.2.6)». En effet, au considérant en question, l’autorité précédente a retenu : «[a]u stade des plaidoiries finales, la défenderesse chiffre son dommage en indiquant qu’elle a livré elle-même la"poudre de base" blanche nécessaire à l’élaboration de la matière à injection CIM de cette couleur à E.________Sàrl, ce qui ne ressort aucunement des actes des parties. Le dommage tel qu’elle le présente dans ses plaidoiries finales après l’administration des preuves ne saurait être retenu en l’état». En se référant aux «actes des parties», et non aux moyens de preuve administrés, la première juge a clairement considéré que le fait que l’appelante fournissait à E.________Sàrl la poudre de base pour la matière blanche n’avait pas été allégué en temps utile. Or l’appelante ne prétend pas que ce fait aurait été allégué avant la clôture de l’administration des preuves et elle ne précise pas dans quelle écriture il aurait été allégué en temps utile. Sur ce point encore, l’appelante ne respecte pas l’obligation d’alléguer les faits pertinents qui lui incombait devant l’autorité précédente (v.supracons. 3).

Dans le même ordre d’idées, c’est en vain que l’appelante reproche à la première juge de ne pas avoir tenu compte d’éléments ressortant de procès-verbaux d’interrogatoires et d’auditions, ainsi que de jugements figurant dans des dossiers connexes dont l’édition a été admise. En effet, l’autorité précédente ne pouvait prendre en compte des faits ressortant de tels moyens de preuve que moyennant qu’ils aient été allégués en temps utile. Or l’appelante ne prétend pas que cela aurait été le cas et il n’appartient à la Cour d’appel civile de rechercher dans le (volumineux) dossier de première instance si tel aurait été le cas.

8.1.2.6.L’appelante fait valoir ensuite tantôt qu’en sa qualitéde responsable de la logistique, l’intimée n'aurait «pas dû acheter une telle matière à déliantage thermique», tantôt qu’en cette même qualité, elle n’aurait pas dû la payer, ni la stocker, mais «adresser un avis formel des défauts (…) àE.________Sàrl» et lui «retourner la matière défectueuse». Elle ne précise pas si elle vise là deux hypothèses successives et cumulatives : soit l’intimée a commandé de la matière inadaptée aux besoins de l’appelante, auquel cas elle aurait éventuellement dû s’abstenir de passer une telle commande ; soit l’intimée a commandé de la matière adaptée aux besoins de l’appelante, mais E.________Sàrl a livré de la matière dépourvue des qualités spécifiées ou pouvant être attendues, auquel cas l’intimée aurait éventuellement dû émettre un avis de défaut et inviter E.________Sàrl à reprendre la matière livrée. L’appelante n’explique cependant pas pour quelles raisons, compte tenu de sa formation, de son expérience professionnelle et des instructions reçues, l’intimée aurait, par ses actes ou ses omissions, violé son obligation de diligence envers elle. Sur ces points, se limiter à dire : «[l]a violation de l’obligation de diligence et de fidélité envers son employeur est établie. La mesure de la diligence incombant à [l’intimée] est en l'espèce élevée dans la mesure où il ressort des faits du dossier que [l’intimée] était directrice de la logistique, membre du comité de direction avec procuration collective à deux, qu'elle disposait des connaissances, aptitudes et qualités nécessaires pour accomplir son travail, qu'il s'agissait d'une personne responsable qui savait ce qu'elle faisait et qui a par conséquent, décidé, en toute connaissance de cause, de privilégier les intérêts de son ancien directeur, C.________, au détriment de [l’appelante]» est non seulement insuffisant, mais inconsistant, faute pour l’appelante de détailler, notamment, quelle est la formation de l’intimée, quel a été son parcours professionnel, quelles sont les instructions qu’elle a reçues en rapport avec les commandes de matière CIM à déliantage thermique et en quoi ses actes ou omissions constitueraient des manquements fautifs à ses obligations vis-à-vis de l’appelante, compte tenu des compétences qui étaient celles de l’intimée et de la diligence qui pouvait être attendue de sa part.

8.2.Absence de contrôle qualité de la matière livrée

a) Selon le Tribunal civil, l’absence volontaire – et partant fautive – de contrôle de certains critères de la matière livrée pouvait permettre de retenir l’existence d’un dommage. À cet égard, l’appelante alléguait dans sa duplique que le critère du retrait était le seul qui était vérifié sur la matière à injection CIM livrée par E.________Sàrl, au contraire de ceux de l’esthétique et de la densité. Ces allégués n’étaient toutefois pas prouvés. En outre, l’éventuelle absence de vérification de critères relatifs à l’esthétique ou la densité ne permettaient pasde factode dire que la matière ne serait pas conforme à ce que l’appelante était en droit d’attendre. Or l’appelante nommait les critères de densité, d’esthétique et de retrait, sans préciser quelles valeurs devaient être respectées pour chacun.

b) L’appelante n’expose pas en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit, puisqu’elle n’évoque pas cette question, se limitant aux griefs liés à l’achat de la matière tenue pour défectueuse et non à son contrôle.

9.Dommage lié à la quantité de matière commandée

a) En rapport avec le reproche adressé par l’appelante à l’intimée d’avoircommandé une trop grande quantité de matière CIM à déliantage thermique, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait allégué dans sa réponse que l’intimée avait procédé à des commandes d’une grande quantité de matière à E.________Sàrl, dont elle n’avait pas besoin, et qu’elle faisait référence au stock de 1'492 kg de matière à déliantage thermique retrouvé chez H.________, dont le prix d’achat s’élevait à 123'831.10 francs ; que l’appelante restait vague quant à la période au cours de laquelle elle reprochait à l’intimée d’avoir commandé trop de matière et que ces reproches semblaient porter sur une période de 2011 à 2013.

Le Tribunal civil a considéré que l’éventuel stock entreposé chez H.________ ne permettait pas à lui seul de conclure que la quantité de matière commandée était trop élevée. Au contraire, une «trop grande quantité» de matière ne pouvait s’établir que sur la base d’un comparatif entre ce qui était nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée. Or l’appelante n’avait pas allégué et démontré que la quantité commandée dépassait les besoins liés à sa production.

En fait, la juge civile retenait encore que l’appelante avait commandé 24 tonnes d’oxyde de zirconium prêt à être injecté le 21 août 2012, 10 tonnes de matière le 23 novembre 2012 et encore 30 tonnes le 21 décembre 2012, et qu’elle indiquait avoir reçu 21'709 kg de matière en

2013. Vu le solde de matière encore entreposée chez H.________, cela signifiait que la majorité du stock avait été écoulée et utilisée. L’appelante n’établissait pas de manière précise ce qu’il était advenu du solde de matière commandé et pour quelles raisons seul le stock présent chez H.________ constituait le dommage réclamé. Elle ne prétendait notamment pas s’être trouvée dans l’obligation d’écouler le stock commandé d’une manière préjudiciable à ses intérêts. Selon les constatations de l’expert G.________, le stock litigieux était de 11'458,48 kg, alors que l’appelante reprochait à l’intimée la commande de 74 tonnes de matière, de sorte que le volume de commande paraissait adéquat.

Enfin, la juge civile a considéré que l’intimée avait allégué que pour être utilisable, la matière thermique nécessitait d’être «industrialisée» et qu’elle avait été séparée dans les stocks pour être visible ; que cette allégation rejoignait celle de l’appelante selon laquelle «le"secret" de la matière à injection CIM ne se résume pas uniquement au développement de la composition finale du liant mélangé avec la poudre devenant du feedstock, mais (…) tient d’un processus complexe dans lequel chaque étape a une importance et permet d’obtenir une pièce répondant aux critères d’homologation» ; que dans ces conditions, le fait de constituer un stock de matière ne pouvait pas représenter une violation des obligations contractuelles, l’appelante n’établissant pas que la matière n’aurait pas pu être industrialisable et ne détaillant notamment pas ses tentatives infructueuses à cet égard.

b) L’appelante n’expose pas en quoi le raisonnement du Tribunal civil conduisant au rejet de ses prétentions sur ce point reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit. Elle se limite en effet à affirmer : «une directrice diligente de la logistique et en particulier des achats, n'aurait pas acheté et mis en stock une matière à injection de première génération dans des quantités aussi importantes que celles qui ont été retrouvées à son départ (près de 10 tonnes pour plus de Euros 700'000.- !) Elle en aurait acheté uniquement en fonction des besoins réels de A.________ el non de la production deE.________Sàrl. Il ne faisait aucun sens de faire des stocks importants de matière non aboutie sauf à vouloir privilégier les intérêts deE.________Sàrlau détriment de ceux de A.________», sans nullement exposer quelle quantité aurait correspondu aux besoins (le seul fait qu’il y ait ensuite eu un solde de la matière de première génération ne signifie pas en soi que sa commande n’était pas justifiée au moment où elle a été passée).

10.Dommage lié au prix de matière commandée

a) En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoiracquis de la matière CIM à déliantage thermique à un prix trop élevé, respectivement de ne pas avoir négocié des prix plus bas, le Tribunal civil a considéré que dès lors que le coût de production de la matière au sein de l’appelante n’était pas établi (v.supracons. 7.1), on ne pouvait établir un dommage portant sur la différence entre le prix auquel l’appelante aurait pu produire la matière et le prix versé à E.________Sàrl pour la même quantité ; que l’appelante ne précisait pas non plus le prix qu’elle aurait autrement dû débourser sur le marché pour obtenir la matière, en vue de le comparer avec le prix qu’elle avait payé à E.________Sàrl ; que les prix pratiqués par E.________Sàrl ne pouvaient pas être qualifiés de trop élevés, faute d’élément de comparaison.

b) L’appelante n’expose pas en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit.

C.Prétentionsen rapport avec la matière à déliantage solvant

11.Le Tribunal civil a retenu que le reproche adressé par l’appelante à l’intiméed’avoir acquis auprès de E.________Sàrl de la matière fournie en 2011 qui était inutilisable parce que pas encore au point, respectivement pas encore aboutie, dont elle disposait d’un stock de 7'431 kilos, se fondait sur le fait que les tests effectués sur ladite matière par K.________ et son équipe s’étaient achevés en octobre 2012 et que ce n’était qu’à partir de cette date que la matière livrée était «au point».

11.1.Qualité de la matière livrée

11.1.1.Des allégués «parfois peu clairs» de l’appelante (l’appelante se référait aux «matières à injection CIM» sans distinguer s’il s’agissait de la matière à déliantage thermique ou solvant), la juge civile a déduit que le mois d’octobre 2012, au cours duquel le développement de la matière à injection CIM à déliantage solvant aurait été achevé, constituait une référence pour l’appelante, qui considérait qu’à partir de cette date, la matière fournie par E.________Sàrl répondait à ses exigences. Or, toujours selon le Tribunal civil, la date d’achèvement du développement de la matière à injection CIM à déliantage solvant n’était pas établie, de sorte que l’appelante ne pouvait en tirer argument, s’agissant des livraisons de matière exécutées avant ou après cette date.

L’appelante avait allégué que la matière à injection CIM à déliantage solvant qui n’était pas encore au point ne pouvait satisfaire que ses besoins à très court terme. À l’appui, elle sollicitait la mise en œuvre d’une expertise de la matière en question pour en déterminer les défauts et les coûts de récupération.

Il ressortait du rapport du Prof. F.________ que les matières à injection CIM litigieuses servant à fabriquer des pièces d’horlogerie constituaient un produit céramique, qu’un tel produit ne pouvait être exempt de défaut et qu’il revenait à l’entreprise qui l’utilisait de définir les standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait. Il ressortait en outre de l’expertise de G.________ qu’au 7 septembre 2022, 11'458,48 kilogrammes de matière appartenant à l’appelante étaient stockés dans les locaux de H.________.

La juge civile a considéré que les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage solvant, tels que fixés par l’appelante pour répondre à l’usage qu’elle en faisait, n’étaient pas établis par le dossier, pas plus que l’état de la matière effectivement livrée, si bien que le défaut de la matière livrée n’était pas suffisamment établi. Faute pour l’appelante d’avoir décrit l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparé cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie. De l’indication de l’expert technique F.________ selon laquelle il n’était pas possible de tester valablement la matière au moment de la réalisation de l’expertise en 2019, le Tribunal civil déduisait au surplus que l’appelante n’avait pas entrepris les démarches propres à sauvegarder ce moyen de preuve.

La juge civile a retenu, en fait, que E.________Sàrl avait procédé à plusieurs livraisons de matière à injection avant octobre 2012 et que les quantités commandées avaient été «largement écoulées». On ignorait pour quelles raisons l’appelante avait pu faire usage d’une partie de la matière commandée avant octobre 2012, mais pas de celle gardée en stock chez H.________. À cet égard, l’appelante n’alléguait pas que la qualité de la matière aurait évolué entre les livraisons dont le stock n’avait pas été utilisé et celles dont le stock avait été écoulé, ni ce qui l’aurait empêchée de faire usage de la matière demeurée en stock. La défectuosité de la matière chez H.________ ne pouvait pas non plus être établie sous cet angle.

11.1.2.a) En rapport avec l’argument de l’autorité précédente selon lequel l’appelante n’avait pas fourni une allégation suffisante quant à la nature du défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant (et, partant, quant à la nature de son dommage y relatif), l’appelante se contente de renvoyer à ses allégués 61, 62, 63, 261, 270, 271, 280, 288, 289, 293, 297 et 298, sans en mentionner le contenu et sans expliquer en quoi ce contenu constituerait une allégation suffisante, soit notamment sans expliquer en quoi ces allégués fourniraient une description de l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et une comparaison de cet état avec celui de la matière réceptionnée, pour établir la défectuosité de la matière. Dès lors que l’appelante n’explique pas davantage pour quelles raisons la première juge aurait retenu à tort que pour se conformer aux exigences d’allégation, l’appelante devait, pour établir l’existence d’une défectuosité de la matière à injection CIM à déliantage solvant, décrire l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparer cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie, l’appelante ne satisfait pas aux exigences minimales de motivation posées à l’article 311 al. 1 CPC, si bien que son grief est irrecevable.

b) En effet, pour respecter lesexigences minimales de motivation posées à l’article 311 al. 1 CPC, la partie appelante doit démontrer le caractère erroné de la motivation (ou des motivations alternatives) de la décision attaquée par une argumentation suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'elle attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance. L'appelant doit tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée, ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut pas entrer en matière (arrêts du TF du 19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1 ; du 06.03.2023 [4A_462/2022] cons. 5.1.1). L’appel est alors irrecevable (arrêt du TF du 09.07.2020 [5A_356/2020] cons. 3.2). La motivation de l’appel constitue une condition légale de recevabilité, qui doit être examinée d'office. Dès lors, si la validité d'un moyen de droit présuppose, en vertu d'une règle légale expresse, une motivation (même minimale), en exiger une ne saurait constituer une violation du droit d'être entendu ou de l'interdiction du formalisme excessif. La motivation d'un acte de recours doit être entièrement contenue dans le mémoire de recours lui‑même ; elle ne saurait dès lors être complétée ou corrigée ultérieurement (arrêts du TF du 21.08.2015 [5A_488/2015] cons. 3.2.2 ; du 20.06.2017 [4A_133/2017] cons. 2.2). Le CPC ne prévoit pas qu'en présence d'un mémoire de recours ne satisfaisant pas aux exigences légales, notamment de motivation, un délai raisonnable devrait être octroyé pour rectification. L'article 132 CPC ne permet pas non plus de compléter ou d'améliorer une motivation insuffisante, ce même si le mémoire émane d'une personne sans formation juridique (arrêt du TF du 18.12.2023 [5A_734/2023] cons. 3.3 et les réf. cit.).

c) Dès lors que l’appelante n’expose pas en quoi le raisonnement de l’autorité précédente relatif à l’insuffisance de son allégationquant à la nature du défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant (et, partant, quant à la nature de son dommage y relatif) reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits et/ou consacrerait une violation du droit, le sort de l’appel est scellé sur ce point, les arguments développés au chapitre IX/A/2 du mémoire d’appel n’ayant pas à être examinés plus avant. On relèvera brièvement les points ci-après, par surabondance.

11.1.3.a) À la lecture des allégués 61, 62, 63, 261, 270, 271, 280, 288, 289, 293, 297 et 298 – tous contestés par l’adverse partie –, les seuls éléments que l’on distingue pour décrire en quoi consiste le prétendu défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant sont les suivants : «la composition du liant de la matière à injection CIM à déliantage solvant n’était, à l’époque, pas encore au point – ce que la demanderesse et C.________ savaient pertinemment ! –, de sorte que la matière vendue à la défenderesse ne lui est également d’aucune utilité puisque défectueuse» (sur le fait que la matière en question n’était «pas au point») ; la matière en question ne donnait pas «entière satisfaction», «ne permettait pas de remplir les critères d’homologation"esthétiques" et de"densité"» et était «non aboutie». On comprend dès lors pourquoi l’appelante s’est abstenue de reprendre dans son mémoire d’appel le contenu des allégués invoqués et d’expliquer en quoi ce contenu constituait une allégation suffisante, permettant de comprendre en quoi consistait la défectuosité par une comparaison entre l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et l’état de la matière réceptionnée. On comprend aussi pourquoi l’autorité précédente a évoqué sur ce point des allégués «peu clairs». En effet, l’allégation de l’appelante relative au prétendu défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant se résume en réalité à dire que la matière est défectueuse parce qu’elle est affectée d’un défaut (dont on ignore en quoi il consiste) qui la rend inutilisable (pour des raisons qui ne sont pas explicitées, étant précisé de surcroît que l’appelante allègue en parallèle que la matière en question «pouvait être"utilisée" pour satisfaire aux besoins à très court terme de la défenderesse»). Une fois de plus, une telle allégation est non seulement insuffisante, mais inconsistante, en ce sens qu’on ne peut qu’attendre de la part d’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse qu’elle allègue de manière claire et détaillée en quoi consiste le défaut. Que l’adverse partie ait allégué que «[l]e feedstock solvant de première génération de E.________Sàrl(…) n’était pas parfait pour de grosses pièces complexes» n’est d’aucun secours pour l’appelante, en ce sens que cet allégué ne permet pas davantage de cerner quel était l’état de la matière que l’appelante était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ni quel était l’état de la matière réceptionnée, ni en quoi et encore moins pour quelles raisons la matière n’était «pas parfait[e] pour de grosses pièces complexes», ni pour quelles applications cette matière pouvait être utilisée de manière satisfaisante par l’appelante (sur ce dernier point, l’intimée alléguait que «[l]e feedstock solvant de première génération deE.________Sàrlfonctionnait parfaitement pour de petites pièces (par exemples des maillons de bracelets) et des grandes pièces simples telles que des boîtes de montres [mm] – ce qui représentait 80 à 85 % de la production de pièces en céramique de [l’appelante]»).

b)Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s)de la matière CIM à déliantage solvant et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, c’est en vain qu’elle se réfère à des moyens de preuve, puisque l’administration de moyens de preuve sert à déterminer si les faits allégués correspondent (ou pas) à la réalité, mais ne saurait pallier le défaut d’allégation. Au surplus, la lecture des extraits de la procédure probatoire cités par la recourante ne permet de comprendre ni quel était l’état de la matière que l’appelante était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ni quel était celui de la matière réceptionnée, et encore moins comment la différence entre les deux états s’expliquait, ni si l’appelante aurait pu utiliser la matière commandée plutôt que de choisir de ne pas le faire. Sur ce dernier point, l’appelante cite le témoin N.________, qui a déclaré que la matière litigieuse «convenait pour les petits maillons» (comme allégué par l’intimée) et le témoin K.________ qui a déclaré que lui-même avait «amélior[é]» la matière à injection CIM à déliantage solvant «en ajoutant du poloypropylène à fin 2012». L’appelante expose elle-même que «la matière de première génération pouvait être utilisée provisoirement et dans une certaine mesure».

c) L’appelante reproche à l’intimée de chercher à «se retrancher derrière le fait que la matière avait été validée par K.________ (art. 181, 191 et 193)». Pourtant, elle cite le témoin N.________, qui a déclaré : «K.________ était sans doute conscient qu’en validant techniquement la matière, A.________ allait en acheter». De même, si l’appelante semble faire valoir que K.________ n’aurait pas dû homologuer la matière en question, s’il avait fait son travail correctement, il n’en demeure pas moins que l’appelante explique qu’en son sein, c’est K.________ qui était compétent pour valider (ou pas) les matières (l’intéressé a déclaré :[[l]e processus de validation de la matière produite chezE.________Sàrlse faisait par l’injection de quelques pièces sur lesquelles on calculait le retrait de la matière. S’il était bon, une palette était livrée. On ne faisait pas de contrôle esthétique, contrairement à ce que l’on faisait pour les pièces [oo]»). Dès lors qu’à aucun moment il n’est allégué que l’intimée aurait donné des directives à K.________ sur la manière dont il devait conduire son protocole de validation, et du moment que le collaborateur désigné par l’appelante pour homologuer une matière l’a fait en rapport avec une matière donnée, l’appelante ne peut sérieusement reprocher à l’intimée, directrice de la logistique, d’avoir acquis cette même matière, au motif qu’elle n’aurait pas été «au point», ni prétendre que l’intimée aurait dû savoir que cette matière n’était pas au point.

d)Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il a été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s)de la matière CIM à déliantage solvant et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, ses griefs relatifs à la quotité de son dommage (pour chiffrer sa prétention à l’encontre de l’intimée, l’appelante se réfère aux montants facturés par E.________Sàrl pour la matière se trouvant dans son stock, plus le coût de la matière blanche qu’elle-même aurait fournie à E.________Sàrl) n’ont pas à être examinés. On relèvera tout de même que c’est à tort qu’elle reproche au premier juge d’avoir «ret[enu] à tort que le fait que A.________ fournissait la poudre de base pour la matière blanche ne ressort pas du dossier (cons. 7.6.2.6)», pour les raisons déjà exposées au deuxième § du considérant 8.1.2.5 ci-dessus.

11.2.Absence de contrôle qualité de la matière livrée

a) Selon le Tribunal civil, et comme pour la matière à déliantage thermique, l’absence volontaire – et partant fautive – de contrôle de certains critères de la matière livrée pouvait permettre de retenir l’existence d’un dommage. À cet égard, l’appelante alléguait dans sa duplique que le critère du retrait était le seul qui était vérifié sur la matière à injection CIM livrée par E.________Sàrl, au contraire de ceux de l’esthétique et de la densité. Ces allégués n’étaient toutefois pas prouvés. En outre, l’éventuelle absence de vérification de critères relatifs à l’esthétique ou la densité ne permettaient pasde factode dire que la matière ne serait pas conforme à ce que l’appelante était en droit d’attendre. Or l’appelante nommait les critères de densité, d’esthétique et de retrait, sans préciser quelles valeurs devaient être respectées pour chacun.

b) L’appelante n’expose pas plus ici en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit (v. aussi cons. 8.2 ci-dessus).

12.Dommage lié à la quantité de matière commandée

12.1.En rapport avec le reproche adressé par l’appelante à l’intimée d’avoircommandé une trop grande quantité de matière CIM à déliantage solvant, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait allégué dans sa réponse que l’intimée avait procédé à des commandes d’une grande quantité de matière à E.________Sàrl, dont elle n’avait pas besoin, et qu’elle faisait référence au stock de 7'431 kg de matière à déliantage solvant retrouvé chez H.________, dont le montant d’achat s’élevait à 721'200.00 francs ; que l’appelante restait vague quant à la période au cours de laquelle elle reprochait à l’intimée d’avoir commandé trop de matière et que ces reproches semblaient porter sur une période de 2011 à 2013.

La juge civile relevait une certaine contradiction dans les allégations de l’appelante relatives à la matière à déliantage solvant, à avoir tantôt que la matière achetée n’était pas au point et tantôt qu’elle était commandée en trop grande quantité. Il paraissait à cet égard étrange de prôner l’achat, fût-ce en quantité limitée, de matière considérée comme n’étant pas au point. Mais, surtout, le Tribunal civil a considéré que l’éventuel stock entreposé chez H.________ ne permettait pas à lui seul de conclure que la quantité de matière commandée était trop élevée. Au contraire, une «trop grande quantité» de matière ne pouvait s’établir que sur la base d’un comparatif entre ce qui était nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée. Or l’appelante n’avait pas allégué et démontré que la quantité commandée dépassait les besoins liés à sa production.

En fait, la juge civile retenait encore que l’appelante avait commandé 24 tonnes d’oxyde de zirconium prêt à être injecté le 21 août 2012, 10 tonnes de matière le 23 novembre 2012 et encore 30 tonnes le 21 décembre 2012, et qu’elle indiquait avoir reçu 21'709 kg de matière en

2013. Vu le solde de matière encore entreposée chez H.________, cela signifiait que la majorité du stock avait été écoulée et utilisée. L’appelante n’établissait pas de manière précise ce qu’il était advenu du solde de matière commandé et pour quelles raisons seul le stock présent chez H.________ constituait le dommage réclamé. L’appelante ne prétendait notamment pas s’être trouvée dans l’obligation d’écouler le stock commandé d’une manière préjudiciable à ses intérêts. Selon les constatations de l’expert G.________, le stock litigieux était de 11'458,48 kg, alors que l’appelante reprochait à l’intimée la commande de 74 tonnes de matière, de sorte que le volume de commande paraissait adéquat.

12.2.L’appelante ne consacre pas un chapitre spécifique de son mémoire d’appel à cette question. Elle fait cependant valoir que «seules les livraisons ayant eu lieu avant le mois d’octobre 2012 sont problématiques», en ce sens que «la matière solvant de première génération a été livrée jusqu'en octobre 2012 et qu'après cette date,E.________Sàrla livré de la matière de deuxième génération aboutie qui ne présentait plus de défaut» ; qu’une responsable de la logistique diligente aurait acheté cette matière à déliantage solvant de première génération «dans des quantités minimales», respectivement «uniquement en fonction des besoins réels de A.________ et non de la production deE.________Sàrl» ; qu’il n’était «industriellement ni judicieux ni même possible d'utiliser la matière de première génération en parallèle à une matière de deuxième génération et que le stock de matière de première génération était devenu complétement inutile dès la livraison de la matière de deuxième génération» ; que «depuis l'aboutissement de la matière de deuxième génération en octobre 2012 jusqu'en avril 2013, le stock de matière de première génération a été mis de côté et n'a plus été utilisé». Ce faisant, elle n’expose pas en quoi le raisonnement du Tribunal civil selon lequel la commande par la responsable de la logistique d’une «trop grande quantité» de matière ne peut s’établir que sur la base d’une comparaison entre ce qui aurait été nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée, comparaison à laquelle l’appelante n’avait pas procédé, prêterait le flanc à la critique.

À cela s’ajoute que l’appelante ne prétend pas avoir allégué et prouvé en première instance en quoi consistent les différences entre les deux générations, qu’elle ne décrit pas l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ne prétend pas que la matière de première génération n’aurait pas correspondu à ce qu’elle pouvait exiger et n’expliquea fortioripas pour quelles raisons, qu’elle ne prétend pas que l’intimée aurait pu connaître à l’avance quand la matière de deuxième génération serait mise au point et qu’elle n’explique pas pour quelles raisons elle aurait dû connaître quand cette mise au point aurait pu intervenir. Au surplus, en attendant d’utiliser la matière de seconde génération (une fois celle-ci au point), on ne voit – et l’appelante n’explique – pas ce qui l’aurait empêchée de finir d’utiliser son stock de première génération et de travailler avec cette matière de première génération comme elle le faisait avant que soit mise au point la matière de seconde génération. Sur ce point encore, la motivation de l’appel est largement insuffisante.

13.Dommage lié au prix de matière commandée

a) En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoiracquis de la matière CIM à déliantage solvant à un prix trop élevé, respectivement de ne pas avoir négocié des prix plus bas, le Tribunal civil a considéré que dès lors que le coût de production de la matière au sein de l’appelante n’était pas établi, on ne pouvait établir un dommage portant sur la différence entre le prix auquel l’appelante aurait pu produire la matière et le prix versé à E.________Sàrl pour la même quantité ; que l’appelante ne précisait pas non plus le prix qu’elle aurait autrement dû débourser sur le marché pour obtenir la matière, en vue de le comparer avec le prix qu’elle avait payé à E.________Sàrl ; que les prix pratiqués par E.________Sàrl ne pouvaient pas être qualifiés de trop élevés, faute d’élément de comparaison.

b) L’appelante n’expose pas ici non plus en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit (v. cons. 9/b ci-dessus).

14.Vu ce précède, l’appel doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité.

V.                    Frais

15.Selon l’article 106 CPC, les frais – qui comprennent les frais judiciaires au sens de l’art. 95 al. 1 let. a et al. 2 CPC, d’une part, et les dépens au sens de l’art. 95 al. 1 let. b et al. 3 CPC, d’autre part, et dont les cantons fixent le tarif (art. 96 al. 1 CPC) –, sont mis à la charge de la partie succombante (al. 1) ou répartis selon le sort de la cause lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause (al. 2).

15.1.En l’espèce, l’appelante ne critique pas la manière dont les frais de première instance ont été fixés, indépendamment du sort de ses griefs au fond. Les chiffres 6 et 7 du dispositif querellé seront donc confirmés.

15.2.Les frais de la procédure d’appel seront mis intégralement à la charge de l’appelante, en application de l’article 106 al. 1 CPC.

Les frais judiciaires seront arrêtés à 30'000 francs, vu la valeur litigieuse de la cause, son ampleur et sa complexité (art. 12 LTFrais [RSN 164.1]).

L’intimée a déposé une proposition d’honoraires portant sur un total de 4'702.35 francs, qui a été soumise à l’appelante et n’a suscité aucune remarque de sa part. Le montant réclamé paraît particulièrement bas, vu notamment la valeur litigieuse de la cause, son ampleur, sa nature, son importance, ainsi que le volume de l’appel (46 pages) et de la réponse (31 pages) ; c’est donc ce montant qui sera alloué à l’intimée.

Par ces motifs,LA COUR D'APPEL CIVILE

1.Rejette l’appel, dans la mesure de sa recevabilité, et confirme le dispositif du jugement querellé.

2.Arrête les frais judiciaires de la procédure d’appel à 30'000 francs et les met à la charge de l’appelante, qui les a avancés.

3.Condamne l’appelante à verser à l’intimée une indemnité de dépens de 4'702.35 francs pour la procédure d’appel.

Neuchâtel, le 28 octobre 2025

E. 5.1 En l’espèce, la juge civile a retenu en fait que l’appelante avait informé l’intimée de sa rémunération pour l’année 2012 par courrier du 16 janvier 2012, en précisant que sa rémunération mensuelle brute s’élevait à 9'385 francs, son bonus potentiel annuel à 35'500 francs et ses frais annuels de représentation à 12'000 francs ; qu’ensuite, par écrit du 14 mars 2013, l’appelante avait fixé le bonus de l’intimée pour l’année 2012 à 47'485 francs ; qu’un montant de 24'850 francs avait été versé à l’intéressée avec le salaire de décembre 2012, à titre d’« acompte » ; que le solde du bonus avait été versé avec le salaire du mois d’avril 2013 ; que les montants soustraits du salaire mensuel brut sur les fiches de salaire de juin à octobre 2013 s’élevaient chacun à 4'030 francs, avec la mention « Bonus année préc . », et que le contrat de travail de l’intimée avait pris fin au 31 octobre 2013. En droit, le Tribunal civil a considéré que l’appelante ne pouvait pas révoquer de manière unilatérale le droit de l’intimée au bonus fixé, même si on devait retenir une violation de ses devoirs contractuels par l’intimée, puisqu’aucune disposition contractuelle ou légale ne prévoyait un tel mécanisme. Une éventuelle violation du contrat ne pouvait conduire qu’à la réparation du dommage par l’employée, et non à la réduction du bonus accordé par l’employeuse. L’article 323 a al. 1 CO n’était d’aucun secours à cette dernière, à mesure qu’une retenue de salaire au sens de cette disposition n’était possible qu’en présence d’un accord, un contrat-type de travail, une convention collective ou un usage et que l’appelante n’avait rien établi de tel, et qu’en tout état de cause, les retenues de 4'030 francs mentionnées sur les fiches de salaire de l’intimée de juin à octobre 2013 ne constituaient pas simplement des retenues, mais une compensation du bonus perçu en 2012, non visée par l’article 323 a al. 1 CO. L’intimée avait donc droit à la restitution de 20'150 francs (4'030 x 5), avec intérêts à 5 % l’an dès la date moyenne du 1 er août 2013.

E. 5.2 L’appelante reproche d’abord à la juge civile d’avoir omis de prendre en considération que l’écrit du 14 mars 2013 « émanait de D.________, soit du complice de B.________ dans les actes de mauvaise gestion commis à l'encontre de A.________ et que ledit courrier a été adressé fort opportunément le 14 mars 2013, juste avant les Iicenciements de D.________ et de [l’intimée] survenus le 19 avril 2013 soit à un moment où D.________ avait sans doute "senti le vent tourner " ». De l’avis de l’appelante, l’écrit du 14 mars 2013 « constituait un soit (sic) un acte de mauvaise gestion de D.________ démontrant de manière éclatante la collusion entre D.________ et [l’intimée] ». L’appelante fait fi du fait que la lettre du 14 mars 2013 n’est pas signée uniquement par D.________ pour l’appelante, mais aussi par « I.________, Ressources humaines », et qu’il y est mentionné que le bonus a été « confirmé par J.________ ». À cela s’ajoute que dès lors que l’appelante n’explique pas quels sont concrètement les actes de « mauvaise gestion » qu’elle reproche à D.________, pas plus qu’elle n’indique quels sont les moyens de preuve établissant ces faits, et qu’elle n’explique pas non plus en quoi les actes en question auraient violé la loi ou le contrat, le grief est insuffisamment motivé ; il n’y a pas lieu de s’y attarder.

E. 5.3 L’appelante fait valoir ensuite que « [l]es agissements déloyaux et la violation des obligations de diligence et fidélité de [l’intimée] envers son employeur justifiaient pour le moins que [l’intimée] n'avait pas droit à des "bonus " », avant de reproduire et commenter le contenu de différents moyens de preuve dont elle entend tirer que l’intimée a eu des comportements déloyaux envers elle. Ce faisant, elle n’oppose aucun argument au raisonnement de la première juge selon lequel une éventuelle violation du contrat ne pouvait conduire qu’à la réparation du dommage par l’employée, et non à la réduction du bonus accordé par l’employeuse, en l’absence de disposition légale ou contractuelle prévoyant un tel mécanisme. L’appel n’est pas motivé à satisfaction de droit sur ce point, de sorte que le raisonnement du Tribunal civil – qui au demeurant ne prête pas le flanc à la critique – n’a pas été valablement remis en cause.

E. 5.4 L’appelante fait encore valoir que les contrats de travail conclus par les parties en 2002 et 2007 prévoyaient un bonus potentiel « selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs » ; que le bonus n’était garanti à hauteur de 80 % que « pour 2002/2003 » et non pour les années ultérieures ; que les bonus effectivement versés par l’appelante à l’intimée entre 2007 et 2012 avaient oscillé entre 82 et 129 % du bonus potentiel annoncé ; qu’en 2012, sur les 77 collaborateurs disposant d'un potentiel de bonus, 38 d'entre eux, soit 49,35 %, avaient reçu un bonus effectif intérieur au bonus potentiel annoncé et 39 d'entre eux, soit 50,65 %, avaient touché un bonus effectif supérieur au bonus potentiel annoncé, ce qui démontrait que le bonus était fixé par l'employeur en fonction de l'appréciation de la performance individuelle de l'employé ; que le bonus de l’appelante n’était ainsi pas déterminable, en ce sens que l’employeur disposait « toujours d’une marge d’appréciation quant à son octroi et sa quotité ». Ce faisant, elle n’oppose aucun argument au raisonnement de la première juge selon lequel l’appelante était liée par le contenu de sa lettre du 14 mars 2013, dans laquelle elle avait fixé le bonus de l’intimée pour l’année 2012 à 47'485 francs. L’appel n’est pas motivé à satisfaction de droit sur ce point, de sorte que le raisonnement du Tribunal civil – qui au demeurant ne prête pas le flanc à la critique – n’a pas été valablement remis en cause. En effet, même à retenir que le contrat liant les parties aurait réservé le principe du bonus, tel n’est clairement pas le cas de la lettre du 14 mars 2013, dans laquelle l’appelante a écrit : « nous vous informons qu’en fonction des différents paramètres déterminants pour le calcul des bonus, votre bonus effectif 2012, confirmé par J.________, se monte à CHF 45'000 (bonus potentiel annuel CHF 35’500) + part J.________ liée aux résultats CHF 2'485 [, soit un] Bonus effectif 2012 [de] CHF 47’485 ». II.                     Droit de l’intimée à un solde de bonus pour l’année 2013

E. 6 En rapport avec le droit de l’intimée à un bonus pour l’année 2013, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante admettait avoir versé des bonus à l’intimée depuis son engagement en 2002 ; que le premier contrat de travail – que l’intimée avait signé le 7 octobre 2002 – prévoyait un « bonus potentiel annuel de CHF 10'000.00 » et que pour 2002 et 2003, « le versement d’au moins 80 % [était] garanti » ; que le contrat de travail du 27 juin 2007 par lequel l’intimée avait été promue au rang de responsable marketing et vente prévoyait le versement d’un « [b]onus potentiel annuel, selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs, de CHF 35'000.00 » ; que l’appelante avait perçu pour l’année 2010 un montant de 42'550 francs à titre de « bonus effectif » ; qu’après que l’intimée avait pris ses fonctions de directrice de la logistique le 25 octobre 2010, l’appelante l’avait informée que sa rémunération pour l’année 2011 s’élèverait à 120'000 francs, avec un bonus potentiel annuel de 35'000 francs et des frais de représentation annuels de 12'000 francs ; que l’intimée avait finalement perçu un montant de 47'450 francs à titre de bonus pour l’année 2011 ; que pour l’année 2012, l’appelante avait fixé la rémunération de base à 9'385 francs par mois, soit 112'620 francs pour l’année, le bonus potentiel annuel à 35'500 francs et les frais de représentation annuels à 12'000 francs ; que l’intimée avait finalement obtenu un bonus pour l’année 2012 de 47'485 francs (v. aussi supra cons. 5 et sous-cons.) ; que pour l’année 2013, l’appelante avait informé l’intimée que son salaire annuel devait s’élever à 123'005 francs, son bonus potentiel annuel à 35'500 francs et ses frais de représentation à 12'000 francs. Estimant que le dossier ne permettait pas d’établir la réelle et commune intention des parties sur la question du droit de l’intimée à un bonus pour l’année 2013, la juge civile a procédé à une interprétation objective des volontés des parties. Constatant que le bonus obtenu par l’intimée était plus élevé que les prévisions depuis 2010 à tout le moins, que dans le premier contrat de travail signé, 80 % du montant était garanti, que des montants avaient été versés à titre de bonus de manière régulière sur plusieurs années, que l’appelante, qui contestait tant le principe que le montant du bonus, n’avait pas déposé les bases de calcul ayant conduit à la fixation des bonus, ni les autres éléments sur lesquels elle s’était fondée pour les fixer, ni expliqué le calcul effectué, mais s’était limitée à invoquer la violation de ses obligations contractuelles par l’intimée pour nier son droit au bonus, la juge civile a considéré qu’objectivement, le bonus perçu par l’intimée devait être qualifié de part au salaire variable et qu’en conséquence, l’intimée pouvait prétendre à la somme correspondant aux mois où elle était engagée auprès de la défenderesse en 2013.

E. 6.1 Comme pour l’année 2012, l’appelante fait valoir que « [l]es agissements déloyaux et la violation des obligations de diligence et fidélité de [l’intimée] envers son employeur justifiaient pour le moins que [l’intimée] n'avait pas droit à des "bonus " », avant de reproduire et commenter le contenu de différents moyens de preuve dont elle entend tirer que l’intimée a eu des comportements déloyaux envers elle. Ce faisant, et comme déjà dit (cons. 5.3), elle n’oppose aucun argument au raisonnement de la première juge selon lequel une éventuelle violation du contrat ne pouvait conduire qu’à la réparation du dommage par l’employée, et non à la réduction du bonus accordé par l’employeuse, en l’absence de disposition légale ou contractuelle prévoyant un tel mécanisme. L’appel n’est pas motivé à satisfaction de droit sur ce point, de sorte que le raisonnement du Tribunal civil – qui au demeurant ne prête pas le flanc à la critique – n’a pas été valablement remis en cause.

E. 6.2 a) L’appelante fait ensuite valoir que les contrats de travail conclus par les parties en 2002 et 2007 prévoyaient un bonus potentiel « selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs » ; que le bonus n’était garanti à hauteur de 80 % que « pour 2002/2003 » et non pour les années ultérieures ; que les bonus effectivement versés par l’appelante à l’intimée entre 2007 et 2012 avaient oscillé entre 82 et 129 % du bonus potentiel annoncé ; qu’en 2012, sur les 77 collaborateurs disposant d'un potentiel de bonus, 38 d'entre eux, soit 49,35 %, avaient reçu un bonus effectif intérieur au bonus potentiel annoncé et 39 d'entre eux, soit 50,65 %, avaient touché un bonus effectif supérieur au bonus potentiel annoncé, ce qui démontrait que le bonus était fixé par l'employeur en fonction de l'appréciation de la performance individuelle de l'employé ; que le bonus de l’appelante n’était ainsi pas déterminable, en ce sens que l’employeur disposait « toujours d’une marge d’appréciation quant à son octroi et sa quotité ». L’appelante admet n’avoir jamais fixé à l’intimée d’objectif précis, individuel ou non ; elle en déduit que le bonus n'était pas déterminé ni déterminable sur la base de critères objectifs prédéterminés, si bien que le bonus ne constituait pas un montant promis et garanti, mais bien une gratification, que « la fixation du bonus était arbitraire et qu'elle dépendait de l'appréciation de la qualité du travail de l'employé par l'employeur ». Toujours selon l’appelante, les parties ne se sont pas mises d'accord sur le principe du versement d'un bonus . b) Le contrat daté du 16 septembre 2002 – signé par l’appelante le 7 octobre 2002 – prévoit, à la rubrique intitulée « Salaire », qu’« [u]n bonus potentiel annuel de Fr. 10'000.--, (prorata temporis) selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs est également prévu. Pour 2002 / 2003, le versement d’au moins 80 % est garanti ». Selon le principe de la confiance, une telle clause doit être comprise dans le sens que les parties sont convenues, sur le principe, du versement d’un bonus. En effet, il est dit que le bonus est « prévu » (c’est-à-dire convenu dans son principe) et non, par exemple, que le versement d’un bonus est « possible, au bon vouloir de l’employeur » ou encore que « les parties réservent le principe et le versement d’un bonus ». Non seulement les parties étaient d’accord sur le principe du droit à un bonus annuel, mais elles sont convenues d’un montant minimal en 2002 et en 2003. Le contrat daté du 19 juin 2007 – signé par l’appelante le 12 juillet 2007 – prévoit quant à lui à la rubrique intitulée « Salaire » : « La collaboratrice recevra la rémunération suivante : - Salaire de base annuel de CHF 103'000.-- (…) ; - Frais de représentation de CHF 12'000.-- par an ; - Bonus potentiel annuel, selon le calcul de l’entreprise et en fonction des objectifs, de CHF 35'000.-- ». Selon le principe de la confiance, une telle clause ne peut être comprise que dans le sens que les parties sont convenues, sur le principe, du versement d’un bonus. En effet, il est dit que « La collaboratrice recevra (…) [un] Bonus », et non pas qu’elle « pourrait recevoir en sus un Bonus, au bon vouloir de l’employeur » ou que « les parties réservent le principe et le versement d’un bonus ». L’adjectif « potentiel » se rapporte manifestement à la quotité du bonus (soit à un montant maximal de 35'000 francs) et non à son principe. Quant à la lettre du 5 novembre 2010 que A.________ a adressée à l’ensemble de son personnel, elle prévoit simplement que l’employeuse est heureuse de « communiquer les nouvelles responsabilités » de six personnes, dont celles de l’intimée en qualité de « Directrice Logistique ». Dans ces conditions, on se trouve manifestement dans le cas no 2 évoqué par la jurisprudence citée plus haut, c’est-à-dire en présence d’une gratification à laquelle l’employée a droit. D’ailleurs, l’appelante ne conteste pas avoir versé à l’intimée un montant à titre de bonus chaque année dès son entrée à son service. Quant au fait que l’appelante admette, d’une part, avoir versé à plusieurs reprises à l’intimée un bonus d’un montant supérieur au montant maximal fixé par le contrat et, d’autre part, avoir versé en 2012 un bonus à chacun des « 77 collaborateurs disposant d’un potentiel de bonus » et, pour la majorité d’entre eux, « un bonus effectif supérieur au bonus potentiel annoncé », il démontre de manière tout à fait claire que la quotité (35'000 francs) mentionnée dans le contrat de l’appelante est une formule vide de sens, en ce sens que le montant présenté comme un plafond n’en est en réalité pas un. Quant à la manière dont l’autorité précédente a fixé le montant du bonus auquel l’intimée avait droit pour l’année 2013, il ne prête pas le flanc à la critique, puisque la juge civile s’est basée sur les trois années précédentes, en faisant une moyenne et en retranchant les deux derniers mois de l’année, durant lesquels l’intimée n’était plus au service de l’appelante (42'550 + 47'450 + 47'485 / 3 / 12 x 10).

c) Enfin, le grief de l’appelante selon lequel l’intimée n’aurait pas droit au bonus 2013 au prorata, à mesure que le bonus 2013 n'aurait été payé qu'au printemps 2014 tombe à faux, puisque selon la jurisprudence citée plus haut, l’intimée a droit à une part proportionnelle de la gratification en cas d’extinction des rapports de travail avant l’occasion qui y donne lieu. III. Prétentions reconventionnelles de l’appelante A. Responsabilité du travailleur

E. 7 a) Aux termes de l’article 321 e CO, le travailleur répond du dommage qu’il cause à l’employeur intentionnellement ou par négligence (al. 1) et la mesure de la diligence incombant au travailleur se détermine par le contrat, compte tenu du risque professionnel, de l’instruction ou des connaissances techniques nécessaires pour accomplir le travail promis, ainsi que des aptitudes et qualités du travailleur que l’employeur connaissait ou aurait dû connaître (al. 2). Conformément aux règles générales en matière de responsabilité contractuelle, la responsabilité du travailleur au sens de cette disposition présuppose une faute, un dommage, une violation du contrat et un lien de causalité adéquate entre celle-ci et le dommage survenu. L’employeur doit prouver la violation contractuelle, le dommage et le lien de causalité, tandis que le travailleur peut prouver qu’il n’a pas agi fautivement (ATF 144 III 327 cons. 4.2.1 ; arrêt du TF du 04.12.2007 [4A_310/2007] cons. 6.2). Pour apprécier si une négligence peut être reprochée au travailleur, il faut se référer à l’article 321 e al. 2 CO, lequel détermine la mesure de la diligence attendue en atténuant l’étendue de la responsabilité du travailleur (arrêt N° 180 de la Cour d’appel civile vaudoise du 16.04.2025, cons. 4.2) par une liste non exhaustive (arrêt du TF du 23.10.2006 [4C.155/2006] cons. 7.3.1), l’ensemble des circonstances devant être prises en compte pour fixer l’étendue de la réparation (ATF 123 III 257 cons. 5a ; arrêt du TF du 07.11.2011 [4C.87/2011] cons. 4a) et le juge disposant à cet égard d’un large pouvoir d’appréciation ( Wyler/Heinzer/Witzig , Droit du travail, 5 e éd., p. 160). Concrètement, l’employeur qui veut obtenir un dédommagement doit prouver des actes ou des omissions du travailleur qui soient – objectivement – contraires aux obligations contractuelles du travailleur et qui lui soient imputables à faute ; il doit aussi établir l’existence d’un lien de causalité entre eux et de son dommage, étant précisé que la faute est présumée et qu’il revient en conséquence au travailleur d’apporter la preuve libératoire de son absence de faute (ATF 144 III 327 cons. 4.2.1 et les réf. cit. ; arrêts du TF du 14.03.2022 [4A_402/2021] cons. 5.1 ; du 15.11.2007 [4A_332/2007] cons. 3.1). Le dommage réside dans la diminution involontaire de la fortune nette ; il correspond à la différence entre le montant actuel du patrimoine du lésé et le montant que ce même patrimoine aurait si l’événement dommageable ne s’était pas produit (ATF 123 III 257 cons. 5d).

b) En l’espèce, le Tribunal civil a rejeté les prétentions reconventionnelles de l’appelante au motif que cette dernière n’avait suffisamment allégué et prouvé aucun des différents postes de son dommage, d’une part (cons. 7.6 à 7.7 du jugement querellé), et qu’elle n’avait pas non plus suffisamment établi la violation contractuelle reprochée à la demanderesse en lien spécifiquement avec la matière entreposée chez H.________, d’autre part (cons. 7.8 du jugement querellé).

c) L ’appelante articule ses griefs en deux chapitres, consacrés respectivement à l’achat de matière à déliantage thermique ( infra B) et solvant ( infra C). B. Prétentions en rapport avec la matière à déliantage thermique

E. 8 En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoir acquis de la matière CIM à déliantage thermique défectueuse et inutilisable, dont elle dispose depuis 2011 d’un stock de 1'492 kilogrammes, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait adressé deux courriers à E.________Sàrl, les 9 et 18 octobre 2013, indiquant que la matière livrée par cette dernière, dont les factures remontaient à 2011, était inutilisable et qu’elle devait être retournée pour remplacement ; que E.________Sàrl avait refusé d’entrer en matière, par courrier du 23 octobre 2013 ; que l’intimée avait allégué que la matière thermique pouvait être déliantée à l’aide de solvant et être utilisée pour des pièces de petite taille, si bien que le stock pouvait donc être écoulé, que la matière ayant été refusée par le département qualité avait été séparée des stocks dans l’attente de l’aboutissement de l’industrialisation du procédé et que cette matière n’était pas inutilisable, mais pouvait être récupérée.

E. 8.1 Qualité de la matière livrée

E. 8.1.1 De l’avis du Tribunal civil, suite à ces remarques de l’intimée, il revenait à l’appelante « de substantifier ses allégations sur l’existence d’un dommage lié à la qualité de la matière vendue ». L’appelante avait allégué que la matière à déliantage thermique livrée ne permettrait jamais d’injecter des pièces céramiques à satisfaction et sollicité la mise en œuvre d’une expertise de ladite matière pour en déterminer les défauts et les coûts de récupération, ainsi que l’audition des témoins K.________ et L.________. Ces témoins n’avaient toutefois finalement pas été entendus. Quant aux expertises techniques, il ressortait du rapport du Prof. F.________ que les matières à injection CIM litigieuses servant à fabriquer des pièces d’horlogerie constituaient un produit céramique, qu’un tel produit ne pouvait être exempt de défaut et qu’il revenait à l’entreprise qui l’utilisait de définir les standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait. Il ressortait en outre de l’expertise de G.________ qu’au 7 septembre 2022, 11'458,48 kilogrammes de matière appartenant à l’appelante étaient stockés dans les locaux de H.________. La juge civile a considéré que les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage thermique, tels que fixés par l’appelante pour répondre à l’usage qu’elle en faisait, n’étaient pas établis par le dossier, pas plus que l’état de la matière effectivement livrée, si bien que le défaut de la matière livrée n’était pas suffisamment établi. Faute pour l’appelante d’avoir décrit l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparé cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie. De l’indication de l’expert technique F.________ selon laquelle il n’était pas possible de tester valablement la matière au moment de la réalisation de l’expertise en 2019, le Tribunal civil déduisait au surplus que l’appelante n’avait pas entrepris les démarches propres à sauvegarder ce moyen de preuve.

E. 8.1.2 L’appelante estime avoir « satisfait à son fardeau de l’allégation et de la preuve en lien avec le fait que la matière à déliantage thermique était inutilisable ».

E. 8.1.2.1 En rapport avec l’allégation du caractère inutilisable de la matière à déliantage thermique, l’appelante se réfère aux allégués 183 à 186 de l’écriture de l’adverse partie du 25 novembre 2015, qui sont libellés comme suit : « 183. (ad 56 et 57) La matière thermique devait, de l’avis du département technique, être " industrialisée " (soit faire l’objet de réglages pour déterminer les procédés optimisés de déliantage et de frittage) et, dès lors, le processus en aval devait être optimisé car il avait été mal prévu par K.________. Cependant, de toute façon, la matière à déliantage thermique pouvait être déliantée à l’aide de solvant et pouvait être utilisée sans problème pour des pièces de petite taille tels que des maillons de bracelets. (…) [la suite de l’allégué concerne la matière à déliantage solvant] 184. (ad 56 et 57) La matière thermique et la matière à solvant fournies par E.________Sàrl avaient été homologuées par K.________ qui procédait à des homologations pour chaque lot de 500 kg de feedstock livré. Cependant, par la suite, lors des premières utilisations en production, les pièces fabriquées avec de la matière thermique ont été refusées par le département qualité de A.________ SA, (…) [la suite de l’allégué concerne la matière à déliantage solvant]. 185. (ad 56 et 57) Le département de la demanderesse a alors bloqué la matière thermique sur demande du département qualité et l’a fait entreposer dans un emplacement de stockage spécifique afin que la matière livrée (cf. allégué 184 ci-dessus) soit clairement séparée et ressorte bien dans les listings en attendant que le département technique termine l’industrialisation du procédé de fabrication des pièces à partir de la matière thermique. Ainsi donc, la demanderesse n’a rien caché et n’a, en tout état de cause, pas violé ses obligations contractuelles. 186. (ad 56 et 57) La demanderesse savait, en tant qu’ingénieure, que la matière thermique précitée comportait des cires et qu’il serait donc possible de la délianter avec un solvant dans le pire des cas. En tout état de cause, la matière thermique précitée n’était pas inutilisable et pouvait être récupérée ». À la lecture de ces allégués, on doit bien admettre que l’intimée n’a pas admis le caractère inutilisable des 1'492 kilos de matière à déliantage thermique que l’appelante qualifie de défectueuse et inutilisable (elle a allégué le contraire). Ces allégués ne décrivent pas davantage en quoi la matière à déliantage thermique en question serait inutilisable, ni en quoi elle serait défectueuse, ce qui est logique puisque la travailleuse niait le caractère défectueux. L’appelante n’indique au surplus pas où figurent les allégués expliquant pour quelles raisons « la matière à injection CIM à déliantage thermique ne fonctionnait pas », respectivement était « inutilisable ». Or la partie qui supporte de fardeau de l’allégation du caractère défectueux et inutilisable d’une chose doit au minimum expliquer quelles sont les qualités promises ou attendues de cette chose pour qu’elle puisse être utilisée, d’une part, et quelles sont les raisons pour lesquelles, en l’occurrence, la chose est dépourvue de ces qualités, d’autre part. En l’occurrence, le fait que l’appelante, société active dans le développement, la fabrication et le commerce de produits microtechniques, se contente d’alléguer que de la matière première commandée « ne fonctionn[e] pas », respectivement est « inutilisable », ne suffit évidemment pas pour convaincre un juge, notamment, que la matière en question est défectueuse, d’une part, et que le caractère dysfonctionnel ou inutilisable de cette matière est imputable à une faute de l’appelante (p. ex. mauvaise utilisation ou spécifications erronées ou insuffisantes données au fournisseur de la matière), d’autre part. L’appelante n’apporte pas la démonstration qu’elle aurait satisfait à son devoir minimal d’allégation, étant entendu que la moindre des choses attendue de la part d’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse est qu’elle comprenne elle-même et, partant, qu’elle allègue de manière détaillée en quoi consiste le défaut, afin que la partie adverse puisse se défendre et que le juge puisse se convaincre de l’existence d’un dommage. Cela scelle le sort du grief. En effet, du moment que les parties n’ont pas allégué en première instance en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s) de la matière à déliantage thermique, ni les raisons pour lesquelles ce défaut la rendait inutilisable, il n’est d’aucun secours à l’appelante d’alléguer des faits (nouveaux, puisque non allégués en première instance) en ce sens dans son mémoire d’appel, fût-ce en se basant sur des moyens de preuve ayant été administrés devant le Tribunal civil.

E. 8.1.2.2 Par surabondance, les moyens de preuve auxquels l’appelante se réfère à l’appui de son affirmation selon laquelle « la matière thermique n’a jamais fonctionné » permettent éventuellement de comprendre quelles étaient les qualités (promises ou) attendues (produire des objets dans le domaine de l’horlogerie) de la matière à déliantage thermique litigieuse pour qu’elle puisse être utilisée, mais elles n’apportent pas la démonstration que ladite matière aurait été en l’occurrence dépourvue de ces qualités. En particulier, « que les maillons réalisés avec cette matière étaient fissurés à 100 %, qu'ils n'avaient pas la bonne couleur et présentaient des traces de pollution etc . », même si cela était avéré, ne signifierait pas forcément que la matière livrée n’avait pas les qualités promises ou attendues (not., l’appelante ne dit rien des standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait, ni des directives et informations qu’elle-même avait données à E.________Sàrl; les fissures, problèmes de couleur et traces de pollution peuvent avoir été causées par l’appelante [p. ex. mauvais conditionnement ou mauvais usage de la matière livrée par E.________Sàrl]). La même chose vaut en rapport avec les allégués selon lesquels la matière à déliantage thermique « n'avait jamais permis de produire des pièces de qualité acceptable » ; « [l]e feedstock à déliantage thermique n’a jamais fonctionné » ; « la matière à déliantage thermique n’a jamais donné de bons résultats. Toutes les pièces étaient défectueuses » ; « [i]l n’a pas été possible d’industrialiser des pièces que nous avions produites avec la matière thermique » ; « la matière thermique n’a jamais permis de produire des pièces de qualité acceptable ». L’appelante admet que, comme relevé par l’expert, « un produit céramique ne peut par définition être exempt de tout défaut et que le dossier n'établit pas de critères techniques que devait remplir cette matière ». Elle objecte toutefois qu’il « coule de source qu'une matière à déliantage thermique doit permettre d'injecter des pièces (horlogères en l'espèce) et de les délianter par voie thermique ». Ce faisant, elle se limite à substituer son propre avis à celui de l’expert, sans expliquer clairement pour quelles raisons l’avis de l’expert ne pourrait pas être suivi. La réponse à la question de savoir si les matières à injection CIM à déliantage thermique litigieuses présentent un défaut ou pas n’est évidemment pas un fait notoire ou notoirement connu du tribunal, ni une règle d’expérience généralement reconnue, au sens de l’article 151 CPC. Il appartenait à l’appelante d’alléguer et de prouver quels étaient les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage thermique pour répondre à l’usage qu’elle en faisait et d’alléguer et de prouver pour quelles raisons et dans quelle mesure la matière litigieuse ne satisfaisait pas ces critères. Elle ne l’a pas fait et doit en supporter les conséquences. Sous l’angle de la preuve en particulier, l’appelante ne dit pas où l’expert aurait décrit ce qui pouvait être attendu de la matière CIM à déliantage thermique livrée à l’appelante, ni pour quelles raisons cela pouvait être attendu, ni en quoi la matière livrée ne remplissait pas ces attentes, ni pour quelles raisons, ni quelles en étaient les conséquences, soit notamment dans quelle mesure la matière en question pouvait tout de même être utilisée par l’appelante, ni dans quelle mesure l’appelante avait été appauvrie et pour quelles raisons. Autrement dit, ce qui coule de source est bien plutôt qu’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse soit en mesure, d’une part, d’alléguer de manière claire et détaillée en quoi consiste le défaut et, d’autre part, d’apporter la preuve des faits allégués, en principe par expertise. À défaut, il ne saurait être fait droit à ses prétentions.

E. 8.1.2.3 L’appelante fait valoir qu’il « paraît couler de source qu'une directrice de la logistique et responsable des achats diligente n'achète pas de la matière à déliantage thermique sans s'assurer auparavant, que la société qui l'emploie dispose des fours nécessaires à effectuer un tel déliantage (par appréciation) ! ». L’appelante ne prétend pas qu’elle aurait, en première instance, allégué, notamment, qu’elle-même ne disposait pas des fours nécessaires pour effectuer un déliantage thermique, ni que l’intimée avait commandé de la matière nécessitant de tels fours, ni pour quelles raisons la matière commandée nécessitait de tels fours, ni pour quelles raisons la matière aurait été inutilisable faute pour l’employeuse de disposer de tels fours, ni pour quelles raisons l’intimée aurait dû été consciente des éléments qui précèdent, compte tenu de sa formation et de son expérience professionnelle. Ces lacunes scellent le sort du grief, en ce sens que compte tenu de la maxime applicable, seuls les faits notoires peuvent être retenus par le juge sans avoir été allégués et prouvés. Or tel n’est pas le cas des faits pertinents à l’appui du grief ici invoqué.

E. 8.1.2.4 Du moment que le défaut de la matière CIM à déliantage thermique – et donc l’existence et la quotité d’un dommage en rapport avec cette matière – n’a pas fait l’objet d’une allégation suffisante (alors qu’il aurait été simple pour l’appelante d’exposer de manière claire et détaillée pour quelles raisons la matière qu’elle s’était fait livrer était de la marchandise défectueuse), ni a fortiori été prouvé (alors que l’expertise est en principe un moyen propre à prouver un tel défaut, ainsi que la nature et la quotité du dommage qui en découle), c’est en vain que l’appelante reproche à l’intimée d’avoir conservé cette matière et négligé d’émettre un avis de défaut. Au surplus, on ne voit pas comment l’entreprise cocontractante pourrait entrer en matière sur un avis de défaut qui se limiterait à dire que la matière livrée « ne fonctionn[e] pas », respectivement qu’elle est « inutilisable », sans autre explication.

E. 8.1.2.5 Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il a été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s) de la matière CIM à déliantage thermique et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, ses griefs relatifs à la quotité de son dommage (pour chiffrer sa prétention à l’encontre de l’intimée, l’appelante se réfère au montant facturé par E.________Sàrl pour la matière qualifiée d’inutilisable [115'191 euros], plus le coût de la poudre de base [oxyde de Zirconium] qu’elle-même aurait fournie à E.________Sàrl pour la fabrication de la matière blanche) n’ont pas à être examinés. On relèvera tout de même que c’est à tort que l’appelante reproche au premier juge d’avoir « ret[enu] à tort que le fait que A.________ fournissait la poudre de base pour la matière blanche ne ressort pas du dossier (cons. 7.6.2.6) ». En effet, au considérant en question, l’autorité précédente a retenu : « [a]u stade des plaidoiries finales, la défenderesse chiffre son dommage en indiquant qu’elle a livré elle-même la "poudre de base " blanche nécessaire à l’élaboration de la matière à injection CIM de cette couleur à E.________Sàrl, ce qui ne ressort aucunement des actes des parties. Le dommage tel qu’elle le présente dans ses plaidoiries finales après l’administration des preuves ne saurait être retenu en l’état ». En se référant aux « actes des parties », et non aux moyens de preuve administrés, la première juge a clairement considéré que le fait que l’appelante fournissait à E.________Sàrl la poudre de base pour la matière blanche n’avait pas été allégué en temps utile. Or l’appelante ne prétend pas que ce fait aurait été allégué avant la clôture de l’administration des preuves et elle ne précise pas dans quelle écriture il aurait été allégué en temps utile. Sur ce point encore, l’appelante ne respecte pas l’obligation d’alléguer les faits pertinents qui lui incombait devant l’autorité précédente (v. supra cons. 3). Dans le même ordre d’idées, c’est en vain que l’appelante reproche à la première juge de ne pas avoir tenu compte d’éléments ressortant de procès-verbaux d’interrogatoires et d’auditions, ainsi que de jugements figurant dans des dossiers connexes dont l’édition a été admise. En effet, l’autorité précédente ne pouvait prendre en compte des faits ressortant de tels moyens de preuve que moyennant qu’ils aient été allégués en temps utile. Or l’appelante ne prétend pas que cela aurait été le cas et il n’appartient à la Cour d’appel civile de rechercher dans le (volumineux) dossier de première instance si tel aurait été le cas.

E. 8.1.2.6 L’appelante fait valoir ensuite tantôt qu’en sa qualité de responsable de la logistique, l’intimée n'aurait « pas dû acheter une telle matière à déliantage thermique », tantôt qu’en cette même qualité, elle n’aurait pas dû la payer, ni la stocker, mais « adresser un avis formel des défauts (…) à E.________Sàrl » et lui « retourner la matière défectueuse ». Elle ne précise pas si elle vise là deux hypothèses successives et cumulatives : soit l’intimée a commandé de la matière inadaptée aux besoins de l’appelante, auquel cas elle aurait éventuellement dû s’abstenir de passer une telle commande ; soit l’intimée a commandé de la matière adaptée aux besoins de l’appelante, mais E.________Sàrl a livré de la matière dépourvue des qualités spécifiées ou pouvant être attendues, auquel cas l’intimée aurait éventuellement dû émettre un avis de défaut et inviter E.________Sàrl à reprendre la matière livrée. L’appelante n’explique cependant pas pour quelles raisons, compte tenu de sa formation, de son expérience professionnelle et des instructions reçues, l’intimée aurait, par ses actes ou ses omissions, violé son obligation de diligence envers elle. Sur ces points, se limiter à dire : « [l]a violation de l’obligation de diligence et de fidélité envers son employeur est établie. La mesure de la diligence incombant à [l’intimée] est en l'espèce élevée dans la mesure où il ressort des faits du dossier que [l’intimée] était directrice de la logistique, membre du comité de direction avec procuration collective à deux, qu'elle disposait des connaissances, aptitudes et qualités nécessaires pour accomplir son travail, qu'il s'agissait d'une personne responsable qui savait ce qu'elle faisait et qui a par conséquent, décidé, en toute connaissance de cause, de privilégier les intérêts de son ancien directeur, C.________, au détriment de [l’appelante] » est non seulement insuffisant, mais inconsistant, faute pour l’appelante de détailler, notamment, quelle est la formation de l’intimée, quel a été son parcours professionnel, quelles sont les instructions qu’elle a reçues en rapport avec les commandes de matière CIM à déliantage thermique et en quoi ses actes ou omissions constitueraient des manquements fautifs à ses obligations vis-à-vis de l’appelante, compte tenu des compétences qui étaient celles de l’intimée et de la diligence qui pouvait être attendue de sa part.

E. 8.2 Absence de contrôle qualité de la matière livrée a) Selon le Tribunal civil, l’absence volontaire – et partant fautive – de contrôle de certains critères de la matière livrée pouvait permettre de retenir l’existence d’un dommage. À cet égard, l’appelante alléguait dans sa duplique que le critère du retrait était le seul qui était vérifié sur la matière à injection CIM livrée par E.________Sàrl, au contraire de ceux de l’esthétique et de la densité. Ces allégués n’étaient toutefois pas prouvés. En outre, l’éventuelle absence de vérification de critères relatifs à l’esthétique ou la densité ne permettaient pas de facto de dire que la matière ne serait pas conforme à ce que l’appelante était en droit d’attendre. Or l’appelante nommait les critères de densité, d’esthétique et de retrait, sans préciser quelles valeurs devaient être respectées pour chacun.

b) L’appelante n’expose pas en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit, puisqu’elle n’évoque pas cette question, se limitant aux griefs liés à l’achat de la matière tenue pour défectueuse et non à son contrôle.

E. 9 Dommage lié à la quantité de matière commandée

a) En rapport avec le reproche adressé par l’appelante à l’intimée d’avoir commandé une trop grande quantité de matière CIM à déliantage thermique, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait allégué dans sa réponse que l’intimée avait procédé à des commandes d’une grande quantité de matière à E.________Sàrl, dont elle n’avait pas besoin, et qu’elle faisait référence au stock de 1'492 kg de matière à déliantage thermique retrouvé chez H.________, dont le prix d’achat s’élevait à 123'831.10 francs ; que l’appelante restait vague quant à la période au cours de laquelle elle reprochait à l’intimée d’avoir commandé trop de matière et que ces reproches semblaient porter sur une période de 2011 à 2013. Le Tribunal civil a considéré que l’éventuel stock entreposé chez H.________ ne permettait pas à lui seul de conclure que la quantité de matière commandée était trop élevée. Au contraire, une « trop grande quantité » de matière ne pouvait s’établir que sur la base d’un comparatif entre ce qui était nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée. Or l’appelante n’avait pas allégué et démontré que la quantité commandée dépassait les besoins liés à sa production. En fait, la juge civile retenait encore que l’appelante avait commandé 24 tonnes d’oxyde de zirconium prêt à être injecté le 21 août 2012, 10 tonnes de matière le 23 novembre 2012 et encore 30 tonnes le 21 décembre 2012, et qu’elle indiquait avoir reçu 21'709 kg de matière en

2013. Vu le solde de matière encore entreposée chez H.________, cela signifiait que la majorité du stock avait été écoulée et utilisée. L’appelante n’établissait pas de manière précise ce qu’il était advenu du solde de matière commandé et pour quelles raisons seul le stock présent chez H.________ constituait le dommage réclamé. Elle ne prétendait notamment pas s’être trouvée dans l’obligation d’écouler le stock commandé d’une manière préjudiciable à ses intérêts. Selon les constatations de l’expert G.________, le stock litigieux était de 11'458,48 kg, alors que l’appelante reprochait à l’intimée la commande de 74 tonnes de matière, de sorte que le volume de commande paraissait adéquat. Enfin, la juge civile a considéré que l’intimée avait allégué que pour être utilisable, la matière thermique nécessitait d’être « industrialisée » et qu’elle avait été séparée dans les stocks pour être visible ; que cette allégation rejoignait celle de l’appelante selon laquelle « le "secret " de la matière à injection CIM ne se résume pas uniquement au développement de la composition finale du liant mélangé avec la poudre devenant du feedstock, mais (…) tient d’un processus complexe dans lequel chaque étape a une importance et permet d’obtenir une pièce répondant aux critères d’homologation » ; que dans ces conditions, le fait de constituer un stock de matière ne pouvait pas représenter une violation des obligations contractuelles, l’appelante n’établissant pas que la matière n’aurait pas pu être industrialisable et ne détaillant notamment pas ses tentatives infructueuses à cet égard.

b) L’appelante n’expose pas en quoi le raisonnement du Tribunal civil conduisant au rejet de ses prétentions sur ce point reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit. Elle se limite en effet à affirmer : « une directrice diligente de la logistique et en particulier des achats, n'aurait pas acheté et mis en stock une matière à injection de première génération dans des quantités aussi importantes que celles qui ont été retrouvées à son départ (près de 10 tonnes pour plus de Euros 700'000.- !) Elle en aurait acheté uniquement en fonction des besoins réels de A.________ el non de la production de E.________Sàrl . Il ne faisait aucun sens de faire des stocks importants de matière non aboutie sauf à vouloir privilégier les intérêts de E.________Sàrl au détriment de ceux de A.________ », sans nullement exposer quelle quantité aurait correspondu aux besoins (le seul fait qu’il y ait ensuite eu un solde de la matière de première génération ne signifie pas en soi que sa commande n’était pas justifiée au moment où elle a été passée).

E. 10 Dommage lié au prix de matière commandée

a) En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoir acquis de la matière CIM à déliantage thermique à un prix trop élevé, respectivement de ne pas avoir négocié des prix plus bas, le Tribunal civil a considéré que dès lors que le coût de production de la matière au sein de l’appelante n’était pas établi (v. supra cons. 7.1), on ne pouvait établir un dommage portant sur la différence entre le prix auquel l’appelante aurait pu produire la matière et le prix versé à E.________Sàrl pour la même quantité ; que l’appelante ne précisait pas non plus le prix qu’elle aurait autrement dû débourser sur le marché pour obtenir la matière, en vue de le comparer avec le prix qu’elle avait payé à E.________Sàrl ; que les prix pratiqués par E.________Sàrl ne pouvaient pas être qualifiés de trop élevés, faute d’élément de comparaison.

b) L’appelante n’expose pas en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit. C. Prétentions en rapport avec la matière à déliantage solvant

E. 11 Le Tribunal civil a retenu que le reproche adressé par l’appelante à l’intimée d’avoir acquis auprès de E.________Sàrl de la matière fournie en 2011 qui était inutilisable parce que pas encore au point, respectivement pas encore aboutie, dont elle disposait d’un stock de 7'431 kilos, se fondait sur le fait que les tests effectués sur ladite matière par K.________ et son équipe s’étaient achevés en octobre 2012 et que ce n’était qu’à partir de cette date que la matière livrée était « au point ».

E. 11.1 Qualité de la matière livrée

E. 11.1.1 Des allégués « parfois peu clairs » de l’appelante (l’appelante se référait aux « matières à injection CIM » sans distinguer s’il s’agissait de la matière à déliantage thermique ou solvant), la juge civile a déduit que le mois d’octobre 2012, au cours duquel le développement de la matière à injection CIM à déliantage solvant aurait été achevé, constituait une référence pour l’appelante, qui considérait qu’à partir de cette date, la matière fournie par E.________Sàrl répondait à ses exigences. Or, toujours selon le Tribunal civil, la date d’achèvement du développement de la matière à injection CIM à déliantage solvant n’était pas établie, de sorte que l’appelante ne pouvait en tirer argument, s’agissant des livraisons de matière exécutées avant ou après cette date. L’appelante avait allégué que la matière à injection CIM à déliantage solvant qui n’était pas encore au point ne pouvait satisfaire que ses besoins à très court terme. À l’appui, elle sollicitait la mise en œuvre d’une expertise de la matière en question pour en déterminer les défauts et les coûts de récupération. Il ressortait du rapport du Prof. F.________ que les matières à injection CIM litigieuses servant à fabriquer des pièces d’horlogerie constituaient un produit céramique, qu’un tel produit ne pouvait être exempt de défaut et qu’il revenait à l’entreprise qui l’utilisait de définir les standards que devait remplir ce produit en fonction de l’application qu’elle en faisait. Il ressortait en outre de l’expertise de G.________ qu’au 7 septembre 2022, 11'458,48 kilogrammes de matière appartenant à l’appelante étaient stockés dans les locaux de H.________. La juge civile a considéré que les critères que devaient remplir les matières à injection CIM à déliantage solvant, tels que fixés par l’appelante pour répondre à l’usage qu’elle en faisait, n’étaient pas établis par le dossier, pas plus que l’état de la matière effectivement livrée, si bien que le défaut de la matière livrée n’était pas suffisamment établi. Faute pour l’appelante d’avoir décrit l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparé cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie. De l’indication de l’expert technique F.________ selon laquelle il n’était pas possible de tester valablement la matière au moment de la réalisation de l’expertise en 2019, le Tribunal civil déduisait au surplus que l’appelante n’avait pas entrepris les démarches propres à sauvegarder ce moyen de preuve. La juge civile a retenu, en fait, que E.________Sàrl avait procédé à plusieurs livraisons de matière à injection avant octobre 2012 et que les quantités commandées avaient été « largement écoulées ». On ignorait pour quelles raisons l’appelante avait pu faire usage d’une partie de la matière commandée avant octobre 2012, mais pas de celle gardée en stock chez H.________. À cet égard, l’appelante n’alléguait pas que la qualité de la matière aurait évolué entre les livraisons dont le stock n’avait pas été utilisé et celles dont le stock avait été écoulé, ni ce qui l’aurait empêchée de faire usage de la matière demeurée en stock. La défectuosité de la matière chez H.________ ne pouvait pas non plus être établie sous cet angle.

E. 11.1.2 a) En rapport avec l’argument de l’autorité précédente selon lequel l’appelante n’avait pas fourni une allégation suffisante quant à la nature du défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant (et, partant, quant à la nature de son dommage y relatif), l’appelante se contente de renvoyer à ses allégués 61, 62, 63, 261, 270, 271, 280, 288, 289, 293, 297 et 298, sans en mentionner le contenu et sans expliquer en quoi ce contenu constituerait une allégation suffisante, soit notamment sans expliquer en quoi ces allégués fourniraient une description de l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et une comparaison de cet état avec celui de la matière réceptionnée, pour établir la défectuosité de la matière. Dès lors que l’appelante n’explique pas davantage pour quelles raisons la première juge aurait retenu à tort que pour se conformer aux exigences d’allégation, l’appelante devait, pour établir l’existence d’une défectuosité de la matière à injection CIM à déliantage solvant, décrire l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et comparer cet état avec celui de la matière réceptionnée, la défectuosité de la matière n’était pas établie, l’appelante ne satisfait pas aux exigences minimales de motivation posées à l’article 311 al. 1 CPC, si bien que son grief est irrecevable. b ) En effet, pour respecter les exigences minimales de motivation posées à l’article 311 al. 1 CPC, la partie appelante doit démontrer le caractère erroné de la motivation (ou des motivations alternatives) de la décision attaquée par une argumentation suffisamment explicite pour que l'instance d'appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu'elle attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique. Même si l'instance d'appel applique le droit d'office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance. L'appelant doit tenter de démontrer que sa thèse l'emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s'efforcer d'établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d'erreurs. Il ne peut le faire qu'en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. Si la motivation de l'appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, si elle ne contient que des critiques toutes générales de la décision attaquée, ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l'article 311 al. 1 CPC et l'instance d'appel ne peut pas entrer en matière (arrêts du TF du 19.08.2021 [4D_9/2021] cons. 3.3.1 ; du 06.03.2023 [4A_462/2022] cons. 5.1.1). L’appel est alors irrecevable (arrêt du TF du 09.07.2020 [5A_356/2020] cons. 3.2). La motivation de l’appel constitue une condition légale de recevabilité, qui doit être examinée d'office. Dès lors, si la validité d'un moyen de droit présuppose, en vertu d'une règle légale expresse, une motivation (même minimale), en exiger une ne saurait constituer une violation du droit d'être entendu ou de l'interdiction du formalisme excessif. La motivation d'un acte de recours doit être entièrement contenue dans le mémoire de recours lui‑même ; elle ne saurait dès lors être complétée ou corrigée ultérieurement (arrêts du TF du 21.08.2015 [5A_488/2015] cons. 3.2.2 ; du 20.06.2017 [4A_133/2017] cons. 2.2). Le CPC ne prévoit pas qu'en présence d'un mémoire de recours ne satisfaisant pas aux exigences légales, notamment de motivation, un délai raisonnable devrait être octroyé pour rectification. L'article 132 CPC ne permet pas non plus de compléter ou d'améliorer une motivation insuffisante, ce même si le mémoire émane d'une personne sans formation juridique (arrêt du TF du 18.12.2023 [5A_734/2023] cons. 3.3 et les réf. cit.). c) Dès lors que l ’appelante n’expose pas en quoi le raisonnement de l’autorité précédente relatif à l’insuffisance de son allégation quant à la nature du défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant (et, partant, quant à la nature de son dommage y relatif) reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits et/ou consacrerait une violation du droit, le sort de l’appel est scellé sur ce point, les arguments développés au chapitre IX/A/2 du mémoire d’appel n’ayant pas à être examinés plus avant. On relèvera brièvement les points ci-après, par surabondance.

E. 11.1.3 a) À la lecture des allégués 61, 62, 63, 261, 270, 271, 280, 288, 289, 293, 297 et 298 – tous contestés par l’adverse partie –, les seuls éléments que l’on distingue pour décrire en quoi consiste le prétendu défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant sont les suivants : « la composition du liant de la matière à injection CIM à déliantage solvant n’était, à l’époque, pas encore au point – ce que la demanderesse et C.________ savaient pertinemment ! –, de sorte que la matière vendue à la défenderesse ne lui est également d’aucune utilité puisque défectueuse » (sur le fait que la matière en question n’était « pas au point ») ; la matière en question ne donnait pas « entière satisfaction », « ne permettait pas de remplir les critères d’homologation "esthétiques " et de "densité" » et était « non aboutie ». On comprend dès lors pourquoi l’appelante s’est abstenue de reprendre dans son mémoire d’appel le contenu des allégués invoqués et d’expliquer en quoi ce contenu constituait une allégation suffisante, permettant de comprendre en quoi consistait la défectuosité par une comparaison entre l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl et l’état de la matière réceptionnée. On comprend aussi pourquoi l’autorité précédente a évoqué sur ce point des allégués « peu clairs ». En effet, l’allégation de l’appelante relative au prétendu défaut affectant la matière à injection CIM à déliantage solvant se résume en réalité à dire que la matière est défectueuse parce qu’elle est affectée d’un défaut (dont on ignore en quoi il consiste) qui la rend inutilisable (pour des raisons qui ne sont pas explicitées, étant précisé de surcroît que l’appelante allègue en parallèle que la matière en question « pouvait être "utilisée " pour satisfaire aux besoins à très court terme de la défenderesse »). Une fois de plus, une telle allégation est non seulement insuffisante, mais inconsistante, en ce sens qu’on ne peut qu’attendre de la part d’une entreprise technologique rompue aux affaires qui estime s’être fait livrer de la marchandise défectueuse qu’elle allègue de manière claire et détaillée en quoi consiste le défaut. Que l’adverse partie ait allégué que « [l]e feedstock solvant de première génération de E.________Sàrl(…) n’était pas parfait pour de grosses pièces complexes » n’est d’aucun secours pour l’appelante, en ce sens que cet allégué ne permet pas davantage de cerner quel était l’état de la matière que l’appelante était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ni quel était l’état de la matière réceptionnée, ni en quoi et encore moins pour quelles raisons la matière n’était « pas parfait[e] pour de grosses pièces complexes », ni pour quelles applications cette matière pouvait être utilisée de manière satisfaisante par l’appelante (sur ce dernier point, l’intimée alléguait que « [l]e feedstock solvant de première génération de E.________Sàrl fonctionnait parfaitement pour de petites pièces (par exemples des maillons de bracelets) et des grandes pièces simples telles que des boîtes de montres [mm] – ce qui représentait 80 à 85 % de la production de pièces en céramique de [l’appelante] »). b) Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s) de la matière CIM à déliantage solvant et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, c’est en vain qu’elle se réfère à des moyens de preuve, puisque l’administration de moyens de preuve sert à déterminer si les faits allégués correspondent (ou pas) à la réalité, mais ne saurait pallier le défaut d’allégation. Au surplus, la lecture des extraits de la procédure probatoire cités par la recourante ne permet de comprendre ni quel était l’état de la matière que l’appelante était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ni quel était celui de la matière réceptionnée, et encore moins comment la différence entre les deux états s’expliquait, ni si l’appelante aurait pu utiliser la matière commandée plutôt que de choisir de ne pas le faire. Sur ce dernier point, l’appelante cite le témoin N.________, qui a déclaré que la matière litigieuse « convenait pour les petits maillons » (comme allégué par l’intimée) et le témoin K.________ qui a déclaré que lui-même avait « amélior[é] » la matière à injection CIM à déliantage solvant « en ajoutant du poloypropylène à fin 2012 ». L’appelante expose elle-même que « la matière de première génération pouvait être utilisée provisoirement et dans une certaine mesure ». c) L’appelante reproche à l’intimée de chercher à « se retrancher derrière le fait que la matière avait été validée par K.________ (art. 181, 191 et 193) ». Pourtant, elle cite le témoin N.________, qui a déclaré : « K.________ était sans doute conscient qu’en validant techniquement la matière, A.________ allait en acheter ». De même, si l’appelante semble faire valoir que K.________ n’aurait pas dû homologuer la matière en question, s’il avait fait son travail correctement, il n’en demeure pas moins que l’appelante explique qu’en son sein, c’est K.________ qui était compétent pour valider (ou pas) les matières (l’intéressé a déclaré : [[l]e processus de validation de la matière produite chez E.________Sàrl se faisait par l’injection de quelques pièces sur lesquelles on calculait le retrait de la matière. S’il était bon, une palette était livrée. On ne faisait pas de contrôle esthétique, contrairement à ce que l’on faisait pour les pièces [oo] »). Dès lors qu’à aucun moment il n’est allégué que l’intimée aurait donné des directives à K.________ sur la manière dont il devait conduire son protocole de validation, et du moment que le collaborateur désigné par l’appelante pour homologuer une matière l’a fait en rapport avec une matière donnée, l’appelante ne peut sérieusement reprocher à l’intimée, directrice de la logistique, d’avoir acquis cette même matière, au motif qu’elle n’aurait pas été « au point », ni prétendre que l’intimée aurait dû savoir que cette matière n’était pas au point. d) Du moment que l’appelante n’indique pas dans quelle(s) écriture(s) il a été allégué en première instance, clairement et précisément, en quoi consistai(en)t le(s) défaut(s) de la matière CIM à déliantage solvant et, partant, la nature de son dommage en rapport avec cette matière, ses griefs relatifs à la quotité de son dommage (pour chiffrer sa prétention à l’encontre de l’intimée, l’appelante se réfère aux montants facturés par E.________Sàrl pour la matière se trouvant dans son stock, plus le coût de la matière blanche qu’elle-même aurait fournie à E.________Sàrl) n’ont pas à être examinés. On relèvera tout de même que c’est à tort qu’elle reproche au premier juge d’avoir « ret[enu] à tort que le fait que A.________ fournissait la poudre de base pour la matière blanche ne ressort pas du dossier (cons. 7.6.2.6) », pour les raisons déjà exposées au deuxième § du considérant 8.1.2.5 ci-dessus.

E. 11.2 Absence de contrôle qualité de la matière livrée a) Selon le Tribunal civil, et comme pour la matière à déliantage thermique, l’absence volontaire – et partant fautive – de contrôle de certains critères de la matière livrée pouvait permettre de retenir l’existence d’un dommage. À cet égard, l’appelante alléguait dans sa duplique que le critère du retrait était le seul qui était vérifié sur la matière à injection CIM livrée par E.________Sàrl, au contraire de ceux de l’esthétique et de la densité. Ces allégués n’étaient toutefois pas prouvés. En outre, l’éventuelle absence de vérification de critères relatifs à l’esthétique ou la densité ne permettaient pas de facto de dire que la matière ne serait pas conforme à ce que l’appelante était en droit d’attendre. Or l’appelante nommait les critères de densité, d’esthétique et de retrait, sans préciser quelles valeurs devaient être respectées pour chacun.

b) L’appelante n’expose pas plus ici en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit (v. aussi cons. 8.2 ci-dessus).

E. 12 Dommage lié à la quantité de matière commandée

E. 12.1 En rapport avec le reproche adressé par l’appelante à l’intimée d’avoir commandé une trop grande quantité de matière CIM à déliantage solvant, le Tribunal civil a retenu, en fait, que l’appelante avait allégué dans sa réponse que l’intimée avait procédé à des commandes d’une grande quantité de matière à E.________Sàrl, dont elle n’avait pas besoin, et qu’elle faisait référence au stock de 7'431 kg de matière à déliantage solvant retrouvé chez H.________, dont le montant d’achat s’élevait à 721'200.00 francs ; que l’appelante restait vague quant à la période au cours de laquelle elle reprochait à l’intimée d’avoir commandé trop de matière et que ces reproches semblaient porter sur une période de 2011 à 2013. La juge civile relevait une certaine contradiction dans les allégations de l’appelante relatives à la matière à déliantage solvant, à avoir tantôt que la matière achetée n’était pas au point et tantôt qu’elle était commandée en trop grande quantité. Il paraissait à cet égard étrange de prôner l’achat, fût-ce en quantité limitée, de matière considérée comme n’étant pas au point. Mais, surtout, le Tribunal civil a considéré que l’éventuel stock entreposé chez H.________ ne permettait pas à lui seul de conclure que la quantité de matière commandée était trop élevée. Au contraire, une « trop grande quantité » de matière ne pouvait s’établir que sur la base d’un comparatif entre ce qui était nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée. Or l’appelante n’avait pas allégué et démontré que la quantité commandée dépassait les besoins liés à sa production. En fait, la juge civile retenait encore que l’appelante avait commandé 24 tonnes d’oxyde de zirconium prêt à être injecté le 21 août 2012, 10 tonnes de matière le 23 novembre 2012 et encore 30 tonnes le 21 décembre 2012, et qu’elle indiquait avoir reçu 21'709 kg de matière en

2013. Vu le solde de matière encore entreposée chez H.________, cela signifiait que la majorité du stock avait été écoulée et utilisée. L’appelante n’établissait pas de manière précise ce qu’il était advenu du solde de matière commandé et pour quelles raisons seul le stock présent chez H.________ constituait le dommage réclamé. L’appelante ne prétendait notamment pas s’être trouvée dans l’obligation d’écouler le stock commandé d’une manière préjudiciable à ses intérêts. Selon les constatations de l’expert G.________, le stock litigieux était de 11'458,48 kg, alors que l’appelante reprochait à l’intimée la commande de 74 tonnes de matière, de sorte que le volume de commande paraissait adéquat.

E. 12.2 L’appelante ne consacre pas un chapitre spécifique de son mémoire d’appel à cette question. Elle fait cependant valoir que « seules les livraisons ayant eu lieu avant le mois d’octobre 2012 sont problématiques », en ce sens que « la matière solvant de première génération a été livrée jusqu'en octobre 2012 et qu'après cette date, E.________Sàrl a livré de la matière de deuxième génération aboutie qui ne présentait plus de défaut » ; qu’une responsable de la logistique diligente aurait acheté cette matière à déliantage solvant de première génération « dans des quantités minimales », respectivement « uniquement en fonction des besoins réels de A.________ et non de la production de E.________Sàrl» ; qu’il n’était « industriellement ni judicieux ni même possible d'utiliser la matière de première génération en parallèle à une matière de deuxième génération et que le stock de matière de première génération était devenu complétement inutile dès la livraison de la matière de deuxième génération » ; que « depuis l'aboutissement de la matière de deuxième génération en octobre 2012 jusqu'en avril 2013, le stock de matière de première génération a été mis de côté et n'a plus été utilisé ». Ce faisant, elle n’expose pas en quoi le raisonnement du Tribunal civil selon lequel la commande par la responsable de la logistique d’une « trop grande quantité » de matière ne peut s’établir que sur la base d’une comparaison entre ce qui aurait été nécessaire à l’activité de l’appelante et la quantité de matière commandée, comparaison à laquelle l’appelante n’avait pas procédé, prêterait le flanc à la critique. À cela s’ajoute que l’appelante ne prétend pas avoir allégué et prouvé en première instance en quoi consistent les différences entre les deux générations, qu’elle ne décrit pas l’état de la matière qu’elle était en mesure d’exiger de la part de E.________Sàrl, ne prétend pas que la matière de première génération n’aurait pas correspondu à ce qu’elle pouvait exiger et n’explique a fortiori pas pour quelles raisons, qu’elle ne prétend pas que l’intimée aurait pu connaître à l’avance quand la matière de deuxième génération serait mise au point et qu’elle n’explique pas pour quelles raisons elle aurait dû connaître quand cette mise au point aurait pu intervenir. Au surplus, en attendant d’utiliser la matière de seconde génération (une fois celle-ci au point), on ne voit – et l’appelante n’explique – pas ce qui l’aurait empêchée de finir d’utiliser son stock de première génération et de travailler avec cette matière de première génération comme elle le faisait avant que soit mise au point la matière de seconde génération. Sur ce point encore, la motivation de l’appel est largement insuffisante.

E. 13 Dommage lié au prix de matière commandée

a) En rapport avec le reproche de l’appelante adressé à l’intimée d’avoir acquis de la matière CIM à déliantage solvant à un prix trop élevé, respectivement de ne pas avoir négocié des prix plus bas, le Tribunal civil a considéré que dès lors que le coût de production de la matière au sein de l’appelante n’était pas établi, on ne pouvait établir un dommage portant sur la différence entre le prix auquel l’appelante aurait pu produire la matière et le prix versé à E.________Sàrl pour la même quantité ; que l’appelante ne précisait pas non plus le prix qu’elle aurait autrement dû débourser sur le marché pour obtenir la matière, en vue de le comparer avec le prix qu’elle avait payé à E.________Sàrl ; que les prix pratiqués par E.________Sàrl ne pouvaient pas être qualifiés de trop élevés, faute d’élément de comparaison.

b) L’appelante n’expose pas ici non plus en quoi ce raisonnement reposerait sur une constatation inexacte ou incomplète des faits, ou consacrerait une violation du droit (v. cons. 9/b ci-dessus).

E. 14 Vu ce précède, l’appel doit être rejeté, dans la mesure de sa recevabilité. V.                    Frais

E. 15 Selon l’article 106 CPC, les frais – qui comprennent les frais judiciaires au sens de l’art. 95 al. 1 let. a et al. 2 CPC, d’une part, et les dépens au sens de l’art. 95 al. 1 let. b et al. 3 CPC, d’autre part, et dont les cantons fixent le tarif (art. 96 al. 1 CPC) –, sont mis à la charge de la partie succombante (al. 1) ou répartis selon le sort de la cause lorsqu’aucune des parties n’obtient entièrement gain de cause (al. 2).

E. 15.1 En l’espèce, l’appelante ne critique pas la manière dont les frais de première instance ont été fixés, indépendamment du sort de ses griefs au fond. Les chiffres 6 et 7 du dispositif querellé seront donc confirmés.

E. 15.2 Les frais de la procédure d’appel seront mis intégralement à la charge de l’appelante, en application de l’article 106 al. 1 CPC. Les frais judiciaires seront arrêtés à 30'000 francs, vu la valeur litigieuse de la cause, son ampleur et sa complexité (art. 12 LTFrais [RSN 164.1]). L’intimée a déposé une proposition d’honoraires portant sur un total de 4'702.35 francs, qui a été soumise à l’appelante et n’a suscité aucune remarque de sa part. Le montant réclamé paraît particulièrement bas, vu notamment la valeur litigieuse de la cause, son ampleur, sa nature, son importance, ainsi que le volume de l’appel (46 pages) et de la réponse (31 pages) ; c’est donc ce montant qui sera alloué à l’intimée.