ACJC/829/2026, Genf

Erwägungen (5 Absätze)

E. 1.1 S'agissant d'une procédure de mainlevée, seule la voie du recours est ouverte (art. 319 let. b et 309 let. b ch. 3 CPC). La procédure sommaire s'applique (art. 251 let. a CPC).

E. 1.2 Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée. Interjeté en temps utile et selon les formes prescrites, le recours est recevable. Il en va de même des écritures subséquentes des parties (art. 322 et 53 al. 3 CPC).

E. 2 Les conclusions, les allégations de fait et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).

E. 3 Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que le recourant entendait obtenir la mainlevée sur la base du procès-verbal de l’assemblée générale 2023. Il admettait avoir reçu 308'252 fr. 78, de sorte qu’il avait réduit ses conclusions en mainlevée provisoire à 142'459 fr. 11 avec intérêts à 5% l’an dès le 5 août 2025. Les parties s’opposaient sur les compensations invoquées, et, en tout état, à ce stade, il était dans l’impossibilité de vérifier tant l’exigibilité que le montant de la créance sans autres mesures d’instruction. La requête de mainlevée devait être rejetée. Le recourant reproche au Tribunal d’avoir violé le droit en considérant qu’il n’était pas au bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire. Il soutient que le montant en poursuite serait déterminable, précisant que les montants reçus ont été affectés prioritairement au paiement des intérêts échus, en application de l’art. 85 CO. Enfin, les compensations invoquées n’auraient pas été rendues vraisemblables, de sorte qu’elles ne pouvaient faire obstacle au prononcé de la mainlevée. L’intimée soutient que le montant de 142'459 fr. 11 réclamé en dernier lieu par le recourant ne serait pas compréhensible. Il n’était pas convenu d’intérêts entre les parties. L’intimée n’était pas en retard dans le paiement des dividendes. L’anatocisme était interdit pas la loi.

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C/1234/2025 3.1.1 Le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (art. 82 al. 1 LP). Par reconnaissance de dette au sens de l'art. 82 al. 1 LP, il faut entendre notamment l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi - ou son représentant (cf. ATF 130 III 87 consid. 3.1 p. 88) -, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 136 III 624 consid. 4.2.2 p. 626, 627 consid. 2 p. 629). Le fait que le titre ait été rédigé par le poursuivant (ou son représentant) est dénué de pertinence; il suffit qu'il comporte la signature du poursuivi ou de son représentant (arrêt du Tribunal fédéral 5A_849/2012 du 25 juin 2013 consid. 2.1). Si la dette est conditionnelle, la preuve par titre que la condition est réalisée ou qu'elle est devenue sans objet doit être fournie par le créancier (SCHMIDT, Commentaire romand LP, 2005, n. 23 ad art. 82 LP). La reconnaissance de dette ne justifie la mainlevée d'opposition que pour les créances qui étaient exigibles le jour du dépôt de la réquisition de poursuite (STAEHELIN, in Basler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs I, 2ème éd., 2010, n. 77 ad art. 82 LP). Il appartient au poursuivant de produire un titre à la reconnaissance de dette et de produire les pièces de nature à prouver l'exigibilité au jour du dépôt de la réquisition de poursuite de la prétention déduite en poursuite et son droit d'exercer des poursuites. Il appartient au poursuivi de rendre vraisemblable - en pratique, en produisant des titres - les moyens libératoires qu'il allègue (STAEHELIN, op. cit.,

n. 79 ad art. 82 LP). Le juge de la mainlevée doit apprécier en fonction des circonstances de chaque cas particulier le sens et la portée de clauses souscrites par le poursuivi telles que la promesse de payer "au fur et à mesure de ses disponibilités" ou "au plus tôt et par tranches selon ses possibilités" et déterminer s'il s'agit d'une condition d'exigibilité posée par le débiteur, et de l'avènement de laquelle dépend l'échéance de la dette, ou simplement d'une modalité du paiement, la dette étant alors échue en vertu du droit positif (arrêts du Tribunal fédéral 5A_303/2013 du 24 septembre 2013, consid. 4.1 et 5A_83/2011 du 2 septembre 2011, consid. 5.1; JdT 1978 II 27). Selon la jurisprudence, il y a lieu de distinguer entre la reconnaissance de dette conditionnelle, qui ne permet au créancier d'obtenir la mainlevée de l'opposition que s'il prouve par titre que la condition est réalisée ou est devenue sans objet, et la reconnaissance de dette avec modalité de paiement, par laquelle le débiteur indique comment il envisage de rembourser la dette et qui vaut reconnaissance de

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C/1234/2025 dette pure et simple au sens de l'art. 82 LP (arrêts du Tribunal fédéral 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 5.1, publié in: SJ 2012 I p. 149 et 5A_303/2013 du 24 septembre 2013, consid. 4.1). L'engagement du débiteur de payer la somme reconnue "à sa prochaine convenance" a été considéré comme une modalité de paiement et non un terme d'exigibilité. De même, l'ajout à la reconnaissance de dette de "s'engager à tout entreprendre pour pouvoir rembourser cette somme en priorité et dans les meilleurs délais" n'est ni un terme ni une condition de remboursement" (KRAUSKOPF, La mainlevée provisoire: quelques jurisprudences récentes, in: JdT 2008 II 27). Si la mainlevée doit en principe être refusée lorsque la clause apparaît comme une condition à la réalisation de laquelle le débiteur semble subordonner expressément le paiement de la dette, elle doit en revanche être accordée lorsque la clause ne constitue qu'une modalité de paiement (STAEHELIN, op. cit., n. 80 ad art. 82 LP; arrêt du Tribunal cantonal du Jura du 23 janvier 2003, consid. 3, in RJJ 2002 253). Lorsqu'il procède à l'interprétation du titre, le juge de la mainlevée provisoire ne peut prendre en compte que les éléments intrinsèques à ce titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen (ATF 145 III 20 consid. 4.3.3). Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes, la mainlevée provisoire doit être refusée (arrêts du Tribunal fédéral 4A_443/2024 du 25 février 2025 consid. 5.2.1; 5A_534/2023 du 13 décembre 2023 consid. 5.2.2). La procédure de mainlevée provisoire est une procédure sur pièces, dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée provisoire examine seulement la force probante du titre produit par le créancier, sa nature formelle - et non la validité de la créance - et lui attribue force exécutoire si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 145 III 160 consid. 5.1; arrêt précité 4A_443/2024 consid. 5.2.1). En effet, conformément à l'art. 82 al. 2 LP, le poursuivi peut faire échec à la mainlevée en rendant immédiatement vraisemblable sa libération. Il peut se prévaloir de tous les moyens de droit civil - exceptions ou objections - qui infirment la reconnaissance de dette (ATF 145 III 20 consid. 4.1.2; 142 III 720 consid. 4.1), en particulier le vice de forme qui affecte son obligation (arrêt du Tribunal fédéral précité 4A_443/2024 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_676/2024 du

E. 7 septembre 2025 consid. 4). 3.1.2 Pour obtenir la mainlevée provisoire, l'actionnaire poursuivant [qui réclame le paiement de dividende] doit présenter le procès-verbal dûment signé de l'assemblée générale au cours de laquelle le dividende a été décidé, accompagné d'une preuve de sa qualité d'actionnaire (S. GUIDOUM, Dividenden und Rückzahlungen der gesetzlichen Kapitalreserve bei der Aktiengesellschaft,

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C/1234/2025 Konzeptionelle Aspekte, Voraussetzungen und Verletzungsfolgen, Zurich/St.Gall 2023, N. 283). 3.1.3 Pour valoir titre de mainlevée provisoire, une reconnaissance de dette doit chiffrer de manière précise le montant de la prétention déduite en poursuite ou renvoyer à un document écrit qui permet au juge de la mainlevée de déterminer avec exactitude le montant dû (ABBET/VEUILLET, La mainlevée de l’opposition, 2022, n. 47 ad art. 82 LP). 3.1.4 Le débiteur qui est en demeure pour le paiement d’une somme d’argent doit l’intérêt moratoire à 5% l’an, même si un taux inférieur avait été fixé pour l’intérêt conventionnel (art. 104 al. 1 CO). Sauf disposition légale ou convention contraire, l’intérêt commence donc en principe à courir (dies a quo) le jour suivant le terme d’exécution ou l’expiration du délai d’exécution prévu au contrat (art. 102 al. 2 CO). 3.1.5 La compensation constitue une cause d'extinction de la créance. Le juge rejette la requête de mainlevée provisoire si le débiteur rend vraisemblable l'existence, le montant et l'exigibilité de la créance compensante ainsi que le montant exact à concurrence duquel la dette serait éteinte (ATF 136 III 624 consid. 4.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 5A_139/2018 du 25 juin 2019 consid. 2.6.1 publié in BlSchK 2021 p. 271). Il ne peut pas se contenter d'alléguer l'existence d'une créance envers le poursuivant pour rendre vraisemblable cette prétention et opposer valablement l'objection de compensation; de simples affirmations ne sont pas suffisantes (arrêts du Tribunal fédéral 5D_52/2022 du 2 février 2023 consid. 2.2.2; 5A_139/2018 précité consid. 2.6.2; 5A_83/2011 du 2 septembre 2011 consid. 6.1; VEUILLET/ABBET, op. cit., n. 126 ad art. 82 LP). Les preuves produites par le débiteur poursuivi doivent rendre vraisemblable le fait libératoire (ATF 132 III 140 consid. 4.1.2). L'exception de compensation doit ainsi être rendue vraisemblable par titre (art. 177 et 254 al. 1 CPC). 3.2.1 En l’espèce, le recourant a produit, à l’appui de sa requête, le procès-verbal de l’assemblée générale de l’intimée, dûment signé par tous les actionnaires, au cours de laquelle a été décidé le versement d’un dividende de 1'500'000 fr. pour l’année 2023. Sa qualité d’actionnaire à raison de 50% n’est pas contestée. Le procès-verbal précise à la fois que l’échéance pour la distribution du dividende est fixée au 31 juillet 2024, et que « leur prélèvement s’effectuera tout au long de l’année, en fonction des objectifs de cash flow de la société ». Il subordonne ainsi le paiement des dividendes à des conditions futures. Autrement dit, l'insertion d'une telle condition a transformé l'engagement de verser un dividende en une obligation conditionnelle dont l'échéance dépendait d'un fait incertain (l'existence de liquidités).

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C/1234/2025 A cela s’ajoute que les statuts de l’intimée prévoient qu’il appartient au conseil d’administration de fixer le moment du versement des dividendes. Ainsi, le paiement de ceux-ci ne saurait intervenir qu’à la condition qu’une décision soit rendue. Les premières tranches des dividendes n’ont d’ailleurs été versées qu’à la double condition que le conseil d’administration ait constaté la suffisance des liquidités et validé le paiement des dividendes. Ainsi, dans la mesure où le procès-verbal de l’assemblée générale ne contient pas une volonté de payer ferme et immédiate, mais soumet celle-ci à condition, et où il n’y pas de décision du conseil d’administration de procéder au versement de la cinquième tranche des dividendes, faute de liquidités suffisantes, démontrant la réalisation de la condition prévue, la mainlevée provisoire ne pouvait être prononcée, faute de titre. Sur le dernier point, il sera encore relevé que la production du bilan au 31 décembre 2023, faisant état de liquidités de 1'259'266 fr. ne saurait suffire à démontrer la réalisation de la condition en 2025, soit après le versement de la quatrième tranche. En l’absence de titre de mainlevée, le jugement doit être confirmé déjà pour ces motifs. 3.2.2 Par ailleurs, le montant en poursuite ne ressort pas clairement des titres produits ni des allégations des parties. En effet, il est acquis que l’impôt anticipé de 525'000 fr. venait en déduction de la somme de 1'500'000 fr. due au titre des dividendes 2023, et que le recourant d’une part a admis devoir à l’intimée la somme de 54'777 fr. 77 (soit 56'612 fr. prélevés en avril 2024 sous déduction du solde au crédit de son compte actionnaire) et d’autre part avoir reçu 308'252 fr. 78, correspondant à trois échéances de 97'500 fr. chacune, plus 15'752 fr. 78 versés le 31 janvier 2025 au titre de la première échéance après compensation. Sur la base de ces éléments, la somme due au titre de dividende serait de 124'469 fr. 45 ([1'500'000 fr. – 525'000 fr./2] - 54'777 fr. 77 - 308'252 fr. 78). Or, le recourant a conclu en dernier lieu au paiement de 142'459 fr. 11. Ce dernier montant tiendrait compte d’intérêts échus acquittés prioritairement sur la somme reçue, et ferait abstraction des sommes opposées en compensation par l’intimée et déduites par celle-ci lors du versement de la première tranche, réduit en conséquence à 15'752 fr. 78 au lieu de 97'500 fr. (seul étant admis à ce titre par le recourant le montant de 54'777 fr. 77). Or, dans la mesure où il a été retenu ci-dessus que l’exigibilité des dividendes 2023 n’était pas fixée au 31 juillet 2024, mais dépendait de la réalisation d’une condition, il ne saurait être tenu compte d’intérêts de retard dès le 1er août 2024,

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C/1234/2025 comme le fait le recourant. De plus, dans la mesure où les créances opposées en compensation par l’intimée sont contestées, le montant dû par le recourant n’est pas aisément déterminable, sans qu’il soit nécessaire de se pencher plus avant sur la question de savoir si les pièces produites par l’intimée pour rendre vraisemblables ces créances sont suffisantes à cet égard. En conclusion, dans la mesure où le montant réclamé n’est pas facilement déterminable, la mainlevée de l’opposition ne peut être prononcée.

Le recours est infondé de sorte qu’il sera rejeté. 4. Le recourant, qui succombe (art. 106 al. 1 CPC), sera condamné aux frais du recours, arrêtés à 1’125 fr. (art. 48 et 61 OELP), compensés avec l’avance opérée, acquise à l’Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC).

Il ne sera pas alloué de dépens de recours, l’intimée n’en ayant pas sollicité au terme de sa réponse du 16 janvier 2025.

* * * * *

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C/1234/2025 PAR CES MOTIFS, La Chambre civile : A la forme : Déclare recevable le recours interjeté le 22 décembre 2025 par A______ contre le jugement JTPI/17055/2025 rendu le 8 décembre 2025 par le Tribunal de première instance dans la cause C/1234/2025–17 SML. Au fond : Le rejette. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais du recours à 1'125 fr., les met à la charge de A______, et dit qu’ils sont compensés avec l’avance fournie, acquise à l’Etat de Genève. Dit qu’il n’est pas alloué de dépens de recours. Siégeant : Madame Pauline ERARD, présidente; Madame Sylvie DROIN, Madame Nathalie LANDRY, juges; Madame Laura SESSA, greffière. La présidente : Pauline ERARD

La greffière : Laura SESSA

Indication des voies de recours :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 30'000 fr.

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Le présent arrêt est communiqué aux parties, par plis recommandés du 19 mai 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/1234/2025 ACJC/829/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre civile DU MERCREDI 13 MAI 2026

Entre Monsieur A______, domicilié ______ [GE], recourant contre un jugement rendu par la 17ème Chambre du Tribunal de première instance de ce canton le 8 décembre 2025, représenté par Me Alexandre STEINER, avocat, Gillioz Dorsaz & Associés, rue du Général-Dufour 11, 1204 Genève, et B______ SA, sise ______ [GE], intimée, représentée par Mes Tobias ZELLWEGER et Laurent THURNHERR, avocats, PYXIS LAW SA, rue de Hesse 16, case postale 1970, 1211 Genève 1.

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C/1234/2025 EN FAIT A. Par jugement JTPI/17055/2025 du 8 décembre 2025, le Tribunal de première instance (ci-après : le Tribunal), statuant par voie de procédure sommaire, a débouté A______ des fins de sa requête [de mainlevée provisoire] (ch. 1 du dispositif), arrêté les frais judiciaires à 750 fr., laissés à la charge du précité qui en avait fait l’avance (ch. 2), ordonné aux Services financiers du Pouvoir judiciaire de restituer 250 fr. à A______ (ch. 3), condamné à payer à B______ SA le montant de 2'989 fr. TTC au titre de dépens (ch. 4) et débouté les parties de toutes autres conclusions (ch. 5). B.

a. Par acte expédié à la Cour de justice (ci-après : la Cour) le 22 décembre 2025, A______ (ci-après également le recourant) a formé recours contre ce jugement, qu’il a reçu le 11 décembre 2025, concluant à son annulation, et, cela fait, au prononcé de la mainlevée provisoire de l’opposition formée le 10 décembre 2024 par B______ SA au commandement de payer, poursuite n° 1______, pour le montant de 142'459 fr. 11, portant intérêts à 5% dès le 5 août 2025, et à ce qu’il soit dit que la poursuite n’irait pas sa voie, sous suite de frais et dépens.

b. Par réponse du 16 janvier 2025, B______ SA (ci-après également l’intimée) a conclu au rejet du recours.

c. Le recourant a répliqué le 30 janvier 2026, et les parties ont été informées par courrier du greffe de la Cour du 18 février 2026 de ce que la cause était gardée à juger, l’intimée n’ayant pas fait usage de son droit de duplique. C. Les faits suivants ressortent du dossier soumis au Tribunal :

a. B______ SA est inscrite au Registre du commerce de Genève depuis le ______

1982. Son but est notamment « bureau d’ingénieurs, étude, direction et exécution de tous travaux techniques, de construction, de génie civil et d’aménagement ». A______ en est actionnaire. Jusqu’au 6 mai 2024, il détenait 50% du capital- actions, soit 250 actions de 500 fr. chacune. Il en a également été administrateur jusqu’en novembre 2024. Selon l’art. 36 des statuts de la société, le paiement du dividende a lieu à l’époque fixée par le conseil d’administration.

b. Le bilan de la société au 31 décembre 2023 fait état de liquidités pour la somme de 1'259'266 fr., d’un bénéfice reporté de 466’389 fr. et d’un bénéfice de l’exercice de 1'507'165 fr.

c. Lors de l’assemblée générale ordinaire de B______ SA du 6 mai 2024, les actionnaires, soit A______ (250 actions), C______ (200 actions) et D______

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C/1234/2025 (50 actions), ont décidé à l'unanimité de procéder au versement d'un dividende de 1'500'000 fr. pour l'exercice 2023. Le Président, soit A______, a confirmé qu’au jour de l’assemblée, le montant des liquidités disponibles permettait le paiement des dividendes proposés. Figurait pour le surplus au procès-verbal de l’assemblée ce qui suit : "A noter que l'échéance pour la distribution du dividende sur comptes courants est fixée au 31 juillet 2024. Leur prélèvement s'effectuera tout au long de l'année, en fonction des objectifs de cash flows de la Société, ne mettant ainsi pas en danger le besoin en fonds de roulement de la Société. Cette proposition est approuvée à l'unanimité par l'Assemblée". Les parties divergent sur le sens à donner à cette formulation. Le procès-verbal est signé par les trois actionnaires.

d. Le 29 mai 2024, B______ SA a versé 525'000 fr. à l’administration fédérale des contributions avec comme motif : « AFC/:CHF/: IMPOTACTION2023 ». Elle expose que ce montant correspond à l’impôt anticipé dû sur les dividendes 2023 de 1'500'000 fr.

e. Lors de la séance du conseil d’administration de B______ SA du 30 septembre 2024, présidée par A______, et à laquelle ont également assisté D______ et C______, le premier cité a rappelé qu’il avait été décidé, lors de l’assemblée générale du 6 mai 2024, qu’un tiers des dividendes 2023 serait versé et « que le reste serait lié au cashflow ». Le premier tiers n’avait pas été versé. A______ a proposé qu’il le soit immédiatement. Sa proposition, soumise au vote, a été rejetée par deux voix contre, et une voix pour. D______ a proposé que le versement des dividendes 2023 soit reporté au premier trimestre 2025, à la condition que tous les ayants droits économiques se soient annoncés et que la provision correspondant à 3 mois de masse salariale ait été dissoute, respectivement que la société dispose des liquidités suffisantes. Cette proposition a été votée et acceptée par deux voix pour et une voix contre. A______ a refusé de signer le registre des ayants-droits économiques qui lui a été soumis par D______.

f. Un courrier du 21 octobre 2024 du conseil de A______ au conseil de D______ et C______ révèle l’existence d’un conflit entre actionnaires, qui serait à l’origine du non-paiement du dividende 2023, selon ce que soutient le premier cité, qui affirme que la société disposait des liquidités nécessaires pour y procéder.

g. Le 24 octobre 2024, B______ SA s’est vue notifier plusieurs bordereaux d’amende (IFD et ICC de 2014 à 2018 et IFD 2020) par l’administration fiscale pour un total de 12'244 fr., dont la motivation était libellée comme suit : « Vous avez octroyé des prestations appréciables en argent sous la forme de charges non justifiées par l’usage commercial en faveur de l’actionnaire. D’autre part vous

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C/1234/2025 n’avez pas comptabilisé des produits relatifs à la mise à disposition, au profit de l’ancien actionnaire, d’un véhicule de l’entreprise et d’un abonnement téléphonique et dès lors vous avez bénéficié à tort d’une imposition favorable ». B______ SA soutient que ces amendes seraient imputables au comportement de A______, à qui incombait la tenue de la comptabilité et l’établissement des déclarations fiscales.

h. Par courrier du 5 novembre 2024, A______, sous la plume de son conseil, a rappelé qu’il détenait les actions de la société pour son propre compte, ce dont celle-ci avait toujours été informée. Il a fait mention du versement « du dividende lui revenant crédité à son compte courant le 31 juillet 2024 ».

i. Le 19 novembre 2024, le conseil de A______ a mis B______ SA en demeure de lui verser la somme de 695’22.23 [sic], soit 750'000 fr., dont à déduire « CHF 54'777.77 correspondant au solde du compte courant de M. A______ au 31 décembre 2023 (solde en sa faveur de CHF 1'835.21) et imputation subséquente du montant de CHF 56'612.97 prélevé en date du 25 avril 2024 ».

j. Le 26 novembre 2024, B______ SA a déposé plainte pénale contre A______ pour abus de confiance et gestion déloyale, lui reprochant d’avoir, en février 2024, vendu un véhicule de fonction, dont elle était propriétaire, et conservé le prix de vente, ainsi que d’avoir, le 25 avril 2024, prélevé indument la somme de 56'612 fr. 97 du compte de la société, alors que son compte actionnaire présentait un solde négatif de 1'835 fr. 21. A______ a été reconnu coupable d’abus de confiance et de gestion déloyale pour les faits précités et condamné à une peine pécuniaire de 60 jours-amende ainsi qu’à une amende de 3'600 fr., par ordonnance pénale du Ministère public du 5 août 2025 (P/2______/2024). Celui-ci a retenu notamment que le prévenu s’était enrichi illégitimement de 7'000 fr., montant correspondant au prix qu’il avait retiré du véhicule appartenant à la société. Opposition a été formée contre cette ordonnance. La procédure est toujours pendante.

k. Le 27 novembre 2024, A______ a requis la poursuite de B______ SA, pour la somme de 695'222 fr. 25, plus intérêts à 5% dès le 1er août 2024, alléguée due au titre de « Paiement dividende 2023 (CHF 750'000) sous déduction de CHF 54'777.77 », suite à laquelle un commandement de payer, poursuite n° 1______, a été notifié à la société le 10 décembre 2024. Opposition totale y a été formée.

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C/1234/2025

l. Par requête reçue le 20 janvier 2025 par le Tribunal, A______ a conclu notamment au prononcé de la mainlevée provisoire de l'opposition formée le 10 décembre 2024 par B______ SA au commandement de payer précité.

m. Le 27 janvier 2025, le conseil d’administration de B______ SA, alors composé de D______, C______ et E______, a validé un nouveau calendrier de versement des dividendes 2023 en cinq échéances mensuelles de 195'000 fr. chacune, du 31 janvier au 31 mai 2025, sous réserve de la disponibilité des liquidités pour les mois suivants. Il a été décidé, concernant la première échéance due à A______, soit 97’500 fr. (195'000 fr./2, correspondant à 50% des actions), qu’il serait procédé à la compensation à concurrence de 56'612 fr. 97, soit le montant du prélèvement non autorisé du 25 avril 2024, de 5'134 fr. 25 correspondant au dommage subi par la société à cause des amendes fiscales pour la période de 2014 à 2022, de 19'000 fr., soit le prix de vente du véhicule de fonction indûment conservé, et de 1'000 fr. correspondant à la franchise pour la réparation d’un véhicule dont le précité était responsable, soit un total de 81'747 fr. 22. Le montant de 97'500 fr. correspond à 1'500'000 fr. moins l’impôt anticipé de 525'000 fr. (35%), soit 975'000 fr. à répartir entre les actionnaires en cinq tranches de 195'000 fr., dont la moitié, correspondant à 50% des actions, est de 97'500 fr. La somme de 15'752 fr.78 serait donc versée à A______ sur son compte personnel le 31 janvier 2025. Celui-ci n’admet la compensation qu’à concurrence de 54'777 fr. 77 (voir let. s. ci-dessous). Il a été informé de ce qui précède par courrier de la société du 30 janvier 2025. Le 4 février 2025, le versement précité a été opéré en faveur de A______.

n. Selon le procès-verbal de la séance du conseil d’administration du 3 mars 2025, s’agissant des dividendes 2023, un premier versement sur cinq avait été effectué le 4 février 2025 à l’ensemble des actionnaires. La proposition de procéder au deuxième versement, ce que la trésorerie permettait, a été approuvée à l’unanimité. Le 3 mars 2025, 97'500 fr. (Dividende 2023 2/5) ont été versés à A______ par la société.

o. Il a été décidé de procéder au troisième versement des dividendes 2023 lors de la séance du conseil d’administration du 31 mars 2025, la trésorerie le permettant.

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C/1234/2025 Le 7 avril 2025, A______ a reçu 97'500 fr. sur son compte personnel au titre de la troisième tranche des dividendes 2023.

p. Le 28 avril 2025, le conseil d’administration a décidé de reporter le versement de la quatrième tranche des dividendes 2023, au motif que les liquidités disponibles étaient faibles. A______ en a été informé par courrier de B______ SA du 5 mai 2025.

q. Le 18 juillet 2025, le conseil d’administration de la société a approuvé le versement du quatrième échelon des dividendes 2023, la trésorerie le permettant. Le 4 août 2025, A______ a reçu 97'500 fr. sur son compte personnel au titre de la quatrième tranche des dividendes 2023.

r. Dans sa réponse du 29 août 2025, B______ SA a conclu au rejet de la requête de mainlevée provisoire de l’opposition formée au commandement de payer, poursuite n° 1______, sous suite de frais et dépens. Elle a notamment fait valoir que la cinquième tranche des dividendes 2023 n’était pas exigible. En tout état, A______ ne pouvait prétendre, au 27 novembre 2024, qu’au versement « de 425'222 fr. 25 », soit 750'000 fr., dont à déduire 54'777 fr. 77 (« correspondant à son solde de compte-courant actionnaire [à savoir un montant de CHF 56'612 fr. 97 illicitement soustrait en avril 2024, auquel s’ajoute la somme de CHF 1'835.21 correspondant au solde du compte au 1er janvier 2024]), et 7'500 fr. (« correspondant au prix du véhicule [de marque] F______ que le requérant a illicitement vendu »). Le montant requis en poursuite était trop élevé.

s. Dans ses déterminations du 30 septembre 2025, A______ a admis que le montant dû était de 432'722 fr. 23 (soit 750'000 fr. moins 262'500 fr. [impôt anticipé sur sa part] moins 54'777 fr. 77 (soit 56'612 fr. 97 [montant prélevé le 25 avril 2024] moins le solde de son compte actionnaire de 1'835 fr. 21). Après prise en compte des montants reçus de 15'752 fr. 78 et 3x 97’500 fr., affectés partiellement à la couverture des intérêts échus, le solde lui restant dû était de 142'459 fr. 11, plus intérêts à 5% dès le 5 août 2025. Son écriture contient un tableau de l’affectation des montants reçus au paiement des intérêts échus dès le 1er juillet 2024.

t. B______ SA a dupliqué le 13 octobre 2025, persistant dans ses conclusions. D. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu qu’il était, à ce stade et sans autres mesures d'instructions, dans l'impossibilité de vérifier tant l'exigibilité que le montant de la créance.

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C/1234/2025 EN DROIT 1. 1.1 S'agissant d'une procédure de mainlevée, seule la voie du recours est ouverte (art. 319 let. b et 309 let. b ch. 3 CPC). La procédure sommaire s'applique (art. 251 let. a CPC). 1.2 Aux termes de l'art. 321 al. 1 et 2 CPC, le recours, écrit et motivé, doit être introduit auprès de l'instance de recours dans les dix jours à compter de la notification de la décision motivée. Interjeté en temps utile et selon les formes prescrites, le recours est recevable. Il en va de même des écritures subséquentes des parties (art. 322 et 53 al. 3 CPC). 2. Les conclusions, les allégations de fait et les preuves nouvelles sont irrecevables (art. 326 al. 1 CPC).

Contrairement à ce que l’intimée fait valoir, le tableau relatif à l’affectation des montants perçus au paiement des intérêts figurait déjà dans les écritures de première instance du recourant, de sorte qu’il n’est pas nouveau et, est, partant, recevable. 3. Dans le jugement entrepris, le Tribunal a retenu que le recourant entendait obtenir la mainlevée sur la base du procès-verbal de l’assemblée générale 2023. Il admettait avoir reçu 308'252 fr. 78, de sorte qu’il avait réduit ses conclusions en mainlevée provisoire à 142'459 fr. 11 avec intérêts à 5% l’an dès le 5 août 2025. Les parties s’opposaient sur les compensations invoquées, et, en tout état, à ce stade, il était dans l’impossibilité de vérifier tant l’exigibilité que le montant de la créance sans autres mesures d’instruction. La requête de mainlevée devait être rejetée. Le recourant reproche au Tribunal d’avoir violé le droit en considérant qu’il n’était pas au bénéfice d’un titre de mainlevée provisoire. Il soutient que le montant en poursuite serait déterminable, précisant que les montants reçus ont été affectés prioritairement au paiement des intérêts échus, en application de l’art. 85 CO. Enfin, les compensations invoquées n’auraient pas été rendues vraisemblables, de sorte qu’elles ne pouvaient faire obstacle au prononcé de la mainlevée. L’intimée soutient que le montant de 142'459 fr. 11 réclamé en dernier lieu par le recourant ne serait pas compréhensible. Il n’était pas convenu d’intérêts entre les parties. L’intimée n’était pas en retard dans le paiement des dividendes. L’anatocisme était interdit pas la loi.