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ACJC/396/2026

Genf · 2026-03-03 · Français GE
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Sachverhalt

antérieurs à la date à laquelle l'autorité précédente a gardé la cause à juger, de sorte que leur production n'est admissible que pour autant qu'il soit démontré qu'elles n'auraient pas pu être produites en première instance. L'appelant n'expliquant pas pour quelles raisons il aurait été empêché de produire la pièce no 2 en première instance, cette pièce, ainsi que les allégués y relatifs, sont irrecevables. S’agissant des pièces nos 3 et 4, l’appelant soutient que leur production ne s’est révélée nécessaire qu’en procédure d’appel, l’intimée ayant allégué pour la première fois à ce stade que le contrat de travail du 15 juin 2022 n’aurait jamais été signé par sa partie adverse. Il ajoute en outre n'avoir eu connaissance de la pièce no 4 que peu de temps avant sa communication. Les pièces concernées n’ont toutefois été produites qu’à l'appui de la duplique, alors que l’intimée avait déjà articulé l'allégué litigieux dans son appel, et l’appelant n’établit pas être entré en possession de la pièce no 4 peu avant son dépôt. Il apparaît ainsi que lesdites pièces ont été déposées tardivement et qu'elles sont, en conséquence, irrecevables, de même que les allégués y relatifs. Le prononcé de cette irrecevabilité n'emporte toutefois aucune conséquence. En effet, l'intimée n'ayant pas allégué en première instance que le contrat de travail du 15 juin 2012 n'aurait jamais été signé par l'appelant et ne soutenant pas qu'elle aurait été empêchée de le faire, cette allégation doit être considérée comme nouvelle et donc irrecevable, ce qui rend toute contre-preuve inutile. Au demeurant, ce fait n'apparait pas être décisif pour l'issue de la cause et l'appelant avait d'ores et déjà produit en première instance une attestation de E______ mentionnant que le contrat de travail du 15 juin 2012 avait été signé par lui. 4. Le Tribunal a considéré que l'audition des témoins D______ et E______ sur les questions de la validité de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014 et de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié n'était pas nécessaire. Il a estimé que, la volonté des parties étant claire, la résolution de ces questions relevait principalement du droit et que les preuves déjà administrées suffisaient à forger sa conviction.

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C/26499/2020 4.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé son droit à la preuve. Il conteste que la volonté des parties soit claire, tout en relevant que la volonté des parties relativement à la durée des rapports de travail n'a pas été déterminée. Il estime que l'audition des témoins concernés aurait permis d'établir que la réelle et commune volonté des parties était de se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, assorti de la possibilité de conclure, à son issue, un nouveau contrat de travail de cinq ans. Il considère également que ces auditions, ainsi que celle de F______, auraient permis de confirmer que les parties avaient convenu du paiement d'une peine conventionnelle en cas de résiliation des rapports de travail sans justes motifs correspondant au salaire dû jusqu'au mois d'avril 2028. 4.2 Le droit à la preuve est une composante du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst.; il se déduit également de l'art. 8 CC et trouve une consécration expresse à l'art. 152 CPC (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 138 III 374 consid. 4.3.1). Il confère au justiciable le droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats qu'il propose régulièrement et en temps utile à l'appui de faits pertinents pour le sort du litige (ATF 140 I 99 consid. 3.4; 133 III 295 consid. 7.1; 129 III 18 consid. 2.6). En revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le juge, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 141 I 60 consid. 3.3; 138 III 374 consid. 4.3.2; 129 III 18 consid. 2.6). 4.3 En l'espèce, le Tribunal a refusé de procéder à l'audition des témoins litigieux en procédant à une administration anticipée des preuves. S'agissant de la question de la durée du contrat de travail du 29 avril 2014, c'est à juste titre que le Tribunal a considéré que la volonté des parties était claire. Celle- ci ressort en effet de manière explicite tant du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé la conclusion du contrat de travail litigieux que du contrat lui-même. Contrairement à ce que soutient l'appelant, le Tribunal a déterminé la volonté des parties. Il a admis que celles-ci entendaient conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans et que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation devait donner lieu à la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Il a toutefois considéré qu'un tel accord contrevenait à l'art. 334 al. 3 CO. La détermination de la durée des rapports de travail nécessite ainsi uniquement de trancher une question de droit, de sorte qu'une audition des témoins requis sur cet aspect n'apparaît pas utile. Concernant la question de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié, il ne peut en revanche

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C/26499/2020 être considéré, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, que la volonté des parties à ce sujet serait claire, la formulation de la clause 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 étant sujette à interprétation. Cela étant, pour les motifs exposés infra (cf. consid. 6), cette question n'est pas déterminante pour l'issue du litige. Il n'y a ainsi pas lieu de procéder à l’audition de témoins à ce sujet. Pour le surplus, si l'appelant a requis l'audition de F______ dans le cadre des premiers échanges d'écritures de première instance, il ressort toutefois du procès- verbal de l'audience de débats d'instruction du 29 novembre 2023 qu'il a, relativement aux points traités dans le jugement entrepris, uniquement sollicité l'audition des témoins D______ et E______. L'appelant n'a en outre persisté à réclamer que ces deux auditions à la suite du refus du Tribunal de procéder à l'administration de moyens de preuve. Il y a en conséquence lieu de considérer que l'appelant a renoncé à l'audition de F______ sur les aspects faisant l'objet du jugement entrepris, de sorte qu'il ne saurait, conformément au principe de la bonne foi, être autorisé à solliciter à nouveau son audition au stade de l'appel (cf. 52 CPC; ATF 138 III 374 consid. 4.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_801/2019 du 26 mai 2020 consid. 6.3). 5. Le Tribunal a considéré qu'il ne faisait aucun doute que les parties, à l'évidence conscientes des contraintes imposées par l'art. 334 al. 3 CO, s'étaient entendues pour que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014, initialement conclu pour une durée de dix ans, donne lieu à la conclusion apparente d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Elles avaient ainsi délibérément convenu de contourner le caractère impératif de cette disposition légale, ce qui constituait manifestement une fraude à la loi et ne saurait être protégé. Les parties ne pouvaient en effet imposer une interprétation de leur volonté contraire au droit. Le fait que l'exercice de l'option de prolongation était conditionné à la réalisation de certains événements incertains n'y changeait rien, dès lors qu'une fois ces conditions réalisées, l'appelant pouvait décider unilatéralement de demeurer au service de l'intimée pour cinq années supplémentaires. Celle-ci se trouvait ainsi, dans les faits, liée pour une durée de quinze ans dès l'entrée en vigueur du contrat de travail, de manière contraire à l'esprit et à la lettre de la loi. Il convenait en conséquence de retenir que l’option de prolongation convenue par les parties était nulle et que le contrat de travail du 29 avril 2014 avait pour terme le 30 avril

2023. Il en résultait que l’appelant ne pouvait prétendre au paiement d’un salaire pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028.

5.1 L’appelant soutient que la solution retenue par le Tribunal serait contraire à la réelle et commune volonté des parties, exprimée de manière univoque, à savoir se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, puis en cas d'exercice de l'option de prolongation, par un nouveau contrat d'une durée de cinq ans.

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C/26499/2020 Il conteste en outre que cette volonté contrevienne à l’art. 334 al. 3 CO. Selon lui, cette disposition ne s’applique pas à un contrat d’une durée inférieure à dix ans conclu à la suite d'un précédent contrat, même si la durée totale des contrats concernés est supérieure à dix ans. Il estime ainsi que, les parties ayant convenu de la conclusion de deux contrats de durée déterminée, le premier d'une durée de dix ans et le second d'une durée de cinq ans, l'art. 334 al. 3 CO aurait été respecté et aucune fraude à la loi ne pourrait être retenue.

Enfin, l'appelant fait valoir que dans la mesure où l'exercice de l'option de prolongation ne dépendait pas de sa seule volonté mais également de faits extérieurs incertains susceptibles de ne pas se réaliser, le Tribunal ne pouvait retenir que, en raison de cette option, l'intimée se trouvait, dans les faits, liée contractuellement pour une durée de quinze ans.

5.2 Le contrat de travail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée (art. 319 al. 1 CO). Le droit suisse autorise en principe les parties à conclure un nouveau contrat de durée déterminée à la suite d'un contrat du même type (ATF 139 III 145 consid. 4.1).

Le contrat de durée déterminée prend fin sans qu'il soit nécessaire de donner congé (art. 334 al. 1 CO). 5.2.1 Selon l'art. 334 al. 3 CO, le contrat conclu pour plus de dix ans peut être résilié après dix ans par chacune des parties pour la fin d'un mois, moyennant un délai de congé de six mois. L’application de cette disposition suppose que le contrat de travail ait été conclu pour une durée supérieure à dix ans. La durée effective de la relation de travail n'est en revanche pas déterminante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du 10 décembre 2015 consid. 6.3). Ainsi, un contrat de durée déterminée d'une durée inférieure à dix ans qui succéderait à un précédent contrat et porterait la durée totale d'engagement à plus de dix ans ne tombe pas sous le coup de l'art. 334 al. 3 CO (CARRON, Commentaire du contrat de travail, 2022, n. 34 ad art. 334 CO). Les dix ans se calculent à partir de l'entrée en vigueur du contrat (WYLER/HEINZER/WITZIG, Droit du travail, 5ème éd., 2024, p. 677). Le législateur est parti de l'idée qu'un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans est un engagement excessif du point de vue de la liberté personnelle au sens de l'art. 27 al. 2 CC (ATF 130 III 495 consid. 5; arrêts du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du 10 décembre 2015 consid. 6.3 et 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1). Un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans ne constitue ainsi plus, à l'issue de cette période, un contrat de durée déterminée au sens strict puisque, bien qu'il soit en principe destiné à prendre fin automatiquement à

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C/26499/2020 l'échéance convenue, il peut néanmoins être résilié de manière anticipée moyennant le respect d'un délai de six mois. Il en résulte que la durée maximale admissible d’un engagement à durée déterminée s’élève en réalité à dix ans et demi, l'art. 334 al. 3 CO prévoyant expressément la possibilité de résilier "après dix ans" (arrêt du Tribunal fédéral 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1). 5.2.2 L'art. 334 al. 3 CO est absolument impératif (art. 361 al. 1 CO). Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui y dérogent au détriment de l'employeur ou du travailleur sont nuls (art. 361 al. 2 CO). L'art. 334 al. 3 CO se substitue automatiquement à la clause nulle, sans égard à la volonté hypothétique des parties, en particulier même si les parties n'auraient pas conclu le contrat de travail sans la clause contractuelle viciée; le contrat de travail est maintenu pour le surplus (DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 18 ad art. 361/362 CO). 5.3 La fraude à la loi – forme particulière d'abus de droit – se définit comme la violation d'une interdiction légale par le recours à un moyen apparemment légitime pour atteindre un résultat qui, lui, est prohibé. Elle consiste à éviter l'application d'une norme imposant ou interdisant un certain résultat (norme éludée) par le biais d'une autre norme permettant d'aboutir à ce résultat de manière apparemment conforme au droit (norme éludante; ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 132 III 212 consid. 4.1). Pour décider s'il y a fraude à la loi, il faut interpréter la norme d'interdiction en recherchant si, selon son sens et son but, elle s'applique aussi à l'opération litigieuse, ou si cette dernière est exclue du champ d'application de la norme d'interdiction et est ainsi valable (cf. ATF 140 II 233 consid. 5.1). Il convient d'examiner si la norme éludée entend uniquement prohiber une certaine manière de procéder, ou si elle veut interdire un résultat en soi. Dans cette seconde hypothèse, la norme éludée doit être appliquée nonobstant la construction destinée à la contourner (ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 134 I 65 consid. 5.1). Comme le suggère, en matière civile, le libellé de l'art. 2 al. 2 CC, un abus de droit doit, pour être sanctionné, apparaître manifeste (ATF 142 II 206 consid. 2.5; arrêts du Tribunal fédéral 2C_190/2017 du 15 septembre 2017 consid. 3.3.1 et 2C_751/2014 du 23 février 2015 consid. 4.1). 5.4 En l'espèce, il sera à titre préliminaire relevé que, contrairement à ce que semblent penser les parties, le Tribunal ne s'est pas fondé directement sur l'art. 334 al. 3 CO pour débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028, mais a raisonné sous l'angle d'une fraude à la loi. En d'autres termes, il n'a pas retenu que l'option de prolongation accordée à l'appelant par les clauses 9b et 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 violait l'art. 334 al. 3 CO mais qu'elle éludait ladite disposition, laquelle devait en conséquence être appliquée.

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C/26499/2020 Il est acquis, ainsi que le soutient l'appelant et comme l'a d'ailleurs retenu le Tribunal, que la réelle et commune volonté des parties était de conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, susceptible d'être renouvelé à son terme par la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans en cas d'exercice par l'appelant de l'option de prolongation. Cette volonté ressort en effet explicitement tant du contrat de travail du 29 avril 2014 que du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé sa conclusion. Comme le relève à juste titre l'appelant, la conclusion successive de deux contrats de durée déterminée d'une durée n'excédant pas dix ans ne contrevient en principe pas à l'art. 334 al. 3 CO quand bien même la durée totale des rapports de travail serait supérieure à dix ans. L’argument de l’intimée selon lequel l’arrêt du Tribunal fédéral 5A_293/2015 – qui énonce cette règle – ne serait pas applicable au cas d’espèce est infondé, les principes juridiques dégagés dans cette décision pouvant être transposés malgré un état de fait différent. Doit cependant être réservée une éventuelle fraude à la loi. Il convient ainsi d'examiner si la construction convenue par les parties, consistant à considérer, en cas d'exercice de l'option de prolongation, leur relation comme deux contrats de travail distincts d'une durée de dix et cinq ans et non comme un contrat unique d'une durée supérieure à dix ans, constitue un contournement du caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Il ressort des clauses 9b et 9c du contrat de travail que la possibilité offerte à l'appelant de prolonger le contrat de travail initial de dix ans pour une durée supplémentaire de cinq ans n'était pas subordonnée à une acceptation de l'intimée. Les conditions posées concernaient uniquement la qualification de l’équipe de ______ pour les séries éliminatoires durant les trois saisons précédant l’exercice de l’option et le respect de périodes déterminées pour son exercice. Si ces conditions étaient réalisées, l'appelant pouvait unilatéralement décider de prolonger la relation de travail pour cinq années supplémentaires, sans que l'intimée puisse s'y opposer. L'intimée se retrouvait ainsi contrainte de demeurer contractuellement liée pour une durée totale de quinze ans, ce qui contrevient au but de protection consacré par l’art. 334 al. 3 CO. L'objectif de cette disposition vise en effet précisément à préserver les parties à un contrat de travail contre des engagements d’une durée excessive – c’est-à-dire supérieurs à dix ans – susceptibles de porter atteinte à leur liberté personnelle. A cet égard, il importe peu que des modifications soient intervenues dans les fonctions exercées par l'appelant durant les rapports de travail dès lors qu'il n'est pas démontré qu'il y aurait eu une volonté commune des parties de renégocier les termes du contrat de travail convenu.

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C/26499/2020 De même, n'est pas déterminant le fait que les conditions d'exercice de l'option de prolongation ne dépendaient pas de la seule volonté de l’appelant ou qu'une résiliation pour justes motifs pouvait intervenir avant l’exercice de l’option de prolongation. Seul est décisif le résultat en cas d'exercice de l'option, à savoir que l'intimée était liée contractuellement pour une durée supérieure à dix ans. Il y a ainsi lieu d'admettre que le mécanisme de contrats successifs prévu par les parties visait à éluder l'application de l'art. 334 al. 3 CO en permettant, en cas d'exercice de l'option de prolongation, un engagement contractuel d'une durée de quinze ans. Il consacrait dès lors, comme l'a justement retenu le Tribunal, une fraude manifeste à la loi. Dans ces conditions, il ne saurait être reproché au Tribunal d'avoir considéré que l'art. 334 al. 3 CO devait s'appliquer et que, par conséquent, l'option de prolongation convenue par les parties était nulle. A juste titre, les parties ne contestent pas que cette nullité n'entraîne pas la nullité du contrat de travail dans son ensemble. Contrairement à ce que soutient l'appelant, il ne saurait être considéré que l'intimée commet un abus de droit en se prévalant de l'existence d'un engagement excessif alors que la conclusion du contrat de travail a fait l'objet de longues négociations, qu'elle était représentée par un avocat et qu'elle a exécuté le contrat durant plusieurs années sans remettre en cause la validité de l'option de prolongation. L'art. 334 al. 3 CO, de caractère absolument impératif, étant destiné à protéger tant l'employeur que le travailleur, il ne peut être reproché à une partie de se prévaloir de l'effet protecteur de cette disposition. Pour le surplus, l'appelant n'élève aucun grief suffisamment motivé à l'encontre du raisonnement du Tribunal selon lequel il n'existait pas de volonté commune des parties de poursuivre les rapports de travail au-delà de la durée initialement prévue de dix ans. Il se contente en effet de soutenir que l'intimée n'aurait pas contesté son droit à la conclusion d'un nouveau contrat de travail, exercé par courriel du 20 mai 2021, sans critiquer l'appréciation du Tribunal sur ce point. Ainsi, compte tenu de la nullité de l’option de prolongation et en l’absence de volonté commune de poursuivre les rapports de travail, le contrat de travail aurait, en l'absence de résiliation immédiate, pris fin le 30 avril 2023. Il sera à cet égard précisé que la durée de dix ans se calcule à partir de l'entrée en vigueur du contrat de travail et non, comme le soutient l'appelant, de la date de sa conclusion. Ainsi, bien que le contrat de travail ait été conclu le 29 avril 2014, les parties ayant convenu de faire débuter les rapports de travail avec effet rétroactif au 1er mai 2013, ceux-ci auraient dû s'achever le 30 avril 2023. La décision du Tribunal de débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période postérieure à cette date n'est ainsi pas critiquable.

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C/26499/2020 Le chiffre 5 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 6. Le Tribunal a nié l'existence d'un accord entre les parties sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié équivalente au salaire dû entre le 1er mai 2023 et le 30 avril 2028.

Il a considéré que si la clause 9c du contrat de travail envisageait l'hypothèse d'une résiliation sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, il n'était toutefois pas possible de déceler la mention d'une quelconque peine conventionnelle, ni que celle-ci serait prévue en remplacement des indemnités de l’art. 337c al. 1 et 3 CO.

Il a également retenu que dans la mesure où l'option de prolongation prévue aux articles 9b et 9c du contrat de travail avait été jugée nulle, le même sort devait être réservé au paragraphe relatif à la résiliation sans justes motifs, dès lors que l'exercice de l'option était une condition préalable au paiement de la peine conventionnelle alléguée. L'appelant ne pouvait en effet prétendre au paiement d'un montant fondé sur un accord – à savoir la conclusion d'un contrat de travail d'une durée déterminée de quinze ans – dont il avait été retenu qu'il consacrait une fraude à la loi.

6.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé le droit fédéral en retenant que le dernier paragraphe de la clause 9c du contrat de travail ne constituait pas la concrétisation d’une peine conventionnelle. Il soutient que ce paragraphe précise les obligations de l'intimée en cas de licenciement sans justes motifs, en prévoyant, lorsque le contrat est résilié de manière injustifiée avant qu'il n'ait pu exercer l'option de prolongation, le versement par l'intimée d'une pénalité correspondant au salaire dû jusqu'en avril 2028.

6.2 En cas de résiliation immédiate et injustifiée du contrat de travail, le travailleur est en droit de réclamer ce qu'il aurait gagné si les rapports de travail avaient pris fin à l'échéance du délai de congé ou à l'expiration du contrat conclu pour une durée déterminée (art. 337c al. 1 CO). Il peut également prétendre au versement d'une indemnité dont le juge fixe librement le montant, en tenant compte de toutes les circonstances, mais sans dépasser l'équivalent de six mois de salaire (art. 337c al. 3 CO). Cette indemnité est à la fois réparatrice et punitive, s'apparentant à une peine conventionnelle (ATF 135 III 405 consid. 3.1; 123 III 391 consid. 3c).

L'art. 337c CO constitue une norme relativement impérative, de sorte qu'il ne peut y être dérogé qu'à la condition que cela ne soit pas au détriment du travailleur. Les parties peuvent ainsi convenir d'un régime d'indemnisation plus favorable au travailleur que celui prévu par l'art. 337c al. 3 CO, par exemple en fixant contractuellement une peine conventionnelle égale à six mois de salaire qui serait due automatiquement en cas de licenciement sans faute grave de l'employé (cf.

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C/26499/2020 arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2010 du 12 janvier 2011 consid. 2.3 et 2.3.1; DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 22 ad art. 337 c CO).

6.3 La clause pénale est une clause accessoire par laquelle le débiteur promet au créancier une prestation (peine conventionnelle) en cas d'inexécution ou d'exécution imparfaite d'une obligation déterminée (obligation principale). Le créancier dispose ainsi d'un moyen de pression sur le débiteur, qui trouve une incitation supplémentaire à se conformer au contrat. La position juridique du créancier est améliorée dès lors que la peine lui est due sans qu'il ne doive prouver son dommage, et même s'il n'en a éprouvé aucun (cf. art. 161 al. 1 CO; ATF 135 III 433 consid. 3.1; 122 III 420 consid. 2a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1 et 4A_653/2016 du 20 octobre 2017 consid. 3.1).

La validité de la clause pénale dépend de celle de l'obligation principale dont elle est l'accessoire et dont elle suit le sort. En d'autres termes, la clause pénale est nulle "par contagion" et la peine conventionnelle ne peut pas être exigée en cas de nullité de l'obligation principale, notamment lorsque celle-ci se révèle impossible, illicite ou contraire aux moeurs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1). Il n'est en effet pas possible, par le truchement d'une clause pénale, de contraindre le débiteur à exécuter une obligation nulle (MOOSER, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 4 ad art. 163 CO).

6.4 Dans l'arrêt 4C.321/2005 du 27 février 2006, le Tribunal fédéral a jugé que l'engagement pris par un employeur, lié par un contrat de travail conclu pour une durée de onze ans et demi, de verser, en cas de résiliation anticipée après dix ans, une indemnité équivalente aux salaires dus jusqu'au terme contractuel violait le caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO.

6.5 Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires, toutes suffisantes pour sceller le sort de la cause, la partie recourante doit, sous peine d'irrecevabilité, démontrer que chacune d'elles est contraire au droit (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 I 97 consid. 4.1.4; 136 III 534 consid. 2; 133 IV 119 consid. 6.3).

6.6 En l'espèce, le Tribunal a rejeté la prétention de l'appelant en paiement d'une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié en se fondant sur une double motivation, chacune suffisante à sceller le sort de la cause. La première repose sur l'absence d'un accord des parties sur le paiement d'une peine conventionnelle et la seconde sur la nullité d'une telle clause pénale.

Or, si l'appelant critique la première motivation, il se limite, s'agissant de la seconde, à soutenir que le raisonnement du Tribunal tomberait à faux dans la mesure où la validité de l'option de prolongation aurait été niée à tort, sans

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C/26499/2020 contester qu'une éventuelle nullité de ladite option entrainerait la nullité de la clause pénale litigieuse.

Ainsi, dès lors qu’il a été retenu au considérant précédent que la nullité de l’option de prolongation avait été constatée à juste titre, la contestation de l’appelant est insuffisante pour remettre en cause la seconde motivation, de sorte que le jugement entrepris doit être confirmé sur ce point.

En tout état de cause, même à supposer qu’une critique suffisante eût été formulée, la prétention de l’appelant en paiement d’une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié devrait néanmoins être rejetée.

L'appelant fonde sa prétention sur la dernière phrase de la clause 9c du contrat de travail, laquelle prévoit que, en cas de résiliation du contrat sans justes motifs avant qu'il ait pu exercer l'option de prolongation, cette option sera, pour autant que les conditions de son exercice soient réalisées, "immédiatement et automatiquement valable", le contrat se poursuivant alors jusqu'à l'expiration de la période de prolongation, soit au 30 avril 2028.

Même en admettant, comme le soutient l'appelant, que les parties aient, par cette clause, convenu qu'en cas de résiliation du contrat de travail sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, l'intimée serait tenue de verser une peine conventionnelle équivalente aux salaires dus pendant la période de prolongation, une telle clause, comme l'a retenu à juste titre le Tribunal, serait nulle et ne déploierait en conséquence aucun effet juridique. En effet, son application aurait pour conséquence d'obliger l'intimée à exécuter ses obligations salariales résultant du contrat de travail sur une durée supérieure à dix ans alors qu'il a été jugé qu'un tel engagement était nul car contraire au caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Or, une clause pénale ne saurait avoir pour effet de contraindre indirectement à l’exécution d’une obligation nulle.

Le chiffre 6 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 7. Le Tribunal a débouté l'intimée de ses prétentions reconventionnelles pour différents motifs. Après avoir retenu que la créance alléguée par l'intimée n'était pas prescrite, il a considéré qu'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité n'était pas établie, dès lors qu'il n'était pas démontré que l'augmentation de salaire qui lui avait été accordée dans le cadre du contrat de travail du 29 avril 2014 aurait été consentie en compensation de la vente de ses actions de K______ à un prix inférieur à celui escompté. En effet, le contrat d'achat et de vente d'actions mentionnait que la contrepartie du paiement d'un prix de vente inférieur était la conclusion d'un contrat de travail de dix ans avec option de prolongation de cinq ans. En outre, une importante augmentation de salaire avait déjà été négociée en

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C/26499/2020 juin 2012, soit deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d'achat d'actions, et le salaire convenu n'était pas étranger au standard des rémunérations appliquées sur le marché des entraîneurs de ______ suisse évoluant en M______, comme en attestait notamment le salaire versé au remplaçant de l'appelant dans la fonction d'entraîneur-chef. Le Tribunal a par ailleurs retenu que l'intimée avait ratifié par actes concluants le montant du salaire consenti à l'appelant, dès lors que, bien qu'elle avait eu connaissance dès février 2018, date de l'établissement du rapport de due diligence, que l'augmentation de salaire pouvait constituer un dividende caché, elle avait continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans, sans se plaindre d'une violation par l'appelant de ses obligations d'administrateur et d'employé. Enfin, le Tribunal a considéré que l'intimée formulait ses prétentions reconventionnelles de mauvaise foi dans la mesure où elle n'avait, après l'établissement du rapport de due diligence en 2018, pas résilié avec effet immédiat le contrat de travail malgré la gravité des faits reprochés à l'appelant, mais avait attendu trois ans et demi pour réclamer le remboursement des salaires versés. 7.1 L'intimée reproche au Tribunal d'avoir violé les art. 1 et 18 CO en interprétant de manière erronée l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Elle soutient que l'augmentation de salaire accordée à l'appelant constituerait, selon la réelle et commune volonté des parties audit contrat, un complément au prix de vente des actions. Le Tribunal aurait ainsi nié à tort l'existence d'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité engageant sa responsabilité tant en qualité d'employé que d'administrateur, au sens des art. 321e et 754 CO. L'intimée fait en outre grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 115 CO en considérant qu'elle aurait ratifié le montant du salaire accordé à l’appelant et ainsi renoncé à sa créance, et conteste toute mauvaise foi. Enfin, elle se plaint d'une violation de son droit d'être entendue au sens de l'art. 53 CPC, au motif que le Tribunal n'aurait analysé qu'un seul des trois fondements alternatifs sur lesquels repose sa prétention reconventionnelle. 7.2 La demande reconventionnelle de l'intimée repose sur trois fondements alternatifs, à savoir une prétention en dommages-intérêts au sens des art. 321e et 754 CO fondée sur la violation par l'appelant de son devoir de fidélité en qualité d'employé et de membre du conseil d'administration, une prétention en restitution fondée sur l’art. 678 CO et une prétention en restitution fondée sur la nullité partielle du contrat de travail.

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C/26499/2020 Ces prétentions reposent toutes sur la même allégation, à savoir que l’augmentation de salaire accordée à l’appelant n’aurait pas été consentie en contrepartie de sa prestation de travail, mais en compensation de la vente de ses actions de K______ à F______ à un prix inférieur à celui escompté. Ainsi, en retenant que cette allégation n'était pas démontrée, le Tribunal pouvait se dispenser d'examiner plus en détails chacun des fondements invoqués par l'intimée, ce constat suffisant à les rejeter dans leur ensemble. Aucune violation du droit d'être entendu ne saurait en conséquence lui être reprochée. L'intimée fonde son allégation – selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente de ses actions – sur une interprétation des contrats de vente/achat d'actions et de travail du 29 avril 2014. Dans la mesure où l’ensemble de ses prétentions repose sur cette allégation, il convient, en premier lieu, de déterminer quelle était la volonté des parties contractantes lors de la conclusion desdits contrats.

7.3 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_32/2025 du 17 septembre 2025 consid. 4.1.2). Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références citées). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit. Ne peuvent et ne doivent être prises en considération que les déclarations et attitudes des parties et les circonstances qui ont précédé (antérieures) ou accompagné la manifestation de volonté (concomitantes), mais non pas les faits postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 et les références citées).

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C/26499/2020 Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a toutefois pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). 7.4 En l'espèce, le Tribunal a rejeté les prétentions reconventionnelles de l'intimée en procédant à une interprétation subjective du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014, fondée sur le texte dudit contrat, ainsi que sur les circonstances ayant entouré sa conclusion. Il y a ainsi lieu de déterminer si l’interprétation retenue reflète la réelle et commune volonté des parties.

Il est exact, comme le relève à juste titre l'intimée, qu'il résulte de l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014 que les parties contractantes avaient convenu de subordonner la conclusion de ce contrat à la signature simultanée d'un nouveau contrat de travail. Il est également exact que, selon le texte de cet article, cette volonté s'expliquait par le souhait de l’appelant d’obtenir un prix de vente plus élevé pour ses actions. Cela étant, ni le caractère interdépendant de ces deux contrats ni le motif de cette interdépendance ne permettent encore de conclure que l’ensemble des avantages accordés à l’appelant dans le cadre du contrat de travail constituerait une compensation financière liée à la vente des actions. En effet, ainsi que l’a retenu le Tribunal, le texte de l'art. 1 litigieux se limite à mentionner, comme contrepartie du prix de vente inférieur, la conclusion d'un contrat de travail à long terme, soit pour une durée déterminée de dix ans, assorti d'une option de prolongation de cinq ans. Il n'est en revanche aucunement fait état d'avantages salariaux. Une interprétation littérale conduit ainsi à retenir que la contrepartie convenue résidait uniquement dans la longue durée du contrat de travail et non dans une augmentation de salaire.

Les circonstances entourant la conclusion des contrats concernés tendent en outre à confirmer cette interprétation littérale.

Comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges, le contrat de travail établi le 15 juin 2012, soit près de deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d’achat d’actions, prévoyait déjà une augmentation du salaire de l’appelant à un montant proche de celui convenu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 (615'000 fr. bruts par an contre 630'000 fr. bruts ultérieurement). Si ce contrat n'a jamais été exécuté, l'augmentation envisagée avait néanmoins été acceptée par l'intimée comme en atteste sa signature apposée sur ledit document. Ainsi, le fait

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C/26499/2020 qu’une augmentation salariale d’une ampleur comparable avait déjà été discutée et acceptée indépendamment de la cession d’actions opérée ultérieurement tend à confirmer que la rémunération fixée dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ne constituait pas une contrepartie de la vente des actions.

En outre, la proposition formulée par l'appelant par courriel du 25 juillet 2013 dans le cadre des négociations relatives à la vente de ses actions de K______ ne comportait aucune condition relative au niveau de sa rémunération. Elle subordonnait la transaction uniquement à la renégociation de son contrat de travail pour une durée de dix ans, assorti d’une option de prolongation de cinq ans. Or, cette proposition est proche de l'accord finalement convenu. Cela tend également à confirmer que la contrepartie voulue en échange d'un prix de vente inférieur résidait dans la prolongation des rapports de travail pour une longue durée, et non dans une augmentation salariale.

Par ailleurs, l’entraîneur-chef engagé en remplacement de l’appelant a perçu, durant la saison 2017-2018, un salaire annuel brut de 543'659 fr. Bien que ce montant soit inférieur à la rémunération de 630'000 fr. perçue par l’appelant, celui-ci, comme l’a justement relevé le Tribunal, exerçait la fonction de directeur général des opérations de ______, en plus de celle d’entraîneur-chef. Compte tenu de l’étendue des responsabilités respectives, les deux rémunérations apparaissent ainsi comparables, ce qui constitue un indice supplémentaire que le salaire versé à l’appelant avait pour seul objet de rétribuer sa prestation de travail et non de couvrir une partie du prix de vente de ses actions.

Enfin, bien qu'un rapport de due diligence établi au mois de février 2018 dans le cadre d'un changement d'actionnariat ait attiré l'attention de l'intimée sur le fait que la rémunération octroyée à l'appelant pourrait constituer un complément au prix de vente de ses actions, celle-ci a continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans. Or, si la volonté de l’intimée, lors de la conclusion du contrat de travail, n’était pas de rémunérer le travail fourni par l’appelant à hauteur du salaire fixé, il est difficile de comprendre pour quelle raison elle n’a manifesté aucune réaction à la prise de connaissance dudit rapport. Son absence de réaction constitue ainsi également un indice que la contrepartie consentie à l’appelant pour l’acceptation d’un prix de vente inférieur résidait dans la conclusion d’un contrat de travail à long terme, et non dans l’octroi d'avantages salariaux.

Il convient en conséquence de retenir, au vu de ces éléments, que l'intimée échoue à démontrer son allégation selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente convenu dans le contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Dans la mesure où l'ensemble de ses prétentions à l'origine de sa demande reconventionnelle reposent sur cette allégation, c'est à juste titre que le Tribunal l'a déboutée de sa demande reconventionnelle.

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C/26499/2020 Le chiffre 7 du jugement entrepris sera en conséquence également confirmé. Compte tenu de la solution retenue, il n’est pas nécessaire d’examiner si l’intimée a ratifié, par actes concluants, le salaire prévu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ni si le dépôt de sa demande reconventionnelle relève de la mauvaise foi. Il n'y a pas davantage lieu de statuer sur le grief de l'appelant relatif au caractère prescrit des prétentions reconventionnelles de l'intimée. 8. 8.1 Dans la mesure où le jugement entrepris est confirmé, la décision du Tribunal sur les frais de première instance n'a pas à être revue (art. 318 al. 3 CPC a contrario), en l'absence de griefs motivés sur cet aspect. 8.2 Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront arrêtés à 20'000 fr. (art. 71 du Règlement fixant le tarif des frais judiciaires en matière civile [RTFMC]), et compensés avec les avances fournies, de 10'000 fr. pour l'appelant et de 10'000 fr. pour l'intimée, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelant et l'intimée succombant chacun dans leur appel, ces frais seront mis à leur charge par moitié (art. 106 al. 1 CPC). S'agissant d'un litige de droit du travail, il n'est pas alloué de dépens d'appel (art. 22 al. 2 LaCC).

* * * * *

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C/26499/2020 PAR CES MOTIFS, La Chambre des prud'hommes: A la forme : Déclare recevables les appels interjetés le 17 mars 2025 par A______ et B______ SA contre le jugement JTPH/44/2025 rendu le 13 février 2025 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause C/26499/2020. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires de la procédure d'appel à 20'000 fr. et dit qu'ils sont compensés avec les avances opérées par A______ et B______ SA, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève. Met ces frais à la charge de A______ et B______ SA par moitié chacun. Dit qu'il n'est pas alloué de dépens d'appel. Siégeant : Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Fiona MAC PHAIL, Monsieur Roger EMMENEGGER, juges assesseurs; Madame Fabia CURTI, greffière.

Indication des voies de recours et valeur litigieuse :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.

Erwägungen (22 Absätze)

E. 1.1 La présente procédure d'appel est régie par le CPC dans sa version révisée, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, dès lors que le jugement attaqué a été communiqué aux parties après cette date (art. 405 al. 1 CPC).

E. 1.2 Les appels formés par les parties sont recevables pour avoir été interjetés auprès de l'autorité compétente (art. 124 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours (art. 142 al. 1 et 3, 143 al. 1 et 311 al. 1 CPC) et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), à l'encontre d'une décision partielle immédiatement attaquable au même titre qu'une décision finale (JEANDIN, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 8 ad art. 308 CPC), puisque statuant définitivement sur le sort de certaines conclusions des parties sans mettre fin au procès (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4A_319/2025 du 8 juillet 2025 consid. 4.2). Ladite décision a en outre été rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse est, compte tenu de la quotité des prétentions contestées en première instance, supérieure à 10'000 fr. (art. 91 et ss et 308 al. 2 CPC). Les mémoires de réponse aux appels ainsi que les déterminations subséquentes des parties sont également recevables pour avoir été déposés dans les formes et délais prescrits par la loi (art. 53 al. 3, 312 et 316 al. 2 CPC).

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C/26499/2020

E. 1.3 Par économie de procédure, les deux appels seront traités dans le même arrêt (cf. art. 125 CPC). A______ sera désigné en qualité d'appelant et B______ SA en qualité d'intimée.

E. 1.4 La Chambre de céans revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). La valeur litigieuse étant supérieure à 30'000 fr., la présente procédure est soumise aux maximes des débats et de disposition (art. 55 CPC cum art. 247 al. 2 let. b ch. 2 CPC et 58 CPC). La procédure ordinaire est applicable (art. 219 et 243 CPC).

E. 2 L'appelant formule pour la première fois, au stade de la présente procédure d'appel, plusieurs conclusions en constat (conclusions nos 4 à 6 et 16 à 18). Dans la mesure où il ne se prévaut d'aucun fait ni moyen de preuve nouveau justifiant la formulation de ces nouvelles conclusions, celles-ci sont irrecevables, faute de satisfaire aux conditions fixées par l'art. 317 al. 2 CPC.

E. 3 L'appelant a produit plusieurs pièces nouvelles en appel (pièces nos 3 à 5).

E. 3.1 L'allégation de faits et moyens de preuve nouveaux n'est admise en appel qu'aux conditions de l'art. 317 al. 1 CPC (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2; 138 III 625 consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_439/2023 du 9 septembre 2024 consid. 5.1.1), dont l'examen se fait d'office (art. 57 CPC; arrêt du Tribunal fédéral 5A_359/2023 du 27 novembre 2024 consid. 4.4).

Selon cette disposition, les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Ces conditions sont cumulatives (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1).

S'agissant des faits et moyens de preuve qui sont survenus après la fin des débats principaux de première instance (vrais nova), moment qui correspond au début des délibérations (art. 229 al. 1 CPC), la condition de la nouveauté posée par la let. b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être examinée (arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3).

En ce qui concerne les faits et moyens de preuve qui existaient déjà au début des délibérations de première instance (pseudo nova), il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait ou le moyen de preuve n'a pas pu être introduit en première instance (arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3). Les faits et moyens de preuve créés ultérieurement par une partie qui, au bon vouloir de celle-ci, auraient pu exister durant la phase de l'allégation

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C/26499/2020 (nova dits potestatifs), doivent être traités comme un nova improprement dit (ATF 146 III 416 consid. 5.3). Les faits nouveaux présentés tardivement doivent être déclarés irrecevables (JEANDIN, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 3 ad art. 317 CPC).

E. 3.2 En l'espèce, les trois pièces nouvelles produites par l'appelant attestent de faits antérieurs à la date à laquelle l'autorité précédente a gardé la cause à juger, de sorte que leur production n'est admissible que pour autant qu'il soit démontré qu'elles n'auraient pas pu être produites en première instance. L'appelant n'expliquant pas pour quelles raisons il aurait été empêché de produire la pièce no 2 en première instance, cette pièce, ainsi que les allégués y relatifs, sont irrecevables. S’agissant des pièces nos 3 et 4, l’appelant soutient que leur production ne s’est révélée nécessaire qu’en procédure d’appel, l’intimée ayant allégué pour la première fois à ce stade que le contrat de travail du 15 juin 2022 n’aurait jamais été signé par sa partie adverse. Il ajoute en outre n'avoir eu connaissance de la pièce no 4 que peu de temps avant sa communication. Les pièces concernées n’ont toutefois été produites qu’à l'appui de la duplique, alors que l’intimée avait déjà articulé l'allégué litigieux dans son appel, et l’appelant n’établit pas être entré en possession de la pièce no 4 peu avant son dépôt. Il apparaît ainsi que lesdites pièces ont été déposées tardivement et qu'elles sont, en conséquence, irrecevables, de même que les allégués y relatifs. Le prononcé de cette irrecevabilité n'emporte toutefois aucune conséquence. En effet, l'intimée n'ayant pas allégué en première instance que le contrat de travail du 15 juin 2012 n'aurait jamais été signé par l'appelant et ne soutenant pas qu'elle aurait été empêchée de le faire, cette allégation doit être considérée comme nouvelle et donc irrecevable, ce qui rend toute contre-preuve inutile. Au demeurant, ce fait n'apparait pas être décisif pour l'issue de la cause et l'appelant avait d'ores et déjà produit en première instance une attestation de E______ mentionnant que le contrat de travail du 15 juin 2012 avait été signé par lui.

E. 4 Le Tribunal a considéré que l'audition des témoins D______ et E______ sur les questions de la validité de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014 et de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié n'était pas nécessaire. Il a estimé que, la volonté des parties étant claire, la résolution de ces questions relevait principalement du droit et que les preuves déjà administrées suffisaient à forger sa conviction.

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C/26499/2020

E. 4.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé son droit à la preuve. Il conteste que la volonté des parties soit claire, tout en relevant que la volonté des parties relativement à la durée des rapports de travail n'a pas été déterminée. Il estime que l'audition des témoins concernés aurait permis d'établir que la réelle et commune volonté des parties était de se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, assorti de la possibilité de conclure, à son issue, un nouveau contrat de travail de cinq ans. Il considère également que ces auditions, ainsi que celle de F______, auraient permis de confirmer que les parties avaient convenu du paiement d'une peine conventionnelle en cas de résiliation des rapports de travail sans justes motifs correspondant au salaire dû jusqu'au mois d'avril 2028.

E. 4.2 Le droit à la preuve est une composante du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst.; il se déduit également de l'art. 8 CC et trouve une consécration expresse à l'art. 152 CPC (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 138 III 374 consid. 4.3.1). Il confère au justiciable le droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats qu'il propose régulièrement et en temps utile à l'appui de faits pertinents pour le sort du litige (ATF 140 I 99 consid. 3.4; 133 III 295 consid. 7.1; 129 III 18 consid. 2.6). En revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le juge, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 141 I 60 consid. 3.3; 138 III 374 consid. 4.3.2; 129 III 18 consid. 2.6).

E. 4.3 En l'espèce, le Tribunal a refusé de procéder à l'audition des témoins litigieux en procédant à une administration anticipée des preuves. S'agissant de la question de la durée du contrat de travail du 29 avril 2014, c'est à juste titre que le Tribunal a considéré que la volonté des parties était claire. Celle- ci ressort en effet de manière explicite tant du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé la conclusion du contrat de travail litigieux que du contrat lui-même. Contrairement à ce que soutient l'appelant, le Tribunal a déterminé la volonté des parties. Il a admis que celles-ci entendaient conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans et que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation devait donner lieu à la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Il a toutefois considéré qu'un tel accord contrevenait à l'art. 334 al. 3 CO. La détermination de la durée des rapports de travail nécessite ainsi uniquement de trancher une question de droit, de sorte qu'une audition des témoins requis sur cet aspect n'apparaît pas utile. Concernant la question de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié, il ne peut en revanche

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C/26499/2020 être considéré, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, que la volonté des parties à ce sujet serait claire, la formulation de la clause 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 étant sujette à interprétation. Cela étant, pour les motifs exposés infra (cf. consid. 6), cette question n'est pas déterminante pour l'issue du litige. Il n'y a ainsi pas lieu de procéder à l’audition de témoins à ce sujet. Pour le surplus, si l'appelant a requis l'audition de F______ dans le cadre des premiers échanges d'écritures de première instance, il ressort toutefois du procès- verbal de l'audience de débats d'instruction du 29 novembre 2023 qu'il a, relativement aux points traités dans le jugement entrepris, uniquement sollicité l'audition des témoins D______ et E______. L'appelant n'a en outre persisté à réclamer que ces deux auditions à la suite du refus du Tribunal de procéder à l'administration de moyens de preuve. Il y a en conséquence lieu de considérer que l'appelant a renoncé à l'audition de F______ sur les aspects faisant l'objet du jugement entrepris, de sorte qu'il ne saurait, conformément au principe de la bonne foi, être autorisé à solliciter à nouveau son audition au stade de l'appel (cf. 52 CPC; ATF 138 III 374 consid. 4.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_801/2019 du 26 mai 2020 consid. 6.3).

E. 5 Le Tribunal a considéré qu'il ne faisait aucun doute que les parties, à l'évidence conscientes des contraintes imposées par l'art. 334 al. 3 CO, s'étaient entendues pour que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014, initialement conclu pour une durée de dix ans, donne lieu à la conclusion apparente d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Elles avaient ainsi délibérément convenu de contourner le caractère impératif de cette disposition légale, ce qui constituait manifestement une fraude à la loi et ne saurait être protégé. Les parties ne pouvaient en effet imposer une interprétation de leur volonté contraire au droit. Le fait que l'exercice de l'option de prolongation était conditionné à la réalisation de certains événements incertains n'y changeait rien, dès lors qu'une fois ces conditions réalisées, l'appelant pouvait décider unilatéralement de demeurer au service de l'intimée pour cinq années supplémentaires. Celle-ci se trouvait ainsi, dans les faits, liée pour une durée de quinze ans dès l'entrée en vigueur du contrat de travail, de manière contraire à l'esprit et à la lettre de la loi. Il convenait en conséquence de retenir que l’option de prolongation convenue par les parties était nulle et que le contrat de travail du 29 avril 2014 avait pour terme le 30 avril

2023. Il en résultait que l’appelant ne pouvait prétendre au paiement d’un salaire pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028.

E. 5.1 L’appelant soutient que la solution retenue par le Tribunal serait contraire à la réelle et commune volonté des parties, exprimée de manière univoque, à savoir se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, puis en cas d'exercice de l'option de prolongation, par un nouveau contrat d'une durée de cinq ans.

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C/26499/2020 Il conteste en outre que cette volonté contrevienne à l’art. 334 al. 3 CO. Selon lui, cette disposition ne s’applique pas à un contrat d’une durée inférieure à dix ans conclu à la suite d'un précédent contrat, même si la durée totale des contrats concernés est supérieure à dix ans. Il estime ainsi que, les parties ayant convenu de la conclusion de deux contrats de durée déterminée, le premier d'une durée de dix ans et le second d'une durée de cinq ans, l'art. 334 al. 3 CO aurait été respecté et aucune fraude à la loi ne pourrait être retenue.

Enfin, l'appelant fait valoir que dans la mesure où l'exercice de l'option de prolongation ne dépendait pas de sa seule volonté mais également de faits extérieurs incertains susceptibles de ne pas se réaliser, le Tribunal ne pouvait retenir que, en raison de cette option, l'intimée se trouvait, dans les faits, liée contractuellement pour une durée de quinze ans.

E. 5.2 Le contrat de travail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée (art. 319 al. 1 CO). Le droit suisse autorise en principe les parties à conclure un nouveau contrat de durée déterminée à la suite d'un contrat du même type (ATF 139 III 145 consid. 4.1).

Le contrat de durée déterminée prend fin sans qu'il soit nécessaire de donner congé (art. 334 al. 1 CO).

E. 5.2.1 Selon l'art. 334 al. 3 CO, le contrat conclu pour plus de dix ans peut être résilié après dix ans par chacune des parties pour la fin d'un mois, moyennant un délai de congé de six mois. L’application de cette disposition suppose que le contrat de travail ait été conclu pour une durée supérieure à dix ans. La durée effective de la relation de travail n'est en revanche pas déterminante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du

E. 5.2.2 L'art. 334 al. 3 CO est absolument impératif (art. 361 al. 1 CO). Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui y dérogent au détriment de l'employeur ou du travailleur sont nuls (art. 361 al. 2 CO). L'art. 334 al. 3 CO se substitue automatiquement à la clause nulle, sans égard à la volonté hypothétique des parties, en particulier même si les parties n'auraient pas conclu le contrat de travail sans la clause contractuelle viciée; le contrat de travail est maintenu pour le surplus (DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 18 ad art. 361/362 CO).

E. 5.3 La fraude à la loi – forme particulière d'abus de droit – se définit comme la violation d'une interdiction légale par le recours à un moyen apparemment légitime pour atteindre un résultat qui, lui, est prohibé. Elle consiste à éviter l'application d'une norme imposant ou interdisant un certain résultat (norme éludée) par le biais d'une autre norme permettant d'aboutir à ce résultat de manière apparemment conforme au droit (norme éludante; ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 132 III 212 consid. 4.1). Pour décider s'il y a fraude à la loi, il faut interpréter la norme d'interdiction en recherchant si, selon son sens et son but, elle s'applique aussi à l'opération litigieuse, ou si cette dernière est exclue du champ d'application de la norme d'interdiction et est ainsi valable (cf. ATF 140 II 233 consid. 5.1). Il convient d'examiner si la norme éludée entend uniquement prohiber une certaine manière de procéder, ou si elle veut interdire un résultat en soi. Dans cette seconde hypothèse, la norme éludée doit être appliquée nonobstant la construction destinée à la contourner (ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 134 I 65 consid. 5.1). Comme le suggère, en matière civile, le libellé de l'art. 2 al. 2 CC, un abus de droit doit, pour être sanctionné, apparaître manifeste (ATF 142 II 206 consid. 2.5; arrêts du Tribunal fédéral 2C_190/2017 du

E. 5.4 En l'espèce, il sera à titre préliminaire relevé que, contrairement à ce que semblent penser les parties, le Tribunal ne s'est pas fondé directement sur l'art. 334 al. 3 CO pour débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028, mais a raisonné sous l'angle d'une fraude à la loi. En d'autres termes, il n'a pas retenu que l'option de prolongation accordée à l'appelant par les clauses 9b et 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 violait l'art. 334 al. 3 CO mais qu'elle éludait ladite disposition, laquelle devait en conséquence être appliquée.

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C/26499/2020 Il est acquis, ainsi que le soutient l'appelant et comme l'a d'ailleurs retenu le Tribunal, que la réelle et commune volonté des parties était de conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, susceptible d'être renouvelé à son terme par la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans en cas d'exercice par l'appelant de l'option de prolongation. Cette volonté ressort en effet explicitement tant du contrat de travail du 29 avril 2014 que du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé sa conclusion. Comme le relève à juste titre l'appelant, la conclusion successive de deux contrats de durée déterminée d'une durée n'excédant pas dix ans ne contrevient en principe pas à l'art. 334 al. 3 CO quand bien même la durée totale des rapports de travail serait supérieure à dix ans. L’argument de l’intimée selon lequel l’arrêt du Tribunal fédéral 5A_293/2015 – qui énonce cette règle – ne serait pas applicable au cas d’espèce est infondé, les principes juridiques dégagés dans cette décision pouvant être transposés malgré un état de fait différent. Doit cependant être réservée une éventuelle fraude à la loi. Il convient ainsi d'examiner si la construction convenue par les parties, consistant à considérer, en cas d'exercice de l'option de prolongation, leur relation comme deux contrats de travail distincts d'une durée de dix et cinq ans et non comme un contrat unique d'une durée supérieure à dix ans, constitue un contournement du caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Il ressort des clauses 9b et 9c du contrat de travail que la possibilité offerte à l'appelant de prolonger le contrat de travail initial de dix ans pour une durée supplémentaire de cinq ans n'était pas subordonnée à une acceptation de l'intimée. Les conditions posées concernaient uniquement la qualification de l’équipe de ______ pour les séries éliminatoires durant les trois saisons précédant l’exercice de l’option et le respect de périodes déterminées pour son exercice. Si ces conditions étaient réalisées, l'appelant pouvait unilatéralement décider de prolonger la relation de travail pour cinq années supplémentaires, sans que l'intimée puisse s'y opposer. L'intimée se retrouvait ainsi contrainte de demeurer contractuellement liée pour une durée totale de quinze ans, ce qui contrevient au but de protection consacré par l’art. 334 al. 3 CO. L'objectif de cette disposition vise en effet précisément à préserver les parties à un contrat de travail contre des engagements d’une durée excessive – c’est-à-dire supérieurs à dix ans – susceptibles de porter atteinte à leur liberté personnelle. A cet égard, il importe peu que des modifications soient intervenues dans les fonctions exercées par l'appelant durant les rapports de travail dès lors qu'il n'est pas démontré qu'il y aurait eu une volonté commune des parties de renégocier les termes du contrat de travail convenu.

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C/26499/2020 De même, n'est pas déterminant le fait que les conditions d'exercice de l'option de prolongation ne dépendaient pas de la seule volonté de l’appelant ou qu'une résiliation pour justes motifs pouvait intervenir avant l’exercice de l’option de prolongation. Seul est décisif le résultat en cas d'exercice de l'option, à savoir que l'intimée était liée contractuellement pour une durée supérieure à dix ans. Il y a ainsi lieu d'admettre que le mécanisme de contrats successifs prévu par les parties visait à éluder l'application de l'art. 334 al. 3 CO en permettant, en cas d'exercice de l'option de prolongation, un engagement contractuel d'une durée de quinze ans. Il consacrait dès lors, comme l'a justement retenu le Tribunal, une fraude manifeste à la loi. Dans ces conditions, il ne saurait être reproché au Tribunal d'avoir considéré que l'art. 334 al. 3 CO devait s'appliquer et que, par conséquent, l'option de prolongation convenue par les parties était nulle. A juste titre, les parties ne contestent pas que cette nullité n'entraîne pas la nullité du contrat de travail dans son ensemble. Contrairement à ce que soutient l'appelant, il ne saurait être considéré que l'intimée commet un abus de droit en se prévalant de l'existence d'un engagement excessif alors que la conclusion du contrat de travail a fait l'objet de longues négociations, qu'elle était représentée par un avocat et qu'elle a exécuté le contrat durant plusieurs années sans remettre en cause la validité de l'option de prolongation. L'art. 334 al. 3 CO, de caractère absolument impératif, étant destiné à protéger tant l'employeur que le travailleur, il ne peut être reproché à une partie de se prévaloir de l'effet protecteur de cette disposition. Pour le surplus, l'appelant n'élève aucun grief suffisamment motivé à l'encontre du raisonnement du Tribunal selon lequel il n'existait pas de volonté commune des parties de poursuivre les rapports de travail au-delà de la durée initialement prévue de dix ans. Il se contente en effet de soutenir que l'intimée n'aurait pas contesté son droit à la conclusion d'un nouveau contrat de travail, exercé par courriel du 20 mai 2021, sans critiquer l'appréciation du Tribunal sur ce point. Ainsi, compte tenu de la nullité de l’option de prolongation et en l’absence de volonté commune de poursuivre les rapports de travail, le contrat de travail aurait, en l'absence de résiliation immédiate, pris fin le 30 avril 2023. Il sera à cet égard précisé que la durée de dix ans se calcule à partir de l'entrée en vigueur du contrat de travail et non, comme le soutient l'appelant, de la date de sa conclusion. Ainsi, bien que le contrat de travail ait été conclu le 29 avril 2014, les parties ayant convenu de faire débuter les rapports de travail avec effet rétroactif au 1er mai 2013, ceux-ci auraient dû s'achever le 30 avril 2023. La décision du Tribunal de débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période postérieure à cette date n'est ainsi pas critiquable.

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C/26499/2020 Le chiffre 5 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 6. Le Tribunal a nié l'existence d'un accord entre les parties sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié équivalente au salaire dû entre le 1er mai 2023 et le 30 avril 2028.

Il a considéré que si la clause 9c du contrat de travail envisageait l'hypothèse d'une résiliation sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, il n'était toutefois pas possible de déceler la mention d'une quelconque peine conventionnelle, ni que celle-ci serait prévue en remplacement des indemnités de l’art. 337c al. 1 et 3 CO.

Il a également retenu que dans la mesure où l'option de prolongation prévue aux articles 9b et 9c du contrat de travail avait été jugée nulle, le même sort devait être réservé au paragraphe relatif à la résiliation sans justes motifs, dès lors que l'exercice de l'option était une condition préalable au paiement de la peine conventionnelle alléguée. L'appelant ne pouvait en effet prétendre au paiement d'un montant fondé sur un accord – à savoir la conclusion d'un contrat de travail d'une durée déterminée de quinze ans – dont il avait été retenu qu'il consacrait une fraude à la loi.

6.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé le droit fédéral en retenant que le dernier paragraphe de la clause 9c du contrat de travail ne constituait pas la concrétisation d’une peine conventionnelle. Il soutient que ce paragraphe précise les obligations de l'intimée en cas de licenciement sans justes motifs, en prévoyant, lorsque le contrat est résilié de manière injustifiée avant qu'il n'ait pu exercer l'option de prolongation, le versement par l'intimée d'une pénalité correspondant au salaire dû jusqu'en avril 2028.

6.2 En cas de résiliation immédiate et injustifiée du contrat de travail, le travailleur est en droit de réclamer ce qu'il aurait gagné si les rapports de travail avaient pris fin à l'échéance du délai de congé ou à l'expiration du contrat conclu pour une durée déterminée (art. 337c al. 1 CO). Il peut également prétendre au versement d'une indemnité dont le juge fixe librement le montant, en tenant compte de toutes les circonstances, mais sans dépasser l'équivalent de six mois de salaire (art. 337c al. 3 CO). Cette indemnité est à la fois réparatrice et punitive, s'apparentant à une peine conventionnelle (ATF 135 III 405 consid. 3.1; 123 III 391 consid. 3c).

L'art. 337c CO constitue une norme relativement impérative, de sorte qu'il ne peut y être dérogé qu'à la condition que cela ne soit pas au détriment du travailleur. Les parties peuvent ainsi convenir d'un régime d'indemnisation plus favorable au travailleur que celui prévu par l'art. 337c al. 3 CO, par exemple en fixant contractuellement une peine conventionnelle égale à six mois de salaire qui serait due automatiquement en cas de licenciement sans faute grave de l'employé (cf.

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C/26499/2020 arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2010 du 12 janvier 2011 consid. 2.3 et 2.3.1; DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 22 ad art. 337 c CO).

6.3 La clause pénale est une clause accessoire par laquelle le débiteur promet au créancier une prestation (peine conventionnelle) en cas d'inexécution ou d'exécution imparfaite d'une obligation déterminée (obligation principale). Le créancier dispose ainsi d'un moyen de pression sur le débiteur, qui trouve une incitation supplémentaire à se conformer au contrat. La position juridique du créancier est améliorée dès lors que la peine lui est due sans qu'il ne doive prouver son dommage, et même s'il n'en a éprouvé aucun (cf. art. 161 al. 1 CO; ATF 135 III 433 consid. 3.1; 122 III 420 consid. 2a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1 et 4A_653/2016 du

E. 10 décembre 2015 consid. 6.3). Ainsi, un contrat de durée déterminée d'une durée inférieure à dix ans qui succéderait à un précédent contrat et porterait la durée totale d'engagement à plus de dix ans ne tombe pas sous le coup de l'art. 334 al. 3 CO (CARRON, Commentaire du contrat de travail, 2022, n. 34 ad art. 334 CO). Les dix ans se calculent à partir de l'entrée en vigueur du contrat (WYLER/HEINZER/WITZIG, Droit du travail, 5ème éd., 2024, p. 677). Le législateur est parti de l'idée qu'un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans est un engagement excessif du point de vue de la liberté personnelle au sens de l'art. 27 al. 2 CC (ATF 130 III 495 consid. 5; arrêts du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du 10 décembre 2015 consid. 6.3 et 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1). Un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans ne constitue ainsi plus, à l'issue de cette période, un contrat de durée déterminée au sens strict puisque, bien qu'il soit en principe destiné à prendre fin automatiquement à

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C/26499/2020 l'échéance convenue, il peut néanmoins être résilié de manière anticipée moyennant le respect d'un délai de six mois. Il en résulte que la durée maximale admissible d’un engagement à durée déterminée s’élève en réalité à dix ans et demi, l'art. 334 al. 3 CO prévoyant expressément la possibilité de résilier "après dix ans" (arrêt du Tribunal fédéral 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1).

E. 15 septembre 2017 consid. 3.3.1 et 2C_751/2014 du 23 février 2015 consid. 4.1).

E. 20 octobre 2017 consid. 3.1).

La validité de la clause pénale dépend de celle de l'obligation principale dont elle est l'accessoire et dont elle suit le sort. En d'autres termes, la clause pénale est nulle "par contagion" et la peine conventionnelle ne peut pas être exigée en cas de nullité de l'obligation principale, notamment lorsque celle-ci se révèle impossible, illicite ou contraire aux moeurs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1). Il n'est en effet pas possible, par le truchement d'une clause pénale, de contraindre le débiteur à exécuter une obligation nulle (MOOSER, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 4 ad art. 163 CO).

6.4 Dans l'arrêt 4C.321/2005 du 27 février 2006, le Tribunal fédéral a jugé que l'engagement pris par un employeur, lié par un contrat de travail conclu pour une durée de onze ans et demi, de verser, en cas de résiliation anticipée après dix ans, une indemnité équivalente aux salaires dus jusqu'au terme contractuel violait le caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO.

6.5 Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires, toutes suffisantes pour sceller le sort de la cause, la partie recourante doit, sous peine d'irrecevabilité, démontrer que chacune d'elles est contraire au droit (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 I 97 consid. 4.1.4; 136 III 534 consid. 2; 133 IV 119 consid. 6.3).

6.6 En l'espèce, le Tribunal a rejeté la prétention de l'appelant en paiement d'une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié en se fondant sur une double motivation, chacune suffisante à sceller le sort de la cause. La première repose sur l'absence d'un accord des parties sur le paiement d'une peine conventionnelle et la seconde sur la nullité d'une telle clause pénale.

Or, si l'appelant critique la première motivation, il se limite, s'agissant de la seconde, à soutenir que le raisonnement du Tribunal tomberait à faux dans la mesure où la validité de l'option de prolongation aurait été niée à tort, sans

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C/26499/2020 contester qu'une éventuelle nullité de ladite option entrainerait la nullité de la clause pénale litigieuse.

Ainsi, dès lors qu’il a été retenu au considérant précédent que la nullité de l’option de prolongation avait été constatée à juste titre, la contestation de l’appelant est insuffisante pour remettre en cause la seconde motivation, de sorte que le jugement entrepris doit être confirmé sur ce point.

En tout état de cause, même à supposer qu’une critique suffisante eût été formulée, la prétention de l’appelant en paiement d’une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié devrait néanmoins être rejetée.

L'appelant fonde sa prétention sur la dernière phrase de la clause 9c du contrat de travail, laquelle prévoit que, en cas de résiliation du contrat sans justes motifs avant qu'il ait pu exercer l'option de prolongation, cette option sera, pour autant que les conditions de son exercice soient réalisées, "immédiatement et automatiquement valable", le contrat se poursuivant alors jusqu'à l'expiration de la période de prolongation, soit au 30 avril 2028.

Même en admettant, comme le soutient l'appelant, que les parties aient, par cette clause, convenu qu'en cas de résiliation du contrat de travail sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, l'intimée serait tenue de verser une peine conventionnelle équivalente aux salaires dus pendant la période de prolongation, une telle clause, comme l'a retenu à juste titre le Tribunal, serait nulle et ne déploierait en conséquence aucun effet juridique. En effet, son application aurait pour conséquence d'obliger l'intimée à exécuter ses obligations salariales résultant du contrat de travail sur une durée supérieure à dix ans alors qu'il a été jugé qu'un tel engagement était nul car contraire au caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Or, une clause pénale ne saurait avoir pour effet de contraindre indirectement à l’exécution d’une obligation nulle.

Le chiffre 6 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 7. Le Tribunal a débouté l'intimée de ses prétentions reconventionnelles pour différents motifs. Après avoir retenu que la créance alléguée par l'intimée n'était pas prescrite, il a considéré qu'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité n'était pas établie, dès lors qu'il n'était pas démontré que l'augmentation de salaire qui lui avait été accordée dans le cadre du contrat de travail du 29 avril 2014 aurait été consentie en compensation de la vente de ses actions de K______ à un prix inférieur à celui escompté. En effet, le contrat d'achat et de vente d'actions mentionnait que la contrepartie du paiement d'un prix de vente inférieur était la conclusion d'un contrat de travail de dix ans avec option de prolongation de cinq ans. En outre, une importante augmentation de salaire avait déjà été négociée en

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C/26499/2020 juin 2012, soit deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d'achat d'actions, et le salaire convenu n'était pas étranger au standard des rémunérations appliquées sur le marché des entraîneurs de ______ suisse évoluant en M______, comme en attestait notamment le salaire versé au remplaçant de l'appelant dans la fonction d'entraîneur-chef. Le Tribunal a par ailleurs retenu que l'intimée avait ratifié par actes concluants le montant du salaire consenti à l'appelant, dès lors que, bien qu'elle avait eu connaissance dès février 2018, date de l'établissement du rapport de due diligence, que l'augmentation de salaire pouvait constituer un dividende caché, elle avait continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans, sans se plaindre d'une violation par l'appelant de ses obligations d'administrateur et d'employé. Enfin, le Tribunal a considéré que l'intimée formulait ses prétentions reconventionnelles de mauvaise foi dans la mesure où elle n'avait, après l'établissement du rapport de due diligence en 2018, pas résilié avec effet immédiat le contrat de travail malgré la gravité des faits reprochés à l'appelant, mais avait attendu trois ans et demi pour réclamer le remboursement des salaires versés. 7.1 L'intimée reproche au Tribunal d'avoir violé les art. 1 et 18 CO en interprétant de manière erronée l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Elle soutient que l'augmentation de salaire accordée à l'appelant constituerait, selon la réelle et commune volonté des parties audit contrat, un complément au prix de vente des actions. Le Tribunal aurait ainsi nié à tort l'existence d'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité engageant sa responsabilité tant en qualité d'employé que d'administrateur, au sens des art. 321e et 754 CO. L'intimée fait en outre grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 115 CO en considérant qu'elle aurait ratifié le montant du salaire accordé à l’appelant et ainsi renoncé à sa créance, et conteste toute mauvaise foi. Enfin, elle se plaint d'une violation de son droit d'être entendue au sens de l'art. 53 CPC, au motif que le Tribunal n'aurait analysé qu'un seul des trois fondements alternatifs sur lesquels repose sa prétention reconventionnelle. 7.2 La demande reconventionnelle de l'intimée repose sur trois fondements alternatifs, à savoir une prétention en dommages-intérêts au sens des art. 321e et 754 CO fondée sur la violation par l'appelant de son devoir de fidélité en qualité d'employé et de membre du conseil d'administration, une prétention en restitution fondée sur l’art. 678 CO et une prétention en restitution fondée sur la nullité partielle du contrat de travail.

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C/26499/2020 Ces prétentions reposent toutes sur la même allégation, à savoir que l’augmentation de salaire accordée à l’appelant n’aurait pas été consentie en contrepartie de sa prestation de travail, mais en compensation de la vente de ses actions de K______ à F______ à un prix inférieur à celui escompté. Ainsi, en retenant que cette allégation n'était pas démontrée, le Tribunal pouvait se dispenser d'examiner plus en détails chacun des fondements invoqués par l'intimée, ce constat suffisant à les rejeter dans leur ensemble. Aucune violation du droit d'être entendu ne saurait en conséquence lui être reprochée. L'intimée fonde son allégation – selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente de ses actions – sur une interprétation des contrats de vente/achat d'actions et de travail du 29 avril 2014. Dans la mesure où l’ensemble de ses prétentions repose sur cette allégation, il convient, en premier lieu, de déterminer quelle était la volonté des parties contractantes lors de la conclusion desdits contrats.

7.3 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_32/2025 du 17 septembre 2025 consid. 4.1.2). Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références citées). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit. Ne peuvent et ne doivent être prises en considération que les déclarations et attitudes des parties et les circonstances qui ont précédé (antérieures) ou accompagné la manifestation de volonté (concomitantes), mais non pas les faits postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 et les références citées).

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C/26499/2020 Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a toutefois pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). 7.4 En l'espèce, le Tribunal a rejeté les prétentions reconventionnelles de l'intimée en procédant à une interprétation subjective du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014, fondée sur le texte dudit contrat, ainsi que sur les circonstances ayant entouré sa conclusion. Il y a ainsi lieu de déterminer si l’interprétation retenue reflète la réelle et commune volonté des parties.

Il est exact, comme le relève à juste titre l'intimée, qu'il résulte de l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014 que les parties contractantes avaient convenu de subordonner la conclusion de ce contrat à la signature simultanée d'un nouveau contrat de travail. Il est également exact que, selon le texte de cet article, cette volonté s'expliquait par le souhait de l’appelant d’obtenir un prix de vente plus élevé pour ses actions. Cela étant, ni le caractère interdépendant de ces deux contrats ni le motif de cette interdépendance ne permettent encore de conclure que l’ensemble des avantages accordés à l’appelant dans le cadre du contrat de travail constituerait une compensation financière liée à la vente des actions. En effet, ainsi que l’a retenu le Tribunal, le texte de l'art. 1 litigieux se limite à mentionner, comme contrepartie du prix de vente inférieur, la conclusion d'un contrat de travail à long terme, soit pour une durée déterminée de dix ans, assorti d'une option de prolongation de cinq ans. Il n'est en revanche aucunement fait état d'avantages salariaux. Une interprétation littérale conduit ainsi à retenir que la contrepartie convenue résidait uniquement dans la longue durée du contrat de travail et non dans une augmentation de salaire.

Les circonstances entourant la conclusion des contrats concernés tendent en outre à confirmer cette interprétation littérale.

Comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges, le contrat de travail établi le 15 juin 2012, soit près de deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d’achat d’actions, prévoyait déjà une augmentation du salaire de l’appelant à un montant proche de celui convenu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 (615'000 fr. bruts par an contre 630'000 fr. bruts ultérieurement). Si ce contrat n'a jamais été exécuté, l'augmentation envisagée avait néanmoins été acceptée par l'intimée comme en atteste sa signature apposée sur ledit document. Ainsi, le fait

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C/26499/2020 qu’une augmentation salariale d’une ampleur comparable avait déjà été discutée et acceptée indépendamment de la cession d’actions opérée ultérieurement tend à confirmer que la rémunération fixée dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ne constituait pas une contrepartie de la vente des actions.

En outre, la proposition formulée par l'appelant par courriel du 25 juillet 2013 dans le cadre des négociations relatives à la vente de ses actions de K______ ne comportait aucune condition relative au niveau de sa rémunération. Elle subordonnait la transaction uniquement à la renégociation de son contrat de travail pour une durée de dix ans, assorti d’une option de prolongation de cinq ans. Or, cette proposition est proche de l'accord finalement convenu. Cela tend également à confirmer que la contrepartie voulue en échange d'un prix de vente inférieur résidait dans la prolongation des rapports de travail pour une longue durée, et non dans une augmentation salariale.

Par ailleurs, l’entraîneur-chef engagé en remplacement de l’appelant a perçu, durant la saison 2017-2018, un salaire annuel brut de 543'659 fr. Bien que ce montant soit inférieur à la rémunération de 630'000 fr. perçue par l’appelant, celui-ci, comme l’a justement relevé le Tribunal, exerçait la fonction de directeur général des opérations de ______, en plus de celle d’entraîneur-chef. Compte tenu de l’étendue des responsabilités respectives, les deux rémunérations apparaissent ainsi comparables, ce qui constitue un indice supplémentaire que le salaire versé à l’appelant avait pour seul objet de rétribuer sa prestation de travail et non de couvrir une partie du prix de vente de ses actions.

Enfin, bien qu'un rapport de due diligence établi au mois de février 2018 dans le cadre d'un changement d'actionnariat ait attiré l'attention de l'intimée sur le fait que la rémunération octroyée à l'appelant pourrait constituer un complément au prix de vente de ses actions, celle-ci a continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans. Or, si la volonté de l’intimée, lors de la conclusion du contrat de travail, n’était pas de rémunérer le travail fourni par l’appelant à hauteur du salaire fixé, il est difficile de comprendre pour quelle raison elle n’a manifesté aucune réaction à la prise de connaissance dudit rapport. Son absence de réaction constitue ainsi également un indice que la contrepartie consentie à l’appelant pour l’acceptation d’un prix de vente inférieur résidait dans la conclusion d’un contrat de travail à long terme, et non dans l’octroi d'avantages salariaux.

Il convient en conséquence de retenir, au vu de ces éléments, que l'intimée échoue à démontrer son allégation selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente convenu dans le contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Dans la mesure où l'ensemble de ses prétentions à l'origine de sa demande reconventionnelle reposent sur cette allégation, c'est à juste titre que le Tribunal l'a déboutée de sa demande reconventionnelle.

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C/26499/2020 Le chiffre 7 du jugement entrepris sera en conséquence également confirmé. Compte tenu de la solution retenue, il n’est pas nécessaire d’examiner si l’intimée a ratifié, par actes concluants, le salaire prévu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ni si le dépôt de sa demande reconventionnelle relève de la mauvaise foi. Il n'y a pas davantage lieu de statuer sur le grief de l'appelant relatif au caractère prescrit des prétentions reconventionnelles de l'intimée. 8. 8.1 Dans la mesure où le jugement entrepris est confirmé, la décision du Tribunal sur les frais de première instance n'a pas à être revue (art. 318 al. 3 CPC a contrario), en l'absence de griefs motivés sur cet aspect. 8.2 Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront arrêtés à 20'000 fr. (art. 71 du Règlement fixant le tarif des frais judiciaires en matière civile [RTFMC]), et compensés avec les avances fournies, de 10'000 fr. pour l'appelant et de 10'000 fr. pour l'intimée, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelant et l'intimée succombant chacun dans leur appel, ces frais seront mis à leur charge par moitié (art. 106 al. 1 CPC). S'agissant d'un litige de droit du travail, il n'est pas alloué de dépens d'appel (art. 22 al. 2 LaCC).

* * * * *

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C/26499/2020 PAR CES MOTIFS, La Chambre des prud'hommes: A la forme : Déclare recevables les appels interjetés le 17 mars 2025 par A______ et B______ SA contre le jugement JTPH/44/2025 rendu le 13 février 2025 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause C/26499/2020. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires de la procédure d'appel à 20'000 fr. et dit qu'ils sont compensés avec les avances opérées par A______ et B______ SA, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève. Met ces frais à la charge de A______ et B______ SA par moitié chacun. Dit qu'il n'est pas alloué de dépens d'appel. Siégeant : Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Fiona MAC PHAIL, Monsieur Roger EMMENEGGER, juges assesseurs; Madame Fabia CURTI, greffière.

Indication des voies de recours et valeur litigieuse :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Le présent arrêt est communiqué aux parties par plis recommandés du 10 mars 2026.

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE C/26499/2020 ACJC/396/2026 ARRÊT DE LA COUR DE JUSTICE Chambre des prud'hommes DU MARDI 3 MARS 2026

Entre Monsieur A______, domicilié ______ (NW), appelant et intimé d'un jugement rendu par le Tribunal des prud'hommes le 13 février 2025 (JTPH/44/2025), représenté par Mes Cédric BERGER et Nathalie SUBILIA, avocats, Etude REISER AVOCATS, route de Florissant 10, case postale 186, 1211 Genève 12,

et B______ SA, sise ______ [GE], intimée et appelante, représentée par Mes Fabio SPIRGI et Gabriel AUBERT, avocats, KEPPELER AVOCATS, rue Ferdinand- Hodler 15, case postale 6090, 1211 Genève 6, et C______, sise ______ [GE], partie intervenante.

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C/26499/2020 EN FAIT A.

a. Par jugement JTPH/44/2025 du 13 février 2025, notifié aux parties le lendemain, le Tribunal des prud'hommes (ci-après: le Tribunal), statuant par voie de procédure ordinaire, a notamment, à la forme, renoncé à procéder à l'audition des témoins D______ et E______ (ch. 3 du dispositif). Sur le fond, il a débouté A______ de sa conclusion principale en paiement d'un salaire pour la période du 18 août 2020 au 30 avril 2028, en tant qu’elle concernait la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028 (ch. 5) ainsi que de sa conclusion subsidiaire en paiement d'une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié de 4'616'093 fr. (ch. 6). Il a également débouté B______ SA (ci-après : B______ SA) des fins de sa demande reconventionnelle (ch. 7) et réservé la suite de la procédure (ch. 8). Le sort des frais judicaires de la demande principale a été réservé (ch. 11). Les frais judiciaires de la demande reconventionnelle ont été arrêtés à 10'000 fr. (ch. 9) et compensés avec l'avance de frais de même montant opérée par B______ SA, laquelle est demeurée acquise à l'Etat de Genève (ch. 10). Il n'a pas été alloué de dépens (ch. 12).

b. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 17 mars 2025, A______ a formé appel à l'encontre dudit jugement, dont il a sollicité, sous suite de frais, l'annulation des chiffres 3, 5 et 6 de son dispositif. Après avoir requis, à la forme, l'audition des témoins D______ et E______, il a conclu, au fond, à ce qu'il soit dit et constaté que le contrat de travail du 29 avril 2014 avait été conclu pour une durée de 10 ans, que l'option de conclusion d'un nouveau contrat de travail était valable et que les rapports de travail auraient dû perdurer jusqu'au 30 avril 2028. Il a en outre conclu à ce que, cela fait, la Cour, dise et constate que son licenciement avec effet immédiat était injustifié et condamne B______ SA à lui payer les sommes de 7'111'444 fr. 80 bruts, à titre de "salaire ou indemnités", de 461'609 fr. 30 nets, à titre d'indemnité pour licenciement immédiat injustifié, et de 50'000 fr. nets, à titre d'indemnité pour tort moral, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 19 août 2020, ainsi qu'un montant de 29'107 fr. bruts, à titre d'indemnité pour solde de vacances non prises en nature. Subsidiairement, il a conclu au renvoi de la cause au Tribunal pour nouvelle instruction et audition des témoins sollicités par ses soins, en particulier D______, E______ et F______, reprenant pour le surplus ses conclusions principales.

c. Aux termes de son mémoire de réponse expédié le 22 mai 2025 au greffe de la Cour de justice, B______ SA a conclu au rejet de l'appel.

d. A______ a répliqué le 4 juillet 2025 et B______ SA a dupliqué le 1er septembre 2025, persistant dans leurs conclusions respectives.

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C/26499/2020

D'autres échanges d'écritures s'en sont suivis les 29 septembre, 10 octobre, 30 octobre et 6 novembre 2025, aux termes desquels les parties ont maintenu leur position.

e. Par acte expédié au greffe de la Cour de justice le 17 mars 2025, B______ SA a également formé appel à l'encontre du jugement précité. Elle a conclu à l'annulation des chiffres 7, 9 et 10 de son dispositif et, cela fait, à la condamnation de A______ à lui payer la somme totale de 2'830'080 fr. 05, soit 32'306 fr. 85 par mois entre les mois de mai 2013 et juillet 2020, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès la fin du mois correspondant, et 19'384 fr. 10 pour le mois d'août 2020, avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 19 août 2020, sous suite de frais, le jugement entrepris devant pour le surplus être confirmé.

f. Aux termes de son mémoire de réponse déposé au greffe de la Cour de justice le 26 mai 2025, A______ a conclu au rejet de l'appel formé par B______ SA.

Il a déposé une pièce nouvelle, soit un courrier de D______ du 24 octobre 2013 (pièce no 2).

g. B______ SA a répliqué le 4 juillet 2025 et A______ a dupliqué le 9 septembre 2025, persistant dans leurs conclusions respectives.

A______ a déposé deux pièces nouvelles, soit une déclaration de E______ du 21 août 2025 (pièce no 3) et le procès-verbal d'une réunion du conseil d'administration de B______ SA du 24 octobre 2012 (pièce no 4).

h. Le 29 septembre 2025, B______ SA s'est déterminée sur la duplique de A______. Elle a conclu à l'irrecevabilité des pièces nos 3 et 4 produites par ce dernier au motif que les conditions de l'art. 317 al. 1 CPC n'étaient pas réunies et a persisté pour le surplus dans ses précédentes conclusions.

i. A______ a répondu le 13 octobre 2025, concluant à la recevabilité desdites pièces et persistant pour le surplus dans ses précédentes conclusions.

j. C______ ne s'est pas déterminée sur les appels de A______ et B______ SA.

k. Par plis séparés du 14 novembre 2025, les parties ont été informées de ce que la cause était gardée à juger. B. Les éléments de faits pertinents suivants résultent de la procédure:

a. B______ SA est une société de droit suisse, dont le but est la gestion, l'exploitation et l'animation des activités professionnelles et commerciales d'un secteur professionnel de ______.

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C/26499/2020

b. Ont notamment été administrateurs de B______ SA, avec signature collective à deux : G______ du 6 mars 2000 au 22 juin 2006, puis du 4 avril 2018 au 2 mars 2021, A______ du 22 juin 2006 au 14 octobre 2016, F______, précisément administrateur président, du 22 juin 2006 au 26 février 2018, H______ du 4 avril 2018 au 2 mars 2021, I______ du 28 août 2018 au 2 mars 2021 et D______ du 20 juillet 2000 au 26 février 2018. E______ a en outre été directeur de B______ SA du 31 mars 2011 au 3 avril 2017, puis directeur général du 4 avril 2018 au 11 octobre 2019, et A______, directeur du 6 décembre 2017 au 21 octobre 2020. Tous deux bénéficiaient d'une signature collective à deux.

c. En juin 2000, la société de droit américain J______ LLP (ci-après J______), par l'intermédiaire de la société K______ AG (ci-après K______), a repris la totalité du capital-actions de B______ SA.

d. En 2001, A______ a été engagé en qualité d'entraîneur-chef (head coach) et de directeur général des opérations de ______ (general manager of ______ operations) de B______ SA, à compter de la saison 2001-2002. Le dernier salaire annuel versé à A______ sur la base de ce contrat de travail s'est élevé à 242'318 fr. 65 bruts, pour l'année 2013.

e. A l'issue de la saison 2004-2005, A______ a repris la totalité des actions de J______ et est ainsi devenu titulaire de l'intégralité des actions de B______ SA que celle-ci détenait par l'intermédiaire de K______.

f. Durant la saison 2005-2006, A______ a vendu la moitié des actions de J______ à F______, qui les a acquises par l'intermédiaire de la société L______ SA, dont il était actionnaire. Dès lors, A______ et F______ étaient chacun actionnaires pour moitié de K______. A la suite de cette transaction, A______ et F______ ont tous deux été nommés administrateurs de B______ SA.

g. Le 15 juin 2012, un contrat de travail de durée déterminée a été établi entre B______ SA et A______. Ce contrat prévoyait l'engagement de A______ par B______ SA en qualité de directeur des opérations de ______ et entraîneur-chef (director of ______ operation and head coach) avec effet rétroactif du 1er mai 2012 au 30 avril 2016. Le salaire annuel convenu était de 615'000 fr. bruts, versé en douze mensualités (article 3 a). A cela s'ajoutaient plusieurs bonus conditionnels, à savoir 10'000 fr. si l'équipe atteignait les demi-finales, 15'000 fr. si elle atteignait la finale et 20'000 fr. si elle remportait le championnat suisse de M______ (ci-après:

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C/26499/2020 M______) (article 3 b). Un bonus de 117'000 fr. était également dû si A______ ne dépassait pas le budget des opérations de ______ de la saison régulière (article 3 c). A______ avait par ailleurs droit à une voiture de fonction, dont B______ SA devait assumer les frais d'entretien raisonnables et d'assurance ainsi que d’impôts ou charges sociales (article 3 d). L'exemplaire du contrat de travail produit comporte la signature de B______ SA en qualité d'employeuse, soit pour elle F______ et E______. La signature de A______ n'y figure pas. Ledit contrat de travail n'a jamais été exécuté. Dans un document du 29 juin 2022, E______ a attesté que le contrat de travail avait été signé par A______, mais que F______ avait décidé de ne pas l'exécuter tant que ce dernier n'acceptait pas de lui céder les actions de K______.

h. A compter de 2013, A______ et F______ ont mené des pourparlers en vue de la vente au second des actions de K______ détenues par le premier. Par courriel du 25 juillet 2013 adressé à D______ et F______, A______ a proposé que la vente soit conclue aux conditions suivantes, à savoir un premier versement de 2'000'000 fr. à la signature du contrat, un second de 2'000'000 fr. à la fin de la saison 2013-2014 puis un dernier de 1'000'000 fr. dans un délai d'un à deux ans, ainsi que la renégociation de son contrat de travail en vigueur pour une durée de dix ans, avec une option de prolongation de cinq ans, étant relevé qu'il demeurait dans l'attente du paiement intégral de son salaire. Il a précisé que son option privilégiée était de maintenir le statu quo en demeurant actionnaire à 50 % de K______. Toutefois, si les conditions précitées étaient acceptées et que F______ estimait que cette solution correspondait au meilleur intérêt du club, il était disposé à travailler rapidement à la préparation des documents nécessaires à la conclusion de l’opération.

i. Le jour même, F______ a répondu qu'il estimait son offre précédente "plus que généreuse", à savoir le paiement de 3'500'000 fr. sur une période de douze mois et la conclusion d'un contrat de travail "généreux avec un salaire élevé et des primes élevées" d'une durée déterminée de dix ans, alors que A______ avait requis un contrat de travail d'une durée de cinq ans, comprenant l'option d'une prolongation de cinq ans. Il était toutefois prêt à offrir un paiement supplémentaire de 1'500'000 fr., payable en trois tranches de 500'000 fr., à condition que A______ soit toujours employé, entraîneur principal et chef sportif de B______ SA au 30 septembre des années

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C/26499/2020 2018, 2022 et 2027. Concernant le paiement de la dernière tranche, F______ précisait que bien que le contrat de travail soit conclu pour dix ans, il s'attendait à ce que les parties souhaitent, d'un commun accord, le renouveler pour cinq années supplémentaires. A la fin de son message, F______ ajoutait encore : "Une alternative si nous ne parvenons pas à un accord est de mettre fin à votre emploi immédiatement et que nous entrions dans une procédure judiciaire potentiellement très longue concernant les actions et les prêts. Je ne pense pas que ce soit ce que nous souhaitons, ni l'un ni l'autre".

j. Pour les exercices arrêtés au 30 avril 2013 et 30 avril 2014, les rapports de l'organe de révision sur le contrôle restreint à l'assemblée générale des actionnaires ont fait état d'un surendettement de B______ SA, en raison de fonds propres négatifs de 11'750'731 fr. à la première date, respectivement de 11'766'226 fr. à la seconde date. Le conseil d'administration a toutefois renoncé à saisir le juge dès lors que des créances de K______ ont été postposées à hauteur de 12'639'000 fr. au 30 avril 2013 et 30 avril 2014.

k. Par courriel du 5 mars 2014, F______ a précisé à A______ et D______, en lien avec la rédaction d’un futur contrat de travail, que "la formulation a été renforcée pour garantir que l'accord ne sera interprété que comme un accord de 10 ans […], de telle sorte que si [A______] exerce l'option, elle [sera] alors traitée comme un nouveau contrat d'une durée inférieure à 10 ans et qui ne sera pas interprété comme faisant partie d'un accord d'une durée supérieure à 10 ans".

l. Par contrat de vente et d'achat d'actions signé les 4 et 29 avril 2014, A______ a vendu à L______ SA 50'000 actions au porteur de K______, d'une valeur nominale de 1 fr. chacune, correspondant à 50% des actions de K______, en échange de la somme totale de 5'296'000 fr. Le premier article dudit contrat prévoyait les termes suivants : "Simultanément au présent accord, [B______ SA] et [A______] signeront une prolongation du contrat de travail. La validité de ces deux accords est mutuellement conditionnée à la signature de chaque accord. [A______] s'attendant à un prix d'achat plus élevé de ses actions, [L______ SA] a demandé [à B______ SA], qui accepte et trouve son propre intérêt, de proposer à [A______] un contrat de travail à long terme d'une durée déterminée de 10 ans suivi d'une période fixe supplémentaire de 5 ans à la seule discrétion de [A______]". Le paiement du prix d'achat devait avoir lieu en cinq tranches, à savoir 1'500'000 fr. à la signature du contrat, 2'296'000 fr. avant le 15 mars 2015, puis

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C/26499/2020 trois versements de 500'000 fr. le 30 avril des années 2016, 2018 et 2020. Les trois derniers versements étaient subordonnés à la condition qu'avant la date de paiement, le contrat de travail n'ait pas été résilié soit par A______ avant la date de paiement, soit par B______ SA en raison d'un "grave juste motif, reconnu comme tel par une décision de justice ou acceptée par [A______]" (article 3). Le contrat était signé par A______ en qualité de vendeur, par L______ SA en qualité d'acheteuse, soit pour elle F______, par B______ SA, soit pour elle F______ et D______, ainsi que par K______, soit pour elle D______.

m. Par contrat de travail de durée déterminée également signé le 29 avril 2014, B______ SA a engagé A______ en qualité de directeur général des opérations de ______ (general manager of ______ operations) et d’entraîneur-chef (head coach), avec effet rétroactif du 1er mai 2013 au 30 avril 2023. Le salaire annuel convenu était de 630'000 fr. bruts, versé en douze mensualités (article 3 a). A cela s'ajoutaient divers bonus conditionnels, soit 20'000 fr. bruts si l'équipe figurait parmi les quatre finalistes de la saison régulière, 50'000 fr. bruts si elle atteignait les quarts de finale, 25'000 fr. bruts si elle atteignait les demi- finales, 25'000 fr. bruts si elle atteignait la finale et 25'000 fr. bruts si elle remportait le championnat suisse de ______ (article 3 b). Un bonus additionnel de 100'000 fr. bruts annuel était en outre dû à la fin de chaque saison, le 30 avril, si A______ ne dépassait pas le budget des opérations de ______. Il était à cet égard précisé que "[d]ans le cas où le contrat de travail […] [devait être] résilié ou modifié sans juste motif grave avant sa fin, alors la prime de 100'000 fr. ser[ait] incluse dans le salaire dû et ser[ait] due sur une base annuelle […]" (article 3 c). A______ bénéficiait également de deux voitures de fonction, dont B______ SA devait assurer les coûts d'entretien et d'assurance (article 3 d). Le contrat de travail ne précisait pas la quotité des jours de vacances annuels auxquels A______ avait droit (article 5). Des termes spécifiques relatifs à la durée du contrat de travail ainsi qu'à son éventuelle prolongation (article 9) étaient prévus. Il était en particulier stipulé ce qui suit: "(a) Le présent contrat de travail débutera le 1er mai 2013 et sera [conclu] pour une durée déterminée de 10 (dix) ans se terminant le 30 avril 2023. (b) [A______] a la possibilité de prolonger ce contrat de travail pour une période supplémentaire de 5 (cinq) années, du 1er mai 2023 au 30 avril 2028, à condition que l'équipe ne rate pas les séries éliminatoires au cours des 3 (trois) saisons

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C/26499/2020 consécutives précédant l'exercice de l'option par [A______]. Dans le cas où [A______] exercerait l'option de prolongation, cette prolongation doit être interprétée comme un nouveau contrat de travail avec les mêmes conditions, de sorte que le présent contrat de travail ne doit pas être interprété comme étant d'une durée supérieure à 10 (dix) ans. (c) Afin de s'assurer de la bonne foi de la volonté de prolonger son activité, [A______] sera autorisé à exercer l'option supplémentaire de 5 (cinq) ans pendant les périodes d'exercice suivantes : du 1er mai au 31 août 2021, et du 1er mai au 31 août 2022. Dans le cas où [A______] notifierait [à B______ SA] qu'il accepte la prolongation supplémentaire de 5 (cinq) ans, alors le présent contrat (et toutes les conditions financières contenues dans le présent contrat) deviendra automatiquement valide et le présent contrat de travail sera prolongé pour une période supplémentaire de 5 (cinq) ans consécutifs commençant le 1er mai 2023 et se terminant le 30 avril 2028. Si le contrat de travail de [A______] est résilié sans justes motifs avant que [A______] ait exercé l'option de prolongation, l'option de 5 ans du présent contrat de travail (et toutes les conditions financières contenues dans le présent contrat de travail) sera, sous réserve que la condition de l'article 9b ci- dessus soit remplie, immédiatement et automatiquement valable et le présent contrat de travail continuera jusqu'à la conclusion de la période d'option du 30 avril 2028". Le contrat de travail était signé par A______, en qualité d'employé, et par B______ SA, en qualité d'employeuse, soit pour elle F______ et D______.

n. Dès la saison 2017-2018, le conseil d'administration de B______ SA a attribué la fonction d’entraîneur-chef, jusqu'alors exercée par A______, à N______. A______ n'exerçait dès cette période plus que la fonction de directeur général des opérations de ______. Durant cette saison, N______ a perçu une rémunération totale de 761'552 fr. bruts, soit un salaire de base brut de 240'000 fr., auxquels se sont ajoutés 65'000 fr. à titre de bonus, 303'659 fr. à titre "[d'] ajustement de salaire" ainsi que 152'893 fr. à titre de salaire en nature.

o. Dès la fin de l'année 2017, B______ SA a connu d'importantes difficultés financières. Au début de l'année 2018, la société se trouvait en situation de surendettement et ne parvenait plus à s'acquitter des salaires et charges sociales de ses employés.

p. Par contrat de vente du 16 février 2018, O______ a acquis la totalité des actions de B______ SA détenues par F______, devenant ainsi l'actionnaire unique

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C/26499/2020 de la société. Le nouveau conseil d'administration désigné par O______ était composé de G______, H______ et I______.

q. Dans le cadre de cette acquisition, [le cabinet d'expertise comptable] P______ a rendu en février 2018 un rapport de due diligence. Il ressortait notamment de ce rapport que A______ avait signé un contrat de travail aux conditions salariales particulièrement avantageuses avec B______ SA (rémunération annuelle totale de près de 900'000 fr.) simultanément à la vente de ses actions, vraisemblablement en contrepartie "d'un prix de vente en sa défaveur" selon l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions. Son salaire pourrait dès lors être considéré fiscalement comme excessif ou fictif car représentant un complément du prix d'achat de ses actions. Le prix d'achat devant être acquitté par l'acheteur et non par la société cible, ce salaire ne serait pas admis en déduction du bénéfice de B______ SA mais serait considéré comme un dividende caché en faveur de l'actionnaire de B______ SA. Il existait ainsi un risque de reprise sur les salaires versés à A______ postérieurement au rachat de ses actions. L'impact sur le bénéfice des années antérieures était nul en raison des pertes réalisées. Toujours selon ledit rapport, A______ avait perçu, en 2016 et 2017, un salaire brut de 727'000 fr., respectivement de 692'000 fr., auquel s'ajoutaient 47'000 fr. annuels à titre d'avantages en nature (logement). B______ SA s'était par ailleurs acquittée de 145'000 fr. en 2016 et de 138'000 fr. en 2017, à titre de charges sociales en faveur de A______.

r. A l'été 2018, B______ SA a indiqué à A______ qu'elle estimait que son salaire était trop élevé. A compter de la saison 2018-2019, A______ s'est à nouveau vu confier la fonction d’entraîneur-chef, en sus de sa fonction de directeur général des opérations de ______.

s. Entre le 25 février et le 25 mars 2020, les parties ont échangé divers courriers, par la voix de leurs conseils respectifs. s.a Le 25 février 2020, B______ SA a contesté être liée jusqu'en 2028 par le contrat de travail du 29 avril 2014. s.b Le 5 mars 2020, A______ a répondu avoir toujours soutenu que le contrat de travail concerné avait été conclu pour une durée de dix ans et était extensible pour autant que les conditions prévues à son article 9b soient remplies. Par ailleurs, des membres du conseil d'administration s'étaient plaints à tort de ce que son salaire était trop élevé, dès lors que son travail était irréprochable.

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s.c Le 6 mars 2020, B______ SA a contesté la validité du contrat de travail du 29 avril 2014, dès lors qu'en sa qualité d'organe de fait, A______ avait conclu un contrat étranger à la pratique de la branche et manifestement contraire aux intérêts de la société. Elle a en outre relevé qu'en tout état, sur le plan juridique, le contrat de travail expirerait au plus tard le 30 avril 2023. s.d Le 25 mars 2020, A______ a réfuté avoir été organe de fait de B______ SA et que le contrat de travail du 29 avril 2014 avait été conclu de manière contraire aux intérêts de cette dernière. Il a également contesté avoir prétendu que B______ SA était liée jusqu'en 2028, connaissant parfaitement les clauses du contrat et les modalités de l'option convenue.

t. Par courrier du 18 août 2020, B______ SA a résilié le contrat de travail de A______ avec effet immédiat. A l'appui de cette résiliation, elle a invoqué de nombreux et graves manquements de A______ à son cahier des charges ainsi que l'impossibilité de maintenir tels quels les rapports de travail.

u. Par courrier du 25 août 2020, A______ a contesté l'existence de justes motifs de licenciement et mis B______ SA en demeure de lui verser l'intégralité du salaire dû jusqu'au 30 avril 2028, soit 6'739'930 fr. 40 bruts, plus prestations en nature, au plus tard le 31 août 2020.

v. Par courrier du 31 août 2020, B______ SA a refusé de donner suite à ladite demande.

w. Par courrier du 20 mai 2021 adressé à B______ SA, A______ a déclaré exercer l'option de prolongation prévue à l'article 9b du contrat de travail du 29 avril 2014, dès lors que la condition prévue à cet effet, à savoir le fait que l'équipe n'ait pas manqué les séries éliminatoires au cours des trois dernières années, était réalisée. Par conséquent, en application de l'article 9c du contrat précité, il était en droit de réclamer le paiement de son salaire jusqu'au 30 avril 2028. A______ a ajouté que ce montant lui était déjà dû nonobstant l'exercice de l'option précitée, toujours en application de l'article 9c du contrat de travail, compte tenu de l'absence de justes motifs de licenciement. C.

a. Par demande déposée en conciliation le 16 décembre 2020, déclarée non conciliée le 8 février 2021 et introduite devant le Tribunal le 25 mai 2021, A______ a conclu, sous suite de frais, à ce qu'il soit dit que son licenciement avec effet immédiat était injustifié et à ce que B______ SA soit condamnée à lui payer la somme totale de 7'652'161 fr., soit 7'111'444 fr. 80 bruts, à titre de salaire du 18 août 2020 au 30 avril 2028, 461'609 fr. 30 nets, à titre d'indemnité pour licenciement immédiat injustifié, 50'000 fr. nets, à titre d'indemnité pour tort moral, le tout avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 19 août 2020, et 29'107 fr. bruts, à titre d'indemnité pour solde de vacances non prises en nature.

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Subsidiairement, il a conclu à ce que B______ SA soit condamnée à lui verser 2'495'351 fr. 80 bruts à titre de salaire du 18 août 2020 au 30 avril 2023 et 4'616'093 fr. nets à titre d'indemnité pour licenciement immédiat injustifié, le tout avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 19 août 2020, persistant pour le surplus dans ses conclusions principales en constat du caractère abusif de son licenciement et en paiement d'une indemnité pour tort moral et pour solde de vacances non prises en nature.

A______ a notamment allégué que la rémunération annuelle qui lui était due s'élevait à 923'218 fr. 60 bruts, soit 630'000 fr. à titre de salaire de base, 48'218 fr. 60 à titre de salaire en nature pour l'utilisation des voitures de fonction et 245'000 fr. à titre de bonus, correspondant à 76'934 fr. 88 bruts par mois (923'218 fr. 60 : 12 mois). Jusqu'en 2013, il avait perçu un salaire bien inférieur à celui des autres entraîneurs de M______. L'option prévue à l'article 9 du contrat de travail du 29 avril 2014, lui permettant de choisir de poursuivre les rapports de travail pendant cinq ans supplémentaires, avait été convenue pour compenser le fait qu’il vendait ses actions de K______ à un prix inférieur à celui auquel il aurait pu prétendre. Cette option était valable dès lors que les parties avaient expressément convenu que son exercice soit interprété comme déclenchant la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non comme la prolongation du contrat existant. Elle était de plus conditionnée à plusieurs événements incertains, de sorte qu'il n'était pas possible de savoir, au moment de la conclusion du contrat de travail, si elle pourrait ou non être exercée. Ayant exercé ladite option dans les délais et conditions prévus et au vu de l'absence de justes motifs de licenciement, il était en droit de réclamer le versement de son salaire depuis le jour de son licenciement jusqu'au terme du second contrat de cinq ans, soit du 18 août 2020 au 30 avril 2028, correspondant à 7'111'444 fr. 80 bruts (76'934 fr. 88 x 92 mois et 13 jours). Il avait en outre droit à une indemnité pour licenciement immédiat injustifié correspondant à six mois de salaire, soit 461'609 fr. 30 nets (76'934 fr. 88 x 6 mois). Subsidiairement, il a allégué que même à supposer que l'option prévue dans le contrat de travail ne soit pas valable, il pouvait néanmoins prétendre au versement de son salaire depuis le jour de son licenciement jusqu'au terme du contrat de travail de dix ans, à savoir du 18 août 2020 au 30 avril 2023, correspondant à 2'495'351 fr. 80 bruts (76'934 fr. 88 x 32 mois et 13 jours). Il pouvait également prétendre au paiement d'une indemnité pour licenciement immédiat injustifié de 4'616'093 fr. nets, représentant le montant du salaire dû entre le 1er mai 2023 et le 30 avril 2028 (76'934 fr. 88 x 60 mois). Les parties avaient en effet convenu à l'article 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 qu'un licenciement sans justes motifs déclencherait immédiatement et automatiquement la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans. Cette clause constituait une pénalité conventionnelle en remplacement de l'indemnité prévue à l'art. 337c al. 3 CO.

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C/26499/2020 Il a par ailleurs soutenu que, dans les deux cas, l'atteinte subie aux droits de sa personnalité justifiait le versement d'une indemnité pour tort moral de 50'000 fr. nets. Enfin, il a exposé avoir, en pratique, toujours bénéficié d'au moins six semaines de vacances par année. Il avait ainsi droit au paiement d'un solde de 11.35 jours de vacances, correspondant à 29'107 fr. bruts (76'934 fr. 88 : 30 jours x 11.35 jours).

b. Le 31 mai 2021, C______ a formé une demande d'intervention principale enregistrée sous la cause C/14131/2021. Elle a conclu à ce que B______ SA soit condamnée à lui verser la somme totale de 71'438 fr. 95, correspondant aux indemnités de chômage versées à A______ de septembre 2020 à avril 2021, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès le 24 décembre 2020. Par ordonnance OTPH/1424/2021 du 22 juillet 2021, le Tribunal a joint ladite procédure à la présente cause.

c. Par mémoire de réponse et demande reconventionnelle du 15 novembre 2021, rectifié le 2 mars 2022, B______ SA a, sous suite de frais, conclu, sur demande principale, au déboutement de A______ de toutes ses conclusions et, sur demande reconventionnelle, à la condamnation de ce dernier à lui payer la somme totale de 2'830'080 fr. 05, soit 32'306 fr. 85 par mois entre les mois de mai 2013 et juillet 2020, avec intérêts moratoires à 5% l'an dès la fin du mois correspondant, et 19'384 fr. 10 pour le mois d'août 2020, avec intérêts moratoires à 5% l'an à compter du 19 août 2020. Concernant la demande principale, B______ SA a notamment allégué que l'article 9 du contrat de travail du 29 avril 2014 violait l'art. 334 al. 3 CO, de nature impérative, dès lors que l’exercice de l’option de prolongation du contrat pour cinq années supplémentaires avait pour conséquence de la lier pour une durée continue de quinze ans, quand bien même les parties avaient convenu de qualifier cette prolongation de nouveau contrat. Par ailleurs, le licenciement immédiat étant justifié, A______ n'avait droit au paiement ni d'un salaire ni d'une indemnité à ce titre. Il ne pouvait pas non plus prétendre au versement d'une indemnité de vacances. S'agissant de la demande reconventionnelle, B______ SA a allégué que l'augmentation de salaire mensuelle de 32'306 fr. 85 bruts (630'000 fr. – 242'318 fr. : 12 mois) prévue dans le contrat de travail du 29 avril 2014 n'avait pas été consentie en considération du travail fourni par A______ mais de la vente des actions de K______ lui appartenant à un prix inférieur à celui qu'il escomptait. Cette augmentation ne constituait donc pas un salaire mais un complément au prix de vente des actions, dont le paiement devait être assumé par F______. Le versement par B______ SA d'une somme de 2'830'080 fr. 05 à ce titre durant la période du 1er mai 2013 au 18 août 2020 (32'306 fr. 85 x 87.6 mois) équivalait

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C/26499/2020 ainsi à l'octroi de dividendes cachés en faveur de F______, ce qui constituait une violation de plusieurs dispositions du droit des sociétés (art. 675 al. 2, 680 al. 2 et 725 al. 2 CO) ainsi que des mécanismes définis par la loi pour la distribution des bénéfices. Elle était donc en droit de réclamer à A______ le remboursement de cette somme à titre de dommages-intérêts en raison de la violation par celui-ci de ses devoirs de diligence et de fidélité, tant en sa qualité d'administrateur que d'employé de la société. A______ devait savoir qu’elle n'était pas en droit de distribuer de dividendes ou d'autres versements aux actionnaires ou à leurs proches au moment de la signature des contrats précités, en raison de sa mauvaise situation financière. Elle disposait également alternativement d'une prétention en restitution fondée sur l'article 678 CO ou sur la nullité partielle du contrat de travail du 29 avril 2014 (cf. art. 20 al. 2 CO).

d. A______ a conclu au déboutement de B______ SA de ses conclusions reconventionnelles et a, pour le surplus, persisté dans ses précédentes conclusions. Il a notamment contesté que l'augmentation salariale convenue dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ait été consentie en contrepartie d'une réduction du prix de vente de ses actions de K______ et qu'en conséquence une violation des dispositions du droit des sociétés puisse être retenue. Il a par ailleurs relevé que, lors du rachat de B______ SA par O______, les investisseurs n'avaient pas remis en question sa rémunération, nonobstant la conduite d'une due diligence, et que, bien que la conclusion du contrat de travail date du mois d'avril 2014, les violations alléguées n'avaient été soulevées pour la première fois que dans le cadre de la demande reconventionnelle. Enfin, il a invoqué la prescription des prétentions reconventionnelles.

e. D'autres échanges d'écritures s'en sont suivis, aux termes desquelles les parties ont maintenu leurs conclusions.

f. Une audience de débats d'instruction a eu lieu le 29 novembre 2023. Le Tribunal a informé les parties qu'il entendait, en application de l'art. 125 let. a CPC, limiter la procédure à l'examen de la durée convenue du contrat de travail du 29 avril 2014, de l'existence d'un accord dans ledit contrat sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié et des conclusions reconventionnelles. Les parties ne se sont pas opposées à cette limitation. A______ a requis l'audition des témoins D______ et E______ sur la question de la validité de la prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014 et de la clause pénale contenue dans ce contrat en cas de licenciement immédiat injustifié. B______ SA a déclaré considérer que la cause était en état d'être jugée sur les points retenus par le Tribunal.

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A l'issue de ladite audience, le Tribunal a rendu une ordonnance d'instruction et de preuves, aux termes de laquelle il a notamment limité la procédure aux questions susmentionnées et dit que, en l'état, les moyens de preuve admis étaient les titres produits ainsi que l'audition des parties.

g. Par courrier du 11 décembre 2023, A______ a informé le Tribunal qu'il maintenait sa requête en audition des témoins D______ et E______, estimant que leur audition était nécessaire afin d'établir la volonté des parties au contrat de travail du 29 avril 2014, s'agissant de la durée dudit contrat et de l'applicabilité de la clause pénale en cas de résiliation anticipée. Il a dès lors requis le prononcé d’une ordonnance de preuve complémentaire admettant l’audition desdits témoins.

Le Tribunal a, par courrier du 13 décembre 2023, indiqué qu'il n'entendait pas auditionner des témoins sur les questions auxquelles la procédure avait été limitée, les problématiques concernées relevant principalement du droit et ne nécessitant dès lors qu'une instruction limitée.

h. Les parties ont persisté dans leurs conclusions à l'audience de plaidoiries finales du 27 août 2024. A l'issue de cette audience, le Tribunal a gardé la cause à juger sur les questions faisant l'objet de la limitation de procédure. EN DROIT 1. 1.1 La présente procédure d'appel est régie par le CPC dans sa version révisée, entrée en vigueur le 1er janvier 2025, dès lors que le jugement attaqué a été communiqué aux parties après cette date (art. 405 al. 1 CPC). 1.2 Les appels formés par les parties sont recevables pour avoir été interjetés auprès de l'autorité compétente (art. 124 let. a LOJ), dans le délai utile de 30 jours (art. 142 al. 1 et 3, 143 al. 1 et 311 al. 1 CPC) et selon la forme prescrite par la loi (art. 130, 131 et 311 CPC), à l'encontre d'une décision partielle immédiatement attaquable au même titre qu'une décision finale (JEANDIN, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 8 ad art. 308 CPC), puisque statuant définitivement sur le sort de certaines conclusions des parties sans mettre fin au procès (cf. arrêt du Tribunal fédéral 4A_319/2025 du 8 juillet 2025 consid. 4.2). Ladite décision a en outre été rendue dans une affaire patrimoniale dont la valeur litigieuse est, compte tenu de la quotité des prétentions contestées en première instance, supérieure à 10'000 fr. (art. 91 et ss et 308 al. 2 CPC). Les mémoires de réponse aux appels ainsi que les déterminations subséquentes des parties sont également recevables pour avoir été déposés dans les formes et délais prescrits par la loi (art. 53 al. 3, 312 et 316 al. 2 CPC).

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C/26499/2020 1.3 Par économie de procédure, les deux appels seront traités dans le même arrêt (cf. art. 125 CPC). A______ sera désigné en qualité d'appelant et B______ SA en qualité d'intimée. 1.4 La Chambre de céans revoit la cause en fait et en droit avec un plein pouvoir d'examen (art. 310 CPC). La valeur litigieuse étant supérieure à 30'000 fr., la présente procédure est soumise aux maximes des débats et de disposition (art. 55 CPC cum art. 247 al. 2 let. b ch. 2 CPC et 58 CPC). La procédure ordinaire est applicable (art. 219 et 243 CPC). 2. L'appelant formule pour la première fois, au stade de la présente procédure d'appel, plusieurs conclusions en constat (conclusions nos 4 à 6 et 16 à 18). Dans la mesure où il ne se prévaut d'aucun fait ni moyen de preuve nouveau justifiant la formulation de ces nouvelles conclusions, celles-ci sont irrecevables, faute de satisfaire aux conditions fixées par l'art. 317 al. 2 CPC. 3. L'appelant a produit plusieurs pièces nouvelles en appel (pièces nos 3 à 5).

3.1 L'allégation de faits et moyens de preuve nouveaux n'est admise en appel qu'aux conditions de l'art. 317 al. 1 CPC (ATF 142 III 413 consid. 2.2.2; 138 III 625 consid. 2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_439/2023 du 9 septembre 2024 consid. 5.1.1), dont l'examen se fait d'office (art. 57 CPC; arrêt du Tribunal fédéral 5A_359/2023 du 27 novembre 2024 consid. 4.4).

Selon cette disposition, les faits et moyens de preuve nouveaux sont admissibles en appel pour autant qu'ils soient invoqués ou produits sans retard (let. a) et qu'ils n'aient pas pu l'être en première instance, bien que la partie qui s'en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (let. b). Ces conditions sont cumulatives (ATF 144 III 349 consid. 4.2.1).

S'agissant des faits et moyens de preuve qui sont survenus après la fin des débats principaux de première instance (vrais nova), moment qui correspond au début des délibérations (art. 229 al. 1 CPC), la condition de la nouveauté posée par la let. b est sans autre réalisée et seule celle d'allégation immédiate doit être examinée (arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3).

En ce qui concerne les faits et moyens de preuve qui existaient déjà au début des délibérations de première instance (pseudo nova), il appartient au plaideur qui entend les invoquer devant l'instance d'appel de démontrer qu'il a fait preuve de la diligence requise, ce qui implique notamment d'exposer précisément les raisons pour lesquelles le fait ou le moyen de preuve n'a pas pu être introduit en première instance (arrêt du Tribunal fédéral 5A_187/2025 du 3 juillet 2025 consid. 4.3). Les faits et moyens de preuve créés ultérieurement par une partie qui, au bon vouloir de celle-ci, auraient pu exister durant la phase de l'allégation

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C/26499/2020 (nova dits potestatifs), doivent être traités comme un nova improprement dit (ATF 146 III 416 consid. 5.3). Les faits nouveaux présentés tardivement doivent être déclarés irrecevables (JEANDIN, Commentaire romand CPC, 2ème éd., 2019, n. 3 ad art. 317 CPC). 3.2 En l'espèce, les trois pièces nouvelles produites par l'appelant attestent de faits antérieurs à la date à laquelle l'autorité précédente a gardé la cause à juger, de sorte que leur production n'est admissible que pour autant qu'il soit démontré qu'elles n'auraient pas pu être produites en première instance. L'appelant n'expliquant pas pour quelles raisons il aurait été empêché de produire la pièce no 2 en première instance, cette pièce, ainsi que les allégués y relatifs, sont irrecevables. S’agissant des pièces nos 3 et 4, l’appelant soutient que leur production ne s’est révélée nécessaire qu’en procédure d’appel, l’intimée ayant allégué pour la première fois à ce stade que le contrat de travail du 15 juin 2022 n’aurait jamais été signé par sa partie adverse. Il ajoute en outre n'avoir eu connaissance de la pièce no 4 que peu de temps avant sa communication. Les pièces concernées n’ont toutefois été produites qu’à l'appui de la duplique, alors que l’intimée avait déjà articulé l'allégué litigieux dans son appel, et l’appelant n’établit pas être entré en possession de la pièce no 4 peu avant son dépôt. Il apparaît ainsi que lesdites pièces ont été déposées tardivement et qu'elles sont, en conséquence, irrecevables, de même que les allégués y relatifs. Le prononcé de cette irrecevabilité n'emporte toutefois aucune conséquence. En effet, l'intimée n'ayant pas allégué en première instance que le contrat de travail du 15 juin 2012 n'aurait jamais été signé par l'appelant et ne soutenant pas qu'elle aurait été empêchée de le faire, cette allégation doit être considérée comme nouvelle et donc irrecevable, ce qui rend toute contre-preuve inutile. Au demeurant, ce fait n'apparait pas être décisif pour l'issue de la cause et l'appelant avait d'ores et déjà produit en première instance une attestation de E______ mentionnant que le contrat de travail du 15 juin 2012 avait été signé par lui. 4. Le Tribunal a considéré que l'audition des témoins D______ et E______ sur les questions de la validité de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014 et de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié n'était pas nécessaire. Il a estimé que, la volonté des parties étant claire, la résolution de ces questions relevait principalement du droit et que les preuves déjà administrées suffisaient à forger sa conviction.

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C/26499/2020 4.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé son droit à la preuve. Il conteste que la volonté des parties soit claire, tout en relevant que la volonté des parties relativement à la durée des rapports de travail n'a pas été déterminée. Il estime que l'audition des témoins concernés aurait permis d'établir que la réelle et commune volonté des parties était de se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, assorti de la possibilité de conclure, à son issue, un nouveau contrat de travail de cinq ans. Il considère également que ces auditions, ainsi que celle de F______, auraient permis de confirmer que les parties avaient convenu du paiement d'une peine conventionnelle en cas de résiliation des rapports de travail sans justes motifs correspondant au salaire dû jusqu'au mois d'avril 2028. 4.2 Le droit à la preuve est une composante du droit d'être entendu garanti par l'art. 29 al. 2 Cst.; il se déduit également de l'art. 8 CC et trouve une consécration expresse à l'art. 152 CPC (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 138 III 374 consid. 4.3.1). Il confère au justiciable le droit de faire administrer les moyens de preuve adéquats qu'il propose régulièrement et en temps utile à l'appui de faits pertinents pour le sort du litige (ATF 140 I 99 consid. 3.4; 133 III 295 consid. 7.1; 129 III 18 consid. 2.6). En revanche, le droit à la preuve n'est pas mis en cause lorsque le juge, par une appréciation anticipée, arrive à la conclusion que la mesure requise n'apporterait pas la preuve attendue, ou ne modifierait pas la conviction acquise sur la base des preuves déjà recueillies (ATF 143 III 297 consid. 9.3.2; 141 I 60 consid. 3.3; 138 III 374 consid. 4.3.2; 129 III 18 consid. 2.6). 4.3 En l'espèce, le Tribunal a refusé de procéder à l'audition des témoins litigieux en procédant à une administration anticipée des preuves. S'agissant de la question de la durée du contrat de travail du 29 avril 2014, c'est à juste titre que le Tribunal a considéré que la volonté des parties était claire. Celle- ci ressort en effet de manière explicite tant du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé la conclusion du contrat de travail litigieux que du contrat lui-même. Contrairement à ce que soutient l'appelant, le Tribunal a déterminé la volonté des parties. Il a admis que celles-ci entendaient conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans et que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation devait donner lieu à la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Il a toutefois considéré qu'un tel accord contrevenait à l'art. 334 al. 3 CO. La détermination de la durée des rapports de travail nécessite ainsi uniquement de trancher une question de droit, de sorte qu'une audition des témoins requis sur cet aspect n'apparaît pas utile. Concernant la question de l'existence d'un accord sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié, il ne peut en revanche

- 18/31 -

C/26499/2020 être considéré, contrairement à ce qu'a retenu le Tribunal, que la volonté des parties à ce sujet serait claire, la formulation de la clause 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 étant sujette à interprétation. Cela étant, pour les motifs exposés infra (cf. consid. 6), cette question n'est pas déterminante pour l'issue du litige. Il n'y a ainsi pas lieu de procéder à l’audition de témoins à ce sujet. Pour le surplus, si l'appelant a requis l'audition de F______ dans le cadre des premiers échanges d'écritures de première instance, il ressort toutefois du procès- verbal de l'audience de débats d'instruction du 29 novembre 2023 qu'il a, relativement aux points traités dans le jugement entrepris, uniquement sollicité l'audition des témoins D______ et E______. L'appelant n'a en outre persisté à réclamer que ces deux auditions à la suite du refus du Tribunal de procéder à l'administration de moyens de preuve. Il y a en conséquence lieu de considérer que l'appelant a renoncé à l'audition de F______ sur les aspects faisant l'objet du jugement entrepris, de sorte qu'il ne saurait, conformément au principe de la bonne foi, être autorisé à solliciter à nouveau son audition au stade de l'appel (cf. 52 CPC; ATF 138 III 374 consid. 4.3.2; arrêt du Tribunal fédéral 5A_801/2019 du 26 mai 2020 consid. 6.3). 5. Le Tribunal a considéré qu'il ne faisait aucun doute que les parties, à l'évidence conscientes des contraintes imposées par l'art. 334 al. 3 CO, s'étaient entendues pour que l'éventuel exercice par l'appelant de l'option de prolongation du contrat de travail du 29 avril 2014, initialement conclu pour une durée de dix ans, donne lieu à la conclusion apparente d'un nouveau contrat de travail de cinq ans et non à la poursuite du contrat existant. Elles avaient ainsi délibérément convenu de contourner le caractère impératif de cette disposition légale, ce qui constituait manifestement une fraude à la loi et ne saurait être protégé. Les parties ne pouvaient en effet imposer une interprétation de leur volonté contraire au droit. Le fait que l'exercice de l'option de prolongation était conditionné à la réalisation de certains événements incertains n'y changeait rien, dès lors qu'une fois ces conditions réalisées, l'appelant pouvait décider unilatéralement de demeurer au service de l'intimée pour cinq années supplémentaires. Celle-ci se trouvait ainsi, dans les faits, liée pour une durée de quinze ans dès l'entrée en vigueur du contrat de travail, de manière contraire à l'esprit et à la lettre de la loi. Il convenait en conséquence de retenir que l’option de prolongation convenue par les parties était nulle et que le contrat de travail du 29 avril 2014 avait pour terme le 30 avril

2023. Il en résultait que l’appelant ne pouvait prétendre au paiement d’un salaire pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028.

5.1 L’appelant soutient que la solution retenue par le Tribunal serait contraire à la réelle et commune volonté des parties, exprimée de manière univoque, à savoir se lier par un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, puis en cas d'exercice de l'option de prolongation, par un nouveau contrat d'une durée de cinq ans.

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C/26499/2020 Il conteste en outre que cette volonté contrevienne à l’art. 334 al. 3 CO. Selon lui, cette disposition ne s’applique pas à un contrat d’une durée inférieure à dix ans conclu à la suite d'un précédent contrat, même si la durée totale des contrats concernés est supérieure à dix ans. Il estime ainsi que, les parties ayant convenu de la conclusion de deux contrats de durée déterminée, le premier d'une durée de dix ans et le second d'une durée de cinq ans, l'art. 334 al. 3 CO aurait été respecté et aucune fraude à la loi ne pourrait être retenue.

Enfin, l'appelant fait valoir que dans la mesure où l'exercice de l'option de prolongation ne dépendait pas de sa seule volonté mais également de faits extérieurs incertains susceptibles de ne pas se réaliser, le Tribunal ne pouvait retenir que, en raison de cette option, l'intimée se trouvait, dans les faits, liée contractuellement pour une durée de quinze ans.

5.2 Le contrat de travail peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée (art. 319 al. 1 CO). Le droit suisse autorise en principe les parties à conclure un nouveau contrat de durée déterminée à la suite d'un contrat du même type (ATF 139 III 145 consid. 4.1).

Le contrat de durée déterminée prend fin sans qu'il soit nécessaire de donner congé (art. 334 al. 1 CO). 5.2.1 Selon l'art. 334 al. 3 CO, le contrat conclu pour plus de dix ans peut être résilié après dix ans par chacune des parties pour la fin d'un mois, moyennant un délai de congé de six mois. L’application de cette disposition suppose que le contrat de travail ait été conclu pour une durée supérieure à dix ans. La durée effective de la relation de travail n'est en revanche pas déterminante (arrêt du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du 10 décembre 2015 consid. 6.3). Ainsi, un contrat de durée déterminée d'une durée inférieure à dix ans qui succéderait à un précédent contrat et porterait la durée totale d'engagement à plus de dix ans ne tombe pas sous le coup de l'art. 334 al. 3 CO (CARRON, Commentaire du contrat de travail, 2022, n. 34 ad art. 334 CO). Les dix ans se calculent à partir de l'entrée en vigueur du contrat (WYLER/HEINZER/WITZIG, Droit du travail, 5ème éd., 2024, p. 677). Le législateur est parti de l'idée qu'un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans est un engagement excessif du point de vue de la liberté personnelle au sens de l'art. 27 al. 2 CC (ATF 130 III 495 consid. 5; arrêts du Tribunal fédéral 4A_293/2015 du 10 décembre 2015 consid. 6.3 et 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1). Un contrat de travail conclu pour une durée supérieure à dix ans ne constitue ainsi plus, à l'issue de cette période, un contrat de durée déterminée au sens strict puisque, bien qu'il soit en principe destiné à prendre fin automatiquement à

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C/26499/2020 l'échéance convenue, il peut néanmoins être résilié de manière anticipée moyennant le respect d'un délai de six mois. Il en résulte que la durée maximale admissible d’un engagement à durée déterminée s’élève en réalité à dix ans et demi, l'art. 334 al. 3 CO prévoyant expressément la possibilité de résilier "après dix ans" (arrêt du Tribunal fédéral 4C.321/2005 du 27 février 2006 consid. 8.1). 5.2.2 L'art. 334 al. 3 CO est absolument impératif (art. 361 al. 1 CO). Les accords et les dispositions de contrats-types de travail et de conventions collectives qui y dérogent au détriment de l'employeur ou du travailleur sont nuls (art. 361 al. 2 CO). L'art. 334 al. 3 CO se substitue automatiquement à la clause nulle, sans égard à la volonté hypothétique des parties, en particulier même si les parties n'auraient pas conclu le contrat de travail sans la clause contractuelle viciée; le contrat de travail est maintenu pour le surplus (DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 18 ad art. 361/362 CO). 5.3 La fraude à la loi – forme particulière d'abus de droit – se définit comme la violation d'une interdiction légale par le recours à un moyen apparemment légitime pour atteindre un résultat qui, lui, est prohibé. Elle consiste à éviter l'application d'une norme imposant ou interdisant un certain résultat (norme éludée) par le biais d'une autre norme permettant d'aboutir à ce résultat de manière apparemment conforme au droit (norme éludante; ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 132 III 212 consid. 4.1). Pour décider s'il y a fraude à la loi, il faut interpréter la norme d'interdiction en recherchant si, selon son sens et son but, elle s'applique aussi à l'opération litigieuse, ou si cette dernière est exclue du champ d'application de la norme d'interdiction et est ainsi valable (cf. ATF 140 II 233 consid. 5.1). Il convient d'examiner si la norme éludée entend uniquement prohiber une certaine manière de procéder, ou si elle veut interdire un résultat en soi. Dans cette seconde hypothèse, la norme éludée doit être appliquée nonobstant la construction destinée à la contourner (ATF 144 II 49 consid. 2.2; 142 II 206 consid. 2.3; 134 I 65 consid. 5.1). Comme le suggère, en matière civile, le libellé de l'art. 2 al. 2 CC, un abus de droit doit, pour être sanctionné, apparaître manifeste (ATF 142 II 206 consid. 2.5; arrêts du Tribunal fédéral 2C_190/2017 du 15 septembre 2017 consid. 3.3.1 et 2C_751/2014 du 23 février 2015 consid. 4.1). 5.4 En l'espèce, il sera à titre préliminaire relevé que, contrairement à ce que semblent penser les parties, le Tribunal ne s'est pas fondé directement sur l'art. 334 al. 3 CO pour débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période du 1er mai 2023 au 30 avril 2028, mais a raisonné sous l'angle d'une fraude à la loi. En d'autres termes, il n'a pas retenu que l'option de prolongation accordée à l'appelant par les clauses 9b et 9c du contrat de travail du 29 avril 2014 violait l'art. 334 al. 3 CO mais qu'elle éludait ladite disposition, laquelle devait en conséquence être appliquée.

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C/26499/2020 Il est acquis, ainsi que le soutient l'appelant et comme l'a d'ailleurs retenu le Tribunal, que la réelle et commune volonté des parties était de conclure un contrat de travail d'une durée déterminée de dix ans, susceptible d'être renouvelé à son terme par la conclusion d'un nouveau contrat de travail de cinq ans en cas d'exercice par l'appelant de l'option de prolongation. Cette volonté ressort en effet explicitement tant du contrat de travail du 29 avril 2014 que du courriel du 5 mars 2014 ayant précédé sa conclusion. Comme le relève à juste titre l'appelant, la conclusion successive de deux contrats de durée déterminée d'une durée n'excédant pas dix ans ne contrevient en principe pas à l'art. 334 al. 3 CO quand bien même la durée totale des rapports de travail serait supérieure à dix ans. L’argument de l’intimée selon lequel l’arrêt du Tribunal fédéral 5A_293/2015 – qui énonce cette règle – ne serait pas applicable au cas d’espèce est infondé, les principes juridiques dégagés dans cette décision pouvant être transposés malgré un état de fait différent. Doit cependant être réservée une éventuelle fraude à la loi. Il convient ainsi d'examiner si la construction convenue par les parties, consistant à considérer, en cas d'exercice de l'option de prolongation, leur relation comme deux contrats de travail distincts d'une durée de dix et cinq ans et non comme un contrat unique d'une durée supérieure à dix ans, constitue un contournement du caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Il ressort des clauses 9b et 9c du contrat de travail que la possibilité offerte à l'appelant de prolonger le contrat de travail initial de dix ans pour une durée supplémentaire de cinq ans n'était pas subordonnée à une acceptation de l'intimée. Les conditions posées concernaient uniquement la qualification de l’équipe de ______ pour les séries éliminatoires durant les trois saisons précédant l’exercice de l’option et le respect de périodes déterminées pour son exercice. Si ces conditions étaient réalisées, l'appelant pouvait unilatéralement décider de prolonger la relation de travail pour cinq années supplémentaires, sans que l'intimée puisse s'y opposer. L'intimée se retrouvait ainsi contrainte de demeurer contractuellement liée pour une durée totale de quinze ans, ce qui contrevient au but de protection consacré par l’art. 334 al. 3 CO. L'objectif de cette disposition vise en effet précisément à préserver les parties à un contrat de travail contre des engagements d’une durée excessive – c’est-à-dire supérieurs à dix ans – susceptibles de porter atteinte à leur liberté personnelle. A cet égard, il importe peu que des modifications soient intervenues dans les fonctions exercées par l'appelant durant les rapports de travail dès lors qu'il n'est pas démontré qu'il y aurait eu une volonté commune des parties de renégocier les termes du contrat de travail convenu.

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C/26499/2020 De même, n'est pas déterminant le fait que les conditions d'exercice de l'option de prolongation ne dépendaient pas de la seule volonté de l’appelant ou qu'une résiliation pour justes motifs pouvait intervenir avant l’exercice de l’option de prolongation. Seul est décisif le résultat en cas d'exercice de l'option, à savoir que l'intimée était liée contractuellement pour une durée supérieure à dix ans. Il y a ainsi lieu d'admettre que le mécanisme de contrats successifs prévu par les parties visait à éluder l'application de l'art. 334 al. 3 CO en permettant, en cas d'exercice de l'option de prolongation, un engagement contractuel d'une durée de quinze ans. Il consacrait dès lors, comme l'a justement retenu le Tribunal, une fraude manifeste à la loi. Dans ces conditions, il ne saurait être reproché au Tribunal d'avoir considéré que l'art. 334 al. 3 CO devait s'appliquer et que, par conséquent, l'option de prolongation convenue par les parties était nulle. A juste titre, les parties ne contestent pas que cette nullité n'entraîne pas la nullité du contrat de travail dans son ensemble. Contrairement à ce que soutient l'appelant, il ne saurait être considéré que l'intimée commet un abus de droit en se prévalant de l'existence d'un engagement excessif alors que la conclusion du contrat de travail a fait l'objet de longues négociations, qu'elle était représentée par un avocat et qu'elle a exécuté le contrat durant plusieurs années sans remettre en cause la validité de l'option de prolongation. L'art. 334 al. 3 CO, de caractère absolument impératif, étant destiné à protéger tant l'employeur que le travailleur, il ne peut être reproché à une partie de se prévaloir de l'effet protecteur de cette disposition. Pour le surplus, l'appelant n'élève aucun grief suffisamment motivé à l'encontre du raisonnement du Tribunal selon lequel il n'existait pas de volonté commune des parties de poursuivre les rapports de travail au-delà de la durée initialement prévue de dix ans. Il se contente en effet de soutenir que l'intimée n'aurait pas contesté son droit à la conclusion d'un nouveau contrat de travail, exercé par courriel du 20 mai 2021, sans critiquer l'appréciation du Tribunal sur ce point. Ainsi, compte tenu de la nullité de l’option de prolongation et en l’absence de volonté commune de poursuivre les rapports de travail, le contrat de travail aurait, en l'absence de résiliation immédiate, pris fin le 30 avril 2023. Il sera à cet égard précisé que la durée de dix ans se calcule à partir de l'entrée en vigueur du contrat de travail et non, comme le soutient l'appelant, de la date de sa conclusion. Ainsi, bien que le contrat de travail ait été conclu le 29 avril 2014, les parties ayant convenu de faire débuter les rapports de travail avec effet rétroactif au 1er mai 2013, ceux-ci auraient dû s'achever le 30 avril 2023. La décision du Tribunal de débouter l'appelant de ses prétentions salariales pour la période postérieure à cette date n'est ainsi pas critiquable.

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C/26499/2020 Le chiffre 5 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 6. Le Tribunal a nié l'existence d'un accord entre les parties sur le paiement d'une peine conventionnelle en cas de licenciement immédiat injustifié équivalente au salaire dû entre le 1er mai 2023 et le 30 avril 2028.

Il a considéré que si la clause 9c du contrat de travail envisageait l'hypothèse d'une résiliation sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, il n'était toutefois pas possible de déceler la mention d'une quelconque peine conventionnelle, ni que celle-ci serait prévue en remplacement des indemnités de l’art. 337c al. 1 et 3 CO.

Il a également retenu que dans la mesure où l'option de prolongation prévue aux articles 9b et 9c du contrat de travail avait été jugée nulle, le même sort devait être réservé au paragraphe relatif à la résiliation sans justes motifs, dès lors que l'exercice de l'option était une condition préalable au paiement de la peine conventionnelle alléguée. L'appelant ne pouvait en effet prétendre au paiement d'un montant fondé sur un accord – à savoir la conclusion d'un contrat de travail d'une durée déterminée de quinze ans – dont il avait été retenu qu'il consacrait une fraude à la loi.

6.1 L'appelant reproche au Tribunal d'avoir violé le droit fédéral en retenant que le dernier paragraphe de la clause 9c du contrat de travail ne constituait pas la concrétisation d’une peine conventionnelle. Il soutient que ce paragraphe précise les obligations de l'intimée en cas de licenciement sans justes motifs, en prévoyant, lorsque le contrat est résilié de manière injustifiée avant qu'il n'ait pu exercer l'option de prolongation, le versement par l'intimée d'une pénalité correspondant au salaire dû jusqu'en avril 2028.

6.2 En cas de résiliation immédiate et injustifiée du contrat de travail, le travailleur est en droit de réclamer ce qu'il aurait gagné si les rapports de travail avaient pris fin à l'échéance du délai de congé ou à l'expiration du contrat conclu pour une durée déterminée (art. 337c al. 1 CO). Il peut également prétendre au versement d'une indemnité dont le juge fixe librement le montant, en tenant compte de toutes les circonstances, mais sans dépasser l'équivalent de six mois de salaire (art. 337c al. 3 CO). Cette indemnité est à la fois réparatrice et punitive, s'apparentant à une peine conventionnelle (ATF 135 III 405 consid. 3.1; 123 III 391 consid. 3c).

L'art. 337c CO constitue une norme relativement impérative, de sorte qu'il ne peut y être dérogé qu'à la condition que cela ne soit pas au détriment du travailleur. Les parties peuvent ainsi convenir d'un régime d'indemnisation plus favorable au travailleur que celui prévu par l'art. 337c al. 3 CO, par exemple en fixant contractuellement une peine conventionnelle égale à six mois de salaire qui serait due automatiquement en cas de licenciement sans faute grave de l'employé (cf.

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C/26499/2020 arrêt du Tribunal fédéral 4A_474/2010 du 12 janvier 2011 consid. 2.3 et 2.3.1; DONATIELLO, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 22 ad art. 337 c CO).

6.3 La clause pénale est une clause accessoire par laquelle le débiteur promet au créancier une prestation (peine conventionnelle) en cas d'inexécution ou d'exécution imparfaite d'une obligation déterminée (obligation principale). Le créancier dispose ainsi d'un moyen de pression sur le débiteur, qui trouve une incitation supplémentaire à se conformer au contrat. La position juridique du créancier est améliorée dès lors que la peine lui est due sans qu'il ne doive prouver son dommage, et même s'il n'en a éprouvé aucun (cf. art. 161 al. 1 CO; ATF 135 III 433 consid. 3.1; 122 III 420 consid. 2a; arrêts du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1 et 4A_653/2016 du 20 octobre 2017 consid. 3.1).

La validité de la clause pénale dépend de celle de l'obligation principale dont elle est l'accessoire et dont elle suit le sort. En d'autres termes, la clause pénale est nulle "par contagion" et la peine conventionnelle ne peut pas être exigée en cas de nullité de l'obligation principale, notamment lorsque celle-ci se révèle impossible, illicite ou contraire aux moeurs (arrêt du Tribunal fédéral 4A_257/2020 du 18 novembre 2020 consid. 3.1). Il n'est en effet pas possible, par le truchement d'une clause pénale, de contraindre le débiteur à exécuter une obligation nulle (MOOSER, Commentaire romand CO I, 3ème éd., 2021, n. 4 ad art. 163 CO).

6.4 Dans l'arrêt 4C.321/2005 du 27 février 2006, le Tribunal fédéral a jugé que l'engagement pris par un employeur, lié par un contrat de travail conclu pour une durée de onze ans et demi, de verser, en cas de résiliation anticipée après dix ans, une indemnité équivalente aux salaires dus jusqu'au terme contractuel violait le caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO.

6.5 Lorsque la décision attaquée comporte plusieurs motivations indépendantes, alternatives ou subsidiaires, toutes suffisantes pour sceller le sort de la cause, la partie recourante doit, sous peine d'irrecevabilité, démontrer que chacune d'elles est contraire au droit (ATF 142 III 364 consid. 2.4; 138 I 97 consid. 4.1.4; 136 III 534 consid. 2; 133 IV 119 consid. 6.3).

6.6 En l'espèce, le Tribunal a rejeté la prétention de l'appelant en paiement d'une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié en se fondant sur une double motivation, chacune suffisante à sceller le sort de la cause. La première repose sur l'absence d'un accord des parties sur le paiement d'une peine conventionnelle et la seconde sur la nullité d'une telle clause pénale.

Or, si l'appelant critique la première motivation, il se limite, s'agissant de la seconde, à soutenir que le raisonnement du Tribunal tomberait à faux dans la mesure où la validité de l'option de prolongation aurait été niée à tort, sans

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C/26499/2020 contester qu'une éventuelle nullité de ladite option entrainerait la nullité de la clause pénale litigieuse.

Ainsi, dès lors qu’il a été retenu au considérant précédent que la nullité de l’option de prolongation avait été constatée à juste titre, la contestation de l’appelant est insuffisante pour remettre en cause la seconde motivation, de sorte que le jugement entrepris doit être confirmé sur ce point.

En tout état de cause, même à supposer qu’une critique suffisante eût été formulée, la prétention de l’appelant en paiement d’une peine conventionnelle pour licenciement immédiat injustifié devrait néanmoins être rejetée.

L'appelant fonde sa prétention sur la dernière phrase de la clause 9c du contrat de travail, laquelle prévoit que, en cas de résiliation du contrat sans justes motifs avant qu'il ait pu exercer l'option de prolongation, cette option sera, pour autant que les conditions de son exercice soient réalisées, "immédiatement et automatiquement valable", le contrat se poursuivant alors jusqu'à l'expiration de la période de prolongation, soit au 30 avril 2028.

Même en admettant, comme le soutient l'appelant, que les parties aient, par cette clause, convenu qu'en cas de résiliation du contrat de travail sans justes motifs avant l'exercice de l'option de prolongation, l'intimée serait tenue de verser une peine conventionnelle équivalente aux salaires dus pendant la période de prolongation, une telle clause, comme l'a retenu à juste titre le Tribunal, serait nulle et ne déploierait en conséquence aucun effet juridique. En effet, son application aurait pour conséquence d'obliger l'intimée à exécuter ses obligations salariales résultant du contrat de travail sur une durée supérieure à dix ans alors qu'il a été jugé qu'un tel engagement était nul car contraire au caractère absolument impératif de l'art. 334 al. 3 CO. Or, une clause pénale ne saurait avoir pour effet de contraindre indirectement à l’exécution d’une obligation nulle.

Le chiffre 6 du dispositif du jugement entrepris sera en conséquence confirmé. 7. Le Tribunal a débouté l'intimée de ses prétentions reconventionnelles pour différents motifs. Après avoir retenu que la créance alléguée par l'intimée n'était pas prescrite, il a considéré qu'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité n'était pas établie, dès lors qu'il n'était pas démontré que l'augmentation de salaire qui lui avait été accordée dans le cadre du contrat de travail du 29 avril 2014 aurait été consentie en compensation de la vente de ses actions de K______ à un prix inférieur à celui escompté. En effet, le contrat d'achat et de vente d'actions mentionnait que la contrepartie du paiement d'un prix de vente inférieur était la conclusion d'un contrat de travail de dix ans avec option de prolongation de cinq ans. En outre, une importante augmentation de salaire avait déjà été négociée en

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C/26499/2020 juin 2012, soit deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d'achat d'actions, et le salaire convenu n'était pas étranger au standard des rémunérations appliquées sur le marché des entraîneurs de ______ suisse évoluant en M______, comme en attestait notamment le salaire versé au remplaçant de l'appelant dans la fonction d'entraîneur-chef. Le Tribunal a par ailleurs retenu que l'intimée avait ratifié par actes concluants le montant du salaire consenti à l'appelant, dès lors que, bien qu'elle avait eu connaissance dès février 2018, date de l'établissement du rapport de due diligence, que l'augmentation de salaire pouvait constituer un dividende caché, elle avait continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans, sans se plaindre d'une violation par l'appelant de ses obligations d'administrateur et d'employé. Enfin, le Tribunal a considéré que l'intimée formulait ses prétentions reconventionnelles de mauvaise foi dans la mesure où elle n'avait, après l'établissement du rapport de due diligence en 2018, pas résilié avec effet immédiat le contrat de travail malgré la gravité des faits reprochés à l'appelant, mais avait attendu trois ans et demi pour réclamer le remboursement des salaires versés. 7.1 L'intimée reproche au Tribunal d'avoir violé les art. 1 et 18 CO en interprétant de manière erronée l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Elle soutient que l'augmentation de salaire accordée à l'appelant constituerait, selon la réelle et commune volonté des parties audit contrat, un complément au prix de vente des actions. Le Tribunal aurait ainsi nié à tort l'existence d'une violation par l'appelant de son devoir de fidélité engageant sa responsabilité tant en qualité d'employé que d'administrateur, au sens des art. 321e et 754 CO. L'intimée fait en outre grief au Tribunal d'avoir violé l'art. 115 CO en considérant qu'elle aurait ratifié le montant du salaire accordé à l’appelant et ainsi renoncé à sa créance, et conteste toute mauvaise foi. Enfin, elle se plaint d'une violation de son droit d'être entendue au sens de l'art. 53 CPC, au motif que le Tribunal n'aurait analysé qu'un seul des trois fondements alternatifs sur lesquels repose sa prétention reconventionnelle. 7.2 La demande reconventionnelle de l'intimée repose sur trois fondements alternatifs, à savoir une prétention en dommages-intérêts au sens des art. 321e et 754 CO fondée sur la violation par l'appelant de son devoir de fidélité en qualité d'employé et de membre du conseil d'administration, une prétention en restitution fondée sur l’art. 678 CO et une prétention en restitution fondée sur la nullité partielle du contrat de travail.

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C/26499/2020 Ces prétentions reposent toutes sur la même allégation, à savoir que l’augmentation de salaire accordée à l’appelant n’aurait pas été consentie en contrepartie de sa prestation de travail, mais en compensation de la vente de ses actions de K______ à F______ à un prix inférieur à celui escompté. Ainsi, en retenant que cette allégation n'était pas démontrée, le Tribunal pouvait se dispenser d'examiner plus en détails chacun des fondements invoqués par l'intimée, ce constat suffisant à les rejeter dans leur ensemble. Aucune violation du droit d'être entendu ne saurait en conséquence lui être reprochée. L'intimée fonde son allégation – selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente de ses actions – sur une interprétation des contrats de vente/achat d'actions et de travail du 29 avril 2014. Dans la mesure où l’ensemble de ses prétentions repose sur cette allégation, il convient, en premier lieu, de déterminer quelle était la volonté des parties contractantes lors de la conclusion desdits contrats.

7.3 Pour déterminer si un contrat a été conclu, quels en sont les cocontractants et quel en est le contenu, le juge doit interpréter les manifestations de volonté des parties (ATF 144 III 93 consid. 5.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_32/2025 du 17 septembre 2025 consid. 4.1.2). Selon les règles d'interprétation des contrats déduites de l'art. 18 CO, le juge doit tout d'abord rechercher la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes. L'appréciation de ces indices concrets par le juge, selon son expérience générale de la vie, relève du fait (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2 et les références citées). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties, il doit interpréter leurs comportements selon le principe de la confiance (interprétation objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. La détermination de la volonté objective des parties, selon le principe de la confiance, est une question de droit. Ne peuvent et ne doivent être prises en considération que les déclarations et attitudes des parties et les circonstances qui ont précédé (antérieures) ou accompagné la manifestation de volonté (concomitantes), mais non pas les faits postérieurs (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3 et les références citées).

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C/26499/2020 Le sens d'un texte, apparemment clair, n'est pas forcément déterminant, de sorte que l'interprétation purement littérale est prohibée. Même si la teneur d'une clause contractuelle paraît limpide à première vue, il peut résulter d'autres conditions du contrat, du but poursuivi par les parties ou d'autres circonstances que le texte de ladite clause ne restitue pas exactement le sens de l'accord conclu. Il n'y a toutefois pas lieu de s'écarter du sens littéral du texte adopté par les intéressés lorsqu'il n'existe aucune raison sérieuse de penser qu'il ne correspond pas à leur volonté (ATF 136 III 186 consid. 3.2.1 et les arrêts cités). 7.4 En l'espèce, le Tribunal a rejeté les prétentions reconventionnelles de l'intimée en procédant à une interprétation subjective du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014, fondée sur le texte dudit contrat, ainsi que sur les circonstances ayant entouré sa conclusion. Il y a ainsi lieu de déterminer si l’interprétation retenue reflète la réelle et commune volonté des parties.

Il est exact, comme le relève à juste titre l'intimée, qu'il résulte de l'art. 1 du contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014 que les parties contractantes avaient convenu de subordonner la conclusion de ce contrat à la signature simultanée d'un nouveau contrat de travail. Il est également exact que, selon le texte de cet article, cette volonté s'expliquait par le souhait de l’appelant d’obtenir un prix de vente plus élevé pour ses actions. Cela étant, ni le caractère interdépendant de ces deux contrats ni le motif de cette interdépendance ne permettent encore de conclure que l’ensemble des avantages accordés à l’appelant dans le cadre du contrat de travail constituerait une compensation financière liée à la vente des actions. En effet, ainsi que l’a retenu le Tribunal, le texte de l'art. 1 litigieux se limite à mentionner, comme contrepartie du prix de vente inférieur, la conclusion d'un contrat de travail à long terme, soit pour une durée déterminée de dix ans, assorti d'une option de prolongation de cinq ans. Il n'est en revanche aucunement fait état d'avantages salariaux. Une interprétation littérale conduit ainsi à retenir que la contrepartie convenue résidait uniquement dans la longue durée du contrat de travail et non dans une augmentation de salaire.

Les circonstances entourant la conclusion des contrats concernés tendent en outre à confirmer cette interprétation littérale.

Comme l’ont relevé à juste titre les premiers juges, le contrat de travail établi le 15 juin 2012, soit près de deux ans avant la conclusion du contrat de vente et d’achat d’actions, prévoyait déjà une augmentation du salaire de l’appelant à un montant proche de celui convenu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 (615'000 fr. bruts par an contre 630'000 fr. bruts ultérieurement). Si ce contrat n'a jamais été exécuté, l'augmentation envisagée avait néanmoins été acceptée par l'intimée comme en atteste sa signature apposée sur ledit document. Ainsi, le fait

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C/26499/2020 qu’une augmentation salariale d’une ampleur comparable avait déjà été discutée et acceptée indépendamment de la cession d’actions opérée ultérieurement tend à confirmer que la rémunération fixée dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ne constituait pas une contrepartie de la vente des actions.

En outre, la proposition formulée par l'appelant par courriel du 25 juillet 2013 dans le cadre des négociations relatives à la vente de ses actions de K______ ne comportait aucune condition relative au niveau de sa rémunération. Elle subordonnait la transaction uniquement à la renégociation de son contrat de travail pour une durée de dix ans, assorti d’une option de prolongation de cinq ans. Or, cette proposition est proche de l'accord finalement convenu. Cela tend également à confirmer que la contrepartie voulue en échange d'un prix de vente inférieur résidait dans la prolongation des rapports de travail pour une longue durée, et non dans une augmentation salariale.

Par ailleurs, l’entraîneur-chef engagé en remplacement de l’appelant a perçu, durant la saison 2017-2018, un salaire annuel brut de 543'659 fr. Bien que ce montant soit inférieur à la rémunération de 630'000 fr. perçue par l’appelant, celui-ci, comme l’a justement relevé le Tribunal, exerçait la fonction de directeur général des opérations de ______, en plus de celle d’entraîneur-chef. Compte tenu de l’étendue des responsabilités respectives, les deux rémunérations apparaissent ainsi comparables, ce qui constitue un indice supplémentaire que le salaire versé à l’appelant avait pour seul objet de rétribuer sa prestation de travail et non de couvrir une partie du prix de vente de ses actions.

Enfin, bien qu'un rapport de due diligence établi au mois de février 2018 dans le cadre d'un changement d'actionnariat ait attiré l'attention de l'intimée sur le fait que la rémunération octroyée à l'appelant pourrait constituer un complément au prix de vente de ses actions, celle-ci a continué à verser le salaire convenu pendant plus de deux ans. Or, si la volonté de l’intimée, lors de la conclusion du contrat de travail, n’était pas de rémunérer le travail fourni par l’appelant à hauteur du salaire fixé, il est difficile de comprendre pour quelle raison elle n’a manifesté aucune réaction à la prise de connaissance dudit rapport. Son absence de réaction constitue ainsi également un indice que la contrepartie consentie à l’appelant pour l’acceptation d’un prix de vente inférieur résidait dans la conclusion d’un contrat de travail à long terme, et non dans l’octroi d'avantages salariaux.

Il convient en conséquence de retenir, au vu de ces éléments, que l'intimée échoue à démontrer son allégation selon laquelle l'augmentation de salaire octroyée à l'appelant constituerait un complément au prix de vente convenu dans le contrat de vente et d'achat d'actions du 29 avril 2014. Dans la mesure où l'ensemble de ses prétentions à l'origine de sa demande reconventionnelle reposent sur cette allégation, c'est à juste titre que le Tribunal l'a déboutée de sa demande reconventionnelle.

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C/26499/2020 Le chiffre 7 du jugement entrepris sera en conséquence également confirmé. Compte tenu de la solution retenue, il n’est pas nécessaire d’examiner si l’intimée a ratifié, par actes concluants, le salaire prévu dans le contrat de travail du 29 avril 2014 ni si le dépôt de sa demande reconventionnelle relève de la mauvaise foi. Il n'y a pas davantage lieu de statuer sur le grief de l'appelant relatif au caractère prescrit des prétentions reconventionnelles de l'intimée. 8. 8.1 Dans la mesure où le jugement entrepris est confirmé, la décision du Tribunal sur les frais de première instance n'a pas à être revue (art. 318 al. 3 CPC a contrario), en l'absence de griefs motivés sur cet aspect. 8.2 Les frais judiciaires de la procédure d'appel seront arrêtés à 20'000 fr. (art. 71 du Règlement fixant le tarif des frais judiciaires en matière civile [RTFMC]), et compensés avec les avances fournies, de 10'000 fr. pour l'appelant et de 10'000 fr. pour l'intimée, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève (art. 111 al. 1 CPC). L'appelant et l'intimée succombant chacun dans leur appel, ces frais seront mis à leur charge par moitié (art. 106 al. 1 CPC). S'agissant d'un litige de droit du travail, il n'est pas alloué de dépens d'appel (art. 22 al. 2 LaCC).

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C/26499/2020 PAR CES MOTIFS, La Chambre des prud'hommes: A la forme : Déclare recevables les appels interjetés le 17 mars 2025 par A______ et B______ SA contre le jugement JTPH/44/2025 rendu le 13 février 2025 par le Tribunal des prud'hommes dans la cause C/26499/2020. Au fond : Confirme le jugement entrepris. Déboute les parties de toutes autres conclusions. Sur les frais : Arrête les frais judiciaires de la procédure d'appel à 20'000 fr. et dit qu'ils sont compensés avec les avances opérées par A______ et B______ SA, lesquelles restent acquises à l'Etat de Genève. Met ces frais à la charge de A______ et B______ SA par moitié chacun. Dit qu'il n'est pas alloué de dépens d'appel. Siégeant : Madame Nathalie RAPP, présidente; Madame Fiona MAC PHAIL, Monsieur Roger EMMENEGGER, juges assesseurs; Madame Fabia CURTI, greffière.

Indication des voies de recours et valeur litigieuse :

Conformément aux art. 72 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification avec expédition complète (art. 100 al. 1 LTF) par-devant le Tribunal fédéral par la voie du recours en matière civile.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.

Valeur litigieuse des conclusions pécuniaires au sens de la LTF supérieure ou égale à 15'000 fr.