B-527/2025

Bundesverwaltungsgericht Tribunal administratif fédéral Tribunale amministrativo federale Tribunal administrativ federal Abteilung II B-527/2025 Urteil vom 19. März 2026 Besetzung Richterin Chiara Piras (Vorsitz), Richterin Eva Schneeberger, Richter Jean-Luc Baechler, Gerichtsschreiberin Marina Reichmuth. Parteien A._______, vertreten durch Rechtsanwaltlic. iur. Thomas Räber, Beschwerdeführer, gegen Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Vorinstanz. Gegenstand Unerlaubte Finanzintermediation, unerlaubteEntgegennahme von Publikumseinlagen, Liquidation,Konkurs, Unterlassungsanweisung, Publikation. Sachverhalt: A. A.a Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA (nachfolgend: Vorinstanz) eröffnete gegen die B._______ AG (heute B._______ AG in Liquidation; nachfolgend: B._______) und die C._______ AG in Liquidation (nachfolgend: C._______) ein Enforcementverfahren wegen Verdachts auf unerlaubte Tätigkeit als Finanzintermediär, unerlaubte gewerbsmässige Entgegennahme von Publikumseinlagen und Verletzung der Auskunftspflicht. Im Zuge dessen setzte die Vorinstanz mit superprovisorischer Verfügung vom 20. Juni 2023 einen Untersuchungsbeauftragten mit Organfunktion für beide Gesellschaften ein und beauftragte diesen mit der Erstellung eines Untersuchungsberichts. Den Untersuchungsbericht reichte der Untersuchungsbeauftragte der Vorinstanz am 12. Juli 2024 ein. A.b Daraufhin erweiterte die Vorinstanz am 6. August 2024 beziehungsweise 27. August 2024 das Enforcementverfahren auf A._______ (nachfolgend: Beschwerdeführer), D._______ und drei weitere natürliche Personen und stellte diesen den Untersuchungsbericht samt Beilagen zur Stellungnahme zu. Der Beschwerdeführer nahm mit Eingabe vom 30. September 2024 Stellung. A.c Mit Verfügung vom 10. Dezember 2024 stellte die Vorinstanz fest, dass die B._______ und die C._______ ohne Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation finanzintermediäre Tätigkeiten im Sinne des Geldwäschereigesetzes (vollständig zit. in E. 3.2 hiernach) vorgenommen sowie ohne Bewilligung gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegengenommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt hätten (Dispositiv-Ziffer 1). Weiter stellte sie fest, dass der Beschwerdeführer - nebst anderen Verfügungsadressaten - aufgrund seines massgeblichen Beitrages an der unerlaubten Tätigkeit der beiden Gesellschaften ebenfalls unbefugterweise eine finanzintermediäre Tätigkeit wahrgenommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt habe (Dispositiv-Ziffer 2). Gegenüber zwei Verfügungsadressaten stellte die Vorinstanz zudem fest, diese hätten aufgrund ihres massgeblichen Beitrags an der unerlaubten Tätigkeit der beiden Gesellschaften auch ohne Bewilligung gewerbsmässig Publikumseinlagen entgegengenommen und damit aufsichtsrechtliche Bestimmungen schwer verletzt (Dispositiv-Ziffer 3). Sodann löste die Vorinstanz die B._______ auf und versetzte sie in Liquidation (Dispositiv-Ziffer 4), setzte hierfür einen Liquidator ein (Dispositiv-Ziffer 5), ordnete weitere Massnahmen im Zusammenhang mit der Liquidation an (Dispositiv-Ziffern 6 bis 13), verfügte die Aufrechterhaltung der Kontensperrung gegenüber der B._______ (Dispositiv-Ziffer 14) und hob die Kontensperrung gegenüber der C._______ zugunsten des Konkursamtes X._______ auf (Dispositiv-Ziffer 15). Zudem wies die Vorinstanz den Beschwerdeführer und die weiteren involvierten natürlichen Personen an, jegliche finanzmarktrechtlich bewilligungspflichtige Tätigkeit ohne die notwendige Bewilligung beziehungsweise ohne den notwendigen Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation unter jeglicher Bezeichnung selbst oder über Dritte sowie die entsprechende Werbung in irgendeiner Form zu unterlassen (Dispositiv-Ziffer 16), mit Hinweis auf die Straffolgen bei der Missachtung dieser Unterlassungsanweisung (Dispositiv-Ziffer 17). Sie verfügte die Publikation der Unterlassungsanweisung gegenüber dem Beschwerdeführer für zwei Jahre auf ihrer Internetseite (Dispositiv-Ziffer 19). Weiter erklärte sie die Dispositiv-Ziffern 4 bis 9, 11 bis 15 und 20 für sofort vollstreckbar und entzog einer allfälligen Beschwerde die aufschiebende Wirkung (Dispositiv-Ziffer 20). Die Kosten für den Untersuchungsbeauftragten in der Höhe von Fr. 81'172.- (inkl. MwSt.) sowie die Gebühren für das vorinstanzliche Verfahren von Fr. 47'000.- auferlegte sie den beiden Gesellschaften sowie dem Beschwerdeführer und den weiteren Verfügungsadressaten unter solidarischer Haftung (Dispositiv-Ziffern 21 und 22). Weitere Auslagen in der Höhe von Fr. 700.- auferlegte sie den beiden Gesellschaften unter solidarischer Haftung (Dispositiv-Ziffer 23). B. Gegen diese Verfügung erhob der Beschwerdeführer am 24. Januar 2025 Beschwerde an das Bundesverwaltungsgericht. Er beantragt, die Verfügung der Vorinstanz sei ihn bezüglich aufzuheben und das Verfahren der Vorinstanz gegen ihn ohne Kostenfolge einzustellen. Eventualiter seien die Dispositiv-Ziffern 21 und 22 ihn bezüglich aufzuheben und es sei anzuordnen, dass er keine Untersuchungskosten und Verfahrensgebühren übernehmen müsse und auch nicht solidarisch für diese hafte. Subeventualiter sei die Vorinstanz anzuweisen, die Untersuchungskosten und die Verfahrensgebühren für den Beschwerdeführer separat im Verhältnis zum von ihm veranlassten Aufwand und unter Berücksichtigung der Verfahrenseinstellung gegen ihn und der Verletzung von Aufsichtsrecht durch die anderen Verfahrensparteien festzusetzen, und ihm keine solidarische Haftung aufzuerlegen. Dies alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Vorinstanz. C. Mit Vernehmlassung vom 25. Februar 2025 beantragt die Vorinstanz die Abweisung der Beschwerde; unter Kostenfolge zulasten des Beschwerdeführers. D. Mit Replik vom 15. Mai 2025 hält der Beschwerdeführer an seinen Rechtsbegehren fest. Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung: 1. 1.1 Der Entscheid der Vorinstanz vom 10. Dezember 2024 stellt eine Verfügung im Sinne von Art. 5 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 (VwVG, SR 172.021) dar. Das Bundesverwaltungsgericht ist gemäss Art. 31 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) Beschwerdeinstanz für Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 VwVG, die unter anderem von Anstalten und Betrieben des Bundes erlassen werden (Art. 33 Bst. e VGG). Darunter fällt die von der Vorinstanz erlassene Verfügung (Art. 54 Abs. 1 des Finanzmarktaufsichtsgesetzes vom 22. Juni 2007 [FINMAG, SR 956.1]). Da kein Ausschlussgrund nach Art. 32 VGG vorliegt, ist das Bundesverwaltungsgericht somit für die Behandlung der vorliegenden Beschwerde gegen die vorinstanzliche Verfügung zuständig. 1.2 Als Adressat der angefochtenen Verfügung ist der Beschwerdeführer durch die ihn selbst betreffenden Feststellungen und Anordnungen im Dispositiv der Verfügung besonders berührt. Er hat insofern ein schutzwürdiges Interesse an der Aufhebung oder Änderung dieser Verfügungsteile und ist daher in diesen Punkten beschwerdelegitimiert im Sinne von Art. 48 VwVG. 1.3 Die Beschwerdefrist sowie die Anforderungen an Form und Inhalt der Beschwerdeschrift wurden gewahrt (vgl. Art. 50 Abs 1 sowie 52 Abs 1 VwVG) und der Kostenvorschuss wurde geleistet (vgl. Art. 63 Abs. 4 VwVG). Ebenso hat sich der Rechtsvertreter des Beschwerdeführers durch eine schriftliche Vollmacht ausgewiesen (Art. 11 Abs. 2 VwVG). 1.4 Auf die Beschwerde ist daher im dargelegten Umfang einzutreten. 2. 2.1 Streitgegenstand des vorliegenden Verfahrens ist die Frage, ob die Vorinstanz dem Beschwerdeführer zu Recht eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen vorgeworfen hat und daher ihm gegenüber eine Unterlassungsanweisung sowie deren Veröffentlichung verfügen und ihm die Kosten des Untersuchungsbeauftragten und des vorinstanzlichen Verfahrens in solidarischer Haftung mit den übrigen Verfügungsadressaten auferlegen durfte. 2.2 Die Frage der Unterstellung und der Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen durch die B._______ und die C._______ stellt diesbezüglich eine notwendige Vorfrage dar. Sie ist zwar gegenüber den beiden Gesellschaften rechtskräftig entschieden, doch kann diese Rechtskraft dem Beschwerdeführer nicht entgegengehalten werden (BGE 142 II 243 E. 2.3). Diese Frage ist daher im vorliegenden Verfahren uneingeschränkt zu prüfen, soweit sie vorfrageweise für den Streitgegenstand relevant und durch den Beschwerdeführer gerügt ist (vgl. Urteil des BGer 2C_305/2016 vom 24. November 2016 E. 2.1). 3. 3.1 Vorbehältlich besonderer übergangsrechtlicher Regelungen sind in zeitlicher Hinsicht grundsätzlich diejenigen Rechtssätze massgeblich, die bei der Erfüllung des rechtlich zu ordnenden oder zu Rechtsfolgen führenden Tatbestands Geltung haben (vgl. BGE 150 II 334 E. 4; 149 II 187 E. 4.4). 3.2 Gemäss den Ausführungen in der angefochtenen Verfügung hat sich der im vorliegenden Verfahren zu beurteilende Sachverhalt mit Blick auf den Beschwerdeführer zwischen dem 14. Juli 2022 und dem 13. Juni 2023 ereignet. Massgeblich sind somit die Fassungen des Bundesgesetzes vom 10. Oktober 1997 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereigesetz, GwG, SR 955.0) vom 1. Januar 2022, 1. Januar 2023 und 23. Januar 2023, die Verordnung vom 11. November 2015 über die Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung (Geldwäschereiverordnung, GwV, SR 955.01), welche am 1. Januar 2016 in Kraft getreten ist, in den Fassungen vom 1. August 2021 und 1. Januar 2023 sowie das Finanzmarktaufsichtsgesetz in der Fassung vom 1. Januar 2022. 4. 4.1 Als Aufsichtsbehörde über den Finanzmarkt trifft die Vorinstanz die zum Vollzug des Finanzmarktrechts notwendigen Verfügungen und überwacht die Einhaltung der gesetzlichen und reglementarischen Vorschriften. Erhält die Vorinstanz von Verstössen gegen die Gesetze des Finanzmarktrechts oder von sonstigen Missständen Kenntnis, sorgt sie für deren Beseitigung und für die Wiederherstellung des ordnungsgemässen Zustands (Art. 31 FINMAG). Bei der Wahl des geeigneten Mittels hat die Vorinstanz im Rahmen der allgemeinen Verfassungs- und Verwaltungsgrundsätze (Willkürverbot, Rechtsgleichheits- und Verhältnismässigkeitsgebot, Treu und Glauben) in erster Linie den Hauptzwecken der finanzmarktrechtlichen Gesetzgebung, dem Schutz der Gläubiger und Anleger einerseits und der Lauterkeit des Kapitalmarkts andererseits, Rechnung zu tragen (Anleger- und Funktionsschutz). Die Frage, wie sie ihre Aufsichtsfunktion im Einzelnen erfüllt, ist weitgehend ihrem "technischen Ermessen" anheimgestellt (BGE 135 II 356 E. 3.1 m.w.H.). 4.2 Da die Vorinstanz allgemein über die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften zu wachen hat, ist ihre Aufsicht nicht auf die ihr bereits unterstellten Betriebe beschränkt. Zu ihrem Aufgabenbereich gehört auch die Abklärung der finanzmarktrechtlichen Bewilligungspflicht und die Ermittlung von Finanzintermediären, die in Verletzung gesetzlicher Bestimmungen tätig sind. Sie ist daher berechtigt, die in den Finanzmarktgesetzen vorgesehenen Mittel auch gegenüber Instituten und Personen einzusetzen, deren Unterstellungs- oder Bewilligungspflicht umstritten ist. Liegen hinreichend konkrete Anhaltspunkte dafür vor, dass eine bewilligungspflichtige Geschäftstätigkeit ausgeübt werden könnte, ist die Vorinstanz befugt und verpflichtet, die zur Abklärung erforderlichen Informationen einzuholen und die nötigen Anordnungen zu treffen. Diese können bis zum Verbot der betreffenden Tätigkeit sowie zur Auflösung und Liquidation eines Unternehmens reichen (Art. 37 Abs. 3 FINMAG; BGE 135 II 356 E. 3.1; 132 II 382 E. 4.1 f., je m.w.H.). 5. 5.1 Die Vorinstanz begründete die gegenüber dem Beschwerdeführer verfügten Massnahmen damit, dass die B._______ und die C._______ ohne Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation finanzintermediäre Tätigkeiten im Sinne des Geldwäschereigesetzes vorgenommen hätten, zu welchen er einen massgeblichen Beitrag geleistet habe. So hätten die B._______ und die C._______ Schuldensanierungen für Private angeboten. In diesem Zusammenhang hätten sie ihren Kunden angeboten, auf deren Gläubiger zuzugehen und zwecks Stundung oder Schuldenerlass Verhandlungen mit diesen durchzuführen sowie sicherzustellen, dass die mit den Gläubigern ausgehandelten Zahlungsraten an diese überwiesen würden. Für die Schuldensanierung hätten die beiden Gesellschaften mit ihren Kunden sogenannte Finanzierungsverträge abgeschlossen, wobei die Verträge bei beiden Gesellschaften denselben Wortlaut gehabt hätten. Gemäss Ziff. 1 der Verträge hätten die Gesellschaften versprochen, auf den jeweiligen Kunden abgestimmte Sanierungskonzepte zu erstellen und mit dessen Gläubigern Ratenzahlungsvereinbarungen abzuschliessen. Der Kunde habe sich gemäss Ziff. 2 der Verträge verpflichtet, monatliche Ratenzahlungen auf die Konten der Gesellschaften zu leisten, wobei die beiden Gesellschaften anschliessend berechtigt gewesen seien, diese Ratenzahlungen gemäss dem mit den Gläubigern der Kunden ausgehandelten Zahlungsplan an diese zu verteilen. Der Kunde habe sich weiter verpflichtet, keine Zahlungen mehr direkt an seine Gläubiger zu leisten, und sich damit einverstanden erklärt, dass der Kontakt nur noch über die Gesellschaften erfolge (Ziff. 15 der Verträge). Zur Erbringung ihrer Dienstleistung seien die beiden Gesellschaften nicht in eine Vertragsbeziehung mit den Gläubigern der Kunden getreten und diese hätten ihnen ihre Forderungen gegenüber den Kunden nicht abgetreten. Die Gesellschaften hätten die Ratenzahlungen lediglich im Auftrag der Kunden an deren Gläubiger weitergeleitet. Die Gesellschaften hätten für ihre Dienstleistung eine Vergütung verlangt, welche sich aus verschiedenen Gebühren und Entschädigungen zusammengesetzt habe. So hätten sie vorab die Bezahlung einer Kaution in der Höhe von 15 % der angegebenen Schuldsumme verlangt und sich zusätzlich eine Bearbeitungsgebühr in der Höhe von rund einer Monatsrate auszahlen lassen. Eine weitere Verwaltungsgebühr in gleicher Höhe sei zwölf Monate nach Abschluss des Finanzierungsvertrages fällig geworden. Weitere monatliche Verwaltungsgebühren seien in die Ratenzahlungen einberechnet worden. Bei einer allfälligen Schuldenreduktion hätten die Gesellschaften nebst einer Vermittlungsgebühr zudem 25 % der erlassenen Mittel für sich verlangt. 5.2 Der Beschwerdeführer bestreitet weder diese sachverhaltlichen Ausführungen der Vorinstanz noch die Qualifikation dieser Tätigkeit als unerlaubte berufsmässige finanzintermediäre Tätigkeit im Sinne des Geld-wäschereigesetzes. Er rügt jedoch, dass die Vorinstanz ihm einen massgebenden Beitrag zu den unerlaubten Tätigkeiten der C._______ und der B._______ vorwirft. Nachfolgend ist zunächst vorfrageweise zu prüfen, ob die Vorinstanz der C._______ und der B._______ zu Recht solche unerlaubten Tätigkeiten vorwirft. 5.3 5.3.1 Die Geldwäschereigesetzgebung gilt für Finanzintermediäre und für natürliche und juristische Personen, die gewerblich mit Gütern handeln und dabei Bargeld entgegennehmen (sog. Händlerinnen und Händler; Art. 2 Abs. 1 GwG). Das Gesetz definiert in Art. 2 Abs. 3 GwG auch solche Personen als Finanzintermediäre, die berufsmässig fremde Vermögenswerte annehmen oder aufbewahren oder helfen, sie anzulegen oder zu übertragen. Dazu gehören insbesondere Personen, die Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr erbringen, namentlich für Dritte elektronische Überweisungen vornehmen (Art. 2 Abs. 3 Bst. b GwG). Eine solche Dienstleistung liegt vor, wenn der Finanzintermediär im Auftrag seiner Vertragspartei liquide Finanzwerte an eine Drittperson überweist und dabei diese Werte physisch in Besitz nimmt, sie sich auf einem eigenen Konto gutschreiben lässt oder die Überweisung der Werte im Namen und Auftrag der Vertragspartei anordnet (Art. 4 Abs. 1 Bst. a GwV). 5.3.2 Ein Finanzintermediär übt seine Tätigkeit berufsmässig aus, wenn er damit pro Kalenderjahr einen Bruttoerlös von mehr als Fr. 50'000.- erzielt; pro Kalenderjahr mit mehr als 20 Vertragsparteien Geschäftsbeziehungen aufnimmt, die sich nicht auf eine einmalige Tätigkeit beschränken, oder pro Kalenderjahr mindestens 20 solche Beziehungen unterhält; unbefristete Verfügungsmacht über fremde Vermögenswerte hat, die zu einem beliebigen Zeitpunkt 5 Millionen Franken überschreiten; oder Transaktionen durchführt, deren Gesamtvolumen 2 Millionen Franken pro Kalenderjahr überschreitet (Art. 7 Abs. 1 GwV). 5.3.3 Finanzintermediäre nach Art. 2 Abs. 3 GwG müssen sich zwingend einer von der Vorinstanz anerkannten Selbstregulierungsorganisation anschliessen (Art. 14 Abs. 1 und 18 GwG). 5.4 Angesichts der dargelegten, unbestrittenen Geschäftstätigkeiten der B._______ und der C._______ ist offensichtlich, dass diese den Tatbestand des Erbringens von Dienstleistungen für den Zahlungsverkehr im Sinne von Art. 2 Abs. 3 Bst. b GwG und Art. 4 Abs. 1 Bst. a GwV erfüllen (vgl. zu inhaltlich gleichlautenden Finanzierungsverträgen bereits die Urteile des BVGer B-5494/2021 und B-5503/2021 beide vom 27. Oktober 2023). Die Vorinstanz führt ferner aus, im Jahr 2021 habe die B._______ 193 und die C._______ 744 Kunden gehabt. Im Jahr 2022 sodann hätten die Gesellschaften 1'015 (B._______) und 271 (C._______) und im Jahr 2023 677 (B._______) Kunden gehabt. Die Kundenbeziehungen seien von ihrer Natur her nicht auf eine einmalige Tätigkeit beschränkt gewesen, da Ratenzahlungspläne hätten ausgearbeitet und mit den Gläubigern vereinbart werden müssen und die Raten über eine längere Zeit bis zur Begleichung der Schulden entgegengenommen und an die Gläubiger weitergeleitet worden seien. Würde auf die von der B._______ und der C._______ angegebenen Bruttoerlöszahlen von rund Fr. 110'000.- (B._______) beziehungsweise Fr. 490'000.- (C._______) pro Kalenderjahr abgestellt, so sei zudem auch das Bruttoerlöskriterium erfüllt. Diese Zahlen werden durch den Beschwerdeführer weder bestritten noch widerlegt. Wenn die Vorinstanz angesichts der dargelegten, auf Eigendeklarationen der Gesellschaften und vorhandenen, wenn auch unvollständigen Unterlagen beruhenden Zahlen davon ausging, dass die Gesellschaften je die Voraussetzungen von Art. 7 Abs. 1 GwV hinsichtlich der Anzahl Kundenbeziehungen und die Schwellenwerte bezüglich des Bruttoertrags in mehreren Geschäftsjahren erfüllt hätten, und in der Folge die Berufsmässigkeit der finanzintermediären Tätigkeit bejaht hat, so ist dies daher nicht zu beanstanden. Ferner ist unbestritten, dass die B._______ und die C._______ keiner anerkannten Selbstregulierungsorganisation angeschlossen waren. 5.5 Es ist daher im Ergebnis nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz die im vorliegenden Sachverhalt geschilderten Tätigkeiten der Gesellschaften als unerlaubte berufsmässige finanzintermediäre Tätigkeit im Sinne von Art. 2 Abs. 3 Bst. b GwG in Verbindung mit Art. 4 Abs. 1 Bst. a GwV und Art. 7 Abs. 1 GwV qualifiziert hat. 6. 6.1 Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz werfe ihm zu Unrecht vor, er habe einen massgeblichen Beitrag an die unterstellungspflichtigen Tätigkeiten der B._______ und der C._______ geleistet, weshalb nachfolgend auf den ihm vorgeworfenen Beitrag an den Aktivitäten der Gesellschaften einzugehen ist. 6.2 Die Vorinstanz wirft dem Beschwerdeführer konkret vor, er habe vom 18. August 2022 bis 15. März 2023 als Verwaltungsrat der B._______ mit Einzelunterschrift gewirkt und sei zeitlich überschneidend ab dem 14. Juli 2022 bis zum 13. Juni 2023 als Liquidator der C._______ mit Einzelunterschrift tätig gewesen. Zudem habe er bei der C._______ vom 3. Oktober 2022 bis zum 13. Juni 2023 zusätzlich als Verwaltungsratsmitglied mit Einzelunterschrift geamtet. Als deren Organ sei er für die B._______ und die C._______ verantwortlich und die Handlungen der beiden Gesellschaften seien ihm zuzurechnen. Von den nicht innerhalb von 60 Tagen an die Gläubiger der Kunden weitergeleiteten oder an die Kunden zurückerstatteten Ratenzahlungen fielen mindestens 19 bei der B._______ und mindestens eine bei der C._______ in die Amtszeit des Beschwerdeführers. Er habe von der B._______ fünf Zahlungen im Gesamtbetrag von Fr. 5'111.83 erhalten und dadurch von deren unerlaubten Tätigkeit profitiert. Im Vergleich zu anderen Akteuren sei der Beschwerdeführer zwar als Beteiligter mit untergeordneter Rolle zu qualifizieren. Er habe aber mindestens einen Finanzierungsvertrag mit einer Kundin unterzeichnet, womit er ebenfalls operativ tätig gewesen sei und damit einen massgebenden Beitrag zur unerlaubten Tätigkeit der Gesellschaften geleistet habe. 6.3 Der Beschwerdeführer stellt sich demgegenüber auf den Standpunkt, er sei lediglich formell im Handelsregister als Verwaltungsrat eingetragen gewesen, habe allerdings auf Anweisung der Geschäftsführerin keine Funktion wahrgenommen. Die Vorinstanz habe weder ein Fehlverhalten des Beschwerdeführers dargelegt noch aufgezeigt, inwiefern er die Geschicke der Gesellschaften geführt und dadurch eine faktische Organstellung innegehabt hätte. Er habe nie einen Finanzsanierungsvertrag oder ähnliches unterschrieben. Seine Unterschrift sei von Dritten ohne sein Wissen und Willen gescannt und im fraglichen Vertrag eingefügt worden, weshalb er auch Strafanzeige erstattet habe. Insofern stellt er sich auf den Standpunkt, er sei in keiner Weise operativ tätig gewesen, sondern nur formell als Verwaltungsrat und Liquidator eingesetzt worden, ohne jegliche geschäftliche Tätigkeiten vorzunehmen. Ihm sei die Eintragung als Verwaltungsrat als lukratives Geschäft vorgegaukelt worden und nachdem er sämtliche Befugnisse per Vollmacht abgetreten habe, sei seine Unterschrift ohne sein Wissen und Einverständnis verwendet worden. Er sei diesbezüglich böswillig irregeführt worden. 6.4 Die Vorinstanz führt vernehmlassungsweise aus, auch Personen, welche keine prioritäre Rolle innehätten, könnten als wesentlich mitverantwortlich angesehen werden, sofern sie bei der in Frage stehenden juristischen Person Organstellung gehabt hätten und um die bewilligungspflichtige Tätigkeit gewusst hätten oder hätten wissen müssen. Einem Verwaltungsrat einer Aktiengesellschaft oblägen verschiedene unübertragbare und unentziehbare Aufgaben. Neben der Oberleitung der Gesellschaft gehöre dazu die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung beauftragten Person, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze. Ein Verwaltungsrat müsse sich über den laufenden Geschäftsgang informieren und falls notwendig, zusätzliche Informationen oder ergänzende Auskünfte einholen und Massnahmen zur Korrektur von Fehlentwicklungen und Unregelmässigkeiten ergreifen. Die Stellung als Verwaltungsrat setze grundsätzlich eine kritische Haltung voraus. Besondere Kontrollen seien erforderlich, wenn Zweifel aufkämen oder solche aufgrund der Umstände jedem Organ vernünftigerweise aufkommen müssten. Wenn trotz Unregelmässigkeiten in der Geschäftsführung, die bekannt seien oder bekannt sein müssten, keine Massnahmen ergriffen würden, verletze ein Mitglied des Verwaltungsrates seine Überwachungspflichten. Der Beschwerdeführer sei alleiniger und einzelzeichnungsberechtigter Verwaltungsrat der B._______ und der C._______ gewesen und habe somit Organstellung bei diesen gehabt. Er habe gewusst, dass die Gesellschaften Finanzsanierungen für Privatpersonen angeboten hätten, dies sei auch den Handelsregisterauszügen zu entnehmen gewesen. Auch habe er über die konkrete Geschäftstätigkeit der Gesellschaften Bescheid gewusst. So sei ihm insbesondere bekannt gewesen, dass sich die Kunden in den mit den Gesellschaften abgeschlossenen Finanzsanierungsverträgen zu monatlichen Ratenzahlungen an die Gesellschaften verpflichteten. Die Gesellschaften hätten sich wiederum dazu verpflichtet, die Raten an die Gläubiger der Kunden weiterzuleiten. Der Beschwerdeführer habe gewusst oder hätte wissen müssen, dass hierfür ein Anschluss an eine anerkannte Selbstregulierungsorganisation nötig sei und die dauernde Entgegennahme von fremden Vermögenswerten als bewilligungspflichtige Tätigkeit qualifiziere. Der Beitrag eines Verwaltungsrates zu einer unerlaubten finanzmarktrechtlichen Tätigkeit einer Gesellschaft könne auch in einem Wegschauen bestehen. Gerade durch eine Strohmannfunktion, wie sich der Beschwerdeführer selbst sehe, habe er wissentlich und massgeblich zur unerlaubten Tätigkeit der beiden Gesellschaften beigetragen. 6.5 Der Beschwerdeführer entgegnet in seiner Replik, die Vorinstanz behaupte, er habe als Verwaltungsrat "gewirkt" und weiche damit von der Tatsache ab, dass er lediglich als solcher im Handelsregister eingetragen gewesen sei. Er sei nicht für die Geschäftsführung der beiden Gesellschaften verantwortlich gewesen, da D._______ diese Aufgaben nachweislich von Beginn an übernommen habe beziehungsweise sich habe abtreten lassen. Die Handlungen der beiden Gesellschaften seien ihm daher nicht zuzurechnen. Die Vorinstanz vermöge keine konkrete Handlung oder faktische Verantwortlichkeit des Beschwerdeführers nachzuweisen. Sie berücksichtige auch nicht, dass dieser keinen Finanzsanierungsvertrag unterschrieben und er diesbezüglich Strafanzeige wegen Fälschung der Unterschrift erstattet habe. Ein Vorwurf einer wesentlichen individuellen Mitverantwortung an einer unbewilligten Tätigkeit sei - wenn überhaupt - nur möglich, wenn die Person im Rahmen einer fairen Gesamtsicht als massgeblich an der bewilligungspflichtigen Tätigkeit beteiligt beziehungsweise in die entsprechenden Aktivitäten in entscheidender Form involviert erscheine. Vorliegend sei klar, dass der Beschwerdeführer vorsätzlich getäuscht und betrogen worden sei. Es sei ohne seine Kenntnis Mailverkehr in seinem Namen geführt und gefälschte Finanzsanierungsverträge mit seiner Unterschrift angefertigt worden. Damit sei erstellt, dass er nicht an der bewilligungspflichtigen Tätigkeit beteiligt gewesen, sondern missbraucht und betrogen worden sei. Er sei kurzzeitig als Verwaltungsrat der beiden Gesellschaft tätig gewesen. Er sei über alle Sachverhalte in die Irre geführt und betrogen worden. Es stehe fest, dass ihm keine Zweifel hätten aufkommen müssen, aufgrund welcher er weitere Abklärungen hätte tätigen müssen. Er sei seiner Oberaufsichtspflicht somit nachgekommen. Da er bewusst irregeführt worden sei, habe er keine Kenntnis über die fehlende Bewilligung und den fehlenden Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation gehabt. Aufgrund des Betrugsfalles und auch im Vergleich zu den Rollen und Tätigkeiten der übrigen Beteiligten, sei keine individuelle Mitverantwortung des Beschwerdeführers auszumachen. Zum Vorwurf der Vorinstanz, er habe sich keinen Überblick über die Gesellschaftsaktivitäten, die rechtlichen Grundlagen und betriebsrelevanten Vorgänge gemacht, führt der Beschwerdeführer aus, er habe sich mehrfach erkundigt, sei aber darüber getäuscht worden, dass durch ihn keine Bewilligungen eingeholt oder Anschlüsse an Selbstregulierungsorganisationen vorgenommen werden müssten, weshalb er auch nicht darum hätte besorgt sein müssen. Er habe es daher nicht pflichtwidrig unterlassen, als Verwaltungsrat tätig zu sein, sondern er sei auf seine Nachfragen hin irregeführt und betrogen worden. Er habe sich darauf verlassen können, dass alles in Ordnung sei. Es fehle ihm daher aufgrund der Irreführung das Wissen über die behauptete Strohmannfunktion und die Notwendigkeit einer Bewilligung. Zudem seien die Tätigkeiten der Gesellschaften unabhängig vom Verhalten des Beschwerdeführers beziehungsweise seine Eintragung als Verwaltungsrat im Handelsregister erfolgt. Seine Eintragung habe daher nichts zur unerlaubten Tätigkeit beigetragen und er habe auch keine Verschleierung der Geschäftstätigkeiten ermöglicht. Dies gelange auch dadurch zum Ausdruck, dass die Aktivitäten der Gesellschaften auch nach seinem Ausscheiden fortgesetzt worden seien. Somit sei er schlichtweg irrelevant für die von der Vorinstanz gemachten Vorhalte. Sein Verhalten stelle denn auch keine "conditio sine qua non" für die vorgeworfenen Handlungen dar. 7. 7.1 Nach dem Gesagten ist zunächst zu prüfen, ob die Vorinstanz aufgrund der formalen Organstellung des Beschwerdeführers vorliegend zu Recht auf eine wesentliche Mitverantwortung an den Tätigkeiten der beiden Gesellschaften geschlossen hat. 7.2 Nach der Rechtsprechung kann einer natürlichen Person eine wesentliche, individuelle Mitverantwortung an der unbewilligten Tätigkeit, die eine Person oder eine Gruppe von mehreren juristischen Personen ausgeübt hat, vorgeworfen werden, wenn sie im Rahmen einer fairen Gesamtsicht als massgeblich an den bewilligungspflichtigen Tätigkeiten beteiligt beziehungsweise in die entsprechenden Aktivitäten in entscheidender Form involviert erscheint. Auch Personen, welche keine prioritäre Rolle innehatten, können in diesem Sinn als wesentlich mitverantwortlich angesehen werden, sofern sie bei einer der in Frage stehenden juristischen Personen Organstellung hatten und um die bewilligungspflichtige Tätigkeit wussten oder wissen mussten (vgl. Urteile des BGer 2C_593/2024 vom 16. September 2025 E. 5.4.1; 2C_596/2024 vom 16. September 2025 E. 3.4.3; 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 5.3 und 6.4; 2C_220/2020 vom 15. Juni 2020 E. 4.3; 2C_30/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2.2; 2C_89/2010 vom 10. Februar 2011 E. 3.3.4 [nicht publizierte Erwägung in BGE 137 II 284]). In der Praxis wurde dies auch verschiedentlich bejaht in Fällen, in welchen die betreffende Person zwar nicht nachweislich um die bewilligungspflichtige Tätigkeit selbst wusste, aber bewusst eine Strohmannposition in einer Gesellschaft übernommen hat, die für sie erkennbar eine Tätigkeit auf dem Finanzmarkt ausübte (Urteile des BVGer B-5688/2016 vom 6. November 2018 E. 4.9; B-4094/2012 vom 11. Juni 2013 E. 3; B-3100/2013 vom 30. Juni 2015 E. 6 und B-6584/2013 vom 18. Januar 2016 E. 2.6). 7.3 Vorliegend ist aktenkundig und unbestritten, dass der Beschwerdeführer Organstellung sowohl bei der B._______ als auch bei der C._______ innehatte. Er war bei der C._______ zunächst ab 14. Juli 2022 als Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift und zusätzlich als Liquidator vom 3. Oktober 2022 bis 13. Juni 2023 und bei der B._______ als einziges Mitglied des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift vom 18. August 2022 bis 15. März 2023 im Handelsregister eingetragen. Damit kann dem Beschwerdeführer grundsätzlich bereits aufgrund seiner Organstellung bei der C._______ und der B._______ eine wesentliche individuelle Mitverantwortung an der unbewilligten Tätigkeit vorgeworfen werden. Zu prüfen ist sodann, ob er um die bewilligungspflichtige Tätigkeit wusste oder hätte wissen müssen. 7.4 7.4.1 Gemäss ständiger Rechtsprechung kann eine natürliche Person auch aufgrund einer pflichtwidrigen Unterlassung in Bezug auf ihre Pflichten als Organ eine aufsichtsrechtlich unerlaubte Tätigkeit begünstigen und damit einen massgeblichen Beitrag zur Verletzung von Aufsichtsrecht leisten. Im Vordergrund steht dabei regelmässig eine Verletzung der Sorgfalts- und Überwachungspflicht (BVGE 2018 IV/9 E. 3.3.2). 7.4.2 Zu den unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrats gehört neben der Oberleitung der Gesellschaft unter anderem die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze (Art. 716a Abs. 1 Ziff. 1 und 5 OR). Die Sorgfaltspflicht nach Art. 717 Abs. 1 OR verlangt von jedem Mitglied des Verwaltungsrates, den Bereich seiner Aufgaben zu bestimmen und diesen sorgfältig sowie unter Aufwendung der notwendigen Zeit zu erfüllen. Die Sorgfaltspflicht umfasst unter anderem die umsichtige Wahrnehmung der Oberaufsicht gemäss Art. 716a Abs. 1 Ziff. 5 OR. Ein Verwaltungsrat muss sich über den laufenden Geschäftsgang informieren, falls notwendig zusätzliche Informationen oder ergänzende Auskünfte einholen und Massnahmen zur Korrektur von Fehlentwicklungen oder Unregelmässigkeiten ergreifen. Die Stellung als Verwaltungsrat und die Oberaufsicht über die Gesellschaft setzen grundsätzlich eine kritische Haltung voraus. Besondere Kontrollen sind dann erforderlich, wenn Zweifel aufkommen oder solche aufgrund der Umstände jedem Organ vernünftigerweise hätten aufkommen müssen. Wenn trotz Unregelmässigkeiten in der Geschäftsführung, die bekannt sind oder bekannt sein müssten, keine Massnahmen ergriffen werden, verletzt ein Mitglied des Verwaltungsrates seine Überwachungspflichten (vgl. Urteile des BGer 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 5.3.1; 2C_220/2020 vom 15. Juni 2020 E. 4.3.1; Urteile des BVGer B-4185/2020 vom 16. Januar 2024 E. 4.4.3 m.w.H. [nicht publizierte Erwägung in BVGE 2024 IV/1]; B-5793/2018 vom 7. Juli 2020 E. 5.4). 7.4.3 Ein nicht geschäftsführender Verwaltungsrat ist zwar nicht verpflichtet, jedes einzelne Geschäft der mit der Geschäftsführung und Vertretung Beauftragten zu überwachen, sondern darf sich auf die Überprüfung der Tätigkeit der Geschäftsleitung und des Geschäftsganges beschränken. Dazu gehört jedoch, dass er unter anderem den laufenden Geschäftsgang, die finanzielle Lage der Gesellschaft (Verhältnis von Eigen- und Fremdkapital, Liquidität, wichtigste Positionen der Bilanz und Erfolgsrechnung, Herkunft und Verwendung der eingesetzten Mittel) zeitnah und kritisch beobachtet, von der Geschäftsleitung Berichte verlangt und diese sorgfältig studiert, nötigenfalls ergänzende Auskünfte einzieht und Fehlentwicklungen oder Unregelmässigkeiten nachgeht. Aufsicht setzt eine kritische Haltung des Verwaltungsrates voraus. Grundsätzlich darf er zwar davon ausgehen, dass die ihm unterstellten Personen ihre Aufgaben korrekt erfüllen, weshalb es im Allgemeinen genügt, wenn der Verwaltungsrat für eine angemessene Berichterstattung sorgt, die Orientierungen zur Kenntnis nimmt und kritisch würdigt. Besondere Kontrollen sind jedoch dann erforderlich, wenn Zweifel aufkommen müssen. Entsprechend kann sich ein Verwaltungsrat nicht mit dem Vorbringen entlassen, er sei nicht in das operative Geschäft der Gesellschaft involviert gewesen, wenn die bewilligungspflichtigen Tätigkeiten nicht nur auf operativer Ebene, sondern auch auf unternehmensstrategischer Ebene von Bedeutung sind (vgl. Urteil des BGer 2C_220/2020 vom 15. Juni 2020 E. 4.3.2). 7.5 Wenn der Beschwerdeführer vorbringt, er sei nicht operativ tätig gewesen und habe daher nicht als Verwaltungsrat "gewirkt" zielt sein Argument ins Leere. Die Aufgabe eines Verwaltungsrates liegt gerade darin, dass er sich ein Bild über die operative Tätigkeit der Gesellschaften verschafft, die er beaufsichtigen soll. Dies muss nicht zwingend über eine eigene operative Tätigkeit erfolgen, sondern er kann sich diese Übersicht beispielsweise auch durch eine angemessene Berichterstattung oder Einsicht in Geschäftsunterlagen und -konten und deren anschliessende kritische Würdigung verschaffen. Der Beschwerdeführer erklärt denn auch nicht, inwiefern er über die Tätigkeiten der Gesellschaft irregeführt worden sei. Zudem ist nicht ersichtlich und wird auch nicht behauptet, dass die Gesellschaften nebst den Finanzsanierungsdienstleistungen noch weitere Tätigkeiten ausführten. Entsprechend muss der Beschwerdeführer als Verwaltungsrat, auch wenn er nicht selbst operativ tätig gewesen war, im Sinne seiner Oberaufsicht vom Geschäftsmodell der Gesellschaften Kenntnis gehabt haben. Wenn der Beschwerdeführer vorbringt, dass ihm diese Kenntnis fehlte, ist gerade darin die Verletzung seiner Aufsichtspflicht zu sehen. Damit ist für die Bejahung einer Aufsichtspflichtsverletzung durch den Beschwerdeführer als Organ nicht relevant, ob dieser nebst oder im Rahmen seines Verwaltungsratsmandates auch operativ tätig war. Damit kann in antizipierter Beweiswürdigung auf die vom Beschwerdeführer beantragte Edition der Akten des auf seine Strafanzeige hin eröffneten Strafverfahrens gegen D._______ verzichtet werden. Der Umstand, dass diese die Unterschrift des Beschwerdeführers gefälscht und missbräuchlich verwendet haben soll, ist bezüglich der Frage der Vernachlässigung seiner Aufsichtspflicht als Verwaltungsrat nicht relevant. 7.6 Es drängt sich zudem der Eindruck auf, dass der Beschwerdeführer die Verwaltungsratsmandate bei der C._______ und der B._______ lediglich übernommen hat, weil sie ihm - wie er selbst ausführt - als lukratives Geschäft versprochen worden sind und ohne sich hinreichend mit deren Tätigkeiten auseinandergesetzt zu haben. Bereits aus den öffentlich zugänglichen Handelsregistereinträgen der beiden Gesellschaften ist ersichtlich, dass diese unter anderem "Finanzsanierungen in der Schweiz" (B._______) beziehungsweise die "Vornahme von Finanzierungen" (C._______) bezweckten. Entsprechend wäre für den Beschwerdeführer ohne Weiteres erkennbar gewesen, dass die Gesellschaften eine Tätigkeit auf dem Finanzmarkt ausübten. Er wäre entsprechend gehalten gewesen, sich vor Annahme der Mandate über die rechtlichen Rahmenbedingungen der Tätigkeiten der Gesellschaften zu informieren, Einblick in die betriebsrelevanten Vorgänge der Gesellschaften zu verschaffen und deren Tätigkeiten auf ihre Gesetzeskonformität zu prüfen. Wenn der Beschwerdeführer vorbringt, er sei von D._______, an welche er die Geschäftsführungsbefugnis habe abtreten müssen, irregeführt und betrogen worden, kann er daraus nichts für sich ableiten, wäre es gerade seine Aufgabe gewesen, die Geschäftsführerin in kritischer Weise zu beaufsichtigen, sich einen von ihr unabhängigen Einblick in die Geschäftstätigkeiten zu verschaffen und sich nicht mit der Auskunft, es sei alles rechtens und er müsse sich um nichts kümmern, abspeisen zu lassen. Der Beschwerdeführer hat bewusst eine Strohmannposition als Verwaltungsrat von zwei offensichtlich auf dem Finanzmarkt tätigen Gesellschaften übernommen, indem er auf ein "lukratives Geschäft" aus war, darüber hinaus aber jegliche Aufgaben und Pflichten eines Verwaltungsrates vernachlässigte. Das Vorbringen des Beschwerdeführers, er habe auf Anweisung von D._______ keine Funktion wahrgenommen, bestätigt vielmehr seine Rolle als Strohmann, liegt dessen Beitrag zur unerlaubten Tätigkeit gerade darin, dass er passiv geblieben und seine Aufsichtstätigkeit nicht oder zumindest nicht in genügendem Ausmass wahrgenommen hat und damit die unerlaubten Tätigkeiten der beiden Gesellschaften erst ermöglicht hat. Insofern ist dem Beschwerdeführer auch nicht zu folgen, wenn er behauptet, sein Verhalten sei keine "conditio sine qua non" für die unerlaubten Tätigkeiten der Gesellschaften gewesen. Zudem hat der Beschwerdeführer unbestrittenermassen, wenn auch in geringem Umfang, finanziell von seinem Verwaltungsratsmandat bei der B._______ profitiert, in dem er für seine "Untätigkeit" Fr. 5'111.83 erhielt. 7.7 Es ist daher nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz zum Schluss gekommen ist, der Beschwerdeführer habe durch die Verletzung seiner Pflichten als Verwaltungsrat zur unerlaubten Tätigkeit der C._______ und der B._______ massgeblich beigetragen und damit unbefugterweise eine finanzintermediäre Tätigkeit im Sinne von Art. 2 Abs. 3 GwG wahrgenommen. 8. 8.1 Sofern der Beschwerdeführer mit seiner Rüge, er habe keinen massgeblichen Beitrag zur unerlaubten Tätigkeit der C._______ und der B._______ geleistet, auch die Verhältnismässigkeit der von der Vorinstanz verfügten Massnahmen (Dispositiv-Ziffern 16, 17 und 19 der angefochtenen Verfügung) beanstanden will, ist nachfolgend darauf einzugehen. 8.2 Das Verbot der Ausübung einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit ohne Bewilligung und der entsprechenden Werbung gilt bereits von Gesetzes wegen. Soweit die Vorinstanz gegenüber dem Beschwerdeführer eine entsprechende Unterlassungsanweisung verfügt hat (Dispositiv-Ziffern 16 und 17 der angefochtenen Verfügung), wird ihm lediglich in Erinnerung gerufen, was bereits von Gesetzes wegen gilt. Gemäss ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts und des Bundesverwaltungsgerichts handelt es sich dabei nicht um eine eigenständige Massnahme, sondern lediglich um eine Warnung beziehungsweise Ermahnung. Das Bundesgericht erachtet eine derartige Unterlassungsanweisung gegenüber den verantwortlichen Organen einer juristischen Person, bezüglich welcher rechtskräftig festgestellt worden ist, dass sie unbewilligt einer nach einem Finanzmarktgesetz bewilligungspflichten Tätigkeit nachgegangen ist, als reine "Reflexwirkung" dieser illegalen Aktivität (BGE 135 II 356 E. 5.1 m.H.). Die Strafandrohung für den Widerhandlungsfall ist ebenfalls nicht zu beanstanden, zumal der objektive Tatbestand von Art. 48 FINMAG voraussetzt, dass die Verfügung unter Hinweis auf die Strafandrohung ergangen ist. 8.3 Wie bereits dargelegt, ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz davon ausging, der Beschwerdeführer habe einen massgeblichen Beitrag zur unerlaubten Tätigkeit der B._______ und der C._______ geleistet. Damit bestand ein ausreichender Grund, um ihm gegenüber förmlich eine derartige Unterlassungsanweisung zu erlassen und auf die damit verknüpfte Strafandrohung hinzuweisen. 9. 9.1 Liegt eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen vor, kann die FINMA ihre Endverfügung nach Eintritt der Rechtskraft unter Angabe von Personendaten in elektronischer oder gedruckter Form veröffentlichen (vgl. Art. 34 Abs. 1 FINMAG). Die Veröffentlichung einer aufsichtsrechtlichen Verfügung nach Art. 34 Abs. 1 FINMAG (sog. "naming and shaming") stellt eine (repressive) verwaltungsrechtliche Sanktion dar und bezweckt als solche eine abschreckende und generalpräventive Wirkung zum Schutz des Publikums (vgl. BGE 151 II 197 E. 4.2; 147 I 57 E. 2 und E. 4). Die Massnahme der Publikationsanordnung setzt eine Verletzung aufsichtsrechtlicher Bestimmungen von einer gewissen Schwere voraus und muss im Einzelfall verhältnismässig sein. Eine einmalige, punktuelle und untergeordnete Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten genügt hierfür nicht. Mit der Voraussetzung, dass die FINMA nur in Fällen schwerer Verletzungen eine aufsichtsrechtliche Verfügung veröffentlichen kann, hat der Gesetzgeber insbesondere den Verhältnismässigkeitsgrundsatz verankert. Die Regelungszwecke des Finanzmarktgesetzes - die Gewährleistung des Schutzes der Gläubigerinnen und Gläubiger, der Anlegerinnen und Anleger und der Versicherten (Individualschutz) einerseits sowie die Sicherstellung der Funktionsfähigkeit der Finanzmärkte (Funktionsschutz) andererseits (vgl. Art. 4 FINMAG) - müssen die Publikation rechtfertigen und die der betroffenen Person daraus entstehenden Nachteile in ihrem wirtschaftlichen Fortkommen mit Blick auf die Schwere der aufsichtsrechtlichen Verletzung überwiegen (vgl. Urteile des BGer 2C_729/2020 und 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 6.2; 2C_220/2020 vom 15. Juni 2020 E. 4.2; 2C_136/2019 vom 14. Januar 2020 E. 4.2; 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 5.3.1 f.; 2C_860/2017 vom 5. März 2018 E. 8.2.1; 2C_894/2014 vom 18. Februar 2016 E. 8.1; 2C_929/2010 vom 13. April 2011 E. 5.2.1). 9.2 Der weitaus häufigste Anwendungsfall in der Praxis ist die Publikation rechtskräftig verfügter Unterlassungsanweisungen gegenüber Personen, welche ohne Bewilligung eine bewilligungspflichtige Tätigkeit ausgeübt haben (Christoph Kuhn, in: Finanzmarktenforcement, 3. Aufl. 2022, S. 386). Dabei wird nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung bei einer unerlaubten Vornahme einer bewilligungspflichtigen Tätigkeit regelmässig bereits schon von der Sache her von einer gewissen Schwere der Verletzung ausgegangen, die zum Schutz des Publikums eine Veröffentlichung grundsätzlich rechtfertigt, sofern eine Wiederholungsgefahr nicht ausgeschlossen werden kann (vgl. Urteile des BGer 2C_726/2020 vom 5. August 2021 E. 5.5; 2C_318/2020 vom 7. Oktober 2020 E. 8.3.2 und 2C_571/2018 vom 30. April 2019 E. 5.3.2). Die Umstände des Einzelfalles, wie etwa eine bloss untergeordnete Implikation oder besondere Umstände, die darauf hinweisen, dass es künftig zu keiner weiteren Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten kommen wird ("tätige Reue"), sind in Anwendung des Opportunitätsprinzips und der Verhältnismässigkeit zu berücksichtigen und könnten einer Publikation allenfalls entgegenstehen (vgl. Urteile des BGer 2C_92/2019 vom 31. Januar 2020 E. 6.3; 2C_359/2012 vom 1. November 2012 E. 3.2; 2C_71/2011 vom 26. Januar 2012 E. 5.3; 2C_543/2011 vom 12. Januar 2012 E. 5.2 und 2C_929/2010 vom 13. April 2011 E. 5.2.1; Urteil des BVGer B-5657/2016 vom 5. Juni 2018 E. 8.2). 9.3 Der Beschwerdeführer rügt weder, dass die Vorinstanz den ihm vorgeworfenen Beitrag zur unerlaubten Tätigkeit der C._______ und der B._______ als schwere Verletzung von Aufsichtsrecht qualifiziert noch rügt er die Dauer der Publikation. Wenn die Vorinstanz davon ausging, die B._______ und die C._______ hätten über mehrere Jahre hinweg für mehrere hundert Kunden Vermögenswerte von insgesamt jeweils über Fr. 2.3 Mio. zum Zweck der Schuldensanierung auf eigenen Konten entgegengenommen und an Dritte weitergleitet, wobei es sich nicht um eine einmalige, punktuelle und untergeordnete Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten, sondern um eine kontinuierliche und wiederholte Verletzung in erheblichem Umfang handle, ist dies denn auch nicht zu beanstanden. Die Rolle des Beschwerdeführers am Beitrag an der unerlaubten Tätigkeit der beiden Gesellschaften stufte die Vorinstanz - zumindest im Vergleich zu anderen involvierten Personen - als untergeordnet ein. Dies hat die Vorinstanz berücksichtigt, indem sie die Dauer der Publikation der Unterlassungsanweisung gegenüber dem Beschwerdeführer auf zwei Jahre begrenzt und damit eine kürzere Dauer als bei den Hauptbeteiligten vorgesehen hat. Damit hat sie der weniger bedeutenden Rolle des Beschwerdeführers angemessen Rechnung getragen. Es zeigte sich, dass der Beschwerdeführer die beiden Verwaltungsratsmandate lediglich übernommen hat, weil sie ihm als "lukratives Geschäft" erschienen und er darüber hinaus jedoch seinen Aufsichtspflichten in keiner Weise nachgekommen ist. Besondere Umstände im Sinne der bundesgerichtlichen Rechtsprechung ("tätige Reue"), die darauf hinweisen würden, dass es künftig zu keiner weiteren Verletzung finanzmarktrechtlicher Pflichten kommen wird, sind nicht ersichtlich und werden auch nicht geltend gemacht. Vielmehr scheint der Beschwerdeführer unter Hinweis auf die Verantwortlichkeiten Dritter seinen Beitrag an der unerlaubten Tätigkeit der C._______ und der B._______ herunterzuspielen. Entsprechend erscheint die gegenüber dem Beschwerdeführer verfügte Publikation der Unterlassungsanweisung für zwei Jahre auf der Internetseite der Vorinstanz nicht als unverhältnismässig und ist daher nicht zu beanstanden.

10. Zusammenfassend ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz die Tätigkeiten der B._______ und der C._______ als unerlaubte gewerbsmässige Finanzintermediation im Sinne des Geldwäschereigesetzes und damit als schwere Aufsichtspflichtverletzung qualifizierte, dem Beschwerdeführer einen massgeblichen Beitrag daran vorwarf und gegen ihn eine Unterlassungsanweisung und deren Publikation für die Dauer von zwei Jahren verfügt hat. 11. 11.1 Der Beschwerdeführer rügt schliesslich auch die ihm von der Vorinstanz unter solidarischer Haftung auferlegten Untersuchungs- und Verfahrenskosten. Eventualiter beantragt er, es seien die Dispositiv-Ziffern 21 und 22 soweit ihn betreffend aufzuheben und es sei anzuordnen, dass er keine Untersuchungs- und Verfahrenskosten übernehmen müsse und auch nicht solidarisch für diese hafte (Rechtsbegehren 2 und 3). Subeventualiter sei die Vorinstanz anzuweisen, die Untersuchungs- und Verfahrenskosten für ihn separat festzusetzen, und zwar im Verhältnis zum von ihm veranlassten Aufwand und unter Berücksichtigung der Verfahrenseinstellung gegen ihn und der Verletzung von Aufsichtsrecht durch die anderen Verfahrensparteien, wobei ihm auf jeden Fall keine solidarische Haftung aufzuerlegen sei (Rechtsbegehren 4). 11.2 Er macht geltend, durch seine Untätigkeit habe er der Vorinstanz gar nicht Anlass geben können, ein Verfahren zu eröffnen. Zudem sei keine Organstellung seinerseits anzunehmen, weshalb auch eine Kostenauflage ausscheide. Sinngemäss macht er dasselbe für die ihm auferlegten Kosten des Untersuchungsbeauftragten geltend: Er habe nicht kausal zur Eröffnung der Untersuchung beziehungswiese des Verfahrens beigetragen, er sei zum Zeitpunkt der Verfahrenseröffnung auch nicht mehr Organ der B._______ oder der C._______ gewesen. Eine Solidarhaftung sei vorliegend nicht verhältnismässig und die Vorinstanz verfüge diesbezüglich über keine Rechtsgrundlage. Namentlich rechtfertige sich bei unterschiedlichen Beteiligungsgraden keine Solidarhaftung. Insofern könne dem Beschwerdeführer keine Solidarhaftung auferlegt werden, weder im Falle der Annahme einer untergeordneten Rolle noch unter den faktischen Umständen, dass er gar keine Beteiligung innegehabt habe. Kosten könnten einer natürlichen Person nur auferlegt werden, falls ein hinreichend begründeter Verdacht auf eine Verletzung von Aufsichtsrecht bestehe und die Person das Verfahren dadurch mitveranlasst habe. Eine blosse Eintragung als Organ genüge hierfür nicht. Der Beschwerdeführer könne nicht mit den übrigen Beteiligten gleichgestellt werden. So sei er für die unerlaubten Tätigkeiten der Gesellschaften schlichtweg irrelevant und sein Verhalten stelle keine "conditio sine qua non" für die vorgeworfenen Handlungen dar. 11.3 Die Vorinstanz macht vernehmlassungsweise geltend, die solidarische Auferlegung der Untersuchungs- und Verfahrenskosten an die juristischen und natürlichen Personen, denen eine wesentliche Mitwirkung an der unbewilligten Tätigkeit zukomme, entspreche der ständigen Praxis des Bundesgerichts und des Bundesverwaltungsgerichts. Der Beschwerdeführer habe einen massgeblichen Beitrag an die unbewilligte Tätigkeit der B._______ und der C._______ geleistet. Entsprechend seien ihm auch die entstandenen Kosten für die Untersuchung und das Verfahren zusammen mit den übrigen Parteien solidarisch aufzuerlegen. 11.4 Die Kosten eines von der Vorinstanz eingesetzten Untersuchungsbeauftragten tragen grundsätzlich die Beaufsichtigten (Art. 36 Abs. 4 FINMAG), und zwar auch dann, wenn sich der Anfangsverdacht der FINMA als unbegründet herausstellen sollte (BGE 132 II 382 E. 5; Urteil des BGer 2A.573/2003 vom 30. Juli 2004 E. 2.5). Diese Kostenregelung folgt dem Störer- beziehungsweise Verursacherprinzip (Art. 15 Abs. 1 FINMAG) und findet auch auf Finanzintermediäre Anwendung, die in Verletzung finanzmarktrechtlicher Bestimmungen bewilligungslos tätig waren (BGE 137 II 284 E. 4.2.2). Die Vorinstanz erhebt zudem Gebühren für Aufsichtsverfahren im Einzelfall und für Dienstleistungen (Art. 15 Abs. 1 Satz 1 FINMAG). Gebührenpflichtig ist auch hier, wer eine Verfügung veranlasst (Art. 5 Abs. 1 Bst. a der Verordnung vom 15. Oktober 2008 über die Erhebung von Gebühren und Abgaben durch die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht [FINMA-Gebühren- und Abgabenverordnung, FINMA-GebV, SR 956.122]). 11.5 Die vorinstanzliche Verfügung ist, wie dargelegt, in den vom Beschwerdeführer gerügten Punkten in materieller Hinsicht nicht zu beanstanden, weshalb eine Kostenauflage an den Beschwerdeführer aufgrund des Verfahrensausgangs grundsätzlich zulässig ist. Die Höhe der Untersuchungs- und Verfahrenskosten hat der Beschwerdeführer im vorliegenden Fall nicht konkret gerügt und es besteht auch kein Anlass diese von Amtes wegen zu überprüfen. Er macht jedoch geltend, für die von der Vorinstanz verfügte Solidarhaftung gebe es keine Rechtsgrundlage und sie widerspreche zudem dem Grundsatz der Verhältnismässigkeit. 11.6 In Mehrparteienverfahren haben die Untersuchungs- und Verfahrenskosten die von der Untersuchung betroffenen Personen nach ständiger Rechtsprechung unter solidarischer Haftung zu tragen, falls ihnen eine wesentliche Mitverantwortung an der unbewilligten Tätigkeit zukommt (vgl. BGE 135 II 356 E. 6.2.1; 130 II 351 E. 4; Urteile des BGer 2C_220/2020 vom 15. Juni 2020 E. 5.2; 2C_860/2017 vom 5. März 2018 E. 9.3; 2C_91/2010 vom 10. Februar 2011 E. 4.6.2). Entscheidend für eine solidarische Kostenauflage ist, dass alle involvierten Personen im Rahmen der fraglichen Geschäftstätigkeit aktiv geworden sind und ihre Rolle finanzmarktrechtlich abgeklärt werden musste. Rechtfertigt es sich, eine Aktivität gruppenweise zu erfassen, ist es regelmässig konsequent, den einzelnen Mitgliedern auch die entstandenen Kosten solidarisch aufzuerlegen, andernfalls es zu einem ungerechtfertigten Wertungswiderspruch zwischen dem Sach- und dem Kostenentscheid käme (vgl. Urteile des BGer 2C_30/2011 und 2C_543/2011 vom 12. Januar 2012 E. 6.1; 2C_89/2010 vom 10. Februar 2011 E. 4.3.2). Wie die Kosten intern zwischen den Parteien aufgeteilt werden, kann eine Frage des Regresses sein (vgl. BGE 135 II 356 E. 6.2.1; Urteil des BGer 2C_30/2011 und 2C_543/2011 vom 12. Januar 2012 E. 6.1). Von der solidarischen Kostenverteilung kann abgewichen werden, wenn eine Partei eine untergeordnete Rolle gespielt oder einen deutlich geringeren Untersuchungsaufwand verursacht hat (BGE 135 II 356 E. 6.2.2). 11.7 Vorliegend trägt der Beschwerdeführer durch die Verletzung seiner Aufsichtspflichten als Verwaltungsrat eine wesentliche Mitverantwortung für die unerlaubten Tätigkeiten der C._______ und der B._______ (vgl. E. 7.7 hiervor). Aufgrund seines Beitrags an die unerlaubte Tätigkeit bestand ein objektiv begründeter Anlass, auch seine (persönlichen) Aktivitäten näher zu untersuchen. Zwar wirft die Vorinstanz den beiden Gesellschaften und den involvierten Personen kein gruppenweises Handeln vor, welche üblicherweise zu einer solidarischen Kostenauflage unter den Gruppenmitgliedern führt. Jedoch haben die involvierten Personen je einzeln zu den unerlaubten Tätigkeiten - wenn auch in unterschiedlichem Ausmass - der beiden Gesellschaften beigetragen, auch wenn der Beschwerdeführer dafür im Vergleich zu den anderen Akteuren eine eher untergeordnete Rolle gehabt haben mag. Entscheidend ist die Tatsache, dass sie alle im Rahmen ihrer jeweiligen Mandate für die beiden unerlaubt tätigen Gesellschaften tätig wurden, beziehungsweise im Falle des Beschwerdeführers untätig blieben, und ihre Rolle finanzmarktrechtlich abgeklärt werden musste. Dies rechtfertigt eine solidarische Kostenauflage ohne Weiteres, da ansonsten ein Wertungswiderspruch zwischen dem Sach- und dem Kostenentscheid entstehen würde. 11.8 Entsprechend ist nicht zu beanstanden, wenn die Vorinstanz den Verfügungsadressaten die Kosten des Untersuchungsbeauftragen und die Verfahrenskosten unter solidarischer Haftung auferlegt hat.

12. Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde insgesamt als unbegründet und ist abzuweisen. 13. 13.1 Entsprechend dem Verfahrensausgang hat der unterliegende Beschwerdeführer die Verfahrenskosten zu tragen (Art. 63 Abs. 1 VwVG sowie Art. 1 ff. des Reglements vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht [VGKE, SR 173.320.2]). Die Kosten sind in Anwendung der gesetzlichen Bemessungsfaktoren (Art. 63 Abs. 4bis VwVG, Art. 2 Abs. 1 VGKE) auf Fr. 5'000.- festzusetzen. Dieser Betrag ist nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils dem vom Beschwerdeführer geleisteten Kosten-vorschuss in gleicher Höhe zu entnehmen. 13.2 Ausgangsgemäss ist dem Beschwerdeführer keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 64 Abs. 1 VwVG, Art. 7 Abs. 1 und 3 VGKE). Der Vorinstanz steht ebenfalls keine Parteientschädigung zu (Art. 7 Abs. 3 VGKE). Es werden folglich keine Parteientschädigungen zugesprochen. Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1. Die Beschwerde wird abgewiesen.

2. Die Verfahrenskosten werden auf Fr. 5'000.- festgesetzt und dem Beschwerdeführer auferlegt. Der einbezahlte Kostenvorschuss in gleicher Höhe wird nach Eintritt der Rechtskraft des vorliegenden Urteils zur Bezahlung der Verfahrenskosten verwendet.

3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

4. Dieses Urteil geht an den Beschwerdeführer und die Vorinstanz. Für die Rechtsmittelbelehrung wird auf die nächste Seite verwiesen. Die vorsitzende Richterin: Die Gerichtsschreiberin: Chiara Piras Marina Reichmuth Rechtsmittelbelehrung: Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff., 90 ff. und 100 BGG). Die Frist ist gewahrt, wenn die Beschwerde spätestens am letzten Tag der Frist beim Bundesgericht eingereicht oder zu dessen Handen der Schweizerischen Post oder einer schweizerischen diplomatischen oder konsularischen Vertretung übergeben worden ist (Art. 48 Abs. 1 BGG). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie die beschwerdeführende Partei in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG). Versand: 7. April 2026 Zustellung erfolgt an:

- den Beschwerdeführer (Gerichtsurkunde)

- die Vorinstanz (Ref.-Nr. [...]; Gerichtsurkunde)