Erwägungen (12 Absätze)
E. 1.1 Der Entscheid des Gerichtspräsidiums Zofingen vom 2. Juni 2026 erging im summarischen Verfahren (Art. 250 lit. c Ziff. 6 ZPO). Auch wenn damit die Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet worden ist (Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR), handelt es sich dabei nicht um eine Konkurseröffnung im Sinne von Art. 171 SchKG, die nur mit Beschwerde angefochten werden kann (Art. 174 SchKG, vgl. auch Art. 309 lit. b Ziff. 7 ZPO), sondern um einen Entscheid, der, sofern der zuletzt vor Vorinstanz gegebene Streitwert Fr. 10'000.00 erreichte oder überstieg, be- rufungsfähig ist (BENAJMIN DOMENIG/CLAUDIO GÜR, Organisationsmangel- verfahren nach Art. 731b und Art. 939 OR, Prozessrechtliche Aspekte, AJP 2021, S. 179). Nachdem das Bundesgericht aufgrund der wirtschaftlichen Folgen der Auflösung einer Gesellschaft regelmässig von einem Streitwert von über Fr. 30'000.00 ausgeht (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_554/2012 vom 21. März 2013 E. 1.1 und 4A_215/2015 vom 2. Okto- ber 2015 E. 1.1), liegt ein berufungsfähiger Entscheid vor. Sodann hat die Berufungsklägerin die vom Gesetz (Art. 311 Abs. 1 ZPO) statuierten Beru- fungsvoraussetzungen (Schriftlichkeit, Begründung) sowie das im Gesetz nicht explizit genannte Antragserfordernis eingehalten. Auf die Berufung ist folglich einzutreten.
E. 1.2 Mit der Berufung können die unrichtige Rechtsanwendung sowie die un- richtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Neue Tatsachen und Beweismittel werden nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO).
E. 2.1 Die Vorinstanz stellte fest (E. 2.2.2), dass aktuell im Handelsregister als einzige zeichnungsberechtigte Person D._____ eingetragen sei. Dieser sei nach S._____ ausgewandert, habe folglich keinen Wohnsitz mehr in der Schweiz. Auch die vorgeschlagene Eintragung eines Direktors mit Wohn- sitz in der Schweiz mit einer Kollektivunterschrift zu zweien mit D._____ erfüllte das Wohnsitzerfordernis gemäss Art. 718 Abs. 4 OR nicht. Es liege somit ein Organisationsmangel vor. Aus den Akten gehe hervor, so die Vorinstanz in E. 2.3.2 weiter, dass die Berufungsklägerin ihr vormaliges Domizil eingebüsst habe. Auf den von der Berufungsklägerin im Zusammenhang mit der Domiziländerung eingereich- ten Unterlagen fehle die Originalunterschrift des einzigen Verwaltungsrats-
- 5 - mitglieds, sodass die Domiziländerung im Handelsregister nicht habe ein- getragen werden können. Dem aktuellen Handelsregisterauszug sei zu ent- nehmen, dass bisher keine neue Domiziladresse eingetragen worden sei. Die Gesellschaft habe damit kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz mehr, womit ein Mangel in der Organisation im Sinne von Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR bestehe. Die Vorinstanz erwog im Weiteren (E. 2.4.2 f.), dass die Berufungsklägerin mit Verfügung vom 1. Dezember 2025 verpflichtet worden sei, innert 45 Tagen den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen und diesen Um- stand durch einen aktuellen Handelsregisterauszug zu beweisen, ansons- ten die Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften des Konkurses angeordnet würde. Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 sei die Berufungs- klägerin darauf hingewiesen worden, dass im Handelsregister weiterhin weder ein Domizil noch ein Organ mit Wohnsitz in der Schweiz eingetragen sei. Mit Verfügung vom 2. April 2026 sei der Berufungsklägerin (nochmals) eine Frist von 45 Tagen zur Herstellung des rechtmässigen Zustands an- gesetzt worden. Auch innert dieser Frist habe die Berufungsklägerin den rechtmässigen Zustand nicht wiederhergestellt.
E. 2.2 Die Berufungsklägerin bringt dagegen in der Berufung im Wesentlichen vor, sie sei während des gesamten Verfahrens jederzeit erreichbar gewesen und dem Gericht sei die Zustelladresse von E._____ ausdrücklich mitgeteilt worden. Zusätzlich habe eine laufende Vertretung durch die C._____ AG bestanden. Später sei dem Gericht zusätzlich die Zustell- und Vertretungs- lösung über die B._____ schriftlich mitgeteilt worden. Sie habe zudem wie- derholt geltend gemacht, dass eine Lösung mittels Kollektivunterschrift möglich sei. Die Vorinstanz verwerfe diese Auffassung, setze sich aber nicht überzeugend mit den von ihr vorgebrachten Argumenten auseinan- der. Insbesondere werde nicht berücksichtigt, dass sie versuche, eine ge- setzeskonforme Lösung zu schaffen. Der Entscheid nenne keine ausdrück- liche gesetzliche Vorschrift, wonach ein Organ mit Einzelzeichnungsbe- rechtigung Wohnsitz in der Schweiz haben müsse. Das Obergericht werde deshalb ersucht, darzulegen, auf welche konkrete gesetzliche Grundlage oder welche verbindliche Rechtsprechung sich auf die Auffassung stütze, wonach unter den vorliegenden Umständen ausschliesslich eine einzel- zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz den Anforde- rungen von Art. 718 OR genügen soll. In der Eingabe vom 23. Juni 2026 verweist die Berufungsklägerin auf ein anderes Verfahren und macht Ausführungen zu ihrer (vorliegend nicht re- levanten) wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit. Ansonsten wiederholt sie ihre bereits in der Berufung vorgebrachten Einwände. In der Eingabe vom
26. Juni 2026 wiederholt sie, dass es keine konkrete gesetzliche Grundlage dafür, dass ein Organ mit Einzelschrift Wohnsitz in der Schweiz haben
- 6 - müsse, gebe. Des Weiteren weist sie darauf hin, dass sie über Vermögens- interessen verfüge und laufende Verfahren führe.
E. 3.1.1 Unter anderem dann, wenn ein vorgeschriebenes Organ der Aktiengesell- schaft nicht richtig zusammengesetzt ist (z.B. Art. 718 Abs. 4 OR) oder die Gesellschaft an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil aufweist (vgl. dazu Art. 2 lit. b HRegV, wonach es sich beim Rechtsdomizil um die Adresse handelt, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann), ist ein Organi- sationsmangel im Sinne von Art. 731b OR gegeben (vgl. dessen Abs. 1 Ziff. 2 und 5). Das Gericht trifft bei Organisationsmängeln die erforderlichen Massnahmen (vgl. Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 1-3 OR; Ziff. 3 sieht die – im angefochtenen Entscheid – angeordnete konkursamtliche Liquidation der Berufungsklägerin vor).
E. 3.1.2 Gemäss Art. 718 Abs. 4 Sätze 1 und 2 OR muss die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein. Wenn die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden muss, welche Wohnsitz in der Schweiz hat, leuchtet ohne Weiteres ein, dass es sich hier- bei entweder um eine einzelzeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz oder dann um zwei kollektivzeichnungsberechtigte Personen mit Wohnsitz in der Schweiz handeln muss. Nicht genügend ist, wenn bei zwei kollektivzeichnungsberechtigten Personen nur eine Wohnsitz in der Schweiz hat, weil diesfalls die Gesellschaft nicht ausschliesslich durch Per- sonen mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten ist. Dieses Verständnis von Art. 718 Abs. 4 OR wird in der Lehre und Literatur (vgl. dazu vorinstanzli- ches Urteil E. 2.2.1, zu ergänzen mit PETER JUNG/PETER V. KUNZ/HARALD BÄRTSCHI, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl. 2021, § 8 Rz. 312), soweit ersicht- lich, denn auch einhellig geteilt. Entgegen der Ansicht der Berufungskläge- rin liegt damit eine ausdrückliche Vorschrift, nämlich Art. 718 Abs. 4 Satz 1 OR vor. Die Ausführungen der Vorinstanz sind nicht zu beanstanden und die Rüge der Berufungsklägerin, sie habe sich mit der Frage der Vertre- tungsberechtigung nicht nachvollziehbar auseinandergesetzt, ist mit Blick auf E. 2.2.1 und E. 2.2.2 des angefochtenen Entscheids offensichtlich ver- fehlt. Die Berufungsklägerin ist derzeit einzig durch D._____ vertreten, welcher keinen Wohnsitz in der Schweiz hat. Damit liegt ein Organisationsmangel vor, der innert der ihr von der Vorinstanz gesetzten zwei Fristen unbestrit- tenermassen nicht behoben wurde und gestützt auf den aktuellen Eintrag im Handelsregister zudem nach wie vor besteht.
- 7 -
E. 3.1.3 Hinsichtlich des fehlenden Domizils macht die Berufungsklägerin geltend, dass sie während des gesamten Verfahrens tatsächlich jederzeit erreichbar gewesen sei. Sie verfüge über Zustelladressen und organisatorische An- sprechpartner. Damit übersieht die Berufungsklägerin die Funktion des Handelsregisters. Der Zweck des Handelsregisters besteht im Wesentli- chen darin, im Interesse der Geschäftstreibenden und des Publikums im Allgemeinen die kaufmännischen Betriebe und die sie betreffenden rechts- erheblichen Tatsachen zu veröffentlichen (Publizitätsfunktion; BGE 75 I 74, E. 1). Das Handelsregister bezweckt, dem Publikum und den Gläubigern in klarer Weise die Verhältnisse und die Verantwortlichkeitsordnung der ein- tragungspflichtigen Geschäftsbetriebe zur Kenntnis zu bringen (MARTIN K. ECKERT/ALEX ENZLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 927 OR). Folglich müssen die eintragungspflichtigen An- gaben für jedermann zugänglich sein. Gesellschaften sind gesetzlich ver- pflichtet, als Rechtsdomizil eine gültige Zustelladresse zu bezeichnen, un- ter der sie an ihrem Sitz erreicht werden können; andernfalls liegt ein Or- ganisationsmangel vor (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR i.V.m. Art. 45 Abs. 1 lit. c HRegV). Als Rechtsdomizil eingetragen wird die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname. Es kann die eigene Ad- resse der Rechtseinheit oder die eines anderen (c/o-Adresse) sein (Art. 117 Abs. 2 HRegV). Tatsache ist, dass im Handelsregister nach wie vor keine Domiziladresse der Berufungsklägerin eingetragen ist. Die von der Berufungsklägerin hier angegebenen Domizile (c/o E._____, T-Strasse, Q._____ bzw. seit 4. Juni 2026 c/o B._____, U-Strasse, V._____) sind damit weiterhin nicht für je- dermann zugänglich. Damit liegt ein weiterer Organisationsmangel (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR) vor.
E. 3.2 Schliesslich macht die Berufungsklägerin geltend, dass die angeordnete Liquidation unverhältnismässig sei. Die Vorinstanz habe im angefochtenen Entscheid pauschal erklärt, eine mildere Massnahme sei nicht ersichtlich. Sie habe sich aber nicht damit auseinandergesetzt, weshalb die bestehen- den Vertretungslösungen nicht genügen sollen, eine weitere Frist nicht aus- reichen soll, die hängigen Rechtsmittelverfahren unbeachtlich sein und eine Gesellschaft mit Vermögenswerten und laufenden Verfahren wie eine funktionslose Hülle behandelt werden sollen. Auch diese Einwendungen gegen den vorinstanzlichen Entscheid sind un- behelflich. Die Vorinstanz führte in E. 2.4.2 f. aus, dass der Berufungsklä- gerin mit Verfügung vom 1. Dezember 2025 eine Frist von 45 Tagen ge- setzt wurde, um den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen. Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 sei sie darauf aufmerksam gemacht
- 8 - worden, dass im Handelsregister weiterhin weder ein Domizil noch ein Or- gan mit Wohnsitz in der Schweiz eingetragen sei. Mit Verfügung vom 2. Ap- ril 2026 sei der Berufungsklägerin eine weitere Frist von 45 Tagen gewährt worden. Eine Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands sei nicht er- folgt. Die Ernennung eines Vertretungsberechtigten oder eines Sachver- walters durch das Gericht sei nicht angezeigt. Einerseits handle es sich gemäss Berufungsklägerin um eine inaktive Gesellschaft. Andererseits wäre es dem alleinigen Gesellschafter, D._____, als alleinigem Gesell- schafter und Verwaltungsrat möglich, ein neues Domizil sowie eine recht- mässige Vertretung beim Handelsregisteramt anzumelden. Letzteres habe er abgelehnt, weil dadurch ohne Mitwirkung des (aktuellen) Verwaltungs- rats über die erheblichen Vermögenswerte der Gesellschaft verfügt werden könnte. Der Einwand, wonach die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft durch ihn als Verwaltungsrat jederzeit gewährleistet sei, sei unbeachtlich, da es sich bei Art. 718 Abs. 4 OR um eine zwingende gesetzliche Bestim- mung handle, die keinen Ermessensspielraum für Abweichungen aufgrund von Umständen des Einzelfalls zulasse. Die Vorinstanz hat sich somit mit den Einwendungen der Berufungsklägerin gegen die konkursamtliche Liquidation befasst und diese zu Recht als un- tauglich erachtet. Die Berufungsklägerin bringt in der Eingabe vom 26. Juni 2026 neu vor, dass sie über Vermögensinteressen und laufende Verfahren verfüge. Insbesondere bestehe eine hängige Forderung bzw. eine Klage über Fr. 143'372.85 zzgl. Zinsen. Diese Forderung sei ein konkreter Aktiv- posten der Gesellschaft. Mit der Liquidation könne diese Forderung nicht mehr in gleicher Weise verfolgt werden. Abgesehen davon, dass es sich hierbei um eine neue Behauptung handelt und die Berufungsklägerin nicht darlegt, weshalb sie diese nicht bereits vor Vorinstanz vorgebracht hat, was deren Unzulässigkeit zur Folge hat (E. 1.2 hiervor), änderte auch sie am bestehenden Organisationsmangel nichts und bildete sie ausserdem keine Rechtfertigung für den Weiterbestand ihres unrechtmässigen Zustands. Der Wegfall der Prozessführungsbefugnis der Berufungsklägerin durch den Konkurs (Art. 207 SchKG) ist notwendige Folge einer Konkurseröffnung. Weshalb und inwiefern eine weitere Frist am unrechtmässigen Zustand der Berufungsklägerin etwas ändern sollte, ist nicht ersichtlich, zumal sich der aktuelle Verwaltungsrat schlicht weigert, die Vertretung der Gesellschaft mit Personen, welche Wohnsitz in der Schweiz haben, zu organisieren. Schliesslich ist nicht ersichtlich, weshalb der Abschluss des Rechtsmittel- verfahrens gegen die Verfügung der Vorinstanz vom 2. April 2026 – aktuell ist noch eine Beschwerde am Bundesgericht hängig – abzuwarten wäre. Dies umso weniger, weil die Verfügung vom 2. April 2026 mit dem ab- schliessenden Entscheid der Vorinstanz vom 2. Juni 2026 überholt ist und das Bundesgericht die Beschwerde gegen den Entscheid der 4. Zivilkam- mer des Obergerichts des Kantons Aargau ZSU.2026.134 bei summari- scher Betrachtung als aussichtslos beurteilt und die aufschiebende
- 9 - Wirkung bzw. eine entsprechende Wiedererwägung nicht gewährt hat (Ver- fügung des Bundesgerichts 4A_349/2026 vom 8. Juli 2026).
E. 3.3 Zusammenfassend ist die Berufung abzuweisen.
E. 3.4 Mit diesem Entscheid wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung der Be- rufung (welche Wirkung dieser vorliegend im Übrigen von Gesetzes wegen zukommt [Art. 315 Abs. 3 ZPO]; BGE 152 III 106 E.2.4.2.1) gegenstands- los.
E. 4 Bei diesem Ausgang des Berufungsverfahrens hat die Berufungsklägerin die obergerichtliche Entscheidgebühr zu bezahlen, welche gestützt auf § 10 Abs. 1 i.V.m. § 8 GebührD auf Fr. 500.00 festzusetzen ist, und ihre Parteikosten selber zu tragen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Entscheidgebühr ist mit dem von der Berufungsklägerin in gleicher Höhe geleisteten Kosten- vorschuss zu verrechnen (Art. 111 Abs. 1 ZPO).
E. 5 Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege ist abzuweisen. Die Berufung erweist sich als aussichtslos (Art. 117 lit. b ZPO) und die Berufungsklägerin ist zudem nicht mittellos (Art. 117 lit. a ZPO), verfügt sie doch gemäss Ein- gaben vom 18. und 25. März 2026 (Vorinstanzliche Akten act. 35 Rückseite und act. 40) über erhebliche Vermögenswerte in Form von Immobilien. Das Obergericht erkennt: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen. 3. Die obergerichtliche Entscheidgebühr von Fr. 500.00 wird der Berufungs- klägerin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 500.00 verrechnet. 4. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
- 10 - Zustellung an: […] Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG) Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der schrift- lichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert in arbeits- und miet- rechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen übrigen Fällen mindestens Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeu- tung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkurs- und Nachlassrichters (Art. 44 Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112 Abs. 1 BGG). Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundes- gericht einzureichen (Art. 42 BGG). Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Be- deutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG). Aarau, 17. August 2026 Obergericht des Kantons Aargau Zivilgericht, 4. Kammer Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin: Richli Dos Santos Teodoro
Volltext (verifizierbarer Originaltext)
Obergericht Zivilgericht, 4. Kammer ZSU.2026.200 (SZ.2025.127) Art. 184 Entscheid vom 17. August 2026 Besetzung Oberrichter Richli, Präsident Oberrichterin Massari Oberrichterin Jacober Gerichtsschreiberin Dos Santos Teodoro Berufungs- A._____ AG, klägerin c/o B._____, […] Gegenstand Organisationsmangel
- 2 - Das Obergericht entnimmt den Akten: 1. Mit Eingabe vom 6. November 2025 zeigte das Handelsregisteramt des Kantons Aargau dem Bezirksgericht Zofingen an, dass die A._____ AG mit Sitz in Q._____ in der gesetzlich als zwingend vorgeschriebenen Organi- sation Mängel aufweise, weil sie keinen Vertreter mit Wohnsitz in der Schweiz und ihr Domizil eingebüsst habe. Es ersuchte gestützt auf Art. 939 Abs. 2 OR um Ergreifung der erforderlichen Massnahmen. 2. 2.1. Der Präsident des Bezirksgerichts Zofingen setzte der A._____ AG mit Ver- fügung vom 1. Dezember 2025 eine Frist von 45 Tagen an, um den recht- mässigen Zustand wiederherzustellen und dies dem Gericht durch einen aktuellen Handelsregisterauszug nachzuweisen. Für den Fall der Säumnis innert der ihr angesetzten Frist wurde der A._____ AG ihre Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angedroht. 2.2. Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 orientierte der Präsident des Bezirks- gerichts Zofingen die A._____ AG darüber, dass er das Handelsregister konsultiert habe und darin weder ein Domizil noch ein Organ mit Wohnsitz in der Schweiz der A._____ AG eingetragen sei. Der Mangel bestehe somit weiterhin. 2.3. Mit Eingaben vom 18. und 25. März 2026 (A._____ AG) sowie 27. März 2026 (Handelsregisteramt) wurden weitere Stellungnahmen eingereicht. 2.4. Mit Verfügung vom 2. April 2026 setzte der Präsident des Bezirksgerichts Zofingen der A._____ AG erneut eine Frist von 45 Tagen an, um den recht- mässigen Zustand wiederherzustellen und dies dem Gericht durch einen aktuellen Handelsregisterauszug nachzuweisen. Für den Fall der Säumnis innert der ihr angesetzten Frist wurde der A._____ AG ihre Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angedroht. Gegen diese Verfügung erhob die A._____ AG am 9. April 2026 beim Ober- gericht des Kantons Aargau Beschwerde, auf welche mit Entscheid der
4. Zivilkammer ZSU.2026.134 vom 9. Juni 2026 nicht eingetreten wurde. Die Sache ist aktuell am Bundesgericht hängig. 2.5. Mit Entscheid vom 2. Juni 2026 erkannte der Präsident des Bezirksgerichts Zofingen:
- 3 - " 1. Die Betroffene wird mit Wirkung ab 2. Juni 2026, 09:00 Uhr, aufgelöst und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet. 2. Die Entscheidgebühr von Fr. 1'500.00 wird der Betroffenen auferlegt. 3. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen." 3. 3.1. Gegen diesen ihr am 6. Juni 2026 zugestellten Entscheid reichte die A._____ AG (nachfolgend: Berufungsklägerin) mit elektronischer Eingabe am 16. Juni 2026 beim Obergericht des Kantons Aargau Berufung ein mit folgenden Anträgen: " 1) Der Entscheid des Bezirksgerichts Zofingen vom 2. Juni 2026 (SZ.2025.127) sei aufzuheben. 2) Die Anordnung der Auflösung der A._____ AG und ihrer Liquidation nach den Vorschriften des Konkurses sei aufzuheben. 3) Es sei festzustellen, dass die Voraussetzungen für die Auflösung und Li- quidation der A._____ AG nicht vorliegen. 4) Der Berufung sei die aufschiebende Wirkung zu erteilen. 5) Es sei von der Erhebung eines Kostenvorschusses abzusehen bezie- hungsweise der Berufungsklägerin die unentgeltliche Rechtspflege zu gewähren." 3.2. Am 23. und 26. Juni 2026 reichte die Berufungsklägerin weitere Eingaben ein. 3.3. Am 27. Juli 2026 leistete die Berufungsklägerin den mit Verfügung vom
30. Juni 2026 (zugestellt am 17. Juli 2026) verlangten Kostenvorschuss von Fr. 500.00.
- 4 - Das Obergericht zieht in Erwägung: 1. 1.1. Der Entscheid des Gerichtspräsidiums Zofingen vom 2. Juni 2026 erging im summarischen Verfahren (Art. 250 lit. c Ziff. 6 ZPO). Auch wenn damit die Liquidation der Gesellschaft nach den Vorschriften über den Konkurs angeordnet worden ist (Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR), handelt es sich dabei nicht um eine Konkurseröffnung im Sinne von Art. 171 SchKG, die nur mit Beschwerde angefochten werden kann (Art. 174 SchKG, vgl. auch Art. 309 lit. b Ziff. 7 ZPO), sondern um einen Entscheid, der, sofern der zuletzt vor Vorinstanz gegebene Streitwert Fr. 10'000.00 erreichte oder überstieg, be- rufungsfähig ist (BENAJMIN DOMENIG/CLAUDIO GÜR, Organisationsmangel- verfahren nach Art. 731b und Art. 939 OR, Prozessrechtliche Aspekte, AJP 2021, S. 179). Nachdem das Bundesgericht aufgrund der wirtschaftlichen Folgen der Auflösung einer Gesellschaft regelmässig von einem Streitwert von über Fr. 30'000.00 ausgeht (vgl. Urteile des Bundesgerichts 4A_554/2012 vom 21. März 2013 E. 1.1 und 4A_215/2015 vom 2. Okto- ber 2015 E. 1.1), liegt ein berufungsfähiger Entscheid vor. Sodann hat die Berufungsklägerin die vom Gesetz (Art. 311 Abs. 1 ZPO) statuierten Beru- fungsvoraussetzungen (Schriftlichkeit, Begründung) sowie das im Gesetz nicht explizit genannte Antragserfordernis eingehalten. Auf die Berufung ist folglich einzutreten. 1.2. Mit der Berufung können die unrichtige Rechtsanwendung sowie die un- richtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Neue Tatsachen und Beweismittel werden nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (Art. 317 Abs. 1 ZPO). 2. 2.1. Die Vorinstanz stellte fest (E. 2.2.2), dass aktuell im Handelsregister als einzige zeichnungsberechtigte Person D._____ eingetragen sei. Dieser sei nach S._____ ausgewandert, habe folglich keinen Wohnsitz mehr in der Schweiz. Auch die vorgeschlagene Eintragung eines Direktors mit Wohn- sitz in der Schweiz mit einer Kollektivunterschrift zu zweien mit D._____ erfüllte das Wohnsitzerfordernis gemäss Art. 718 Abs. 4 OR nicht. Es liege somit ein Organisationsmangel vor. Aus den Akten gehe hervor, so die Vorinstanz in E. 2.3.2 weiter, dass die Berufungsklägerin ihr vormaliges Domizil eingebüsst habe. Auf den von der Berufungsklägerin im Zusammenhang mit der Domiziländerung eingereich- ten Unterlagen fehle die Originalunterschrift des einzigen Verwaltungsrats-
- 5 - mitglieds, sodass die Domiziländerung im Handelsregister nicht habe ein- getragen werden können. Dem aktuellen Handelsregisterauszug sei zu ent- nehmen, dass bisher keine neue Domiziladresse eingetragen worden sei. Die Gesellschaft habe damit kein Rechtsdomizil an ihrem Sitz mehr, womit ein Mangel in der Organisation im Sinne von Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR bestehe. Die Vorinstanz erwog im Weiteren (E. 2.4.2 f.), dass die Berufungsklägerin mit Verfügung vom 1. Dezember 2025 verpflichtet worden sei, innert 45 Tagen den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen und diesen Um- stand durch einen aktuellen Handelsregisterauszug zu beweisen, ansons- ten die Auflösung und Liquidation nach den Vorschriften des Konkurses angeordnet würde. Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 sei die Berufungs- klägerin darauf hingewiesen worden, dass im Handelsregister weiterhin weder ein Domizil noch ein Organ mit Wohnsitz in der Schweiz eingetragen sei. Mit Verfügung vom 2. April 2026 sei der Berufungsklägerin (nochmals) eine Frist von 45 Tagen zur Herstellung des rechtmässigen Zustands an- gesetzt worden. Auch innert dieser Frist habe die Berufungsklägerin den rechtmässigen Zustand nicht wiederhergestellt. 2.2. Die Berufungsklägerin bringt dagegen in der Berufung im Wesentlichen vor, sie sei während des gesamten Verfahrens jederzeit erreichbar gewesen und dem Gericht sei die Zustelladresse von E._____ ausdrücklich mitgeteilt worden. Zusätzlich habe eine laufende Vertretung durch die C._____ AG bestanden. Später sei dem Gericht zusätzlich die Zustell- und Vertretungs- lösung über die B._____ schriftlich mitgeteilt worden. Sie habe zudem wie- derholt geltend gemacht, dass eine Lösung mittels Kollektivunterschrift möglich sei. Die Vorinstanz verwerfe diese Auffassung, setze sich aber nicht überzeugend mit den von ihr vorgebrachten Argumenten auseinan- der. Insbesondere werde nicht berücksichtigt, dass sie versuche, eine ge- setzeskonforme Lösung zu schaffen. Der Entscheid nenne keine ausdrück- liche gesetzliche Vorschrift, wonach ein Organ mit Einzelzeichnungsbe- rechtigung Wohnsitz in der Schweiz haben müsse. Das Obergericht werde deshalb ersucht, darzulegen, auf welche konkrete gesetzliche Grundlage oder welche verbindliche Rechtsprechung sich auf die Auffassung stütze, wonach unter den vorliegenden Umständen ausschliesslich eine einzel- zeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz den Anforde- rungen von Art. 718 OR genügen soll. In der Eingabe vom 23. Juni 2026 verweist die Berufungsklägerin auf ein anderes Verfahren und macht Ausführungen zu ihrer (vorliegend nicht re- levanten) wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit. Ansonsten wiederholt sie ihre bereits in der Berufung vorgebrachten Einwände. In der Eingabe vom
26. Juni 2026 wiederholt sie, dass es keine konkrete gesetzliche Grundlage dafür, dass ein Organ mit Einzelschrift Wohnsitz in der Schweiz haben
- 6 - müsse, gebe. Des Weiteren weist sie darauf hin, dass sie über Vermögens- interessen verfüge und laufende Verfahren führe. 3. 3.1. 3.1.1. Unter anderem dann, wenn ein vorgeschriebenes Organ der Aktiengesell- schaft nicht richtig zusammengesetzt ist (z.B. Art. 718 Abs. 4 OR) oder die Gesellschaft an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil aufweist (vgl. dazu Art. 2 lit. b HRegV, wonach es sich beim Rechtsdomizil um die Adresse handelt, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann), ist ein Organi- sationsmangel im Sinne von Art. 731b OR gegeben (vgl. dessen Abs. 1 Ziff. 2 und 5). Das Gericht trifft bei Organisationsmängeln die erforderlichen Massnahmen (vgl. Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 1-3 OR; Ziff. 3 sieht die – im angefochtenen Entscheid – angeordnete konkursamtliche Liquidation der Berufungsklägerin vor). 3.1.2. Gemäss Art. 718 Abs. 4 Sätze 1 und 2 OR muss die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese Person muss Mitglied des Verwaltungsrates oder Direktor sein. Wenn die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden muss, welche Wohnsitz in der Schweiz hat, leuchtet ohne Weiteres ein, dass es sich hier- bei entweder um eine einzelzeichnungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz oder dann um zwei kollektivzeichnungsberechtigte Personen mit Wohnsitz in der Schweiz handeln muss. Nicht genügend ist, wenn bei zwei kollektivzeichnungsberechtigten Personen nur eine Wohnsitz in der Schweiz hat, weil diesfalls die Gesellschaft nicht ausschliesslich durch Per- sonen mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten ist. Dieses Verständnis von Art. 718 Abs. 4 OR wird in der Lehre und Literatur (vgl. dazu vorinstanzli- ches Urteil E. 2.2.1, zu ergänzen mit PETER JUNG/PETER V. KUNZ/HARALD BÄRTSCHI, Gesellschaftsrecht, 3. Aufl. 2021, § 8 Rz. 312), soweit ersicht- lich, denn auch einhellig geteilt. Entgegen der Ansicht der Berufungskläge- rin liegt damit eine ausdrückliche Vorschrift, nämlich Art. 718 Abs. 4 Satz 1 OR vor. Die Ausführungen der Vorinstanz sind nicht zu beanstanden und die Rüge der Berufungsklägerin, sie habe sich mit der Frage der Vertre- tungsberechtigung nicht nachvollziehbar auseinandergesetzt, ist mit Blick auf E. 2.2.1 und E. 2.2.2 des angefochtenen Entscheids offensichtlich ver- fehlt. Die Berufungsklägerin ist derzeit einzig durch D._____ vertreten, welcher keinen Wohnsitz in der Schweiz hat. Damit liegt ein Organisationsmangel vor, der innert der ihr von der Vorinstanz gesetzten zwei Fristen unbestrit- tenermassen nicht behoben wurde und gestützt auf den aktuellen Eintrag im Handelsregister zudem nach wie vor besteht.
- 7 - 3.1.3. Hinsichtlich des fehlenden Domizils macht die Berufungsklägerin geltend, dass sie während des gesamten Verfahrens tatsächlich jederzeit erreichbar gewesen sei. Sie verfüge über Zustelladressen und organisatorische An- sprechpartner. Damit übersieht die Berufungsklägerin die Funktion des Handelsregisters. Der Zweck des Handelsregisters besteht im Wesentli- chen darin, im Interesse der Geschäftstreibenden und des Publikums im Allgemeinen die kaufmännischen Betriebe und die sie betreffenden rechts- erheblichen Tatsachen zu veröffentlichen (Publizitätsfunktion; BGE 75 I 74, E. 1). Das Handelsregister bezweckt, dem Publikum und den Gläubigern in klarer Weise die Verhältnisse und die Verantwortlichkeitsordnung der ein- tragungspflichtigen Geschäftsbetriebe zur Kenntnis zu bringen (MARTIN K. ECKERT/ALEX ENZLER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 927 OR). Folglich müssen die eintragungspflichtigen An- gaben für jedermann zugänglich sein. Gesellschaften sind gesetzlich ver- pflichtet, als Rechtsdomizil eine gültige Zustelladresse zu bezeichnen, un- ter der sie an ihrem Sitz erreicht werden können; andernfalls liegt ein Or- ganisationsmangel vor (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR i.V.m. Art. 45 Abs. 1 lit. c HRegV). Als Rechtsdomizil eingetragen wird die Adresse, unter der die Rechtseinheit an ihrem Sitz erreicht werden kann, mit folgenden Angaben: Strasse, Hausnummer, Postleitzahl und Ortsname. Es kann die eigene Ad- resse der Rechtseinheit oder die eines anderen (c/o-Adresse) sein (Art. 117 Abs. 2 HRegV). Tatsache ist, dass im Handelsregister nach wie vor keine Domiziladresse der Berufungsklägerin eingetragen ist. Die von der Berufungsklägerin hier angegebenen Domizile (c/o E._____, T-Strasse, Q._____ bzw. seit 4. Juni 2026 c/o B._____, U-Strasse, V._____) sind damit weiterhin nicht für je- dermann zugänglich. Damit liegt ein weiterer Organisationsmangel (Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR) vor. 3.2. Schliesslich macht die Berufungsklägerin geltend, dass die angeordnete Liquidation unverhältnismässig sei. Die Vorinstanz habe im angefochtenen Entscheid pauschal erklärt, eine mildere Massnahme sei nicht ersichtlich. Sie habe sich aber nicht damit auseinandergesetzt, weshalb die bestehen- den Vertretungslösungen nicht genügen sollen, eine weitere Frist nicht aus- reichen soll, die hängigen Rechtsmittelverfahren unbeachtlich sein und eine Gesellschaft mit Vermögenswerten und laufenden Verfahren wie eine funktionslose Hülle behandelt werden sollen. Auch diese Einwendungen gegen den vorinstanzlichen Entscheid sind un- behelflich. Die Vorinstanz führte in E. 2.4.2 f. aus, dass der Berufungsklä- gerin mit Verfügung vom 1. Dezember 2025 eine Frist von 45 Tagen ge- setzt wurde, um den rechtmässigen Zustand wiederherzustellen. Mit Schreiben vom 9. Februar 2026 sei sie darauf aufmerksam gemacht
- 8 - worden, dass im Handelsregister weiterhin weder ein Domizil noch ein Or- gan mit Wohnsitz in der Schweiz eingetragen sei. Mit Verfügung vom 2. Ap- ril 2026 sei der Berufungsklägerin eine weitere Frist von 45 Tagen gewährt worden. Eine Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands sei nicht er- folgt. Die Ernennung eines Vertretungsberechtigten oder eines Sachver- walters durch das Gericht sei nicht angezeigt. Einerseits handle es sich gemäss Berufungsklägerin um eine inaktive Gesellschaft. Andererseits wäre es dem alleinigen Gesellschafter, D._____, als alleinigem Gesell- schafter und Verwaltungsrat möglich, ein neues Domizil sowie eine recht- mässige Vertretung beim Handelsregisteramt anzumelden. Letzteres habe er abgelehnt, weil dadurch ohne Mitwirkung des (aktuellen) Verwaltungs- rats über die erheblichen Vermögenswerte der Gesellschaft verfügt werden könnte. Der Einwand, wonach die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft durch ihn als Verwaltungsrat jederzeit gewährleistet sei, sei unbeachtlich, da es sich bei Art. 718 Abs. 4 OR um eine zwingende gesetzliche Bestim- mung handle, die keinen Ermessensspielraum für Abweichungen aufgrund von Umständen des Einzelfalls zulasse. Die Vorinstanz hat sich somit mit den Einwendungen der Berufungsklägerin gegen die konkursamtliche Liquidation befasst und diese zu Recht als un- tauglich erachtet. Die Berufungsklägerin bringt in der Eingabe vom 26. Juni 2026 neu vor, dass sie über Vermögensinteressen und laufende Verfahren verfüge. Insbesondere bestehe eine hängige Forderung bzw. eine Klage über Fr. 143'372.85 zzgl. Zinsen. Diese Forderung sei ein konkreter Aktiv- posten der Gesellschaft. Mit der Liquidation könne diese Forderung nicht mehr in gleicher Weise verfolgt werden. Abgesehen davon, dass es sich hierbei um eine neue Behauptung handelt und die Berufungsklägerin nicht darlegt, weshalb sie diese nicht bereits vor Vorinstanz vorgebracht hat, was deren Unzulässigkeit zur Folge hat (E. 1.2 hiervor), änderte auch sie am bestehenden Organisationsmangel nichts und bildete sie ausserdem keine Rechtfertigung für den Weiterbestand ihres unrechtmässigen Zustands. Der Wegfall der Prozessführungsbefugnis der Berufungsklägerin durch den Konkurs (Art. 207 SchKG) ist notwendige Folge einer Konkurseröffnung. Weshalb und inwiefern eine weitere Frist am unrechtmässigen Zustand der Berufungsklägerin etwas ändern sollte, ist nicht ersichtlich, zumal sich der aktuelle Verwaltungsrat schlicht weigert, die Vertretung der Gesellschaft mit Personen, welche Wohnsitz in der Schweiz haben, zu organisieren. Schliesslich ist nicht ersichtlich, weshalb der Abschluss des Rechtsmittel- verfahrens gegen die Verfügung der Vorinstanz vom 2. April 2026 – aktuell ist noch eine Beschwerde am Bundesgericht hängig – abzuwarten wäre. Dies umso weniger, weil die Verfügung vom 2. April 2026 mit dem ab- schliessenden Entscheid der Vorinstanz vom 2. Juni 2026 überholt ist und das Bundesgericht die Beschwerde gegen den Entscheid der 4. Zivilkam- mer des Obergerichts des Kantons Aargau ZSU.2026.134 bei summari- scher Betrachtung als aussichtslos beurteilt und die aufschiebende
- 9 - Wirkung bzw. eine entsprechende Wiedererwägung nicht gewährt hat (Ver- fügung des Bundesgerichts 4A_349/2026 vom 8. Juli 2026). 3.3. Zusammenfassend ist die Berufung abzuweisen. 3.4. Mit diesem Entscheid wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung der Be- rufung (welche Wirkung dieser vorliegend im Übrigen von Gesetzes wegen zukommt [Art. 315 Abs. 3 ZPO]; BGE 152 III 106 E.2.4.2.1) gegenstands- los. 4. Bei diesem Ausgang des Berufungsverfahrens hat die Berufungsklägerin die obergerichtliche Entscheidgebühr zu bezahlen, welche gestützt auf § 10 Abs. 1 i.V.m. § 8 GebührD auf Fr. 500.00 festzusetzen ist, und ihre Parteikosten selber zu tragen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Entscheidgebühr ist mit dem von der Berufungsklägerin in gleicher Höhe geleisteten Kosten- vorschuss zu verrechnen (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 5. Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege ist abzuweisen. Die Berufung erweist sich als aussichtslos (Art. 117 lit. b ZPO) und die Berufungsklägerin ist zudem nicht mittellos (Art. 117 lit. a ZPO), verfügt sie doch gemäss Ein- gaben vom 18. und 25. März 2026 (Vorinstanzliche Akten act. 35 Rückseite und act. 40) über erhebliche Vermögenswerte in Form von Immobilien. Das Obergericht erkennt: 1. Die Berufung wird abgewiesen. 2. Das Gesuch um unentgeltliche Rechtspflege wird abgewiesen. 3. Die obergerichtliche Entscheidgebühr von Fr. 500.00 wird der Berufungs- klägerin auferlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 500.00 verrechnet. 4. Es wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
- 10 - Zustellung an: […] Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG) Gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen, kann innert 30 Tagen, von der schrift- lichen Eröffnung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert in arbeits- und miet- rechtlichen Fällen mindestens Fr. 15'000.00 bzw. in allen übrigen Fällen mindestens Fr. 30'000.00 beträgt, es sei denn, es stelle sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeu- tung oder es handle sich um einen Entscheid des Konkurs- und Nachlassrichters (Art. 44 Abs. 1, Art. 72, Art. 74, Art. 90, Art. 100 Abs. 1 und Art. 112 Abs. 1 BGG). Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweizerischen Bundes- gericht einzureichen (Art. 42 BGG). Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elektronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Be- deutung stellt, ist auszuführen, warum diese Voraussetzung erfüllt ist. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der angefochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG). Aarau, 17. August 2026 Obergericht des Kantons Aargau Zivilgericht, 4. Kammer Der Präsident: Die Gerichtsschreiberin: Richli Dos Santos Teodoro