HOR.2025.50

Handelsgericht

2. Kammer HOR.2025.50 / as / as Entscheid vom 15. Oktober 2026 Besetzung Oberrichter Vetter, Präsident Ersatzrichter Wyss Handelsrichter Friedli Handelsrichter Gruntz Handelsrichter Nauer Gerichtsschreiber Schneuwly Rechtspraktikant Eisenring Kläger A._____ vertreten durch Prof. Dr. iur. Benjamin Enz und lic. iur. Remo Hablützel, Rechtsanwälte, Bahnhofstrasse 6, 8952 Schlieren Beklagte B._____ AG Gegenstand Ordentliches Verfahren betreffend Forderung und Beseitigung Rechtsvor- schlag

- 2 - Das Handelsgericht entnimmt den Akten: 1. Der Kläger ist eine natürliche Person mit Sitz in Q._____. 2. Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in R._____. Die Beklagte firmierte vormals unter C._____ AG und bezweckt im Wesentlichen […] (Klagebeilage [KB] 4). 3. 3.1. Die D._____ AG ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in S._____. Sie be- zweckt hauptsächlich […] (KB 3). 3.2. Die D._____ AG erwirtschaftet ihren Umsatz im Wesentlichen mit der Ver- lizenzierung der eigens entwickelten ERP-Software (Enterprise Ressource Planning) (Antwort Rz. 27). 4. 4.1. Mit Aktienkaufvertrag vom 8. Dezember 2022 (KB 1) verkaufte der Kläger der Beklagten sämtliche Aktien der D._____ AG. 4.2. Am 6. Januar 2023 übertrug der Kläger vereinbarungsgemäss die ersten 4'000 Aktien der D._____ AG gegen die Bezahlung von Fr. 400'000.00 auf die Beklagte (Klage Rz. 13). 4.3. Mit Vereinbarung vom 26. bzw. 30. Juli 2024 (KB 2) passten die Parteien den Aktienkaufvertrag vom 8. Dezember 2022 an. Insbesondere wurde der Mindestkaufpreis von Fr. 2.5 Mio. (KB 1, Ziff. 1.14) auf Fr. 2.0 Mio. redu- ziert (KB 2, Ziff. 2.1). Nachdem die Beklagte Fr. 400'000.00 bereits bezahlt hatte, waren noch Fr. 250'000.00 per 31. August 2024, Zug um Zug gegen die Übertragung der restlichen Aktien, Fr. 600'000.00 per 31. August 2025 und Fr. 750'000.00 per 31. August 2026 geschuldet. Vereinbart wurde auch, dass im Falle eines Schuldnerverzugs der Beklagten von mehr als zehn Tagen der gesamte noch unbezahlte Teil des Mindestkaufpreises sofort zur Zahlung fällig werde und ein Verzugszins von 10 % geschuldet sei (KB 2, Ziff. 2.2).

- 3 - 4.4. Am 15. August 2024 übertrug der Kläger vereinbarungsgemäss gegen die Bezahlung von Fr. 250'000.00 die letzten 6'000 Aktien der D._____ AG auf die Beklagte (Klage Rz. 22). 4.5. Über die Bezahlung des restlichen, noch offenen Mindestkaufpreises in der Höhe von Fr. 1'350'000.00 (Fr. 2.0 Mio. - Fr. 400'000.00 - Fr. 250'000.00) sind sich die Parteien uneinig. 5. Mit Klage vom 21. November 2025 (Postaufgabe: 21. November 2025) stellte der Kläger folgende Rechtsbegehren: " 1. Die Beklagte sei zu verpflichten, dem Kläger CHF 1'350'000.00, zuzüg- lich 10 % Zins ab 11. September 2025, sowie die Betreibungskosten von CHF 414.00, zu bezahlen; 2. es sei der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungs- amtes T._____, Zahlungsbefehl vom 3. Oktober 2025, zu beseitigen; 3. alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWSt) zu Lasten der Beklagten." Zur Begründung führte der Kläger im Wesentlichen aus, die Beklagte habe die letzten beiden Mindestkaufpreistranchen über total Fr. 1'350'000.00 nicht bezahlt und befinde sich daher im Schuldnerverzug. 6. Mit Klageantwort vom 6. Februar 2026 stellte die Beklagte folgende Rechts- begehren: " 1. Die Klage sei vollumfänglich abzuweisen. 2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Klägers." Die Beklagte führte zur Begründung hauptsächlich aus, der Kläger habe sie absichtlich getäuscht und es liege ein Grundlagenirrtum vor, da der Source- code der Software der D._____ AG ungenügend sei.

- 4 - 7. 7.1. Anlässlich der Instruktionsverhandlung vom 16. April 2026 beantragten die Parteien die Sistierung des Verfahrens zufolge aussergerichtlicher Ver- gleichsgespräche. 7.2. Mit Verfügung vom 21. Mai 2026 wurde das Verfahren mangels Vergleichs zwischen den Parteien fortgeführt. 8. Am 29. Juni 2026 bzw. 10. September 2026 erstatteten die Parteien Replik bzw. Duplik und hielten darin an ihren bisher gestellten Rechtsbegehren fest. 9. 9.1. Mit Verfügung vom 16. September 2026 überwies der Präsident das Ver- fahren an das Handelsgericht, teilte die Zusammensetzung des Spruchkör- pers mit und setzte den Parteien Frist bis 24. September 2026, um auf eine mündliche Hauptverhandlung ganz oder teilweise zu verzichten. Still- schweigen gelte als Verzicht. 9.2. Mit Eingabe vom 21. September 2026 erklärte die Beklagte ihren Verzicht auf die Durchführung einer Hauptverhandlung. 9.3. Mit Eingabe vom 24. September 2026 erklärte der Kläger seinen Verzicht auf die Durchführung einer mündlichen Hauptverhandlung, beantragte je- doch seinen Schlussvortrag schriftlich einzureichen. Mit Eingabe vom

28. September 2026 verzichtete der Kläger auf seinen schriftlichen Schlussvortrag. Das Handelsgericht zieht in Erwägung:

1. Prozessvoraussetzungen 1.1. Örtliche Zuständigkeit Die örtliche Zuständigkeit der aargauischen Gerichte ist gegeben, da sich die Beklagte i.S.v. Art. 18 ZPO auf die vorliegende Streitigkeit einlässt (Ant- wort Rz. 3). 1.2. Sachliche Zuständigkeit Der Kläger reichte eine Anerkennungsklage i.S.v. Art. 79 SchKG ein. Für eine Anerkennungsklage ist das Handelsgericht sachlich zuständig, wenn

- 5 - die Voraussetzungen von Art. 6 ZPO erfüllt sind.1 Diese Voraussetzungen sind vorliegend alle erfüllt, da die geschäftliche Tätigkeit der Beklagten be- troffen ist, der Streitwert über Fr. 30'000.00 liegt, die Beklagte im Handels- register eingetragen ist, der Kläger sein Wahlrecht nach Art. 6 Abs. 3 ZPO ausübt und kein Fall von Art. 6 Abs. 2 lit. d ZPO vorliegt.

2. Klägerische Kaufpreisforderung 2.1. Vorbemerkungen Zwischen den Parteien ist unbestritten, dass ein Aktienkaufvertrag abge- schlossen wurde und die Beklagte die letzten beiden Teile des Kaufpreises in der Höhe von total Fr. 1'350'000.00 trotz Erhalts aller Aktien der D._____ AG noch nicht bezahlt hat. Unbestritten sind auch die Vereinbarungen zum Verzug und zum Verzugszins von 10 % (vgl. Antwort Rz. 144). Zu prüfen ist daher einzig, ob sich die Beklagte zu Recht auf einen qualifizierten Mo- tivirrtum i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR bzw. auf absichtliche Täuschung i.S.v. Art. 28 OR beruft. Diesfalls stellt sich die Frage, ob der Aktienkauf- vertrag teilnichtig und der Kaufpreis entsprechend zu reduzieren wäre. An- dernfalls wäre der noch offene Kaufpreis zzgl. 10 % Verzugszins ab dem

11. September 2025 von der Beklagten geschuldet. Im Übrigen sind sich die Parteien zu Recht darüber einig, dass auf den zwischen den Parteien abgeschlossenen Aktienkaufvertrag das Recht über den Fahrniskauf (Art. 187 ff. OR) zur Anwendung gelangt.2 Bei einem Ak- tienkaufvertrag (Share Deal) bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung nicht auf die Vermögenswerte der Zielgesellschaft, sondern ist auch bei ei- nem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit ver- äusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Ak- tien haftet der Verkäufer nur dann, wenn er dafür besondere Zusicherungen abgegeben hat.3 Der Käufer hat bei unrichtiger Erfüllung jedoch die Wahl, ob er nach Art. 197 ff. OR auf Gewährleistung, nach Art. 97 ff. OR auf Scha- denersatz klagen oder den Vertrag wegen eines Willensmangels i.S.v. Art. 23 ff. OR anfechten will.4 Liegt über die Vermögenswerte der Gesell- schaft ein Irrtum vor, so kann der Erwerber den Aktienkauf wegen des Wil- lensmangels anfechten.5 1 SCHNEUWLY, Die sachliche Zuständigkeit der Handelsgerichte nach Art. 6 Abs. 2 ZPO, 2021, N. 371 ff. 2 BGE 107 II 419 E. 1; BGer 4A_445/2019 vom 18. Februar 2020 E. 2.1, 4A_321/2012 vom 14. Ja- nuar 2013 E. 4.2. 3 BGE 107 II 419 E. 1; BGer 4A_445/2019 vom 18. Februar 2020 E. 2.1, 4A_321/2012 vom 14. Ja- nuar 2013 E. 4.2. 4 BGE 108 II 102 E. 2a, 107 II 419 E. 1. 5 BGE 107 II 419 E. 1.

- 6 - 2.2. Qualifizierter Motivirrtum 2.2.1. Parteibehauptungen 2.2.1.1. Beklagte Die Beklagte behauptet, sie habe die Aktien der D._____ AG einzig wegen deren ERP-Software erworben. Sie habe diese Software bei ihren in der Druck- und Verpackungsindustrie tätigen Unternehmen einsetzen und wei- terhin an Dritte lizenzieren wollen (Antwort Rz. 124). Dabei habe sie gestützt auf die Unternehmensdokumentation (Antwortbei- lage [AB] 6) davon ausgehen dürfen, die ERP-Software sei getestet, be- triebsbereit, erfolgreich eingesetzt und weiterhin erfolgreich einsetzbar, skalierbar, weiterentwickelbar, wartbar und mit funktionstüchtigem Front- und Backend (Antwort Rz. 26i), kein Entwicklungsprojekt und keine An- sammlung von Individualentwicklungen (Antwort Rz. 26ii) und könne stan- dardisiert vermarktet werden (Antwort Rz. 26iii). Ferner habe der Kläger der Beklagten mitgeteilt, die Internationalisierung der ERP-Software könne mit geringem Aufwand umgesetzt werden (Antwort Rz. 69 und 74). Andernorts behauptet die Beklagte weiter, weil es sich bei der D._____ AG um eine Gesellschaft handle, deren wesentlicher Vermögenswert eine im Markt ein- gesetzte Software gewesen sei, bestehe die Erwartung, dass die Software in einer Qualität vorhanden sei, die die Weiterentwicklung des Geschäfts erlaube und die einem branchenüblichen Entwicklungs- und Lieferstandard entspreche (Antwort Rz. 88), was sich aus der ISO-Norm ISO/IEC/IEEE 12207:2017 ableiten lasse (Antwort Rz. 89; AB 13). Daraus ergäben sich folgende Anforderungen: Rückverfolgbarkeit und Vollständigkeit (Antwort Rz. 91 ff.), Dokumentation und Wissenssicherung (Antwort Rz. 93 ff.), Qualitätssicherung und Testbarkeit (Antwort Rz. 100 f.) und Zukunftstaug- lichkeit (Antwort Rz. 102 ff. und 125). Die Beklagte sei also davon ausge- gangen, die ERP-Software entspreche einem erwartbaren Marktstandard (Antwort Rz. 116 und 125). Dieser Qualitätsstandard habe für die Beklagte die notwendige Grundlage zum Vertragsabschluss gebildet (Antwort Rz. 126). Tatsächlich habe der ERP-Software jedoch eine Versionenkontrolle gefehlt (Antwort Rz. 51 ff.). Am Webclient seien grundlegende konzeptionelle De- fizite sowie strukturelle Mängel in der Systemarchitektur festgestellt worden (Antwort Rz. 56 ff.). Zudem wurde der Beklagten der Computer des Klä- gers, auf dem der Build-/Release-Prozess lief, nicht übergeben. Aufgrund der fehlenden Software- und Sourcecode-Dokumentation sei der Aufbau eines eigenen Build-/Release-Prozess fähigen Servers aufwendig gewe- sen (Antwort Rz. 64 ff.). Die im Sourcecode vorhandenen Funktionalitäten für eine Übersetzung auf andere Sprachen (Internationalisierung) sei lü- ckenhaft gewesen und habe Schwachstellen aufgewiesen (Antwort Rz. 69 ff.). Ein Problem seien auch die kompiliert als Binärdatei abgelegten UPRs (User Profile Roles) gewesen. Diese bremsten Rollouts sowie Up- dates und würden das Fehlerrisiko erhöhen. Es handle sich hierbei um

- 7 - einen unvollständigen und teils fehlerhaften Mechanismus (Antwort Rz. 72 f.). Ferner sei die Programmstruktur uneinheitlich, nicht konsequent objektorientiert sowie mangelhaft dokumentiert gewesen und habe wenig aussagekräftige Bezeichnungen sowie extrem lange Abschnitte mit nicht nachvollziehbarer Logik aufgewiesen, sodass die ERP-Software für eine Ergänzung mit einer Etiketten-Funktionalität nicht geeignet gewesen sei (Antwort Rz. 75 ff.). Gefehlt hätten auch Unit Tests. Ein automatisiertes Testen der ERP-Software sei nicht möglich gewesen (Antwort Rz. 78 und 81 ff.). Schliesslich sei die ERP-Software substantiell und nachhaltig vom marktüblichen Soll-Zustand gemäss ISO-Norm abgewichen (Antwort Rz. 105). Unabhängig davon, bei welchen Teilen der ERP-Software die Beklagte an- gesetzt habe, seien stets neue Probleme aufgetaucht. Die Summe der Probleme habe die Wartung und Weiterentwicklung der ERP-Software un- verhältnismässig erschwert (Antwort Rz. 85). Die Befunde hätten gezeigt, dass der Sourcecode nicht auf einem für den Betrieb und die Weiterent- wicklung der ERP-Software erforderlichen Qualitätsniveau gewesen sei. Er habe an grundlegenden Mängeln gelitten (Antwort Rz. 80). Weil die ERP-Software der D._____ AG diesen Anforderungen nicht ent- sprochen habe, habe sich die Beklagte im Zeitpunkt des Aktienkaufvertrags in einem Grundlagenirrtum befunden (Antwort Rz. 127 f.). Über die Qualität der ERP-Software habe sich die Beklagte schwerwiegend geirrt (Antwort Rz. 84). 2.2.1.2. Kläger Der Kläger behauptet, er habe die D._____ AG über Jahre hinweg aufge- baut und eine massgeschneiderte Software und ERP-Lösung für die Druck- industrie entwickelt und implementiert. Der Beklagten sei im Zeitpunkt des Abschlusses des Aktienkaufvertrags klar gewesen, dass sich beim Kläger viel Know-How über die D._____ AG befand. Für die Beklagte sei es daher wichtig gewesen, dass der Kläger weiterhin für die D._____ AG tätig sein und sein Know-How weitergeben würde (Replik Rz. 5). Ein Willensmangel gelange beim Unternehmenskauf gemäss dem Kläger nur dann zur Anwendung, wenn ein Mangel der Kaufsache vorliege. Da die Kaufsache vorliegend nicht mangelhaft sei, könne auch kein Willensman- gel der Beklagten vorliegen (Replik Rz. 12 ff.). Im Übrigen hätten die Par- teien in Ziff. 3.9 des Aktienkaufvertrags die Gewährleistung umfassend ausgeschlossen (Replik Rz. 23). Davon umfasst sei auch das ERP-System (Replik Rz. 25). Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung habe die Beklagte das ERP-System gar nicht erst geprüft; eine technische Due-Diligence-Prü- fung habe nicht stattgefunden. Die Beklagte habe sich vor dem Abschluss des Aktienkaufvertrags nicht für die ERP-Software interessiert, weder für den Sourcecode noch für die Architektur, den Webclient, eine

- 8 - Versionenkontrolle, Sprach- oder Etikettenfunktionalitäten (Replik Rz. 26 und 31). Ein allfälliger Irrtum wäre demnach weder objektiv noch subjektiv wesentlich gewesen (Replik Rz. 27). Zudem habe sich die Beklagte keine, und wenn doch, bloss stillschweigende Vorstellungen über die Qualität und den Entwicklungs- sowie Lieferstand der ERP-Software gemacht. Ein all- fälliger Willensmangel wäre für den Kläger daher auch nicht erkennbar ge- wesen (Replik Rz. 31). Hinsichtlich der ISO-Norm ISO/IEC/IEEE 12207:2017 führt der Kläger aus, dass eine solche nie vereinbart worden sei. Sie gelange daher nicht zur Anwendung (Replik Rz. 78). Im Übrigen beschreibe besagte ISO-Norm le- diglich Prozesse und Aktivitäten im Rahmen des Lebenszyklus von Soft- ware und eigne sich nicht, um die Mangelhaftigkeit einer Software zu prü- fen. Auch eine Zertifizierung nach dieser ISO-Norm sei nicht möglich. Es handle sich bloss um einen Ratgeber, der auch nicht international aner- kannt sei (Replik Rz. 79). Im Übrigen bestreitet der Kläger die von der Be- klagten geltend gemachten Schwächen der ERP-Software und dessen Sourcecodes ausführlich (Replik Rz. 58 ff. und 81 ff.). 2.2.2. Rechtliches 2.2.2.1. Grundsatz Ein Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in ei- nem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Ein solcher liegt na- mentlich vor, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine not- wendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde (sog. qualifizierter Mo- tivirrtum; Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR). 2.2.2.2. Wesentlichkeit des Irrtums Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist erforderlich, dass der zugrunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anfor- derungen des loyalen Geschäftsverkehrs als notwendige Grundlage des Vertrages erscheint. Objektiv wesentlich ist eine falsche Vorstellung, die notwendigerweise beiden Parteien bewusst oder unbewusst gemeinsam und bei objektiver Betrachtung eine unerlässliche Voraussetzung für den Abschluss des Vertrags bzw. den Abschluss des Vertrags zu den verein- barten Bedingungen gewesen ist. Abzustellen ist dabei auf die tatsächli- chen Vorstellungen im Zeitpunkt des Vertragsschlusses.6 Die Anfechtbar- keit darf nicht im Sinne einer Abwägung der im Zeitpunkt der Berufung auf den Irrtum bestehenden Vertragsinteressen der Parteien davon abhängig gemacht werden, ob die einseitige Unverbindlichkeit des Vertrages als un- verhältnismässige Rechtsfolge erscheint.7 6 BGE 132 III 737 E. 1.3, 79 II 155 E. 4b/cc; BGer 4A_92/2021 vom 14. Oktober 2021 E. 3.1, 4A_97/2016 vom 11. August 2016 E. 2.1 je m.w.N. 7 BGer 4A_29/2022 vom 19. April 2022 E. 2.1, 4A_92/2021 vom 14. Oktober 2021 E. 3.1.

- 9 - Das Vorhandensein bestimmter Eigenschaften der Kaufsache darf nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr bspw. dann nicht als notwendige Grundlage des Kaufvertrags betrachtet werden, wenn diesbezüglich ein- deutig und zulässigerweise die Gewährleistung wegbedungen wurde. Dies- falls nimmt der Käufer die Gefahr in Kauf, dass die betreffenden Eigen- schaften fehlen und der Irrtum über diesen Punkt gilt als nicht wesentlich.8 Je weiter Freizeichnungsklauseln gefasst werden, desto grösser ist die vom Käufer übernommene Risikosphäre.9 Wird die Gewährleistung vollständig ausgeschlossen, nimmt der Käufer grundsätzlich das Risiko jeglicher Ab- weichung des Kaufgegenstandes von der vorausgesetzten Beschaffenheit in Kauf.10 2.2.2.3. Erkennbarkeit des Irrtums Schliesslich muss die Bedeutung des irrtümlich vorgestellten Sachverhalts für den Vertragspartner des Irrenden erkennbar gewesen sein.11 Dies ist etwa dann nicht der Fall, wenn sich eine Partei bei Vertragsschluss nicht um die Klärung einer bestimmten, sich offensichtlich stellenden Frage küm- mert.12 Zweifel oder gewollte Unkenntnis einer Tatsache schliessen die Be- rufung auf Irrtum aus.13 Dem Irrtum sind ferner blosse Hoffnungen, über- triebene Erwartungen und Spekulationen nicht zugänglich.14 2.2.2.4. Irrtum beim Aktienkaufvertrag Nach der Rechtsprechung kann der Irrtum von Käufern gesellschaftlicher Beteiligungen über die finanzielle Lage der Gesellschaft bzw. über wertbil- dende Eigenschaften des Unternehmens, die nicht den Kaufgegenstand als solchen (bspw. Aktien) betreffen müssen, wesentlich sein.15 Dies folgt aus der Überlegung, wonach der Irrende bei der falschen Vorstellung über wertbildende Eigenschaften des Unternehmens einen Aktienkaufvertrag mit einem Preis eingegangen ist, den er ohne Irrtum nicht eingegangen wäre. Der blosse Irrtum über den Preis stellt demgegenüber kein wesentli- cher Motivirrtum dar.16 8 BGE 91 II 275 E. 2b. 9 TSCHÄNI/DIEM/WOLF, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, 3. Aufl. 2021, N. 443. 10 BGer 4C.456/1999 vom 16. März 2000 E. 3c. 11 BGE 132 III 737 E. 1.3; BK-SCHMIDLIN, 2013, Art. 23/24 N. 180 ff. 12 BGE 129 III 363 E. 5.3; BGer 4A_92/2021 vom 14. Oktober 2021 E. 3.1 m.w.N. 13 BGer 4A_97/2016 vom 11. August 2016 E. 2.6.3. 14 BGE 109 II 105 E. 4b/aa. 15 BGE 79 II 155 E. 4b/cc; BGer 4A_97/2016 vom 11. August 2016 E. 2.2; TSCHÄNI/DIEM/WOLF (Fn. 9), N. 441. 16 BGer 4A_97/2016 vom 11. August 2016 E. 2.3; CATHOMAS/VON DER CRONE, Der Irrtum über den Wert des Vertragsgegenstands, insbesondere beim Unternehmenskauf, SZW 2017, S. 121.

- 10 - 2.2.3. Würdigung 2.2.3.1. Irrtum Die Beklagte präsentiert in ihrer Klageantwort einen bunten Strauss an Vor- stellungen, die sie hinsichtlich der ERP-Software gehabt haben will und die sich im Nachhinein als falsch herausgestellt haben sollen. Zunächst ist darauf hinzuweisen, dass ein erheblicher Teil dieser Vorstel- lungen – insbesondere jener, den die Beklagte auf die Unternehmensprä- sentation der D._____ AG (Antwortbeilage 6) abstützt – nicht falsch war und daher keinen Irrtum begründen konnte. Insbesondere handelt es sich bei der ERP-Software um eine getestete, betriebsbereite und erfolgreich eingesetzte Software. Andernfalls wäre es der D._____ AG nicht möglich gewesen, damit Gewinn zu erzielen (vgl. AB 23). Dass die ERP-Software nicht weiterhin erfolgreich einsetzbar und skalierbar sein soll, zeigt die Be- klagte nicht auf. Durch die behaupteten Weiterentwicklungen und War- tungsarbeiten der E._____ AG beweist die Beklagte selber, dass die ERP- Software weiterentwickelbar und wartbar war (vgl. etwa Antwort Rz. 108 ff.). Auch zeigt die Beklagte nicht auf, weshalb das Front- und Ba- ckend nicht funktionstüchtig gewesen sein soll. Dass der Webclient im Zeit- punkt des Vertragsschlusses noch nicht fertig entwickelt war, behauptet die Beklagte selber (Antwort Rz. 56, 63 und 113). Die Beklagte führt auch nicht nachvollziehbar aus, weshalb die ERP-Software nicht standardisiert ver- marktet werden können sollte. Im Gegenteil bringt die Beklagte selber vor, sie habe im Zeitraum nach dem Aktienkaufvertrag für Interessenten, die sich für die ERP-Software entschieden hätten, jeweils ein Projektteam zu- sammengestellt (Antwort Rz. 45). Insbesondere bestreitet die Beklagte nicht, dass die D._____ AG allein im November 2024 der F._____ AG eine Rechnung für Lizenzen im Umfang von Fr. 939'900.00 zzgl. MwSt. aus- stellte (Replik Rz. 216; KB 72). In den Jahren 2022 und 2023 betrug der jährliche Produktionsertrag demgegenüber jeweils etwas mehr als CHF 1 Mio. (AB 23). Dass die ERP-Software nicht erfolgreich einsetzbar sein soll, trifft daher nicht zu. Die ERP-Software scheint also durchaus ver- marktbar zu sein. Hinsichtlich der Qualität der ERP-Software bzw. dessen Sourcecode ist zwar grundsätzlich ein Irrtum der Beklagten denkbar. Soweit die Beklagte indessen ihre Vorstellungen, die sie bei Vertragsabschluss gehabt haben will, auf die ISO-Norm ISO/IEC/IEEE 12207:2017 abstützt, ist ihr Vortrag nicht glaubwürdig: Einerseits wurde die ERP-Software nie als ISO-zertifi- ziert angepriesen. Anderseits macht die Beklagte selber geltend, sie habe im Rahmen des Aktienkaufvertrags über kein softwarespezifisches Know- How verfügt (Antwort Rz. 157). Es überzeugt daher nicht, wenn sie behaup- tet, im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses die Vorstellung gehabt zu haben, die ERP-Software erfülle die von einer softwarespezifischen ISO-Norm ge- forderte Qualität. Soweit die Beklagte den branchenüblichen bzw. Markt- standard einer Software ganz allgemein aus einer ISO-Norm ableitet, so

- 11 - kann ihr darin nicht gefolgt werden. Die ERP-Software der D._____ AG war gerade nicht ISO-zertifiziert und hat damit auch nicht die Erwartung wecken können, die ISO-Standards zu erfüllen. Im Übrigen verkennt die Beklagte, dass sich die ISO-Norm ISO/IEC/IEEE 12207:2017 gar nicht über die Qua- lität einer Software bzw. deren Sourcecodes ausspricht und auch nicht zer- tifizierbar ist, sondern den Prozess der Softwareentwicklung beschreibt. Ferner war sich die Beklagte im Zeitpunkt des Vertragsschlusses im Jahre 2022 durchaus bewusst, dass sie auf einen Know-How-Transfer des Klä- gers angewiesen sein wird. Hierzu vereinbarten die Parteien im ursprüng- lichen Aktienkaufvertrag einen gestaffelten Verkauf der Aktien, je nach dem, bis ins Jahr 2029 hinein (vgl. KB 1 Präambel 4. Punkt und Ziff. 1.4). Auch noch im Jahr 2024, als die Vertragsanpassung (KB 2) abgeschlossen wurde, sollte der Kläger als Berater für Know-How-Transfer zur Verfügung stehen (KB 2 Ziff. 3). Vor diesem Hintergrund kann sich die Beklagte nicht vorgestellt haben, einen perfekten Sourcecode vorzufinden. Vielmehr musste ihr klar gewesen sein, dass der Sourcecode stark von der Person des Klägers abhing und sie daher auf dessen Know-How angewiesen sein wird. Ein Irrtum über die Qualität des Sourcecodes ist auch deshalb auszu- schliessen, weil die Beklagte ihre Unkenntnis über die Qualität des Source- codes in Kauf genommen hat.17 Immerhin war die ERP-Software gemäss den Angaben der Beklagten der einzige Grund, den Aktienkaufvertrag ab- zuschliessen (Antwort Rz. 124). Dennoch hat sie diesen nicht in ihre Due Diligence einbezogen (Antwort Rz. 159 f.). Die Beklagte behauptet nicht einmal, dem Kläger je Fragen zum Sourcecode gestellt zu haben bzw. sich entsprechende Zusicherungen gegeben lassen zu haben. 2.2.3.2. Wesentlichkeit des Irrtums Weiter wäre ein allfälliger Irrtum der Beklagten als unwesentlich zu qualifi- zieren: Wesentlichkeit des Irrtums wird immer dann ausgeschlossen, wenn die Vertragsparteien die Gewährleistung hinsichtlich des irrtümlich vorge- stellten Sachverhalts wegbedungen haben. Diesfalls nimmt der Käufer die Gefahr, dass die betreffenden Eigenschaften fehlen, gerade in Kauf. Vor- liegend schlossen die Parteien in Ziff. 3.9 des Aktienkaufvertrags jede Ge- währleistung aus, soweit keine explizite Zusicherung gemäss Ziff. 3.1 ff. vorlag (KB 1). Hinsichtlich der Qualität der ERP-Software und deren Sourcecode haben die Parteien keine Zusicherung vereinbart. Ob diese Wegbedingung nach Art. 199 OR wegen absichtlicher Täuschung zulässig war, bleibt noch zu prüfen (vgl. unten E. 2.3.3). Ohne das Vorliegen einer absichtlichen Täuschung wäre ein allfälliger Irrtum der Beklagten hinsicht- lich des Sourcecodes der ERP-Software indessen wegen des vereinbarten 17 BK OR-SCHMIDLIN (Fn. 11), Art. 23/24 N. 14.

- 12 - Gewährleistungsausschlusses nicht wesentlich i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR. 2.2.3.3. Erkennbarkeit des Irrtums für den Kläger Schliesslich wäre auch davon auszugehen, dass die Vorstellungen, welche die Beklagte hinsichtlich der Qualität des Sourcecodes der ERP-Software gehabt haben will, für den Kläger im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses nicht erkennbar waren. Die Beklagte behauptet nicht, sich beim Kläger je- mals über die Qualität der ERP-Software bzw. hinsichtlich einer allfälligen ISO-Zertifizierung erkundet zu haben oder ihm ihre eigenen Vorstellungen präsentiert zu haben. Da es sich bei der ERP-Software nach eigenen An- gaben der Beklagten um den zentralen Vermögenswert der D._____ AG handelte, hätten sich entsprechende Fragen jedoch offensichtlich gestellt. 2.2.4. Zwischenfazit Ein qualifizierter Motivirrtum i.S.v. Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR ist zu verneinen. 2.3. Absichtliche Täuschung 2.3.1. Parteibehauptungen 2.3.1.1. Beklagte Die Beklagte behauptet, der Kläger habe die ERP-Software programmiert und habe von deren Schwächen gewusst. Er habe es versäumt, die Be- klagte vor Abschluss des Aktienkaufvertrags darüber zu informieren (Ant- wort Rz. 107). Die wahre Beschaffenheit der ERP-Software habe der Klä- ger der Beklagten absichtlich verschwiegen (Antwort Rz. 118). Über die Qualität der ERP-Software sei die Beklagte getäuscht worden (Antwort Rz. 84). 2.3.1.2. Kläger Der Kläger vertritt die Ansicht, als Verkäufer keiner Pflicht unterlegen zu haben, dem Käufer alle Informationen offen zu legen, die für den Wert des Kaufgegenstandes relevant gewesen seien (Replik Rz. 34). Eine allfällige Aufklärungspflicht könne zwar bestehen, wenn der Käufer entsprechende Fragen stelle (Replik Rz. 34 i.f.). Die Beklagte habe dem Kläger indessen keinerlei Fragen zur Qualität sowie dem Entwicklungs- und Lieferstandard der ERP-Software gestellt. Die ERP-Software sei kein Thema gewesen (Replik Rz. 35). Der Kläger habe auch nicht erkennen können, dass sich die Beklagte – wenn überhaupt – in einem Irrtum befunden habe (Replik Rz. 36). Sämtliche Angaben des Klägers zum Kaufobjekt seien korrekt ge- wesen. Eine absichtliche Täuschung sei auszuschliessen (Replik Rz. 37). 2.3.2. Rechtliches 2.3.2.1. Voraussetzungen Ist ein Vertragschliessender durch absichtliche Täuschung seitens des an- deren zum Vertragsabschluss verleitet worden, so ist der Vertrag für den

- 13 - Getäuschten auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein we- sentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Der Tatbestand der absichtlichen Täuschung setzt einerseits voraus, dass der Vertragspartner – durch positives Verhalten oder durch Schweigen18 – absichtlich getäuscht wurde; für die Täuschungsabsicht genügt Eventual- vorsatz.19 Andererseits ist erforderlich, dass der Vertragspartner durch die Täuschung zum Vertragsabschluss verleitet wurde. Der durch die Täu- schung hervorgerufene Irrtum muss somit kausal für den Abschluss des Vertrags gewesen sein. An diesem Täuschungserfolg fehlt es, wenn der Getäuschte den Vertrag auch ohne Täuschung geschlossen hätte.20 2.3.2.2. Täuschung Das täuschende Verhalten kann in der Vorspiegelung falscher Tatsachen oder im Verschweigen von Tatsachen bestehen.21 Ein aktives täuschendes Verhalten nach Art. 28 OR besteht in einer Vor- spiegelung falscher Tatsachen22 bzw. dem Aufstellen von falschen Be- hauptungen. Wird dagegen ein Irrtum beim Vertragspartner nicht aktiv her- vorgerufen, sondern dieser lediglich durch das Verschweigen von Tatsa- chen in seinem Irrtum belassen, ist dies nur insoweit – als passiv täuschen- des Verhalten – verpönt, als eine Aufklärungspflicht besteht.23 In dieser Fallkonstellation macht sich der Täuschende den Irrtum des Vertragsgeg- ners zunutze, indem er wissentlich und absichtlich die den Irrtum auslösen- den, nicht berichtigten Tatsachen ausnützt, um einen Vertragsabschluss herbeizuführen.24 Eine Aufklärungspflicht kann sich aus besonderer ge- setzlicher Vorschrift und aus Vertrag – insbesondere aus Verträgen mit be- sonderem Vertrauensverhältnis – ergeben oder wenn eine Mitteilung nach Treu und Glauben und den herrschenden Anschauungen geboten ist. Wann letzteres zutrifft, bestimmt sich auf Grund der Umstände im Einzel- fall.25 Dabei ist grundsätzlich niemand verpflichtet, den anderen über Um- stände aufzuklären, die dieser bei gehöriger Aufmerksamkeit selbst zu er- kennen vermag. Eine Aufklärungspflicht aus Treu und Glauben besteht nur, wenn vom Irrenden nicht einmal erwartet werden kann, dass er die zur Be- seitigung seines Irrtums erforderlichen Fragen (sei es dem Verhandlungs- partner oder einem Dritten) stellt. Eine Aufklärungspflicht setzt ferner 18 BGE 132 II 161 E. 4.1, 116 II 431 E. 3a. 19 BGE 136 III 528 E. 3.4.2, 53 II 143 E. 1a. 20 BGE 136 III 528 E. 3.4.2, 129 III 320 E. 6.3; BGer 4A_51/2023 vom 23. Mai 2023 E. 8.2, 4A_527/2014 vom 4. März 2015 E. 3.2.2. 21 BGer 4D_37/2023 vom 25. September 2023 E. 4.2 m.w.N. 22 BGE 132 II 161 E. 4.1. 23 BGE 132 II 161 E. 4.1; BGer 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 4. 24 BK OR-SCHMIDLIN (Fn. 11), Art. 28 N. 28. 25 BGE 132 III 161 E. 4.1; BK OR-SCHMIDLIN (Fn. 11), Art. 28 N. 30 ff.

- 14 - voraus, dass der Informations- und Aufklärungsbedarf für den aufklärungs- pflichtigen Vertragspartner erkennbar ist.26 Die Täuschung ist von der blossen Anpreisung abzugrenzen. Anpreisung und Täuschung unterscheiden sich durch die Art und Weise, wie die zum Vertrag motivierenden Tatsachen dargestellt werden. Der Täuschende fälscht oder unterdrückt wahre Tatsachen, um den Getäuschten absichtlich irrezuführen. Das Anpreisen begnügt sich mit dem Hervorheben vertrags- günstiger Eigenschaften und dem Zurückstellen ungünstiger Eigenschaf- ten. Der Unterschied zwischen Täuschung und Anpreisung lässt sich am deutlichsten an der unterschiedlichen Wirkung der beiden Verhaltenswei- sen verdeutlichen: Für die Täuschung sind die vorgespiegelten falschen Tatsachen conditio sine qua non des Vertragsabschlusses. Ein solches Kausalverhältnis liegt bei der Anpreisung nicht vor, denn die Anpreisung beeinflusst zwar den Abschlusswillen des Vertragspartners, schaltet diesen aber nicht aus.27 2.3.2.3. Täuschungsabsicht Täuschungsabsicht bedeutet, dass der Täuschende weiss, dass er beim Vertragsgegner einen Irrtum hervorruft oder unterhält und dass er diesen so zum Vertragsabschluss verleiten will. Der Vorsatz muss sich auf die Täuschungshandlung, die Irrtumserregung und die dadurch erfolgende Wil- lensbeeinflussung erstrecken.28 Geht es um Täuschung durch das Behaupten einer unwahren Tatsache, bedeutet Eventualvorsatz, dass der Täuschende entweder weiss, dass seine Information falsch ist und dabei in Kauf nimmt, dass sein Vertrags- partner dadurch in die Irre geleitet wird oder dass er zwar nicht sicher weiss, dass es sich um eine Falschinformation handelt, jedoch damit rechnet, dass sie falsch sein könnte und auch damit den Irrtum der Gegenpartei in Kauf nimmt.29 Bei Täuschung durch das blosse Verschweigen einer Information ist die Abgrenzung schwieriger, weil sich die Beurteilung der Aufklärungspflicht als Voraussetzung der Täuschungshandlung und der subjektive Tatbe- stand überschneiden können. Während sich bezüglich der Aufklärungs- pflicht die Frage stellen kann, ob ein tatsächliches Erkennen des Irrtums des Vertragsgegners nötig ist, oder ob Erkennbarkeit genügt, stellt sich die Frage in Bezug auf eine absichtliche Täuschung anders. Wer tatsächlich nicht zumindest erkennt, dass sich der Vertragspartner irren könnte, nimmt nicht billigend in Kauf, dass dieser in die Irre geleitet und dadurch zum 26 BGer 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.1; GAUCH/SCHLUEP/SCHMID, Schweizerisches Obligatio- nenrecht, Allgemeiner Teil, 11. Aufl. 2020, N. 862 f. 27 BK OR-SCHMIDLIN (Fn. 11), Art. 28 N. 81 ff. 28 BGer 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2. 29 BGer 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2.

- 15 - Vertragsabschluss bestimmt wird. Dass der Irrtum erkennbar gewesen wäre, ändert daran nichts. Erkennbarkeit des Irrtums allein genügt nicht zur Annahme einer absichtlichen Täuschung.30 2.3.3. Würdigung Es wurde bereits ausgeführt, dass der Kläger über die ERP-Software in der Unternehmenspräsentation (AB 6) nichts Falsches ausgeführt hat (vgl. oben E. 2.2.3.1). Zur Frage stehen kann daher nur ein rein passives Ver- halten des Klägers, wie es auch die Beklagte annimmt (Antwort Rz. 107 und 118). Richtig ist zwar, dass der Kläger den Sourcecode der ERP-Software kannte und diesen der Beklagten erst am 26. September 2024 (Antwort Rz. 92; AB 8), d.h. nach Vertragsabschluss, übergab. Indessen ist vorliegend nicht ersichtlich, dass den Kläger eine Aufklärungspflicht traf. Eine solche war vorliegend vertraglich unstrittig nicht vereinbart und ergibt sich auch nicht aus dem Gesetz. Eine sich aus dem Grundsatz von Treu und Glauben er- gebende Aufklärungspflicht ist zu verneinen, weil von der Beklagten durch- aus erwartet werden konnte, hinsichtlich des Sourcecodes entsprechende Fragen zu stellen, wenn sie einen bestimmten Qualitätsstandard vorausge- setzt hätte. Die Beklagte erkundigte sich überhaupt nicht über den Source- code, jedenfalls ist solches nicht behauptet. Aus diesem Grund geht auch der Verweis der Beklagten auf SCHENKER fehl, zumal dieser eine Aufklä- rungspflicht aus Treu und Glauben gerade dann ableitet, wenn der Käufer entsprechende Fragen stellt.31 Die weiteren Ausführungen von SCHENKER beziehen sich auf Mängel, die den Wert bzw. die Entscheidfindung des Käufers erheblich beeinflussen können. Genannt werden in diesem Zusam- menhang Altlasten wegen Asbest, wesentliche Falschbuchungen in Bilan- zen, hohe latente Steuerbelastungen aufgrund unrichtiger Steuererklärun- gen und der Verlust wichtiger Patente.32 Das Vorliegen solcher, erheblicher Mängel ist vorliegend zu verneinen, weil die D._____ AG mit der bestehen- den – nach Ansicht der Beklagten mit erheblichen Mängeln behafteten – ERP-Software Gewinn erwirtschaften konnte. Weiter gibt die Beklagte sel- ber zu, gewisse von ihr geltend gemachte Mängel seien bloss oberflächli- che Probleme (Antwort Rz. 84). Die Beklagte behauptet auch nicht, sie könne die ERP-Software nicht mehr erfolgreich vermarkten (vgl. diesbe- züglich bereits oben E. 2.2.3.1). Gerade bei Kaufverträgen sind die Verkäu- fer nicht verpflichtet, die Käufer unaufgefordert über sämtliche für die Preis- bestimmung relevanten Umstände zu informieren. Ein Käufer darf bloss, aber immerhin, erwarten, dass ihn der Verkäufer über diesem bekannte Ri- siken aufklärt, welche den erkennbaren Vertragszweck vereiteln oder 30 BGer 4A_23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2. 31 SCHENKER, Unternehmenskauf, 2016, S. 449 f. 32 SCHENKER (Fn. 31), S. 450 f.

- 16 - erheblich beeinträchtigen können.33 Dass aufgrund der angeblichen Män- gel der ERP-Software der Zweck des Aktienkauvertrags geradezu vereitelt oder erheblich beeinträchtigt worden wäre, kann vorliegend nicht bejaht werden. Immerhin macht die Beklagte bloss Teilnichtigkeit geltend und möchte an den gekauften Aktien festhalten. Nach dem Gesagten ist auch nicht ersichtlich, weshalb der Kläger vor Ver- tragsabschluss erkannt haben soll, dass sich die Beklagte in einem Irrtum befand, was Voraussetzung einer absichtlichen Täuschung durch Ver- schweigen von Informationen ist. Demnach ist seitens des Klägers auch eine Täuschungsabsicht zu verneinen. Kann von einer absichtlichen Täuschung nicht gesprochen werden, ist auch der in Ziff. 3.9 des Aktienkaufvertrags (KB 1) vereinbarte Gewährleistungs- ausschluss gültig. Das hat zur Folge, dass die Wesentlichkeit eines allfälli- gen Irrtums seitens der Beklagten zu verneinen wäre (vgl. oben E. 2.2.3.2). 2.3.4. Zwischenfazit Eine absichtliche Täuschung i.S.v. Art. 28 OR ist zu verneinen. 2.4. Anfechtungsfrist 2.4.1. Parteibehauptungen 2.4.1.1. Beklagte Die Beklagte macht geltend, sie habe durch Nichtbezahlung des Kaufprei- ses im September 2025 bereits konkludent kundgetan, dass sie den Ak- tienkaufvertrag nicht halten werde. Zudem fechte sie den Aktienkaufvertrag mit ihrer Klageantwort wegen Grundlagenirrtums sowie wegen absichtli- cher Täuschung an (Antwort Rz. 117 f.). 2.4.1.2. Kläger Der Kläger führt aus, die Beklagte habe nach Beginn der Unstimmigkeiten bloss sämtliche Zahlungen eingestellt. Ihr Verhalten qualifiziere als pures Nichtleistungsverhalten. Nach Treu und Glauben könne dieses jedenfalls nicht als Anfechtung des Aktienkaufvertrags wegen Willensmängeln ver- standen werden (Replik Rz. 41). Die Anfechtung des Aktienkaufvertrags mit Zustellung der Klageantwort am

11. Februar 2026 sei verspätet. Der Kläger habe mit Mitarbeitern der D._____ AG die Mitarbeiter der E._____ AG zum Verständnis und zur Handhabung der ERP-Software bereits zwischen dem 3. Februar 2023 und dem 13. Dezember 2023 in 24 Unterrichtseinheiten geschult. Dazu sei der Sourcecode offengelegt worden. Die Schulung habe zudem die Architektur, Funktionsweise und Weiterentwicklung der D._____-Plattform 33 BGer 4C.26/2000 vom 6. September 2000 E. 2a/bb; VISCHER, Due diligence bei Unternehmenskäu- fen, SJZ 2000, S. 231 f.

- 17 - einschliesslich der Entwicklungsumgebung, der Migration auf .NET Core und Microservices, der Kommunikations- und Messaging-Prozess zwi- schen Server und Client, des Webclienten und der WebAPI, der Plug-in- Technologie, des FLO-Compilers und der FLO-Sprache sowie die prakti- sche Arbeit mit dem Sourcecode und den Debugging- sowie Entwicklungs- tools umfasst (Replik Rz. 43; KB 43 f.). Nach diesen Schulungen Ende 2023 habe die Beklagte umfassende Kenntnis von der ERP-Software ge- habt (Replik Rz. 46). Die Beklagte habe auch gewusst, dass sich der Webclient noch in Entwicklung befunden habe (Replik Rz. 47). Spätestens jedoch im September 2024 habe die Beklagte umfassende und sichere Kenntnis über die Qualität und Funktionalitäten der ERP-Software gehabt, als sie über den Sourcecode verfügt habe und an weiteren umfassenden Schulungen (sieben Schulungen à je 8h) teilgenommen habe (Replik Rz. 48 und 114). Dass die Beklagte erst 10–14 Monate nach Übergabe des Sourcecodes von den behaupteten Mängeln erfahren habe, sei technisch nicht plausibel (Replik Rz. 49; KB 49). Die Anfechtungserklärung vom

11. Februar 2026 sei daher verspätet (Replik Rz. 50). 2.4.2. Rechtliches Nach Art. 31 Abs. 1 OR kann der Anfechtungsberechtigte die Unverbind- lichkeit des Vertrags innert Jahresfrist geltend machen. Die Anfechtung ist eine empfangsbedürftige Erklärung und kann ausdrücklich oder konkludent erfolgen.34 Art. 31 OR räumt dem dazu Berechtigten im Unterschied zu den Vorschrif- ten über die Beanstandung der gekauften Sache (Art. 201 OR) ein volles Jahr Zeit ein. Er ist daher nicht verpflichtet, von der faktischen Möglichkeit, sich auf einseitige Unverbindlichkeit des Vertrages zu berufen, sofort Ge- brauch zu machen. Die Jahresfrist zur Anfechtung beginnt mit der Entde- ckung des Willensmangels zu laufen. Lässt der Berechtigte sie unbenützt verstreichen, so gilt der Vertrag gemäss Art. 31 Abs. 1 OR als durch Schweigen genehmigt. Dies kann schon während der Jahresfrist angenom- men werden, wenn der Anfechtungsberechtigte durch positive Handlungen oder durch eine ausdrückliche Willenserklärung deutlich zu verstehen gibt, dass er sich mit dem mangelhaften Vertrag abgefunden hat. Die Genehmi- gung setzt eine sichere Kenntnis des Willensmangels voraus; blosse unbe- stimmte, nicht näher belegte Zweifel genügen nicht. Wo eine ausdrückliche Erklärung fehlt, darf angesichts der Tragweite des Rechtsverzichts, der in einer Genehmigung liegt, nicht leichthin auf vorbehaltsloses Einverständnis geschlossen werden. Ob eine bestimmte Handlung des Anfechtungsbe- rechtigten als eindeutiger Ausdruck einer Genehmigung zu verstehen ist, beurteilt sich nach den Grundsätzen der Vertrauenstheorie. Die Beweislast für die behauptete Genehmigung trägt die Gegenpartei; dazu gehört auch 34 BSK OR I-FOUNTOULAKIS/SCHWENZER, 8. Aufl. 2026, Art. 31 N. 3.

- 18 - der Nachweis, dass der Irrende den Willensmangel bereits vor der als Ge- nehmigung geltend gemachten Handlung entdeckt habe.35 2.4.3. Würdigung Der Kläger übergab der Beklagten den Sourcecode am 26. September 2024 (Antwort Rz. 92; AB 8). Indessen zeigt der E-Mailaustausch vom

13. September 2024 (AB 15), dass die Beklagte bereits vor der Übergabe des Sourcecodes auf Probleme der ERP-Software gestossen war. Dass keine Versionenkontrolle bestand, erkannte die Beklagte direkt nach der Übergabe des Sourcecodes (Antwort Rz. 51; AB 8). Gemäss Behauptung der Beklagten habe sie bereits im Rahmen der Übernahme des Sourceco- des in das Versionenkontrollsystem Git viel Aufräumarbeit leisten müssen (Antwort Rz. 54 f.). Die Beklagte führt weiter aus, dass sie im Januar 2025 damit begonnen habe, die beim Webclient identifizierten Fehler zu behe- ben. Bis dahin seien zahlreiche Fehler und Unstimmigkeiten identifiziert worden (Antwort Rz. 59). Hinzu kommt, dass die Beklagte im September 2024 anlässlich sieben Arbeitssitzungen vom Kläger hinsichtlich des Sourcecodes geschult wurde (Antwort Rz. 48; vgl. auch KB 57). Zahlreiche Schulungen fanden unstreitig bereits im Jahr 2023 statt (vgl. auch KB 43 f.). Vor diesem Hintergrund erscheint es ausgeschlossen oder zumindest mit erheblichen Zweifeln behaftet, dass die Beklagte erst im Juli 2025 erkannt haben soll, dass der Sourcecode der ERP-Software die ISO-Anforderun- gen (Rückverfolgbarkeit und Vollständigkeit, Dokumentation und Wissens- sicherung, Qualitätssicherung und Testbarkeit sowie Zukunftstauglichkeit) oder andere Vorstellungen zur ERP-Software oder dessen Sourcecode nicht erfüllt haben soll. Vielmehr ist davon auszugehen, dass die Beklagte durch ihre bis ins Jahr 2024 hinein gesammelten Kenntnisse nicht mehr blosse Zweifel an, sondern bereits sichere Kenntnisse von der Art und Qua- lität der ERP-Software oder dessen Sourcecode an sich und nicht nur hin- sichtlich einzelner technischer Unzulänglichkeiten hatte. Bereits zu diesem Zeitpunkt musste die Klägerin daher ihren geltend gemachten Willensman- gel erkannt haben. Entgegen der Argumentation der Beklagten kann in der blossen Nichtbe- zahlung des noch offenen Kaufpreises keine Anfechtungserklärung i.S.v. Art. 31 OR erblickt werden. Das Ausbleiben einer Zahlung kann mannigfa- che Gründe haben, so dass es nach Treu und Glauben ohne weitere Um- stände nicht als Anfechtung wegen Irrtums verstanden werden kann und muss. Als erste Anfechtungshandlung gilt demnach die Klageantwort vom

6. Februar 2026, die dem Kläger am 17. Februar 2026 zugestellt wurde. In Anbetracht des Wissens, das sich die Beklagte in Bezug auf die ERP-Soft- ware bereits in den Jahren 2023 und 2024 aneignete, ist diese Anfechtung nach über einem Jahr zu spät erfolgt und der Aktienkaufvertrag gilt als ge- nehmigt. 35 BGE 108 II 102 E. 2a.

- 19 - 2.5. Fazit Zusammenfassend ist seitens der Beklagten kein qualifizierter Motivirrtum auszumachen. Auch eine absichtliche Täuschung durch den Kläger kann ausgeschlossen werden. Im Übrigen hätte die Beklagte den Aktienkaufver- trag genehmigt, zumal sie diesen nicht rechtzeitig innert Frist angefochten hat. Abgesehen davon ist die klägerische Kaufpreisforderung inkl. Verzugs- zins unbestritten.

3. Betreibungskosten 3.1. Parteibehauptungen Der Kläger macht in Rechtsbegehren Ziff. 1 die Betreibungskosten in Höhe von Fr. 414.00 geltend. 3.2. Rechtliches Der Schuldner trägt gemäss Art. 68 SchKG die Betreibungskosten und der Gläubiger hat diese nur vorzuschiessen. Von den Zahlungen des Schuld- ners ist der Gläubiger berechtigt, die Betreibungskosten vorab zu erheben (Art. 68 Abs. 2 SchKG). Artikel 68 SchKG ist so zu verstehen, dass die Betreibungskosten im Ergebnis zur Schuld geschlagen werden und vom Schuldner zusätzlich zu dem Gläubiger zugesprochenen Betrag zu bezah- len sind. Da die Betreibungskosten dem Gläubiger bei erfolgreicher Betrei- bung von Gesetzes wegen zustehen, bedarf es zur Durchsetzung der Kos- tenersatzpflicht weder eines Urteils noch eines Rechtsöffnungsent- scheids.36 3.3. Würdigung Nach dem Gesagten können dem Kläger die Betreibungskosten in der Höhe von Fr. 414.00 nicht separat zugesprochen werden.

4. Beseitigung Rechtsvorschlag Schliesslich beantragt der Kläger, es sei der Rechtsvorschlag in der Betrei- bung Nr. aaa des Betreibungsamtes T._____, Zahlungsbefehl vom 3. Ok- tober 2025, zu beseitigen. Gemäss Art. 79 Abs. 1 SchKG kann ein Gläubiger, gegen dessen Betrei- bung Rechtsvorschlag erhoben worden ist, die Fortsetzung der Betreibung aufgrund eines rechtskräftigen Entscheids erwirken, der den Rechtsvor- schlag ausdrücklich beseitigt. Voraussetzung ist immerhin, dass die einge- klagte Forderung mit der in Betreibung gesetzten Forderung identisch ist,37 was vorliegend der Fall ist. Mit der teilweisen Gutheissung der Klage ist der Rechtsvorschlag im Um- fang der Klagegutheissung, d.h. für Fr. 1'350'000.00 zuzüglich Verzugszins 36 BGE 149 III 210 E. 4.1 m.w.N.; BSK SchKG I-EMMEL, 3. Aufl. 2021, Art. 68 N. 16 m.w.N. 37 BSK SchKG I-STAEHELIN, 3. Aufl. 2021, Art. 79 N. 10a.

- 20 - von 10 % p.a. seit dem 11. September 2025 i.S.v. Art. 79 SchKG zu besei- tigen.

5. Prozesskosten Abschliessend sind die Prozesskosten entsprechend dem Verfahrensaus- gang zu verlegen. Sie bestehen aus den Gerichtskosten und der Parteient- schädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozesskosten werden der unterlie- genden Partei auferlegt (Art. 106 ZPO). Vorliegend obsiegt der Kläger grossmehrheitlich, da er einzig hinsichtlich der Betreibungskosten unter- liegt. Damit sind die gesamten Prozesskosten der Beklagten aufzuerle- gen.38 5.1. Gerichtskosten Die Gerichtskosten bestehen vorliegend allein aus der Entscheidgebühr (Art. 95 Abs. 2 lit. b ZPO). Der Grundansatz für die Entscheidgebühr beträgt bei einem Streitwert von Fr. 1'350'414.00 gemäss § 7 Abs. 1 GebührD Fr. 27'174.15. Dementsprechend wird dem Kläger der von ihm geleistete Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 13'587.00 zurückerstattet und die Ge- richtskosten in Höhe von Fr. 27'174.15 sind von der Beklagten nachzufor- dern (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 5.2. Parteientschädigung Die Parteientschädigung besteht vorliegend einzig aus den Kosten der be- rufsmässigen Vertretung des Klägers (Art. 95 Abs. 3 lit. b ZPO) und be- misst sich nach § 3 Abs. 1 lit. a Ziff. 9 AnwT (vgl. Art. 96 ZPO). Mit der Grundentschädigung von Fr. 54'000.35 sind die Instruktion, das Ak- tenstudium, rechtliche Abklärungen, die Korrespondenz und Telefonge- spräche sowie eine Rechtsschrift und die Teilnahme an einer behördlichen Verhandlung abgegolten (§ 6 Abs. 1 AnwT). Für den doppelten Schriften- wechsel erfolgt ein Zuschlag von praxisgemäss 20 % (§ 6 Abs. 3 AnwT). Mit der Kleinkostenpauschale von praxisgemäss 3 % (vgl. § 13 Abs. 1 AnwT) resultiert damit eine Parteientschädigung von Fr. 66'744.45. Der Kläger verlangt einen Mehrwertsteuerzuschlag. Dieser ist ihm zuzu- sprechen, da er gemäss UID-Register39 über keine Mehrwertsteuernummer verfügt und folglich nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist.40 Die Parteient- schädigung des Klägers erhöht sich daher auf gerundet Fr. 72'150.00. 38 Vgl. SK ZPO I-JENNY, 4. Aufl. 2025, Art. 106 N. 10. 39 Vgl. (zuletzt besucht am 15. Ok- tober 2026). 40 Vgl. Merkblatt zur Frage der Berücksichtigung der Mehrwertsteuer bei der Bemessung der Partei- entschädigung der Gerichte des Kantons Aargau vom 11. Januar 2016: <https://www.ag.ch/me- dia/kanton-aargau/jb/dokumente/obergericht/handelsgericht/merkblatt-mwst.pdf> (letztmals besucht am 15. Oktober 2026).

- 21 - Das Handelsgericht erkennt: 1. In teilweiser Gutheissung der Klage vom 21. November 2025 wird die Be- klagte verpflichtet, dem Kläger Fr. 1'350'000.00 zuzüglich Verzugszins von 10 % p.a. seit dem 11. September 2025 zu bezahlen. 2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. aaa des Betreibungsamtes T._____ wird im Umfang von Fr. 1'350'000.00 zuzüglich Verzugszins von 10 % p.a. seit dem 11. September 2025 beseitigt. 3. Die Gerichtskosten in Höhe von Fr. 27'174.15 werden der Beklagten aufer- legt und sind von dieser nachzufordern. 4. Die Beklagte hat dem Kläger eine gerichtlich festgelegte Parteientschädi- gung in der Höhe von Fr. 72'150.00 (inkl. Auslagen und MwSt.) zu bezah- len. Zustellung an: − den Kläger (Vertreter; zweifach mit Abrechnung) − die Beklagte (mit Einzahlungsschein) 1. Rechtsmittelbelehrung für die Beschwerde in Zivilsachen (Art. 72 ff., Art. 90 ff. BGG) Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen, von der schriftlichen Eröff- nung der vollständigen Ausfertigung des Entscheides an gerechnet, die Be- schwerde an das Schweizerische Bundesgericht erhoben werden. Die Beschwerde ist schriftlich oder in elektronischer Form beim Schweize- rischen Bundesgericht einzureichen. Die Beschwerdeschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit An- gabe der Beweismittel und die Unterschriften bzw. eine anerkannte elekt- ronische Signatur zu enthalten. In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Entscheid Recht (Art. 95 ff. BGG) verletzt. Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in den Händen hat; ebenso ist der ange- fochtene Entscheid beizulegen (Art. 42 BGG).

- 22 - Aarau, 15. Oktober 2026 Handelsgericht des Kantons Aargau

2. Kammer Der Präsident: Der Gerichtsschreiber: Vetter Schneuwly