SB.2025.00085

Verwaltungsgericht des Kantons Zürich: SB.2025.00085 Standard Suche Erweiterte Suche Hilfe Druckansicht Geschäftsnummer: SB.2025.00085 Entscheidart und -datum: Endentscheid vom 21.04.2026 Spruchkörper:

2. Abteilung/2. Kammer Weiterzug: Dieser Entscheid ist rechtskräftig. Rechtsgebiet: Steuerrecht Betreff: Staats- und Gemeindesteuern 2019 [Der Pflichtige war zu Beginn der Steuerperiode 2019 zu 50 % Eigentümer von Aktien einer Gesellschaft. Das Steuerrekursgericht qualifizierte den durch den Pflichtigen mit der Veräusserung der besagten Aktien erzielten Betrag als steuerfreien Kapitalgewinn. Das kantonale Steueramt ist der Ansicht, dass bei dem Verkaufserlös zumindest teilweise von steuerbarem Einkommen auszugehen sei.]

Das kantonale Steueramt hat kein schutzwürdiges Interesse an der Feststellung der Höhe des Kapitalgewinns (E. 1.2.1). Jedoch ergibt sich aus der Begründung der Beschwerde, dass das Anliegen des kantonalen Steueramts darin besteht, das steuerbare Einkommen der Pflichtigen, wie es die Vorinstanz festgesetzt hat, um den auf die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen entfallenden Betrag zu erhöhen (E. 1.2.3). Nach der Reinvermögenszugangstheorie erfasst die Einkommenssteuer den Reinvermögenszugang (E. 3.1). Art. 16 Abs. 3 DBG und § 16 Abs. 3 StG statuieren als Ausnahme von der Reinvermögenszugangstheorie, dass Gewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen einkommenssteuerfrei sind (Kapitalgewinne; E. 3.2). Der angefochtene Entscheid überzeugt nicht uneingeschränkt (E. 4.1). Statt auf der Grundlage hypothetischer Marktkonditionen hätte die Vorinstanz die Frage, inwieweit der Erlös und die Rückerstattungsschuld mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhingen und daraus Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit generiert wurde, aufgrund der Konditionen, welche die Parteien effektiv miteinander vereinbart haben, beurteilen sollen (E. 4.2). Die Forderungen des Pflichtigen gegen die Käuferin weisen isoliert betrachtet keinen Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis auf. Sie hingen jedoch zusammen mit der Rückerstattungsforderung der Käuferin, deren Regelung ausdrücklich auf den Gesamtkaufpreis Bezug nahm und die ihrerseits wiederum in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis stand, weil sie sich nur im Fall der Kündigung desselben bis 31. Dezember 2021 realisiert hätte. Diese vertragliche Gestaltung erinnert stark an Earnout-Klauseln (E. 4.3 f.). Es steht im Einklang mit der Reinvermögenszugangstheorie, wenn die vorliegende Gestaltung im Ergebnis gleichbehandelt wird wie ein Aktienverkauf mit aufgeschobenen Earnout-Zahlungen (E. 4.5). Die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen hing in Höhe und Bestand von Fristen ab, die mit Ablauf des 31. Dezembers 2019, des 31. Dezembers 2020 und des 31. Dezembers 2021 endeten. Auch wenn im Lauf der Jahre 2019, 2020 und 2021 jeweils zunehmend unwahrscheinlicher wurde, dass die aufschiebende Bedingung vor Jahresende eintreten würde, stand der Vermögenszugang aus der Reduktion der Rückerstattungsschuld doch erst am Jahresende respektive eine juristische Sekunde danach mit hinreichender Sicherheit fest. Steuerbares Einkommen konnte daraus mithin erstmals im Kalenderjahr 2020 anfallen. Eine Besteuerung in der hier streitbetroffenen Steuerperiode 2019 scheidet aus Periodizitätsgründen aus (E. 5.2).

Abweisung der (vereinigten) Beschwerden, soweit darauf einzutreten ist. Stichworte: AKTIEN AKTIENKAUF ANTRAGSERFORDERNIS ARBEITSVERHÄLTNIS BEGRÜNDUNGSERFORDERNIS BEZIFFERUNGSPFLICHT EINKOMMEN KAPITALGEWINN PERIODIZITÄTSPRINZIP REFORMATORISCH REINVERMÖGENSZUGANGSTHEORIE RÜCKERSTATTUNGSPFLICHT VERTRAGSAUSLEGUNG Rechtsnormen: Art. 127 Abs. II BV Art. 16 DBG Art. 16 Abs. III DBG Art. 40 Abs. I DBG Art. 41 Abs. I DBG Art. 140 Abs. II DBG Art. 18 Abs. I OR Art. 285 SchKG Art. 288 Abs. I SchKG § 16 StG § 16 Abs. III StG § 49 Abs. II StG § 50 Abs. I StG § 147 Abs. IV StG Art. 7 StHG Publikationen:

- keine - Gewichtung: (1 von hoher / 5 von geringer Bedeutung) Gewichtung: 3 Verwaltungsgericht des Kantons Zürich

2. Abteilung SB.2025.00085 SB.2025.00086 Urteil der 2. Kammer vom 21. April 2026 Mitwirkend: Abteilungspräsidentin Silvia Hunziker (Vorsitz), Verwaltungsrichterin Maja Schüpbach Schmid, Verwaltungsrichter Moritz Seiler, Gerichtsschreiber Luka Markić. In Sachen Kanton Zürich, vertreten durch das kantonale Steueramt, Beschwerdeführer, gegen

1.    A,

2.    B, beide vertreten durch RA C und/oder D, Beschwerdegegnerschaft, betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2019 sowie direkte Bundessteuer 2019, hat sich ergeben: I. A. A (nachfolgend der Pflichtige, zusammen mit seiner Ehefrau B die Pflichtigen) war zu Beginn der Steuerperiode 2019 zu 50 % an der E AG beteiligt. Die andere Hälfte der Aktien hielt F (nachfolgend auch die Geschäftspartnerin). Diese Gesellschaft bezweckte … und verfügte über ein Aktienkapital von Fr., das in 200 Namenaktien mit Nennwert von je Fr. … eingeteilt war. Die E AG hielt seit 2014 alle Aktien an der operativen G AG (nachfolgend G AG), bei welcher der Pflichtige und F angestellt waren. B. Mit Aktienkaufvertrag vom 21. Dezember 2018 (Vollzug am 29. März 2019) verkauften der Pflichtige und F ihre Aktien an der E AG an die H AG (seit 30. August 2019: H AG), wobei Nutzen und Gefahr per 1. Januar 2019 übergehen sollten. Der Gesamtkaufpreis für 100 % der Aktien setzte sich zusammen aus einem "Fixkaufpreis" von Fr. … und einer "Rückbeteiligung" in Form von je 667 (total 1'334) Aktien an der H AG und "Aktionärsdarlehen" des Pflichtigen und der Geschäftspartnerin zugunsten der H AG in Höhe von jeweils Fr. ... Für den Zeitraum bis zur Zeichnung bzw. Übertragung der Aktien an der H AG sah der Kaufvertrag vor, dass der Pflichtige und die Geschäftspartnerin der H AG bis zum 30. September 2019 Darlehen gemäss separatem Darlehensvertrag gewähren würden. Die Darlehenssummen betrugen jeweils Fr., total mithin Fr. ... Der Gesamtkaufpreis für die Aktien an der E AG betrug somit Fr. … (= Fr. … + Fr.). Des Weiteren verpflichteten sich der Pflichtige und F in Ziffer 11.3 des Aktienkaufvertrags, "mindestens bis zum 31. Dezember 2022" für die E AG, für die G AG respektive für die H AG als Arbeitnehmer tätig zu sein. Für den Fall, dass die Arbeitgeberin das Arbeitsverhältnis aus wichtigem Grund gemäss Art. 337 des Obligationenrechts (OR) kündigen sollte, bestimmte der Kaufvertrag, dass der Pflichtige respektive F einen "Anteil am Gesamtkaufpreis von Fr. … gemäss [Aktienkaufvertrag] innert 30 Werktagen nach erfolgter Kündigung an die Käuferin zurückzuerstatten" hätte. Die Rückerstattungsverpflichtung betrug bei einer Kündigung bis 31. Dezember 2019 Fr. … (60 % des anteiligen Gesamtkaufpreises), bei einer Kündigung bis 31. Dezember 2020 Fr. … (40 % des anteiligen Gesamtkaufpreises) und bei einer Kündigung bis 31. Dezember 2021 Fr. (20 % des anteiligen Gesamtkaufpreises). Eine analoge Regelung sah der Kaufvertrag vor für die Kündigung durch den Arbeitnehmer, wobei es in diesem Fall nicht auf den Kündigungsgrund ankommen sollte. Für eine Zeit von drei Jahren (bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses vor dem 31. Dezember 2022) respektive 18 Monaten (bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses nach dem

31. Dezember 2022) verpflichteten sich der Pflichtige und F ausserdem, der H AG, der E AG und/oder einer Tochtergesellschaft keine Kunden abzuwerben. Bei Verstoss war eine Konventionalstrafe in der Höhe eines Jahresbruttolohns zu bezahlen sowie der diesen Betrag übersteigende Schaden zu ersetzen (Ziff. 11.2 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018). C. In ihrer Steuererklärung für die Steuerperiode 2019 deklarierten die Pflichtigen ein satzbestimmendes und steuerbares Einkommen von Fr. … (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) und ein satzbestimmendes und steuerbares Vermögen von Fr. ... Aus dem Verkauf der Aktien an der E AG deklarierten sie kein steuerbares Einkommen, weil sie der Ansicht waren, dass der daraus erzielte Reinvermögenszugang einen steuerfreien privaten Kapitalgewinn darstellte. Nach längerer Korrespondenz einschliesslich eines Veranlagungs- bzw. Einschätzungsvorschlags für die direkte Bundessteuer 2019 und die Staats- und Gemeindesteuern 2019 vom 17. November 2022 nahm das kantonale Steueramt am 31. März 2023 die Veranlagung für die direkte Bundessteuer 2019 und die Einschätzung für die Staats- und Gemeindesteuern 2019 vor. Es setzte das steuerbare Einkommen auf Fr. (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) und das steuerbare Vermögen auf Fr. … (satzbestimmend Fr.) fest. Das kantonale Steueramt rechnete beim Einkommen einen Betrag von Fr. … auf, weil es der Ansicht war, der Verkaufspreis für die Aktien an der E AG wäre geringer ausgefallen, wenn sich der Pflichtige nicht zur Weiterarbeit und zum Abwerbeverbot verpflichtet hätte. Entsprechend stelle die Rückzahlungspflicht bei vorzeitiger Auflösung des Arbeitsverhältnisses (Fr.) und das Entgelt für das Abwerbeverbot (Fr.) steuerbares Einkommen dar. D. Mit Einsprache vom

25. April 2023 beantragten die Pflichtigen, das steuerbare Einkommen sei auf Fr. … (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) festzusetzen. Das kantonale Steueramt wies die Einsprache am

23. Mai 2023 ab. II. Mit Beschwerde und Rekurs vom

30. Juni 2023 gelangten die Pflichtigen an das Steuerrekursgericht, wobei sie dieselben Anträge wie im Einspracheverfahren stellten, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des kantonalen Steueramtes. Das kantonale Steueramt beantragte die Abweisung der Rechtsmittel. Mit Entscheid vom 27. Mai 2025 hiess das Steuerrekursgericht die Beschwerde und den Rekurs gut. Es setzte das satzbestimmende und das steuerbare Einkommen auf Fr. … (direkte Bundessteuer) bzw. Fr. … (Staats- und Gemeindesteuern) und das steuerbare Vermögen auf Fr. … (satzbestimmend Fr.) fest (Dispositivziffern 1 und 2), auferlegte dem kantonalen Steueramt die Gerichtskosten (Dispositivziffern 3, 4 und 5) und sprach den Pflichtigen zulasten des kantonalen Steueramts Parteientschädigungen zu (Dispositivziffern 6 und 7). III. A. Mit Beschwerde vom

2. Juli 2025 gelangte das kantonale Steueramt an das Verwaltungsgericht. Es beantragte, "[d]er Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 27. Mai 2025 sei teilweise aufzuheben und der Einspracheentscheid vom 23. Mai 2023 sei insoweit unter Kostenfolge zu bestätigen, als das [sic] der Verkaufspreis der E AG Aktien von anteilig CHF … im Wert von anteilig CHF … als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit und lediglich im Umfang von anteilig CHF … als steuerfreier privater Kapitalgewinn qualifiziert". Die Pflichtigen beantragten mit Beschwerdeantwort vom 7. August 2025, die Beschwerde sei abzuweisen und der Entscheid des Steuerrekursgerichts sei zu bestätigen, unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des kantonalen Steueramts. B. Mit Präsidialverfügung vom 7. Juli 2025 vereinigte die Abteilungspräsidentin die Verfahren SB.2025.00085 (Staats- und Gemeindesteuern) und SB.2025.00086 (direkte Bundessteuer). Die Kammer erwägt: 1. 1.1 Die Beschwerdeschrift muss einen Antrag und eine Begründung enthalten (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 [StG]; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 140 Abs. 2 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG] sowie § 4 der Verordnung über die Durchführung des Bundesgesetzes über die direkte Bundessteuer vom 4. November 1998 und § 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 147 Abs. 4 StG). Da das Verwaltungsgericht in der Sache entscheiden kann (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 149 Abs. 2 StG; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 142 Abs. 4 und Art. 143 Abs. 1 DBG), ist grundsätzlich ein (reformatorischer) Antrag in der Sache erforderlich, das heisst, im Antrag ist grundsätzlich zu formulieren, wie die Steuerfaktoren festzusetzen bzw. im Vergleich zum angefochtenen Entscheid zu verändern sind (vgl. Silvia Hunziker/Corinna Bigler in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., Basel 2022, Art. 140 N. 40; Peter Locher, Kommentar zum DBG, Teil III, Basel 2015, Art. 140 N. 29; Felix Richner et al., Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 4. A., Zürich 2021, § 147 N. 40 und 42; Martin Zweifel et al., Schweizerisches Steuerverfahrensrecht, 3. A., Zürich 2024, § 39 N. 34). Zur Auslegung der Anträge kann die Begründung des Rechtsmittels herangezogen werden (vgl. BGE 151 II 884 E. 2.2.2). 1.2 Der Antrag des kantonalen Steueramts ist nicht leicht verständlich. 1.2.1 Statt in seinem Antrag die Steuerfaktoren und insbesondere das steuerbare Einkommen zu beziffern, verlangt das kantonale Steueramt eine teilweise Bestätigung des eigenen Einspracheentscheids, wonach der auf den Pflichtigen entfallende Teil des Verkaufserlöses (Fr.) "im Wert von anteilig CHF … als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit und lediglich im Umfang von anteilig CHF … als steuerfreier privater Kapitalgewinn qualifiziert" werden soll. Man könnte diese Formulierung so verstehen, dass das kantonale Steueramt nicht nur das steuerbare Einkommen festgesetzt haben will, sondern eine rechtlich verbindliche Feststellung der Höhe des steuerfreien privaten Kapitalgewinns anstrebt. So verstanden wäre der Antrag sowohl materiell als auch formell offensichtlich verfehlt. Auf der materiellen Ebene könnte ein Kapitalgewinn von vornherein nur insoweit vorliegen, als der Veräusserungserlös die Anschaffungskosten übersteigt; im Übrigen handelte es sich um einen Aktiventausch (vgl. BGE 139 II 363 E. 2.2). Die Anschaffungskosten werden vom kantonalen Steueramt völlig ausser Acht gelassen. Auf der formellen Ebene ist nicht ersichtlich, welches schutzwürdige Interesse das kantonale Steueramt an der Feststellung der Höhe des Kapitalgewinns haben könnte (vgl. zu dieser Voraussetzung von Feststellungsbegehren VGr, 4. Dezember 2025, VB.2023.00707, E. 1.2; VGr, 23. Januar 2025, VB.2024.00017, E. 1.2.1; VGr, 11. Juli 2024, VB.2021.00594, E. 1.5.1). 1.2.2 Es bestehen also gewisse Zweifel an der Zulässigkeit des Antrags des kantonalen Steueramts. Immerhin ergibt sich aber aus der Begründung der Beschwerde, dass das (Haupt-)Anliegen des kantonalen Steueramts darin besteht, das steuerbare Einkommen der Pflichtigen, wie es die Vorinstanz festgesetzt hat, um den auf die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen entfallenden Betrag zu erhöhen. Diesen beziffert das kantonale Steueramt auf Fr. …. Dabei dürfte es sich um einen Irrtum handeln, betrug die Rückerstattungsschuld gemäss Ziffer 11.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018 des Pflichtigen doch 60 % seines Anteils am Gesamtkaufpreis, mithin Fr. ... Ob das Verwaltungsgericht zugunsten des kantonalen Steueramts über den Betrag von Fr. hinausgehen und die Rückerstattungsschuld im vollen Betrag von Fr. … zum steuerbaren Einkommen schlagen könnte, kann offenbleiben, weil die Beschwerde ohnehin unbegründet ist, wie nachfolgend zu zeigen sein wird. 1.2.3 Im Sinn der vorstehenden Erwägung ist der Antrag des kantonalen Steueramts zulässig und kann auf seine Beschwerde eingetreten werden. 1.3 Mit der Steuerbeschwerde an das Verwaltungsgericht betreffend die Staats- und Gemeindesteuern können laut § 153 Abs. 3 StG alle Rechtsverletzungen, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, und die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts geltend gemacht werden. Für die Beschwerde an das Verwaltungsgericht als weitere verwaltungsunabhängige kantonale Instanz im Bereich der direkten Bundessteuer gelten laut Art. 145 Abs. 2 DBG die Vorschriften von Art. 140 bis 144 DBG über das Beschwerdeverfahren vor der kantonalen Rekurskommission "sinngemäss", was nach der Rechtsprechung dahingehend auszulegen ist, dass die Überprüfungsbefugnis des Verwaltungsgerichts gleich wie bei den Staats- und Gemeindesteuern grundsätzlich auf die Rechtskontrolle beschränkt ist (vgl. BGE 131 II 548 E. 2.5; RB 1999 Nr. 147; VGr,

7. Februar 2024, SB.2023.00042/43, E. 1.2; VGr, 18. Juli 2023, SB.2023.00036/37, E. 1.2). 2. 2.1 Gemäss der Vorinstanz setzt die vollständige oder teilweise Umqualifikation von Veräusserungserlös in Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit voraus, dass 1) der Veräusserer vor und auch nach dem Verkauf im Unternehmen, an welchem er seine Beteiligung verkauft hat, einer unselbständigen Erwerbstätigkeit nachgeht, 2) mit dem Verkaufspreis auch Goodwill abgegolten wird, der in der Weiterarbeit des Veräusserers begründet ist und 3) die Auszahlung des Kaufpreises ganz oder teilweise von der weiter bestehenden Mitarbeit des Veräusserers abhängig ist. Bezogen auf die hier noch streitige Rückerstattungsverpflichtung kam die Vorinstanz zusammengefasst zum Ergebnis, dass ein unabhängiger Dritter für die Aktien an der Muttergesellschaft mehr als den blossen Substanzwert der (operativ tätigen) Tochtergesellschaft bezahlt hätte. Mit dem Verkaufspreis sei demnach "Goodwill (für das über Jahre erworbene gute Image des Unternehmens, den Kundenstamm etc.)" abgegolten worden, weshalb die Voraussetzungen zur Besteuerung als Erwerbseinkommen nicht erfüllt seien. 2.2 Das kantonale Steueramt macht zusammengefasst geltend, dass der im Kaufpreis enthaltene Goodwill rein personenbezogen und von der Weiterarbeit des Pflichtigen und seiner Geschäftspartnerin im Unternehmen abhängig gewesen sei. Die Rückerstattungsverpflichtung sei zwar nicht (auch) an ökonomische Kriterien wie Umsatz, EBIT oder Assets Under Management gebunden gewesen, wie dies für Earnout-Klauseln üblich sei. Über die Rückbeteiligung sei jedoch eine ähnliche Anreizwirkung erzielt worden. Die Rückerstattungsverpflichtung dürfe nicht – anders als Earnout-Zahlungen – steuerlich freigestellt werden. Die Vorinstanz habe die Rückerstattungsverpflichtung zu Recht als resolutiv bedingt charakterisiert. Das steuerbare Einkommen daraus sei deshalb im Zeitpunkt der Zahlung des Kaufpreises zugeflossen und folglich vollständig in der Steuerperiode 2019 steuerbar. 3. 3.1 Nach der Reinvermögenszugangstheorie, die das verfassungsmässige Prinzip der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2 der Bundesverfassung [BV]) konkretisiert und in Art. 16 DBG und § 16 StG (sowie Art. 7 des Steuerharmonisierungsgesetzes vom 14. Dezember 1990 [StHG]) Niederschlag gefunden hat, erfasst die Einkommenssteuer den Reinvermögenszugang. Dieser besteht in einer Nettogrösse. Er entspricht dem Überschuss aller Vermögenszugänge gegenüber den Vermögensabgängen derselben Steuerperiode. Im Konzept der Reinvermögenszugangstheorie gilt als (Netto-)Vermögen die Gesamtheit der Sachen und Rechte, die der steuerpflichtigen Person zuzurechnen sind und deren Wert in Geld ausgedrückt werden kann ("Vermögenswerte"), abzüglich der (geldwerten) Schulden der steuerpflichtigen Person (vgl. zum Ganzen BGE 149 II 400 E. 4.1 mit Hinweisen). 3.2 3.2.1 Art. 16 Abs. 3 DBG und § 16 Abs. 3 StG statuieren als Ausnahme von der Reinvermögenszugangstheorie, dass Gewinne aus der Veräusserung von Privatvermögen einkommenssteuerfrei sind. Kapitalgewinne sind nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung Nettovermögenszugänge, die als natürliche und typische (adäquate) Folge eines Vermögensabganges erscheinen (vgl. BGE 148 II 378 E. 3.3; BGE 143 II 402 E. 5.3; BGE 141 II 326 E. 7; BGE 139 II 363 E. 2.4). Unerlässliche Voraussetzung des steuerfreien Kapitalgewinns ist mithin das Vorliegen einer Gesamt- oder Teilveräusserung von dinglichen oder obligatorischen Rechten. Diese verlassen das Eigentum der veräussernden Person und schmälern vorübergehend, bis zum Eintreffen der Gegenleistung, die Substanz (BGE 148 II 378 E. 3.3; BGE 141 II 326 E. 7; BGE 139 II 363 E. 2.3). Nach der Rechtsprechung ist die Steuerausnahme für Kapitalgewinne aufgrund des Grundsatzes der Allgemeinheit der Besteuerung (Art. 127 Abs. 2 BV) eng zu verstehen (vgl. BGE 148 II 378 E. 3.3; BGE 146 II 6 E. 4.1; BGE 142 II 197 E. 5.6; je mit Hinweisen). 3.2.2 Gewissermassen als Kehrseite hiervon tendiert die Rechtsprechung dazu, die Begriffe der verschiedenen Einkommensarten (unselbständige und selbständige Erwerbstätigkeit, Vermögensertrag; Art. 17 ff. DBG und §§ 17 ff. StG) in der Abgrenzung vom steuerfreien Kapitalgewinn weit zu verstehen (vgl. etwa BGE 148 II 378 E. 3.4 und 3.6.4; BGE 142 II 283 E. 3.3.1; BGE 142 II 197 E. 5.6; Markus Reich/Markus Weidmann in: Martin Zweifel/Michael Beusch [Hrsg.], Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, 4. A., Basel 2022, Art. 16 N. 46c). 3.2.3 Für den Begriff des Einkommens aus (unselbständiger) Erwerbstätigkeit hielt das Bundesgericht etwa fest, dass dazu nicht nur das Einkommen aus einer vertraglich vereinbarten Gegenleistung im engeren Sinn gehöre. Ein Einkommen aus Erwerbstätigkeit liege vielmehr bereits dann vor, wenn zwischen der Leistung, die der Steuerpflichtige erhält, und seiner Tätigkeit ein derartiger wirtschaftlicher Zusammenhang besteht, dass die Leistung die Folge der Tätigkeit ist und der Steuerpflichtige die Leistung im Hinblick auf seine Tätigkeit erhält (BGr, 3. April 2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.1 mit Hinweisen). Konkret ging es im dort beurteilten Fall – ähnlich wie im vorliegenden Fall – um einen Aktienverkauf, wobei die Vertragsparteien den Erlös in vier Tranchen aufgeteilt hatten. Die erste Tranche war unmittelbar bei Vertragsschluss (am 3. Januar 2006) zahlbar. Die drei weiteren Tranchen waren über die folgenden drei Jahre gestaffelt (am 3. Januar 2007, 2008 und 2009) zahlbar und davon abhängig, dass zum Fälligkeitszeitpunkt der Tranche weder die Arbeitgeberin aus wichtigem Grund noch der Veräusserer als Arbeitnehmer das Arbeitsverhältnis zur verkauften Gesellschaft gekündigt hatte. Die letzte Tranche hing ausserdem davon ab, dass der kumulierte Umsatz der verkauften Gesellschaft in den Geschäftsjähren 2006–2008 mindestens Fr. ... erreicht hatte. Das Bundesgericht erkannte, dass alle vier Tranchen einen engen Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis aufwiesen, und charakterisierte die Differenz zwischen Erlös und Anschaffungskosten (Nennwert der verkauften Aktien) als steuerbares Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit. Dass die Zahlungen nicht von der Arbeitgebergesellschaft stammten, stand diesem Ergebnis ebenso wenig entgegen wie der Umstand, dass der Verkaufserlös gerade noch in der Schätzungsbandbreite des Verkehrswerts der Aktien gelegen hatte (vgl. BGr, 3. April 2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.2). 3.3 Einkünfte gelten praxisgemäss als zugeflossen und sind grundsätzlich zu besteuern, sobald und soweit die steuerpflichtige Person darüber tatsächlich verfügen kann und sie die Leistungsfähigkeit der steuerpflichtigen Person steigern; vorbehalten bleiben abweichende Regelungen in den Gesetzesbestimmungen zu den einzelnen Einkommensarten (Art. 17 ff. DBG und §§ 17 ff. StG; vgl. etwa Art. 17b Abs. 1 DBG und § 17b Abs. 1 StG; BGE 151 II 418 E. 5.1; BGE 149 II 400 E. 4.2). Soweit der vermeintliche Vermögenszugang mit einem Vermögensabgang korreliert, der aus einer Rückerstattungs-, einer Weiterleitungs- oder auch einer Schadenersatzpflicht folgen kann, führt er nicht zu einer Bereicherung der steuerpflichtigen Person und es wird keine Besteuerung ausgelöst (vgl. BGE 149 II 400 E. 4.2). Der Forderungserwerb führt beim Gläubiger grundsätzlich zu einem steuerbaren Vermögenszugang, sobald ihm ein fester Anspruch zusteht, über den er tatsächlich verfügen kann, woran es in der Regel fehlt, solange die Forderung aufschiebend bedingt oder noch nicht fällig ist (vgl. BGE 149 II 400 E. 4.3). Von einem neutralisierenden Vermögensabgang ist auszugehen, wenn er mit dem Vermögenszugang sachlich und zeitlich derart eng verknüpft ist, dass der Zugang für den Abgang notwendig und ursächlich ist und der Abgang ernstlich droht (vgl. BGr, 3. November 2016, 2C_616/2016, 2C_617/2016, E. 2.2.4 und 3.3.3; BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016, 2C_343/2016, E. 2.3.4). Hingegen ist für die neutralisierende Wirkung des drohenden Vermögensabgangs nicht erforderlich, dass die steuerpflichtige Person bereits mit einer unbedingten oder gar fälligen Schuld belastet ist. So können namentlich die paulianischen Anfechtungsansprüche (vgl. Art. 285 ff. des Bundesgesetzes vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs [SchKG]) beim Empfänger der Zuwendung neutralisierende Wirkung entfalten und sogar eine Revision einer bereits rechtskräftigen Veranlagung rechtfertigen (vgl. BGr, 23. Dezember 2016, 2C_342/2016, 2C_343/2016, E. 3.3.2 mit Hinweisen), obschon diese Ansprüche erst bei Pfändung oder Konkurseröffnung über den Zuwender und somit unter Umständen erst mehrere Jahre (vgl. Art. 288 Abs. 1 SchKG) nach der Zuwendung entstehen. 4. 4.1 Vor dem Hintergrund der vorstehend dargestellten bundesgerichtlichen Rechtsprechung überzeugt der angefochtene Entscheid nicht uneingeschränkt. 4.2 4.2.1 Die Vorinstanz legte grosses Gewicht darauf, dass der Verkehrswert der vom Pflichtigen und seiner Geschäftspartnerin verkauften Aktien über dem Substanzwert der verkauften Gesellschaft gelegen habe und ein Dritter demnach für diese Aktien mehr als den Substanzwert der Gesellschaft bezahlt hätte. Die Rückzahlungsverpflichtung, die der Pflichtige in Ziffer 11.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018 einging, charakterisierte die Vorinstanz als resolutiv bedingt. Ausserdem wies sie darauf hin, dass der Pflichtige nach dem Verkauf von seiner Arbeitgeberin weiterhin ein marktgerechtes respektive sogar ein etwas höheres Salär bezogen habe. 4.2.2 Die Vorinstanz beurteilte die Frage, inwieweit der Erlös und die Rückerstattungsschuld mit dem Arbeitsverhältnis zusammenhingen und daraus Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit generiert wurde, abschliessend anhand der Konditionen, die unabhängige Dritte vereinbart hätten. Die richtige Grundlage für die Beurteilung dieser (Rechts-)Frage sind aber nicht die hypothetischen Marktkonditionen, sondern die Konditionen, welche die Parteien effektiv miteinander vereinbart haben. Diese sind mittels Vertragsauslegung zu ermitteln. Dabei ist in erster Linie auf den übereinstimmenden wirklichen Willen der Parteien abzustellen (sog. subjektive Vertragsauslegung; Art. 18 Abs. 1 OR). Stimmen die wirklichen Parteiwillen nicht überein, ohne dass sich die Parteien dessen bewusst waren (sog. versteckter Dissens), sind ihre Willenserklärungen derart auszulegen, wie sie nach dem Vertrauensgrundsatz verstanden werden durften und mussten (sog. objektive Vertragsauslegung; vgl. zum Ganzen BGE 150 II 83 E. 7.2; vgl. auch BGE 151 II 46 E. 5.3; BGE 150 II 83 E. 7.2; BGE 144 V 84 E. 6.2.2; BGE 133 III 675 E. 3.3). 4.3 Soweit vorliegend noch streitrelevant begründete der Aktienkaufvertrag zusammen mit dem zugehörigen Darlehensvertrag folgende Forderungen zwischen dem Pflichtigen und der Käuferin: Der Pflichtige erwarb zunächst Geldforderungen auf Fr. ("Fixkaufpreis"; Ziff. 1.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember

2018) und Fr. … ("Darlehen"; Ziff. 1.4 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018 und Darlehensvertrag vom 22. März 2019), total also auf Fr. … (Hälfte des "Gesamtkaufpreises"; Ziff. 1.2 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018), gegen die Käuferin. Während die Forderung auf den Fixkaufpreis am Vollzugstag (29. März 2019) fällig war und erfüllt wurde, sollte die zweitgenannte Forderung zu einem späteren Zeitpunkt durch 667 Aktien an der Käuferin ("Rückbeteiligung") und eine Geldforderung von Fr. … ("Aktionärsdarlehen") abgelöst werden (Ziff. 1.4 und 3.3 des Aktienkaufvertrags vom 21. Dezember 2018 und Vollzugsprotokoll vom 25. September 2019). Der Käuferin stand ihrerseits gegen den Pflichtigen – neben dem Anspruch auf Übertragung von 100 Aktien an der E AG – unter dem Titel "Sicherstellung der Kundenbindung und Know-how Transfer" eine Geldforderung über (höchstens) Fr. … zu ("Rückerstattungsforderung"; Ziff. 11.3 des Aktienkaufvertrags vom

21. Dezember 2018). Die Rückerstattungsforderung (bzw. aus Sicht des Pflichtigen: die Rückerstattungsschuld) war aber davon abhängig, dass das Arbeitsverhältnis durch die Arbeitgeberin aus wichtigem Grund oder durch den Pflichtigen gekündigt wurde. Die Forderung war alsdann "innert 30 Werktagen nach erfolgter Kündigung" zu erfüllen, wurde also 30 Werktage nach der Kündigung fällig. Diese Regelungen lassen keinen Raum für die Annahme, dass der Pflichtige nach dem Willen der Parteien schon vor Eintritt der Kündigung zur Zahlung hätte verpflichtet werden sollen. Die Kündigung ist demnach entgegen der Vorinstanz und dem kantonalen Steueramt als aufschiebende (suspensive) und nicht als auflösende (resolutive) Bedingung für die Rückerstattungsforderung der Käuferin zu charakterisieren (vgl. zur Unterscheidung Markus Widmer/Renato Costantini in: Corinne Widmer Lüchinger/David Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obligationenrecht I, 8. A., Basel 2026, Vorb. Art. 151–157 N. 6; vgl. auch BGr, 10. August 2018, 2C_705/2017, E. 2.2.3 und 3.3.3). Neben dieser aufschiebenden Bedingung war die Rückerstattungsforderung bis 31. Dezember 2021 befristet; mit Ablauf dieses Datums konnte sie nicht mehr entstehen, sofern die aufschiebende Bedingung bis dahin nicht eingetreten war. Ausserdem reduzierte sich die Höhe der Rückerstattungsforderung mit Ablauf des 31. Dezembers 2019 auf Fr. und mit Ablauf des 31. Dezembers 2020 auf Fr. ... 4.4 Isoliert betrachtet weisen die Forderungen des Pflichtigen gegen die Käuferin keinen Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis auf. Sie hingen jedoch zusammen mit der Rückerstattungsforderung der Käuferin, deren Regelung ausdrücklich auf den Gesamtkaufpreis Bezug nahm und die ihrerseits wiederum in einem Zusammenhang mit dem Arbeitsverhältnis stand, weil sie sich nur im Fall der Kündigung desselben bis 31. Dezember 2021 realisiert hätte. Diese vertragliche Gestaltung erinnert stark an Earnout-Klauseln, die Tranchen des Erlöses zuweilen einer spiegelbildlichen Bedingung (Fortbestand des Arbeitsverhältnisses bis zu bestimmten Daten) unterwerfen (vgl. BGr, 3. April 2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.2; Frank Gerhard/Jeremy Reichlin, Schlüsselpersonen in M&A-Transaktionen und Acqui-Hires, GesKR 2025 S. 170). Wirtschaftlich betrachtet unterscheidet sie sich von einer solchen Earnout-Klausel lediglich in der Verteilung des Ausfallrisikos. Dieses lag in der vorliegenden Gestaltung überwiegend bei der Käuferin, wobei der Pflichtige aufgrund der Rückbeteiligung und des Aktionärsdarlehens ebenfalls ein Ausfallrisiko trug. Dieser wirtschaftliche Unterschied wiegt jedenfalls nicht schwer genug, um eine steuerlich ungleiche Behandlung der beiden Gestaltungen zu rechtfertigen. In diesem Punkt ist dem kantonalen Steueramt zuzustimmen. 4.5 Es steht denn auch im Einklang mit der Reinvermögenszugangstheorie, wenn die vorliegende Gestaltung im Ergebnis gleichbehandelt wird wie ein Aktienverkauf mit aufgeschobenen Earnout-Zahlungen. Der Vermögenszugang beim Pflichtigen aus den Kaufpreisleistungen korrelierte nämlich und war sachlich und zeitlich eng verbunden mit seiner aufschiebend bedingten Rückerstattungsschuld gegenüber der Käuferin. Es gibt keinen Grund zur Annahme, dass die Käuferin möglicherweise auf die Rückerstattung verzichtet hätte, falls das Arbeitsverhältnis vorzeitig vom Pflichtigen oder aus wichtigem Grund von der Arbeitgebergesellschaft gekündigt worden wäre. Zugleich war die Fortführung des Arbeitsverhältnisses für den Pflichtigen mit ernsthaften Opportunitätskosten verbunden, weil er in dieser Zeit keinen anderen, für ihn möglicherweise attraktiveren Tätigkeiten nachgehen konnte. Angesichts dieser Opportunitätskosten war es nicht bloss eine theoretische Möglichkeit, sondern drohte ernstlich, dass es zur vorzeitigen Kündigung und damit zur Rückerstattung hätte kommen können (vgl. demgegenüber BGr, 8. Juli 2022, 2C_879/2021, E. 4.2). Für die Dauer dieses Schwebezustands blieb der Vermögenszugang aus dem Aktienverkauf mithin im Umfang der drohenden Rückerstattung neutralisiert. Insoweit konnte also erst der Wegfall der Rückzahlungsschuld einen Reinvermögenszugang bewirken (vgl. zum Vermögenszugang aus Untergang von Schulden etwa BGE 142 II 197 E. 5.1; BGE 140 II 353 E. 2.2; Reich/Weidmann, Art. 16 N. 26). Dieser Vermögenszugang setzte voraus, dass der Pflichtige weiterhin in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis stand. Aufgrund dieses engen Zusammenhangs mit dem Arbeitsverhältnis würde es sich grundsätzlich rechtfertigen, im Umfang des Wegfalls der Rückzahlungsschuld einen Vermögenszugang in Form von Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit anzunehmen. Dass ein Dritter möglicherweise bereit gewesen wäre, dem Pflichtigen für seine Aktien einen ähnlich hohen Kaufpreis zu bezahlen, ohne ihn bei vorzeitiger Kündigung zur Rückerstattung zu verpflichten, ändert hieran ebenso wenig wie der Umstand, dass die Rückerstattungszahlung nicht der Arbeitgebergesellschaft, sondern der Käuferin zugeflossen wäre (vgl. zu beiden Punkten BGr, 3. April 2015, 2C_618/2014, 2C_619/2014, E. 5.2). 5. 5.1 Obschon der Wegfall bzw. die Reduktion der Rückerstattungsschuld für den Pflichtigen also einen steuerbaren Vermögenszugang bedeutete bzw. bedeutet hätte, erweist sich der angefochtene Entscheid im Ergebnis als korrekt und die Beschwerde des kantonalen Steueramts als unbegründet. Denn ein solcher (Rein-)Vermögenszugang wäre frühestens in der Steuerperiode 2020 und nicht bereits in der Steuerperiode 2019 angefallen. 5.2 Wie erwähnt, hing die Rückerstattungsschuld des Pflichtigen in Höhe und Bestand von Fristen ab, die mit Ablauf des 31. Dezembers 2019, des 31. Dezembers 2020 und des

31. Dezembers 2021 endeten. Auch wenn im Lauf der Jahre 2019, 2020 und 2021 jeweils zunehmend unwahrscheinlicher wurde, dass die aufschiebende Bedingung – die Kündigung des Arbeitsverhältnisses durch den Pflichtigen oder aus wichtigem Grund durch die Arbeitgebergesellschaft – vor Jahresende eintreten würde, stand der Vermögenszugang aus der Reduktion der Rückerstattungsschuld doch erst am Jahresende respektive eine juristische Sekunde danach mit hinreichender Sicherheit fest. Steuerbares Einkommen konnte daraus mithin erstmals im Kalenderjahr 2020 anfallen. Eine Besteuerung in der hier streitbetroffenen Steuerperiode 2019 scheidet aus Periodizitätsgründen aus (Art. 40 Abs. 1 und Art. 41 Abs. 1 DBG; § 49 Abs. 2 und § 50 Abs. 1 StG; vgl. zum Periodizitätsprinzip BGE 150 II 20 E. 4.5). 5.3 Die Gleichbehandlung der hier streitbetroffenen Gestaltung mit Earnout-Gestaltungen ruft ebenfalls nach diesem Ergebnis. Wie hier die Rückerstattungsforderung der Käuferin sind auch Forderungen auf Earnout-Tranchen üblicherweise aufschiebend bedingt (vgl. Markus Vischer, Earn out-Klauseln in Unternehmenskaufverträgen, SJZ 98/2002 S. 509; Gerhard/Reichlin, S. 170). Daraus generiert der Verkäufer grundsätzlich frühestens mit Eintritt der Bedingung einen potenziell steuerbaren Vermögenszugang (vgl. oben E. 3.3). Ist eine Earnout-Tranche also an die Bedingung geknüpft, dass der Verkäufer zu einem bestimmten Zeitpunkt bei der Ziel- oder einer anderen verbundenen Gesellschaft in einem ungekündigten Arbeitsverhältnis beschäftigt ist, erfolgt die Besteuerung grundsätzlich ebenfalls nicht vor diesem Zeitpunkt (vgl. auch BGr, 3. April 2014, 2C_619/2014, 2C_619/2014, Sachverhalt B.a; VGr, 14. Mai 2014, SB.2014.00014, SB.2014.00015, Sachverhalt E, wo in der streitbetroffenen Periode erst die erste Kaufpreistranche besteuert worden war). 5.4 Das kantonale Steueramt macht nicht geltend, dass auch derjenige Teil des Erlöses aus dem Aktienverkauf, für den dem Pflichtigen von vornherein keine Rückerstattung drohte (40 % des Gesamtkaufpreises bzw. Fr.), ganz oder teilweise – z. B. soweit die Anschaffungskosten übersteigend – als Einkommen aus unselbständiger Erwerbstätigkeit anzusehen sei. Es bestehen jedenfalls keine augenfälligen Hinweise darauf, dass diesem Teil des Erlöses die Funktion eines Antrittsgelds zugekommen sein könnte, wie dies das Bundesgericht im erwähnten Urteil für die erste Kaufpreistranche angenommen hatte (vgl. BGr, 3. April 2014, 2C_619/2014, 2C_619/2014, E. 5.2). Von einer Überprüfung des angefochtenen Entscheids im Hinblick auf eine allfällige Verböserung ist unter diesen Umständen abzusehen (vgl. BGE 144 IV 136 E. 7.1). 6. Nach dem Gesagten erweist sich die Beschwerde des kantonalen Steueramts als unbegründet. Sie ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. 7. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten dem unterliegenden kantonalen Steueramt aufzuerlegen (§ 153 Abs. 4 in Verbindung mit § 151 Abs. 1 StG; Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 1 DBG) und ist den Pflichtigen eine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 145 Abs. 2 in Verbindung mit Art. 144 Abs. 4 DBG und Art. 64 Abs. 1–3 des Verwaltungsverfahrensgesetzes vom 20. Dezember 1968 [VwVG]; § 153 Abs. 4 und § 152 StG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 VRG). Demgemäss erkennt die Kammer:

1.    Die Beschwerde SB.2025.00085 betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2019 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.    Die Beschwerde SB.2025.00086 betreffend direkte Bundessteuer 2019 wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

3.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00085 wird festgesetzt auf Fr. 6'600.--;    die übrigen Kosten betragen: Fr.      87.50 Zustellkosten, Fr. 6'687.50 Total der Kosten.

4.    Die Gerichtsgebühr im Verfahren SB.2025.00086 wird festgesetzt auf Fr. 4'400.--;     die übrigen Kosten betragen: Fr.      52.50 Zustellkosten, Fr. 4'452.50 Total der Kosten.

5.    Die Gerichtskosten werden dem Beschwerdeführer auferlegt.

6.    Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2025.00085 eine Parteientschädigung von Fr. 3'000.- (inkl. MWST) zu bezahlen.

7.    Der Beschwerdeführer wird verpflichtet, der Beschwerdegegnerschaft für das Verfahren SB.2025.00086 eine Parteientschädigung von Fr. 2'000.- (inkl. MWST) zu bezahlen.

8.    Gegen dieses Urteil kann Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten nach Art. 82 ff. des Bundesgerichtsgesetzes erhoben werden. Die Beschwerde ist innert 30 Tagen, von der Zustellung an gerechnet, beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, einzureichen.

9.    Mitteilung an:

a)    die Parteien;

b)    das Steuerrekursgericht;

c)    das Sekretariat der Geschäftsleitung des kantonalen Steueramts;

d)    das Steueramt der Gemeinde I;

e)    die Eidgenössische Steuerverwaltung (ESTV).