LB260022

Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Geschäfts-Nr.: LB260022-O/U Mitwirkend: Oberrichterin lic. iur. R. Bantli Keller, Vorsitzende, Oberrichter Dr. M. Sarbach und Oberrichterin lic. iur. A. Strähl sowie Gerichts- schreiberin lic. iur. K. Houweling-Wili Urteil vom 31. August 2026 in Sachen

1. A._____,

2. B._____, Kläger und Berufungskläger 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____, gegen C._____ GmbH, Beklagte und Berufungsbeklagte vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y1._____, vertreten durch Rechtsanwältin Dr. iur. HSG, LL.M. Y2._____, betreffend Forderung Berufung gegen ein Urteil des Zivilgerichtes des Bezirksgerichtes Uster vom 3. März 2026; Proz. CG200010

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 5/2 S. 2) "1. Die Beklagte sei zu verpflichten, den Klägern den Betrag von CHF 69'723.00 plus Zins von 5 % seit 31. Dezember 2019 zu be- zahlen.

2. In der Betreibung Nr. … des Betreibungsamtes Uster, Winterthu- rerstrasse 18a, 8610 Uster sei der Rechtsvorschlag aufzuheben.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (inkl. MWST) zu Lasten der Beklagten." Urteil des Bezirksgerichtes: (act. 4)

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Entscheidgebühr wird festgesetzt auf: Fr. 14'260.–; die weiteren Kosten betragen: Fr. 100.– Zeugenentschädigungen. .

3. Die Kosten dieses Verfahrens (Entscheidgebühr und Zeugenentschädigun- gen) sowie die Kosten des Schlichtungsverfahrens werden den Klägern un- ter solidarischer Haftbarkeit auferlegt. Die Kosten dieses Verfahrens (Entscheidgebühr und Zeugenentschädigun- gen) werden mit den von den Klägern geleisteten Vorschüssen von total Fr. 8'330.– sowie mit dem von der Beklagten geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 200.– verrechnet. Die Kläger werden unter solidarischer Haftbarkeit verpflichtet, der Beklagten den von ihr geleisteten Kostenvorschuss von Fr. 200.– zu ersetzen.

4. Die Kläger werden unter solidarischer Haftbarkeit verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 18'918.90 (Fr. 17'550.– zuzüglich Mehr- wertsteuer von total Fr. 1'368.90) zu bezahlen.

5. [Mitteilungen]

6. [Rechtsmittel]

- 3 - Berufungsanträge: der Kläger und Berufungskläger (act. 2 S. 2 sinngemäss):

1. Das Urteil des Bezirksgerichts Uster vom 3. März 2026 (Geschäfts-Nr. CG200010-I) sei aufzuheben und die Beklagte/Berufungsbeklagte sei in Gut- heissung der Klage zu verpflichten, den Klägern/Berufungsklägern den Be- trag von Fr. 69'723.00 plus Zins von 5 % seit 31. Dezember 2019 zu zahlen. In der Betreibung Nr. … des Betreibungsamtes Uster sei der Rechtsvor- schlag aufzuheben.

2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (inkl. MWST) zu Lasten der Be- klagten/Berufungsbeklagten sowohl im erstinstanzlichen Verfahren wie im Berufungsverfahren. der Beklagten und Berufungsbeklagten (act. 11 S. 2):

1. Die Berufung vom 17. April 2026 sei vollumfänglich abzuweisen, und das Ur- teil des Bezirksgerichts Uster vom 3. März 2026 (Geschäfts-Nr. CG200010- I/Gm/U01/nn/am) sei vollumfänglich zu bestätigen, d.h. die Klage vom

13. Juli 2020 sei vollumfänglich abzuweisen; unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Berufungskläger nach Massgabe ihrer Beteiligung gemäss Art. 106 Abs. 3 ZPO zuzüglich 8.1 % Mehrwertsteuer. Erwägungen:

1. Ausgangslage und Verfahrensverlauf 1.1. Die Beklagte und Berufungsbeklagte (nachfolgend Beklagte) stellt Messer aller Art mit speziellen Designs her, indem sie … [detaillierte Angaben zum De- sign]. Die Beklagte wurde von den Klägern und Berufungsklägern (nachfolgend Kläger) im Jahr 2010 gegründet. Ende 2016 trat D._____ hinzu. Am tt.mm.2017 übernahm D._____ 51 % und im mm.2019 die restlichen 49 % der Gesellschafts- anteile der Beklagten. In Zusammenhang mit der vollständigen Übernahme der Beklagten durch D._____ schlossen die Kläger und D._____ am 19. Mai 2019 eine Kauf- und Vergleichsvereinbarung ab (act. 5/4/2; nachfolgend Vereinbarung). Mit dieser Vereinbarung sollten neben dem Verkauf der Gesellschaftsanteile die

- 4 - damals bestehenden Streitpunkte – die Kläger hatten ein Schlichtungsgesuch für eine Konventionalstrafe von Fr. 750'000.– eingereicht und D._____ hatte von der Beklagten die Rückzahlung von Darlehen von Fr. 660'000.– gefordert – beigelegt werden. In der Vereinbarung wurde unter anderem festgehalten, dass D._____ die Beklagte veranlasst, den Klägern das Restdarlehen im Betrag von Fr. 69'723.– bis spätestens am 31. Dezember 2019 zurückzuzahlen (act. 5/4/2 Ziff. 11). Zudem wurde folgendes Konkurrenzverbot zu Lasten der Kläger verein- bart, das mit einer Konventionalstrafe abgesichert wurde (act. 5/4/2 Ziff. 17 und 18): "XII. Konkurrenzverbot und Konventionalstrafe

17) Die Verkäufer verpflichten sich, bis zum 31. Juli 2024 keine Produkte mit Panoramen, insbesondere keine Messer, Holzprodukte und Geschirrtücher mit Panoramen, sowie - unabhängig von deren Be- schaffenheit und Design - keine Messer jeglicher Art in der Schweiz oder in anderen Ländern zu ent- werfen, herzustellen, anzubieten oder zu vertreiben, mit aktuellen oder ehemaligen Kunden der C._____ im vorgenannten Bereich eine Geschäftsbeziehung zu begründen oder aufrechtzuerhalten. Insbesondere verpflichten sich die Verkäufer:

a) sich weder direkt noch indirekt finanziell oder anderweitig an einem Unternehmen zu beteili- gen, welches Produkte mit Panormanen, insbesondere Messer, Holzprodukte und Geschirrtü- cher mit Panoramen oder - unabhängig von deren Beschaffenheit und Design - Messer jegli- cher Art entwickelt, herstellt, anbietet oder vertreibt;

b) weder ganz noch teilweise für ein solches Unternehmen tätig zu werden, sei es als Arbeitneh- mer, Vertreter, Berater oder sonstwie;

c) weder direkt noch indirekt ein derartiges Unternehmen zu gründen. Ausgenommen von diesem Konkurrenzverbot sind die bestehenden Holzprodukte (jedoch keine der- zeit von der C._____ vertriebenen Produkte) der E._____ GmbH, … [Adresse], sowie vom Käufer schriftlich genehmigte Produkte.

18) Die Verkäufer haben für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen eine der in Ziff. 17) (Konkurrenz- und Abwerbeverbot) vereinbarten Pflichten eine Konventionalstrafe von CHF 250'000 zu bezahlen. Dar- über hinaus ist der Käufer berechtigt, den Schaden geltend zu machen, welcher der C._____ durch die Verletzung dieser Pflichten entstanden ist.

- 5 - Die Zahlung der Konventionalstrafe entbindet die Verkäufer nicht von der Einhaltung ihrer Konkur- renz- sowie Abwerbeenthaltungspflichten gemäss Ziff. 17). Verletzen die Verkäufer das Konkurrenz- verbot, so hat der Käufer ausserdem das Recht, den Verkäufern die Aufnahme und die Fortführung der konkurrenzierenden Tätigkeit zu untersagen (Realexekution)." 1.2. Mit der vorliegenden Klage machen die Kläger ihren Anspruch auf Rück- zahlung des Darlehens von Fr. 69'723.– geltend. Die Beklagte hält ihnen verrech- nungsweise einen Teilbetrag der ihr von D._____ abgetretenen Konventional- strafe aus dem Konkurrenzverbot entgegen. 1.3. Die Kläger reichten die Klage am 13. Juli 2020 bei der Vorinstanz ein. Der Verlauf des erstinstanzlichen Verfahrens ist im angefochtenen Urteil ausführlich wiedergegeben. Darauf kann an dieser Stelle verwiesen werden (act. 4 S. 2-5). Die Vorinstanz führte einen doppelten Schriftenwechsel und ein Beweisverfahren durch und wies die Klage mit Urteil vom 3. März 2026 vollumfänglich ab (act. 5/113 = act. 4 [Aktenexemplar]). 1.4. Gegen das Urteil der Vorinstanz erhoben die Kläger am 17. April 2026 Be- rufung beim Obergericht des Kantons Zürich (act. 2). Mit Verfügung vom 27. April 2026 wurden die Kläger zur Leistung eines Kostenvorschusses für das Beru- fungsverfahren aufgefordert und die Prozessleitung wurde delegiert (act. 6). Der Kostenvorschuss wurde innert Frist bezahlt (act. 8). Mit Verfügung vom 7. Mai 2026 wurde der Beklagten Frist für die Berufungsantwort angesetzt (act. 9). Die Berufungsantwort datiert vom 9. Juni 2026 (act. 11). Prozessuale Weiterungen er- übrigen sich. Das Verfahren ist spruchreif. Den Klägern ist das Doppel der Beru- fungsantwort (act. 11) mit dem vorliegenden Urteil zuzustellen.

2. Prozessuales 2.1. Beim angefochtenen Urteil handelt sich um einen berufungsfähigen Ent- scheid (Art. 308 Abs. 1 lit. a und Abs. 2 ZPO). Die Berufung wurde form- und frist- gerecht erhoben (Art. 311 Abs. 1 ZPO; vgl. act. 5/114), die Kläger sind durch den erstinstanzlichen Entscheid beschwert und der Kostenvorschuss wurde geleistet (act. 8). Dem Eintreten auf die Berufung steht damit nichts entgegen.

- 6 - 2.2. Das Berufungsverfahren stellt keine Fortsetzung des erstinstanzlichen Ver- fahrens dar, sondern ist nach der gesetzlichen Konzeption als eigenständiges Verfahren ausgestaltet (BGE 142 III 413 E. 2.2.1 m.H.a. die Botschaft zur Schwei- zerischen ZPO, BBl 2006 S. 7374). In der schriftlichen Berufungsbegründung (Art. 311 ZPO) ist hinreichend genau aufzuzeigen, inwiefern der erstinstanzliche Entscheid in den angefochtenen Punkten fehlerhaft ist bzw. an einem Mangel lei- det. Die Parteien müssen die vorinstanzlichen Erwägungen, die sie anfechten, im einzelnen bezeichnen, sich mit diesen auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen ihre Kritik beruht. Das vorinstanzliche Verfahren wird nicht fort- geführt oder wiederholt, sondern das Berufungsgericht hat das angefochtene Ur- teil zu überprüfen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru- fungsgericht dabei grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Be- rufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 138 III 374 E. 4.3.1; BGer 4A_580/2015 vom 11. April 2016 E. 2.2; REETZ, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], ZPO Kom- mentar, 4. A. 2025, Art. 311 N 36). In rechtlicher Hinsicht ist das Berufungsgericht bei dieser Prüfung jedoch weder an die Erwägungen der ersten Instanz noch an die mit den Rügen vorgetragenen Argumente der Parteien gebunden, sondern es wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 57 ZPO). Das Berufungsgericht kann die Rügen der Parteien auch mit abweichenden Erwägungen gutheissen oder abweisen (BGer 2C_124/2013 vom 25. November 2013 E. 2.2.2). 2.3. Mit Berufung können eine unrichtige Rechtsanwendung und eine unrichtige Feststellung des Sachverhalts geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Die Beru- fungsinstanz verfügt über unbeschränkte Kognition bezüglich Tat- und Rechtsfra- gen, einschliesslich der Frage richtiger Ermessensausübung. Im Rahmen der Rüge der unrichtigen Feststellung des Sachverhaltes nach Art. 310 lit. b ZPO kann für sämtliche Tatfragen, die sich auf den erstinstanzlichen Entscheid ausge- wirkt haben, auswirken konnten oder auch nur hätten auswirken können, eine Überprüfung durch die Berufungsinstanz verlangt werden. Da die Berufungsin- stanz möglicherweise andere Tatsachen für rechtserheblich hält als die erste In- stanz, haben die Parteien ein Interesse an einer umfassenden Überprüfung des

- 7 - Sachverhaltes, unter Einschluss von Tatsachen, welche die erste Instanz als irre- levant erachtete (REETZ, a.a.O., Art. 310 N 27). 2.4. Gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO werden neue Tatsachen und Beweismittel (Noven) im Berufungsverfahren nur noch berücksichtigt, wenn sie – kumulativ – ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutbarer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Es wird zwischen echten und unechten Noven unterschieden. Echte Noven sind erst nach der letzten Ver- handlung im erstinstanzlichen Verfahren entstanden. Unechte Noven sind Tatsa- chen und/oder Beweismittel, die bereits früher entstanden sind. Wer sich auf un- echte Noven beruft, hat detailliert darzulegen, weshalb er die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz hat vorbringen können (BGE 143 III 42 E. 4.1; BGer 5A_86/2016 vom 5. September 2016 E. 2.1).

3. Erwägungen der Vorinstanz 3.1. Die Vorinstanz ging bei der Beurteilung der Klage von folgenden vier The- menkreisen aus:

• Fälligkeit der Darlehensrückforderung über Fr. 69'723.–

• Verletzungen des Konkurrenzverbots durch die Kläger

• Gültigkeit der Zession eines Teils der Konventionalstrafe von D._____ an die Beklagte

• Gültigkeit der Verrechnung des abgetretenen Teils der Konventio- nalstrafe mit der offenen Darlehensschuld über Fr. 69'723.– durch die Beklagte Die Fälligkeit der Darlehensrückforderung im Betrag von Fr. 69'723.– wurde von der Vorinstanz bejaht (act. 4 E. 4 S. 9 ff.). Zu den strittigen Verletzungen des Kon- kurrenzverbots durch die Kläger erwog die Vorinstanz, die Gründung der F._____ GmbH durch die Kläger sowie die Aufteilung deren Stammanteile zu gleichen Tei- len auf die Kläger, ihre Tochter und ihren Schwiegersohn gingen zweifelsfrei aus dem Handelsregisterauszug hervor. Aus dem Handelsregisterauszug ergebe sich weiter, dass die Kläger als Geschäftsführer bzw. der Kläger 2 als Vorsitzender der

- 8 - Geschäftsführung für die F._____ GmbH tätig seien bzw. bis November 2023 tätig gewesen seien (act. 4 E. 5.1. S. 12 f.). Die F._____ GmbH vertreibe Produkte über die Marke "G._____". Die Vorinstanz prüfte alsdann, ob das Produkt H._____ – ein Holzprodukt mit Linienzügen von Städtesilhouetten – unter das Konkurrenzverbot gemäss Ziff. 17 der Vereinbarung vom 13. Mai 2019 falle. Da- bei ging sie von folgenden drei Voraussetzungen aus: 1. Produkt mit Panorama,

2. kein bestehendes Produkt der E._____ GmbH im Zeitpunkt der Vereinbarung vom 13. Mai 2019 und 3. keine schriftliche Genehmigung durch D._____. Zu den unterschiedlichen Behauptungen der Parteien, was unter dem Begriff "Panorama" zu verstehen sei, würdigte die Vorinstanz die Beweismittel der Beklagten und die Gegenbeweismittel der Kläger und kam zum Schluss, dass sich der Begriff "Pan- orama" nach dem Verständnis der Vertragsparteien nicht ausschliesslich auf Berge bezogen habe. Mit überwiegender Wahrscheinlichkeit seien mit der Formu- lierung "Produkte mit Panoramen" gemäss Ziff. 17 Abs. 1 der Vereinbarung vom

13. Mai 2019 sämtliche Produkte mit Linienzügen gemeint gewesen, also nicht nur Produkte mit Bergen bzw. Bergketten, sondern auch Produkte mit Städten bzw. Städtesilhouetten. Die Vorinstanz bejahte einen entsprechenden tatsächli- chen Konsens der Vertragsparteien. Darüber hinaus bejahte die Vorinstanz auch einen entsprechenden normativen Konsens, indem sie festhielt, neben den Zeu- genaussagen stellten auch die im Recht liegenden Urkunden – insbesondere die Rechnung der Beklagten an die I._____ AG vom 13. Oktober 2017 und das Ar- beitszeugnis von J._____ vom 8. Juli 2019 – klare Indizien dafür dar, dass sich der Begriff "Panorama" bzw. "Panoramen" im internen Sprachgebrauch bei der Beklagten nicht ausschliesslich auf Berge bzw. Bergketten, sondern auch auf Städtepanoramen und Städtesilhouetten bezogen habe. D._____ habe die von den Klägern am 13. Mai 2019 abgegebene Willenserklärung nach dem Vertrau- ensprinzip so verstehen dürfen und müssen, dass der Begriff "Panoramen" sämtli- che Linienzüge der Produkte der Beklagten, also sowohl Städtesilhouetten als auch Bergpanoramen, als Überbegriff umfasst habe. Die H._____ als ein Holzpro- dukt mit Linienzügen von Städtesilhouetten falle dementsprechend unter die Be- zeichnung "Produkt mit Panoramen" gemäss Ziff. 17 Abs. 1 der Vereinbarung vom 13. Mai 2019 (act. 4 E. 5.2.3. S. 15 ff.). Im Zusammenhang mit der zweiten

- 9 - Voraussetzung erwog die Vorinstanz, den Klägern gelinge es nicht zu beweisen, dass es sich bei der H._____ um ein am 13. Mai 2019 bestehendes Produkt der E._____ GmbH gehandelt habe. Gemäss den Zeugenaussagen sei davon auszu- gehen, dass die H._____ frühestens im Herbst 2019 zum Verkauf angeboten wor- den sei und es im Mai 2019 noch nicht einmal einen Prototypen gegeben habe. Die Formulierung "die bestehenden Holzprodukte der E._____ GmbH" gemäss Ziff. 17 Abs. 3 der Vereinbarung habe nach Treu und Glauben nicht so verstan- den werden müssen, dass auch Prototypen eines Produktes umfasst würden (act. 4 E. 5.2.4. S. 48 ff.). Zur dritten Voraussetzung hielt die Vorinstanz fest, D._____ bzw. die Beklagte habe keine schriftliche Genehmigung zur H._____ erteilt. Ent- sprechend vertreibe die F._____ GmbH mit der H._____ ein Konkurrenzprodukt bzw. ein Produkt, das vom Konkurrenzverbot gemäss Ziff. 17 der Vereinbarung vom 13. Mai 2019 erfasst sei (act. 4 E. 5.2.5. S. 55 ff.). 3.2. Zur Anzahl der Zuwiderhandlungen gegen das Konkurrenzverbot durch die Kläger hielt die Vorinstanz fest, die Kläger 1 und 2 hätten gemeinsam mit ihrer Tochter und dem Schwiegersohn die F._____ GmbH gegründet. Die F._____ GmbH vertreibe mit der H._____ ein Konkurrenzprodukt, weshalb aus Sicht der Beklagten von einem Konkurrenzunternehmen auszugehen sei. Indem beide Klä- ger bei der F._____ GmbH alle drei Punkte der Gründung, der finanziellen Beteili- gung und der Tätigkeit gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. a bis c der Vereinbarung erfüll- ten, hätten sie mehrfach gegen das Konkurrenzverbot verstossen. Die Beklagte gehe zutreffend von einer sicherlich 3-fachen Verletzung des Konkurrenzverbots aus. Da beide Kläger alle drei Punkte erfüllten, seien jedoch gar sechs Verletzun- gen anzunehmen. Ziff. 18 Abs. 1 der Vereinbarung sehe für jeden Fall der Zuwi- derhandlung gegen eine der in Ziff. 17 vereinbarten Pflichten eine Konventional- strafe von Fr. 250'000.– vor. Für jede von den Klägern begangene Verletzung seien gemäss dem Wortlaut der Vereinbarung Fr. 250'000.– geschuldet. Die Be- klagte selbst gehe von vier Verletzungen aus, woraus sich der von der Beklagten geltend gemachte Betrag von Fr. 1 Mio. ergebe (act. 4 E. 5.3. S. 57 f.). 3.3. Die Vorinstanz erachtete die Forderungsabtretung vom 27. Dezember 2019, mit der D._____ einen Teilbetrag der Konventionalstrafe in Höhe von

- 10 - Fr. 69'723.– an die Beklagte abgetreten habe, als gültig. Die Voraussetzungen für eine von den Klägern beantragte Reduktion der Konventionalstrafe gestützt auf Art. 163 Abs. 3 OR hielt die Vorinstanz für nicht erfüllt (act. 4 E. 6. f. S. 58 ff.). 3.4. Im Zusammenhang mit Verrechnungserklärung der Beklagten vom 27. De- zember 2019 wies die Vorinstanz darauf hin, D._____ habe seine Ansprüche auf Bezahlung einer Konventionalstrafe im Umfang von Fr. 1 Mio. wegen mehrfacher Verletzung des Konkurrenzverbots mit Schreiben vom 20. Dezember 2019 gel- tend gemacht. Gleichzeitig habe er die ersten Fr. 250'000.– der Konventional- strafe von insgesamt Fr. 1 Mio. mit den von Ende Dezember 2019 bis Ende Juli 2021 fällig werdenden Ratenzahlungen (für den Kaufpreis) im Umfang von eben- falls Fr. 250'000.– verrechnet. Dadurch seien die genannten Ratenzahlungen wie auch die Konventionalstrafe im Umfang von Fr. 250'000.– erloschen. Am 27. De- zember 2019 habe D._____ den Betrag von Fr. 69'723.– von der damals noch of- fenen Konventionalstrafe von über Fr. 750'000.– an die Beklagte abgetreten. Mit E-Mail vom 27. Dezember 2019 habe D._____ namens der Beklagten die abge- tretene Forderung von Fr. 69'723.– mit der in Ziff. 11 der Vereinbarung erwähnten Darlehensforderung verrechnet. Die Verrechnung sei gültig erfolgt und die Darle- hensforderung über Fr. 69'723.– sei entsprechend getilgt worden. Gleichzeitig sei die Verrechnungsforderung aus Konventionalstrafe im entsprechenden Umfang untergegangen (act. 4 E. 8. S. 66 ff.). Da die eingeklagte Darlehensforderung mit der Verrechnungserklärung vom 27. Dezember 2019 getilgt worden sei, sei die Klage abzuweisen.

4. Parteistandpunkte 4.1. Der Bestand und die Fälligkeit der Darlehensrückforderung der Kläger ge- genüber der Beklagten im Betrag von Fr. 69'723.– per 31. Dezember 2019 ist im Berufungsverfahren nicht mehr umstritten (act. 2 Rz. 29-31; act. 11 Rz. 40 f.). 4.2. Die Kläger stellen sich im Zusammenhang mit dem vereinbarten Konkur- renzverbot auf den Standpunkt, die Vorinstanz habe den Begriff "Panorama" falsch ausgelegt. Die von der F._____ GmbH vertriebene H._____ stelle kein Konkurrenzprodukt im Sinne von Ziff. 17 der Vereinbarung dar. Selbst wenn die

- 11 - H._____ unter das Konkurrenzverbot fiele, würde nur ein Einzelfall eines Verstos- ses gegen das Konkurrenzverbot und damit nur eine – noch herabzusetzende – Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– übrig bleiben. Die Vorinstanz habe sich bei der Beurteilung von Verstössen gegen das Konkurrenzverbot auf die H._____ konzentriert. Mangels genauer Spezifizierung bei der Verrechnung und bei der Abtretung sei nach der Verrechnung mit dem Kaufpreis von Fr. 250'000.– keine Verrechnungsforderung mehr übrig gewesen (act. 2 Rz. 37-93, 102, 108 und 112). 4.3. Die Beklagte macht geltend, die Kläger setzten sich mit ihrer Kritik an der Beweiswürdigung der Vorinstanz in Widerspruch zu ihren eigenen Behauptungen im erstinstanzlichen Verfahren. Bei der Darstellung der Kläger, wonach D._____ die konkreten Verletzungen des Konkurrenzverbots nicht klar spezifiziert habe, handle es sich um ein unzulässiges Novum. Dem Hinweis der Kläger, die Vorin- stanz habe sich nur mit einer der vier Kategorien von Konkurrenzprodukten, näm- lich mit der H._____, befasst, halten die Beklagten entgegen, dass D._____ im Schreiben vom 20. Dezember 2019 für jede Verletzung des Konkurrenzverbots je eine Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– gegenüber jedem der Kläger geltend gemacht habe. Dass sich D._____ dafür entschieden habe, nur einen Teil seiner Forderung aus Konventionalstrafen, nämlich die erste Million Schweizer Franken, einzufordern und durchzusetzen, ändere nichts daran, dass er eine Konventional- strafe für jede Verletzung des Konkurrenzverbots geltend gemacht habe. Die An- sprüche seien zu jeder Zeit sowohl für eine Abtretung wie auch für eine Verrech- nung genügend spezifiziert worden. Vorliegend interessiere nur die Teilabtretung vom 27. Dezember 2019 im Umfang von Fr. 69'723.– an die Beklagte. Wie im Schreiben vom 20. Dezember 2019 dargelegt, seien bereits die ersten Fr. 250'000.– der eingeforderten Konventionalstrafe von D._____ direkt mit ande- ren Ansprüchen der Kläger verrechnet worden. Die hier relevante Abtretungstran- che habe die Teilforderung von Fr. 69'723.– betroffen (act. 11 Rz. 10 ff., 23 ff., Rz. 65 i.V.m. Rz. 31). 4.4. Demnach ist im Berufungsverfahren strittig, ob eine Verletzung des in den Ziff. 17 vereinbarten Konkurrenzverbots vorliegt – wobei umstritten ist, ob die

- 12 - Vorinstanz den Begriff "Panorama" richtig ausgelegt hat – und ob die Kläger ge- stützt auf Ziff. 18 der Vereinbarung eine Konventionalstrafe und wenn ja, in wel- cher Höhe schulden. Strittig ist weiter, ob die Forderungsabtretung von D._____ an die Beklagte vom 27. Dezember 2019 und die gleichentags erfolgte Verrech- nungserklärung gültig sind. Bei der Prüfung dieser Fragen ist nachfolgend auf die Parteivorbringen insoweit einzugehen, als dies für die Entscheidfindung erforder- lich ist (BGE 141 III 28 E. 3.2.4 m.w.H.).

5. Verletzung des Konkurrenzverbots 5.1. Gründung, Beteiligung und Tätigkeit für die F._____ GmbH 5.1.1. Die Kläger machen in der Berufung geltend, dass die F._____ GmbH ge- mäss Handelsregisterauszug am tt.mm.2016 unter der Firma "K._____ GmbH" gegründet wurde (act. 2 Rz. 106). Da die Kläger keinen Verweis auf entspre- chende Ausführungen im erstinstanzlichen Verfahren anbringen, ist davon auszu- gehen, dass es sich um eine erstmalige und damit neue Darstellung im Beru- fungsverfahren handelt, worauf die Beklagte zutreffend hinweist (act. 11 Rz. 50 f.). 5.1.2. Im Berufungsverfahren besteht insofern eine Ausnahme von der Noven- schranke (vgl. vorstehende E. 2.4), als Behauptungen zuzulassen sind, wenn erst der angefochtene Entscheid Anlass dazu gibt. Im angefochtenen Entscheid gab die Vorinstanz die Darstellung der Beklagten wieder, wonach die Kläger am tt.mm.2019 im Handelsregister den Firmennamen K._____ GmbH, einem von ih- nen im Jahr 2016 gegründeten Unternehmen, in F._____ GmbH geändert hätten. Die Vorinstanz hielt darauf fest, die Gründung der F._____ GmbH und die Auftei- lung der Stammanteile zu gleichen Teilen auf die Kläger, die Tochter und den Schwiegersohn gehe aus dem eingereichten Handelsregisterauszug hervor (act. 4 S. 12; act. 5/33/26). Da die Vorinstanz – entgegen der korrekten Darstellung der Beklagten – nicht zwischen der Gründung der K._____ GmbH im Jahr 2016 und der Umfirmierung in F._____ GmbH im Jahr 2019 unterschied, liegt ein Fall vor, bei dem die erstinstanzliche Sachverhaltsfeststellung von den Parteistandpunkten und den im Recht liegenden Beweismitteln abweicht. Folglich sind die Kläger erst

- 13 - durch die Feststellungen im angefochtenen Urteil zu ihrem Einwand veranlasst worden. Zudem anerkennt die Beklagte auch in der Berufungsantwort, dass die Gründung der F._____ GmbH unter der Firma K._____ GmbH im Jahr 2016 er- folgte (act. 11 Rz. 55). Entsprechend ist die Sachverhaltsfeststellung insofern zu korrigieren, als die F._____ GmbH unter der Firma K._____ GmbH im Jahr 2016 von den Klägern gegründet wurde und die Umfirmierung wie auch die Aufteilung der Stammanteile im Jahr 2019 erfolgten. 5.1.3. Die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, mit Blick auf die per tt.mm.2019 erfolgte Umfirmierung in die F._____ GmbH sowie die fundamentale Zweckände- rung bzw. Zweckerweiterung wäre es treuwidrig anzunehmen, die Kläger hätten kein Konkurrenzunternehmen im Sinne des Konkurrenzverbots "gegründet". Es erscheine rechtsmissbräuchlich, rein auf das Wort "Gründung" gemäss Konkur- renzverbot abzustellen, wenn allen Beteiligten habe klar sein müssen, dass jed- welche Verbindung der Kläger zu einem Konkurrenzunternehmen unterbunden werden sollte (act. 11 Rz. 55 f.). 5.1.4. Die Vorinstanz erachtete das Konkurrenzverbot mit Bezug auf die drei Tat- bestände gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. a bis c – Gründung, Tätigwerden und finanzi- elle Beteiligung – als erfüllt, was die Kläger als unzutreffend rügen (act. 2 Rz. 105 ff.). Damit ist vorliegend eine Auslegung der mit dem Konkurrenzverbot geregelten Tatbestände und Verpflichtungen der Kläger vorzunehmen. Die mass- geblichen Vertragsbestimmungen wurden vorne wiedergegeben (vgl. vorstehende E. 1.1; act. 5/4/2 Ziff. 17 und 18). 5.1.5. Der Inhalt eines Vertrages bestimmt sich in erster Linie durch subjektive Auslegung, das heisst, nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Wird eine Übereinstimmung des inneren Willens der Parteien festgestellt, so ist dieser tatsächliche Konsens massgebend. Steht eine tatsächli- che Willensübereinstimmung fest, bleibt für eine Auslegung nach dem Vertrau- ensgrundsatz kein Raum (BGE 132 III 626 E. 3.1; 128 III 70 E. 1a). Nur wenn ein natürlicher Konsens fehlt oder unbewiesen bleibt, ist der Vertrag nach dem Ver- trauensprinzip auszulegen. Zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens sind die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so auszulegen, wie

- 14 - sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen nach Treu und Glauben verstanden werden durften und mussten (BGE 129 III 118 E. 2.5). Dabei hat das Gericht zu berücksichtigen, was sachgerecht ist, weil nicht anzunehmen ist, dass die Parteien eine unangemessene Lösung gewollt ha- ben (BGE 132 III 24 E. 4; 131 III 606 E. 4.1 = Pra 2006 Nr. 80). Bei der Vertrags- auslegung sind Umstände zu berücksichtigen, die den Parteien bei Vertrags- schluss bekannt oder erkennbar waren. Es ist somit der Zeitpunkt des Vertrags- schlusses massgebend, weshalb nachträgliches Parteiverhalten nicht von Bedeu- tung ist (BGE 144 III 43 E. 3.3). Der Wortlaut der Erklärungen ist das primäre Aus- legungsmittel. Daneben sind die konkreten Umstände, unter denen der Vertrag abgeschlossen wurde, zu berücksichtigen, wie der mit dem Vertrag verfolgte Zweck und die Interessenlage der Parteien bei Vertragsabschluss (BGer 5C.87/2002 vom 24. Oktober 2002 E. 2.2 f.; BGE 109 II 24 E. 4). Die objektivierte Auslegung nach dem Vertrauensprinzip stellt eine Rechtsfrage dar (BGE 144 III 43 E. 3.3). 5.1.6. Die Vorinstanz ermittelte bezüglich des im Konkurrenzverbot verwendeten Begriffs "Produkte mit Panoramen" einen tatsächlichen Konsens der Vertragspar- teien (act. 4 S. 29). Zu weiteren Inhalten des Konkurrenzverbots und zu den von den Klägern eingegangenen Verpflichtungen nahm die Vorinstanz keine Sachver- haltsfeststellungen vor. Dies wird von den Parteien im Berufungsverfahren nicht beanstandet. Entsprechend lässt sich der wirkliche Parteiwille bezüglich der ein- zelnen Tatbestände des Konkurrenzverbotes und der von den Klägern eingegan- genen Verpflichtungen im Berufungsverfahren nicht eruieren. Die Kläger rügen eine unrichtige Rechtsanwendung durch die Vorinstanz in Bezug auf Ziff. 17 der Vereinbarung (act. 2 Rz. 106 ff.). Es ist deshalb eine Auslegung nach dem Ver- trauensprinzip vorzunehmen. 5.1.7. Zunächst ist für die im Konkurrenzverbot geregelten Tatbestände und die von den Verkäufern eingegangenen Verpflichtungen vom Wortlaut der Vereinba- rung auszugehen. Die Verkäufer verpflichteten sich, keine Produkte mit Panora- men und keinerlei Messer zu entwerfen, herzustellen, anzubieten oder zu vertrei- ben. Diese Verpflichtungen treffen die Verkäufer persönlich. Sodann verpflichte-

- 15 - ten sich die Verkäufer in Ziff. 17 Abs. 2 lit. a, sich nicht in irgendeiner Form an ei- nem Unternehmen zu beteiligen, das Produkte – gemäss Abs. 1 – entwickelt, her- stellt, anbietet oder vertreibt. Gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. b und c sind die Tätigkeit für und die Gründung eines solchen Konkurrenzunternehmens untersagt. Nach dem Wortlaut nehmen die Verpflichtungen der Verkäufer gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. a bis c auf die Verpflichtungen gemäss Ziff. 17 Abs. 1 Bezug und präzisieren diese ("Insbesondere verpflichten sich die Verkäufer"). Die Tatbestände gemäss Abs. 2 beziehen sich gemäss dem Wortlaut nicht auf eine direkte Konkurrenzie- rung durch die Verkäufer persönlich, sondern auf eine indirekte Konkurrenzierung durch ein Unternehmen, dass unter dem Einfluss der Verkäufer steht (Beteiligung, Tätigwerden oder Gründung). 5.1.8. Der Zweck der Vereinbarung geht aus den "Einleitende[n] Bemerkungen" hervor. Die Verkäufer und der Käufer waren zum Zeitpunkt der Vereinbarung ge- meinsam an der Beklagten beteiligt. Im Zusammenhang mit der Geschäftsführung und der Finanzierung der Beklagten waren sie in Streit geraten und im Zeitpunkt der Vereinbarung mit zwei Schlichtungsverfahren konfrontiert. Damit war die Grundlage für eine gemeinsame Unternehmensführung nicht mehr vorhanden. Mit der Vereinbarung wurde der Käufer alleiniger Eigentümer der Beklagten und es hätte eine endgültige Trennung und Auseinandersetzung zwischen den Vertrags- parteien erzielt werden sollen. Mit dem Konkurrenzverbot wurde den Verkäufern ein Tätigwerden im angestammten Markt der Beklagten für eine befristete Zeit bis zum 31. Juli 2024 untersagt, um den Weiterbestand und Erfolg der Beklagten si- cherzustellen. Demgegenüber lassen sich der Vereinbarung selbst oder den Um- ständen beim Vertragsschluss keine Anhaltspunkte entnehmen, wonach den Ver- käufern allgemein bzw. ausserhalb des Konkurrenzverbots (vgl. Ziff. 17 lit. b Ver- einbarung) das Tätigwerden für ein anderes Unternehmen hätte verboten werden sollen. Der Zweck des Konkurrenzverbotes ist darin zu sehen, dass die Verkäufer

– weder persönlich noch eingebunden in ein Unternehmen – keine die Beklagte konkurrenzierenden Produkte auf den Markt bringen und keine Kunden der Be- klagten abwerben.

- 16 - 5.1.9. Bezüglich der Interessenlage ist festzuhalten, dass der Käufer ein erkenn- bares Interesse an der ausschliesslichen Vermarktung der von der Beklagten eta- blierten Produkte mit Panoramen und Messer hat. Demgegenüber haben die Ver- käufer, da sie mit dem Verkauf der Beklagten eine Einnahmequelle verlieren, ein ersichtliches Interesse daran, weiterhin unternehmerisch tätig zu sein bzw. Pro- dukte entwickeln und verkaufen zu können. Diese divergierende Interessenlage war im Zeitpunkt des Abschlusses der Vereinbarung für beide Vertragsparteien erkennbar. 5.1.10. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass nach dem Wortlaut und dem Zweckgedanken des in Ziff. 17 geregelten Konkurrenzverbotes bezüglich einer die Tatbestände der Gründung, des Tätigwerdens und der Beteiligung gemäss Abs. 2 lit. a bis c nicht als eigenständige, vom Konkurrenzverbot erfasste Ver- pflichtungen der Verkäufer zu verstehen sind. Dies lässt sich auch mit der Interes- senlage der Parteien bei Vertragsschluss in Einklang bringen. Demnach ist das vertraglich vereinbarte Konkurrenzverbot nach Treu und Glauben so zu verste- hen, dass das Entwerfen, Herstellen, Anbieten und Vertreiben von konkurrenzie- renden Produkten (Produkte mit Panoramen sowie Messer jeglicher Art) und das Abwerben von aktuellen oder ehemaligen Kunden der Beklagten durch die Ver- käufer persönlich und durch ein unter ihrem Einfluss stehendes Unternehmen (Beteiligung, Tätigwerden oder Gründung) verboten ist. 5.1.11. Damit stellt die Gründung der F._____ GmbH unter der Firma K._____ GmbH im Jahr 2016, mithin vor Abschluss der Vereinbarung am 13. Mai 2019, keine konkurrenzierende Tätigkeit im Sinne des Konkurrenzverbotes dar. Auch die per tt.mm.2019 erfolgte Zweck- und Firmenänderung und die Umschichtung der finanziellen Beteiligung der F._____ GmbH ist für sich allein nicht vom Kon- kurrenzverbot erfasst. Eine Verletzung des Konkurrenzverbots liegt indessen vor, falls die Kläger persönlich oder über die F._____ GmbH im Sinne von Ziff. 17 Abs. 2 lit. a und b i.V.m. Abs. 1 konkurrenzierende Produkte entwarfen, herstell- ten, anboten oder vertrieben oder falls sie persönlich oder über die F._____ GmbH aktuelle oder ehemalige Kunden der Beklagten abwarben. 5.2. Produkte mit Panoramen

- 17 - 5.2.1. Die Kläger kritisieren zwar die Auslegung des Begriffs "Panorama" durch die Vorinstanz. Es bleibt aber unklar, was sie an der vorinstanzlichen Beweiswür- digung zur Ermittlung des tatsächlichen Konsenses konkret rügen. Die Argumen- tation der Kläger erfolgt ohne jeglichen Verweis auf ihre Darstellung im erstin- stanzlichen Verfahren. Sie machen nicht geltend, vor Vorinstanz Tatsachenbe- hauptungen und Ausführungen zum Beweisergebnis vorgebracht zu haben, wel- che im angefochtenen Urteil nicht berücksichtigt oder korrekt gewürdigt worden seien. Wie vorstehend erwähnt (vgl. E. 2.2), können sich die Parteien im Beru- fungsverfahren nicht einfach darauf beschränken, den Erwägungen im angefoch- tenen Urteil ihre eigene Sicht der Dinge entgegen zu halten. Sie müssen vielmehr aufzeigen, dass und an welcher Stelle sie die massgebenden Behauptungen, Er- klärungen, Bestreitungen und Einreden im erstinstanzlichen Verfahren erhoben haben. Dies tun die Kläger mit ihrer Kritik am von der Vorinstanz ermittelten tat- sächlichen Konsens nicht. Im Gegenteil, sie stimmen der Feststellung des tat- sächlichen Konsenses durch die Vorinstanz ausdrücklich zu. Mit ihrem Einwand, massgebend für den Begriff "Panorama" sei nicht das Dargestellte, sondern die Gestaltung der Darstellung, mithin das Design, nehmen die Kläger erneut keinen Bezug auf entsprechende Vorbringen im erstinstanzlichen Verfahren (act. 2 Rz. 66). Es ist deshalb davon auszugehen, dass es sich um ein unzulässiges No- vum im Sinne von Art. 317 Abs. 1 ZPO handelt. Dieses Vorbringen hat deshalb unberücksichtigt zu bleiben. 5.2.2. Nach dem Gesagten erfüllen die Kläger mit ihrer allgemein gehaltenen Kri- tik am von der Vorinstanz festgestellten tatsächlichen Konsens die Begründungs- anforderungen im Berufungsverfahren nicht. Demzufolge hat das angefochtene Urteil in diesem Punkt Bestand. Es ist demnach mit der Vorinstanz davon auszu- gehen, dass beim Abschluss der Vereinbarung vom 13. Mai 2019 ein tatsächli- cher Konsens der Vertragsparteien dahingehend bestand, dass mit dem Begriff "Produkte mit Panoramen" sämtliche Produkte mit Linienzügen gemeint waren, nicht nur Produkte mit Bergen bzw. Bergketten, sondern insbesondere auch Pro- dukte mit Städten bzw. Städtesilhouetten (act. 4 S. 15-29). Ob neben dem tat- sächlichen Konsens auch ein normativer Konsens zu bejahen ist, kann vorliegend offen bleiben. Auf die Kritik der Kläger an der vorinstanzlichen Beweiswürdigung

- 18 - im Zusammenhang mit dem normativen Konsens und dem internen Sprachge- brauch bei der Beklagten (act. 2 Rz. 43 ff., 68 ff.) ist deshalb nicht einzugehen. 5.3. Kein bestehendes Produkt der E._____ GmbH am 13. Mai 2019 / keine schriftliche Genehmigung durch D._____ 5.3.1. Die Kläger stellen sich in der Berufung nicht gegen die Feststellung der Vorinstanz, dass die H._____ am 13. Mai 2019 kein bestehendes Produkt der E._____ GmbH war (act. 2 Rz. 95). Sie akzeptieren auch die vorinstanzliche Fest- stellung, dass es an einer schriftlichen Genehmigung von D._____ fehlte (act. 2 Rz. 99). 5.3.2. Das vertragliche Konkurrenzverbot untersagt den Klägern, persönlich oder eingebunden in ein Unternehmen Konkurrenzprodukte zu entwerfen, herzustellen, anzubieten oder zu vertreiben sowie aktuelle oder ehemalige Kunden der Beklag- ten abzuwerben. Mit dem Vertrieb der H._____ durch die F._____ GmbH, an der die Kläger bis November 2023 beteiligt waren und für die sie tätig waren, liegt so- mit eine Verletzung des Konkurrenzverbotes gemäss Ziff. 17 der Vereinbarung vor. 5.4. Anzahl Zuwiderhandlungen 5.4.1. Die Vorinstanz gelangte zum Schluss, dass beide Kläger bei der F._____ GmbH alle drei Punkte gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. a bis c der Vereinbarung (Grün- dung, finanzielle Beteiligung und Tätigkeit) erfüllten und die Beklagte zutreffend von einer dreifachen Verletzung des Konkurrenzverbots ausgehe. Da beide Klä- ger alle drei Punkte erfüllten, seien gar sechs Verletzungen anzunehmen (act. 4 S. 58). 5.4.2. Die Kläger bringen dagegen in tatsächlicher Hinsicht vor, die Beklagte for- dere in ihren Rechtsschriften gar nicht, dass jeder gemeinsame Verstoss gegen das Konkurrenzverbot zu zwei Einzelfällen, verbunden mit zwei Forderungen, führe, sondern sie gehe bei der Abtretung und der Verrechnung nur von einem Einzelfall und einer einzigen Konventionalstrafe aus (act. 2 Rz. 109).

- 19 - 5.4.3. Die Verkäufer verpflichteten sich in Ziff. 18, für jeden Fall der Zuwiderhand- lung gegen eine der in den Ziff. 17 vereinbarten Pflichten (Konkurrenz- und Ab- werbeverbot) eine Konventionalstrafe zu bezahlen. Die Vorinstanz und der Be- klagte (in der Berufungsantwort) gehen davon aus, dass die Verkäufer je einzeln zur Einhaltung des Konkurrenzverbotes und entsprechend zur Bezahlung einer Konventionalstrafe verpflichtet sind (act. 4 S. 58; act. 11 Rz. 36). Die Kläger sind hingegen der Auffassung, dass ausgehend von den Feststellungen der Vorinstanz mit dem Vertrieb der H._____ lediglich eine Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– geschuldet sei (act. 2 Rz. 108). Es stellt sich somit die Frage, was die Vertrags- parteien mit der Bezeichnung "Die Verkäufer" in Ziff. 17 und Ziff. 18 der Vereinba- rung gemeint haben. Die Vorinstanz setzte sich mit dem entsprechenden Inhalt der Vereinbarung nicht im Detail auseinander. Sie stellte insbesondere keinen tat- sächlichen Konsens dahingehend fest, dass im Falle einer Zuwiderhandlung ge- gen das Konkurrenzverbot jeder der beiden Verkäufer einzeln eine Konventional- strafe schulde. Bei dieser Ausgangslage ist im Berufungsverfahren eine Ausle- gung nach dem Vertrauensprinzip vorzunehmen. Da es sich dabei um eine Rechtsfrage handelt, schadet es nicht, dass die Argumentation der Parteien im Berufungsverfahren losgelöst von ihren Vorbringen im erstinstanzlichen Verfahren erfolgt. 5.4.4. Gemäss der Bezeichnung auf der ersten Seite des Vertrags sind die Ver- tragsparteien der Käufer auf der einen Seite und die Verkäufer auf der anderen Seite (act. 5/4/2). Letztere werden einzeln als "Verkäufer 1" und als "Verkäuferin 2" aufgeführt. Dabei wurde die Bezeichnung "Verkäuferin 2" mit dem Zusatz "und gemeinsam mit dem Verkäufer 1 sowie je einzeln die Verkäufer; die Verkäufer gemeinsam mit dem Käufer sowie je einzeln je eine Partei bzw. die Parteien" er- gänzt. Nach dem Wortlaut stehen sich somit zwei Vertragsparteien gegenüber: ei- nerseits der Käufer und andererseits – im Sinne einer Personenmehrheit – die Verkäufer. In einzelnen Vertragsbestimmungen wird explizit zwischen dem Ver- käufer 1 und der Verkäuferin 2 unterschieden, so werden in Ziff. 1 (Rücktritte als Geschäftsführer und Aufhebung der Zeichnungsberechtigung), Ziff. 2 (Aufhebung der Arbeitsverhältnisse, geordnete Übergabe und Freistellung), Ziff. 3 (Übertra- gung der Stammanteile an C._____ und Gegenleistung) sowie Ziff. 5 (Eigentums-

- 20 - gewährleistung der Verkäufer bezüglich der verkauften Stammanteile) die Be- zeichnungen "der Verkäufer 1 und die Verkäuferin 2" oder "Jeder der Verkäufer" verwendet. Demgegenüber werden die Verkäufer sowohl in Ziff. 17 (Konkurrenz- verbot) als auch in Ziff. 18 (Konventionalstrafe) gemeinsam als "die Verkäufer" er- wähnt, ohne dass zwischen ihnen oder zwischen einer Zuwiderhandlung durch ei- nen Verkäufer und einer solchen durch beide Verkäufer unterschieden wird. 5.4.5. Zur Interessenlage ist festzuhalten, dass mit dem Konkurrenzverbot und der Konventionalstrafe das Interesse des Käufers an der ausschliesslichen Ver- marktung der etablierten Produkte mit Panoramen und der Messer durch die Be- klagte geschützt werden soll. Mit Blick auf das Interesse des Käufers macht es in- dessen keinen Unterschied, ob die Verkäufer bei der Verletzung des Konkurrenz- verbots gemeinsam oder alleine handeln. Dies gilt insbesondere auch für die Kon- stellationen gemäss Ziff. 17 Abs. 2 lit. a bis c, in denen die Verkäufer nicht per- sönlich, sondern eingebunden in ein Unternehmen gegen die Verpflichtungen des Konkurrenzverbots gemäss Ziff. 17 Abs. 1 verstossen. 5.4.6. Der Zweck des Konkurrenzverbotes und der Konventionalstrafe ist darin zu sehen, dass die Verkäufer den wirtschaftlichen Erfolg der Beklagten mit konkur- renzierenden Produkten und dem Abwerben von Kunden nicht beeinträchtigen, weder persönlich noch eingebunden in ein Unternehmen. 5.4.7. Der Wortlaut, die Interessenlage und der Zweck des Konkurrenzverbotes und der Konventionalstrafe sprechen dafür, dass für jeden Fall der Zuwiderhand- lung gegen eine vereinbarte Verpflichtung eine Konventionalstrafe geschuldet ist, unabhängig davon, ob die Verkäufer gemeinsam oder allein handeln. Ziff. 18 der Vereinbarung ist demnach nach Treu und Glauben so verstehen, dass die Ver- käufer im Falle einer Verletzung des Konkurrenzverbots – unabhängig davon, ob sie allein oder gemeinsam handeln – eine Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– schulden. Somit sind die Kläger gestützt auf die Ziff. 17 und 18 der Kauf- und Ver- gleichsvereinbarung vom 13. Mai 2019 verpflichtet, dem Käufer, D._____, für den Vertrieb der H._____ eine Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– zu bezahlen.

- 21 - 5.4.8. Die Beklagte bestreitet die Darstellung der Kläger, wonach die Vorinstanz lediglich in Bezug auf die H._____ eine Widerhandlung gegen das Konkurrenzver- bot festgestellt habe. Sie weist in der Berufungsantwort auf das Schreiben von D._____ vom 20. Dezember 2019 hin, worin dieser die Auffassung vertreten habe, dass jedes Produkt und jede einzelne verletzende Handlung zu einer Kon- ventionalstrafe berechtige (act. 11 Rz. 25 ff., 36 und 76). Tatsächlich machte D._____ im Schreiben vom 20. Dezember 2019 eine Verletzung des Konkurrenz- verbots durch die Kläger durch verschiedene Produkte (Holzboxen, Holztoolboxen und Serviertablette) und gestützt darauf eine Konventionalstrafe in der Höhe von Fr. 1'000'000.– geltend (act. 5/4/7). Die Vorinstanz beschränkte ihre tatsächlichen Feststellungen im Zusammenhang mit der Verletzung des Konkurrenzverbotes in- dessen auf den Vertrieb des Produktes H._____ durch die F._____ GmbH (act. 4 S. 57). Ob weitere Produkte, welche die F._____ GmbH bis zum 31. Juli 2024 vertrieb, unter das Konkurrenzverbot gemäss Ziff. 17 der Vereinbarung fallen, prüfte die Vorinstanz nicht. 5.5. Abtretung an die Beklagte und Verrechnungserklärung der Beklagten 5.5.1. Im Zusammenhang mit der Abtretung der Forderung aus Konventional- strafe von D._____ an die Beklagte vom 27. Dezember 2019 wenden die Kläger ein, die Beklagte habe nicht behauptet, dass ihr D._____ die Forderung, die ihm aufgrund der Verletzung des Konkurrenzverbotes durch die H._____ zustehe, ab- getreten habe. Die von D._____ geltend gemachten vier Konventionalstrafen seien mit einer Ausnahme nicht identisch mit den von der Vorinstanz beurteilten Forderungen. Von den vier Forderungen gemäss Schreiben vom 20. Dezember 2019 existiere, wenn überhaupt, nur eine in Höhe von Fr. 250'000.–. Über diese habe D._____ am 20. Dezember 2019 durch Verrechnung mit einer Kaufpreisfor- derung verfügt (act. 2 Rz. 117 ff.). 5.5.2. Die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, D._____ habe mit Schreiben vom 20. Dezember 2019 klar festgehalten, dass er grundsätzlich für jede Verlet- zung des Konkurrenzverbots je eine Konventionalstrafe von Fr. 250'000.– gegen- über jedem der beiden Kläger geltend mache. Er habe sich nicht auf spezifische Verletzungen beschränkt, sondern sich entschieden, von der Fr. 1 Mio. deutlich

- 22 - übersteigenden Konventionalstrafe vorläufig nur einen Teil, nämlich Fr. 1 Mio., einzufordern und durchzusetzen. Diese Teilforderung habe D._____ zur verrech- nungsweisen Tilgung diverser Ansprüche verwendet. Davon interessiere vorlie- gend nur die Teilabtretung vom 27. Dezember 2019 im Umfang von Fr. 69'723.– an die Beklagte. Wie im Schreiben vom 20. Dezember 2019 dargelegt, seien be- reits die ersten Fr. 250'000.– der eingeforderten Konventionalstrafe von D._____ direkt mit anderen Ansprüchen der Kläger verrechnet worden. Die erste und ein- zige hier relevante Abtretungstranche habe die Teilforderung von Fr. 69'723.– be- troffen (act. 11 Rz. 65 i.V.m. Rz. 31). 5.5.3. Gemäss übereinstimmender Parteidarstellung verrechnete D._____ mit Schreiben vom 20. Dezember 2019 die "ersten CHF 250'000 dieser Forderung aus Konventionalstrafen" mit Ratenzahlungen aus dem Kaufvertrag. Welche Zu- widerhandlung gegen das Konkurrenzverbot der besagten ersten Forderung aus Konventionalstrafe im Betrag von Fr. 250'000.– zugrunde lag, erklärte D._____ in der Verrechnungserklärung nicht. Die Vorinstanz traf in tatsächlicher Hinsicht keine Feststellungen zur Verrechnungsforderung vom 20. Dezember 2019. Ge- mäss den vorinstanzlichen Sachverhaltsfeststellungen und der Rechtsauffassung der Kammer hatte D._____ im Zeitpunkt der Forderungsabtretung vom 20. De- zember 2019 gegenüber den Klägern aufgrund des Vertriebs der H._____ ledig- lich eine Forderung aus Konventionalstrafe durch die F._____ GmbH im Betrag von Fr. 250'000.–. Damit stellt sich die von den Klägern thematisierte Rechts- frage, welche Schuld mit einer Verrechnungserklärung getilgt wird, wenn ein Schuldner gegenüber einem Gläubiger mehrere Schulden, gleichzeitig aber auch eine Forderung hat und keine der Parteien eine Erklärung abgibt, vorliegend nicht (vgl. act. 2 Rz. 105 ff.). Im Zeitpunkt der Verrechnungserklärung vom 20. Dezem- ber 2019 bestanden ausser der Konventionalstrafe aus dem Vertrieb der H._____ durch die F._____ GmbH im Betrag von Fr. 250'000.– keine weiteren Forderun- gen gegenüber den Klägern. 5.5.4. In rechtlicher Hinsicht spricht nichts gegen eine gültige Verrechnungserklä- rung. Es liegen gleichartige Forderungen im Sinne von Art. 120 OR vor und das Erfordernis der Gegenseitigkeit ist erfüllt: Den Klägern standen gestützt auf Ziff. 4

- 23 - lit. b der Vereinbarung monatliche Ratenzahlungen im Betrag von Fr. 12'500.– bzw. für die Zeit von Ende Dezember 2019 bis Ende Juli 2021 eine Gesamtforde- rung von Fr. 250'000.– gegenüber dem Käufer D._____ zu (act. 5/4/7 S. 3), wäh- rend dieser infolge Verletzung des Konkurrenzverbots durch die H._____ eine Forderung aus Konventionalstrafe im Betrag von Fr. 250'000.– gegenüber den Klägern hatte. Auch die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, dass mit der Ver- rechnungserklärung vom 20. Dezember 2019 sowohl die von Ende Dezember 2019 bis Ende Juli 2021 fällig gewordenen Ratenzahlungen aus dem Kaufvertrag im Umfang von Fr. 250'000.– wie auch die Konventionalstrafe im Umfang von Fr. 250'000.– erloschen seien (act. 4 S. 68; act. 11 Rz. 26 ff., insbes. Rz. 31). 5.5.5. Somit erlosch die Verrechnungsforderung bzw. die Forderung von D._____ aus Konventionalstrafe im Betrag von Fr. 250'000.– mit der Verrechnungserklä- rung vom 20. Dezember 2019. Im Zeitpunkt der Forderungsabtretung vom 27. De- zember 2019 und der gleichentags erfolgten Verrechnungserklärung im Betrag von Fr. 69'723.– durch die Beklagte fehlte es D._____ an einer Abtretungsforde- rung und der Beklagte an einer Verrechnungsforderung gegenüber den Klägern (act. 5/4/8). Die Darlehensforderung in Höhe von Fr. 69'723.– wurde entspre- chend nicht durch Verrechnung getilgt. 5.6. Rückweisung an die Vorinstanz Im Berufungsverfahren kommt eine Rückweisung an die erste Instanz gemäss Art. 318 Abs. 1 lit. c ZPO nur in Frage, wenn (Ziff. 1) ein wesentlicher Teil der Klage nicht beurteilt wurde, oder (Ziff. 2) der Sachverhalt in wesentlichen Teilen zu vervollständigen ist. Aus dem angefochtenen Urteil geht hervor, dass die Klä- ger nach Darstellung der Beklagten verschiedene Holzprodukte mit Panoramen anbieten resp. anboten (act. 4 E. 5.2.1.1. S. 13). Bei der H._____ handelt es sich damit nur um eines von mehreren Produkten, das gemäss der Beklagten unter das Konkurrenzverbot fallen soll. Aufgrund ihrer Rechtsauffassung hatte die Vor- instanz nicht zu beurteilen, ob weitere Produkte, welche die F._____ GmbH bis zum 31. Juli 2024 vertrieb, unter das Konkurrenzverbot gemäss Ziff. 17 der Ver- einbarung fallen. Damit ist der Sachverhalt in wesentlichen Punkten unvollständig. Ein Rückweisungsentscheid liegt im pflichtgemässen Ermessen der Berufungsin-

- 24 - stanz. Sie entscheidet darüber von Amtes wegen, wobei eine Rückweisung auch dann erfolgen kann, wenn wie hier lediglich ein reformatorischer Berufungsantrag gestellt wurde (HILBER/REETZ, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], ZPO Kommentar, 4. A. 2025, Art. 318 N 25). Nach dem Gesagten ist die Sache zur Ergänzung des Sachverhalts hinsichtlich allfälliger weiterer Konkur- renzprodukte gestützt auf Art. 318 Abs. 1 lit. c Ziff. 2 ZPO an die Vor-instanz zu- rückzuweisen. 5.7. Zusammenfassung Da somit der Sachverhalt in wesentlichen Teilen zu vervollständigen ist, ist das angefochtene Urteil aufzuheben und an die Vorinstanz zurückzuweisen, zu einer allfälligen Ergänzung des Beweisverfahrens im Sinne der vorstehenden Erwägun- gen und zu neuem Entscheid (Art. 318 Abs. 1 lit. c Ziff. 2 ZPO).

6. Kosten- und Entschädigungsfolgen 6.1. Ist der Prozess zur Ergänzung des Verfahrens und zu neuem Entscheid an die Vorinstanz zurückzuweisen, so ist das angefochtene Urteil auch hinsichtlich der Kosten- und Entschädigungsfolgen aufzuheben. Die Vorinstanz wird in ihrem neuen Entscheid darüber erneut zu befinden haben. Entsprechend sind vorlie- gend lediglich die Höhe der Entscheidgebühr und die Höhe der Parteientschädi- gung für das zweitinstanzliche Verfahren festzusetzen (Art. 104 Abs. 4 ZPO; § 4 Abs. 1 und 2 und § 10 Abs. 1 in Verbindung mit § 12 Abs. 1 und 2 GebV OG und § 4 Abs. 1 und 2 i.V.m. 13 AnwGebV). 6.2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren ist ausgehend vom vorlie- genden Streitwert in Anwendung von §§ 12 Abs. 1 i.V.m. 4 Abs. 1 und 9 Abs. 2 GebV OG auf Fr. 5'350.– festzusetzen. Bei der Kostenauflage wird zu berücksich- tigen sein, dass die Kläger für das Berufungsverfahren einen Kostenvorschuss geleistet haben, der ihnen im Falle ihres Obsiegens – unter Vorbehalt des Ver- rechnungsrechts des Staates – zurückzuerstatten sein wird (Art. 111 Abs. 1 ZPO). 6.3. Ausgehend vom vorliegenden Streitwert beträgt die ordentliche Parteient- schädigung gemäss § 4 Abs. 1 und 2 AnwGebV Fr. 8'780.–, diese ist nach § 13

- 25 - Abs. 2 AnwGebV auf zwei Drittel, mithin auf Fr. 5'850.–, zu reduzieren. Da beide Parteien einen Mehrwertsteuerzuschlag beantragt haben, wird ein Zuschlag von 8.1 % dazuzuschlagen sein. 6.4. Die Vorinstanz wird in ihrem Entscheid die Kosten des vorliegenden Beru- fungsverfahrens nach Massgabe des dannzumaligen Verfahrensausgangs aufzu- erlegen haben.

7. Rechtsmittel Rückweisungsentscheide stellen nach bundesgerichtlicher Praxis keine Endent- scheide und – selbst wenn materielle Grundsatzfragen entschieden werden – kei- ne Teilentscheide dar. Ausgenommen sind Rückweisungsentscheide, die der Be- hörde, an welche die Streitsache zurückgewiesen wird, keinen erheblichen Ent- scheidungsspielraum belassen (vgl. SPÜHLER/AEMISEGGER, in: Spühler/Aemiseg- ger/Dolge/Vock [Hrsg.], BGG-Komm., 2. A. 2013, Art. 93 N 7 m. H.). Soweit vorlie- gend die im vorinstanzlichen Urteil behandelten Tat- und Rechtsfragen beurteilt wurden, liegt ein Endentscheid vor. Mit Bezug auf die Rückweisung kann das vor- liegende Urteil nach Massgabe der vorstehenden Grundsätze nur gestützt auf Art. 93 BGG an das Bundesgericht weitergezogen werden. Es wird erkannt:

1. Die Berufung wird gutgeheissen, das Urteil des Bezirksgerichts Uster vom

3. März 2026 wird aufgehoben und die Sache wird zur Ergänzung des Ver- fahrens und zur neuen Entscheidung im Sinne der Erwägungen an die Vor- instanz zurückgewiesen.

2. Die Entscheidgebühr für das vorliegende Berufungsverfahren wird auf Fr. 5'350.– festgesetzt.

3. Die Parteientschädigung für das vorliegende Berufungsverfahren wird auf Fr. 5'850.– zuzüglich 8.1 % MwSt. festgesetzt.

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4. Die Verteilung der Prozesskosten des vorliegenden Berufungsverfahrens wird dem neuen Endentscheid der Vorinstanz vorbehalten. Es wird vorgemerkt, dass die Berufungskläger für das vorliegende Beru- fungsverfahren einen Kostenvorschuss von Fr. 7'130.– bezahlt haben.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Berufungskläger unter Beilage eines Doppels der Berufungsantwort (act. 11), sowie an das Bezirksgericht Uster, je gegen Empfangsschein. Nach unbenütztem Ablauf der Rechtsmittelfrist gehen die erstinstanzlichen Akten an die Vorinstanz zurück.

6. Eine Beschwerde gegen diesen Entscheid an das Bundesgericht ist innert 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesge- richt, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Dies ist ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG sowie ein Zwischenentscheid im Sinne von Art. 93 BGG. Es handelt sich um eine vermögensrechtliche Angelegenheit. Der Streitwert beträgt Fr. 69'723.–. Die Beschwerde an das Bundesgericht hat keine aufschiebende Wirkung. Obergericht des Kantons Zürich II. Zivilkammer Die Vorsitzende: Die Gerichtsschreiberin: lic. iur. R. Bantli Keller lic. iur. K. Houweling-Wili versandt am: