HG240151

Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG240151-O U/lh Mitwirkend: Oberrichterin Dr. Claudia Bühler, Präsidentin, und Oberrichter Ro- land Schmid, die Handelsrichter Rudolf Dürst, Bernd Pietrus und Dr. Martin Liebi sowie der Gerichtsschreiber Dr. Pierre Heijmen Beschluss und Urteil vom 2. Juni 2026 in Sachen A._____ AG, Klägerin vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. et lic. oec. publ. X._____ gegen B._____AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt Y1._____ vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. Y2._____ betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1. Die Beklagte habe der Klägerin den Betrag von CHF 130'906.55 nebst Zins zu 5% seit 5. September 2023 zu bezahlen.

2. Der Rechtsvorschlag in der Betreibung Nr. … des Betreibungsam- tes Bülach sei aufzuheben.

3. Ebenfalls habe die Beklagte die aufgelaufenen Kosten des Betrei- bungsamtes von CHF 203.30 der Klägerin zurückzuerstatten.

4. Unter Kosten und Entschädigungsfolgen (inkl. MWST von 8.1%) zu Lasten der Beklagten." Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht

a. Parteien und ihre Stellung Bei der Klägerin handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in C._____. Sie firmierte bis Februar 2026 unter "A1._____ AG" und bezweckt die Erbringung von Dienstleistungen gegenüber national und international tätigen Unternehmen, ins- besondere im Bereich Wirtschaftsprüfung, Transaktionsberatung, IT-Beratung, Buchhaltung sowie Rechts- und Steuerberatung (act. 1 S. 4, act. 3/10). Die Beklagte ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in D._____. Sie bezweckt die Ent- wicklung, Fabrikation, den Verkauf von und den Handel mit sowie die Erbringung von Service- und Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit Industrieer- zeugnissen, insbesondere im Bereich der Maschinenindustrie (act. 3/2).

b. Prozessgegenstand Mit der vorliegenden Klage verlangt die Klägerin die Bezahlung von offenen Hono- rarforderungen von insgesamt CHF 130'905.55 aufgrund ihrer Prüfungstätigkeit für die Beklagte. Sie ist der Auffassung, dass die Beklagte aufgrund ihrer mangelhaften Mitwirkung erheblichen Mehraufwand verursacht habe, welcher von ihr zu bezahlen sei. Die Beklagte beantragt die Abweisung der Klage und stellt sich auf den Stand- punkt, dass die Klägerin die vereinbarten Revisionsdienstleistungen schlecht bzw. nicht erbracht habe und daher kein weiteres Honorar geschuldet sei.

- 3 - B. Prozessverlauf Mit Eingabe vom 17. September 2024 (überbracht am 18. September 2024) reichte die Klägerin die Klage ein (act. 1). Mit Verfügung vom 18. September 2024 wurde ihr eine Frist angesetzt, um ein Beweismittelverzeichnis sowie für die Gerichtskos- ten einen Vorschuss von CHF 10'000.– zu leisten (act. 4). Nachdem die Klägerin das Beweismittelverzeichnis eingereicht und den Gerichtskostenvorschuss recht- zeitig geleistet hatte (vgl. act. 6-8), wurde der Beklagten mit Verfügung vom 4. Ok- tober 2024 Frist zur Erstattung ihrer schriftlichen Klageantwort angesetzt (act. 9). Mit Eingabe vom 19. November 2024 stellte die Beklagte ein Gesuch um Sistierung des vorliegenden Verfahrens bis zum rechtskräftigen Entscheid im mit Anzeige vom

14. November 2024 eingeleiteten Strafverfahren u.a. gegen die Klägerin, eventua- liter um Beschränkung des Verfahrens auf die Eintretensvoraussetzungen (act. 13). Mit Verfügung vom 25. November 2024 wurde der Klägerin Frist zur Stellungnahme angesetzt. Gleichzeitig wurde die Klageantwortfrist abgenommen (act. 15). Die Klä- gerin nahm fristgerecht Stellung (act. 17). Die Stellungnahme wurde der Beklagten zugestellt (Prot. S. 6). Diese liess sich mit Eingabe vom 13. Januar 2025 erneut vernehmen (act. 22). Mit Verfügung vom 17. Januar 2025 wurden sowohl das Sis- tierungsgesuch als auch der Eventualantrag auf Verfahrensbeschränkung abge- wiesen und der Beklagten eine neue verkürzte Frist zur Klageantwort angesetzt (act. 23). Am 11. Februar 2025 reichte die Beklagte fristgerecht ihre Klageantwort ein (act. 28). Mit Verfügung vom 17. Februar 2025 wurde die Leitung des Prozesses an Ober- richter Roland Schmid als Instruktionsrichter delegiert (act. 30). Am 22. Mai 2025 fand eine Vergleichsverhandlung statt, anlässlich welcher keine Einigung erzielt werden konnte (vgl. Prot. S. 12 ff.). Mit Verfügung vom 23. Mai 2025 wurde ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet und ein zusätzlicher Vorschuss für die Ge- richtkosten von CHF 10'000.– verlangt (act. 35). Innert Frist zahlte die Klägerin den zusätzlich verlangten Vorschuss und erstattete ihre Replik (act. 37; act. 38). Die Duplik datiert vom 4. September 2025 (act. 42). Die Klägerin reichte am 18. Sep- tember 2025 eine Stellungnahme ein (act. 46), welche der Beklagten zugestellt wurde (Prot. S. 17). Die Beklagte reichte am 2. Oktober 2025 eine Stellungnahme

- 4 - ein (act. 48), welche der Klägerin zugestellt wurde (Prot. S. 18). Weitere Eingaben erfolgten nicht. Mit Verfügung vom 30. April 2026 wurde den Parteien Frist zur Erklärung angesetzt, ob sie auf die Durchführung einer Hauptverhandlung verzichten (act. 50). Mit Ein- gaben vom 5. Mai 2026 bzw. 15. Mai 2026 verzichteten die Parteien auf die Durch- führung einer Hauptverhandlung (act. 52 und 53). Das Verfahren ist spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Erwägungen

1. Formelles 1.1. Zuständigkeit Die Beklagte hat ihren Sitz im Kanton Zürich, weshalb die örtliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich gemäss Art. 10 Abs. 1 lit. b ZPO gegeben ist, was unbestritten blieb (vgl. act. 1 Rz. 2-3; act. 28 Rz. 20). Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ergibt sich aus Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG ZH. 1.2. Behauptungs- und Substantiierungslast Der Verhandlungsgrundsatz besagt, dass der Rechtssuchende die Tatsachen be- haupten und beweisen muss, aus deren Vorliegen er seinen Anspruch herleitet (Art. 55 ZPO; statt vieler: Urteil BGer 4A_169/2011 vom 19. Juli 2011 E. 5.5). Das Gericht darf das Urteil nur auf die von den Parteien behaupteten Tatsachen abstüt- zen. Damit obliegt den Parteien die Behauptungslast. Die Sachvorbringen müssen zudem so umfassend und detailliert dargelegt werden, dass die Gegenpartei Stel- lung nehmen und darüber Beweis abgenommen werden kann. Somit obliegt den Parteien auch eine Substantiierungslast (statt vieler: Urteil BGer 4A_169/2011 vom

19. Juli 2011 E. 6.2). Die Tatsachen müssen in der Rechtsschrift selbst dargelegt bzw. behauptet werden (Art. 221 Abs. 1 lit. d ZPO). Tatsachen, die sich lediglich aus einer Beilage zu einer

- 5 - Rechtsschrift ergeben, sind vom Gericht – soweit wie hier die Verhandlungsmaxime das Verfahren beherrscht – nicht zu beachten (RICHERS/NAEGELI, in: OBERHAM- MER/DOMEJ [HRSG.], Kurzkommentar ZPO, 3. Aufl., Basel 2021, Art. 221 N 27). Selbst mit einem allgemeinen Verweis in der Rechtsschrift auf eine Beilage oder mit der allgemeinen Erklärung, dass eingereichte Akten als integrierender Bestand- teil einer Rechtsschrift gelten, wird der Behauptungslast in aller Regel nicht genü- gend nachgekommen. Es ist nicht Sache des Gerichts oder der Gegenpartei, sich die Grundlagen des Anspruchs aus den Beilagen zusammenzusuchen (Urteil BGer 4A_264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.; KILLIAS, in: HAUSHEER/WALTER [HRSG.], Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Band II, Bern 2012, Art. 221 N 23). Eine Partei kann sich folglich nicht mit allgemeinen Vorbringen be- gnügen, in der Meinung, die Begründung ihres Prozessstandpunktes werde sich dann aus dem Beweisverfahren ergeben; die Durchführung eines solchen setzt ent- sprechende Behauptungen des Beweisführers voraus. Wird der Sachverhalt, auf den sich die behauptungs- und beweisbelastete Partei stützt, nicht vollständig in den Prozess eingeführt, so ist die Gegenpartei ausserstande, alle ihre sonst mög- licherweise zu Gebote stehenden Einwendungen vorzubringen (WILLISEGGER, in: SPÜHLER/TENCHIO/INFANGER [HRSG.], Basler Kommentar ZPO, 4. Aufl. 2024, Art. 221 N 27 ff.). 1.3. Übrige Prozessvoraussetzungen Die Klägerin verlangt mit Rechtsbegehren Ziff. 3 die Zusprechung von CHF 203.30 Betreibungskosten. Die Klägerin hat als Gläubigerin bei (mindestens teilweise) er- folgreicher Betreibung von Gesetzes wegen einen Anspruch auf Ersatz der Betrei- bungskosten. Sie ist deshalb berechtigt, von den Zahlungen der Beklagten als Schuldnerin in der Zwangsvollstreckung die Betreibungskosten vorab zu erheben (Art. 68 Abs. 2 SchKG). Die Betreibungskosten werden im Ergebnis zur Schuld geschlagen und sind von der Schuldnerin zusätzlich zum Betrag, welcher der Gläu- bigerin zugesprochen worden ist, zu bezahlen (BGer, Urteil 5A_455/2012 vom 5. Dezember 2012, E. 3.). Zur Durchsetzung der Kostenersatzpflicht erweist sich die Beseitigung des Rechtsvorschlages als überflüssig (BGE 144 III 360 E. 3.6.2 S. 367 m.H.; s. schon BGer, K 144/03, Urteil vom 18. Juni 2004, E. 4.1; OGer ZH,

- 6 - Urteil RT160007-O vom 16. März 2016, E. 5.c/bb; BSK SchKG I-Emmel, 2. Aufl., Basel 2010, Art. 68 N 16 m.H.). Abgesehen davon bedarf es für den Ersatz der Betreibungskosten auch keiner Verpflichtung der Beklagten. Insgesamt fehlt es der Klägerin diesbezüglich an einem Rechtsschutzinteresse, weshalb auf Ziff. 3 des Rechtsbegehrens nicht einzutreten ist. Die weiteren Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist im Übrigen einzutreten.

2. Anspruch auf Honorarforderung 2.1. Unbestrittener Sachverhalt Am 8. Dezember 2022 unterbreitete die Klägerin der Beklagten ein Angebot für die Revision ihrer Konzernrechnung sowie für die Prüfung der Einzelabschlüsse von vier Schweizer Gesellschaften (B._____ AG [Muttergesellschaft und Beklagte], E._____ AG, F._____ SA und G._____ AG [3 Tochtergesellschaften] zu einem Preis von insgesamt CHF 239'638.– (act. 1 Rz. 8 ff.; act. 3/10 S. 16; act. 28 Rz. 13). Mit E-Mail vom 14. Dezember 2022 bedankte sich die Beklagte für "das revidierte Angebot" der Klägerin und teilte ihr mit, dass sie ihr den Auftrag zum Preis von CHF 239'639.– erteile (act. 3/15). Am 20. Dezember 2022 wurden die Erklä- rungen zur Wahlannahme als gesetzliche Revisionsstelle für die Beklagte sowie für die vier Tochtergesellschaften ausgestellt und anschliessend, mit Ausnahme der F._____ SA, im Handelsregister eingetragen (vgl. act. 1 Rz. 27-28; act. 3/16-19). In der Folge nahm die Klägerin die Prüfungstätigkeit betreffend der vereinbarten Gesellschaften auf. Nach Unstimmigkeiten zwischen den Parteien setzte die Be- klagte der Klägerin am 9. Juli 2023 eine Frist bis zum 31. Juli 2023, um die Revisi- onen abzuschliessen. Nach erfolglosem Fristablauf kündigte die Beklagte das Prü- fungsmandat mit Schreiben vom 16. August 2023 (act. 1 Rz. 274 ff.; act. 28 Rz. 8 mit Verweis auf act. 3/166-167; act. 42 Rz. 8). In der Folge wurde die Klägerin am

15. August 2023 mit Bezug auf sämtliche vorstehend erwähnten Gesellschaften als Revisionsstelle wieder abgewählt und durch die H._____ AG als neugewählte Re- visionsstelle ersetzt (act. 28 Rz. 11, Rz. 255 ff.; act. 3/176-178).

- 7 - Am 4. September 2023 schickte die Klägerin der Beklagten fünf Rechnungen über einen Gesamtbetrag von CHF 128'750.55 (inkl. MwSt.) wie folgt: Für die G._____ AG über CHF 17'753.40 (act. 3/3), für die F._____ SA über CHF 10'740.– (act. 3/4), für die E._____ AG über CHF 9'346.45 (act. 3/5) sowie für die Beklagte über CHF 46'067.35 (act. 3/6) und über CHF44'843.35 (act. 3/7). Am 31. Dezember 2023 übermittelte die Klägerin der Beklagten eine weitere Rechnung in der Höhe von CHF 12'459.– (act. 3/8), wovon ein Betrag von CHF 2'156.– unbezahlt geblie- ben ist. Die Beklagte leistete Akontozahlungen von insgesamt CHF 54'000.–. Nach Abzug der Akontozahlungen macht die Klägerin für die sechs Rechnungen einen Forderungsbetrag von insgesamt CHF 130'906.55 (CHF 128'750.55 + CHF 2'156.–) geltend (act. 1 Rz. 7 ff.; act. 3/3-8; act. 38 Rz. 9; act. 39/192). 2.2. Wesentliche Parteistandpunkte 2.2.1. Klägerin Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, dass sie für die Prüfung der Konsolidie- rung und der vier Schweizer Einzelgesellschaften Leistungen von insgesamt CHF 173'545.55 erbracht habe. Im Hinblick auf die noch unbezahlten Rechnungen entfalle ein Betrag von CHF 70'555.55 auf Mehrarbeit, welcher durch die Beklagte aufgrund ihrer mangelhaften Mitwirkung verursacht worden sei. Die ursprüngliche Honorarschätzung gemäss der Offerte vom 8.Dezember 2022 habe auf den vorab übermittelten Informationen der Beklagten hinsichtlich Art und Umfang der Ge- schäftstätigkeit basiert sowie auf der Annahme, dass alle Unterlagen und Informa- tionen rechtzeitig und in angemessener Qualität vorgelegt würden, und die Prüfbe- reitschaft gegeben sei. Dies sei jedoch von der Beklagten in weiten Teilen nicht der Fall gewesen, was zu erheblichen Mehrkosten geführt habe (act. 1 Rz. 13 ff.; act. 38 Rz. 14 ff.). Zudem sei in der Offerte vom 8. Dezember 2022 vereinbart wor- den, dass die Beklagte für die Prüfung eine Übersicht über 75 % des Konzernum- satzes beibringen müsse. Sie habe jedoch nur eine Aufstellung von 13 Gruppen- gesellschaften zur Verfügung gestellt, welche lediglich 60-70 % des Konzernum- satzes gezeigt hätten. Der fehlende Gesamtüberblick über alle Gesellschaften habe ebenfalls zu erheblichem Mehraufwand geführt, worauf die Beklagte auch hin- gewiesen worden sei (act. 1 Rz. 22 ff.; act. 3/10 S. 13; act. 3/12-14; act. 38 Rz. 3,

- 8 - Rz. 69, Rz. 84 ff.). Die Problematik der vorenthaltenen Informationen und Verzöge- rungen habe sich während der gesamten Vertragsdauer ständig und akzentuiert wiederholt. Die gelieferten Unterlagen seien trotz ständigen Mahnungen meist mangelhaft, unpünktlich und ungeordnet eingetroffen oder gar nicht geliefert wor- den (act. 1 Rz. 20 ff.; act. 38 Rz. 2 ff.). Entgegen der Meinung der Beklagten habe es nur eine Offerte der Klägerin vom

8. Dezember 2022 gegeben. Durch die Nennung des gleichen Honorarbetrags von CHF 239'638.– in der E-Mail der Beklagten werde bestätigt, dass es sich um die Offerte vom 8. Dezember 2022 handle. Die "revidierte Offerte" sei von der Beklag- ten angenommen worden und beziehe sich nur auf eine geringe Preisanpassung. Eine Auftragsbestätigung sei in der Branche üblich, der konkrete Inhalt werde nicht mehr aufgeführt (act. 38 Rz. 6 ff.). Bei dem eingeklagten Revisionsaufwand handle es sich, bis auf die zwei Zusatzaufträge in Höhe von CHF 560.– und CHF 80.–, nicht um zusätzliche Aufwendungen im Sinne der AGB der Klägerin, sondern um Mehrarbeit wegen unvollständiger und verzögerter Bereitstellung von Unterlagen (act. 3/192; act. 3/195; act. 3/197; act. 38 Rz. 19-21, Rz. 50). Die geleisteten Stun- den seien aus dem Leistungsrapport ersichtlich, und nur ein geringfügiger Betrag stamme aus Zusatzaufträgen (act. 1 Rz. 13 ff; act. 38 Rz. 8-9; act. 3/192). 2.2.2. Beklagte Die Beklagte stellt sich auf den Standpunkt, dass die Klägerin die Revisionsarbeiten aufgrund personeller und fachlicher Unzulänglichkeiten nicht vereinbarungsge- mäss erfüllt habe, weshalb die geforderten Honorare nicht geschuldet seien (act. 28 Rz. 6 ff., Rz. 129 ff.; act. 42 Rz. 6 ff.). Die Behauptung der Klägerin, dass für die Erstellung des Angebots und der Revision mindestens 75% des Konzernum- satzes als Erfordernis hätten dienen sollen, finde sich weder in den Abmachungen noch im Gesetz (act. 28 Rz. 39; act. 42 Rz. 88). Gegenstand der revidierten Offerte seien lediglich 60% des Umsatzes gewesen (act. 28 Rz. 48). Die Klägerin habe es unterlassen, alle für die Revision wesentlichen Umstände vor der Abgabe der Of- ferte in Erfahrung zu bringen (act. 28 Rz. 39, Rz. 185). Die Klägerin habe in keiner der von den geprüften Gesellschaften in "geschätzter Weise" mehr als 45%, in zwei Gesellschaften sogar lediglich nur 20%, der zu erledigenden Revision durchgeführt

- 9 - (act. 28 Rz. 251). Die Beklagte habe der Klägerin, gemessen am Fertigstellungs- grad der Revision der Konzerngesellschaften, für ihre Leistungen bei Vertragsauf- lösung sogar CHF 16'267.01 zu viel bezahlt. Daher sei die vorliegend geltend ge- machte Forderung ohnehin bereits getilgt (act. 28 Rz. 14; act. 29/4; act. 42 Rz. 13- 14). Der angebliche Mehraufwand sei nicht geschuldet, da er weder vereinbart noch erbracht worden sei. Dazu hätte die Klägerin gemäss ihrer AGB eine schriftliche Genehmigung von der Beklagten einholen müssen, was sie nicht getan habe (act. 28 Rz. 12, Rz. 83; act. 42 Rz. 12 ff., Rz. 35). Die von der Klägerin aufgestell- ten Behauptungen zur Forderung seien ohnehin nicht belegt (act. 42 Rz. 79). Die eingereichte Leistungsaufstellung (act. 3/192) sei ohne rechtsgenügliche Substan- tiierung nicht überprüfbar, da die aufgeführten Spezifikationstexte inhaltlich unklar seien. Es werde keine Unterscheidung zwischen Hauptauftrag und Zusatzaufwand gemacht (act. 42 Rz. 20 ff.). Im Übrigen habe die Klägerin keinen schriftlichen Ver- trag mit der Beklagten vorlegen können, weshalb schon der Vertragsinhalt unklar sei. Es existierten zwei Versionen der Offerte, weshalb nicht feststellbar sei, wel- ches Angebot vorliegend massgeblich sei (act. 28 Rz. 26, Rz. 40 ff., Rz. 244; act. 42 Rz. 32-34, Rz. 90). Neben dem zu viel bezahlten Betrag von CHF 16'267.01 habe sie die nicht gelieferten Jahresabschlüsse durch eine Drittgesellschaft erstel- len lassen müssen, was zu weiteren Kosten von CHF 187'739.30 geführt habe. Sie behalte sich vor, die Beträge von der Klägerin zurückzufordern, und erkläre die Ver- rechnung mit beiden Beträgen mit einem allenfalls der klagenden Partei zustehen- den Guthaben (act. 28 Rz. 15, Rz. 195; act. 29/5; act. 42 Rz. 15 ff., Rz. 79). 2.3. Rechtliche Grundlage Die Revisionsstelle einer Aktiengesellschaft bildet sowohl bei der ordentlichen als auch bei der eingeschränkten Revision ein gesetzliches Organ der zu revidieren- den Gesellschaft. Gleichzeitig besteht zwischen der Revisionsstelle und der geprüf- ten Gesellschaft auch ein schuldrechtliches Verhältnis (BGE 4A_477/2024, Urteil vom 14. Juli 2025 E. 6.1.). Unabhängig davon, ob die vertragliche Rechtsbezie- hung zwischen der Revisionsstelle und der geprüften Gesellschaft ein Auftrag oder ein auftragsähnliches Verhältnis sui generis darstellt, kann das Auftragsrecht je-

- 10 - denfalls nur insoweit zur (analogen) Anwendung gelangen, als die revisionsrechtli- chen Bestimmungen keine spezifischen Regelungen vorsehen und die betreffen- den auftragsrechtlichen Norm den revisionsrechtlichen Bestimmungen bzw. deren Sinn und Zweck nicht zuwiderläuft (vgl. BGE 4A_477/2024, Urteil vom 14. Juli 2025 E. 6.2.3.). Da vorliegend keine besonderen revisionsrechtlichen Bestimmungen für das Honorar der Revisionsstelle bestehen, ist Auftragsrecht nach Art. 394 ff. OR anzuwenden. Gemäss Art. 394 Abs. 1 OR verpflichtet sich der Beauftragte durch die Annahme eines Auftrages, die ihm übertragenen Geschäfte oder Dienste vertragsgemäss zu besorgen. Der Beauftragte ist zu einem Tätigwerden nach den Regeln der jeweili- gen Geschäftsart bzw. des entsprechenden Berufs verpflichtet. Gemäss Art. 394 Abs. 3 OR ist eine Vergütung zu leisten, wenn sie verabredet oder üblich ist. Ein Honorar ist nur bei korrekter und sorgfaltsgemässer Auftragsführung geschuldet. Eine relevante Unsorgfalt führt zum Wegfall der Honorarforderung bzw. berechtigt zur Honorarreduktion, nicht nur zur Geltendmachung von Schadenersatz. Beweis- pflichtig für die Honorarabsprache, die Art der Vergütung und die Angemessenheit der Honorarforderung ist der Beauftragte (OSER, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar zum Obligationenrecht I, 8. Aufl., 2025, N. 2 ff. und 40 ff. zu Art. 394 OR; SCHALLER, in: Wildhaber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkom- mentar Obligationenrecht I, 2. Aufl., 2025, N. 2 ff. zu Art. 394 OR). Wird das Auf- tragsverhältnis vom Auftraggeber oder Beauftragten (vorzeitig) nach Art. 404 OR aufgelöst, hat der Auftraggeber dem Beauftragten die erbrachte Leistung grund- sätzlich voll zu vergüten (OSER, in: a.a.O., N. 14 ff. zu Art. 404 OR). 2.4. Passivlegitimation Die Beklagte bestreitet ihre Passivlegitimation als Adressatin der Forderungen für die ausländischen Gesellschaften, da sich der Vertrag zwischen den Parteien aus- schliesslich auf Schweizer Gesellschaften beziehe (act. 28 Rz. 28-29; act. 42

- 11 - Rz. 83). Die Klägerin bestreitet nicht, dass gemäss den Vertragsbestimmungen nur Schweizer Gesellschaften als Vertragspartner zulässig sind (act. 38 Rz. 62). Passivlegitimiert ist, wer aus dem eingeklagten Recht verpflichtet wird (BGE 145 III 121 E. 4.1; vgl. auch SCHWANDER in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leuenberger, ZPO-Komm., Art. 83 N 5 ff.). Welche Person eingeklagt werden muss (Passivlegi- timation), damit eine konkrete Klage durchdringen kann, ist eine Frage des materi- ellen Rechts. Vorliegend macht die Klägerin eine Forderung geltend, welche sich aus unbezahl- ten Rechnungen der Beklagten für die Revision ihrer Konzernrechnung sowie die Prüfung der Einzelabschlüsse ihrer schweizerischen Gesellschaften zusammen- setzt (vgl. act. 1 Rz. 7; act. 3/3-8). Alle von der Beklagten bezahlten Akontorech- nungen für die Revisionstätigkeit der Klägerin bezogen sich auf Prüfungen von schweizerischen Gesellschaften der Beklagten (act. 1 Rz. 10; act. 28 Rz. 26). Eine Forderung hinsichtlich einer ausländischen Gesellschaft der Beklagten wird hinge- gen nicht geltend gemacht. Auch bezog sich die Offerte der Klägerin vom 8. De- zember 2022 auf die Revision der Konzernrechnung sowie auf die lokalen (schwei- zerischen) Ländergesellschaften der Beklagten (vgl. act. 3/10 S. 13). Mithin betref- fen weder das Angebot noch die offenen Honorarforderungen eine ausländische Gesellschaft der Beklagten, weshalb letztere für die streitgegenständlichen Forde- rungen passivlegitimiert ist. 2.5. Honorarforderung Die Klägerin macht gestützt auf ihre Offerte vom 8. Dezember 2022 einen vertrag- lichen Anspruch auf ein Honorar in Höhe von CHF 130'906.55 gegen die Beklagte geltend (act. 1 Rz. 7 ff.; act. 38 Rz. 5 ff.). Zwischen den Parteien ist insbesondere strittig, mit welchem Inhalt ein Vertrag zustande gekommen ist und was für Ansprü- che daraus resultieren (act. 1 Rz. 20 ff.; act. 38 Rz. 7 ff.; act. 28 Rz. 12 ff.; act. 42 Rz. 12 ff.). 2.5.1. Vertrag

- 12 - Es ist zunächst unbestritten, dass die Klägerin der Beklagten am 8. Dezember 2022 per E-Mail ein Angebot für die Prüfung der Revision ihrer Konzernrechnung sowie für die Prüfung der Einzelabschlüsse von vier Schweizer Gesellschaften zu einem Honorar über CHF 239'638.– unterbreitete (vgl. act. 1 Rz. 25; act. 3/10 S. 16). Im Weiteren steht fest, dass die Beklagte mit E-Mail vom 14. Dezember 2022 gegen- über der Klägerin antwortete, dass sie das "revidierte Angebot" annehme und der Klägerin den Auftrag zum Preis von CHF 239'638.– erteile (act. 1 Rz. 26; act. 3/15; act. 28 Rz. 26). Es kann daher festgehalten werden, dass sich die Parteien über die oben erwähnte Prüfung betreffend Rechnungsabschlüsse zum Preis von CHF 239'638.– geeinigt haben. Im Weiteren ist davon auszugehen, dass es sich bei der Offerte vom 8. Dezember 2022 um das im Schreiben der Beklagten vom

14. Dezember 2022 erwähnte "revidierten Angebot" gehandelt hat: Zunächst führt die Klägerin in der E-Mail vom 8. Dezember 2022 aus, dass sie sich freue, der Be- klagten ein "finales Angebot" zukommen lassen zu dürfen (vgl. act. 3/15). Dies spricht dafür, dass die Klägerin nach dem 8. Dezember 2022 der Beklagten kein weiteres Angebot mehr unterbreitet hat. Zudem sprechen beide Parteien sowohl bei der Zusendung als auch bei der Annahme des Angebots von einem Preis über CHF 239'638.–, was ein weiteres Indiz dafür ist, dass beide Angebote bzw. Ver- tragsinhalte deckungsgleich waren. Weiter führt die Klägerin aus, dass sich die sog. "revidierte Offerte" lediglich auf eine einzige geringe Preisanpassung am Schluss des Offertenprozesses beziehe und diese bereits in der finalen Offerte eingerech- net worden sei (act. 38 Rz. 5), was von der Beklagten nicht bestritten wurde (act. 42 Rz. 32). Im Übrigen fehlen jegliche Anhaltspunkte dafür, dass die Klägerin der Be- klagten nach dem 8. Dezember 2022 ein weiteres, abgeändertes Angebot gemacht hat, so dass insgesamt davon auszugehen ist, dass die Offerte, welche durch die Klägerin der Beklagten am 8. Dezember 2022 zugeschickt worden war, von der Beklagten mit E-Mail vom 14. Dezember 2022 schliesslich angenommen wurde. Damit bilden die inhaltlichen Bestimmungen in der Offerte vom 8. Dezember 2022 den Vertragsinhalt des Auftragsverhältnisses zwischen den Parteien (vgl. act. 3/10). 2.5.2. Honorarabsprache

- 13 - Die Klägerin bringt im Hinblick auf die Vergütungsabrede zwischen den Parteien lediglich vor, dass es sich bei dem in der Offerte vom 8. Dezember 2022 genannten Preis um eine "Honorarschätzung" handle, welche auf den vorab übermittelten In- formationen basiert habe (act. 1 Rz. 17; act. 38 Rz. 5, Rz. 13). Die Beklagte äussert sich dahingehend, dass für jede Gesellschaft des Konzerns "ungefähre Kosten" vereinbart worden seien (vgl. act. 28 Rz. 12). Im Rahmen eines Auftragsverhältnisses ist eine Vergütung zu leisten, wenn sie verabredet oder üblich ist. Als Berechnungskriterien für die Festlegung der Höhe des Entgelts gemäss Parteivereinbarung oder Ortsüblichkeit kommen etwa eine vorweg bestimmte Pauschalsumme, ein fester Prozentsatz des Wertes des besorg- ten Geschäfts, feste Summensätze pro Einheit der aufgewendeten Arbeitszeit oder eine Erfolgsbeteiligung in Frage. Über den Wortlaut von Art. 394 Abs. 3 OR hinaus- gehend betrifft die Üblichkeit nicht nur den Grundsatz der Entgeltlichkeit des Auf- trags, sondern auch die Höhe der Vergütung (OSER, a.a.O., N. 35 ff. zu Art. 394 OR). Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich vorliegend um einen entgeltlichen Auftrag handelt, wobei sich die Höhe der Entschädigung nach dem geleisteten Aufwand richten soll. Da der Aufwand im Vertragszeitpunkt zufolge noch nicht vorhandenen Informationen und Unterlagen noch nicht abgeschätzt wer- den konnte, stellen die in der Offerte vom 8. Dezember 2022 genannten Beträge zum Honorar lediglich eine Schätzung dar, welche in der Folge nach dem Vorliegen der vollständigen Angaben zu allen Gruppengesellschaften entsprechend ange- passt werden musste (vgl. dazu act. 3/10 S. 13 und 14). Der Klägerin obliegt es daher, den ihr entstanden Aufwand konkret darzulegen (vgl. dazu Oser, a.a.O., N. 39 zu Art. 394 OR).

- 14 - 2.5.3. Vergütungshöhe Die Klägerin beziffert ihre vorliegend geltend gemachte Forderung auf insgesamt CHF 130'906.55 (act. 1 Rz. 7 ff.; act. 38 Rz. 2 ff.). Die Grundlage einer Entschädigung nach Aufwand bildet der bei sorgfältigem Vor- gehen objektiv notwendige Aufwand, unnötiger Mehraufwand muss nicht honoriert werden. Der geltend gemachte Aufwand muss daher so dargelegt werden, dass dessen Notwendigkeit und Angemessenheit überprüft werden kann. Dies setzt nachvollziehbare Angaben zu den erbrachten Arbeiten und den dafür aufgewende- ten Arbeitsstunden voraus (BGer 4A_226/2023, Urteil vom 10. Oktober 2023 E. 3.3.3; 4A_371/2022 Urteil vom 05. Dezember 2022 E. 3; 4A_415/2021 Urteil vom 18. März 2022 E. 6.2.3; 4A_446/2020 Urteil vom 8. März 2021 E. 6.1). Unge- nügend sind namentlich bloss tabellenförmige Zusammenstellungen darüber, an welchem Datum welche Mitarbeiter wie viele Stunden eingesetzt worden sind. Not- wendig sind vielmehr hinlängliche Angaben zu den erbrachten Arbeiten. Fehlen diese ganz oder beschränken sich auf Stichworte bzw. vage und unverständliche Beschreibungen, genügen sie den Substanziierungsanforderungen nicht (BGer 4A_226/2023 Urteil vom 10. Oktober 2023 E. 3.1.1; 4A_446/2020 Urteil vom

8. März 2021 E. 6.1; 4A_291/2007 Urteil vom 29. Oktober 2007 E. 3.4; OSER, in: a.a.O., N. 39 zu Art. 394 OR). Für die Beurteilung der Nachvollziehbarkeit der Zu- sammenstellungen der Klägerin sind dieselben Kriterien massgebend wie für die Zulässigkeit einer (eindeutigen) Verweisung auf Beilagen. In der Sache macht es keinen Unterschied, ob eine Partei auf eine Beilage verweist oder diese in die Rechtsschrift kopiert. Entscheidend ist deshalb, ob die Informationen in einer Form vorhanden sind, die einen problemlosen Zugriff gewährleistet und keinen Interpre- tationsspielraum zulässt, ohne dass diese interpretiert und zusammengesucht wer- den müssen (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.2 S. 523-524 = Pra 108 [2019] Nr. 87; BGer 4A_377/2021 Urteil vom 29. Juni 2022 E. 3.2). Zur Darlegung ihrer Vergütungsforderung beschränkt sich die Klägerin in ihrer Kla- geschrift darauf, die einzelnen Rechnungsbeträge zu nennen und auf die von ihr ausgestellten sechs Rechnungen an die Beklagte zu verweisen (act. 1 Rz. 7; act. 3/3-8). Die blosse Auflistung von Rechnungen ist im Lichte der oben genannten

- 15 - Grundsätze jedoch nicht ausreichend, um die Forderung rechtsgenügend nachzu- weisen, zumal in keiner Weise nachvollziehbar ist, welche Arbeiten wann und durch wen genau geleistet wurden. Die eingereichten Rechnungen sind zwar in Bezug auf die einzelnen Gesellschaften der Beklagten unterteilt; allerdings fehlen auch dort sämtliche Beschreibungen (wie zum Beispiel die konkrete Tätigkeit oder die detaillierte Arbeitszeit) zu den jeweiligen Beträgen. Aus den Rechnungen ist mithin nicht bestimmbar, aufgrund welcher Arbeiten sich der Forderungsbetrag zusam- mensetzt, obwohl die Klägerin ihre Bezifferung nachvollziehbar begründen müsste (so auch BGer 4A_260/2022 Urteil vom 7. März 2023 E. 1.2). In ihrer Replik verweist die Klägerin sodann auf ihr Leistungserfassungssystem und erklärt, dass die geleisteten Arbeiten aus dem Leistungsrapport zu entnehmen seien (act. 38 Rz. 9). Die Zusammenfassung zeige die lückenlose Leistungserbrin- gung im Zusammenhang mit der Rechnungsstellung. Im Übrigen verweist sie pau- schal auf den ins Recht gelegten Leistungsrapport (vgl. act. 3/192). In der Replik findet sich dazu folgende Übersicht (act. 38 Rz. 9): Weder diese Übersicht noch die von der Klägerin im Zusammenhang mit der Replik gemachten Ausführungen erweisen sich für eine rechtsgenügende Darlegung der Honorarforderung als ausreichend. Zunächst bildet die verwendete Übersicht ledig- lich die bereits eingereichten Rechnungen ab (act. 38 Rz. 9) und ist daher nicht ausreichend. So fehlen sämtliche konkreten Angaben zu den angeblich erbrachten Leistungen und zu den dafür aufgewendeten Arbeitsstunden. Ohne diese Angaben

- 16 - kann der geltend gemachte Aufwand auch nicht auf die zusätzlich erforderliche Not- wendigkeit und Angemessenheit überprüft werden. Damit erweist sich die in der Replik aufgeführte Übersicht samt den entsprechenden Erläuterungen dazu zur Darlegung des geltend gemachten Aufwands als viel zu ungenügend. Auch die von der Klägerin als Leistungsrapport eingereichten Tabellen führen zu keinem anderen Ergebnis (vgl. dazu act. 3/192). Zwar wird bei der Leistungserfas- sung nicht nur zwischen den einzelnen Gesellschaften der Beklagten unterschie- den, sondern zusätzlich auch die aufgewendete Zeit aufgeführt und stichwortartig die einzelnen Tätigkeiten umschrieben. So findet sich zum Beispiel im Leistungs- rapport im Bezug auf die G._____ AG am 24. Februar 2023 die Tätigkeitsbezeich- nung "Planung", am 8. März 2023 "Koordination Prüfung" und am 13. März 2023 "Kick off Call mit I._____" (vgl. act. 39/192 S. 1). Diese Leistungsaufstellung ist je- doch viel zu unbestimmt. Insbesondere bleibt unklar, welche Arbeiten im Einzelnen konkret ausgeführt worden sind (act. 42 Rz. 20 ff.). Die stichwortartigen Hinweise auf die Tätigkeiten sind äusserst vage und als pauschale, oberflächliche Beschrei- bung ungenügend. Wie erwogen genügt das den Substantiierungsanforderungen nicht, zumal der Klägerin nach der Klageantwort genau bewusst war, dass aufgrund des Bestreitungsfundaments der Beklagten diesbezüglich genauere Angaben nötig gewesen wären. Darüber hinaus ist aus der tabellenförmigen Zusammenstellung auch nicht erkennbar, bei welchen Arbeiten es sich um Hauptarbeiten und bei wel- chen es sich um Mehrarbeit gehandelt haben soll. Bereits aus diesem Grund fehlt es für eine Überprüfung der geltend gemachten Mehrkosten von CHF 70'555.55 schon an der nötigen Grundlage. Es wäre an der Klägerin gewesen, die Tätigkeiten detailliert zu umschreiben und zwischen Haupt- und Mehrarbeit zu unterscheiden. Die Leistungstabelle ist daher insgesamt nicht geeignet, um die entsprechende For- derung darzutun. Zusammenfassend ist es der Klägerin nicht gelungen, die rechtsbegründenden Tat- sachen der von ihr geltend gemachten Honorarforderung über CHF 130'906.55 rechtsgenügend zu behaupten und substantiieren. Die Klägerin begnügt sich damit, auf die von ihr gestellten Rechnungen sowie auf eine von ihr selber angefertigte, oberflächliche Zusammenstellung ihrer Leistungen zu verweisen. Es hätte jedoch

- 17 - der Klägerin als derjenigen Partei, die aus Vertrag fordert, oblegen, die tatsächliche Grundlage für eine vertragliche Vergütung und einen allfälligen Mehraufwand rechtsgenügend darzulegen und zu beweisen (LARDELLI/VETTER, in: GEISER/FOUN- TOULAKIS [HRSG.], Basler Kommentar, Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl., Basel 2022, Art. 8 N 50). Wie gezeigt, muss der geltend gemachte Aufwand so dargelegt werden, dass auch dessen Notwendigkeit und Angemessenheit überprüft werden kann. Beim geltend gemachten Mehraufwand muss insbesondere auch ersichtlich sein, inwiefern dieser nicht bereits unter den vertraglich vereinbarten Aufwand fällt. Ohne diese Erklärungen ist weder eine Überprüfung noch ein Bestreiten der Forderung durch die Gegenseite möglich. Mithin ist die Höhe der Vergütung nicht dargetan.

3. Fazit Der Klägerin ist es nicht gelungen, ihre vorliegend geltend gemachte Honorarfor- derung aus dem Auftragsverhältnis mit der Beklagten rechtsgenügend darzulegen und zu beweisen. Damit kann eine weitere Prüfung des Honoraranspruchs sowie der von der Beklagten vorgebrachten Verrechnungsansprüche unterbleiben. Die Klage ist abzuweisen.

4. Kosten- und Entschädigungsfolgen 4.1. Gerichtskosten Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG ZH). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG), welcher die Basis zur Berechnung der Grundgebühr bildet (§ 4 Abs. 1 GebV OG). Der Streitwert wird durch das Rechtsbegehren bestimmt (Art. 91 Abs. 1 ZPO) und beläuft sich vorliegend auf CHF 130'906.55. Bei diesem Streitwert beträgt die Grundgebühr rund CHF 10'000.–. Diese erscheint angemessen. Ausgangsgemäss ist die Gerichtsgebühr in diesem Umfang der Klägerin als unterliegende Partei auf- zuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Kosten sind aus dem von der Klägerin geleis- teten Vorschuss zu beziehen (Art. 111 Abs. 1 ZPO).

- 18 - 4.2. Parteientschädigungen Ausgangsgemäss ist der Beklagten zudem eine Parteientschädigung zuzuspre- chen (Art. 106 Abs. 1 Satz 1 ZPO). Deren Höhe richtet sich nach der Verordnung des Obergerichts über die Anwaltsgebühren vom 8. September 2010 (AnwGebV; Art. 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2 AnwG ZH) und damit in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Beim vorliegenden Streitwert be- trägt die nach § 4 Abs. 1 AnwGebV ermittelte Grundgebühr rund CHF 12'800.–. Unter Berücksichtigung des Aufwandes für die Vergleichsverhandlung und die zweite Rechtsschrift rechtfertigt es sich, diese Grundgebühr um rund 40 %, mithin auf CHF 18'000.–, zu erhöhen (§ 11 Abs. 1 und 2 AnwGebV). Die Klägerin ist daher zu verpflichten, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 18'000.– zu be- zahlen. Das Handelsgericht beschliesst:

1. Auf das Rechtsbegehren Ziffer 3 wird nicht eingetreten.

2. Schriftliche Mitteilung und Rechtsmittelbelehrung mit nachfolgendem Er- kenntnis. und erkennt sodann:

1. Die Klage wird abgewiesen.

2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 10'000.–.

3. Die Kosten werden der Klägerin auferlegt und aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss gedeckt.

4. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 18'000.– zu bezahlen.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien.

- 19 -

6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 130'906.55. Zürich, 2. Juni 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Vorsitzende: Gerichtsschreiber: Dr. Claudia Bühler Dr. Pierre Heijmen