HG230143, Zh Handelsgericht

Sachverhalt

Wie bereits dargelegt, haben die Kläger und die Beklagte in den am 13./14. Oktober 2020 bzw. 10./21. Dezember 2020 unterzeichneten Anlageberatungsverträgen die "Investment strategy" "Balanced" markiert. Sowohl das Portfolio des Klägers 1 und der Klägerin 2 als auch dasjenige der Klägerin 3 waren von Anfang an deutlich über der maximalen Allokation von 60 % in "Aktien" investiert. Zudem bestanden beide Portfolios fast ausschliesslich aus BRC-Produkten. Die BRCs hatten grösstenteils drei Underlyings. Die Portfolios wiesen per September 2021 einen fast doppelt so hohen "Value at Risk" auf, als für eine Balanced-Strategie vorgesehen (vgl. vorne

- 51 - E. II.1.2.1.). Die Kläger machen geltend, die Beklagte habe ihre Aufklärungs- (act. 1 Rz 861; act. 36 Rz 284 ff.), Beratungs- (act. 1 Rz 858, 861, 864; act. 36 Rz 288 f.) sowie Warnpflichten verletzt (act. 36 Rz 291 ff.). Die Beklagte verneint eine Ver- tragsverletzung (act. 27 Rz 120 ff.; act. 42 Rz 17.1, 26.1+2, 32, 33.1+2, 40.1, 36 ff., 169 ff., 358). 4.1.2. Rechtliches Wie weit die Aufklärungs-, Beratungs- und Warnpflicht bei der Anlageberatung im Einzelnen geht, kann nicht allgemein festgelegt werden, sondern hängt von den Umständen des Einzelfalls ab, namentlich von der Ausgestaltung des jeweiligen Beratungsverhältnisses, der Art des konkreten Anlagegeschäfts sowie der Erfah- rung und den Kenntnissen des Kunden (BGer 4A_519/2020 vom 15.2.2021 E. 5.1. m.H.). 4.1.3. Verletzung der Beratungspflicht 4.1.3.1. Parteibehauptungen Die Kläger machen geltend, die Beklagte habe sie von Anfang an in krasser Abwei- chung der vereinbarten Risikoprofile und der vereinbarten Anlagestrategien bera- ten (act. 1 Rz 858; act. 36 Rz 290). Die empfohlenen Reverse Convertible Produkte seien mit einem hohen Risiko einhergegangen, da sie über mehrere Basiswerte verfügt und entsprechend hohe "Optionsprämien" aufgewiesen hätten. Das Portfo- liorisiko sei vor dem Hintergrund der gewählten Anlagestrategie "Balanced" zu hoch gewesen (act. 1 Rz 859, 864). Sodann hätten die Portfolios fast ausschliesslich aus Reverse Convertible Produkten bestanden. Der Anteil an Aktienprodukten habe über der vorgegebenen Grenze von "65 %" gelegen und ihr seien keine Investitio- nen in einer anderen Anlageklasse vorgeschlagen worden (act. 1 Rz 860). 4.1.3.2. Würdigung 4.1.3.2.1. Es ist erstellt, dass die Initiative zur Investition in BRCs vom sowohl für die Klägerin 2 als auch die Klägerin 3 handelnden Kläger 1 ausging. Die Kläger

- 52 - wollten von Anfang der Geschäftsbeziehungen mit der Beklagten an in BRCs in- vestieren. 4.1.3.2.2. Sodann ergibt sich gestützt auf die nachfolgenden Behauptungen und Beweismittel der Parteien, dass die Kläger in BRCs mit Couponzahlungen im zwei- stelligen Bereich investieren wollten. So liess H.______ dem Kläger 1 am 8. Oktober 2020 um 16:25 Uhr u.a. Informati- onen zu BRC der Beklagten mit Indizes als Underlying zukommen. Die Coupons beliefen sich auf 5 % bis 6 % (act. 27 Rz 40 f.; act. 28/12; act. 36 Rz 51; act. 42 Rz 64). Ein Kommentar des Klägers 1 hierzu war, dass er nicht denke, dass 5 % besonders attraktiv seien, wenn er 10 % auf "CS, Swiss Re + Zurich Ins" bekom- men könne, was nur geringfügig riskanter sei (act. 28/12, E-Mail vom 8. Oktober um 17:36 Uhr) (act. 27 Rz 40; act. 36 Rz 94, 348). Anlässlich eines vom Kläger 1 und H._____ am 14. Oktober 2020 geführten Telefonats (act. 28/6; 11:02 Uhr) äus- serte der Kläger 1 nicht nur die dahingehende Absicht, in BRCs investieren zu wol- len, sondern auch, dass mit ein bisschen Volatilität hoffentlich die Chance auf einen "ten percent plus Coupon" bestehe (act. 28/6 S. 3; act. 27 Rz 40; act. 36 Rz 348). Am 28. Oktober 2020 um 10:51 Uhr sandte H._____ dem Kläger 1 die Bestätigung für eine BRC mit vier Underlyings ("3M, AbbVie, Twitter und Uber") mit einem Coupon von 19.91 %. Gleichzeitig führte er die Idee eines BRC "on 5 quality Swiss stocks [Richemont, Sonova, Roche, Swiss Life, Straumann]" an, mit einem "indicative coupon" von 8.59 %. Der Kläger 1 antwortete hierauf, dass er nicht viel vom vorgeschlagenen Coupon halte. Da das Produkt Straumann bein- haltete, wies der Kläger 1 H._____ darauf hin, dass er gerade ein Produkt mit Strau- mann, Logitech und Temenos für einen Coupon (in CHF) von 13.45 % gemacht habe ("[...] I don't think much of the coupon on your suggestion. Out of interest as Straumann was in your package, I've just done them with Logitech and Temenos for a CHF. coupon of 13.45 % - pretty good!?!"]) (act. 27 Rz 41; act. 28/13; act. 36 Rz 348). Ebenfalls am 28. Oktober 2020 unterbreitete H._____ dem Kläger 1 Vor- schläge von Investitionen in BRCs mit Indizes als Underlyings mit Coupons zwi- schen 5 % und 6 %. Der Kläger 1 antwortete hierauf am 29. Oktober 2020, dass er die Idee möge, nicht hingegen die Coupons ("I like the idea, but not the Coupons!";

- 53 - act. 28/14; act. 27 Rz 42; act. 36 Rz 350). Auf die von H._____ gleichentags wei- tergeleiteten Informationen über BRCs mit "moderateren Risiken" (Coupons von zwischen 5.4 % und 8.6 %) reagierte der Kläger 1 dahingehend, dass er sich be- dankte und darauf hinwies, wie er zuvor gesagt habe, seien die Coupons nicht wirk- lich interessant ("Thanks but as I said before the Coupons aren't really interesting.") (act. 27 Rz 42; act. 28/15; act. 36 Rz 350). Aus dem Gesagten erhellt, dass der Kläger 1 offensichtlich von Anfang an in BRCs mit hohen Coupons investieren wollte und dies der Beklagten entsprechend signa- lisierte. Die Funktionsweise der BRCs, insbesondere der Zusammenhang zwischen der Höhe des Coupons und des damit einhergehenden erhöhten Risikos, sowie, der Umstand, dass hohe Couponzahlungen namentlich durch ein Underlyning mit mehreren Titeln erzielt werden können, waren dem Kläger 1 und damit den Klägern von Beginn der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten an bewusst (vgl. hierzu nachfolgend E. II.4.1.3.2.3.). Der Wille der Kläger, in BRCs mit hohen Coupons zu investieren, spiegelt sich in deren Verhalten in den Folgemonaten. So übermittelte der Kläger 1 H._____ am 19. Januar 2021 einen Vorschlag eines Kundenberaters einer anderen Bank von BRCs mit jeweils einem Underlyning von drei Aktientiteln mit Coupons von 20.30 %, 19.50 % und 19.40 % p.a. und fragte diesen an, ob die Coupons verbessert werden könnten (act. 27 Rz 43; act. 28/16; act. 36 Rz 351). Am 5. Februar 2021 erklärten die Kläger, dass ein BRC mit einem Coupon von 19.83% für sie nicht interessant genug sei ("Thanks but the Coupon is not interes- ting enough, even for C._____ - I got 22.44 % with J._____ this morning!") (act. 27 Rz 44; act. 28/20; act. 36 Rz 351). Aus diesem Verhalten ergibt sich auch, dass es dem Willen des Klägers 1 entsprach, auch für die Klägerin 3 hohe Couponzahlun- gen zu generieren. Der Umstand, dass die Beklagte in einer E-Mail 25. Februar 2021 einen Coupon von 11.97 % als defensiv bezeichnete (act. 36 Rz 94; act. 37/618), ist in Relation zum damals bereits verankerten Anlageverhalten der Kläger zu sehen. 4.1.3.2.3. Die Kläger waren sich aufgrund ihrer bereits bei Aufnahme der Ge- schäftsbeziehung vorhandenen Kenntnisse und Erfahrungen sowohl der Funkti- onsweise als auch der Risiken der von ihnen gezeichneten Titel bewusst. Dies zei-

- 54 - gen insbesondere die Bemerkungen des Klägers 1 in der E-Mail vom 8. Oktober 2020 um 17:36 Uhr, worin sich seine grosse Bewandtnis mit Bezug auf das Zusam- menspiel zwischen Risiko und der Art und Anzahl der Underlyings widerspiegelt (vgl. act. 28/12). Auch die Äusserungen des Klägers 1 anlässlich des von ihm am

14. Oktober 2020 mit H._____ geführten Telefonats, in welchem er sich dahinge- hend äusserte, dass er - "[W]ith a bit of volatility we got the Chance of getting a ten percent plus Coupon" (act. 28/6) - einen möglichst hohen Coupon anstrebte, lassen keine Zweifel daran, dass dem Kläger 1 von Beginn der Geschäftsbeziehung der Parteien an bewusst war, dass namentlich zwischen der Höhe des Coupons und dem Risiko der BRCs eine Korrelation bestand. Ihm war bewusst, dass der Coupon höher ausfällt, wenn sich zufolge von Marktschwankungen die Chance erhöht, dass ein Underlying die gesetzte Barriere erreicht. Folgerichtig ist, dass das Risiko zu- sätzlich erhöht wird, wenn mehrere Underlyings vorhanden sind. Sodann wurden die Kläger von der Beklagten zu Beginn ihrer Geschäftsbeziehun- gen nochmals aufgeklärt. So bestätigten die Kläger in Art. B4 der Framework Agreements, sich der Möglichkeit des Verlusts von investiertem Kapital bewusst und von der Beklagten über die Risiken im Handel mit Finanzinstrumenten aufge- klärt worden zu sein (act. 3/6; act. 3/7; act. 27 Rz 68; act. 36 Rz 373). In Art. C5 der Framework Agreements anerkannten die Kläger, dass ihnen die Beklagte das Er- reichen ihrer Anlageziele in keiner Weise zusichern konnte und dass sie von ihr über die Risiken der gewünschten Anlageinstrumente informiert worden seien. Aus- serdem verpflichteten sie sich, die Beklagte nur zum Kauf jener Finanzanlagen zu instruieren, deren Funktionsweise sie auch verstanden (act. 3/6; act. 3/7; act. 27 Rz 69; act. 36 Rz 373). Schliesslich erklärten die Kläger in Art. B4, C5 und D4 der Framework Agreements, die Broschüre "Risks Involved in Trading Financial Instru- ments" ("Risiken im Handel mit Finanzinstrumenten") erhalten und zur Kenntnis ge- nommen zu haben. Die Risikobroschüre bildet gestützt auf Art. D4 der Framework Agreements i.V.m. mit S. 1/14 der "Basic Documents" einen integralen Bestandteil der Vertragsbeziehungen zwischen den Parteien (act. 3/6; act. 3/7). In der Bro- schüre werden unter Ziff. 1.3 namentlich das Risiko der Volatilität, das Klumpen- und das Strukturierungsrisiko erläutert. Sodann findet sich unter Ziff. 3 ("Weiterfüh- rende Erläuterungen zu einzelnen Finanzinstrumenten"; namentlich Ziff. 3.4 "Struk-

- 55 - turierte Produkte") eine Erläuterung der Produkte unter Erwähnung der "besonde- ren" Risiken (vgl. act. 27 Rz 70. act. 28/55; act. 36 Rz 373). Mit Unterzeichnung der Framework Agreements haben die Kläger somit bestätigt, von der Beklagten aus- drücklich über die mit Finanzinstrumenten wie BRCs verbundenen Risiken und das damit einhergehende Verlustpotenzial aufgeklärt worden zu sein. In der den Klä- gern ausgehändigten Risikobroschüre wird zur Volatilität angeführt, dass damit die Spannbreite der Kursschwankungen von Finanzinstrumenten während eines be- stimmten Zeitraumes umschrieben werde. Sie gelte als Messgrösse des Marktrisi- kos (act. 28/55 S. 15 und 103; act. 27 Rz 70; act. 36 Rz 373. Mit E-Mail vom 21. Oktober 2020 liess H._____ dem Kläger 1 einen Vorschlag für eine BRC mit Amazon.com, BeyondMeat Inc. und Paypal als Basiswerte und einem Coupon von 20.11 % p.a. zukommen (act. 1 Rz 73). H._____ sandte dem Kläger auch das entsprechende Term Sheet (act. 27 Rz 73; act. 3/35). Diesem konnte der Kläger sämtliche Produkteparameter entnehmen. So enthielt das Term Sheet eine "Product Description", in welcher die Funktionsweise des Produkts im Detail erklärt wurde (S. 1/7). Unter dem Abschnitt "Prospects of Profits and Losses" wurde so- dann namentlich darauf aufmerksam gemacht, dass die Risiken der BRCs aufgrund des gegen oben begrenzten Gewinnpotenzials und des möglichen Totalverlustes des eingesetzten Kapitals beträchtlich seien (S. 4/7). Unter dem Titel "Significant Risks for Investors" konnten die Kläger nachlesen, welche weiteren Risiken mit dem betreffenden BRC verbunden waren (act. 3/35; act. 27 Rz 73, act. 36 Rz 375). Term Sheets mit gleichermassen detaillierten Informationen und Hinweisen auf die mit BRCs verbundenen Risiken sandte die Beklagte den Klägern vor der Zeichnung bzw. als Vorschlag mit E-Mails vom 22. Oktober 2020 (act. 28/57), vom 28. Oktober 2020 (act. 3/44), vom 3. November 2020 (act. 28/58), vom 11. November 2020 (act. 3/47), vom 25. November 2020 (act. 3/54), vom 3. Dezember 2020 (act. 3/58), vom

8. Dezember 2020 (act. 3/60), vom 10. Dezember 2020 (act. 3/66), vom 11. De- zember 2020 (act. 3/69), vom 22. Dezember 2020 (act. 3/14), vom 5. Januar 2021 (act. 3/80), vom 6. Januar 2021 (act. 28/59), vom 17. März 2021 (act. 3/278) und vom 31. März 2021 (act. 3/310) (vgl. act. 27 Rz 74; act. 36 Rz 375). Auch wenn für einen Grossteil der Transaktionen die Term Sheets den Klägern erst nach Zeich- nung der BRCs zugestellt wurden (vgl. act. 36 Rz 139, 375), so waren die Kläger

- 56 - dennoch mit Blick auf die Zukunft über die Risiken dieser BRCs umfassend aufge- klärt. Nach Erhalt des ersten Term Sheets am 22. Oktober 2020 wussten die Kläger diesbezüglich auch auf dieser Basis hinsichtlich aller weiteren BRCs genau Be- scheid (vgl. act. 42 Rz 114). 4.1.3.2.4. Die Kläger wollten von Anfang der Geschäftsbeziehungen an aus eigener Initiative in BRCs mit zweistelligen Coupons investieren. Sie waren sich der Funk- tionsweise sowie der Risiken der BRCs bewusst und kannten insbesondere den Zusammenhang zwischen der Couponhöhe und den Underlyings. Ihnen zu Beginn der Geschäftsbeziehung von der Beklagten unterbreiteten Investitionsmöglichkei- ten in andere Anlagekategorien als BRCs folgten die Kläger nicht (vgl. act. 27 Rz 35, 50; act. 28/5; act. 28/32; act. 36 Rz 343; act. 42 Rz 109f.). Vielmehr haben die sach- und fachkundigen Kläger, obschon sie in den Verträgen die Strategie "Ba- lanced" markierten, anschliessend überwiegend bzw. zu Beginn ausschliesslich in BRCs mit zweistelligen Coupons und mehrfachem Aktienunderlyning investiert. Da- mit haben sie ihre vertraglich festgehaltenen, moderaten Risikovorstellungen be- wusst und aufgeklärt nicht umgesetzt. Eine Pflicht der Beklagten, diese Strategie- änderung der Kläger schriftlich festzuhalten, bestand nicht. Die entsprechenden Verträge bzw. die Risikoprofile und die schriftlich vereinbarten Anlagestrategien mussten nicht schriftlich angepasst werden (vgl. act. 36 Rz 290). Dem steht Art. C7 der Framework Agreements (act. 3/6+7) nicht entgegen (vgl. act. 1 Rz 855, 862), welcher für besondere Kundenanweisungen ("special instructions") Schriftlichkeit vorsieht. Dass es sich bei der Anordnung der Kläger, in BRCs zu investieren, um derartige "special Instructions" handelte, legen die Kläger nicht dar. Gestützt auf das Gesagte ist weder zweifelsfrei erstellt, dass die Beklagte die Kläger von Anfang an in krasser Abweichung der ursprünglich vereinbarten Risikoprofile und Anlage- strategien beraten hat, noch dass das Portfoliorisiko vor dem Hintergrund der ge- wählten Anlagestrategie zu hoch war. Auch stellt die Tatsache, dass die Portfolios einen Anteil an Aktienprodukten von über 60 % aufwiesen keine Vertragsverletzung dar. Vielmehr erfolgten die Abweichungen jeweils auf bewussten, ausdrücklichen Wunsch der Kläger.

- 57 - 4.1.3.2.5. Mit Bezug auf die pauschalen Vorwürfe, dass viele Produkte die gleichen Basiswerte aufgewiesen hätten, was nicht viel zur Diversifikation der Portfolios und zur Verringerung der Risiken beigetragen habe, dass die Investments in höhere Beträge hätten erfolgen sollen, da die Kläger bessere Preiskonditionen erhalten hätten, dass mehr als zwei Basiswerte bei einem Reverse Convertible Produkt we- nig Sinn ergeben würden, da sie hauptsächlich das Risiko eines Barrier Events erhöhten, aber in der Regel nicht eine höhere Optionsprämie mit sich bringen wür- den, dass Basiswerte aus gleichen Sektoren, aber aus unterschiedlichen Ländern zu wählen und nicht regelmässig Anlagen zu tätigen seien, sondern vor allem an schlechten Börsentagen (vgl. act. 1 Rz 863), fehlt es bereits an einer rechtsgenü- genden Substanziierung der angeblichen Vertragsverletzungen in den Rechts- schriften (vgl. BGE 147 III 440 E. 5.3). So wird nicht konkret dargelegt, welche Pro- dukte die gleichen Basiswerte aufwiesen und inwieweit dies nicht zur Diversifikation der Portfolios beigetragen haben soll. Es fehlen auch Angaben dazu, wie hoch die Investitionen hätten sein müssen und wie sich dies auf die Preiskondiktionen aus- gewirkt hätte. Nicht dargelegt wird sodann, für welche Produkte mit zwei Underly- nigs welche Coupons hätten erzielt werden können. Sodann wird weder aufgezeigt, welche Investitionen in welche gleichen Sektoren in welche Länder getätigt wurden, noch inwieweit an guten Börsentagen investiert wurde. Kommt hinzu, dass es Teil der Behauptungslast des geschädigten Kunden ist, der Schadenersatz einklagt, an- zugeben, welchen Schaden er aus welcher Vertragsverletzung geltend macht (BGer 4A_202/2019 vom 11.12.2019 E. 5.3 m.H.; BGer 4A_539/2014 vom 7.5.2015 E. 3.1; BGer 4A_336/2014 vom 18.12.2014 E. 6.3). Angaben dazu, wel- chen konkreten Schaden die Kläger aus den vorab angeführten angeblichen Ver- letzungen jeweils geltend machen wollen, fehlen. So berufen sich die Kläger auf eine Gesamtportfoliobetrachtung. Sie vergleichen den Wert zwischen dem tatsäch- lichen Stand des verwalteten bzw. angelegten Vermögens und dem Vermögens- stand, der bestünde, wenn das Vermögen in der gleichen Periode bzw. im betref- fenden Einzelfall unter Beachtung der vertraglichen Sorgfaltspflichten verwaltet bzw. instruktionsgemäss angelegt worden wäre (act. 1 Rz 829 ff., 831; act. 36 Rz 301 f.). Die daraus resultierende Differenz, welche gemäss den Klägern den Schaden darstellt, leiten die Kläger daraus ab, dass betreffend beider Portfolio die

- 58 - Diversifizierung weder nach Anlageklassen noch nach Anteilen pro Anlageklasse eingehalten worden sei. Sodann seien ihnen überwiegend BRC mit mehrheitlich drei Basistiteln empfohlen worden, die per se bereits nicht mit einer ausgewogenen Anlagestrategie vereinbar gewesen seien. Im Gesamtkontext betrachtet würden die Portfolios offensichtlich nicht einer "Balanced" Anlagestrategie entsprechen, womit für die Schadensberechnung von gesamthaft pflichtwidrigen Portfolios auszugehen sei (vgl. act. 1 Rz 834; act. 36 Rz 302). Gleich verhält es sich, insoweit sich die Klägerinnen darauf berufen, dass "gewisse Produkte" in den Portfolios gewesen seien, zu deren Verkauf "geraten" worden sei (act. 1 Rz 864), und dass gewisse Produkte nicht von den Analysten der Beklagten abgedeckt gewesen seien (act. 1 Rz 864; act. 36 Rz 156). Auch diesbezüglich stellen die Kläger (in den Rechtschrif- ten selbst) keine rechtsgenügenden Behauptungen auf, und es fehlt an einem rechtsgenügenden Verweis auf eine Beilage (vgl. act. 1 Rz 507; act. 36 Rz 147; BGE 147 III 440 E. 5.3). Ferner behaupten die Kläger keinen daraus abgeleiteten Schaden. Bezüglich dem Vorwurf, dass die Diversifizierungsvorgaben in Bezug "auf gewisse Gegenparteien" nicht eingehalten worden seien und somit das Ge- genpartei-Risiko zu hoch gewesen sei (act. 1 Rz 864), spezifizieren die Kläger dies dahingehend, dass sich aus den Investment Proposals ergebe, dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 zu 53 % bzw. die Klägerin 3 zu 56 % in Produkte der Beklagten investiert hätten (vgl. act. 36 Rz 154). Nachdem die Kläger wegen der BRCs mit Aktien der Education Group als einer der Basiswerte interveniert haben, wurden die klägerischen Portfolios geprüft und es wurde gestützt auf die getätigten Analy- sen am 22. September 2021 je ein Investment Proposal "with an overview of your current portfolio situation and information on proposed transactions" für den Klä- ger 1 und die Klägerin 2 (act. 3/581 S. 2) sowie die Klägerin 3 (act. 3/582 S. 2) er- stellt (act. 1 Rz 498; act. 27 Rz 82, 286). Die Investment Proposals wurden am

23. September 2021 per E-Mail an den Kläger 1 übermittelt (act. 1 Rz 500; act. 27 Rz 285 ff.; act. 36 Rz 155; act. 42 Rz 125). Indessen leiten die Beklagten auch aus diesem Sachverhalt keinen Schaden ab. 4.1.3.3. Zwischenfazit Eine Verletzung der Beratungspflicht ist nicht erstellt.

- 59 - 4.1.4. Verletzung der Aufklärungspflicht 4.1.4.1. Parteibehauptung Die Kläger machen geltend, die Beklagte habe sie weder grundsätzlich über Re- serve Convertible Produkte noch konkret über die einzelnen Produkte informiert (act. 1 Rz 861). Da es sich bei den von der Beklagten empfohlenen BRCs um risi- koreiche strukturierte Produkte mit hohen zweistelligen Coupons sowie drei, teil- weise gar vier Basistiteln gehandelt habe und sie Kunden mit wenig bis gar keinen Kenntnissen im Bereich der BRCs gewesen seien, hätte H._____ sie, die Kläger, frühzeitig und umfassend aufklären müssen (act. 1 Rz 36 Rz 287). Sodann müsse sich die Aufklärung bei einer dauerhaften Anlageberatung regelmässig auch auf die Anlagestrategie beziehen. Sie, die Kläger, hätten erst Ende September 2021 von der Beklagten vom vertragswidrigen Zustand ihrer Portfolios erfahren (act. 36 Rz 287). 4.1.4.2. Würdigung 4.1.4.2.1. Beim Kläger 1 handelt es sich - wie vorstehend bereits erwähnt (vgl. vorne E. II.3.3.4.1.) - um einen in Finanzbelangen sach- und fachkundigen Kunden, der bei Vertragsschluss über die Funktionsweise und die Risiken von BRCs infor- miert bzw. aufgeklärt war und zuvor bereits dieselbe Art von Geschäften mit zwei anderen Schweizer Banken getätigt hatte. Der Kläger 1 wusste, dass ein hoher Coupon u.a. durch ein Underlying mit mehreren Titeln erreicht werden konnte, dass dies jedoch mit einem erhöhten Risiko verbunden war. Er wusste um die Abhän- gigkeit der Couponhöhe von der Art und der Anzahl der Underlyings. Das Wissen des Klägers 1 ist sowohl der Klägerin 2 als auch der Klägerin 3 anzurechnen. So- dann wurde der Kläger 1 von der Beklagten zu Beginn seiner Geschäftsbeziehung sowohl über Reserve Convertible Produkte als auch BRCs aufgeklärt. Eine Ver- tragsverletzung ist nicht ersichtlich. 4.1.4.2.2. Weiter berufen sich die Kläger darauf, die Beklagte habe sie hinsichtlich der einzelnen Produkte nicht konkret beraten. Die Beklagte habe dem Kläger 1 grösstenteils bloss Bildschirmfotos von möglichen Anlagen, einzig mit der Angabe der Preiskonditionen oder der Bemerknung, dass die Anlage in den Augen von

- 60 - H._____ nicht schlecht sei, zugesandt. Auch die Zustellung von Term Sheets zu den einzelnen Produkten erst im Nachgang zum Investment zeuge von mangelnder Information (act. 1 Rz 861 m.V. auf Rz 72 ff.). Die Beklagte bestreitet dies (act. 27 Rz 228, 359 f.). Die Kläger verweisen mit Bezug auf die Behauptung, dass sie hinsichtlich der ein- zelnen Produkte nicht konkret beraten worden seien, zwar auf Ziff. 3.3.2. der Kla- gebegründung. Jedoch kann diesen Ausführungen nicht entnommen werden, was für zusätzliche Informationen bzw. was für Dokumente der Kläger 1 erwartet hätte. Nicht konkret bestritten wird die Behauptung der Beklagten, die Kläger hätten sich jeweils bereits selbst über die gewünschten BRCs informiert gehabt und das Fehlen von entsprechenden Dokumenten folglich auch nie moniert (vgl. act. 27 Rz 228; act. 36 Rz 442). Der Kläger 1 ist bekanntlich ein erfahrener und in Finanzfragen versierter Geschäftsmann, welcher sich intensiv mit den Finanzmärkten beschäf- tigte. So unterrichtete er die Beklagte über Entwicklungen von Aktienkursen (vgl. act. 27 Rz 62; act. 36 Rz 367) und regte Underlyings an; teils unter Hinweis auf BRCs, welche er mit anderen Banken abgeschlossen hatte. Entsprechend beste- hen ernsthafte Zweifel daran, dass die Kläger überhaupt mehr Informationen - als die erhaltenen - erwartet hätten. Sodann standen H._____ und der Kläger 1 fast täglich via WhatsApp, Telefon oder E-Mail in persönlichem Kontakt. Es ist schwer vorstellbar, dass sie dabei nur über Preiskonditionen sprachen. Die Frage, ob eine Verletzung der Aufklärungspflicht seitens der Beklagten vorliegt, kann auch hier offen bleiben, denn die Kläger legen nicht dar, welchen Schaden sie aus der an- geblich zu wenig konkreten Aufklärung mit Bezug auf die einzelnen Produkte ablei- ten. 4.1.4.2.3. Ferner machen die Kläger geltend, H._____ habe sich in der Korrespon- denz zwischen den Parteien kein einziges Mal auf die Auswirkungen der empfoh- lenen und teilweise gekauften BRCs auf die klägerischen Portfolios bezogen. Trotz regelmässigem Kontakt mit dem Kläger 1 habe H._____ nie erwähnt, dass die klä- gerischen Portfolios nicht mit den definierten Anlagestrategien übereinstimmen und hohe Verlustrisiken aufweisen würden. Sie hätten erst Ende September 2021 durch

- 61 - die Investment Proposals vom vertragswidrigen Zustand ihrer Portfolios erfahren (act. 36 Rz 155, 287). Gemäss der Broschüre "Our services and what they are worth", welche Basis der vertraglichen Grundlagen der Parteien bildete (act. 3/19+20 je D8; act. 3/21), zeich- nen sich die Anlagedienstleistungen der Beklagten insbesondere durch persönliche Anlageempfehlungen und eine kontinuierliche Überwachung der Portfolios ("Health Check"), einschliesslich einer Benachrichtigung bei Abweichung von den gemein- sam definierten Vorgaben für das Anlageverhältnis, aus (act. 1 Rz 853; act. 3/21 S. 12 f.; act. 27 Rz 355; act. 36 Rz 54; act. 42 Rz 67). Wie bereits dargelegt, sind die Kläger bewusst und aufgeklärt von der festgehalte- nen Anlagestrategie "Balanced" abgewichen. Damit haben sich auch die vertraglich definierten Vorgaben geändert. Dass die Risiken der Portfolios nicht mit diesen neu definierten Vorgaben vereinbar gewesen wären, behaupten die Kläger nicht. Sodann hat die Beklagte die Kläger mehrfach darauf aufmerksam gemacht, dass ihr Investitionsverhalten nicht mit einer "Balanced" Strategie vereinbar sei. Die Be- klagte wirkte mässigend auf die Kläger ein und ermahnte sie, die Risiken in ihren Portfolios zu reduzieren, und dies nicht erst im September 2021. So zeigte die Be- klagte den Klägern mit E-Mail vom 19. November 2020 auf, wie sich die von ihnen angestrebte BRC-Strategie mit defensiveren Produkten mit tieferen Coupons um- setzen liesse. Dem E-Mail war unbestrittenermassen ein Telefonat vorausgegan- gen, an dem die entsprechende Risikominimierung besprochen worden war ("As agreed, please find hereafter more defensive ways how structured product can be used […]; act. 28/30; act. 27 Rz 49; act. 36 Rz 131; act. 42 Rz 35, 109; act. 47). Insoweit kann der Vorschlag als mässigendes Einwirken bzw. Aussprechen einer Warnung der Beklagten an den Kläger 1 und die Klägerin 2 angesehen werden. Entgegen den Behauptungen der Kläger ist der Hinweis von H._____ am Ende der E-Mail, in welcher er dem Kläger anbot, den Inhalt der E-Mail mündlich zu bespre- chen ("I'm more than happy to discuss the content of this E-mail next week"), nicht auf das Bewusstsein von H._____ von mangelnder Erläuterung der BRCs zurück- zuführen, sondern dessen Erleichterung darüber, dass der Kläger 1 zumindest darin eingewilligt hatte, dass er ihm weniger risikoreiche Anlagemöglichkeiten in

- 62 - BRC erläutert. In eines der mit E-Mail vom 19. November 2020 vorgestellten bzw. empfohlenen Produkte mit Coupons zwischen 3.76 % und 10.10 % investierten der Kläger 1 und die Klägerin 2 in der Folge jedoch nicht (act. 28/30+31; act. 27 Rz 49; act. 42 Rz 109). Am 20. November 2020 sandte H._____ dem Kläger 1 eine E-Mail mit Angaben zu qualitativ hochwertigen Investitionsprodukten ("Quality investments for your portfolio") wie Fonds oder Schweizer Blue Chip-Aktien (act. 27 Rz 50; act. 28/32; act. 42 Rz 109 f.). Vor dem vorab geschilderten Hintergrund musste - wie die Beklagte zu Recht geltend macht (act. 42 Rz 110) - ein vernünftige Anleger diese E-Mail dahingehend verstehen, dass ein fast ausschliesslich aus BRC beste- hendes Portfolio mit konservativeren Anlageprodukten zu diversifizieren war. Der Kläger 1 und die Klägerin 2 investierten zu diesem Zeitpunkt jedoch in keines der empfohlenen Anlageprodukte (act. 27 Rz 50; act. 42 Rz 110). Am 5. März 2021 übersandte der Kläger 1 H._____ von sich aus eine Liste mit BRCs, zu welchen sich die Beklagte äussern sollte ("Any view on these?"; act. 27 Rz 51; act. 28/9; act. 36 Rz 355). Mit E-Mail vom 8. März 2020 kommentierte H._____ die Produkte. Er hielt fest, dass er bei den vorgeschlagenen Underlyings strukturierte Produkte mit tieferen Barriers auswählen würde. Dies habe zwar einen negativen Effekt auf die Coupons, sei aufgrund der hohen Volatilität der Underlyings aber die vernünftigere Vorgehensweise ("[W]hen using shares like Southwest Airlines, United Airlines, De- livery Hero, Snap, Marvell Technology, Safran, Valeo, Accor, easyjet, etc., I perso- nally would go for a lower barrier [50%] and keep the strike at 100%. This will have a negative effect on the coupon but I think it would be wiser. All the above mentio- ned stocks do have a 1 year volatility that is bigger than 50% and therefore a barrier at 70% could be breached easily"; act. 28/33). Diese E-Mail zeigt die Bemühungen der Beklagten, die Risiken in den klägerischen Portfolios zu reduzieren. Sodann beruft sich die Beklagte darauf, dass aus dem Kundenjournal hervorgehe, dass die Beklagte "praktisch täglich mehrere Male mit A._____ [telefonierte]" und sich dieser "bewusst [war], dass sein Portfolio-Risiko bei 28.68%" - und damit nicht wie für eine "Balanced Strategie" vorgesehen bei maximal 15 % - lag (vgl. act. 3/577, S. 102/160, Eintrag vom 20. April 2021, 09:01 Uhr; act. 3/578, S. 68/99, Ein- trag vom 20. April 2021, 09:01 Uhr) (act. 27 Rz 75). Diesbezüglich genügen die pauschalen Bestreitungen der Kläger nicht, indem sie anfügen, dass es sich bei

- 63 - Kundenjournalen nicht um Urkunden, sondern um einseitig erstellte Protokollnoti- zen von Bankmitarbeitern über vergangene Kundenkontakte handeln würde und diese lediglich als schriftliche Parteibehauptungen zu betrachten seien (act. 47 Rz 20) (vgl. vorne E. I.6.2.). Vielmehr hätten die Kläger den von der Beklagten be- haupteten Inhalt der Protokolle/Journale konkret bestreiten müssen. Dies haben sie mit Bezug auf das vorhandene Bewusstsein des Klägers 1 bezüglich des im Januar 2021 bei 28.68 % liegenden Portfolio-Risikos nicht getan. Damit ist erstellt, dass der Kläger 1 im Januar 2021 auf diesen Umstand hingewiesen wurde. Ferner ergibt sich gemäss den ebenfalls nicht substanziiert bestrittenen Behauptungen (act. 27 Rz 52; act. 47 Rz 20) aus dem Kundenjournal, dass die Beklagte den Kläger 1 dar- auf hinwies, dass sein Portfolio-Risiko "weit ausserhalb der Bandbreite von 7 % - 15 %" lag (act. 3/577, S. 97/160, Eintrag vom 3. Mai 2021, 11:30 Uhr). Auf diese Warnung entgegnete der Kläger 1, den "aktuellen Ansatz nicht ändern" zu wollen (act. 3/577, S. 97/160, Eintrag vom 3. Mai 2021, 11:30 Uhr). In einer E-Mail vom 5. Mai 2021 von H._____ an den Kläger 1 bezog sich H._____ auf ein am Vortag stattgefundenes Treffen ("I would like to refer to our meeting yesterday afternoon"; act. 28/34). In den Kundenjournalen der Kläger sind am 4. Mai 2021 "Besuch[e] beim Kunden" vermerkt, anlässlich welchem das Portfolio und die Performance besprochen wurden (act. 28/577 S. 96/160; act. 28/578 S. 63/99). H._____ machte den Kläger in der E-Mail u.a. auf eine mögliche Absicherung sei- nes Kontos aufmerksam: "On your private account, you currently have approxima- tely 1 million CHF where underlying companies show a distance to barrier that is stated in RED (distance to barrier less than 30%)" (act. 28/34; vgl. act. 27 Rz 52). Die Beklagte erklärte dem Kläger 1, wie ungefähr eine Million USD durch den Kauf einer Put-Option abgesichert werden könnte. H._____ führte aus, dass der Kläger zwei oder drei Kontrakte kaufen könne, um sein potenzielles Risiko von USD 1 Mio. zu decken. Die Kosten für eine solche Transaktion würden sich auf USD 47'920.– (zwei Kontrakte) und USD 71'880.– (drei Kontrakte) belaufen. Ferner zeigte H._____ dem Kläger 1 auf, dass, wenn man die Kosten der Transaktionen mit dem Gesamtwert aller Coupons (ca. CHF 2'212'000.–) vergleiche, sich die Kosten bei zwei Kontrakten im Vergleich zum Gesamtwert auf 2.17 % und bei drei Kontrakten auf 3.25 % belaufen würden. Die Kläger machen geltend, H._____ habe dem Klä-

- 64 - ger 1 die Put-Optionen "nicht gut erklärt", weshalb er sie nicht verstanden habe (act. 36 Rz 136, 357). Entsprechend habe er nicht eingesehen, weshalb er zusätz- liche Kosten auf sich nehmen sollte und sei deshalb auf diese Put-Optionen nicht eingegangen (act. 36 Rz 136, 357). Dies überzeugt nicht. Für den Kläger mit sei- nem Wissenstand war klar erkennbar, dass es um sein Privatkonto ging, dass zirka eine Million USD abgesichert werden sollte, weil sich die Distanzen zum Barrierer- eignis unter 30 % befanden und dass ihn die Absicherung bei Couponbezügen von CHF 2'212'000.– maximal USD 71'880.– kosten würde. Das genügt als Warnung. Es ist für jedermann erkennbar, dass nichts abgesichert werden muss, wenn keine Verlustgefahr vorhanden ist. Ob der Kläger 1 die Funktionsweise einer Put-Option bis ins Detail verstanden hat, spielt dabei keine Rolle. Die Kläger bzw. der Kläger 1 haben keine Put-Optionen gekauft. Das lässt darauf schliessen, dass die Kläger nicht an einer Absicherung interessiert waren. Umstritten ist im Weiteren, ob die Beklagte durch Pre-trade-Informationen mah- nend auf die Kläger eingewirkt bzw. diese auf die Abweichungen von der vertraglich festgehaltenen Anlagestrategie aufmerksam gemacht hat (act. 27 Rz 76; act. 36 Rz 377). Nachdem die Kläger in der Replik bestritten, die von der Beklagten in der Klageantwort konkret angeführten Pre-trade-Informationen vom 29. März 2021 an den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 28/60) sowie die Klägerin 3 (act. 28/61) vor dem vorliegenden Prozess je gesehen zu haben (act. 27 Rz 76; act. 36 Rz 142, 377), machte die Beklagte in der Duplik detailliert geltend, dass die Kläger diese Dokumente tatsächlich erhalten hätten, was die einschlägigen Einträge im Kunden- journal zeigten. Ihnen sei zu entnehmen, dass sie, die Beklagte, Pre-trade-Informa- tionen am 25. Januar 2021, am 4. Februar 2021, am 29. März 2021, am 18. Mai 2021 und am 13. Juli 2021 mit den Klägern besprochen und anschliessend an sie ausgehändigt habe (act. 3/577, S. 139 und 140/160, Einträge vom 25. Januar 2021; S. 132 und 133/160, Einträge vom 4. Februar 2021; S. 111 und 112/160, Einträge vom 29. März 2021; S. 89 bis 91/160, Einträge vom 18. Mai 2021; S. 66 und 67/160, Einträge vom 13. Juli 2021; act. 42 Rz 36). Die Kläger haben die konkret behaupteten Inhalte der Kundenjournale nur pauschal bestritten (vgl. act. 47 Rz 20), was nicht genügt. Die Pre-trade-Informationen beinhalten einen Warnhin- weis, dass das zukünftige Portfoliorisiko für die gewählte Anlagestrategie zu hoch

- 65 - sein werde ("Result: Your future portfolio risk will be too high for your investment strategy"). Sodann enthalten sie eine graphische Darstellung, aus welcher sich das Portfoliorisiko im Vergleich zu vor/ nach der Transaktion ergibt. Weiter ist die Risi- kobandbreite der Investitionsstrategie/Anlagestrategie ("Risk bandwidth of the in- vestment strategy"; vorliegend 7 % bis 15 %) eingezeichnet (act. 27 Rz 76; act. 28/60+61; act. 36 Rz 377; act. 42 Rz 36). Dieser Begriff musste von der Beklagten nicht weiter erläutert werden (vgl. act. 36 Rz 377). Er ist selbsterklärend. Aus dem Gesagten erhellt, dass erhebliche Zweifel daran bestehen, dass H._____ die Kläger nie über die Auswirkungen der gekauften BRCs auf die klägerischen Portfolios aufmerksam gemacht hat bzw. erwähnte, dass die klägerischen Portfo- lios nicht mit den festgehaltenen Anlagestrategien übereinstimmen und hohe Ver- lustrisiken aufweisen würden. Die Kläger haben nicht erst Ende September 2021 durch die Investment Proposals erfahren, dass die Portfolios einem für eine Anla- gestrategie "Balanced" zu hohen Risiko ausgesetzt waren. Unerheblich ist, wann sich die Kläger erstmals im E-Banking der Beklagten einloggten, wie und wofür sie das E-Banking in der Folge nutzten, ob sie insbesondere regelmässig das "Wealth Cockpit" abriefen, in welchem sich das abweichende Risiko von der angekreuzten "Balanced" Strategie graphisch gleichermassen deutlich abbildete (vgl. act. 42 Rz 37; act. 47 Rz 22 ff.), weshalb dies offen bleiben kann. 4.1.4.3. Zwischenfazit Eine Verletzung der Aufklärungspflicht ist nicht erstellt. 4.1.5. Verletzung der Warnpflicht 4.1.5.1. Parteibehauptungen Die Kläger machen geltend, die Beklagte hätte eine Abmahnpflicht getroffen, wenn der Wunsch des Klägers 1 betreffend "Prämienhöhe" nicht mit der von ihnen ge- wählten Anlagestrategie vereinbar gewesen wäre (act. 1 Rz 862). Die Beklagte habe sie, die Kläger, weder ausdrücklich vor ungeeigneten Anlageentscheiden ab- gemahnt noch rechtzeitig über Abweichungen ihrer Portfolios informiert (act. 36 Rz 293).

- 66 - 4.1.5.2. Würdigung Wie bereits dargelegt, wollten die Kläger, obwohl in den Verträgen die Anlagestra- tegie "Balanced" festgehalten war, überwiegend in BRCs mit hohen Coupons in- vestieren. Sie waren sich sowohl der Funktionsweise als auch der Risiken der BRCs bewusst. Die Beklagte hat den Klägern Investitionen in andere Kategorien vorgeschlagen. Sie hat mässigend auf die Kläger eingewirkt, ihnen insbesondere BRCs mit tieferen Coupons vorgeschlagen. Sie machte die Kläger darauf aufmerk- sam, dass ihr effektives Anlageverhalten nicht mit der festgehaltenen Anlagestra- tegie vereinbar war, namentlich das Portfoliorisiko für eine Anlagestrategie "Balan- ced" zu hoch war. Die Beklagte hat dem Kläger 1 aufgezeigt, wie er das Risiko in seinem Portfolio mittels Put-Optionen absichern kann. Sodann wurden eigens für die Kläger individualisierte Übersichten betreffend die gezeichneten BRCs angefer- tigt. Die Kläger konnten somit die Entwicklung ihrer BRCs, insbesondere wie nahe sich die Unterlynings an der Barriere befanden, deren Zeitlauf usw. jederzeit selbst überwachen. Unwidersprochen blieb, dass in den Confirmation Investment Advi- sory Mandaten (act. 3/27+28) explizit vereinbart wurde, dass die Kläger akzeptier- ten, dass die Erteilung von besonderen Anlageinstruktionen unter bestimmten Um- ständen die Umsetzung der mit dem Kunden vereinbarten Anlagepolitik einschrän- ken könne. In diesem Fall könne die Vergleichbarkeit des Risiko-/Ertragsprofils in- nerhalb der gewählten Anlagestrategie nicht mehr gewährleistet werden (act. 27 Rz 130; act. 36 Rz 402). Eine Verletzung der Warnpflicht ist nicht zweifelsfrei er- stellt. 4.1.5.3. Zwischenfazit Eine Verletzung der Warnpflicht ist nicht erstellt. 4.2. Fazit Den Klägern ist es nicht gelungen, eine Vertragsverletzung durch die Beklagte dar- zutun. Eine Vertragsverletzung liegt somit nicht vor. Entsprechend müssen die wei- teren Voraussetzungen von Art. 97 OR nicht mehr geprüft werden. Offen bleiben kann ebenfalls, ob rechtsgültige Haftungsausschlüsse vorliegen (act. 27 Rz 160 ff.; act. 42 Rz 189). Da keine Vertragsverletzung vorliegt, sind sowohl das Hauptbe-

- 67 - gehren (Rechtsbegehren 1) als auch die Eventualbegehren 2 bis 5 sowie 7 abzu- weisen.

5. Kommissionen 5.1. Sachverhalt/Parteibehauptungen Die Kläger erheben eine Stufenklage. So verlangen sie mit dem Rechtsbegehren 8 eine Rechenschaftsablage über die der Beklagten aufgrund der Geschäftsbeziehung sowohl mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 als auch mit der Klägerin 3 in der Zeitperiode von Oktober 2020 bis und mit September 2021 ausbezahlten und von der Beklagten vereinnahmten, noch nicht offengelegten Retrozessionen, Bestands- pflegekommissionen, Finder's Fees, Kick-Backs und/oder Vertriebsentschädigun- gen (Kommissionen). Sie verlangen insbesondere Rechenschaft über die Transak- tionen, für welche der Beklagten, einschliesslich ihrer Gruppengesellschaften, Kommissionen geleistet wurden (a), die Kommissionen zahlenden Unternehmen - inklusive Gesellschaften der D._____ Gruppe - und natürlichen Personen (b), die Kommissionssätze und -höhe in Schweizer Franken pro Transaktion (c) und die Zeitpunkte der entsprechenden Vereinnahmungen durch die Beklagte (d). Mit dem Rechtsbegehren 9 beantragen die Kläger, es sei die Beklagte nach Auskunftsertei- lung zu verpflichten, einen noch zu beziffernden Betrag, mindestens aber die auf- gelisteten Beträge samt Zinsen, zu bezahlen. Die Kläger machten in der Klagebegründung geltend, dass die Beklagte von D._____-Gesellschaften und Dritten Retrozessionszahlungen für den Kläger 1 und die Klägerin 2 von CHF 35'209.46, EUR 39'672.35, GBP 5'393.42 und USD 118'991.29 sowie für die Klägerin 3 von CHF 37'595.36, EUR 63'124.97, GBP 16'791.78 und USD 90'588.81 erhalten habe (act. 1 Rz 812). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 hätten daher einen Anspruch auf Retrozessionen von (umge- rechnet) mindestens CHF 184'724.77 und die Klägerin 3 von (umgerechnet) min- destens CHF 197'780.19, mithin total CHF 387'943.18 (act. 1 Rz 10, 813, 900). In der Replik nahmen die Kläger eine Klageänderung vor. Sie haben bezüglich zweier angeführter Retrozessionen die Währung abgeändert (vgl. vorne E. I.3.3.). Auf- grund der Anpassungen der Währungen berechneten die Kläger den Gesamtbe-

- 68 - trag neu. Es ergab sich ein "höhere[r] Betrag" als in der Klage. Näher beziffert ha- ben die Kläger den Betrag nicht (vgl. act. 36 Rz 272). Die Kläger berufen sich dar- auf, weder rechtsgültig über die Retrozessionen informiert worden zu sein noch rechtsgültig auf diese verzichtet zu haben (act. 1 Rz 10, 899). Gemäss der Beklagten sind die Voraussetzungen für eine Stufenklage nicht gege- ben. Die Kläger hätten keinen Anspruch auf die verlangte Rechenschaftsablage. Es sei den Klägern möglich und zumutbar gewesen, den erhobenen Anspruch auf Herausgabe der streitgegenständlichen Retrozessionen zu beziffern (act. 27 Rz 180 f.). Sodann hätten sie kein schutzwürdiges Interesse an der verlangten Re- chenschaftsablage (act. 27 Rz 171 ff., 190). Weiter macht die Beklagte geltend, es bestehe kein Anspruch auf Herausgabe der Rezessionen (act. 27 Rz 182 ff.). So sei eine Herausgabepflicht bei Execution Only-Verträgen von vornherein nicht ge- geben (act. 27 Rz 184 ff.). Ferner hätten die Kläger sowohl vorgängig (act. 27 Rz 187 ff.) als auch nachträglich (act. 27 Rz 191 ff.) rechtswirksam auf die Heraus- gabe der Retrozessionen verzichtet. 5.2. Stufenklage Nach Art. 85 Abs. 1 ZPO kann die klagende Partei, sofern es ihr unmöglich oder unzumutbar ist, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern, eine unbezifferte Forderungsklage erheben. Sie muss jedoch einen Mindestwert ange- ben, der als vorläufiger Streitwert gilt. Die Forderung ist zu beziffern, sobald die klagende Partei nach Abschluss des Beweisverfahrens oder nach Auskunftsertei- lung durch die beklagte Partei dazu in der Lage ist (Art. 85 aAbs. 2 ZPO i.V.m. Art. 407f ZPO). Die Stufenklage ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsan- spruch auf Rechnungslegung mit einer unbezifferten Forderungsklage im Sinne von Art. 85 Abs. 1 ZPO verbunden wird (BGE 140 III 409 E. 4.3 m.H.). Die Stufen- klage ist eine Art "sukzessive" Klagenhäufung; durch das System der Stufenklage wird dem Gericht ein Verfahrensprogramm vorgegeben. Beide Stufen werden ge- trennt verhandelt. In der ersten Stufe wird grundsätzlich ausschliesslich über die

- 69 - Informationsklage entschieden (vgl. BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 3.4.2; BGer 4A_286/2022 E. 6.3.2). Ein materiellrechtlicher Anspruch auf Rechnungslegung bzw. Auskunft und Infor- mation steht namentlich dem Auftraggeber gegen den Beauftragten nach Art. 400 Abs. 1 OR zu (BGE 144 III 43 E. 4.2). 5.3. Anspruch auf Rechenschaftsablage 5.3.1. Unmöglichkeit der Bezifferung des Hauptanspruchs 5.3.1.1. Die Beklagte macht geltend, dass es den Klägern möglich und zumutbar gewesen wäre, den erhobenen Anspruch auf Herausgabe der streitgegenständli- chen Retrozessionen zu beziffern. Sie hätten den erhobenen Anspruch anhand der ihnen zur Verfügung stehenden Unterlagen auch exakt beziffert (act. 27 Rz 180 f.). 5.3.1.2. Die Kläger verlangen mit dem Rechtsbegehren 8 Auskunft von der Beklag- ten über die "noch nicht offengelegten Retrozessionen, Bestandpflegekommissio- nen, Finders Fees, Kick-backs und/oder Vertriebsentschädigungen". Sie gehen also davon aus, dass die Beklagte noch andere als die von ihr in den Zeichnungs- bestätigungen ausgewiesenen Kommissionen (vgl. nachfolgend E. II.5.3.2.3.) ver- einnahmt hat. Die in den Zeichnungsbestätigungen ausgewiesenen "Inducements" klagen die Kläger mit Rechtsbegehren 9 als "Mindestwert" ein. Bereits aus den Rechtsbegehren der Kläger geht hervor, dass sie davon ausgehen, dass die Be- klagte bis anhin nicht alle vereinnahmten Kommissionen offengelegt hat. Die Of- fenlegung dieser - zusätzlichen - Unterlagen beantragen sie gestützt auf das auf- tragsrechtliche Auskunftsrecht. Entsprechend war es den Klägern - entgegen den Behauptungen der Beklagten (vgl. act. 27 Rz 181) - aufgrund der ihnen bereits zur Verfügung stehenden Unterlagen nicht möglich, die Retrozessionen bzw. Kommis- sionen, welche sie herausverlangen wollen, exakt zu beziffern. 5.3.1.3. Beruft sich die klagende Partei auf eine Ausnahme von der Bezifferungs- pflicht, hat sie bereits in der Klageschrift aufzuzeigen, dass die Bedingungen nach Art. 85 Abs. 1 ZPO erfüllt sind (BGE 148 III 322 E. 3.4). Dabei genügt ein blosser Hinweis auf fehlende Informationen nicht. Vielmehr muss die klagende Par-

- 70 - tei bereits in der Klageschrift konkret darlegen, weshalb es ihr aus objektiven Grün- den unmöglich oder wenigstens unzumutbar ist, die Klageforderung zu beziffern (BGE 140 III 409 E. 4.3.2). Ansonsten ist der diesbezüglichen Darlegungsobliegen- heit nicht Genüge getan (BGE 148 III 322 E. 3.8). Bei einer Stufenklage genügt es grundsätzlich, dass die klagende Partei ihren Anspruch auf Rechnungslegung bzw. Auskunft und Information in der Klageschrift gleich wie in einer separaten Klage auf Rechnungslegung hinreichend substanziiert behauptet. Damit hat sie in aller Regel zugleich rechtsgenügend dargelegt, weshalb ihr eine Bezifferung nicht zuzumuten ist (BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 3.6.6). Die Geschäftsbeziehungen der Parteien unterstehen mitunter dem Auftragsrecht (vgl. vorne E. II.3.2.2.). Gemäss Art. 400 Abs. 1 OR ist der Beauftragte schuldig, auf Verlangen jederzeit über seine Geschäftsführung Rechenschaft abzulegen und alles, was ihm infolge derselben aus irgendeinem Grund zugekommen ist, zu er- statten. Die Bestimmung regelt sowohl die Rechenschafts- als auch die Abliefe- rungspflicht bzw. Herausgabepflicht des Beauftragten (BGE 143 III 353). Die Be- hauptungen der Kläger zur auftragsrechtlichen Rechenschaftspflicht sind zwar knapp (vgl. act. 1 Rz 884), doch stellt die Beklagte den grundsätzlichen Anspruch der Kläger nicht in Frage. Damit haben die Kläger ihren Anspruch auf Rechenschaft in der Klageschrift rechtsgenügend dargelegt. Auf die Stufenklage ist einzutreten. 5.3.2. Kein Hilfsanspruch 5.3.2.1. Parteibehauptungen Weiter beruft sich die Beklagte darauf, das klägerische Begehren um Rechen- schaftsablage richte sich nur auf "noch nicht offengelegte Retrozessionen" aus der Zeit zwischen Oktober 2020 bis September 2021. Den Klägern gegenüber "noch nicht offengelegte Retrozessionen" würden nicht existieren. Vielmehr seien sämtli- che Zahlungen in der den Klägern mit Schreiben vom 12. September 2022 über- mittelten konsolidierten Übersicht sowie den einschlägigen Zeichnungsbestätigun- gen offengelegt worden. An der Rechenschaftsablage von weiteren, inexistenten Retrozessionen hätten die Kläger von vornherein kein schutzwürdiges Interesse (act. 27 Rz 173).

- 71 - 5.3.2.2. Rechtliches Den besonderen Nachweis eines schutzwürdigen Interesses des Ansprechers setzt die Rechenschafts- und Herausgabepflicht gemäss Art. 400 Abs. 1 OR nicht voraus (BGer 4A_614/2020 vom 30.3.2021 E. 5.3.3.2). Dies betrifft aber das Rechtsschutzinteresse bei einem bestehenden Auskunftsanspruch (BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 5.2.4). Die Prüfung, ob ein Auskunftsanspruchs ge- geben ist, hat in der ersten Stufe zu erfolgen. Die Rechenschaftspflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR findet ihre Grenzen im Grundsatz von Treu und Glauben und im Vertragsinhalt (BGE 139 III 49 E. 4.1.2; BGer 4A_404/2023 vom 13.5.2024 E. 4.1.2). Dies gilt auch, wenn der materielle Informa- tionsanspruch im Rahmen einer Stufenklage geltend gemacht wird (BGer 4A_614/2020 vom 30.3.2021 E. 5.3.3.2). So muss die Rechenschaftsablage dem Beauftragten zumutbar sein. Die Frage der Unzumutbarkeit beurteilt sich anhand einer Abwägung der gegenseitigen Interessen. Da der Beauftragte die eigenen In- teressen grundsätzlich den Interessen des Auftraggebers unterordnen muss, kommt eine Beschränkung oder gar ein Ausschluss der Pflicht zur Rechenschafts- ablegung grundsätzlich nur in Betracht, wenn den Interessen des Beauftragten keine schutzwürdigen Interessen des Auftraggebers gegenüberstehen. Als Inter- esse des Beauftragten, das gegenüber den Ansprüchen des Auftraggebers über- wiegen kann, kommt etwa ein Geheimhaltungsinteresse und das Interesse an der Verhältnismässigkeit des Arbeitsaufwands für die Rechenschaftsablegung in Be- tracht. So verdient eine Berufung auf die Rechenschaftspflicht keinen Rechts- schutz, wenn der Auftraggeber die erforderlichen Informationen bereits besitzt oder sich leicht aus eigenen Unterlagen informieren könnte, während der Beauftragte dazu grössere Umtriebe auf sich nehmen müsste (BGE 139 III 49 E. 4.5.2 m.H.; BGE 143 III 297 E. 8.2.5.4; BK-Fellmann, Art. 400 N 82). Sodann ist ein Anspruch auf Rechenschaftsablegung dann zu verneinen, wenn zum vornherein feststeht oder mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit anzunehmen ist, dass der Berechtigte trotz der erfolgten Rechenschaftsablegung vom Verpflichteten nichts zu fordern hat (BK-Fellmann, Art. 400 N 84). Die Behauptungs- und Beweispflicht

- 72 - dafür, dass ein Verstoss gegen Treu und Glauben vorliegt, obliegt dem Beauftrag- ten; damit vorliegend der Beklagten. 5.3.2.3. Erfüllung des Anspruchs Unbestrittenermassen wurden auf den Zeichnungsbestätigungen zu den einzelnen BRC-Transaktionen jeweils die durch die Beklagte einvernahmten "inducements" ausgewiesen ("This financial instrument carries inducements of 1.2% / 3'000.00 USD"; act. 3/32). Insoweit die Kläger eine Zeichnungsbestätigung eingereicht ha- ben, haben sie auch die "inducements" (im Sinne eines Mindestbetrages) geltend gemacht. Mithin ist davon auszugehen, dass sie diese als offengelegt betrachten und diesbezüglich keine Auskunft fordern; so auch ihr Rechtsbegehren. Umstritten ist, ob es noch weitere, durch die Beklagte einvernahmte aber nicht offengelegte Kommissionen gibt. Mit Schreiben vom 24. August 2022 haben die Kläger von der Beklagten Rechen- schaft über sämtliche von ihr von Dritten (einschliesslich Gruppengesellschaften der D._____) vereinnahmten Retrozessionen, Honorare, Provisionen, Finder's Fees etc. verlangt (act. 1 Rz 533; act. 3/596; act. 27 Rz 307; act. 36 Rz 270; act. 42 Rz 159 ff.). Hierauf liess die Beklagte den Klägern mit Schreiben vom 12. Sep- tember 2022 ein "Sum of Val Pcr" zukommen. Die Liste beinhaltete die der Beklag- ten bis Ende Juli 2021 zugekommenen "Retrozessionen": 202'741 bezüglich des Kontos 1 (Kläger 1 und Klägerin 2) und 213'161 bezüglich des Kontos 2 (Klägerin

3) (vgl. act. 3/597). Dabei handelt es sich um Beträge in Schweizer Franken (act. 36 Rz 272; act. 42 Rz 160). Die "Annual cost reports" vom 25. bzw. 26. Oktober 2022 weisen für den Kläger 1 und die Klägerin 2 für die Zeitperiode vom 16. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2020 "Inducements to D._____" von CHF 47'972.73 (act. 28/70) und für die Zeitperiode vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 von CHF 157'057.13 (act. 28/71), damit total CHF 205'029.86 aus. Für die Klägerin 3 weist der "Annual cost report" für die Zeitperiode vom 5. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 "Inducements to D._____" von CHF 215'875.01 aus (act. 28/72). Die von der Beklagten angegebenen Zahlen weichen voneinander ab. Mögen die Unterschiede auch aufgrund von "währungsbedingt umgerechneten Beträgen" und "beschränkten Betrachtungsperioden" bestehen (vgl. act. 42 Rz 160), so hätte es

- 73 - an der grundsätzlich Rechenschaftspflichten Beklagten gelegen, hier Klarheit zu schaffen und die erhaltenen "Inducements" nach den verschiedenen Währungsein- heiten aufzuschlüsseln und bekannt zu geben, welcher Umrechnungskurs heran- gezogen wurde. Sodann wäre aufzuzeigen gewesen, für welche Art von Geschäf- ten, während welcher Zeitperiode wie viele Kommissionen einvernahmt wurden. So hätte auch überprüft werden können, ob - zusätzlich zu den in den Zeichnungsbe- rechtigungen der BRC ausgewiesenen - noch weitere Kommissionen einvernahmt wurden. Es ist damit nicht erstellt, dass die Beklagte ihrer Rechenschaftspflicht be- reits vollständig nachgekommen ist. 5.3.2.4. Verzicht auf Kommissionen 5.3.2.4.1. Umstritten ist, ob die Kläger im Voraus oder nachträglich rechtswirksam auf ihren Anspruch auf Herausgabe der Kommissionen verzichtet haben (act. 1 Rz 890 ff.; act. 27 Rz 97 ff., 187 ff., 191 ff.; act. 36 Rz 275 ff., 320; act. 42 Rz 163 f., 191 ff.). 5.3.2.4.2.1. Die Ablieferungspflicht von Art. 400 Abs. 1 OR ist dispositiv (BGE 137 III 393 E. 2.2). Der Auftraggeber kann auf die Ablieferung bestimmter Werte ver- zichten, was sowohl in Bezug auf die Herausgabe von bereits erlangten Vorteilen wie auch auf bestimmte künftig anfallende Vorteile möglich ist. Dabei setzt die Gül- tigkeit eines Vorausverzichts voraus, dass der Auftraggeber über die zu erwarten- den Retrozessionen vollständig und wahrheitsgetreu informiert ist, und dass sein Wille, auf deren Ablieferung zu verzichten, aus der Vereinbarung entsprechend deutlich hervorgeht (BGE 137 III 393 E. 2.2). 5.3.2.4.2.2. Eine hinreichende Information liegt vor, wenn der Auftraggeber die Pa- rameter kennt, die zur Berechnung des Gesamtbetrages der Retrozessionen not- wendig sind und einen Vergleich mit dem vereinbarten Vermögensverwaltungsho- norar erlauben. Eine genaue Bezifferung ist bei einem vorgängigen Verzicht nicht möglich. Damit der Kunde den Umfang der zu erwartenden Retrozessionen erfas- sen kann, muss er zumindest die Eckwerte der bestehenden Retrozessionsverein- barungen mit Dritten sowie die Grössenordnung der zu erwartenden Rückvergü- tungen kennen. Letzterem Erfordernis wird beim Vorausverzicht Genüge getan,

- 74 - wenn die Höhe der erwarteten Rückvergütungen in einer Prozentbandbreite des verwalteten Vermögens angegeben wird. Das Zusammenspiel dieser beiden Ele- mente ermöglicht es dem Auftraggeber, im Hinblick auf einen Verzicht sowohl die Gesamtkosten der Vermögensverwaltung zu erfassen als auch die beim Vermö- gensverwalter aufgrund der konkreten Anreizstrukturen vorhandenen Interessen- konflikte zu erkennen (BGE 137 III 393 E. 2.4). Eine Pflicht, den Kunden im Hinblick auf eine Verzichtserklärung unaufgefordert über den Umstand der zufliessenden Retrozessionen zu informieren, der für diesen angesichts der damit verbundenen Gefahr von Interessenkonflikten zweifellos von Bedeutung ist, folgt bei der Ausführung des Auftrags aus der Treuepflicht des Be- auftragten, ergibt sich jedoch bereits vor Abschluss des Vertrags aus dessen vor- vertraglicher Aufklärungspflicht. Inwieweit eine aktive Aufklärung erforderlich ist, damit die Kenntnis des Auftraggebers hinsichtlich der Retrozessionen für einen Verzicht ausreicht, ist im Einzelfall unter Mitberücksichtigung der Geschäftserfah- renheit des Auftraggebers zu bestimmen. Während ein gänzlich unerfahrener und unwissender Kunde vom Vermögensverwalter über sämtliche erwähnten Punkte aufzuklären und auf die entsprechenden Zusammenhänge im Einzelnen aufmerk- sam zu machen ist, aus denen sich angesichts des Empfangs von Leistungen Drit- ter Interessenkonflikte ergeben können, reicht beim erfahrenen und in finanziellen Angelegenheiten sachkundigen Vermögensträger ein Hinweis auf die technischen Eckwerte der bestehenden Retrozessionsvereinbarungen mit Dritten sowie auf das zu erwartende Transaktionsvolumen bzw. die Angabe der zu erwartenden Rück- vergütungen als Prozentbandbreite des verwalteten Vermögens aus. Die Aufklä- rung muss dabei weder im einen noch im anderen Fall in einer besonderen Form erfolgen (BGE 137 III 393 E. 2.5). Das Bundesgericht hat bis anhin nicht dargelegt, was genau unter den "Eckwerten der bestehenden Retrozessionsvereinbarungen mit Dritten" zu verstehen ist. Zu- sammen mit der Grössenordnung der zu erwartenden Rückvergütungen sollen sie jedenfalls dem Auftraggeber ermöglichen, im Hinblick auf einen Verzicht sowohl die Gesamtkosten der Vermögensverwaltung zu erfassen als auch die beim Vermö- gensverwalter aufgrund der konkreten Anreizstrukturen vorhandenen Interessen-

- 75 - konflikte zu erkennen (BGE 137 III 393 E. 2.4). Das Handelsgericht Bern führte hierzu an: "Das Element des Eckwerts soll die «konkreten Anreizstrukturen» offen- legen, die einen Interessenkonflikt begründen können. Da die konkreten Anreize für Rückvergütungen aus Sicht der Bank stets in der Erzielung von (zusätzlichen) Einnahmen liegen, vermittelt bereits das zweite Element, nämlich die Grössenord- nung der zu erwartenden Rückvergütungen, die für die Beurteilung der konkreten Anreize erforderlichen wesentlichen Informationen: Wenn die Bank Rückvergütun- gen von 0,1 bis 0,4 Prozent des verwalteten Vermögens erhält, besteht ihr Anreiz offenkundig darin, auf 100 Franken verwaltetes Vermögen 10 bis 40 Rappen Rü- ckvergütungen zu erzielen. Damit weiss der Kunde nicht nur genau, worauf er ma- ximal verzichtet, er kennt auch die Grössenordnung des Anreizes und damit das wesentliche Element für den Interessenkonflikt. An die weiteren Informationen über die Eckwerte sind daher keine hohen Anforderungen zu stellen." […] Es genüge somit, wenn die jährlich pro Produkteklasse vereinnahmten Vergütungen in Pro- zentbandbreiten bekannt gegeben würden. Dann wisse der Kunde, bei welchen Vorgängen (Grund der Vergütung) welche Entschädigung (Art der Entschädigung) in welcher Höhe anfalle, und könne insbesondere aus dem Vergleich der Vergü- tungen für verschiedene Anlageklassen beurteilen, bei welchen der monetäre An- reiz für die Bank besonders hoch und damit der Interessenkonflikt besonders aus- geprägt sei (vgl. HG BE HG 22 21 vom 6.9.2023 E. 15.3.). 5.3.2.4.2.3. Nach Sinn und Zweck der Anforderungen an einen gültigen Verzicht auf Retrozessionen muss der Auftraggeber "den Umfang der zu erwartenden Re- trozessionen erfassen und dem vereinbarten Honorar gegenüberstellen" können (BGE 137 III 393 E. 2.4). Damit die Grössenordnung der zu erwartenden Retrozes- sionen anhand einer Prozentbandbreite bestimmbar ist, bedarf es eines dem Kun- den bekannten Basiswerts (vgl. BGE 138 III 755 E. 6.3). Beim Vermögensverwal- tungsvertrag ist dies die Höhe des verwalteten Vermögens (BGE 138 III 755 E. 6.3). Beim Anlageberatungsvertag oder reinen Konto-/Depotbeziehungen bilden der dem Kunden regelmässig bekannte Wert der Anlagen sowie die Emissions- oder Rückkaufpreise geeignete Berechnungsgrundlagen (vgl. zum Ganzen HGer ZH, HG210223 vom 21.06.2023 E. 7.1.4.2. m.H.; HGer ZH HG210069 vom 23.10.2023 E. 4.1.4.5.2).

- 76 - 5.3.2.4.2.4. Die Beweislast für einen rechtswirksamen Verzicht der Kläger obliegt der Beklagten (BGE 137 III 393 E. 2.5). 5.3.2.4.2.5. Bei Vorliegen eines Vermögensverwaltungsvertrages hat das Bundes- gericht eine Herausgabepflicht von Retrozessionen bejaht (BGE 137 III 393; BGE 138 III 755); ebenso im Zusammenhang mit Anlageberatungen (vgl. BGer 4A_427/2011 vom 29.11.2011 E. 4; Emmenegger/Döbeli, Bankgeschäfte nach der Krise: Safer, simpler, fairer?, in: SZW 2018, S. 649). Noch keine höchstgerichtliche Rechtsprechung besteht - soweit ersichtlich - zur Herausgabepflicht bei einer rei- nen Konto-/Depotbeziehung. Vorliegend ist ein Anlageberatungsverhältnis erstellt (vgl. vorne E. II.3.), weshalb auf die Frage nicht weiter einzugehen ist (vgl. act. 27 Rz 184 ff.). 5.3.2.4.3. Die nachfolgenden Klauseln bilden unbestrittenermassen Bestandteil der Vertragsbeziehungen der Parteien: Art. D4. der Access Agreements ("Renouncement of the giving of inducemets") lau- tet wie folgt (act 3/19 und act. 3/20): "The Bank may receive inducements from third parties in connection with the sale of financial instruments and other services. The Inducements Information Sheet given to the Client contains detailed information about the nature and amount of such payments. The Client agrees that the Bank will retain the inducements described therein as an additional fee, and will explicitly waive the handover of such inducements." Art. A3. der Framework Agreements ("Inducements and protection of interests") lautet wie folgt (vgl. act. 3/6 und act. 3/7): "The Client acknowledges and accepts that the Bank is receiving or could receive payments from third parties in providing pecuniary services to the Client or in executing orders. The Bank explicitly refers the Client to the relevant provisions on inducements in the General Terms and Conditions and in the Information Sheet Inducements. The Client hereby acknowledges having received the General Terms and conditions and the Information sheet Inducements upon signing this agreement and having taken due note of these provisions, according to which the Client agrees that the Bank is entitled to such third- party payments in the form of additional remunerution and explicitly waives any rights to such payments."

- 77 - Art. A12 der General Terms and Conditions ("Inducements") lautet sodann wie folgt (act. 3/5): "The Client acknowledges and accepts that the Bank may receive and be entitled to claim payments in kind and other goods and services free of charge (inducements) such as trailer fees, distribution commission etc. from third parties (including Group companies) in connection with the distribution of financial instruments (such as collective investment schemes, structured products) or for other services provided on behalf of said third parties. The amount of these inducements may differ depending on the product and provider. Should the bank receive inducements as defined under Art. 400 para. 1 of the Swiss Code of Obligations ("rebates, finder's fees, etc".) which are to be transferred to the Client, the Client expressly agrees that the Bank may regard and retain these inducements as additional commission for the services provided on the behalf of the Client, and the Client explicitly waives his right of transfer as a result. [...] Furthermore, the "Inducements Information Sheet" which is provided to the client along with these Basic Documents, contains detailed information on the amount and ranges of potential inducements, as well as the parameters for their calculation. The ranges of potential inducements constitute the maximum compensation that the Bank may receive in accordance with the terms of the respective product. Sodann ist erstellt, dass die Kläger bei Vertragsschluss das Inducements Informa- tion Sheet erhalten haben (vgl. vorne II. E. 1.1.1. und 1.1.2.). Darin wird einleitend festgehalten (vgl. act. 3/30), "This information sheet provides an overview of soft commissions and other pecuniary benefits ("inducements") that D1._____ AG ("Bank") may receive from product providers in relation to the distribution of financial instruments and other services. Inducements are agreed separately with the product providers irrespective of the relevant business relationships with the client. These inducements compensate the Bank for its distribution costs, products structuring and other services with respect to product providers; the Bank entitled to these inducements in full (see A12 of the General Terms and Conditions). Inducements may be granted by external product providers or D._____ group companies in connection with the distribution of collective investment schemes ("investment funds") or structured products, or when such products are used in the asset management madates or for investment advisory services. The amount of these inducements may vary depending on the product and the product provider". Unter "Distribution fees for investment funds" werden die Bandbreiten "range of fees" als Prozentsatz des jährlichen Investitionsvolumens angeführt. Es erfolgt eine

- 78 - Aufsplittung in "Money market funds" 0-1.0%, "Bond funds" 0-1.5%, "Investment objektive funds" 0-1.7%, "Equity funds" 0-2.0% und "Alternative investment funds" 0-2.0%. Unter "Distribution fees for structured products" wird festgehalten, dass diese in der Regel zwischen 0 % und 2 % des Emissionspreises liegen würden. 5.3.2.4.4. Verzichtserklärung Aus Art. D4. der Access Agreements, Art. A3. der Framework Agreements und Art. 12 der General Terms and Conditions ergibt sich eine eindeutige Verzichtser- klärung der Kläger. 5.3.2.4.5. Voraussetzungen der Wirksamkeit Die vorgenannten Klauseln halten klar fest, dass die Beklagte Zuwendungen von Dritten und anderen Gruppengesellschaften erhält bzw. erhalten kann. Es wird er- klärt, wofür die Beklagte durch die "Inducements" entschädigt wird: z.B. für die Er- bringung von geldwerten Leistungen für den Kunden oder für die Ausführung von Aufträgen, für ihre Vertriebskosten, die Produktstrukturierung und andere Dienst- leistungen gegenüber den Produktanbietern etc. Im Inducements sheet wird ange- führt, in welcher Prozentbandbreite des jährlichen Investitionsvolumens der ver- schiedenen Anlagekategorien sich die vereinnahmten Kommissionen bewegen. Damit sind die Eckwerte der bestehenden Retrozessionsvereinbarungen mit Dritten hinreichend bekannt gegeben. Entgegen den Ausführungen der Kläger vermag es sodann für eine Aufklärung zu genügen, wenn für strukturierte Produkte eine Bandbreite von 0 % - 2 % des Aus- gabepreises als mögliche Vergütung angegeben wird (vgl. act. 1 Rz 898; act. 36 Rz 321, 389). Denn vorliegend handelt es sich um einen Anlageberatungs- und nicht einen Vermögensverwaltungsvertrag (vgl. vorne E. II.5.3.2.4.2.3). Wenn den Kläger die Emissionswerte der einzelnen Anlagen bekannt waren, konnten sie un- gefähr ausrechnen, wie hoch die Entschädigung der Beklagten sein wird. Sodann wurde die Entschädigung partiell in den den Klägern (zumindest teilweise) vor Ab- schluss der Zeichnung (vgl. act. 36 Rz 322) zugesandten Time sheets vermerkt

- 79 - (vgl. z.B. act. 3/43 S. 3/6 "Distribution fees" und act. 3/58 S. 3/7 "Costs and Char- ges"). Nicht gefolgt werden kann den Klägern, wenn sie geltend machen, dass sie als im Ausland ansässig und mit der Schweizer Rechtsordnung nicht vertraut, vor Ab- schluss der Anlageberatungsverträge nicht rechtsgenüglich über die Retrozessio- nen aufgeklärt worden seien (act. 36 Rz 275, 277). So halten sich der Kläger 1 und die Klägerin 2 zeitweise in der Schweiz auf (act. 7 Rz 13, 15) und gaben in den Kontoeröffnungsdokumenten ihre Adresse in Q._____ an (act. 3/3). Weiter war der Kläger 1 bereits im Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftsbeziehung mit der Be- klagten in Finanzangelegenheiten und Anlagen bei Schweizer Banken bestens be- wandt. Er hatte dazumal bereits Konten bei der J._____ AG und K._____ und war damit auch mit den Schweizer Verhältnissen vertraut. Es ist davon auszugehen, dass er die Tragweite des Verzichts erkannt hat. Insbesondere musste für ihn klar sein, dass wenn die Beklagte ihm für die strukturierten Produkte keine Gebühren verrechnet, sie die ihr anfallenden Kosten auf eine andere Art und Weise decken würde. Ein gegenteiliges Bewusstsein lässt sich auch aus der E-Mail des Klägers 1 an H._____ vom 8. Oktober 2020 nicht herleiten (act. 28/4; act. 36 Rz 276, 321). Vielmehr waren sich die Kläger, wie die Beklagte geltend macht (vgl. act. 27 Rz 110, 192), bewusst, dass die Beklagte ihnen mit tiefen periodischen Gebühren entgegenkommen konnte, weil sie Retrozessionen, insbesondere für die BRCs, er- hielt. So erkundigte sich der Kläger 1 anfangs Januar 2022 bei der Beklagten nach dem Hintergrund von gewissen, den klägerischen Konten belasteten Gebühren (act. 28/73). Nachdem ihm die Beklagte die Frage beantwortet hatte (act. 28/74), führte er an, "I'm surprised that H._____ would charge this very small amount, after all the commissions he received from my business, over the past year?". Wenig überzeugend sind die diesbezüglichen Ausführungen der Kläger, der Kläger 1 be- ziehe sich in der E-Mail auf allfällige Kommissionen, die H._____ persönlich als dessen Kundenberater zusätzlich verdient habe (act. 36 Rz 324, 395). Dies ist ins- besondere nicht nachvollziehbar, wenn - was unbestritten ist - auf sämtlichen von den Klägern erhaltenen Zeichnungsbestätigungen die "Inducements" in Prozenten und betragsmässig angegeben wurden. Wie der Kläger 1 diesbezüglich davon

- 80 - hätte ausgehen sollen, dass diese Beträge H._____ persönlich ausbezahlt werden, leuchtet nicht ein. 5.3.2.4.6. Der auf Art. 4 der Access Agreements, Art. A3 der Framework Agree- ments und Art. 12 der General Terms and Conditions gestützte Verzicht auf die der Beklagten ausbezahlten Kommissionen ist sowohl mit Bezug auf die strukturierten Produkte als auch die übrigen Anlagekategorien rechtsgültig. Entsprechend haben weder der Kläger 1 und die Klägerin 2 noch die Klägerin 3 Anspruch auf die Her- ausgabe von allfälligen von der Beklagten (insbesondere zusätzlich zu den in den Zeichnungsbestätigungen ausgewiesenen "Inducements") einvernahmten Kom- missionen. Offen bleiben kann, was umstritten ist (vgl. act. 27 Rz 191 ff. und act. 42 Rz 193; act. 36 Rz 322, 390 f., 426), ob die Kläger auch nachträglich, d.h. nach Entstehung der einzelnen Ansprüche, wirksam auf die Herausgabe der Kommissi- onen verzichtet haben. 5.4. Fazit Da die Kläger weder einen Anspruch auf Herausgabe der von der Beklagten ver- einnahmten "Inducements" gemäss den Zeichnungsbestätigungen (angeführt als Mindestbetrag in Rechtsbegehren 9) noch auf Herausgabe von allfälligen weiteren durch die Beklagte vereinnahmten Kommissionen haben, ist ein Anspruch der Klä- ger auf Rechenschaftsablage durch die Beklagte zu verneinen. Bestehen keine Auskunftspflichten, bleibt es bei einer Stufenklage bei der ersten Stufe und wird auf die zweite nicht eingetreten (BGE 140 III 409 E. 4.4.; BGE 148 III 322 E. 4). Eine Uminterpretation des Rechtsbegehrens in eine mit dem angege- benen Mindestwert bezifferte Forderungsklage lehnt das Bundesgericht ab (vgl. BGE 148 III 322 E. 4 m.H.). Allerdings steht es der klagenden Partei frei, bereits in der Klage zusätzlich darzulegen, dass (neben dem behaupteten Anspruch auf Rechnungslegung) auch die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungs- klage im engeren Sinne gegeben wären (vgl. BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 3.6.4 m.H.). Dabei hat die klagende Partei in der Klageschrift konkret darzulegen (vgl. vorne E. II.5.3.1.3.), weshalb es ihr aus objektiven Gründen unmöglich oder wenigstens unzumutbar ist, die Klageforderung zu beziffern. Entsprechende Aus-

- 81 - führungen der Kläger fehlen. Nicht genügend ist der blosse Hinweis auf fehlende Informationen (vgl. act. 1 Rz 886). Entsprechend ist auf das Rechtsbegehren 9 nicht einzutreten. Wäre auf das Begehren einzutreten, müsste es zufolge der rechtsgültigen Verzichtserklärungen der Kläger ohnehin abgewiesen werden. III. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Streitwert 1.1. Weist ein Eventualbegehren einen höheren Streitwert als das Hauptbegehren auf, ist zur Bestimmung des Streitwerts auf das höhere Eventualbegehren abzu- stellen (vgl. HGer ZH HG210212 vom 23.11.2023 E. 3.1; BSK ZPO-Hofmann/Bae- ckert, Art. 91 N 27). Bei Auskunfts- bzw. Informationsbegehren ist der Streitwert ermessensweise auf einen Bruchteil zwischen 10 % und 40 % des Hauptbegehrens festzusetzen (BGer 4A_542/2017 vom 9.4.2018 E. 4.2.2; BGer 5A_695/2013 vom 15.7.2014 E. 7.2). Bei Stufenklagen sind die Streitwerte für das Hilfsbegehren und den Hauptanspruch zu addieren. Ebenso werden bei einer einfachen Streitgenos- senschaft die geltend gemachten Ansprüche zusammengerechnet, sofern sie sich nicht gegenseitig ausschliessen (vgl. Art. 93 Abs. 1 ZPO). Damit wird bei der Be- messung der Gerichtskosten der durch die Zusammenführung der Verfahren resul- tierenden Erleichterung genügend Rechnung getragen (vgl. act. 1 Rz 15 ff.; act. 27 Rz 208). 1.2. Mit dem Rechtsbegehren 6 beantragen die Kläger sub-sub-sub-subeventuali- ter zum Hauptbegehren 1 die Verpflichtung der Beklagten zur Zahlung von CHF 4'448'022.– an den Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie CHF 5'165'791.– an die Klägerin 3 (act. 49 S. 2; je zuzüglich Zins). Dieses Eventualbegehren weist einen höheren Streitwert als das Hauptbegehren auf. Der Streitwert beläuft sich somit auf total CHF 10'072'817.96 (CHF 9'613'813.– zuzüglich CHF 382'504.96 für das Rechtsbegehren 8 [Kommissionen: Kläger 1 und Klägerin 2 CHF 184'724.77 und Klägerin 3 CHF 197'780.19; act. 1 Rz 16; act. 53 Rz 13] und CHF 76'500.– für das Auskunftsbegehren [Rechtsbegehren 9]).

- 82 -

2. Verteilungsgrundsätze Bei diesem Ausgang des Verfahrens werden die Kläger vollumfänglich kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Sind am Prozess mehrere Personen als Hauptparteien beteiligt, so bestimmt das Gericht ihren Anteil an den Prozess- kosten. Es kann auf solidarische Haftung erkennen (Art. 106 Abs. 3 aZPO i.V.m. Art. 407f. ZPO). Gründe, um auf eine solidarische Haftung zu erkennen, sind vor- liegend nicht ersichtlich und werden von der Beklagten auch nicht geltend gemacht (vgl. act. 27 S. 2, Rz 386). Vielmehr sind die Kosten unter dem Kläger 1 und der Klägerin 2 einerseits sowie der Klägerin 3 andererseits unter Berücksichtigung ihrer Interessenlage zu verteilen. Ihr Anteil an den Prozesskosten ist im Verhältnis zu ihren individuellen Rechtsbegehren festzusetzen (vgl. Grütter, DIKE-Komm-ZPO, Art. 106 N 8 und BGer 4A_444/2017 vom 12.4.2018 E. 6.3). Auf den Kläger 1 und die Klägerin 2 entfallen CHF 4'670'996.77 (CHF 4'448'022.– + CHF 184'724.77 + CHF 38'250.– [1/2 von CHF 76'500.–]) bzw. rund 47 % sowie auf die Klägerin 3 CHF 5'401'821.19 (CHF 5'165'791.– + CHF 197'780.19 + CHF 38'250.–) bzw. rund 53 %.

3. Gerichtskosten In Anwendung von § 2 Abs. a, c und d sowie § 4 Abs. 1 und 2 GebV OG ist die Gerichtsgebühr auf CHF 160'000.– festzusetzen. Davon sind dem Kläger 1 und der Klägerin 2 CHF 75'200.– (rund 47 % der Kosten) sowie der Klägerin 3 CHF 84'800.– (53 %) aufzuerlegen. Die Kosten sind aus den von den Klägern ge- leisteten Vorschüssen zu beziehen.

4. Parteientschädigung Die Grundgebühr für die Parteientschädigung beläuft sich auf CHF 106'764.– (§ 2 Abs. 1 lit. a, c, d und e sowie § 4 Abs. 1 AnwGebV). Für die weiteren notwendigen Rechtsschriften ist ein Zuschlag von total 40 % zu veranschlagen (§ 11 Abs. 1 bis 3 AnwGebV). Es resultiert eine Parteientschädigung der Beklagten von (gerundet) CHF 149'470.–. Aufgrund der nur teilweisen Berechtigung der Beklagten zum Vor- steuerabzug ist die Parteientschädigung zuzüglich 4.4 % Mehrwertsteuer zu be- rechnen (54.34 % von 8.1 %; vgl. act. 19 E. 6 mit einem Mehrwertsteuersatz von

- 83 - 7.7 %). Es resultiert eine Entschädigung von CHF 156'047.–. Hiervon haben der Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 73'342.– (rund 47 %) und die Klägerin 3 CHF 82'705.– (rund 53 %) zu leisten. Die Klägerin 3 hat die Parteientschädigung der Beklagten mit CHF 83'800.– sicher- gestellt. Da ein Leistungsurteil mit Ausfällung rechtskräftig und vollstreckbar ist (Art. 103 Abs. 1 BGG; BGE 146 III 284 E. 2.3.4; BGE 142 III 738 E. 5.5.4), ist die Aus- zahlung der sichergestellten Parteientschädigung vorzunehmen, sofern seitens des Bundesgerichts einer allfälligen Beschwerde nicht die aufschiebende Wirkung er- teilt würde (Art. 103 Abs. 3 BGG). Das Handelsgericht beschliesst:

Erwägungen (47 Absätze)

E. 1 Zuständigkeit Der Kläger 1 und die Klägerin 2 haben Wohnsitz in Marokko. Die Klägerin 3 hat ihren Sitz im Vereinigten Königreich. Die Beklagte hat ihren Sitz in Zürich. Es liegt ein internationaler Sachverhalt vor. Da die Beklagte ihren Sitz in einem LugÜ-Staat

- 19 - hat, ist gestützt auf die von den Parteien geschlossenen Gerichtsstandsklauseln die internationale und örtliche Zuständigkeit in Zürich zu bejahen (vgl. Art. 23 Ziff. 1 LugÜ; act. 3/3 Ziff. 5; act. 3/4 Ziff. 4; act. 3/5 A22; act. 3/6+7, je D3.). Die Beklagte ist im Schweizer Handelsregister (act. 3/8) und die Klägerin 3 im "Companies House" (act. 9/4) eingetragen. Der Streitwert übersteigt CHF 30'000.00. Die zu beurteilende Streitigkeit betrifft die Geschäftsbeziehungen der Parteien. Die sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts ist gegeben (Art. 6 Abs. 1 bis 3 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG). Die Zuständigkeit des Handelsgerichts Zürich wird denn auch von den Parteien anerkannt (act. 1 Rz 19 ff.; act. 27 Rz 205, 209).

E. 1.1 Weist ein Eventualbegehren einen höheren Streitwert als das Hauptbegehren auf, ist zur Bestimmung des Streitwerts auf das höhere Eventualbegehren abzu- stellen (vgl. HGer ZH HG210212 vom 23.11.2023 E. 3.1; BSK ZPO-Hofmann/Bae- ckert, Art. 91 N 27). Bei Auskunfts- bzw. Informationsbegehren ist der Streitwert ermessensweise auf einen Bruchteil zwischen 10 % und 40 % des Hauptbegehrens festzusetzen (BGer 4A_542/2017 vom 9.4.2018 E. 4.2.2; BGer 5A_695/2013 vom 15.7.2014 E. 7.2). Bei Stufenklagen sind die Streitwerte für das Hilfsbegehren und den Hauptanspruch zu addieren. Ebenso werden bei einer einfachen Streitgenos- senschaft die geltend gemachten Ansprüche zusammengerechnet, sofern sie sich nicht gegenseitig ausschliessen (vgl. Art. 93 Abs. 1 ZPO). Damit wird bei der Be- messung der Gerichtskosten der durch die Zusammenführung der Verfahren resul- tierenden Erleichterung genügend Rechnung getragen (vgl. act. 1 Rz 15 ff.; act. 27 Rz 208).

E. 1.1.1 Kläger 1 und Klägerin 2 Am 13. Oktober 2020 ersuchten der Kläger 1 und die Klägerin 2 die Beklagte u.a. durch die Unterzeichnung der "Application to open a shared account/safe custody account" um Eröffnung einer Konto- und Depotbeziehung mit der Referenznummer 1 (act. 3/3). Die Beklagte nahm den Antrag am 14. Oktober 2020 an. Es sind sowohl der Kläger 1 als auch die Klägerin 2 je einzeln ohne Beschränkung berechtigt, über die Vermögenwerte auf diesem Gemeinschaftskonto zu verfügen (act. 1 Rz 44; act. 27 Rz 21). Ebenfalls am 13. Oktober 2020 unterzeichneten der Kläger 1 und die Klägerin 2 das "Wealth Management D._____ Access Agreement" (fortan: Access Agree- ment). Die Gegenzeichnung durch die Beklagte erfolgte am 14. Oktober 2020 (act. 1 Rz 46; act. 27 Rz 21; act. 3/19). Unter denselben Daten wurden das "Wealth Management Framework Agreement for investment management and investment advice" (fortan: "Framework Agreement") (act. 3/6) und das "Wealth Management Confirmation of Investment Advisory Mandate D._____ … [Produktname]" (fortan: Confirmation Investment Advisory Mandate) (act. 3/27) unterzeichnet (act. 1 Rz 50, 58; act. 27 Rz 21). Im Confirmation Investment Advisory Mandate, welches ein in- tegraler Bestandteil des Framework Agreements bildet (act. 1 Rz 58; act. 27 Rz 220), wurde die "Investment strategy" "Balanced" markiert (vgl. act. 1 Rz 59; act. 3/27). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 machen geltend, die ebenfalls eine vertragliche Grundlage bildenden "Basic Documents" und damit auch die allgemeinen Ge- schäftsbedingungen ("General Terms and Conditions"; fortan: AGB) seien ihnen erst "später" - auf ihr Verlangen hin - zugestellt worden (act. 1 Rz 61; act. 36 Rz 439). Auch das "Inducements Information sheet" hätten sie bei Eingehung des

- 28 - Vertragsverhältnisses nicht erhalten (act. 1 Rz 62; act. 36 Rz 439). Die Beklagte bestreitet dies (act. 27 Rz 221; act. 42 Rz 259). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 haben durch Unterzeichnung des Framework Agreements unterschriftlich bestätigt, dass sie "The Bank's basic documents (par- ticularly the General Terms and Conditions and Application to open an account/safe custody account)" und das "Inducements Information sheet" erhalten und zur Kenntnis genommen haben ("The Client hereby confirms having received and ha- ving taken due note of the documents referred to below"; vgl. act. 3/6 D4.). Eine weitere unterschriftliche Bestätigung findet sich in Art. D8. des Access Agreements (vgl. act. 1 Rz 62; act. 3/19). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 bestreiten weder die Unterzeichnung der beiden Dokumente noch, dass sie die vorgenannten Klauseln zur Kenntnis genommen ha- ben. Die Klauseln befinden sich jeweils direkt oberhalb der Unterschriftenzeile. Gründe dafür, wieso sie den Erhalt von Dokumenten bestätigen sollten, welche ih- nen nicht ausgehändigt wurden, sind weder ersichtlich noch werden sie von den Klägern vorgebracht (act. 36 Rz 439). Unbestritten blieb zudem, dass die von den Klägern eingereichte Version der Basic Documents mit dem Vermerk "24.08.2021/18:20" (act. 3/5) das Datum trägt, an dem die Dokumente zur vorpro- zessualen Herausgabe an die Kläger aus dem System der Beklagten abgerufen und somit erneut generiert wurden (act. 27 Rz 222; act. 36 Rz 439). Gestützt auf diese Umstände ist erstellt, dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 bei Eingehung der Geschäftsbeziehung sowohl die AGB der Beklagten als auch das "Inducements Information sheet" erhalten haben. An diesem Beweisergebnis würden die - zumin- dest - für den Erhalt des "Inducements Information sheets" offerierten Parteibefra- gungen des Klägers 1 und der Klägerin 2 nichts zu ändern vermögen (vgl. act. 1 Rz 62). Die Investment-Kenntnisse und Erfahrungen der Kläger hat die Beklagte mitunter mit den Fragebögen "Investment Knowledge and Experience" eruiert. Der Kläger 1 gab an, zum Wissen und der Erfahrung bezüglich der Funktionsweise, Risiken und Chancen der einzelnen Instrumente (z.B. Geldmarkt, Aktienprodukte, Anleihen, strukturierte Produkte etc.) Grundlagenkenntnisse ("Basic") zu haben und in der

- 29 - Vergangenheit bereits eigene Geschäfte getätigt sowie ein Portfoliomanagement und eine Anlageberatung genutzt zu haben. Er hat sich als "Private client" bezeich- net (vgl. 3/22; act. 1 Rz 53). Die Klägerin 2 gab zu ihrem Wissen und ihrer Erfah- rung an, teils über kein Wissen ("None"; z.B. betreffend strukturierte Produkte) und teils über Grundlagenkenntnisse ("Basic") zu verfügen. Sie verneint, je eigene Ge- schäfte getätigt sowie ein Portfoliomanagement oder eine Anlageberatung genutzt zu haben. Sie hat sich ebenfalls als "Private client" bezeichnet (act. 1 Rz 54; act. 3/23). Das Dokument wurde von den Klägern selbst ausgefüllt. Es wurde nicht mit der Beklagten besprochen (act. 27 Rz 219; act. 36 Rz 437). Weiter hat die Beklagte für den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 3/25) ein Risikoprofil ("Risk profile") erstellt. Der Kläger 1 und die Klägerin 2 wählten ein mittleres Risikoprofil ("Your selected risk profile" "Medium") (act. 1 Rz 57; act. 27 Rz 220).

E. 1.1.2 Klägerin 3 Am 10. Dezember 2020 ersuchte die Klägerin 3 die Beklagte u.a. durch die Unter- zeichnung der "Application to open an account/safe custody account (for compa- nies, corporations and other institutions)" um Eröffnung einer Konto- und Depotbe- ziehung mit der Referenznummer 2 (act. 3/4). Die Beklagte nahm den Antrag am

21. Dezember 2020 an. Dem Kläger 1, der Klägerin 2 und G._____ wurden je eine Alleinzeichnungsberechtigung für das Konto der Klägerin 3 eingeräumt (act. 1 Rz 45; act. 27 Rz 22; act. 3/18). Ebenfalls am 10. Dezember 2020 unterzeichnete der Kläger 1 für die Klägerin 3 das Access Agreement. Die Gegenzeichnung durch die Beklagte erfolgte am

21. Dezember 2020 (act. 1 Rz 46; act. 27 Rz 22; act. 3/20). Unter denselben Daten wurden das Framework Agreement (act. 3/7) und das Confirmation Investment Ad- visory Mandate (act. 3/28) unterzeichnet (act. 1 Rz 50, 58; act. 27 Rz 22). Im Con- firmation of Investment Advisory Mandate, welches ein integraler Bestandteil des Framework Agreements bildet (act. 1 Rz 58; act. 3/28; act. 27 Rz 220), wurde eben- falls die "Investment strategy" "Balanced" markiert (act. 1 Rz 59; act. 3/28). Auch die Klägerin 3 macht geltend, ihr seien die "Basic Documents" und damit auch die AGB der Beklagten erst "später" auf ihr Verlangen hin zugestellt worden (act. 1

E. 1.2 Mit dem Rechtsbegehren 6 beantragen die Kläger sub-sub-sub-subeventuali- ter zum Hauptbegehren 1 die Verpflichtung der Beklagten zur Zahlung von CHF 4'448'022.– an den Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie CHF 5'165'791.– an die Klägerin 3 (act. 49 S. 2; je zuzüglich Zins). Dieses Eventualbegehren weist einen höheren Streitwert als das Hauptbegehren auf. Der Streitwert beläuft sich somit auf total CHF 10'072'817.96 (CHF 9'613'813.– zuzüglich CHF 382'504.96 für das Rechtsbegehren 8 [Kommissionen: Kläger 1 und Klägerin 2 CHF 184'724.77 und Klägerin 3 CHF 197'780.19; act. 1 Rz 16; act. 53 Rz 13] und CHF 76'500.– für das Auskunftsbegehren [Rechtsbegehren 9]).

- 82 -

E. 1.2.1 Getätigte Anlagen Ab dem 21. Oktober 2020 tätigten der Kläger 1 und die Klägerin 2 zahlreiche Anla- gen, grossmehrheitlich in BRCs (act. 1 Rz 72 ff.; act. 27 Rz 229 ff.). Die erste Anlage für die Klägerin 3 erfolgte mit Valuta 15. Januar 2021 (act. 1 Rz 118; act. 27 Rz 243). Hernach tätigte auch sie zahlreiche Anlagen, grossmehrheitlich in BRCs (act. 1 Rz 119 ff.; act. 27 Rz 244 ff.). Die Parteien kommunizierten seitens der Klä- ger durch den Kläger 1 und seitens der Beklagten durch H._____ (Hauptansprech- person) und teilweise I._____ (Assistentin von H._____). Der Kläger 1 war berech- tigt, sowohl für das Gemeinschaftskonto mit der Klägerin 1 als auch für das Konto der Klägerin 3 Anlageentscheide zu treffen (act. 1 Rz 63 f.; act. 3/3; act. 3/18).

- 31 - H._____ liess dem Kläger 1 regelmässig - nach Ansicht der Kläger (vgl. act. 1 Rz 73 ff.) - "Anlagevorschläge" bzw. - nach Ansicht der Beklagten (vgl. act. 27 Rz 38) - "Informationen über Produkte am Markt" zukommen. Gemäss dem Flyer "D._____ Initiatives (CHF)" der Beklagten ist das Ziel einer "Ba- lanced" Anlagestrategie ein langfristiger Vermögenszuwachs durch das Eingehen moderater Risiken, die mit mittleren Vermögensschwankungen einhergehen (act. 3/29 S. 2; act. 36 Rz 77). Die Strategie weist eine maximale Allokation von 60 % in "Aktien" ("Equities") auf (act. 1 Rz 69; act. 3/29 S. 2; act. 27 Rz 224 ff.; act. 36 Rz 77 ff.). Das Portfolio sollte einen "Value at Risk" von 15 % nicht überschrei- ten. Der Prozentsatz zeigt den Verlust an, den der Kunde in neun von zehn durch- schnittlichen Jahren nicht überschreiten sollte (act. 36 Rz 79 f.; act. 42 Rz 79). Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass sowohl das Portfolio des Klägers 1 und der Klägerin 2 als auch dasjenige der Klägerin 3 von Anfang an deut- lich über der maximalen Allokation in "Aktien" investiert war. So betrug der Anteil der Aktienanlagen im Portfolio des Klägers 1 und der Klägerin 2 per 31. Dezember 2020 88.8 % und per 31. Dezember 2021 99.6 %. Im Portfolio der Klägerin 3 betrug der Anteil per 31. Dezember 2021 98 %. Zudem bestanden beide Portfolios fast ausschliesslich aus BRC-Produkten. Das Portfolio des Klägers 1 und der Klägerin 2 verfügte am 15. Dezember 2021 über einen Anteil von 85.83 % an BRC-Produk- ten und dasjenige der Klägerin 3 über einen Anteil von 90.86 % (act. 1 Rz 69 f.; act. 27 Rz 224 ff.). Einigkeit besteht ferner darüber, dass die streitgegenständlichen Portfolios per September 2021 einen fast doppelt so hohen "Value at Risk", als für eine Balanced-Strategie vorgesehen, aufwiesen (act. 36 Rz 80; act. 42 Rz 80). Die BRCs hatten grösstenteils drei Underlyings (zum Begriff; vgl. nachfolgend E. II.1.2.2.).

E. 1.2.2 Funktionsweise von BRCs BRCs sind strukturierte Produkte. Dabei schreibt der Anleger eine Put-Option auf einen oder mehrere Basiswerte (sog. Underlyings; grösstenteils Aktientitel). Die BRCs zahlen während der Laufzeit eine garantierte Optionsprämie (auch Coupon genannt). Bei Verfall des BRCs findet eine Rückzahlung des Nominalwerts zu

- 32 - 100 % statt, falls die Kurse der Basiswerte am Ende der Laufzeit (Europäische Bar- riere) oder während der ganzen Laufzeit (Amerikanische Barriere) nicht auf oder unter der festgelegten Schwelle (sog. Barrier) notieren. Wird die Barriere erreicht oder unterschritten, so hat der Emittent im Sinne einer Put-Option das Recht, dem Anleger anstelle der Rückzahlung des Nominalbetrags eine im Voraus festgelegte Menge des Basiswerts zu einem vorab vereinbarten Preis zu verkaufen. Oftmals wird auf eine physische Auslieferung des Basiswerts zugunsten einer Ausgleichs- zahlung bzw. eines Cash-Settlements verzichtet. Zur Spezifikation der Auszahlung am Ende der Laufzeit sind weitere Parameter (z.B. der Ausübungspreis [Strike]) zu definieren (vgl. act. 1 Rz 66 f.; act. 27 Rz 25, 226). BRCs lassen sich nicht generell als risikoreiche oder risikoarme Anlageinstrumente qualifizieren. Vielmehr hängen die entsprechenden Risiken von den Spezifikatio- nen des einzelnen Produktes ab. Dazu gehören namentlich die Volatilität der Ba- sistitel, die Anzahl Basistitel und die Verwandtschaft der Risiken der einzelnen Titel (z.B. Unternehmen mit verschiedenen Geschäftsbereichen) zueinander bei mehre- ren Titeln, die Barriereart (europäisch oder amerikanisch), die Spezifikation der Barriere, die Laufzeit und das Gegenparteirisiko. Risikoreiche BRCs weisen höhere Couponzahlungen auf als risikoärmere. Je höher der Markt die Wahrscheinlichkeit ansieht, dass die Barriere erreicht/unterschritten wird, desto höher ist das Risiko und damit die Optionsprämie. Auch erhöhen sich das Risiko des Erreichens/Unter- schreitens der Barrieren und die Optionsprämie, wenn das Produkt auf mehrere Aktien bezogen wird, da dies die Wahrscheinlichkeit erhöht, dass die Option aus- geübt wird bzw. die Optionsprämie auf mehrere Aktien bezahlt wird (vgl. act. 1 Rz 68; act. 27 Rz 28, 226). Offen bleiben kann aufgrund der weiteren Erwägungen, ob BRCs mit Aktien als Basistitel punkto Risiko grundsätzlich mit den entsprechenden Aktien selbst ver- gleichbar sind; dies insbesondere dann, wenn die BRCs mehrere Titel als Underly- ing haben (vgl. act. 27 Rz 28 f.; act. 36 Rz 172-181, 339-340; act. 42 Rz 136 ff.).

- 33 -

2. Anwendbares Recht Die Parteien haben für ihre Bankkundenbeziehungen Rechtswahlklauseln zuguns- ten des materiellen Schweizer Rechts geschlossen (vgl. Art. 116 Abs. 1 IPRG; act. 3/3 Ziff. 5; act. 3/4 Ziff. 4; act. 3/5 A22; act. 3/6+7, je D3.; act. 1 Rz 814; act. 27 Rz 335). Zudem berufen sich beide Parteien ausdrücklich auf die Bestimmungen des schweizerischen Rechts. Darin ist eine übereinstimmende Willensbekundung zur Wahl des schweizerischen Rechts zu erblicken (BGE 81 II 175 E. 3).

3. Vertragsqualifikation

E. 2 Aktive einfache Streitgenossenschaft Da die vorliegend zu beurteilenden Rechte und Pflichten auf gleichartigen Tatsa- chen und Rechtsgründen beruhen, die gleiche sachliche Zuständigkeit für die von den Klägern angehobenen (einzelnen) Klagen gegeben ist und die gleiche Verfah- rensart zur Anwendung gelangt, können der Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie die Klägerin 3 gemeinsam gegen die Beklagte klagen. Sie bilden eine aktive einfache Streitgenossenschaft (vgl. Art. 71 Abs. 1 ZPO).

E. 3 Klageänderungen

E. 3.1 Parteibehauptungen Die Vertragsqualifikation ist umstritten. Die Kläger gehen von dauerhaften Anlage- beratungsmandaten aus (act. 1 Rz 820; act. 36 Rz 111, 129, 281). Die Anlageent- scheide seien gestützt auf die Beratung der Beklagten erfolgt (act. 1 Rz 820 m.V. auf Rz 63 ff., 72 ff.). Die Beklagte bestreitet, Beratungsdienstleistungen für die Klä- ger erbracht zu haben. Ihre Rolle habe sich auf die "Zusendung von Informationen über Produkte am Markt, welche den Renditevorgaben der Kläger entsprachen", beschränkt (act. 27 Rz 38). Mangels Anlageempfehlungen seien die Geschäftsbe- ziehungen der Parteien de facto als Execution-Only-Verträge zu qualifizieren (act. 27 Rz 121, 125, 127, 230; act. 42 Rz 101, 105).

E. 3.2 Rechtliches

E. 3.2.1 Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts kommen für die Abwicklung von Börsengeschäften bzw. die Anlagetätigkeit grundsätzlich drei verschiedene Vertragsbeziehungen in Betracht: die blosse Konto-/Depotbeziehung, die Anlage- beratung und die eigentliche Vermögensverwaltung. Mit dem Vermögensverwal- tungsvertrag beauftragt der Kunde die Bank, die Verwaltung eines bestimmten Ver- mögens gegen Honorar selbständig im Rahmen der vereinbarten Anlagestrategie und zwecks Erreichens des persönlichen Anlageziels des Kunden zu besorgen. Von der Vermögensverwaltung, bei der die Bank die auszuführenden Transaktio- nen im Rahmen der Sorgfalts- und Treuepflicht sowie der vereinbarten Anlagestra-

- 34 - tegie selbst bestimmt, unterscheidet sich die Anlageberatung durch die Zuständig- keit des Kunden für den Anlageentscheid. Der Anlageberatungsvertrag zeichnet sich in Abgrenzung von der reinen Konto-/Depot-Beziehung oder der reinen Ver- mittlung von Geschäften mit Finanzinstrumenten durch einen Finanzdienstleister (sog. Anlagevermittlung; vgl. OGer ZH LB200007 vom 10.12.2020 E. 4.3 m.H. zu diesem aus dem deutschen Recht stammenden Begriff auf Fabrice Eckert, Über- wachungs- und Warnpflichten im Kapitalanlagegeschäft, Diss. 2019, S. 58, Fn. 263) dadurch aus, dass der Kunde die Anlageentscheide zwar selbst trifft, die Bank ihm jedoch dabei beratend zur Seite steht (vgl. BGE 144 III 155 E. 2.1 und 2.1.1, je m.H.). Die Beratung besteht aus zwei Komponenten: Einerseits erteilt der Anlageberater seinem Kunden Auskünfte über objektiv verifizierbare Tatsachen bzw. Informatio- nen (Rating, Einschätzung des Entwicklungspotentials eines Finanzprodukts in der Fachwelt, Funktionsweise von einem strukturierten Produkt etc.) und andererseits gibt er seinem Kunden Empfehlungen. Die im Rahmen eines Anlageberatungsver- hältnisses erteilten Empfehlungen zeichnen sich als persönliche Empfehlungen aus. Anlageberatung bedeutet die individuelle und adressatengerechte Erteilung von Rat für die Vermögensanlage des Kunden. Der Kunde darf erwarten, dass der Finanzdienstleister bei den an ihn gerichteten Empfehlungen seine konkreten Be- dürfnisse berücksichtigt (vgl. OGer ZH LB200007 vom 10.12.2020 E. 4.3 m.H.; BGer 4A_54/2017 vom 29.1.2018 E. 5.1.3; Tobias Aggteleky, Zivil- und aufsichts- rechtliche Verhaltenspflichten beim Execution-only-Geschäft, Diss. 2022, Rz 116). Damit eine Beratung vorliegt, muss eine Empfehlung über eine bestimmte Vorge- hensweise (kaufen, nicht kaufen, halten oder verkaufen) betreffend ein bestimmtes Finanzinstrument ausgesprochen werden, wobei auch mehrere Verhaltensweisen (kaufen oder halten) oder mehrere Finanzinstrumente (X oder Y) i.S. einer Auswahl empfohlen werden können (Aggteleky, a.a.O., Rz 115; Eckert, a.a.O., Rz 75). Eine Empfehlung kann implizit ausgesprochen werden. In Anwendung des Vertrauens-

E. 3.2.2 Anlageberatungsverträge unterstehen dem Auftragsrecht (statt vieler: BGE 144 III 155 E. 2.2). Ihr Abschluss bedarf keiner besonderen Form. Die Anlagebera- tung kann explizit (schriftlich, mündlich) oder konkludent vereinbart werden. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung kommt ein Anlageberatungsvertrag kon- kludent zustande, wenn sich zwischen den Parteien aufgrund der Dauer der Ge- schäftsbeziehung ein besonderes Vertrauensverhältnis entwickelt hat, woraus der Kunde unaufgefordert Beratung und Abmahnung erwarten darf (BGE 133 III 103 E. 7.2). Sodann wird zwischen punktueller und dauerhafter Anlageberatung diffe- renziert. Die Abgrenzung zielt darauf, ob die Beratung im Rahmen eines auf Dauer angelegten Vertragsverhältnisses oder bloss von Fall zu Fall erfolgt (vgl. Sandro Abegglen/Léonie Luterbacher, Transaktionsbezogene vs. portfoliobezogene Anla- geberatung unter FIDLEG: keine einfache Abgrenzung, in: SZW 2018 S. 464 m.H. auf die einschlägige Rechtsprechung und Literatur; Aggteleky, a.a.O., Rz 117). Die vertragliche Qualifikation von im Rahmen eines Execution-only-Verhältnisses ausgeführten Kundenaufträgen hängt von der jeweiligen konkreten Ausgestaltung ab. Der Auftrag zur konkreten Transaktion stellt im Kern einen einfachen Auftrag dar. Er untersteht keiner besonderen Form und kann ebenfalls explizit oder konklu- dent geschlossen werden. Beim Wertpapierkauf liegt regelmässig ein Kommissi-

- 36 - onsvertrag vor, für den gestützt auf den Verweis in Art. 425 Abs. 2 OR subsidiär ebenfalls Auftragsrecht gilt (vgl. HG 22 221 E. 9.1.6 m.H.).

E. 3.2.2.1 Im März 2025 verkauften die Kläger die Wertschriften in ihren Portfolios bei der Beklagten fast vollständig. Mit Eingabe vom 7. Mai 2025 machen sie basierend auf dieser Tatsache einen weiteren möglichen Zeitpunkt für die Schadensberech- nung geltend. Sie reichen eine aktualisierte Schadensberechnung des von ihnen beigezogenen Experten F._____ vom 5. Mai 2025 als Beweismittel ein und stellen entsprechende neue Behauptungen zum Schaden auf. Sodann ergänzen sie ihre Rechtsbegehren gemäss Replik um ein "Sub-sub-sub-subeventualbegehren" zu Hauptbegehren 1 (vgl. act. 49 S. 2, Rechtsbegehren 6, Rz 3 ff.). Die Kläger stellen sich auf den Standpunkt, dass es sich dabei nicht um eine Klageänderung handle. Liege eine Klageänderung vor, seien die Voraussetzungen hierfür ohne weiteres erfüllt und beruhe diese auf neuen Tatsachen und Beweismitteln (act. 49 Rz 35 ff.). Gemäss der Beklagten handelt es sich um eine Klageänderung, welche sich auf unzulässige neue Tatsachen und/oder Beweismittel stütze. Die mit der Novenein- gabe vorgenommene Klageänderung sei unzulässig (act. 53 Rz 48 ff.). Die Be- klagte beantragt, es seien die Noveneingabe samt Novenbeilagen als unzulässig aus dem Recht zu weisen (act. 53 S. 2, Antrag 3, Rz 51), und es sei auf das Sub- sub-sub-subeventualbegehren nicht einzutreten (act. 53 S. 2, Antrag 4, Rz 51).

E. 3.2.2.2 Wie bereits dargelegt, ist von einer Klageänderung auszugehen. Die recht- lichen Voraussetzungen von Art. 227 Abs. 1 ZPO sind gegeben. Indessen ist nach Eintritt des Aktenschlusses eine Klageänderung nur noch zulässig, wenn sie auf neuen Tatsachen und Beweismitteln beruht (Art. 230 Abs. 1 lit. b ZPO). Umstritten ist, ob die von den Klägern neu vorgebrachten Tatsachen des Verkaufs der Wert- schriften sowie der aktualisierten Schadensberechnung zulässige neue Tatsache und das Privatgutachten vom 5. Mai 2025 ein zulässiges neues Beweismittel i.S.v. Art. 229 Abs. 1 aZPO (vgl. Art. 407f. ZPO) darstellen.

E. 3.2.2.3 Die Kläger haben ihre Wertschriften zwischen dem 3. und dem 10. März 2025 verkauft. Geltend gemacht haben sie diese neue Tatsache jedoch erst mit der Eingabe vom 7. Mai 2025. Dies ist klar verspätet (vgl. ZR 112 [2013] Nr. 35 und ZR 113 [2014] Nr. 54). Nicht gefolgt werden kann den Klägern darin, dass die Ver- käufe und die darauf beruhende Aktualisierung der Schadensberechnung als Ein- heit anzusehen seien, die in den Prozess einzubringen gewesen sei, sobald sie als Ganzes vorgelegen habe (act. 56 Rz 26; vgl. hierzu BSK ZPO-Willisegger, Art. 230 N 6). Vielmehr wurde die Tatsache des Verkaufs verspätet eingebracht. Sie kann nicht als neuer Zeitpunkt für die Schadensberechnung herangezogen werden. Ent- sprechend muss nicht weiter geprüft werden, ob die Tatsachenbehauptungen be- treffend die aktualisierte Schadensberechnung ohne Verzug geltend gemacht wur- den und das diesbezüglich angerufene Beweismittel rechtzeitig eingereicht wurde. Da die Klageänderung nicht gestützt auf zulässige Noven vorgenommen wurde, ist auf das neu geltend gemachte Sub-sub-sub-subeventualbegehren nicht einzutre- ten.

E. 3.2.2.4 Zu beachten ist, dass zufolge der Eingabe der Kläger vom 7. Mai 2025 nicht nur die Rechtsbegehren 6-9 der Replik neu zu den Begehren 7-10 werden,

- 23 - sondern das vormalige Rechtsbegehren 6 zufolge des eingefügten Sub-sub-sub- subeventualbegehren zum Sub-sub-sub-sub-subeventualbegehren mutiert.

E. 3.3 Würdigung

E. 3.3.1 Unbestrittenermassen sind der Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie die Kläge- rin 3 mit der Beklagten je einen Konto-/Depotvertrag eingegangen. Sodann haben die Kläger mit der Beklagten schriftliche Anlageberatungsverträge geschlossen (vgl. vorne E. II.1.1.1. und 1.1.2.). Gemäss den Confirmation Investment Advisory Mandaten erteilten die Kläger der Beklagten den Auftrag zur Anlageberatung für die auf ihren Konto/Depot deponierten Vermögenswerte gemäss den Framework Agreements (Rahmenverträge) und den Bestimmungen der Confirmation Invest- ment Advisory Mandaten (vgl. act. 3/27+28). Den rechtsgültigen Abschluss dieser auf eine dauerhafte Anlageberatung der von den Klägern bei der Beklagten depo- nierten Gelder ausgerichteten Verträge stellt keine Partei in Frage. Die Beklagte hat sich denn im Vorfeld der Unterzeichnung der Verträge auch über den familiären, beruflichen und finanziellen Hintergrund der Kläger informiert. Sie hat sowohl für den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 28/38 "KYC Profile - Natural Person") als auch die Klägerin 3 (act. 37/605 "KYC Profile - Legal Entity") ein Kundenprofil erstellt (act. 36 Rz 63; act. 42 Rz 71). Zur Erstellung der Profile hat die Beklagte dem Klä- ger 1 eine Liste von Fragen u.a. zu seinem Beruf, seinem Lebenslauf, seiner fami- liären Situation und dem Ursprung seines Vermögens übermittelt. Der Kläger 1 kam der Anfrage schriftlich und telefonisch nach (act. 36 Rz 63; act. 42 Rz 71). Weiter wurde für den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 3/25) sowie die Klägerin 3 (act. 3/26) je ein Risikoprofil erstellt. Die Profile wurden von der Beklagten anhand der von ihr von den Klägern erhaltenen Informationen (Fragebogen "Investment Knowledge and Experience", Befragung für Kundenprofil) ausgefüllt (act. 1 Rz 57; act. 3/25+26; act. 27 Rz 220; act. 36 Rz 74). Die Beklagte macht jedoch geltend, dass die Verträge nie wie vereinbart gelebt worden seien. So hätten die Kläger ihr aus eigener Initiative von allem Anfang an zu verstehen gegeben, in erster Linie in BRCs mit Aktientiteln als Underlying mit hohen zweistelligen Coupons investieren zu wollen (act. 27 Rz 24, 37 und 125). Dies habe ihr von vornherein keinen Raum für das Erbringen von Beratungsdienst-

E. 3.3.2 Massgebend für die Beurteilung und die Subsumtion des Vertragsverhältnis- ses zwischen den Parteien ist nicht, welche Bezeichnung die Parteien verwenden, sondern die tatsächlich gelebte Bankbeziehung, d.h. welche Leistungen ein Kläger verlangt und eine Beklagte tatsächlich erbracht hat (vgl. BGer 4A_202/2019 vom 11.12.2019 E. 5.1. m.H.). Behauptungs- und beweispflichtig für das von den schrift- lich geschlossenen Anlageberatungsverträgen abweichende tatsächlich Gelebte ist die Beklagte (Art. 8 ZGB).

E. 3.3.3 Umstritten ist, von wem die Initiative ausging, in BRCs zu investieren. Ge- mäss der Beklagten ging die Initiative zur Investition in BRCs von den Klägern aus. Sie hätten ihr von Anfang an zu verstehen gegeben, dass sie in erster Line in BRCs investieren wollten (act. 27 Rz 24, 36 f.; act. 42 Rz 16, 24, 64, 86 f., 204). Die Kläger machen geltend, H._____ habe gleich zu Beginn der vertraglichen Beziehung mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 zur Anlage in BRCs geraten. Dies habe er auch bei der Beratung der Klägerin 3 getan (act. 1 Rz 65). Es sei von Anfang an die Beklagte gewesen, welche aus eigener Initiative die Anlage in risikoreiche BRCs empfohlen habe (vgl. zum Ganzen act. 36 Rz 113, 343 f., 398, 444; act. 47 Rz 5). Gestützt auf die Tatsachenbehauptungen der Parteien und die offerierten Beweise ist folgender Sachverhalt erstellt: In der E-Mail vom 2. Oktober 2020 von H._____ an den Kläger 1 hielt Ersterer fest, dass die Beklagte über "many years of expertise in the aera of structured products" verfüge und "the leading innovator of these fi-

- 38 - nancial instruments in the Swiss market" sei (act. 36 Rz 47; act. 37/608; act. 42 Rz 19). Unbestrittenermassen liess H._____ dem Kläger 1 die im E-Mail enthalte- nen Informationen zukommen, weil Letzterer diese in einem mit H._____ am 1. Oktober 2020 geführten Telefonat unter Bezugnahme auf seine BRCs bei der J._____ AG [Bank] und der K.______ [Bank] ausdrücklich verlangt hatte (act. 42 Rz 19; act. 47 Rz 5). H._____ bedankt sich denn in der E-Mail vom 2. Oktober 2020 einleitend für den Anruf des Klägers 1 und erwähnt dessen bestehende Bankbe- ziehungen zur "J._____ and K._____" (vgl. act. 37/608). Mit E-Mail vom 7. Oktober 2020 liess H._____ dem Kläger 1 Informationen über eine mögliche Investition in Baskets mit US-Aktientiteln zukommen (act. 42 Rz 20). Die Anlageidee beinhaltete Direktinvestitionen in Aktientitel (act. 27 Rz 35; act. 28/5; act. 36 Rz 343). Mit E- Mail vom 8. Oktober 2020, 07:59, bedankte sich der Kläger 1 und hielt weiter fest, dass die Wahrscheinlichkeit gross sei, dass sie (gemeint sind der Kläger 1 und die Klägerin 2) mit strukturierten Produkten beginnen würden. Er sei sicher, dass sie später mit Aktien, Anleihen usw. fortfahren würden (act. 27 Rz 24, 36; act. 28/4; act. 36 Rz 50, 344; act. 42 Rz 20). Umstritten ist, ob im Nachgang zu dieser E-Mail der Kläger 1 H._____ von sich aus verschiedene Möglichkeiten für Anlagen in BRCs zusandte (act. 42 Rz 64; act. 47 Rz 6). Ausgewiesen ist, dass H._____ um 15.36 Uhr dem Kläger 1 eine E-Mail zukommen liess (act. 43/83), in welcher er festhielt, dass er die verschiedenen Anlageideen zu BRCs angesehen habe ("I have looked through the different investment ideas on Barrier Reverse Converti- bles") und es nur zwei gebe, die er in Betracht ziehen würde ("There are only two I would consider"). Da sich H.______ im weiteren Verlauf der E-Mail auf konkrete Titel und Kombinationen von Titeln bezieht und sich dazu äussert, wie er diese einschätzt, sowie der Tatsache, dass zu diesem Zeitpunkt noch keine Verträge zwi- schen den Parteien unterzeichnet oder Kundenprofile erstellt waren, bestehen keine ernsthaften Zweifel daran, dass die Anlageideen vom Kläger 1 kamen. Zwar finden sich, worauf die Kläger zu Recht hinweisen (act. 47 Rz 6), in der E-Mail, auf welche H.______ antwortete (E-Mail vom Kläger 1 vom 8. Oktober 2020, 07:59 Uhr; vgl. act. 43/83), keine Investitionsideen des Klägers 1. Hingegen nimmt H._____ in seiner E-Mail, nebst den Erläuterungen zu den Anlageideen, auch Bezug auf die noch anstehende Diskussion über die anfallenden Gebühren ("I suggest that we

- 39 - talk about the fees when we meet. I'm sure that we will find a solution"; act. 43/83). In der von H.______ herangezogenen E-Mail vom Kläger 1 vom 8. Oktober 2020, 07:59 Uhr, hatte der Kläger 1 festgehalten, dass die Frage der Gebühren noch offen sei und dieser Aspekt noch geklärt werden müsse ("This brings me to the outstan- ding question of fees. With S.P. there is no problem as you do not charge any fees, however I have absolutely no intention of paying the percentage fee that you have intimated in your earlier emails. This aspect will need to be resolved at some point?"). Es erscheint daher folgerichtig, dass H._____ diese E-Mail anführt. Be- zeichnenderweise antwortete der Kläger 1 auf die Bewertung der Anlageideen durch H._____ mit E-Mail vom 8. Oktober 2020, 16:54 Uhr, und dessen Vorschlag betreffend die Besprechung der Gebühren, "Perhaps I will wait and do them with you? I'm prepared to discuss the fees next Thursday when we meet up, in the hope (not expectation) that we may be able to agree a sensible amount" (act. 43/83). Es ist nicht nachvollziehbar, wieso die Beklagte dem Kläger 1 vor Vertragsschluss von sich aus Anlageidee hätte unterbreiten sollen, welche dieser in der Folge mit je- mandem anderem ausgeführt hätte. Erstellt ist damit, dass der Kläger 1 H.______ am Morgen des 8. Oktober 2020 von sich aus verschiedene Möglichkeiten für An- lagen in BRCs zusandte und H.______ diese beurteilte (act. 42 Rz 64; act. 47 Rz 6). Am 8. Oktober 2020 um 16:25 Uhr liess dann H._____ dem Kläger 1 Infor- mationen zu BRCs der Beklagten mit einem Underlying mit Indizes zukommen (act. 28/12; act. 36 Rz 51; act. 42 Rz 64 f.). Am 13. Oktober 2020 unterzeichneten der Kläger 1 und die Klägerin 2 die vorgenannten Vertragsdokumente. Die Gegen- zeichnung durch die Beklagte erfolgte am 14. Oktober 2020. Im KYC-Profile des Klägers 1 und der Klägerin 2 wird mitunter festgehalten: "The Client ist particulary interested in structured products […]" (act. 28/38 S. 4; act. 42 Rz 20;). Ebenfalls am

14. Oktober 2020 führten der Kläger 1 und H._____ ein Telefonat (act. 28/6; 11:02 Uhr), anlässlich welchem der Kläger 1 die Absicht äusserte, in BRCs investieren zu wollen. Als Begründung führte er an, "Because there you know we got a, we got a safety net depending on what (which) we use. And hopefully with a bit of volatility we got the chance of getting a ten percent plus Coupon. Obviously not quite in Swiss Francs. So currently in dollars, pounds and in euros?" (act. 28/6 S. 3) (vgl. act. 27 Rz 36; act. 36 Rz 52; act. 42 Rz 21 f., 66). Am 19. Oktober 2020 präsentierte

- 40 - H._____ dem Kläger 1 verschiedene Anlagemöglichkeiten in Aktien und Fonds in den Bereichen China, Online Shopping, Electric batteries und Solar Energy. H.______ nahm dabei Bezug auf ein am Morgen geführtes Telefonat und das In- teresse des Klägers 1 in "thematic investments" wie China, Online Shopping, Elec- tric batteries und Solar Energy (act. 37/616). Umstritten ist, ob der Kläger 1 speziell nach "Direktinvestitionen in Aktientitel" (act. 36 Rz 82, 344) oder nur in thematischer Hinsicht nach Informationen zu möglichen Investitionen fragte (act. 42 Rz 83). Un- bestritten blieb hingegen, dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 keines dieser "the- matic investments" mit dem Kauf von Aktien oder Fondsanteilen umsetzten (act. 42 Rz 83; act. 47). Mit E-Mail vom 20. Oktober 2020 klärte H.______ den Kläger 1 über verschiedene Arten von "Reverse Convertibles", welche er für seine Kunden benutzte, auf (vgl. act. 36 Rz 84; act. 42 Rz 84; act. 28/56; "I would like to follow up on our telephone conversation of today and give you a better feeling of the diffe- rences of several structured products that I use for my customers"). Mit E-Mail vom

21. Oktober 2020 liess H._____ dem Kläger 1 Informationen für zwei BRCs mit je- weils drei Basistiteln und Coupons von 20.11 % bzw. 18.58 % zukommen (act. 3/35+36). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 investierten gleichentags in diese beiden Titel (act. 3/32+33; vgl. act. 36 Rz 86; act. 42 Rz 86). Am 22. Oktober 2020 liess H._____ dem Kläger 1 um 12.00 Uhr fünf Ideen ("ideas") mit Coupons zwischen 9.49 % und 10.68 % und einem Underlying von jeweils vier Basistiteln (act. 3/39) und um 14.38 Uhr fünf weitere Titel mit Coupons zwischen 14.01 % und 20.83 %, ebenfalls mit einem Underlying von vier Basistiteln, zukommen (act. 3/40; act. 36 Rz 87; act. 42 Rz 86). Am 23. Oktober 2020 telefonierte H._____ mit dem Kläger

1. Es blieb unbestritten, dass der Kläger 1 anlässlich dieses Telefonats bestätigte, dass er sich auf strukturierte Produkte, BRCs, konzentrieren wolle (act. 27 Rz 36; act. 36 Rz 343 ff.). Mit Valuta 29. Oktober 2020 zeichneten der Kläger 1 und die Klägerin 2 eines der am 22. Oktober 2020 empfohlenen Produkte mit einem Cou- pon von 21.41 % (act. 1 Rz 79; act. 3/34; act. 27 Rz 233). Aus dem oben dargestellten Sachverhalt ergibt sich zweifelsohne, dass die Initia- tive zur Investition in BRCs vom Kläger 1 ausging. So war es der Kläger 1, der die Geschäftsbeziehung zwischen den Parteien initiierte, indem er telefonisch um In- formationen über strukturierte Produkte ersuchte. Dies tat er unter Bezugnahme

- 41 - auf seine dazumal bereits bei der J._____ AG und der K._____ gezeichneten BRCs. Es ist nachvollziehbar, dass sich der Kläger 1, welcher dazumal bereits bei der J._____ AG und der K._____ investiert hatte (vgl. hierzu nachfolgend E. II.3.3.4.1.), diesbezüglich an die Beklagte als eine der grössten Emittentinnen von strukturierten Produkten wandte (vgl. act. 36 Rz 48; act. 42 Rz 63). Der Klä- ger 1 äusserte sich - teilweise bereits vor Unterzeichnung der vertraglichen Grund- lagen - mehrfach dahingehend, dass er in strukturierte Produkte investieren wolle und zeigte - zumindest in den Anfängen der geschäftlichen Beziehung des Klägers 1 und der Klägerin 2 mit der Beklagten - offensichtlich kein Interesse an den von der Beklagten unterbreiteten Idee für Investitionen in Aktientitel oder Fondsanteile. Ferner war es der Kläger 1, welcher noch vor Unterzeichnung der vertraglichen Grundlagen, H.______ von der Beklagten um dessen Meinung zu einigen BRCs bat, dessen Erwerb er in Erwägung zog. Dafür, dass die Initiative zur Investition in BRCs vom Kläger 1 ausging, spricht sodann, dass die Kläger bzw. der Kläger 1 sich im Verlauf der Geschäftsbeziehung bei der Beklagten aktiv nach BRCs bzw. ihrer Meinung dazu erkundigte (vgl. act. 27 Rz 37; act. 36 Rz 345). So fragte der Kläger 1 am 15. Dezember 2020 von sich aus (ausschliesslich) nach interessanten strukturierten Produkten ("Any interesting S.Ps?"; act. 28/7). Mit E-Mail vom 17. Fe- bruar 2021 erkundigte sich der Kläger 1 bei H._____, ob dieser ihm ein bestimmtes BRC mit einem Coupon von 20.75 % p.a. anbieten könne ("Can you do this?"; act. 28/8). Am 5. März 2021 übersandte der Kläger 1 H._____ von sich aus eine Liste mit BRCs, zu welchen sich die Beklagte äussern sollte ("Any view on these?"; act. 28/9). In der WhatsApp-Nachricht vom 1. Juli 2021 erklärte der Kläger 1 der Beklagten bzw. H._____, dass die Zeichnung von "ein paar guten strukturierten Produkten" den Tag "sogar noch spezieller machen würde" ("A few good SPs. would also make the day even more special!!!"; act. 28/10). Mit E-Mail vom 22. September 2021 bat der Kläger 1 um "some suggestions on inves- ting" "into SPs" (act. 42 Rz 23; act. 28/65).

E. 3.3.4 Umstritten ist sodann, ob die Kläger bzw. insbesondere der für sie handelnde Kläger 1 bei Aufnahme der Geschäftsbeziehungen im Umgang mit Finanzinstru- menten bewandt und über die Funktionsweise und die Risiken der BRCs bereits informiert waren (vgl. act. 27 Rz 57 ff., 129; act. 36 Rz 65, 67, 361 ff.).

- 42 -

E. 3.3.4.1 Der Kläger 1 ist ein damals 73-jähriger, erfolgreicher Geschäftsmann mit einem geschätzten Vermögen von CHF 150 bis 200 Mio. (act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 25, 361). Zu seinem Vermögen kam der Kläger 1 u.a. durch Investitionen in Immobilienprojekte sowie deren Entwicklung und Finanzierung (act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 26). Der Kläger 1 machte mit 18 Jahren an der E.____ Börse ein weniger als ein Jahr dauerndes Praktikum als Blue Botton (Nachrichtenbote, welcher auf dem Börsenparkett Anweisungen zum Kauf und Verkauf von Effekten überlieferte; vgl. act. 36 Rz 27; act. 42 Rz 54). Hernach arbeitete der Kläger 1 als Praktikant in der Buchhaltung bei L._____ in E._____. Zwischen 1970 und 1975 war er in ver- schiedenen Immobiliengesellschaften tätig. Im Jahr 1976 arbeitete er in der Pro- duktionsabteilung eines Unternehmens seiner Familie, welches Koffer und Lam- penschirme herstellt (act. 36 Rz 29; act. 42 Rz 52 ff.). Seit 1980 ist der Kläger 1 Director der Klägerin 3 (act. 36 Rz 30). Daneben hatte der Kläger 1 gemäss dem "Annual Return to the registrar of companies" Report 2018 der M._____ Designated Activity Company (fortan: M._____) "Directorships" bei weiteren 28 Gesellschaften inne (act. 27 Rz 58; act. 28/39; act. 36 Rz 363). Unbestrittenermassen haben sich Gesellschaften des Klägers 1 teils ausschliesslich auf das Tätigen von Finanzanla- gen konzentriert (vgl. act. 27 Rz 60; act. 28/41 Ziff. 3.4; act. 36 Rz 363 ff.). Aufgrund dieser Tatsachen ist davon auszugehen, dass der Kläger 1 bereits durch seine beruflichen Tätigkeiten mit verschiedenen Finanzierungs- und Anlagemög- lichkeiten in Berührung kam und einen entsprechenden Erfahrungsschatz im Um- gang mit Finanzinstrumenten besass. Im Jahr 2018 verkaufte die Klägerin 3 eine Liegenschaft für GBP 14 Mio. und im Jahr 2021 eine weitere Liegenschaft für GBP 21 Mio (act. 36 Rz 32; act. 37/606). Gemäss den Klägern wurden die Verkäufe getätigt, weil sich der Kläger 1 aufgrund seines Alters etwas aus dem Geschäftsle- ben zurückgezogen und seinen Lebensmittelpunkt zusammen mit der Klägerin 2 nach Marokko verlegt hatte, wo er noch ein Immobilienprojekt realisierte (act. 36 Rz 31 f.). Aufgrund mangelnder attraktiver Investitionsmöglichkeiten im Immobili- ensektor entschied der Kläger 1, diese Gelder in Finanzanlagen zu investieren (act. 36 Rz 33). Gemäss den Klägern begann der Kläger 1 nach diesem Entscheid damit, sich mit Anlagen auseinanderzusetzen (act. 36 Rz 366). Zudem geben die Kläger selber an, dass der Kläger 1 als Geschäftsmann bereits zuvor das tägliche

- 43 - wirtschaftliche Geschehen verfolgte, wozu die Lektüre der Financial Times und ähnlicher Zeitungen gehörte (act. 36 Rz 35). Der rege Informationsaustausch zwi- schen H._____ und dem Kläger 1 über Aktienkurse und weitere Finanzdaten sowie Investitionsempfehlungen von Dritten zeugen von den vertieften Fachkompetenzen des Kläger 1 (act. 27 Rz 61, 65; act. 28/42-46, act. 36 Rz 366 ff.). Die Kompetenzen des Klägers 1 widerspiegeln sich auch darin, dass er die Be- klagte mehrfach mit den Konditionen für BRCs konfrontierte, welche er bei der J._____ AG und der K._____ erhalten hatte (act. 27 Rz 65; act. 28/9, 48 ff.). Es verfügten denn sowohl der Kläger 1 und die Klägerin 2 als auch die Klägerin 3 be- reits vor Eröffnung der streitgegenständlichen Geschäftsbeziehungen mit der Be- klagten bei der J._____ AG und der K._____ über Portfolios von je zwischen CHF 10 Mio. und 20 Mio. (act. 27 Rz 63; act. 28/38; act. 36 Rz 72, 368; act. 37/605; act. 42 Rz 25). Die Gelder der Kläger bei der J._____ AG waren vorwiegend in BRCs mit zweistelligen Coupons investiert (act. 27 Rz 64, 129; act. 28/47; act. 36 Rz 296; act. 42 Rz 29, 221). Der Zeitpunkt, in welchem die Kläger bei der J._____ AG und K._____ mit der Investition in BRCs begannen, ist umstritten. Gemäss der Beklagten hatten die Kläger schon lange bzw. "for quite some time" vor Eröffnung der Geschäftsbeziehung mit ihr in BRCs investiert (act. 27 Rz 64; act. 42 Rz 29 f., 54, 95, 221). Die Kläger machen geltend, dass sie bei der J._____ AG seit 2020 - damit ungefähr zur selben Zeit wie bei der Beklagten - begonnen hätten, in BRCs zu investieren (act. 36 Rz 72, 296). Danach hätten sie teilweise auch bei der K._____ in strukturierte Produkte investiert (act. 36 Rz 296, 401). Mit Bezug auf die Investitionen bei der J._____ AG ergibt sich aus der Übersicht vom 17. Mai 2021 (act. 28/47), dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 in BRCs mit Verfallsdaten ("Ex- piration") am 24. Juni 2021, 7. Juli 2021, 13. Juli 2021, 13. August 2021, 10. Sep- tember 2021 und 1. Oktober 2021 (3 Produkte) investiert hatten. Gemäss den Aus- führungen der Kläger wurden diese BRCs ein Jahr vor dem Verfalldatum und damit allesamt vor der Begründung der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten gekauft (vgl. act. 36 Rz 72; act. 47 Rz 18). Die BRCs weisen grossmehrheitlich zweistellige Coupons und drei Aktienunderlyings auf. Damit ist erstellt, dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 (zumindest) ab Juli 2020 bei der J._____ AG in BRCs investierten. Die Klägerin 3 investierte spätestens ab dem 22. März 2021. Sodann führte der

- 44 - Kläger 1 in einem Telefonat vom 23. September 2021 zwischen ihm und Vertretern der Beklagten an, dass er zuerst bei K._____ mit strukturierten Produkten angefan- gen habe. Er verweist in diesem Zusammenhang auf ein im März 2020 ("March last year") eingetretenes Barriere-Ereignis (vgl. act. 3/583, 00.24.18; act. 27 Rz 29; act. 47 Rz 18). Mithin ist gestützt auf die eigenen Angaben des Klägers 1 davon auszugehen, dass er bei K._____ (spätestens) im Frühjahr damit begonnen hat, in BRCs zu investieren. Nicht zutreffen kann die Aussage von N._____, Steuerberater des Klägers 1 und der Klägerin 2, dass diese bis Ende 2020 keine nennenswerten Aktienanlagen im Wert von mehr als 10'000 Pfund besessen oder gehandelt hätten (act. 37/606: "have owned nor dealt in any significant share investments, valued in excess of GBP 10,000, other than the Barrier Reverse Convertibles purchased with D._____ and J._____ since late 2020"). Kommt hinzu, dass das Schreiben von G._____ unterzeichnet wurde, welcher eine Alleinzeichnungsberechtigung für das Konto der Klägerin 3 besass, was denn dessen Aussage ohnehin mindert (vgl. act. 42 Rz 55). Damit ist erstellt, dass der Kläger 1 bei der Eröffnung des Gemeinschaftskontos im Oktober 2020 bereits über mehrere Monate bei zwei anderen Schweizer Banken in BRCs mit zweistelligen Coupons und drei Basistiteln investiert hatte. Als die Kläge- rin 3 im Dezember 2020 ihr Konto eröffnete, waren es nochmals zwei Monate mehr, während welchen unbestrittenermassen zahlreiche weitere Deals bei der Beklagten getätigt worden waren. Unbestritten blieb die Behauptung der Beklagten, dass die Kläger schon von der J._____ AG und der K._____ über die Funktionsweise und die Risiken von BRCs sowie die Möglichkeit eines Totalverlusts selbst bei einem defensiven "Reverse Convertible Portfolio (EUR)" aufgeklärt worden seien (act. 27 Rz 64 unter Berufung auf act. 28/29; act. 36 Rz 366 ff.). Das Dargelegte zeugt von einem umfangreichen Wissen des Klägers 1 mit Bezug auf Finanzinstrumente und insbesondere auch BRCs. Die spezifischen Kenntnisse des Klägers 1 spiegeln sich auch in der im Zeitpunkt der Aufnahme der Geschäftsbeziehung geführten E-Mail Korrespondenz wider. So erwähnt der Kläger 1 in der E-Mail vom 8. Oktober 2020 strukturierte Produkte, Aktien und Anleihen und erweckt den Eindruck, dass er weiss, wovon er schreibt (vgl. act. 28/4). Ebenfalls auf bereits sehr gute Fachkennt- nisse lässt der Umstand schliessen, dass es der Kläger 1 war, welcher vor Unter-

- 45 - zeichnung der vertraglichen Grundlagen anfangs Oktober 2020 H._____ um des- sen Meinung zu einigen BRCs bat (vgl. vorne E. II.3.3.3.). Es war der Kläger 1, der sich nach "thematic investments" wie China, Online Shopping, Electric batteries und Solar Energy erkundigte (vgl. vorne E. II.3.3.3. und act. 37/616). Zu Recht weist die Beklagte darauf hin (act. 42 Rz 84 f.), dass die von H._____ mit E-Mail vom

20. Oktober 2020 an den Kläger 1 gesandten Erklärungen, nicht die generelle Funktionsweise von BRCs betrafen (vgl. act. 36 Rz 85), sondern Berechnungen un- ter verschiedenen Kategorien von BRCs ("Reverse Convertible", "Autocallable Re- verse Convertible" und "Callable Reverse Convertible") mit variierenden Parame- tern ("Strike", "Investment horizon", "barrier, "callable after x months" etc.) (act. 28/56). Einerseits setzte H._____ es bei diesen Erläuterungen als selbstverständ- lich voraus, dass der Kläger 1 die Begriffe verstand. Andererseits erklärte der Klä- ger 1 in seiner Antwortmail nicht, dass er generell BRCs diskutieren und verstehen wolle, sondern bezog er sich auf die in der E-Mail enthaltenen Berechnungen und Vergleiche. Von einem von Beginn der geschäftlichen Beziehung an fachkundigen und infor- mierten Kunden zeugt sodann, dass die Kläger von der Beklagten speziell für sie angefertigte Übersichten mit all ihren Investitionen in BRCs anforderten (act. 27 Rz 66; act. 36 Rz 370 f.; vgl. Beispiel act. 28/51 mit E-Mail vom 24. Dezember 2020). Gestützt auf die unbestrittene Tatsache, dass der Kläger 1, nachdem die Beklagte ihm ein erstes Muster der verlangten Übersicht hatte zukommen lassen, der Beklagten mit E-Mail vom 13. November 2020 detaillierte Anweisungen gab, was am Muster seines Erachtens "OK" war ("Curreny, coupon und amount co- lumns") und welche Angaben und in welcher Art und Weise enthalten sein sollten ("Strike Price Colum"; "Current price column", "Barrier Price column") (act. 28/52), ist davon auszugehen, dass der Kläger 1 die Übersichten nicht verlangte, damit die Vorgänge einfacher für ihn verständlich waren (vgl. act. 36 Rz 370), sondern dass er in Bezug auf jedes BRC die für ihn relevanten Parameter sofort erkennen konnte (act. 27 Rz 66). Das Vorgehen zeugt von einem hohen Wissenstand des Klägers 1 über die Funktionsweise und die Risiken von BRC. In den Zusammenstellungen waren auf Wunsch des Klägers 1 insbesondere diejenigen BRCs, bei welchen ein

- 46 - Basistitel weniger als 50 % von der jeweiligen Barriere entfernt war, rot bzw. ocke- rfarben markiert (act. 27 Rz 66; act. 28/51; act. 36 Rz 371).

E. 3.3.4.2 Die Klägerin 2 ist seit 1972 mit dem Kläger 1 verheiratet. Sie hat die zwei gemeinsamen Kinder grossgezogen und war Hausfrau (act. 28/38). Die Klägerin 2 ist seit dem tt.mm.2003 Secretary der Klägerin 3 (act. 1 Rz 37; act. 3/12; act. 27 Rz 211 ff., act. 36 Rz 37 f.). Sodann ist sie seit dem tt.mm.2017 Director der Kläge- rin 3 (act. 3/12; act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 38). Die Kläger machen geltend, dass die Klägerin 2 die beiden Funktionen zwar offiziell inne gehabt habe, sie allerdings nie im Geschäft involviert gewesen sei (act. 36 Rz 38). Da sich die Klägerin 2 die Kenntnisse des Klägers 1 anrechnen lassen muss, kann eine detaillierte Abklärung ihrer beruflichen Tätigkeiten sowie ihrer Kenntnisse und Erfahrungen mit Bezug auf Finanzanlagen unterbleiben. So ist bei natürlichen Personen auf deren Wissens- stand abzustellen, wobei bei gemeinsamen Depots mehrerer Personen deren Wis- sen gegenseitig zugerechnet werden kann (Aggteleky, a.a.O., S. 603 FN 1507).

E. 3.3.4.3 Die Klägerin 3 ist unbestrittenermassen in der Immobilienentwicklung und -finanzierung tätig. Umstritten ist, ob ihre Tätigkeit auch den Handel mit Wertpapie- ren betraf. Vom Gesellschaftszweck der Klägerin 3 ist auch letztere Tätigkeit ge- deckt (act. 27 Rz 59; act. 36 Rz 43). Die Kläger machen geltend, dass die Kläge- rin 3 hauptsächlich im Immobilienbereich tätig gewesen sei. Sie habe keine lang- jährigen Erfahrungen mit BRCs (act. 36 Rz 43 f.). Entgegen der Beklagten lässt sich aus der E-Mail von G._____ vom 8. November 2022 an die Beklagte (act. 28/40), in welchem er auf die Frage der Beklagten, "Can you briefly describe the business tasks in C._____ Ltd, including a task allocation by name?", antwortet, "The business tasks, if you mean by this the principal activities, are of a property und securities investment company", nicht zweifelsfrei herleiten, dass die Kläge- rin 3 bereits bei Eröffnung der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten in Wertschrif- ten investierte. Immerhin hatte sie, wie bereits dargelegt, zu diesem Zeitpunkt be- reits Portfolios bei der J._____ AG und der K._____. Die Kenntnisse der Klägerin 3 müssen indessen nicht im Detail geklärt werden, da bei der Klägerin 3 als juristi- scher Person auf das objektiv bei ihr abrufbare Wissen abzustellen ist (Aggteleky, a.a.O., S. 603). Der für die Klägerin 3 die Aufträge erteilende zeichnungsberech-

E. 3.3.5 Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Initiative zur Investition in BRCs vom Kläger 1 ausging. Der Kläger 1 war bereits im Zeitpunkt der Aufnahme seiner Geschäftsbeziehung und derjenigen der Klägerin 2 mit der Beklagten bestens über Finanzanlagen im Allgemeinen und insbesondere über die Funktionsweise und die Risken von BRCs informiert. Damit ist auch dessen Wille, in BRCs zu investieren, erstellt (act. 27 Rz 37; act. 42 Rz 20). Da der Kläger 1 auch für die Klägerin 3 han- delte und die Informationen von der Beklagten ausschliesslich an den Kläger 1 ge- sandt wurden und dieser in der Folge den Entscheid fällte, wer, nämlich er und die Klägerin 2 und/oder die Klägerin 3, wieviel in welches Produkt investierten, ist so- dann davon auszugehen, dass auch die Initiative zur Investition in BRCs bezüglich der Klägerin 3 vom für sie handelnden Kläger 1 ausging.

E. 3.3.6 Aus der Tatsache, dass der Kläger 1 der Beklagten von Anfang an aus eige- ner Initiative und in voller Kenntnis der Risiken zu verstehen gab, in erster Linie in BRCs mit Aktientiteln als Underlying investieren zu wollen, ergibt sich indessen nicht zweifelsfrei, dass für die Beklagte von vornherein kein Raum für das Erbringen von Beratungsdienstleistungen oder "Empfehlungen" bestand bzw. die Kläger auf- grund ihrer fixen Vorstellung, in BRCs mit hohen zweistelligen Coupons zu inves- tieren, keine Beratungsdienstleistung von der Beklagten erwarteten und auch nicht hätten erwarten dürfen. So hat H._____ die ihm vom Kläger 1 am Morgen des 8. Oktober 2020 zugesand- ten Anlagemöglichkeiten in BRCs beurteilt und seine Empfehlung dazu abgegeben (vgl. E-Mail vom 8. Oktober 2020, 15.36 Uhr; act. 43/83). Es bestehen somit we- sentliche Anhaltspunkte dafür, dass der Kläger 1 H._____ bereits vor Vertrags- schluss um Rat betreffend BRCs ersuchte und dieser ihm nicht nur wertneutrale und nicht-individualisierte Informationen zusandte, sondern auch seine Meinung

- 48 - kund tat. Der Anlageberatungsvertrag mit der Klägerin 3 wurde sodann erst rund zwei Monate nach demjenigen mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 geschlossen, notabene zu einem Zeitpunkt, als der Kläger 1 und die Klägerin 2 bei der Beklagten bereits zahlreiche Investitionen in BRCs getätigt hatten. Es ist nicht nachvollzieh- bar, weshalb die Beklagte zu diesem Zeitpunkt erneut einen schriftlichen Anlage- beratungsvertrag hätte unterzeichnen sollen, wenn sie bis anhin den Kläger 1 nicht beraten hätte. Liegt von Anfang der Geschäftsbeziehung an eine Anlageberatung vor, sind die zugesandten Vorschläge als Empfehlung zum Kauf anzusehen. Der Kläger 1 und die Klägerin 2 und nach Vertragsschluss auch die Klägerin 3 durften aufgrund der geschlossenen Verträge berechtigterweise davon ausgehen, dass sie von der Beklagten beraten wurden und "alle Produktvorstellungen- und vorschläge" Empfehlungen für konkrete Anlageentscheidungen waren (auch wenn blosse Screenshots gesandt wurden; act. 36 Rz 117, 124). Untermauert wurde dieses Ver- trauen dadurch, dass der Kläger 1 und H._____ intensiven (fast täglichen) Kontakt via E-Mail, Telefon und WhatsApp unterhielten (act. 36 Rz 118, 124, 445; act. 42 Rz 104, 105, 262). Weiter lässt auch die E-Mail von O._____ von der Beklagten vom 27. August 2021 an den Kläger 1 (act. 3/580 S. 3) Zweifel an der Schlussfol- gerung der Beklagten aufkommen. Nachdem der Kläger 1 sich bei der Beklagten am 27. August 2021 über acht Anlagen in BRCs mit Aktien der TAL Education Group als einer der Basiswerte bzw. Underlyings beschwert hatte (vgl. act. 1 Rz 492 ff; act. 3/576; act. 3/577 S. 53/160; act. 3/578 S. 30/90; act. 27 Rz 80 f., 281 f.), teilte die Beklagte den Klägern mit, "As discussed, we confirm that we will not pro- vide you with active advice and therefore will not charge you any advisory fees as of August 12 until further notice." (act. 3/580 S. 3). Mit den Klägern ist davon aus- zugehen, dass die Beklagte die Beratung bzw. die Beratungsgebühren nicht hätte suspendieren müssen, wenn keine Anlageberatungsverträge vorgelegen hätten bzw. etwas anderes gelebt worden wäre (vgl. act. 36 Rz 119). Ferner enthalten die den Klägern von der Beklagten zugesandten Zeichnungsbestätigungen ("State- ment: subscription") fast ausnahmslos den Vermerk, "This order has been issued and processed in line with a client instruction. D._____ has provided the client with advice (advised order)" (vgl. act. 1 Rz 72 ff., 124; act. 3/32-34, 42, 46, 48, 51, 53, 56, 59, 62, 64, 67, 70, 73, 76, 81, 86, 90-91, 95-98, 102, 105, 109-113, 117-119,

- 49 - 120, 122-123, 127-128, 131, 134, 138, 141, 143, 147, 149-152, 157, 161, 163, 174, 178-179, 183, 188-190, 196-197, 201, 205, 207, 216-223, 232-236, 241-243, 251- 254, 259, 263-264, 268-271, 277, 280, 284, 288, 294-295, 298, 302, 307, 314, 317, 322, 325, 328, 331, 334, 338, 340, 344, 348, 350, 354, 356, 360, 364, 368, 372, 374, 378, 382, 384, 386, 388, 392, 394, 396, 398, 402, 406, 410, 414, 418, 423, 427, 431, 434, 438, 440, 442, 445, 450, 455, 459, 461, 467, 471, 479, 480, 482, 486, 490, 492, 496, 501, 506, 510, 516-518, 523, 527, 529, 531, 535, 539, 541, 543, 553, 557, 561, 565, 568 und 573). Nicht gefolgt werden kann diesbezüglich der Beklagten, wonach hieraus nichts für den Bestand von Anlageberatungen ab- geleitet werden könne, da dieser Passus je nach verwendetem System standard- mässig und unveränderbar und damit unabhängig davon, ob sie, die Beklagte, tat- sächlich Beratungsdienstleistungen erbracht habe oder nicht, erscheine (act. 27 Rz 231). In den beiden Zeichnungsbestätigungen vom 1. April 2021 (act. 3/311) und 8. Juni 2021 (act. 3/476), welche offensichtlich aus dem gleichen System stam- men, findet sich der Vermerk, "This order has been issued and processed in line with a client instruction. D._____ has issued no recommendation in connection with it (non-advised-order)". Es ist nicht nachvollziehbar, wieso die Beklagte für Trans- aktionen, welche sie allesamt ohne Beratung erbracht haben will, Zeichnungsbe- stätigungen ausstellt, welche explizit den Vermerk enthalten, dass der Kunde be- raten wurde. Den Mitarbeitern der Beklagten musste die Tragweite dieser Anmer- kung bekannt gewesen sein. Sodann lässt sich, entgegen den bestrittenen Ausfüh- rungen der Beklagten (vgl. act. 27 Rz 38; act. 36 Rz 128, 347), den Äusserungen des Klägers 1 anlässlich des Telefonats vom 23. September 2023 nicht entneh- men, dass er von der Beklagten nie eine eigentliche Beratung in Anspruch nehmen wollte (vgl. act. 3/583 S. 4 00:08:20). Gestützt auf das Gesagte bestehen erhebliche Zweifel daran, dass die Kläger von den Beklagten keine Beratungsdienstleistungen erhalten haben bzw. gar nicht er- wartet hätten und auch nicht hätten erwarten dürfen. Daran ändert die Versiertheit und das aktive Verhalten des Klägers 1 als Anleger nichts.

- 50 -

E. 3.4 Fazit Die Kläger initiierten die Investitionen in BRCs. Sie verfügten bereits bei der Auf- nahme der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten über Sach- und Fachkunde in Bezug auf Finanzanlagen, insbesondere BRCs. Hingegen kann aus diesen Tatsa- chen nicht abgeleitet werden, dass die Beklagte die Kläger entgegen den schriftli- chen Vereinbarungen nicht beraten hat. Es ist sowohl mit Bezug auf den Kläger 1 und die Klägerin 2 als auch die Klägerin 3 von einer dauernden Anlageberatung auszugehen.

4. Schadenersatz Gemäss Art. 398 Abs. 1 OR, der auf Art. 321 Abs. 1 OR verweist, haftet der Auf- traggeber dem Beauftragten für den Schaden den er ihm vorsätzlich oder fahrlässig zufügt. Haftungsvoraussetzungen bilden nach der allgemeinen Regelung des Art. 97 OR: (1) eine Vertragsverletzung, insbesondere die Verletzung der Sorgfalts- und Treuepflichten (Art. 398 Abs 2 OR), (2) ein Schaden, (3) ein (natürlicher und adäquater) Kausalzusammenhang zwischen der Vertragsverletzung und dem Schaden sowie (4) ein Verschulden. Die Behauptungs- und Beweislast für die ers- ten drei Voraussetzungen obliegen dem Auftraggeber und damit vorliegend den Klägern. Dem Beauftragten obliegt der Beweis, dass ihn kein Verschulden trifft (vgl. BGE 147 III 463 E. 4.1 m.H.). Es gilt das Regelbeweismass (vgl. vorne E. I.6.3.). 4.1. Vertragsverletzung 4.1.1. Parteistandpunkte/Sachverhalt Wie bereits dargelegt, haben die Kläger und die Beklagte in den am 13./14. Oktober 2020 bzw. 10./21. Dezember 2020 unterzeichneten Anlageberatungsverträgen die "Investment strategy" "Balanced" markiert. Sowohl das Portfolio des Klägers 1 und der Klägerin 2 als auch dasjenige der Klägerin 3 waren von Anfang an deutlich über der maximalen Allokation von 60 % in "Aktien" investiert. Zudem bestanden beide Portfolios fast ausschliesslich aus BRC-Produkten. Die BRCs hatten grösstenteils drei Underlyings. Die Portfolios wiesen per September 2021 einen fast doppelt so hohen "Value at Risk" auf, als für eine Balanced-Strategie vorgesehen (vgl. vorne

E. 5 Übrige Prozessvoraussetzungen Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten. Wie sich aus den nachfolgenden Erwägungen ergibt (vgl. E. II.5.3.1.), ist - entgegen der Ansicht der Beklagten (vgl. act. 27 S. 2, Rz 181) - auch auf die von den Klägern erhobene Stufenklage einzutreten. Auf die Parteivorbringen wird nachfolgend - soweit für die Entscheidfindung not- wendig - eingegangen.

E. 5.1 Sachverhalt/Parteibehauptungen Die Kläger erheben eine Stufenklage. So verlangen sie mit dem Rechtsbegehren 8 eine Rechenschaftsablage über die der Beklagten aufgrund der Geschäftsbeziehung sowohl mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 als auch mit der Klägerin 3 in der Zeitperiode von Oktober 2020 bis und mit September 2021 ausbezahlten und von der Beklagten vereinnahmten, noch nicht offengelegten Retrozessionen, Bestands- pflegekommissionen, Finder's Fees, Kick-Backs und/oder Vertriebsentschädigun- gen (Kommissionen). Sie verlangen insbesondere Rechenschaft über die Transak- tionen, für welche der Beklagten, einschliesslich ihrer Gruppengesellschaften, Kommissionen geleistet wurden (a), die Kommissionen zahlenden Unternehmen - inklusive Gesellschaften der D._____ Gruppe - und natürlichen Personen (b), die Kommissionssätze und -höhe in Schweizer Franken pro Transaktion (c) und die Zeitpunkte der entsprechenden Vereinnahmungen durch die Beklagte (d). Mit dem Rechtsbegehren 9 beantragen die Kläger, es sei die Beklagte nach Auskunftsertei- lung zu verpflichten, einen noch zu beziffernden Betrag, mindestens aber die auf- gelisteten Beträge samt Zinsen, zu bezahlen. Die Kläger machten in der Klagebegründung geltend, dass die Beklagte von D._____-Gesellschaften und Dritten Retrozessionszahlungen für den Kläger 1 und die Klägerin 2 von CHF 35'209.46, EUR 39'672.35, GBP 5'393.42 und USD 118'991.29 sowie für die Klägerin 3 von CHF 37'595.36, EUR 63'124.97, GBP 16'791.78 und USD 90'588.81 erhalten habe (act. 1 Rz 812). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 hätten daher einen Anspruch auf Retrozessionen von (umge- rechnet) mindestens CHF 184'724.77 und die Klägerin 3 von (umgerechnet) min- destens CHF 197'780.19, mithin total CHF 387'943.18 (act. 1 Rz 10, 813, 900). In der Replik nahmen die Kläger eine Klageänderung vor. Sie haben bezüglich zweier angeführter Retrozessionen die Währung abgeändert (vgl. vorne E. I.3.3.). Auf- grund der Anpassungen der Währungen berechneten die Kläger den Gesamtbe-

E. 5.2 Stufenklage Nach Art. 85 Abs. 1 ZPO kann die klagende Partei, sofern es ihr unmöglich oder unzumutbar ist, ihre Forderung bereits zu Beginn des Prozesses zu beziffern, eine unbezifferte Forderungsklage erheben. Sie muss jedoch einen Mindestwert ange- ben, der als vorläufiger Streitwert gilt. Die Forderung ist zu beziffern, sobald die klagende Partei nach Abschluss des Beweisverfahrens oder nach Auskunftsertei- lung durch die beklagte Partei dazu in der Lage ist (Art. 85 aAbs. 2 ZPO i.V.m. Art. 407f ZPO). Die Stufenklage ist dadurch charakterisiert, dass ein materiellrechtlicher Hilfsan- spruch auf Rechnungslegung mit einer unbezifferten Forderungsklage im Sinne von Art. 85 Abs. 1 ZPO verbunden wird (BGE 140 III 409 E. 4.3 m.H.). Die Stufen- klage ist eine Art "sukzessive" Klagenhäufung; durch das System der Stufenklage wird dem Gericht ein Verfahrensprogramm vorgegeben. Beide Stufen werden ge- trennt verhandelt. In der ersten Stufe wird grundsätzlich ausschliesslich über die

E. 5.3 Anspruch auf Rechenschaftsablage

E. 5.3.1 Unmöglichkeit der Bezifferung des Hauptanspruchs

E. 5.3.1.1 Die Beklagte macht geltend, dass es den Klägern möglich und zumutbar gewesen wäre, den erhobenen Anspruch auf Herausgabe der streitgegenständli- chen Retrozessionen zu beziffern. Sie hätten den erhobenen Anspruch anhand der ihnen zur Verfügung stehenden Unterlagen auch exakt beziffert (act. 27 Rz 180 f.).

E. 5.3.1.2 Die Kläger verlangen mit dem Rechtsbegehren 8 Auskunft von der Beklag- ten über die "noch nicht offengelegten Retrozessionen, Bestandpflegekommissio- nen, Finders Fees, Kick-backs und/oder Vertriebsentschädigungen". Sie gehen also davon aus, dass die Beklagte noch andere als die von ihr in den Zeichnungs- bestätigungen ausgewiesenen Kommissionen (vgl. nachfolgend E. II.5.3.2.3.) ver- einnahmt hat. Die in den Zeichnungsbestätigungen ausgewiesenen "Inducements" klagen die Kläger mit Rechtsbegehren 9 als "Mindestwert" ein. Bereits aus den Rechtsbegehren der Kläger geht hervor, dass sie davon ausgehen, dass die Be- klagte bis anhin nicht alle vereinnahmten Kommissionen offengelegt hat. Die Of- fenlegung dieser - zusätzlichen - Unterlagen beantragen sie gestützt auf das auf- tragsrechtliche Auskunftsrecht. Entsprechend war es den Klägern - entgegen den Behauptungen der Beklagten (vgl. act. 27 Rz 181) - aufgrund der ihnen bereits zur Verfügung stehenden Unterlagen nicht möglich, die Retrozessionen bzw. Kommis- sionen, welche sie herausverlangen wollen, exakt zu beziffern.

E. 5.3.1.3 Beruft sich die klagende Partei auf eine Ausnahme von der Bezifferungs- pflicht, hat sie bereits in der Klageschrift aufzuzeigen, dass die Bedingungen nach Art. 85 Abs. 1 ZPO erfüllt sind (BGE 148 III 322 E. 3.4). Dabei genügt ein blosser Hinweis auf fehlende Informationen nicht. Vielmehr muss die klagende Par-

E. 5.3.2 Kein Hilfsanspruch

E. 5.3.2.1 Parteibehauptungen Weiter beruft sich die Beklagte darauf, das klägerische Begehren um Rechen- schaftsablage richte sich nur auf "noch nicht offengelegte Retrozessionen" aus der Zeit zwischen Oktober 2020 bis September 2021. Den Klägern gegenüber "noch nicht offengelegte Retrozessionen" würden nicht existieren. Vielmehr seien sämtli- che Zahlungen in der den Klägern mit Schreiben vom 12. September 2022 über- mittelten konsolidierten Übersicht sowie den einschlägigen Zeichnungsbestätigun- gen offengelegt worden. An der Rechenschaftsablage von weiteren, inexistenten Retrozessionen hätten die Kläger von vornherein kein schutzwürdiges Interesse (act. 27 Rz 173).

- 71 -

E. 5.3.2.2 Rechtliches Den besonderen Nachweis eines schutzwürdigen Interesses des Ansprechers setzt die Rechenschafts- und Herausgabepflicht gemäss Art. 400 Abs. 1 OR nicht voraus (BGer 4A_614/2020 vom 30.3.2021 E. 5.3.3.2). Dies betrifft aber das Rechtsschutzinteresse bei einem bestehenden Auskunftsanspruch (BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 5.2.4). Die Prüfung, ob ein Auskunftsanspruchs ge- geben ist, hat in der ersten Stufe zu erfolgen. Die Rechenschaftspflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR findet ihre Grenzen im Grundsatz von Treu und Glauben und im Vertragsinhalt (BGE 139 III 49 E. 4.1.2; BGer 4A_404/2023 vom 13.5.2024 E. 4.1.2). Dies gilt auch, wenn der materielle Informa- tionsanspruch im Rahmen einer Stufenklage geltend gemacht wird (BGer 4A_614/2020 vom 30.3.2021 E. 5.3.3.2). So muss die Rechenschaftsablage dem Beauftragten zumutbar sein. Die Frage der Unzumutbarkeit beurteilt sich anhand einer Abwägung der gegenseitigen Interessen. Da der Beauftragte die eigenen In- teressen grundsätzlich den Interessen des Auftraggebers unterordnen muss, kommt eine Beschränkung oder gar ein Ausschluss der Pflicht zur Rechenschafts- ablegung grundsätzlich nur in Betracht, wenn den Interessen des Beauftragten keine schutzwürdigen Interessen des Auftraggebers gegenüberstehen. Als Inter- esse des Beauftragten, das gegenüber den Ansprüchen des Auftraggebers über- wiegen kann, kommt etwa ein Geheimhaltungsinteresse und das Interesse an der Verhältnismässigkeit des Arbeitsaufwands für die Rechenschaftsablegung in Be- tracht. So verdient eine Berufung auf die Rechenschaftspflicht keinen Rechts- schutz, wenn der Auftraggeber die erforderlichen Informationen bereits besitzt oder sich leicht aus eigenen Unterlagen informieren könnte, während der Beauftragte dazu grössere Umtriebe auf sich nehmen müsste (BGE 139 III 49 E. 4.5.2 m.H.; BGE 143 III 297 E. 8.2.5.4; BK-Fellmann, Art. 400 N 82). Sodann ist ein Anspruch auf Rechenschaftsablegung dann zu verneinen, wenn zum vornherein feststeht oder mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit anzunehmen ist, dass der Berechtigte trotz der erfolgten Rechenschaftsablegung vom Verpflichteten nichts zu fordern hat (BK-Fellmann, Art. 400 N 84). Die Behauptungs- und Beweispflicht

- 72 - dafür, dass ein Verstoss gegen Treu und Glauben vorliegt, obliegt dem Beauftrag- ten; damit vorliegend der Beklagten.

E. 5.3.2.3 Erfüllung des Anspruchs Unbestrittenermassen wurden auf den Zeichnungsbestätigungen zu den einzelnen BRC-Transaktionen jeweils die durch die Beklagte einvernahmten "inducements" ausgewiesen ("This financial instrument carries inducements of 1.2% / 3'000.00 USD"; act. 3/32). Insoweit die Kläger eine Zeichnungsbestätigung eingereicht ha- ben, haben sie auch die "inducements" (im Sinne eines Mindestbetrages) geltend gemacht. Mithin ist davon auszugehen, dass sie diese als offengelegt betrachten und diesbezüglich keine Auskunft fordern; so auch ihr Rechtsbegehren. Umstritten ist, ob es noch weitere, durch die Beklagte einvernahmte aber nicht offengelegte Kommissionen gibt. Mit Schreiben vom 24. August 2022 haben die Kläger von der Beklagten Rechen- schaft über sämtliche von ihr von Dritten (einschliesslich Gruppengesellschaften der D._____) vereinnahmten Retrozessionen, Honorare, Provisionen, Finder's Fees etc. verlangt (act. 1 Rz 533; act. 3/596; act. 27 Rz 307; act. 36 Rz 270; act. 42 Rz 159 ff.). Hierauf liess die Beklagte den Klägern mit Schreiben vom 12. Sep- tember 2022 ein "Sum of Val Pcr" zukommen. Die Liste beinhaltete die der Beklag- ten bis Ende Juli 2021 zugekommenen "Retrozessionen": 202'741 bezüglich des Kontos 1 (Kläger 1 und Klägerin 2) und 213'161 bezüglich des Kontos 2 (Klägerin

E. 5.3.2.4 Verzicht auf Kommissionen 5.3.2.4.1. Umstritten ist, ob die Kläger im Voraus oder nachträglich rechtswirksam auf ihren Anspruch auf Herausgabe der Kommissionen verzichtet haben (act. 1 Rz 890 ff.; act. 27 Rz 97 ff., 187 ff., 191 ff.; act. 36 Rz 275 ff., 320; act. 42 Rz 163 f., 191 ff.). 5.3.2.4.2.1. Die Ablieferungspflicht von Art. 400 Abs. 1 OR ist dispositiv (BGE 137 III 393 E. 2.2). Der Auftraggeber kann auf die Ablieferung bestimmter Werte ver- zichten, was sowohl in Bezug auf die Herausgabe von bereits erlangten Vorteilen wie auch auf bestimmte künftig anfallende Vorteile möglich ist. Dabei setzt die Gül- tigkeit eines Vorausverzichts voraus, dass der Auftraggeber über die zu erwarten- den Retrozessionen vollständig und wahrheitsgetreu informiert ist, und dass sein Wille, auf deren Ablieferung zu verzichten, aus der Vereinbarung entsprechend deutlich hervorgeht (BGE 137 III 393 E. 2.2). 5.3.2.4.2.2. Eine hinreichende Information liegt vor, wenn der Auftraggeber die Pa- rameter kennt, die zur Berechnung des Gesamtbetrages der Retrozessionen not- wendig sind und einen Vergleich mit dem vereinbarten Vermögensverwaltungsho- norar erlauben. Eine genaue Bezifferung ist bei einem vorgängigen Verzicht nicht möglich. Damit der Kunde den Umfang der zu erwartenden Retrozessionen erfas- sen kann, muss er zumindest die Eckwerte der bestehenden Retrozessionsverein- barungen mit Dritten sowie die Grössenordnung der zu erwartenden Rückvergü- tungen kennen. Letzterem Erfordernis wird beim Vorausverzicht Genüge getan,

E. 5.4 Fazit Da die Kläger weder einen Anspruch auf Herausgabe der von der Beklagten ver- einnahmten "Inducements" gemäss den Zeichnungsbestätigungen (angeführt als Mindestbetrag in Rechtsbegehren 9) noch auf Herausgabe von allfälligen weiteren durch die Beklagte vereinnahmten Kommissionen haben, ist ein Anspruch der Klä- ger auf Rechenschaftsablage durch die Beklagte zu verneinen. Bestehen keine Auskunftspflichten, bleibt es bei einer Stufenklage bei der ersten Stufe und wird auf die zweite nicht eingetreten (BGE 140 III 409 E. 4.4.; BGE 148 III 322 E. 4). Eine Uminterpretation des Rechtsbegehrens in eine mit dem angege- benen Mindestwert bezifferte Forderungsklage lehnt das Bundesgericht ab (vgl. BGE 148 III 322 E. 4 m.H.). Allerdings steht es der klagenden Partei frei, bereits in der Klage zusätzlich darzulegen, dass (neben dem behaupteten Anspruch auf Rechnungslegung) auch die Voraussetzungen für eine unbezifferte Forderungs- klage im engeren Sinne gegeben wären (vgl. BGer 4A_384/2024 vom 3.3.2025 E. 3.6.4 m.H.). Dabei hat die klagende Partei in der Klageschrift konkret darzulegen (vgl. vorne E. II.5.3.1.3.), weshalb es ihr aus objektiven Gründen unmöglich oder wenigstens unzumutbar ist, die Klageforderung zu beziffern. Entsprechende Aus-

1. Streitwert

E. 6 Behauptungs- und Bestreitungslast/Beweisverfahren

E. 6.1 Behauptungslast Unter der Geltung der Verhandlungsmaxime haben die Parteien nach Art. 55 Abs. 1 ZPO dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substanzi- ieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. So hat eine Tatsachenbehauptung nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren we- sentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen vollständi- ger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (vgl. zum Ganzen BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; BGE 136 III 322 E. 3.4.2; BGE 127 III 365 E. 2b; BGer 4A_415/2021 vom 18.3.2022 E. 5.1 f.). Bestreitet hingegen der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so

E. 6.2 Bestreitungslast Das Gegenstück zur Behauptungslast bildet die Bestreitungslast. Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behaup- tungen des Klägers damit bestritten werden. Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts be- hauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser ein- zelnen Tatsachen sie bestreitet (BGE 147 III 440 E. 5.3; BGE 144 III 519 E. 5.2.2.3). Unbeachtlich ist deshalb insbesondere die von den Klägern in der Replik ange- führte allgemeine Bestreitungsformel (vgl. act. 36 Rz 325). Grundsätzlich nicht darzutun hat die beweisbefreite Partei, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (BGE 141 III 433 E. 2.6; BGer 4A_415/2021 vom 18.3.2022 E. 5.3). Hingegen kann ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten ver- langt werden bei Sachverhalten, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahr- nehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen den Parteien in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgebenden Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei, und dieser ergän- zende Angaben zum Geschehensablauf zumutbar sind (vgl. zum Ganzen BGE 133 III 43 E. 4.1; BGer 4A_36/2021 vom 1.11.2021 E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11; BGer 4A_495/2024 vom 7.1.2025 E. 5.1 m.H.).

E. 6.3 Beweisverfahren Zu einem Beweisverfahren kommt es, sofern rechtserhebliche Tatsachen strittig sind (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt (Art. 152 Abs.

- 26 - 1 ZPO). Als formgerecht angeboten gilt ein Beweismittel nur dann, wenn sich die Beweisofferte eindeutig der damit zu beweisenden Tatsachenbehauptung zuord- nen lässt und umgekehrt. In der Regel sind die einzelnen Beweisofferten unmittel- bar im Anschluss an die Tatsachenbehauptungen aufzuführen, die damit bewiesen werden sollen (BGer 4A_478/2023 vom 4.3.2024 E. 3.1.3 m.H.). Das Recht auf Beweis schliesst eine vorweggenommene (antizipierte) Würdigung von Beweisen nicht aus. Von einer solchen kann allerdings nur dort die Rede sein, wo der Richter zum Schluss kommt, ein form- und fristgerecht beantragter und an sich tauglicher Beweis vermöge seine aufgrund der bereits abgenommenen Beweise gewonnene Überzeugung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer behaupteten und bestrittenen Tatsache nicht zu erschüttern. Keine vorweggenommene Beweiswürdigung, sondern eine Verletzung des Rechts auf Beweis liegt demgegenüber vor, wenn der Richter objektiv taugliche und formgültig beantragte Beweise zu rechtserheblichen Tatsachen nicht abnimmt, obwohl er die Sachvorbringen dazu weder als erstellt noch als widerlegt erachtet (BGE 143 III 297 E. 9.3.2). Kommt eine Partei ihrer Substanziierungslast nicht oder nur ungenügend nach, bleiben die betreffenden Tatsachen unberücksichtigt und es ergeht ein Sachent- scheid ohne Beweisabnahme (BK ZPO-Brönimann, Art. 152 N 3; vgl. auch BGE 108 II 337 E. 3 m.w.H.). Ein Beweis gilt als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der be- haupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 148 lll 105 E. 3.3.1; BGE 148 lll 134 E. 3.4.1).

- 27 - II. Materielles

1. Geschäftsbeziehungen/Investitionen

E. 8 Dezember 2020 (act. 3/60), vom 10. Dezember 2020 (act. 3/66), vom 11. De- zember 2020 (act. 3/69), vom 22. Dezember 2020 (act. 3/14), vom 5. Januar 2021 (act. 3/80), vom 6. Januar 2021 (act. 28/59), vom 17. März 2021 (act. 3/278) und vom 31. März 2021 (act. 3/310) (vgl. act. 27 Rz 74; act. 36 Rz 375). Auch wenn für einen Grossteil der Transaktionen die Term Sheets den Klägern erst nach Zeich- nung der BRCs zugestellt wurden (vgl. act. 36 Rz 139, 375), so waren die Kläger

- 67 - gehren (Rechtsbegehren 1) als auch die Eventualbegehren 2 bis 5 sowie 7 abzu- weisen.

5. Kommissionen

Dispositiv

Auf das Sub-sub-sub-subeventualbegehren 6 und das Rechtsbegehren 9 wird nicht eingetreten.
Schriftliche Mitteilung und Rechtsmittelbelehrung mit dem nachfolgenden Er- kenntnis. und erkennt sodann:
Das Hauptbegehren 1, die Eventualbegehren 2 bis 5 und 7 sowie das Rechts- begehren 8 werden abgewiesen.
Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 160'000.–.
Dem Kläger 1 und der Klägerin 2 werden CHF 75'200.– der Kosten und der Klägerin 3 CHF 84'800.– auferlegt. Die Kosten werden aus den geleisteten jeweiligen Kostenvorschüssen bezogen.
Der Kläger 1 und die Klägerin 2 werden verpflichtet, der Beklagten eine Par- teientschädigung von CHF 73'342.– zu bezahlen.
Die Klägerin 3 wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 82'705.– zu bezahlen. - 84 - Die von der Klägerin 3 geschuldete Parteientschädigung wird der Beklagten nach Ablauf der Rechtsmittelfrist direkt von der Obergerichtskasse aus den von der Klägerin 3 dafür geleisteten Sicherheiten ausbezahlt, vorbehältlich der Erteilung der aufschiebenden Wirkung der Beschwerde durch das Bun- desgericht (Art. 103 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 BGG).
Schriftliche Mitteilung an die Parteien und an die FINMA, 3003 Bern.
Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG230143-O U Mitwirkend: Oberrichterin Dr. Claudia Bühler, Präsidentin, und Oberrichter Roland Schmid, die Handelsrichter Christian Zuber, Giuseppe De Simone und Marc Schwitter sowie die Gerichtsschreiberin Regula Blesi Keller Beschluss und Urteil vom 30. September 2025 in Sachen

1. A._____,

2. B._____,

3. C._____ Limited, Kläger 1, 2, 3 vertreten durch Fürsprecher Dr. iur. X1._____ 1, 2, 3 vertreten durch Rechtsanwalt M.A. HSG in Law X2._____ gegen D1._____ AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur., LL.M. Y1._____, vertreten durch Rechtsanwalt MLaw Y2._____, vertreten durch Rechtsanwältin Y3._____

- 2 - betreffend Forderung

- 3 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2 ff.) "1. Es sei die Beklagte zu verpflichten, die folgenden Beträge zu be- zahlen:

a) an den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 3'610'441.36 zzgl. Zins zu 5% ab Urteil des Handelsgerichts Zürich im vorliegenden Ver- fahren;

b) an die Klägerin 3 CHF 4'083'086.00 zzgl. Zins zu 5% ab Urteil des Handelsgerichts Zürich im vorliegenden Verfahren.

2. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer verantwort- lichen Organe gemäss Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall zu verpflichten, gegenüber der Klägerin ordnungsgemäss Rechen- schaft abzulegen über die ihr aufgrund der Geschäftsbeziehung mit den Klägern in der Zeitperiode Oktober 2020 bis und mit Septem- ber 2021 ausbezahlten und von ihr vereinnahmten, noch nicht of- fengelegten Retrozessionen, Bestandespflegekommissionen, Fin- der's Fees, Kick-Backs und/oder Vertriebsentschädigungen, ge- meinsam die Kommissionen, insbesondere über:

a) die Transaktionen, für welche der Beklagten, einschliesslich ih- rer Gruppengesellschaften, Kommissionen geleistet wurden,

b) die Kommissionen zahlenden Unternehmen, inklusive Gesell- schaften der D._____ Gruppe, und natürlichen Personen,

c) die Kommissionssätze und -höhe in Schweizer Franken, pro Transaktion,

d) die Zeitpunkte der entsprechenden Vereinnahmungen durch die Beklagte.

3. Es sei die Beklagte zu verpflichten, nach Auskunftserteilung ge- mäss Ziffer 2 hiervor einen noch zu beziffernden Betrag, mindes- tens aber die folgenden Beträge

a) an den Kläger 1 und die Klägerin 2 zu bezahlen:

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Oktober 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Oktober 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Oktober 2020;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 4. November 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 4. November 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 18. November 2020;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 23. November 2020;

- USD 3'008.23 zzgl. Zins zu 5% seit 25. November 2020;

- USD 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Dezember 2020;

- 4 -

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 10. Dezember 2020;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Dezember 2020;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 17. Dezember 2020;

- EUR 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 17. Dezember 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Dezember 2020;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Dezember 2020;

- CHF 2'991.78 zzgl. Zins zu 5% seit 30. Dezember 2020;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 12. Januar 2021;

- CHF 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Januar 2021;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Januar 2021;

- EUR 3'008.23 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Januar 2021;

- CHF 1'209.86 zzgl. Zins zu 5% seit 22. Januar 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Februar 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Februar 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Februar 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Februar 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 9. Februar 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 10. Februar 2021;

- USD 1'196.77 zzgl. Zins zu 5% seit 16. Februar 2021;

- GBP 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 18. Februar 2021;

- USD 1'495.89 zzgl. Zins zu 5% seit 19. Februar 2021;

- USD 1'196.71 zzgl. Zins zu 5% seit 19. Februar 2021;

- CHF 1'256.85 zzgl. Zins zu 5% seit 19. Februar 2021;

- USD 3'008.23 zzgl. Zins zu 5% seit 23. Februar 2021;

- USD 1'203.29 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Februar 2021;

- EUR 3'024.65 zzgl. Zins zu 5% seit 26. Februar 2021;

- CHF 3'024.65 zzgl. Zins zu 5% seit 26. Februar 2021;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 1. März 2021;

- CHF 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 1. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 1. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 3. März 2021;

- GBP 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 4. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 4. März 2021;

- 5 -

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 5. März 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 12. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 17. März 2021;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 17. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 18. März 2021;

- EUR 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 18. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 25. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 30. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. April 2021;

- USD 1'000 zzgl. Zins zu 5% seit 6. April 2021;

- GBP 1'193.42 zzgl. Zins zu 5% seit 9. April 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 13. April 2021;

- EUR 1'213.15 zzgl. Zins zu 5% seit 15. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 20. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. April 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 23. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 27. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. April 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 29. April 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 30. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Mai 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Mai2021;

- 6 -

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Mai 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 7. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 11. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 12. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 13. Mai 2021;

- CHF 1'196.71 zzgl. Zins zu 5% seit 18. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 19. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Mai2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 25. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 27. Mai 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 8. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 10. Juni 2021;

- USD 1'206. 58 zzgl. Zins zu 5% seit 11. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juni 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 16. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. Juni 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. Juni 2021;

- USD 1'200zzgl.Zlnszu 5% seit 24. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Juni 2021;

- 7 -

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- GBP 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- USD 1'209.86 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juli 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juli 2021;

- USD 1'209.86 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 7. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 8. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. Juli 2021;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 23. Juli 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 30. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. August 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. August 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 6. August 2021.

b) an die Klägerin 3:

- CHF 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Januar 2021;

- EUR 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Januar 2021;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Januar 2021;

- EUR 3'008.23 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Januar 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- USD 1'206. 58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Februar 2021;

- 8 -

- EUR 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Februar 2021;

- USD 2'393.42 zzgl. Zins zu 5% seit 17. Februar 2021;

- GBP 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 18. Februar 2021;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Februar 2021;

- EUR 3'024.64 zzgl. Zins zu 5% seit 26. Februar 2021;

- CHF 3'024.65 zzgl. Zins zu 5% seit 26. Februar 2021;

- USD 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 1. März 2021;

- CHF 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 1. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 3. März 2021;

- USD 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 4. März 2021;

- GBP 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 4. März 2021;

- GBP 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 4. März2021;

- GBP 1'508.23 zzgl. Zins zu 5% seit 5. März 2021 ;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 5. März 2021;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 11. März 2021;

- USD 3'016.45 zzgl. Zins zu 5% seit 12. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- GBP 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 16. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 16. März 2021;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 17. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 17. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 18. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 18. März 2021;

- 9 -

- EUR 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 18. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- GBP 1'500 zzgl. Zins zu 5% seit 23. März 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 25. März 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 29. März 2021;

- CHF 3'000 zzgl. Zins zu 5% seit 30. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 31. März 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. April 2021;

- USD 1'000 zzgl. Zins zu 5% seit 6. April 2021;

- USD 2'500 zzgl. Zins zu 5% seit 7. April 2021;

- GBP 2'983.55 zzgl. Zins zu 5% seit 9. April 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 13. April 2021;

- EUR 1'213.15 zzgl. Zins zu 5% seit 15. April 2021;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 19. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 20. April 2021;

- EUR 1'213.15 zzgl. Zins zu 5% seit 21. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. April 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 23. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 27. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. April 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 29. April 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 30. April 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Mai 2021;

- 10 -

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. Mai 2021;

- GBP 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Mai 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 7. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 11. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 12. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 13. Mai 2021;

- CHF 1'196.71 zzgl. Zins zu 5% seit 18. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 19. Mai 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 20. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Mai 2021 ;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 25. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 27. Mai 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Mai 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 3. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 8. Juni 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 10. Juni 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 11. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juni 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juni 2021;

- 11 -

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 16. Juni 2021,

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. Juni 2021;

- CHF 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 21. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. Juni 2021 ;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 23. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 24. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 28. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Juni 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- GBP 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 1. Juli 2021;

- EUR 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juli 2021;

- USD 1'209.86 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 7. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 6. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 8. Juli 2021;

- USD 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 15. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 22. Juli 2021;

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 23. Juli 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 30. Juli 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 4. August 2021;

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 5. August 2021;

- USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 6. August 2021.

4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag- ten."

- 12 - Präzisiertes Rechtsbegehren gemäss Eingabe vom 5. September 2023: (act. 7 S. 2 ff.) "1. (…)

2. Die Beklagte sei unter Androhung der Bestrafung ihrer verantwort- lichen Organe gemäss Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall zu verpflichten, gegenüber den Klägern ordnungsgemäss Rechen- schaft abzulegen über die der Beklagten aufgrund der Geschäfts- beziehung sowohl mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 als auch mit der Klägerin 3 in der Zeitperiode Oktober 2020 bis und mit Sep- tember 2021 ausbezahlten und von ihr vereinnahmten, noch nicht offengelegten Retrozessionen, Bestandespflegekommissionen, Finder's Fees, Kick-Backs und/oder Vertriebsentschädigungen, gemeinsam die Kommissionen, insbesondere über:

a) die Transaktionen, für welche der Beklagten, einschliesslich ih- rer Gruppengesellschaften, Kommissionen geleistet wurden,

b) die Kommissionen zahlenden Unternehmen, inklusive Gesell- schaften der D._____ Grupp, und natürlichen Personen,

c) die Kommissionssätze und -höhe in Schweizer Franken, pro Transaktion,

d) die Zeitpunkte der entsprechenden Vereinnahmungen durch die Beklagte.

3. (…)

4. (…)" Geändertes Rechtsbegehren gemäss Replik: (act. 36 S. 2 ff.) "1. Es sei die Beklagte zu verpflichten, die folgenden Beträge zu be- zahlen:

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 aktuell CHF 3'620'937.01 per 30. April 2024, wobei der Schadenersatz auf den Urteils- zeitpunkt neu zu berechnen sei, zzgl. Zins zu 5% ab Urteil des Handelsgerichts Zürich im vorliegenden Verfahren;

b) An die Klägerin 3 aktuell CHF 4'508'436.02 per 30. April 2024, wobei der Schadenersatz auf den Urteilszeitpunkt neu zu be- rechnen sei, zzgl. Zins zu 5% ab Urteil des Handelsgerichts Zürich im vorliegenden Verfahren.

2. Eventualiter zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, die folgen- den Beträge zu bezahlen:

- 13 -

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 3'620'937.01 zzgl. Zins zu 5% ab 30. April 2024;

b) An die Klägerin 3 CHF 4'508'436.02 zzgl. Zins zu 5% ab

30. April 2024.

3. Subeventualiter zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, die fol- genden Beträge zu bezahlen:

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 3'681'086.58 zzgl. Zins zu 5% ab 31. Mai 2023;

b) An die Klägerin 3 CHF 4'109'748.72 zzgl. Zins zu 5% ab

31. Mai 2023.

4. Sub-subeventualiter zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, die folgenden Beträge zu bezahlen:

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 3'641'229.36 zzgl. Zins zu 5% ab 31. Dezember 2022;

b) An die Klägerin 3 CHF 3'999'474.55 zzgl. Zins zu 5% ab

31. Dezember 2022.

5. Sub-sub-subeventualiter zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, die folgenden Beträge zu bezahlen:

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 1'010'759.37 zzgl. Zins zu 5% ab 30. September 2021;

b) An die Klägerin 3 CHF 1'551'594.93 zzgl. Zins zu 5% ab

30. September 2021.

6. Sub-sub-sub-subeventualiter zu Ziff. 1 sei der Schaden des Klä- gers 1 und der Klägerin 2 und der Schaden der Klägerin 3 im Sinne von Art. 42 Abs. 2 OR nach richterlichem Ermessen zu bestimmen und die Beklagte zu verpflichten, dem Kläger 1 zusammen mit der Klägerin 2 und der Klägerin 3 diese Beträge zzgl. Zins zu 5% ab dem relevanten Stichtag zu bezahlen.

7. [Unverändertes Rechtsbegehren Ziff. 2 gemäss Eingabe vom

5. September 2023; act. 7]

8. [Entspricht bis auf die beiden nachfolgend angeführten Beträge dem Rechtsbegehren Ziff. 3 gemäss Eingabe vom 5. September 2023:]

a) an den Kläger 1 und die Klägerin 2 zu bezahlen:

- EUR 1'200 zzgl. Zins zu 5% seit 2. Februar 2021;

b) an die Klägerin 3:

- CHF 1'206.58 zzgl. Zins zu 5% seit 29. Januar 2021;

9. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Beklag- ten."

- 14 - Geändertes Rechtsbegehren gemäss Noveneingabe vom 7. Mai 2025: (act. 49 S. 2): "(…)

6. Sub-sub-sub-subeventualiter Begehren zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, die folgenden Beträge zu bezahlen:

a) An den Kläger 1 und die Klägerin 2 CHF 4'448'022 zzgl. Zins zu 5% ab dem 10. März 2025;

b) An die Klägerin 3 CHF 5'165'791 zzgl. Zins zu 5% ab 3. März 2025. [Rechtsbegehren Ziff. 6-9 gemäss Replik vom 8. Mai 2025 nun Rechts- begehren Ziff. 7-10]." Inhaltsverzeichnis: Sachverhalt und Verfahren.............................................................................16 A. Sachverhaltsübersicht................................................................................16

a. Parteien und ihre Stellung..........................................................................16

b. Prozessgegenstand....................................................................................16 B. Prozessverlauf............................................................................................17 Erwägungen.....................................................................................................18 I. Formelles....................................................................................................18

1. Zuständigkeit..............................................................................................18

2. Aktive einfache Streitgenossenschaft ........................................................19

3. Klageänderungen.......................................................................................19 3.1. Rechtliches.............................................................................................19 3.2. Schadenersatzbegehren.........................................................................20 3.2.1. Replik..................................................................................................20 3.2.2. Eingabe vom 7. Mai 2025 ...................................................................21 3.3. Kommissionen........................................................................................23

4. Unbestimmte Rechtsbegehren...................................................................23

5. Übrige Prozessvoraussetzungen ...............................................................24

6. Behauptungs- und Bestreitungslast/Beweisverfahren................................24 6.1. Behauptungslast.....................................................................................24 6.2. Bestreitungslast......................................................................................25 6.3. Beweisverfahren.....................................................................................25 II. Materielles..................................................................................................27

1. Geschäftsbeziehungen/Investitionen .........................................................27 1.1. Vertragliche Grundlagen.........................................................................27 1.1.1. Kläger 1 und Klägerin 2.......................................................................27 1.1.2. Klägerin 3............................................................................................29 1.2. Investitionen............................................................................................30 1.2.1. Getätigte Anlagen ...............................................................................30

- 15 - 1.2.2. Funktionsweise von BRCs..................................................................31

2. Anwendbares Recht...................................................................................33

3. Vertragsqualifikation...................................................................................33 3.1. Parteibehauptungen ...............................................................................33 3.2. Rechtliches.............................................................................................33 3.3. Würdigung ..............................................................................................36 3.4. Fazit........................................................................................................50

4. Schadenersatz ...........................................................................................50 4.1. Vertragsverletzung..................................................................................50 4.1.1. Parteistandpunkte/Sachverhalt...........................................................50 4.1.2. Rechtliches..........................................................................................51 4.1.3. Verletzung der Beratungspflicht..........................................................51 4.1.3.1. Parteibehauptungen........................................................................51 4.1.3.2. Würdigung.......................................................................................52 4.1.3.3. Zwischenfazit...................................................................................59 4.1.4. Verletzung der Aufklärungspflicht .......................................................59 4.1.4.1. Parteibehauptung............................................................................59 4.1.4.2. Würdigung.......................................................................................59 4.1.4.3. Zwischenfazit...................................................................................65 4.1.5. Verletzung der Warnpflicht..................................................................65 4.1.5.1. Parteibehauptungen........................................................................65 4.1.5.2. Würdigung.......................................................................................66 4.1.5.3. Zwischenfazit...................................................................................66 4.2. Fazit........................................................................................................67

5. Kommissionen............................................................................................67 5.1. Sachverhalt/Parteibehauptungen ...........................................................67 5.2. Stufenklage.............................................................................................68 5.3. Anspruch auf Rechenschaftsablage.......................................................69 5.3.1. Unmöglichkeit der Bezifferung des Hauptanspruchs..........................69 5.3.2. Kein Hilfsanspruch..............................................................................70 5.3.2.1. Parteibehauptungen........................................................................70 5.3.2.2. Rechtliches......................................................................................71 5.3.2.3. Erfüllung des Anspruchs..................................................................72 5.3.2.4. Verzicht auf Kommissionen.............................................................73 5.4. Fazit........................................................................................................80 III. Kosten- und Entschädigungsfolgen........................................................81

1. Streitwert....................................................................................................81

2. Verteilungsgrundsätze................................................................................82

3. Gerichtskosten ...........................................................................................82

4. Parteientschädigung...................................................................................83

- 16 - Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht

a. Parteien und ihre Stellung Der Kläger 1 und die Klägerin 2 sind verheiratet. Sie sind englische Staatsbürger mit Wohnsitz in Marokko (act. 1 Rz 37; act. 27 Rz 211). Die Klägerin 3 ist ein im Jahre 1980 gegründetes Handelsunternehmen nach englischem Recht mit Sitz in E._____, Vereinigtes Königreich. Sowohl der Kläger 1 als auch die Klägerin 2 sind Directors der Klägerin 3. Die Klägerin 2 ist sodann Sekretärin (Secretary) der Klä- gerin 3 (act. 1 Rz 40; act. 3/12; act. 7 Rz 6; act. 9/4; act. 27 Rz 211 ff.). Die Kläge- rin 3 ist im In- und Ausland auf dem Gebiet der Immobilieninvestitionen, - entwick- lung und -finanzierung tätig. Der Gesellschaftszweck der Klägerin 3 umfasst Finan- zierungstätigkeiten (act. 1 Rz 39; act. 3/10-12; act. 27 Rz 213; act. 36 Rz 43). So- fern keine Differenzierung stattfindet, wird fortan für den Kläger 1, die Klägerin 2 und die Klägerin 3 der Begriff "die Kläger" verwendet. Die Beklagte ist eine dem schweizerischen Recht unterstehende Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich. Sie bezweckt den Betrieb einer Bank (act. 1 Rz 42; act. 27 Rz 6; act. 28/1).

b. Prozessgegenstand Der Kläger 1 und die Klägerin 2 sind seit Oktober 2020 und die Klägerin 3 seit Dezember 2020 Kunden der Beklagten. Sowohl der Kläger 1 und die Klägerin 2 als auch die Klägerin 3 investierten grossmehrheitlich in Barrier Reverse Convertible (fortan: BRC). Mit der vorliegenden Klage verlangen die Kläger von der Beklagten Schadenersatz aus pflichtwidriger Anlageberatung sowie Rechenschaftsablage über und die Herausgabe von vereinnahmten Kommissionen. Die Beklagte bean- tragt die vollumfängliche Abweisung der Klage, soweit auf sie eingetreten werden könne (act. 27 S. 2, Rz 5; act. 53 S. 2, Antrag 4).

- 17 - B. Prozessverlauf Am 11. Juli 2023 (Datum Poststempel) reichten die Kläger hierorts Klage ein mit oben aufgeführtem Rechtsbegehren (act. 1). Mit Verfügung vom 17. Juli 2023 wurde dem Kläger 1 und der Klägerin 2 Frist zur Leistung eines Gerichtskostenvor- schusses von CHF 58'700.– sowie der Klägerin 3 eines solchen von CHF 63'500.– angesetzt. Die nämliche Frist wurde den Klägern angesetzt, um aktuelle Vollmach- ten einzureichen und um das Begehren 2 ihrer Klage im Sinne der Erwägungen zu präzisieren. Schliesslich wurde der Klägerin 3 Frist angesetzt, um aktuelle amtliche Dokumente (analog dem Handelsregisterauszug) einzureichen; gleichzeitig wur- den der Kläger 1 sowie die Klägerin 2 aufgefordert, ihre aktuelle Wohnadresse an- zugeben (act. 4). Mit Eingabe vom 5. September 2023 kamen die Kläger diesen Aufforderungen nach und präzisierten Rechtsbegehren 2 wie oben aufgeführt (act. 7; act. 8A+B; act. 9/3-9). Die einverlangten Kostenvorschüsse wurden recht- zeitig geleistet (act. 6). Mit Verfügung vom 8. September 2023 wurde der Beklagten Frist zur Erstattung der Klageantwort angesetzt (act. 10). Mit Eingabe vom 18. Sep- tember 2023 beantragte die Beklagte die Sicherstellung ihrer Parteientschädigung durch die Klägerin 3 (act. 12). Nach Einholung von Stellungnahmen (act. 16; act. 18) wurde die Klägerin 3 mit Verfügung vom 27. September 2023 verpflichtet, eine Sicherheit von CHF 71'100.– zu leisten (act. 19). Die Sicherheit wurde recht- zeitig bezahlt (act. 21), worauf der Beklagten mit Verfügung vom 10. Oktober 2023 eine neue Frist zur Erstattung der Klageantwort angesetzt wurde (act. 22). Die Klageantwort vom 22. Dezember 2023 ging - innert erstreckter Frist (act. 24; act. 25) - rechtzeitig ein (act. 27). Mit Verfügung vom 28. Dezember 2023 wurde das Verfahren an Oberrichter Roland Schmid als Instruktionsrichter delegiert (act. 30). Nachdem die Kläger mit Schreiben vom 14. Februar 2024 um Anordnung eines zweiten Schriftenwechsels ohne vorangehende Durchführung einer Ver- gleichsverhandlung ersucht hatten, wurde ihnen mit Verfügung vom 20. Februar 2024 Frist zur Einreichung der Replik angesetzt. Die nämliche Frist wurde den Klä- gern zur Leistung von zusätzlichen Kostenvorschüssen angesetzt (Kläger 1 und Klägerin 2 CHF 29'000.–; Klägerin 3 CHF 32'000.–; act. 33). Die Vorschüsse wur- den rechtzeitig geleistet (act. 35). Die Replik wurde am 8. Mai 2024 fristgerecht ein- gereicht, wobei die Kläger ihr Rechtsbegehren wie oben aufgeführt änderten

- 18 - (act. 36). Mit Eingabe vom 10. Mai 2024 reichten die Kläger die Beilage 672 in voll- ständiger Ausführung ein (act. 38). Mit Verfügung vom 14. Mai 2024 wurde der Be- klagten Frist zur Einreichung der Duplik angesetzt (act. 40). Die Duplik vom 19. Au- gust 2024 wurde fristgerecht erstattet (act. 42). Mit Verfügung vom 20. August 2024 wurde die Duplik den Klägern zugestellt und festgestellt, dass damit Aktenschluss sei (act. 45). Am 13. September 2024 reichten die Kläger eine Stellungnahme ein (act. 47). Sie wurde der Beklagten zugestellt (Prot. S. 19). Mit Eingabe vom

25. September 2024 äusserte sich die Beklagte zur klägerischen Stellungnahme (act. 48). Das Schreiben wurde den Klägern am 27. September 2024 zugestellt (Prot. S. 19). Am 7. Mai 2025 reichten die Kläger eine "aktualisierte Schadensbe- rechnung/Noveneingabe" ein und änderten ihr Rechtsbegehren erneut (act. 49). Die Beklagte nahm am 2. Juni 2025 zur Eingabe Stellung und stellte einen Antrag auf eine weitere Sicherheit für ihre Parteientschädigung durch die Klägerin 3 (act. 53 S. 2, Antrag 1) sowie einen Sistierungsantrag (act. 53 S. 2, Antrag 2). Nach durchgeführtem Schriftenwechsel dazu (act. 54; act. 56) wurde die Klägerin 3 mit Verfügung vom 5. August 2025 zur Leistung einer weiteren Sicherheit von CHF 12'700.– für die Parteientschädigung der Beklagten verpflichtet. Sodann wurde den Klägern Frist zur Leistung von zusätzlichen Kostenvorschüssen ange- setzt (Kläger 1 und Klägerin 2 CHF 12'900.–; Klägerin 3 CHF 16'100.–; act. 57). Sowohl die Sicherheit als auch die Kostenvorschüsse wurden fristgerecht geleistet (act. 59). Weitere Eingaben erfolgten nicht. Beide Parteien haben auf die Durch- führung einer mündlichen Hauptverhandlung verzichtet (act. 62; act. 63). Das Ver- fahren ist spruchreif (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Erwägungen I. Formelles

1. Zuständigkeit Der Kläger 1 und die Klägerin 2 haben Wohnsitz in Marokko. Die Klägerin 3 hat ihren Sitz im Vereinigten Königreich. Die Beklagte hat ihren Sitz in Zürich. Es liegt ein internationaler Sachverhalt vor. Da die Beklagte ihren Sitz in einem LugÜ-Staat

2. Aktive einfache Streitgenossenschaft Da die vorliegend zu beurteilenden Rechte und Pflichten auf gleichartigen Tatsa- chen und Rechtsgründen beruhen, die gleiche sachliche Zuständigkeit für die von den Klägern angehobenen (einzelnen) Klagen gegeben ist und die gleiche Verfah- rensart zur Anwendung gelangt, können der Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie die Klägerin 3 gemeinsam gegen die Beklagte klagen. Sie bilden eine aktive einfache Streitgenossenschaft (vgl. Art. 71 Abs. 1 ZPO).

3. Klageänderungen 3.1. Rechtliches Gemäss Art. 227 ZPO ist eine Klageänderung zulässig, wenn der geänderte oder neue Anspruch nach der gleichen Verfahrensart zu beurteilen ist und mit dem bis- herigen Anspruch in einem sachlichen Zusammenhang steht oder die Gegenpartei zustimmt. Der Inhalt eines Rechtsschutzanspruchs ergibt sich aus dem Klage- und dem behaupteten Tatsachenfundament, auf das sich das Begehren stützt (BGE 139 III 126 E. 3.2.3 S. 131 m.w.H.).

- 20 - 3.2. Schadenersatzbegehren 3.2.1. Replik Die Kläger stellen mit der Replik neu das Begehren, es sei die Beklagte zu ver- pflichten, dem Kläger 1 und der Klägerin 2 "aktuell CHF 3'620'937.01 per

30. April 2024" und der Klägerin 3 "aktuell CHF 4'508'436.02 per 30. April 2024" zu bezahlen, wobei die Schadenersatzbeträge auf den Urteilszeitpunkt neu zu berech- nen seien (act. 36 S. 2, Rechtsbegehren 1). Weiter ergänzen sie ihr Rechtsbegeh- ren 1 mit mehreren Eventualbegehren (act. 36 S. 2, Rechtsbegehren 2-5). Sie be- gründen dies damit, dass sie weiterhin den Zeitpunkt des Urteils des Handelsge- richts als Stichtag für die Schadensperiode ansehen würden, weshalb sie ihre (Haupt-)Schadensberechnung per 30. April 2024 aktualisiert hätten (act. 36 Rz 18). Da die Beklagte eine andere Schadensperiode geltend mache, hätten sie aus Vor- sichtsüberlegungen ihr Rechtsbegehren 1 mit Eventualbegehren ergänzt. Sie hät- ten vier weitere Stichtage festgelegt und basierend auf diese Eventualberechnun- gen des Schadens vorgenommen (act. 36 Rz 19, Rechtsbegehren 2-5). Ferner stel- len die Kläger für den Fall, dass das Gericht eine andere Schadensperiode als re- levant erachten sollte, ein Begehren um Schätzung des Schadens nach richterli- chem Ermessen im Sinne von Art. 42 Abs. 2 OR (act. 36 Rz 20, Rechtsbegehren 6 [nach Eingabe vom 7. Mai 2025 neu Rechtsbegehren 7]). Eventualbegehren sind selbständige Klagebegehren. Indem die Kläger in der Replik Eventual- und Subeventualbegehren mit Bezug auf neue Schadensperioden und zu- sätzlich ein Begehren zur Schadensfeststellung nach richterlichem Ermessen stellen, nehmen sie - entgegen ihrer Ansicht (vgl. act. 36 Rz 21) - eine Klageänderung vor. Die rechtlichen Voraussetzungen für eine solche Änderung sind indessen erfüllt. Die Even- tualbegehren 2 bis 5 und 7 sind nach der gleichen Verfahrensart wie das Hauptbe- gehren 1 zu beurteilen und stehen mit dem bisherigen Anspruch in einem sachli- chen Zusammenhang. Die Klageänderungen sind damit zulässig. Offen bleiben kann, ob mit Bezug auf das neu formulierte Hauptbegehren 1 eine Klageänderung oder nur eine Ergänzung oder Anpassung vorliegt. Auch diesbezüglich wäre eine Klageänderung gestützt auf die vorgenannten Voraussetzungen ohne weiteres zu- lässig. Nicht zu beurteilen ist aufgrund der nachfolgenden Ausführungen sodann,

- 21 - ob den Klägern vor der Urteilsfällung Gelegenheit zur Aktualisierung ihrer Scha- densberechnung auf den Urteilszeitpunkt eingeräumt werden müsste (vgl. act. 36 Rz 18; act. 42 Rz 49). 3.2.2. Eingabe vom 7. Mai 2025 3.2.2.1. Im März 2025 verkauften die Kläger die Wertschriften in ihren Portfolios bei der Beklagten fast vollständig. Mit Eingabe vom 7. Mai 2025 machen sie basierend auf dieser Tatsache einen weiteren möglichen Zeitpunkt für die Schadensberech- nung geltend. Sie reichen eine aktualisierte Schadensberechnung des von ihnen beigezogenen Experten F._____ vom 5. Mai 2025 als Beweismittel ein und stellen entsprechende neue Behauptungen zum Schaden auf. Sodann ergänzen sie ihre Rechtsbegehren gemäss Replik um ein "Sub-sub-sub-subeventualbegehren" zu Hauptbegehren 1 (vgl. act. 49 S. 2, Rechtsbegehren 6, Rz 3 ff.). Die Kläger stellen sich auf den Standpunkt, dass es sich dabei nicht um eine Klageänderung handle. Liege eine Klageänderung vor, seien die Voraussetzungen hierfür ohne weiteres erfüllt und beruhe diese auf neuen Tatsachen und Beweismitteln (act. 49 Rz 35 ff.). Gemäss der Beklagten handelt es sich um eine Klageänderung, welche sich auf unzulässige neue Tatsachen und/oder Beweismittel stütze. Die mit der Novenein- gabe vorgenommene Klageänderung sei unzulässig (act. 53 Rz 48 ff.). Die Be- klagte beantragt, es seien die Noveneingabe samt Novenbeilagen als unzulässig aus dem Recht zu weisen (act. 53 S. 2, Antrag 3, Rz 51), und es sei auf das Sub- sub-sub-subeventualbegehren nicht einzutreten (act. 53 S. 2, Antrag 4, Rz 51). 3.2.2.2. Wie bereits dargelegt, ist von einer Klageänderung auszugehen. Die recht- lichen Voraussetzungen von Art. 227 Abs. 1 ZPO sind gegeben. Indessen ist nach Eintritt des Aktenschlusses eine Klageänderung nur noch zulässig, wenn sie auf neuen Tatsachen und Beweismitteln beruht (Art. 230 Abs. 1 lit. b ZPO). Umstritten ist, ob die von den Klägern neu vorgebrachten Tatsachen des Verkaufs der Wert- schriften sowie der aktualisierten Schadensberechnung zulässige neue Tatsache und das Privatgutachten vom 5. Mai 2025 ein zulässiges neues Beweismittel i.S.v. Art. 229 Abs. 1 aZPO (vgl. Art. 407f. ZPO) darstellen.

- 22 - Sowohl die neu eingebrachte Tatsache des Verkaufs der Wertschriften als auch die darauf vorgenommene aktualisierte Schadensberechnung sind nach Abschluss des Behauptungsverfahrens (nach Aktenschluss) entstanden. Entgegen der An- sicht der Beklagten ändert der Umstand, dass der Verkauf der Titel und damit auch die darauf gestützte Schadensberechnung früher hätten erfolgen können, nichts an der Qualität dieser Tatsachen als echte Noven. Denn es ist weder davon auszuge- hen, dass der Verkauf ausschliesslich vom Willen der Kläger abhing (Potestativno- vum; vgl. BGer 4A_76/2019 vom 15.7.2020 E. 8; vgl. act. 53 Rz 31 ff. und act. 56 Rz 27), noch gibt es Hinweise darauf, dass die Kläger aus taktischen Gründen so vorgegangen wären (vgl. Sébastien Moret, Updates und neuste Entwicklungen im schweizerischen und internationalen Prozessrecht, PraxiZ Band 6, 2018, S. 51). Entsprechend stellt auch das aktualisierte Schadensgutachten ein echtes und da- mit i.S.v. Art. 229 Abs. 1 lit. a aZPO zulässiges neues Beweismittel dar. 3.2.2.3. Die Kläger haben ihre Wertschriften zwischen dem 3. und dem 10. März 2025 verkauft. Geltend gemacht haben sie diese neue Tatsache jedoch erst mit der Eingabe vom 7. Mai 2025. Dies ist klar verspätet (vgl. ZR 112 [2013] Nr. 35 und ZR 113 [2014] Nr. 54). Nicht gefolgt werden kann den Klägern darin, dass die Ver- käufe und die darauf beruhende Aktualisierung der Schadensberechnung als Ein- heit anzusehen seien, die in den Prozess einzubringen gewesen sei, sobald sie als Ganzes vorgelegen habe (act. 56 Rz 26; vgl. hierzu BSK ZPO-Willisegger, Art. 230 N 6). Vielmehr wurde die Tatsache des Verkaufs verspätet eingebracht. Sie kann nicht als neuer Zeitpunkt für die Schadensberechnung herangezogen werden. Ent- sprechend muss nicht weiter geprüft werden, ob die Tatsachenbehauptungen be- treffend die aktualisierte Schadensberechnung ohne Verzug geltend gemacht wur- den und das diesbezüglich angerufene Beweismittel rechtzeitig eingereicht wurde. Da die Klageänderung nicht gestützt auf zulässige Noven vorgenommen wurde, ist auf das neu geltend gemachte Sub-sub-sub-subeventualbegehren nicht einzutre- ten. 3.2.2.4. Zu beachten ist, dass zufolge der Eingabe der Kläger vom 7. Mai 2025 nicht nur die Rechtsbegehren 6-9 der Replik neu zu den Begehren 7-10 werden,

- 23 - sondern das vormalige Rechtsbegehren 6 zufolge des eingefügten Sub-sub-sub- subeventualbegehren zum Sub-sub-sub-sub-subeventualbegehren mutiert. 3.3. Kommissionen Die Kläger nehmen in der Replik mit Bezug auf die "mindestens" an den Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie die Klägerin 3 herauszugebenden Kommissionen zwei Korrekturen mit Bezug auf die eingeklagten Währungen vor: USD 1'200 zzgl. Zins zu 5 % seit 2. Februar 2021 neu eingeklagt EUR sowie USD 1'206.58 zzgl. Zins zu 5 % seit 29. Januar 2021 neu eingeklagt CHF (vgl. act. 36 Rechtsbegehren 8 [nun- mehr Begehren 9], Rz 22). Die Klageänderungen sind zulässig. Die neuen Ansprü- che sind nach der gleichen Verfahrensart zu beurteilen und stehen mit den bishe- rigen Ansprüchen in einem sachlichen Zusammenhang.

4. Unbestimmte Rechtsbegehren 4.1. Die Beklagte beantragt, auf die Rechtsbegehren 1.a), 2.a), 3.a), 4.a) und 5.a) sei mangels genügender Bestimmtheit nicht einzutreten. Aus den Rechtsbegehren gehe nicht hervor, ob der Kläger 1 und die Klägerin 2 ihre angeblichen Ansprüche als Solidargläubiger oder anteilsmässig verfolgen würden (act. 27 Rz 207; act. 42 Rz 256). Gemäss den Klägern sind die Begehren genügend bestimmt (act. 36 Rz 431 ff.). 4.2. Der Kläger 1 und die Klägerin 2 verlangen mit den Begehren jeweils die Zu- sprechung eines bestimmten Betrages. Eine Aufteilung nehmen sie nicht vor. Be- reits aus diesem Vorgehen ergibt sich, dass sie die jeweils genannten Beträge ge- meinsam einklagen. Sodann sind Rechtsbegehren, denen die Bestimmtheit fehlt, von den Gerichten nach dem Grundsatz von Treu und Glauben und dem Verbot des überspitzten Formalismus im Lichte der Klagebegründung auszulegen (vgl. dazu BGE 137 III 617 E. 6.2; Zürcher, in: Sutter-Somm et al., ZPO Komm., Art. 58 N 10 m.H.; Leuenberger, in: Sutter-Somm et al., ZPO Komm., Art. 221 N 38 m.H.) und in diesem Sinne von Amtes wegen zu präzisieren, zu reduzieren und umzufor- mulieren. Dabei muss aufgrund des Dispositionsgrundsatzes die Neufassung vom klägerischen Vorbringen umfasst sein (BGE 97 II 92; BGE 107 II 82 E. 2.b.; HGer

- 24 - ZH HG200002-OU vom 18.5.2021 E. 1.2). Aus den Ausführungen der Kläger ergibt sich eindeutig, dass der Kläger 1 und die Klägerin 2 die in den Rechtsbegehren 1.a), 2.a), 3.a), 4.a) und 5.a) angeführten Beträge als Solidargläubiger einklagen (vgl. z.B. act. 36 Rz 431). Die Begehren sind genügend bestimmt.

5. Übrige Prozessvoraussetzungen Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Auf die Klage ist einzutreten. Wie sich aus den nachfolgenden Erwägungen ergibt (vgl. E. II.5.3.1.), ist - entgegen der Ansicht der Beklagten (vgl. act. 27 S. 2, Rz 181) - auch auf die von den Klägern erhobene Stufenklage einzutreten. Auf die Parteivorbringen wird nachfolgend - soweit für die Entscheidfindung not- wendig - eingegangen.

6. Behauptungs- und Bestreitungslast/Beweisverfahren 6.1. Behauptungslast Unter der Geltung der Verhandlungsmaxime haben die Parteien nach Art. 55 Abs. 1 ZPO dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismittel anzugeben. Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substanzi- ieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. So hat eine Tatsachenbehauptung nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren we- sentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen vollständi- ger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt (vgl. zum Ganzen BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; BGE 136 III 322 E. 3.4.2; BGE 127 III 365 E. 2b; BGer 4A_415/2021 vom 18.3.2022 E. 5.1 f.). Bestreitet hingegen der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so

- 25 - umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen und der Ge- genbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; BGE 127 III 365 E. 2b.). Dabei müssen rechtserhebliche Behauptungen in der Rechtsschrift selbst vorgebracht werden. Der blosse pauschale Verweis auf Beilagen genügt in aller Regel nicht (BGE 147 III 440 E. 5.3). 6.2. Bestreitungslast Das Gegenstück zur Behauptungslast bildet die Bestreitungslast. Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behaup- tungen des Klägers damit bestritten werden. Der Grad der Substanziierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts be- hauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser ein- zelnen Tatsachen sie bestreitet (BGE 147 III 440 E. 5.3; BGE 144 III 519 E. 5.2.2.3). Unbeachtlich ist deshalb insbesondere die von den Klägern in der Replik ange- führte allgemeine Bestreitungsformel (vgl. act. 36 Rz 325). Grundsätzlich nicht darzutun hat die beweisbefreite Partei, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (BGE 141 III 433 E. 2.6; BGer 4A_415/2021 vom 18.3.2022 E. 5.3). Hingegen kann ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten ver- langt werden bei Sachverhalten, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahr- nehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen den Parteien in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgebenden Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei, und dieser ergän- zende Angaben zum Geschehensablauf zumutbar sind (vgl. zum Ganzen BGE 133 III 43 E. 4.1; BGer 4A_36/2021 vom 1.11.2021 E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11; BGer 4A_495/2024 vom 7.1.2025 E. 5.1 m.H.). 6.3. Beweisverfahren Zu einem Beweisverfahren kommt es, sofern rechtserhebliche Tatsachen strittig sind (Art. 150 Abs. 1 ZPO). Jede Partei hat das Recht, dass das Gericht die von ihr form- und fristgerecht angebotenen tauglichen Beweismittel abnimmt (Art. 152 Abs.

- 27 - II. Materielles

1. Geschäftsbeziehungen/Investitionen 1.1. Vertragliche Grundlagen 1.1.1. Kläger 1 und Klägerin 2 Am 13. Oktober 2020 ersuchten der Kläger 1 und die Klägerin 2 die Beklagte u.a. durch die Unterzeichnung der "Application to open a shared account/safe custody account" um Eröffnung einer Konto- und Depotbeziehung mit der Referenznummer 1 (act. 3/3). Die Beklagte nahm den Antrag am 14. Oktober 2020 an. Es sind sowohl der Kläger 1 als auch die Klägerin 2 je einzeln ohne Beschränkung berechtigt, über die Vermögenwerte auf diesem Gemeinschaftskonto zu verfügen (act. 1 Rz 44; act. 27 Rz 21). Ebenfalls am 13. Oktober 2020 unterzeichneten der Kläger 1 und die Klägerin 2 das "Wealth Management D._____ Access Agreement" (fortan: Access Agree- ment). Die Gegenzeichnung durch die Beklagte erfolgte am 14. Oktober 2020 (act. 1 Rz 46; act. 27 Rz 21; act. 3/19). Unter denselben Daten wurden das "Wealth Management Framework Agreement for investment management and investment advice" (fortan: "Framework Agreement") (act. 3/6) und das "Wealth Management Confirmation of Investment Advisory Mandate D._____ … [Produktname]" (fortan: Confirmation Investment Advisory Mandate) (act. 3/27) unterzeichnet (act. 1 Rz 50, 58; act. 27 Rz 21). Im Confirmation Investment Advisory Mandate, welches ein in- tegraler Bestandteil des Framework Agreements bildet (act. 1 Rz 58; act. 27 Rz 220), wurde die "Investment strategy" "Balanced" markiert (vgl. act. 1 Rz 59; act. 3/27). Der Kläger 1 und die Klägerin 2 machen geltend, die ebenfalls eine vertragliche Grundlage bildenden "Basic Documents" und damit auch die allgemeinen Ge- schäftsbedingungen ("General Terms and Conditions"; fortan: AGB) seien ihnen erst "später" - auf ihr Verlangen hin - zugestellt worden (act. 1 Rz 61; act. 36 Rz 439). Auch das "Inducements Information sheet" hätten sie bei Eingehung des

- 30 - Rz 61; act. 36 Rz 439). Sie habe das "Inducements Information sheet" bei Einge- hung des Vertragsverhältnisses nicht erhalten (act. 1 Rz 62; act. 36 Rz 439). Die Beklagte bestreitet dies (act. 27 Rz 221; act. 42 Rz 259). Diesbezüglich ist auf die vorangehenden Ausführungen zu verweisen (vgl. E. II.1.1.1.). Es ist erstellt, dass auch die Klägerin 3 sowohl die AGB als auch das "Inducements Information sheet" bei Eingehung der Geschäftsbeziehung im Dezember 2020 erhalten hat (vgl. act. act. 3/7 D4.; act. 3/20 D8.). Im Fragebogen "Investment Knowledge and Experience" gab die Klägerin 3 zu ih- rem Wissen und der Erfahrung bezüglich der Funktionsweise, Risiken und Chan- cen der einzelnen Instrumente (z.B. Geldmarkt, Aktienprodukte, Anleihen, struktu- rierte Produkte etc.) an, teils über kein Wissen ("None"; z.B. betreffend Hedge- fonds) und teils über Grundlagenkenntnisse ("Basic"; auch mit Bezug auf struktu- rierte Produkte) zu verfügen. Sie gab an, in der Vergangenheit bereits eigene Ge- schäfte getätigt und eine Anlageberatung genutzt zu haben (act. 1 Rz 55; act. 3/24). Das Dokument wurde von der Klägerin 3 selbst ausgefüllt. Es wurde nicht mit der Beklagten besprochen (act. 27 Rz 219; act. 36 Rz 437). Weiter hat die Beklagte auch für die Klägerin 3 (act. 3/26) ein Risikoprofil erstellt. Auch die Klägerin 3 wählte ein mittleres Risikoprofil ("Your selected risk profile" "Medium") (act. 1 Rz 57; act. 27 Rz 220). 1.2. Investitionen 1.2.1. Getätigte Anlagen Ab dem 21. Oktober 2020 tätigten der Kläger 1 und die Klägerin 2 zahlreiche Anla- gen, grossmehrheitlich in BRCs (act. 1 Rz 72 ff.; act. 27 Rz 229 ff.). Die erste Anlage für die Klägerin 3 erfolgte mit Valuta 15. Januar 2021 (act. 1 Rz 118; act. 27 Rz 243). Hernach tätigte auch sie zahlreiche Anlagen, grossmehrheitlich in BRCs (act. 1 Rz 119 ff.; act. 27 Rz 244 ff.). Die Parteien kommunizierten seitens der Klä- ger durch den Kläger 1 und seitens der Beklagten durch H._____ (Hauptansprech- person) und teilweise I._____ (Assistentin von H._____). Der Kläger 1 war berech- tigt, sowohl für das Gemeinschaftskonto mit der Klägerin 1 als auch für das Konto der Klägerin 3 Anlageentscheide zu treffen (act. 1 Rz 63 f.; act. 3/3; act. 3/18).

- 33 -

3. Vertragsqualifikation 3.1. Parteibehauptungen Die Vertragsqualifikation ist umstritten. Die Kläger gehen von dauerhaften Anlage- beratungsmandaten aus (act. 1 Rz 820; act. 36 Rz 111, 129, 281). Die Anlageent- scheide seien gestützt auf die Beratung der Beklagten erfolgt (act. 1 Rz 820 m.V. auf Rz 63 ff., 72 ff.). Die Beklagte bestreitet, Beratungsdienstleistungen für die Klä- ger erbracht zu haben. Ihre Rolle habe sich auf die "Zusendung von Informationen über Produkte am Markt, welche den Renditevorgaben der Kläger entsprachen", beschränkt (act. 27 Rz 38). Mangels Anlageempfehlungen seien die Geschäftsbe- ziehungen der Parteien de facto als Execution-Only-Verträge zu qualifizieren (act. 27 Rz 121, 125, 127, 230; act. 42 Rz 101, 105). 3.2. Rechtliches 3.2.1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts kommen für die Abwicklung von Börsengeschäften bzw. die Anlagetätigkeit grundsätzlich drei verschiedene Vertragsbeziehungen in Betracht: die blosse Konto-/Depotbeziehung, die Anlage- beratung und die eigentliche Vermögensverwaltung. Mit dem Vermögensverwal- tungsvertrag beauftragt der Kunde die Bank, die Verwaltung eines bestimmten Ver- mögens gegen Honorar selbständig im Rahmen der vereinbarten Anlagestrategie und zwecks Erreichens des persönlichen Anlageziels des Kunden zu besorgen. Von der Vermögensverwaltung, bei der die Bank die auszuführenden Transaktio- nen im Rahmen der Sorgfalts- und Treuepflicht sowie der vereinbarten Anlagestra-

- 35 - prinzips liegt eine Anlageberatung bereits dann vor, wenn der Kunde nach Treu und Glauben davon ausgehen darf, dass eine persönliche Empfehlung vorliegt (Aggteleky, a.a.O., Rz 116). Hat der Kunde einen ausdrücklichen Beratungsvertrag abgeschlossen, darf er im Zweifel annehmen, dass alle Produktvorstellungen oder -vorschläge als Empfehlungen für konkrete Anlageentscheidungen angesehen werden sollen (Alexander Jänchen, Die Anlageberatung, in: SJZ 117/2021 S. 955). Keine Rolle spielt, von wem die Initiative zum Geschäft ausgegangen ist. Eine An- lageberatung kann somit auch darin bestehen, dass der Kunde vor der Ausführung eines Geschäfts jeweils seinen Berater um Rat fragt (OGer ZH LB200007 vom 10.12.2020 E. 4.4.; Aggteleky, a.a.O., Rz 115 FN 219 und 220; Eckert, a.a.O., Rz 70; vgl. zum Ganzen HG BE HG 22 21 vom 6.9.2023 E. 9.1.5). 3.2.2. Anlageberatungsverträge unterstehen dem Auftragsrecht (statt vieler: BGE 144 III 155 E. 2.2). Ihr Abschluss bedarf keiner besonderen Form. Die Anlagebera- tung kann explizit (schriftlich, mündlich) oder konkludent vereinbart werden. Nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung kommt ein Anlageberatungsvertrag kon- kludent zustande, wenn sich zwischen den Parteien aufgrund der Dauer der Ge- schäftsbeziehung ein besonderes Vertrauensverhältnis entwickelt hat, woraus der Kunde unaufgefordert Beratung und Abmahnung erwarten darf (BGE 133 III 103 E. 7.2). Sodann wird zwischen punktueller und dauerhafter Anlageberatung diffe- renziert. Die Abgrenzung zielt darauf, ob die Beratung im Rahmen eines auf Dauer angelegten Vertragsverhältnisses oder bloss von Fall zu Fall erfolgt (vgl. Sandro Abegglen/Léonie Luterbacher, Transaktionsbezogene vs. portfoliobezogene Anla- geberatung unter FIDLEG: keine einfache Abgrenzung, in: SZW 2018 S. 464 m.H. auf die einschlägige Rechtsprechung und Literatur; Aggteleky, a.a.O., Rz 117). Die vertragliche Qualifikation von im Rahmen eines Execution-only-Verhältnisses ausgeführten Kundenaufträgen hängt von der jeweiligen konkreten Ausgestaltung ab. Der Auftrag zur konkreten Transaktion stellt im Kern einen einfachen Auftrag dar. Er untersteht keiner besonderen Form und kann ebenfalls explizit oder konklu- dent geschlossen werden. Beim Wertpapierkauf liegt regelmässig ein Kommissi-

- 36 - onsvertrag vor, für den gestützt auf den Verweis in Art. 425 Abs. 2 OR subsidiär ebenfalls Auftragsrecht gilt (vgl. HG 22 221 E. 9.1.6 m.H.). 3.3. Würdigung 3.3.1. Unbestrittenermassen sind der Kläger 1 und die Klägerin 2 sowie die Kläge- rin 3 mit der Beklagten je einen Konto-/Depotvertrag eingegangen. Sodann haben die Kläger mit der Beklagten schriftliche Anlageberatungsverträge geschlossen (vgl. vorne E. II.1.1.1. und 1.1.2.). Gemäss den Confirmation Investment Advisory Mandaten erteilten die Kläger der Beklagten den Auftrag zur Anlageberatung für die auf ihren Konto/Depot deponierten Vermögenswerte gemäss den Framework Agreements (Rahmenverträge) und den Bestimmungen der Confirmation Invest- ment Advisory Mandaten (vgl. act. 3/27+28). Den rechtsgültigen Abschluss dieser auf eine dauerhafte Anlageberatung der von den Klägern bei der Beklagten depo- nierten Gelder ausgerichteten Verträge stellt keine Partei in Frage. Die Beklagte hat sich denn im Vorfeld der Unterzeichnung der Verträge auch über den familiären, beruflichen und finanziellen Hintergrund der Kläger informiert. Sie hat sowohl für den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 28/38 "KYC Profile - Natural Person") als auch die Klägerin 3 (act. 37/605 "KYC Profile - Legal Entity") ein Kundenprofil erstellt (act. 36 Rz 63; act. 42 Rz 71). Zur Erstellung der Profile hat die Beklagte dem Klä- ger 1 eine Liste von Fragen u.a. zu seinem Beruf, seinem Lebenslauf, seiner fami- liären Situation und dem Ursprung seines Vermögens übermittelt. Der Kläger 1 kam der Anfrage schriftlich und telefonisch nach (act. 36 Rz 63; act. 42 Rz 71). Weiter wurde für den Kläger 1 und die Klägerin 2 (act. 3/25) sowie die Klägerin 3 (act. 3/26) je ein Risikoprofil erstellt. Die Profile wurden von der Beklagten anhand der von ihr von den Klägern erhaltenen Informationen (Fragebogen "Investment Knowledge and Experience", Befragung für Kundenprofil) ausgefüllt (act. 1 Rz 57; act. 3/25+26; act. 27 Rz 220; act. 36 Rz 74). Die Beklagte macht jedoch geltend, dass die Verträge nie wie vereinbart gelebt worden seien. So hätten die Kläger ihr aus eigener Initiative von allem Anfang an zu verstehen gegeben, in erster Linie in BRCs mit Aktientiteln als Underlying mit hohen zweistelligen Coupons investieren zu wollen (act. 27 Rz 24, 37 und 125). Dies habe ihr von vornherein keinen Raum für das Erbringen von Beratungsdienst-

- 37 - leistungen oder "Empfehlungen" gelassen (act. 27 Rz 125; act. 42 Rz 16, 102). Aufgrund ihrer fixen Vorstellung, in BRCs mit hohen zweistelligen Coupons zu in- vestieren, hätten die Kläger keine Beratungsdienstleistung von ihr, der Beklagten, erwartet und auch nicht erwarten dürfen (act. 42 Rz 104). Dies gelte umso mehr, als die Kläger überaus versierte und eigenständig handelnde Anleger gewesen seien, welche sich regelmässig über die Entwicklungen am Markt und ihre Investi- tionsvorhaben informiert hätten (act. 27 Rz 125). Angesichts des überaus aktiven Anlageverhaltens der Kläger habe sich ihre Rolle in erster Linie auf das Heraussu- chen und Zusenden von wertneutralen und nicht-individualisierten Informationen zu jenen BRCs, welche die Kriterien der Kläger erfüllten, beschränkt (act. 27 Rz 38, 125; act. 42 Rz 16). 3.3.2. Massgebend für die Beurteilung und die Subsumtion des Vertragsverhältnis- ses zwischen den Parteien ist nicht, welche Bezeichnung die Parteien verwenden, sondern die tatsächlich gelebte Bankbeziehung, d.h. welche Leistungen ein Kläger verlangt und eine Beklagte tatsächlich erbracht hat (vgl. BGer 4A_202/2019 vom 11.12.2019 E. 5.1. m.H.). Behauptungs- und beweispflichtig für das von den schrift- lich geschlossenen Anlageberatungsverträgen abweichende tatsächlich Gelebte ist die Beklagte (Art. 8 ZGB). 3.3.3. Umstritten ist, von wem die Initiative ausging, in BRCs zu investieren. Ge- mäss der Beklagten ging die Initiative zur Investition in BRCs von den Klägern aus. Sie hätten ihr von Anfang an zu verstehen gegeben, dass sie in erster Line in BRCs investieren wollten (act. 27 Rz 24, 36 f.; act. 42 Rz 16, 24, 64, 86 f., 204). Die Kläger machen geltend, H._____ habe gleich zu Beginn der vertraglichen Beziehung mit dem Kläger 1 und der Klägerin 2 zur Anlage in BRCs geraten. Dies habe er auch bei der Beratung der Klägerin 3 getan (act. 1 Rz 65). Es sei von Anfang an die Beklagte gewesen, welche aus eigener Initiative die Anlage in risikoreiche BRCs empfohlen habe (vgl. zum Ganzen act. 36 Rz 113, 343 f., 398, 444; act. 47 Rz 5). Gestützt auf die Tatsachenbehauptungen der Parteien und die offerierten Beweise ist folgender Sachverhalt erstellt: In der E-Mail vom 2. Oktober 2020 von H._____ an den Kläger 1 hielt Ersterer fest, dass die Beklagte über "many years of expertise in the aera of structured products" verfüge und "the leading innovator of these fi-

- 42 - 3.3.4.1. Der Kläger 1 ist ein damals 73-jähriger, erfolgreicher Geschäftsmann mit einem geschätzten Vermögen von CHF 150 bis 200 Mio. (act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 25, 361). Zu seinem Vermögen kam der Kläger 1 u.a. durch Investitionen in Immobilienprojekte sowie deren Entwicklung und Finanzierung (act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 26). Der Kläger 1 machte mit 18 Jahren an der E.____ Börse ein weniger als ein Jahr dauerndes Praktikum als Blue Botton (Nachrichtenbote, welcher auf dem Börsenparkett Anweisungen zum Kauf und Verkauf von Effekten überlieferte; vgl. act. 36 Rz 27; act. 42 Rz 54). Hernach arbeitete der Kläger 1 als Praktikant in der Buchhaltung bei L._____ in E._____. Zwischen 1970 und 1975 war er in ver- schiedenen Immobiliengesellschaften tätig. Im Jahr 1976 arbeitete er in der Pro- duktionsabteilung eines Unternehmens seiner Familie, welches Koffer und Lam- penschirme herstellt (act. 36 Rz 29; act. 42 Rz 52 ff.). Seit 1980 ist der Kläger 1 Director der Klägerin 3 (act. 36 Rz 30). Daneben hatte der Kläger 1 gemäss dem "Annual Return to the registrar of companies" Report 2018 der M._____ Designated Activity Company (fortan: M._____) "Directorships" bei weiteren 28 Gesellschaften inne (act. 27 Rz 58; act. 28/39; act. 36 Rz 363). Unbestrittenermassen haben sich Gesellschaften des Klägers 1 teils ausschliesslich auf das Tätigen von Finanzanla- gen konzentriert (vgl. act. 27 Rz 60; act. 28/41 Ziff. 3.4; act. 36 Rz 363 ff.). Aufgrund dieser Tatsachen ist davon auszugehen, dass der Kläger 1 bereits durch seine beruflichen Tätigkeiten mit verschiedenen Finanzierungs- und Anlagemög- lichkeiten in Berührung kam und einen entsprechenden Erfahrungsschatz im Um- gang mit Finanzinstrumenten besass. Im Jahr 2018 verkaufte die Klägerin 3 eine Liegenschaft für GBP 14 Mio. und im Jahr 2021 eine weitere Liegenschaft für GBP 21 Mio (act. 36 Rz 32; act. 37/606). Gemäss den Klägern wurden die Verkäufe getätigt, weil sich der Kläger 1 aufgrund seines Alters etwas aus dem Geschäftsle- ben zurückgezogen und seinen Lebensmittelpunkt zusammen mit der Klägerin 2 nach Marokko verlegt hatte, wo er noch ein Immobilienprojekt realisierte (act. 36 Rz 31 f.). Aufgrund mangelnder attraktiver Investitionsmöglichkeiten im Immobili- ensektor entschied der Kläger 1, diese Gelder in Finanzanlagen zu investieren (act. 36 Rz 33). Gemäss den Klägern begann der Kläger 1 nach diesem Entscheid damit, sich mit Anlagen auseinanderzusetzen (act. 36 Rz 366). Zudem geben die Kläger selber an, dass der Kläger 1 als Geschäftsmann bereits zuvor das tägliche

- 46 - Basistitel weniger als 50 % von der jeweiligen Barriere entfernt war, rot bzw. ocke- rfarben markiert (act. 27 Rz 66; act. 28/51; act. 36 Rz 371). 3.3.4.2. Die Klägerin 2 ist seit 1972 mit dem Kläger 1 verheiratet. Sie hat die zwei gemeinsamen Kinder grossgezogen und war Hausfrau (act. 28/38). Die Klägerin 2 ist seit dem tt.mm.2003 Secretary der Klägerin 3 (act. 1 Rz 37; act. 3/12; act. 27 Rz 211 ff., act. 36 Rz 37 f.). Sodann ist sie seit dem tt.mm.2017 Director der Kläge- rin 3 (act. 3/12; act. 27 Rz 57; act. 36 Rz 38). Die Kläger machen geltend, dass die Klägerin 2 die beiden Funktionen zwar offiziell inne gehabt habe, sie allerdings nie im Geschäft involviert gewesen sei (act. 36 Rz 38). Da sich die Klägerin 2 die Kenntnisse des Klägers 1 anrechnen lassen muss, kann eine detaillierte Abklärung ihrer beruflichen Tätigkeiten sowie ihrer Kenntnisse und Erfahrungen mit Bezug auf Finanzanlagen unterbleiben. So ist bei natürlichen Personen auf deren Wissens- stand abzustellen, wobei bei gemeinsamen Depots mehrerer Personen deren Wis- sen gegenseitig zugerechnet werden kann (Aggteleky, a.a.O., S. 603 FN 1507). 3.3.4.3. Die Klägerin 3 ist unbestrittenermassen in der Immobilienentwicklung und -finanzierung tätig. Umstritten ist, ob ihre Tätigkeit auch den Handel mit Wertpapie- ren betraf. Vom Gesellschaftszweck der Klägerin 3 ist auch letztere Tätigkeit ge- deckt (act. 27 Rz 59; act. 36 Rz 43). Die Kläger machen geltend, dass die Kläge- rin 3 hauptsächlich im Immobilienbereich tätig gewesen sei. Sie habe keine lang- jährigen Erfahrungen mit BRCs (act. 36 Rz 43 f.). Entgegen der Beklagten lässt sich aus der E-Mail von G._____ vom 8. November 2022 an die Beklagte (act. 28/40), in welchem er auf die Frage der Beklagten, "Can you briefly describe the business tasks in C._____ Ltd, including a task allocation by name?", antwortet, "The business tasks, if you mean by this the principal activities, are of a property und securities investment company", nicht zweifelsfrei herleiten, dass die Kläge- rin 3 bereits bei Eröffnung der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten in Wertschrif- ten investierte. Immerhin hatte sie, wie bereits dargelegt, zu diesem Zeitpunkt be- reits Portfolios bei der J._____ AG und der K._____. Die Kenntnisse der Klägerin 3 müssen indessen nicht im Detail geklärt werden, da bei der Klägerin 3 als juristi- scher Person auf das objektiv bei ihr abrufbare Wissen abzustellen ist (Aggteleky, a.a.O., S. 603). Der für die Klägerin 3 die Aufträge erteilende zeichnungsberech-

- 47 - tigte Kläger 1, welcher im Übrigen die Verträge für die Klägerin 3 unterzeichnet hatte, war, wie bereits dargelegt, geschäftserfahren und verfügte über umfassende Sach- und Fachkunde in Bezug auf Finanzanlagen, insbesondere BRCs. Dieses Wissen hat sich die Klägerin 3 anrechnen zu lassen. Daran vermag auch die von G._____ unterzeichnete Bestätigung von N._____, dass die Klägerin 3 keine erfah- rene Aktieninvestorin sei, nichts zu ändern (act. 36 Rz 44; act. 37/606). 3.3.5. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die Initiative zur Investition in BRCs vom Kläger 1 ausging. Der Kläger 1 war bereits im Zeitpunkt der Aufnahme seiner Geschäftsbeziehung und derjenigen der Klägerin 2 mit der Beklagten bestens über Finanzanlagen im Allgemeinen und insbesondere über die Funktionsweise und die Risken von BRCs informiert. Damit ist auch dessen Wille, in BRCs zu investieren, erstellt (act. 27 Rz 37; act. 42 Rz 20). Da der Kläger 1 auch für die Klägerin 3 han- delte und die Informationen von der Beklagten ausschliesslich an den Kläger 1 ge- sandt wurden und dieser in der Folge den Entscheid fällte, wer, nämlich er und die Klägerin 2 und/oder die Klägerin 3, wieviel in welches Produkt investierten, ist so- dann davon auszugehen, dass auch die Initiative zur Investition in BRCs bezüglich der Klägerin 3 vom für sie handelnden Kläger 1 ausging. 3.3.6. Aus der Tatsache, dass der Kläger 1 der Beklagten von Anfang an aus eige- ner Initiative und in voller Kenntnis der Risiken zu verstehen gab, in erster Linie in BRCs mit Aktientiteln als Underlying investieren zu wollen, ergibt sich indessen nicht zweifelsfrei, dass für die Beklagte von vornherein kein Raum für das Erbringen von Beratungsdienstleistungen oder "Empfehlungen" bestand bzw. die Kläger auf- grund ihrer fixen Vorstellung, in BRCs mit hohen zweistelligen Coupons zu inves- tieren, keine Beratungsdienstleistung von der Beklagten erwarteten und auch nicht hätten erwarten dürfen. So hat H._____ die ihm vom Kläger 1 am Morgen des 8. Oktober 2020 zugesand- ten Anlagemöglichkeiten in BRCs beurteilt und seine Empfehlung dazu abgegeben (vgl. E-Mail vom 8. Oktober 2020, 15.36 Uhr; act. 43/83). Es bestehen somit we- sentliche Anhaltspunkte dafür, dass der Kläger 1 H._____ bereits vor Vertrags- schluss um Rat betreffend BRCs ersuchte und dieser ihm nicht nur wertneutrale und nicht-individualisierte Informationen zusandte, sondern auch seine Meinung

- 50 - 3.4. Fazit Die Kläger initiierten die Investitionen in BRCs. Sie verfügten bereits bei der Auf- nahme der Geschäftsbeziehung mit der Beklagten über Sach- und Fachkunde in Bezug auf Finanzanlagen, insbesondere BRCs. Hingegen kann aus diesen Tatsa- chen nicht abgeleitet werden, dass die Beklagte die Kläger entgegen den schriftli- chen Vereinbarungen nicht beraten hat. Es ist sowohl mit Bezug auf den Kläger 1 und die Klägerin 2 als auch die Klägerin 3 von einer dauernden Anlageberatung auszugehen.

- 67 - gehren (Rechtsbegehren 1) als auch die Eventualbegehren 2 bis 5 sowie 7 abzu- weisen.

- 82 -

1. Auf das Sub-sub-sub-subeventualbegehren 6 und das Rechtsbegehren 9 wird nicht eingetreten.

2. Schriftliche Mitteilung und Rechtsmittelbelehrung mit dem nachfolgenden Er- kenntnis. und erkennt sodann:

1. Das Hauptbegehren 1, die Eventualbegehren 2 bis 5 und 7 sowie das Rechts- begehren 8 werden abgewiesen.

2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 160'000.–.

3. Dem Kläger 1 und der Klägerin 2 werden CHF 75'200.– der Kosten und der Klägerin 3 CHF 84'800.– auferlegt. Die Kosten werden aus den geleisteten jeweiligen Kostenvorschüssen bezogen.

4. Der Kläger 1 und die Klägerin 2 werden verpflichtet, der Beklagten eine Par- teientschädigung von CHF 73'342.– zu bezahlen.

5. Die Klägerin 3 wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 82'705.– zu bezahlen.

- 84 - Die von der Klägerin 3 geschuldete Parteientschädigung wird der Beklagten nach Ablauf der Rechtsmittelfrist direkt von der Obergerichtskasse aus den von der Klägerin 3 dafür geleisteten Sicherheiten ausbezahlt, vorbehältlich der Erteilung der aufschiebenden Wirkung der Beschwerde durch das Bun- desgericht (Art. 103 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 BGG).

6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien und an die FINMA, 3003 Bern.

7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (sub- sidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bun- desgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 10'072'817.96. Zürich, 30. September 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Vorsitzende: Die Gerichtsschreiberin: Dr. Claudia Bühler Regula Blesi Keller