HG230119

Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG230119-O U Mitwirkend: Oberrichterin Dr. Claudia Bühler, Präsidentin, und Oberrichterin Ju- dith Haus Stebler, Handelsrichterin Dr. Eliane Ganz, Handelsrichter Jakob Haag und Handelsrichter Christoph Casparis sowie die Ge- richtsschreiberin Dr. Melanie Gottini Urteil vom 24. Juni 2025 in Sachen A._____ AG, Klägerin in Nachlassstundung gegen

1. B._____ AG,

2. C._____ AG,

3. D._____ AG, Beklagte 1, 2, 3 vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur. X._____, betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1. Die Beklagten 1 bis 3 seien – unter solidarischer Haftung einer je- den für den Gesamtbetrag – zu verpflichten, der Klägerin den Be- trag von CHF 400'000.00 zzgl. Zins zu 5% seit 21. Dezember 2022 zu zahlen.

2. Die Beklagten 1 bis 3 seien – unter solidarischer Haftung einer je- den für den Gesamtbetrag – zu verpflichten, der Klägerin die Be- träge von CHF 41'116.45 und CHF 12'597.05 zu zahlen.

3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolge (zzgl. MWST) zulasten der Beklagten 1 bis 3, unter solidarischer Haftung einer jeden für die gesamten Beträge." Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht

a. Parteien und ihre Stellung Die Klägerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich, die gemäss Handelsre- gisterauszug als Zweck die Entwicklung, Realisierung und Nutzung von Immobilien und Bauprojekten aller Art … [Zweck] verfolgt (act. 3/1). Das Nachlassgericht des Bezirksgerichts Zürich hat gemäss SHAB-Publikation vom tt.mm.2025 mit Ent- scheid vom 6. Februar 2025 der Beklagten eine definitive Nachlassstundung von sechs Monaten bis am 7. August 2025 gewährt. Das Rubrum ist entsprechend an- zupassen. Als (definitive) Sachwalterin wurde die E._____ AG (CHE-…), in Zürich, eingesetzt. Bei der Beklagten 1 handelt es sich um eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F._____, welche den Kauf und Betrieb von Arztpraxen … und integrierten medizinischen Ein- richtungen sowie deren Entwicklung bezweckt (act. 3/2). Die Beklagte 2 ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in G._____, deren Zweck der Betrieb eines Gesundheitszentrums … ist (act. 3/3). Die Beklagte 3 ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in H._____, welche die Erbrin- gung von zahnärztlichen Dienstleistungen und Leistungen in angrenzenden Berei-

- 3 - chen, … sowie Erbringen von Dienstleistungen an Zahnärzte … bezweckt (act. 3/4).

b. Prozessgegenstand Die Klägerin schloss im Zeitraum zwischen November 2021 und März 2022 im Rah- men der Entwicklung des I._____-Quartiers in G._____ mit den Beklagten 1 bis 3 je separate auf 15 Jahre respektive 15 Jahre und 5 Monate befristete Mietverträge über Geschäftsräume im geplanten Gebäude J._____ ab, welches nach dessen Fertigstellung ein Zentrum für medizinische Dienstleistungen beherbergen soll. Mit Schreiben vom 12. Dezember 2022 fochten die Beklagten 1 bis 3 diese Mietver- träge wegen Täuschung durch die Klägerin und die K._____ SA (nachfolgend K._____) betreffend die Punkte der Zufahrtsmöglichkeit, der Parkplätze und des Bezugstermins an. Weiter beriefen die Beklagten 1 bis 3 sich auf Grundlagenirrtum und kündigten die Mietverträge eventualiter fristlos. Die Klägerin macht nun gel- tend, dass die Beklagten damit vertragliche Nebenpflichten verletzt hätten, woraus ihr ein Schaden entstanden sei, welchen sie mit der vorliegenden Klage teilweise einklagt. B. Prozessverlauf

a. Klageeinleitung Am 2. Juni 2023 (Datum Poststempel) reichte die ursprünglich anwaltlich vertretene Klägerin hierorts die Klage ein.

b. Wesentliche Verfahrensschritte Den ihr mit Verfügung vom 5. Juni 2023 auferlegten Gerichtskostenvorschuss in der Höhe von CHF 19'800.00 leistete die Klägerin fristgerecht (act. 4, 6). Mit Ein- gabe vom 28. September 2023 erstatteten die Beklagten die Klageantwort innert der ihr mit Verfügung vom 21. September 2023 angesetzten Nachfrist (act. 10, 12). In der Klageantwort stellten die Beklagten unter anderem die sachliche Zuständig- keit des Handelsgerichts in Frage. Mit Verfügung vom 7. November 2023 wurde der Klägerin Frist angesetzt, um sich zu den Vorbringen der Beklagten betreffend

- 4 - sachliche Zuständigkeit zu äussern (act. 15). Gleichzeitig wurde die Prozessleitung an Judith Haus Stebler als Instruktionsrichterin delegiert. Die Stellungnahme der Klägerin erging am 20. November 2023 (act. 17). Mit Beschluss vom 24. Januar 2024 wurde die Unzuständigkeitseinrede der Beklagten abgewiesen (act. 19). Am 16. April 2024 fand die Vergleichsverhandlung statt, anlässlich welcher die Ver- gleichsgespräche zu keiner Einigung zwischen den Parteien führten (Prot. S. 9 f.). Mit Verfügung vom 18. April 2024 wurde in der Folge ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet, ein zusätzlicher Vorschuss für die Gerichtskosten verlangt und der Klä- gerin Frist zur Replik angesetzt (act. 22). Den zusätzlichen Gerichtskostenvor- schuss in der Höhe von CHF 6'600.00 leistete die Klägerin fristgerecht (act. 24). Mit Schreiben vom 7. Juni 2024 teilten die Rechtsvertreter der Klägerin mit, dass sie vom Mandat entbunden worden seien und das Vertretungsverhältnis demnach be- endet sei (act. 25). Am 14. Juni 2024 stellten die Beklagten ein Gesuch um Sicher- stellung der Parteientschädigung (act. 27). Dieses wurde der Klägerin mit Verfü- gung vom 20. Juni 2024 zugestellt (act. 29). Gleichzeitig wurde ihr Frist zur Stel- lungnahme angesetzt. Am 11. Juli 2024 erstattete die Klägerin die Replik innert erstreckter Frist (act. 31, 34). Mit Verfügung vom 5. August 2024 wurde diese den Beklagten zugestellt und der Klägerin Frist angesetzt, um für die Parteientschädi- gung eine Sicherheit von CHF 33'720.00 zu leisten (act. 36). Letztere leistete die Klägerin fristgerecht (act. 38). Daraufhin wurde den Beklagten mit Verfügung vom

5. September 2024 Frist zur Einreichung der Duplik angesetzt (act. 39), welche fristgerecht einging (act. 41). Mit Verfügung vom 14. November 2024 wurde die Duplik der Klägerin zugestellt und der Aktenschluss erklärt. Die Klägerin nahm mit Eingabe vom 30. Januar 2025 zur Duplik Stellung (act. 48). Diese wurde den Be- klagten zugestellt (vgl. act. 50). Daraufhin erfolgte am 14. März 2025 eine weitere Stellungnahme der Beklagten (act. 52), die wiederum der Klägerin zugstellt wurde (vgl. act. 54). Nach Erhalt der Verfügung vom 20. Mai 2025 (act. 56) verzichteten die Parteien auf die Durchführung einer mündlichen Hauptverhandlung (act. 58 f.). Weitere Ein- gaben ergingen nicht. Das Verfahren ist spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO).

- 5 - Erwägungen

1. Formelles 1.1. Zuständigkeit Die Beklagten haben ihre Sitze im Kanton Zürich (act. 3/2, 3/3, u. 3/4). Die örtliche Zuständigkeit des hiesigen Gerichts ist zu bejahen (vgl. Art. 10 Abs. 1 lit. b ZPO). Auch die sachliche Zuständigkeit ist gegeben (eingehend dazu Beschluss des Han- delsgerichts vom 24. Januar 2024; act. 19). 1.2. Weitere Prozessvoraussetzungen Die übrigen Prozessvoraussetzungen erweisen sich als erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Damit ist auf die Klage einzutreten. 1.3. Nachlassstundung Das Nachlassverfahren ist in den Artikeln 293 ff. SchKG geregelt. Nach der bun- desgerichtlichen Auffassung markiert es den Beginn des Insolvenzverfahrens und zeitigt "gleichartige Wirkungen wie die Konkurseröffnung" (BGE 140 II 320 E. 9.2 S. 332). Ebenso wie im Konkursverfahren wird spätestens mit dem Entscheid be- treffend definitive Nachlassstundung die Durchsetzung von Forderungen gegen- über dem Gemeinschuldner formalisiert: Insbesondere wird die Bewilligung öffent- lich bekannt gemacht (Art. 296 SchKG), ein Sachwalter ernannt (Art. 295 SchKG) und werden die Gläubiger aufgefordert, innert Monatsfrist ihre Forderungen einzu- geben (Art. 300 Abs. 1 SchKG). Eine individuelle Weiterverfolgung von Gläubiger- ansprüchen ist nur noch eingeschränkt möglich (vgl. BGE 140 II 320 E. 9.2 S. 332). Namentlich werden Zivilprozesse über Nachlassforderungen, sofern sie nicht dring- lich sind, während der Stundung sistiert (Art. 297 Abs. 5 SchKG). Als Nachlassfor- derungen qualifizieren Forderungen, die vor der Bewilligung der Stundung oder seither ohne Zustimmung des Sachwalters entstanden sind (Art. 310 Abs. 1 SchKG; vgl. auch BGE 143 III 173 E. 6 S. 174 f. und KREN KOSTKIEWICZ, in: OFK SchKG, 20. Aufl., 2020, Art. 297 SchKG N 11).

- 6 - Anders als im Konkurs müssen allerdings Aktivprozesse nicht sistiert werden (vgl. Art. 297 Abs. 5 SchKG; BAUER/LUGINBÜHL, in: Staehelin/Bauer/Lorandi [Hrsg.], Bas- ler Kommentar, Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, 3. Aufl., 2021, Art. 297 SchKG N 23; UMBACH-SPAHN/KESSELBACH/BOSSART, in: Kren Kostki- ewicz/Vock [Hrsg.], Schulthess Kommentar zum Bundesgesetz über Schuldbetrei- bung und Konkurs, 4. Aufl., 2017, Art. 297 SchKG N 13; HUNKELER, in: Hunkeler [Hrsg.], Kurzkommentar, Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz, Art. 297 SchKG N 44). Zudem hat die Gewährung der Nachlassstundung – ebenfalls anders als im Konkurs – nicht zur Folge, dass die Klägerin die Prozessführungsbefugnis verliert. Sie kann ihre Geschäftstätigkeit unter Aufsicht des Sachwalters fortsetzen (Art. 298 Abs. 1 SchKG). Dem Sachwalter kommt dabei nur ein Weisungsrecht zu, er kann nicht direkt für die Klägerin handeln oder deren Forderungen eintreiben (vgl. BAUER/LUGINBÜHL, a.a.O., Art. 298 SchKG N 7 m.H. auf BGE 60 III 187). Nach dem Gesagten ist die Klägerin weiter befugt, den Prozess unter Aufsicht des Sachwalters selbständig zu führen. Indessen verfügt die Klägerin nicht mehr über einen Rechtsvertreter. 1.4. Streitgenossenschaft Die Voraussetzungen für eine Streitgenossenschaft bzw. subjektive Klagehäufung sind ohne Weiteres erfüllt, zumal Rechte und Pflichten zu beurteilen sind, die auf gleichartigen Tatsachen und Rechtsgründen beruhen (Art. 71 Abs. 1 lit. a ZPO). 1.5. Stellungnahme nach Aktenschluss Mit Durchführung des zweiten Schriftenwechsels tritt der Aktenschluss ein (BGE 140 III 312 E. 6.3.2.3 S. 313 f.). Nach Aktenschluss steht den Parteien grund- sätzlich nur noch das unbedingte Replikrecht zur Verfügung, welches sich aus dem Anspruch auf rechtliches Gehör ableitet (Art. 29 Abs. 1 und 2 BV sowie Art. 6 Ziff. 1 EMRK). Neue Tatsachen und Beweismittel können nur noch unter den einge- schränkten Voraussetzungen von Art. 229 Abs. 1 ZPO vorgebracht werden. Das gilt insbesondere auch für die Entgegnung auf Dupliknoven, d.h. neue Tatsachen oder Beweismittel, welche von der beklagten Partei erst in der Duplik vorgetragen

- 7 - werden. Bei unechten Noven ist gemäss Art. 229 Abs. 1 lit. b ZPO erforderlich, das diese trotz zumutbarer Sorgfalt nicht vorher vorgebracht werden konnten. Das Bun- desgericht hält in diesem Zusammenhang fest, dass es der klagenden Partei weder möglich noch zumutbar sei, im Rahmen ihrer Replik auf Vorrat sämtliche denkbaren (Duplik-)Noven zu entkräften, mit denen der Prozessstoff in der Duplik noch aus- gedehnt werden könne. In dieser Hinsicht erachtet das Bundesgericht das Einbrin- gen von unechten Noven durch die klagende Partei im Anschluss an die Duplik als zulässig, wenn die betreffenden Dupliknoven für die Noveneingabe kausal sind. Erforderlich ist dabei einerseits, dass erst die Dupliknoven das Vorbringen der un- echten Noven veranlasst haben, und andererseits dass die unechten Noven in technischer bzw. thematischer Hinsicht als Reaktion auf die Dupliknoven aufzufas- sen sind (BGE 146 III 55 E. 2.3.1 S. 57 u. E. 2.5.2 S. 61). Es obliegt der Partei, welche das Novenrecht beansprucht, die Zulässigkeit der vor- gebrachten Noven im Einzelnen darzutun. Sie hat insbesondere zu begründen, weshalb das Novum erst zu diesem Zeitpunkt vorgetragen wird bzw. trotz zumut- barer Sorgfalt nicht früher vorgetragen werden konnte (LEUENBERGER, in: Sutter- Somm/Hasenböhler/Leuenberger [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivil- prozessordnung, 3. Aufl., 2016, Art. 229 ZPO N 10; WILLISEGGER, in: Basler Kom- mentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, 4. Aufl., 2024, Art. 229 ZPO N 33; PAHUD, in: Brunner/Gasser/Schwander [Hrsg.], DIKE Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung ZPO, 2. Aufl., 2016, Art. 229 ZPO N 15; KILLIAS, in: Haus- heer/Walter [Hrsg.], Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bd. II, 2012, Art. 229 ZPO N 17; SCHMID, Das Verfahren vor Handelsgericht: aktu- elle prozessuale Probleme, in: ZZZ 42/2017, S. 129 ff., 157). Als unzulässig befun- dene nachträgliche Vorbringen sind nicht zu berücksichtigen (PAHUD, a.a.O., Art. 229 ZPO N 24). Die klägerische Stellungnahme vom 30. Januar 2025 ist unter dem Gesichtspunkt des unbedingten Replikrechts grundsätzlich als zulässig zu erachten. Die Klägerin macht in ihrer Stellungnahme geltend, die Duplik enthalte diverse Noven, auf wel- che sie bisher nicht habe eingehen können, weshalb sie sich veranlasst sehe, er- neut Stellung zu nehmen (act. 48 Rz. 1). Soweit die Klägerin damit auch Noven

- 8 - einbringen will, wird im Rahmen der nachfolgenden Würdigung – soweit angezeigt

– weiter darauf einzugehen sein.

2. Vorbemerkungen zur Behauptungs-, Substantiierungs- und Bestreitungslast Das Gericht darf sein Urteil nur auf die von den Parteien behaupteten Tatsachen stützen (Art. 55 Abs. 1 ZPO). Es ist an der Person, welcher die Beweislast obliegt (vgl. Art. 8 ZGB), die Tatsachen hinreichend darzutun und zu beweisen, aus deren Vorliegen sie ihren Anspruch herleitet. Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substantiieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der an- gerufenen Norm und andererseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpar- tei (BGE 127 III 365 E. 2.b S. 368; BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2). Der Behauptungslast ist durch das Aufstellen eines schlüssigen, vollständigen Tat- sachenvortrags Genüge getan. Das heisst, dass eine Partei diejenigen Tatsachen widerspruchsfrei und vollständig angeben muss, auf die sie ihr Begehren stützt, so dass der Tatsachenvortrag bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die an- begehrte Rechtsfolge zulässt. Es genügt, wenn diese Tatsachen in ihren Grundzü- gen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328; BGE 127 III 365 E. 2.b S. 368; BGer 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 2.1; BGer 4A_443/2017 vom

30. April 2018 E. 2.1; SUTTER-SOMM/SCHRANK, in: Sutter-Somm/Hasenböhler/Leu- enberger [Hrsg.], Kommentar zur ZPO, 3. Aufl., 2016, Art. 55 N 21 m.w.H.). Kommt eine Partei ihrer Behauptungslast nicht nach, bleiben die betreffenden Tatsachen unberücksichtigt (BRÖNNIMANN, in: Hausheer/Walter [Hrsg.], Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Band II, 2012, Art. 152 N 30). Eine über die Behauptungslast hinausgehende Substantiierungslast greift nur, soweit der Pro- zessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag bestreitet. Diesfalls sind die Vor- bringen in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen und da- zugehörige Beweisanträge zu stellen, dass darüber Beweis abgenommen werden könnte und substantiiertes Bestreiten möglich ist (BGer 4A_443/2017 vom 30. April 2018 E. 2.1 m.H.; BGer 4A_591/2012 vom 20. Februar 2013 E. 2.1 m.H.; BGE 127 III 365 E. 2.b m.H. S. 368). Wird dem Gebot der Substantiierung ungenügend nach- gekommen, ergeht ein Sachentscheid ohne Beweisabnahme. Ein Beweisverfahren

- 9 - darf nicht dazu dienen, ungenügende Parteivorbringen nachträglich zu vervollstän- digen (BGE 108 II 337 E. 3 m.w.H. S. 341). Das Gegenstück zur Behauptungslast bildet die Bestreitungslast. Die Gegenpartei hat im Einzelnen darzutun, welche behaupteten Tatsachen anerkannt und welche bestritten werden (Art. 222 Abs. 2 ZPO). Je detaillierter die Behauptungen sind, desto höher sind die Anforderungen an die Bestreitungen (BGE 141 III 433 E. 2.6 S. 438; BGer 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 4.3). Bei detaillierten Behaup- tungen genügen pauschale Bestreitungen nicht. Dies erlaubt dem Gericht, ausser die Bestreitungen werden an anderer Stelle ausgeführt, von unbestrittenen Tatsa- chen auszugehen (BGE 141 III 433 E. 2.6 S. 437 f.; BGer 4A_443/2017 vom

30. April 2018 E. 4.1; BGer 4A_281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 4.3; WALTER, in: Hausheer/Walter [Hrsg.], Berner Kommentar, Band I, Einleitung und Personen- recht, Art. 1-9 ZGB, 2012, Art. 8 N 191; KILLIAS, in: Hausheer/Walter [Hrsg.], Berner Kommentar, Schweizerische Zivilprozessordnung, Band II, 2012, Art. 222 N 17). Bei einer Tatsache, welche eine Partei direkt betrifft, genügt eine pauschale Be- streitung indes nicht, weil dieser Partei eine substantiierte Bestreitung möglich und zumutbar wäre, da sie die Verhältnisse genau kennt. Vielmehr trifft die entspre- chende Partei in dieser Hinsicht eine qualifizierte Bestreitungslast (vgl. zum Gan- zen BGer 4A_614/2014 E. 6.4.3.3. a.E.; BGer 4A_709/2011 E. 3.2.; je mit Hinwei- sen; vgl. auch Urteile des Handelsgerichts HG190030 vom 17. Februar 2023 E. 2; HG190069 vom 17. August 2020 E. 2.3; HG150211 vom 20. Juni 2018 E. 11.2.3).

3. Aktivlegitimation 3.1. Unbestrittener Sachverhalt Gestützt auf drei Mietverträge macht die Klägerin mit vorliegender Klage einen Schadenersatzanspruch geltend (vgl. act. 1 Rz. 87 ff.). Die streitgegenständlichen Mietverträge sind unbestrittenermassen am 21. Dezember 2022 von der Klägerin auf die K._____ übertragen worden (sofern sie in diesem Zeitpunkt noch Bestand hatten; act. 1 Rz. 21, 48; act. 12 Rz. 29, 38; act. 3/40). Am 1. März 2023 gingen die Mietverträge der Beklagten von der K._____ auf die L._____ Anlagestiftung über

- 10 - (sofern sie in diesem Zeitpunkt noch Bestand hatten; act. 1 Rz. 57; act. 41 Rz. 43 f.). 3.2. Parteistandpunkte Die Beklagten stellen sich auf den Standpunkt, sie hätten die Mietverträge am

12. Dezember 2022 angefochten. Sollten die Mietverträge ab diesem Zeitpunkt ent- gegen ihrer Auffassung weiter Bestand gehabt haben, seien sie am 21. Dezember 2022 mit allen Forderungen, Schulden und weiteren Bestandteilen von der Klägerin auf die K._____ übergegangen. Die Klägerin könne somit entweder mangels An- spruchsgrundlage oder mangels Aktivlegitimation nichts von den Beklagten fordern (act. 12 Rz. 42). Die von der Klägerin behauptete Zession der eingeklagten Forde- rung sei unwirksam, weil der K._____ als Zedentin die Verfügungsmacht über die abzutretende Forderung im Zeitpunkt der Zession gefehlt habe (act. 41 Rz. 43 f.). Demgegenüber macht die Klägerin geltend, vor dem 21. Dezember 2022 entstan- dene Schadenersatzansprüche seien bei ihr (der Klägerin) verblieben, weshalb sie aktivlegitimiert sei (act. 34 Rz. 14). Die Übertragung der Mietverträge sei ausdrück- lich und bewusst nicht rückwirkend erfolgt; es habe dem Willen beider Parteien (Klägerin und K._____) entsprochen, dass die Schadenersatzansprüche bei der Klägerin verbleiben sollten (act. 34 Rz. 10). Für den Fall, dass die Schadenersatz- ansprüche entgegen dem Willen der Parteien auf die K._____ übergegangen seien, hätten die Klägerin und die K._____ am 3. April 2024 eine Vereinbarung abge- schlossen, mit welcher die entsprechenden Ansprüche an die Klägerin übertragen worden seien (act. 34 Rz. 14). 3.3. Rechtliches 3.3.1. Aktivlegitimation Die Aktivlegitimation ist die Berechtigung des Klägers, das Recht, dessen Träger er ist, einzuklagen. Sein Recht hat der Aktivlegitimierte gegen den Passivlegitimier- ten geltend zu machen. Passivlegitimiert ist, wer aus dem eingeklagten Recht ver- pflichtet wird (BGE 145 III 121 E. 4.1 S. 123; vgl. auch STALDER, in: Sutter- Somm/Hasenböhler/Leuenberger/Seiler, ZPO-Komm., 4. Aufl., 2025, Art. 83 ZPO

- 11 - N 5 ff.). Welche Person in eigenem Namen als Kläger aufzutreten berechtigt ist (Aktivlegitimation) und welche Person eingeklagt werden muss (Passivlegitima- tion), damit eine konkrete Klage durchdringen kann, ist eine Frage des materiellen Rechts. Das Fehlen der Aktiv- oder der Passivlegitimation führt zur Abweisung der Klage (BGer 4A_603/2014 vom 11. November 2015 E. 4.2 m.w.H.). Die Aktivlegiti- mation muss im Urteilszeitpunkt vorliegen und kann bis dahin hergestellt werden (BGer 5A_410/2023 vom 25. September 2024 E. 2.6.1 m.w.H.). 3.3.2. Vertragsübernahme Von einer Vertragsübernahme spricht man, wenn eine neue Partei an die Stelle der alten in das ganze Vertragsverhältnis (mit Forderungen, Schulden und weiteren Be- standteilen) eintritt (GAUCH/SCHLUEP/SCHMID/EMMENEGGER, OR AT, 11. Aufl., 2020, Band I, Rn. 116, Band II Rn. 3547). Die Parteien des Übertragungsvertrags können vereinbaren, wie die Vertragsübertragung ihre Wirkungen entfalten soll. Die Par- teien können also festlegen, ob es sich um eine zeitlich unbeschränkte oder be- schränkte Vertragsübertragung handeln soll und welches der ausschlaggebende Zeitpunkt sein soll. Sie können insbesondere auch festlegen, dass gewisse Forde- rungen oder Schulden bei der austretenden Partei verbleiben sollen. Im Streitfall ist primär durch Auslegung des Übertragungsvertrags festzustellen, ob die Parteien eine zeitlich beschränkte oder unbeschränkte Vertragsübertragung und ob sie Aus- nahmen von der Rechtsnachfolge vorsehen wollten. Bleibt der entsprechende Wille der Parteien unklar, ergibt sich oft aus der Natur des konkreten Grundvertrags eine Vermutung, wie der Parteiwechsel wirken soll. Bei Dauerschuldverhältnissen wird in aller Regel von einer zeitlich beschränkten Vertragsübertragung auszugehen sein, indem lediglich die zukünftigen, aus dem Vertragsverhältnis noch entstehen- den Forderungen und Schulden übertragen werden, nicht aber die bereits entstan- denen. Während ein Autor eine dementsprechende Vereinbarung zwischen den Parteien verlangt, geht die herrschende Lehre von einer Vermutung einer zeitlich beschränkten Vertragsübertragung aus. Massgebend ist auf jeden Fall der Wille der Parteien des Übertragungsvertrags. Ist ein solcher Wille nicht feststellbar, sind der Zweck der Vertragsübertragung sowie die Natur des Grundvertrags zu berück- sichtigen. Wenn immer noch unklar ist, wie der Parteiwechsel vonstatten gehen

- 12 - soll, kommt nach Meinung von BAUER die Vermutung zugunsten einer zeitlich be- schränkten Vertragsübertragung zum Tragen (BAUER, Parteiwechsel im Vertrag: Vertragsübertragung und Vertragsübergang - Unter besonderer Berücksichtigung des allgemeinen Vertragsrechts und des Fusionsgesetzes, Diss. St. Gallen 2011, Zürich 2010 = Schweizer Schriften zum Handels- und Wirtschaftsrecht, Band 294, S. 181 mit zahlreichen Hinweisen insbesondere auf die in Mietverhältnissen von der herrschenden Lehre und Rechtsprechung vertretene sogenannte Spaltungs- theorie, vgl. auch BAUER, a.a.O. S. 256 f. Rz. 433). 3.4. Würdigung Die Klägerin macht geltend, sie und die K._____ hätten die Übertragung der Miet- verträge auf die K._____ am 21. Dezember 2022 ausdrücklich und bewusst nicht rückwirkend vorgenommen, sondern es habe dem Willen beider Übertragungspar- teien entsprochen, dass die Schadenersatzansprüche bei der Klägerin verbleiben sollten (act. 34 Rz. 10 und 14). Demgegenüber sind die Beklagten der Auffassung, dass die Mietverträge, falls sie noch Bestand gehabt hätten, am 21. Dezember 2022 mit allen Forderungen und Schulden auf die K._____ übergegangen seien. Die Klägerin beruft sich zum Nachweis, dass es dem Willen der Vertragsparteien entsprochen habe, dass die vorher entstandenen Schadenersatzansprüche bei der Klägerin verbleiben sollten, auf den Umstand, dass die Klägerin und die K._____ am 3. April 2024 eine Vereinbarung abgeschlossen hätten, mit welcher die entspre- chenden Ansprüche an die Klägerin übertragen worden seien, für den Fall, dass die Schadenersatzansprüche wider Erwarten entgegen dem Willen der Parteien auf die K._____ übergegangen wären (act. 34 Rz. 14 und act. 35/1). In dieser Verein- barung über eine Abtretung hielten die Klägerin und die K._____ fest, dass sie da- von ausgegangen seien, dass die Schadenersatzansprüche der Zessionarin (Klä- gerin) gegen die Mieter aus dem Schreiben vom 12. Dezember 2022 und dem treu- widrigen Vorgehen der Mieter zwecks Auflösung der Mietverträge bei der Zessio- narin (Klägerin) auch nach der Übertragung vom 21. Dezember 2022 bei der Klä- gerin verblieben seien. Diese Zession erfolge nur in der Absicht, klare Rechtsver- hältnisse zu schaffen (act. 35/1 S. 1). Damit bestätigen die Klägerin und die K._____ ihren damaligen übereinstimmenden Willen bei der Übertragung der Miet-

- 13 - verträge am 21. Dezember 2022. Nachträgliches Parteiverhalten kann gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung im Rahmen der Beweiswürdigung auf einen tatsächlichen Willen der Parteien schliessen lassen (vgl. BGer 4A_75/2023 vom 21. März 2023 E. 5 m.w.H.). Diese Vereinbarung bildet ein starkes Indiz dafür, dass die Klägerin und die K._____ am 21. Dezember 2022 wollten, dass die Schadenersatz- ansprüche trotz Übertragung der Mietverträge bei der Klägerin verbleiben sollten. Der Einwand der Beklagten, es fehle an der Behauptung einer entsprechenden Wil- lensäusserung (vgl. act. 41 Rz. 41), ändert daran nichts, zumal Verträge auch kon- kludent abgeschlossen werden können (Art. 1 Abs. 2 OR). Im Weiteren hat die Klä- gerin zutreffend darauf hingewiesen, dass zum Zeitpunkt der Vertragsübertragung von der Klägerin auf die K._____ M._____ und N._____ als Organe für beide be- teiligten Gesellschaften handlungsberechtigt waren und der übereinstimmende in- nere Wille der Vertragsparteien hinsichtlich des Verbleibs allfälliger Schadenersatz- ansprüche ausreichend sei (vgl. act. 3/1 und 3/15; act. 34 Rz. 14; act. 48 Rz. 36 f.). Die entsprechenden Ausführungen der Klägerin in der Stellungnahme zur Duplik sind im Rahmen des Replikrechts zulässig, da die Beklagten erst in der Duplik feh- lende übereinstimmende Willensäusserungen geltend machen bzw. zwischen Wil- len und Willensäusserung unterscheiden (vgl. act. 41 Rz. 41 u. 105) und blieben im Übrigen unbestritten (vgl. act. 52 Rz. 45 ff., wo lediglich die mündliche Einigung bestritten wird). Sodann haben die Beklagten keine hinreichenden Umstände dar- gelegt, welche daran zweifeln liessen, dass sowohl die Klägerin als auch die K._____ mit der Übertragung der Mietverträge auf Letztere am 21. Dezember 2022 wollten, dass die bisher entstandenen Forderungen, Schulden und weiteren Be- standteilen bei der Klägerin verbleiben sollten. Zusammenfassend ist damit der da- hingehende übereinstimmende tatsächliche Parteiwille der Klägerin und der K._____ nachgewiesen, weshalb auf die Durchführung der von der Klägerin offe- rierten Parteibefragung verzichtet werden kann. Selbst wenn der Wille der Parteien des Übertragungsvertrages nicht nachgewiesen werden könnte, käme die Vermutung zum Tragen, wonach bei Dauerschuldverhält- nissen von einer zeitlich beschränkten Vertragsübertragung auszugehen ist, näm- lich dass lediglich die zukünftigen, aus dem Vertragsverhältnis noch entstehenden

- 14 - Forderungen und Schulden übertragen werden, nicht aber die bereits entstande- nen. Dies würde zum gleichen Ergebnis führen. Selbst wenn – entgegen diesem Auslegungsergebnis und der Vermutung – die Schadenersatzansprüche mit Übertragung der Mietverträge nicht bei der Klägerin verblieben, sondern auf die K._____ übergegangen wären, wären sie in der Folge aufgrund der Zession vom 3. April 2024 an die Klägerin abgetreten worden (vgl. act. 35/1). Die Aktivlegitimation muss entgegen der Behauptung der Beklagten (vgl. act. 41 Rz. 45) gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung erst im Urteilszeit- punkt gegeben sein und kann bis dahin hergestellt werden (BGer 5A_410/2023 vom 25. September 2024 E. 2.6.1. m.w.H.). Demnach wäre die Zession der Scha- denersatzforderungen an die Klägerin vorliegend rechtzeitig erfolgt. Sodann ist den Beklagten zwar dahingehend zuzustimmen, als das Mietverhältnis gemäss Art. 261 OR mit dem Erwerb der Sache grundsätzlich mit allen Rechten und Pflichten auf den Erwerber der Sache übergeht (vgl. HIGI, in: Higi/Bühlmann/Wildisen [Hrsg.], Zürcher Kommentar, Vorbemerkungen zum 8. Titel (Art. 253-273c OR), Art. 253- 265 OR, 5. Aufl., 2019, Art. 261/261a OR N 22 auch zum Folgenden). Nach der vom Bundesgericht entwickelten Spaltungstheorie wirkt der Eigentumsübergang aber nicht in die Vergangenheit: Vorbestandene Rechte und Pflichten zwischen Vermieter und Mieter sollen vom Eigentumsübergang nicht berührt werden (BGE 127 III 273. E. 4.c S. 277 f.). Damit wären bei der Eigentumsübertragung des Grundstücks von der K._____ auf die L._____ Anlagestiftung allfällige zuvor von der Klägerin auf die K._____ übergegangene (und damit vorbestehende) Schaden- ersatzansprüche bei der K._____ verblieben, womit diese – entgegen der Behaup- tung der Beklagten (vgl. act. 41 Rz. 43 f.) – im Zeitpunkt der Zession über die Scha- denersatzforderung verfügungsberechtigt gewesen wäre. 3.5. Fazit Die im Grundsatz unbestrittene Übertragung der streitgegenständlichen Mietver- träge von der Klägerin auf die K._____ am 21. Dezember 2022 erfolgte nicht rück- wirkend. Allfällige bis zu diesem Zeitpunkt entstandene Schadenersatzansprüche verblieben aufgrund des diesbezüglich übereinstimmenden Willens der Vertrags- parteien, eventualiter gestützt auf die Vermutung, dass lediglich die zukünftigen

- 15 - Forderungen und Schulden übertragen werden, bei der Klägerin. Eventualiter ist der streitgegenständliche Schadenersatzanspruch mit der vor Urteilszeitpunkt er- folgten Zession an die Klägerin abgetreten worden. Die Klägerin ist daher in Bezug auf den vorliegend eingeklagten Anspruch aktivlegitimiert.

4. Mietvertragliche Bedingungen 4.1. Bedingungseintritt 4.1.1. Unbestrittener Sachverhalt Die streitgegenständlichen Mietverträge wurden jeweils unter zwei Bedingungen abgeschlossen (act. 1 Rz. 28; act. 12 Rz. 20 f.). Unstrittig und nicht Gegenstand des vorliegenden Verfahrens ist die Bedingung, dass für das Gebäude J._____ eine Baubewilligung erteilt wird (vgl. act. 3/5 Ziff. 14.1; act. 3/6 Ziff. 13.1; act. 3/7 Ziff. 14.1). Vorliegend relevant ist hingegen die Bedingung, wonach die Gültigkeit des Mietvertrages davon abhängig ist, dass die Vermieterin (Klägerin) bis spätes- tens Ende Dezember 2022 einen Investor findet, der an ihrer Stelle in den Mietver- trag eintritt (vgl. act. 3/5 Ziff. 14.2; act. 3/6 Ziff. 13.2; act. 3/7 Ziff. 14.2). In den Miet- verträgen mit der Beklagten 1 (act. 3/5) und der Beklagten 2 (act. 3/6) handelt es sich um eine Suspensivbedingung, in demjenigen mit der Beklagten 3 um eine Re- solutivbedingung (act. 3/7; vgl. act. 12 Rz. 20 f.). Per 21. Dezember 2022 wurden die streitgegenständlichen Mietverträge von der Klägerin auf die K._____ übertragen (act. 1 Rz. 48; act. 12 Rz. 29, 38; vgl. act. 3/40). Am 1. März 2023 veräusserte die K._____ das streitgegenständliche Grund- stück an die L._____ Anlagestiftung und gingen die Mietverträge ebenfalls auf diese über. Gleichentags schloss die Klägerin mit der L._____ Anlagestiftung einen Pro- jektkauf- sowie einen Totalunternehmerwerkvertrag ab (act. 1 Rz. 57, 93; act. 3/56- 58; act. 12 Rz. 30, 78). 4.1.2. Parteistandpunkte Die Klägerin macht geltend, die Beklagten 1 bis 3 hätten ihren jeweiligen Mietver- trag am 12. Dezember 2022 unrechtmässig (fristlos) gekündigt bzw. angefochten

- 16 - und damit den Eintritt des Investors L._____ Anlagestiftung in die Mietverträge ver- hindert. Dieses Vorgehen sei treuwidrig und gezielt auf die Verhinderung des Be- dingungseintritts ausgerichtet gewesen, weshalb der Eintritt der Bedingung bereits von Gesetzes wegen fingiert werde (act. 1 Rz. 83). Replicando hält die Klägerin fest, die K._____ sei eine Investorin und in die Verträge mit den Beklagten einge- treten. Damit seien die Bedingungen aus den Mietverträgen mit den Beklagten ein- getreten. Wenn nicht, gelte die Bedingung aufgrund der treuwidrigen Verhinderung des Bedingungseintritts dennoch als eingetreten (act. 34 Rz. 56). Die Beklagten erachten die entsprechenden Vorbringen der Klägerin als wider- sprüchlich: Wenn die K._____ von der Klägerin als Investorin bezeichnet werde und die Mietverträge auf diese übergegangen seien, sei die Bedingung rechtzeitig eingetreten. Nur wenn die K._____ nicht als Investorin im Sinne der Bedingungen aufzufassen sei, könne sich theoretisch die Frage des vereitelten Bedingungsein- tritts stellen (act. 12 Rz. 56 f.; act. 41 Rz. 38). 4.1.3. Würdigung Zunächst ist festzuhalten, dass es der Klägerin nicht zum Nachteil gereichen kann, dass sie einerseits geltend macht, bei der K._____ handle es sich um eine Inves- torin gemäss den mietvertraglichen Bedingungen, und andererseits ‒ im Sinne ei- nes Eventualstandpunkts ‒ behauptet, die Beklagten hätten den Bedingungseintritt treuwidrig verhindert. Keine Partei äussert sich dazu, was die Mietvertragsparteien unter dem Begriff "Investor" verstanden haben (tatsächlicher Konsens) oder was vernünftige Vertragsparteien darunter hätten verstehen müssen (normativer Kon- sens). Dies ist somit durch Vertragsauslegung zu ermitteln. Aus der Präambel er- gibt sich, dass in der vorliegenden Konstellation von Anfang an vorgesehen war, dass ein Investor das von der Klägerin entwickelte Projekt für das Haus J._____ sowie das entsprechende Grundstück erwirbt, letzteres unter Übernahme der streit- gegenständlichen Mietverträge (vgl. namentlich die Präambel der Mietverträge [act. 3/5; act. 3/6; act. 3/7]; act. 1 Rz. 30 ff.; act. 12 Rz. 13 f.). Daraus lässt sich schliessen, dass vernünftige Vertragsparteien unter einem Investor nur eine tat- sächlich in das Projekt investierende (juristische oder natürliche) Person verstan- den hätten. Ein Unternehmen, welches zwar gemäss Handelsregistereintrag grund-

- 17 - sätzlich als Investorin tätig ist, die Mietverträge aber nur pro forma übernimmt, ohne die Rechtsvorgängerin für ihr Projekt zu entschädigen, kann nicht als Investorin im Sinne der genannten Bestimmungen der Mietverträge gelten. Eine Gesellschaft, welche – wie die K._____ – Eigentümerin des streitgegenständlichen Grundstücks ist und dieses selbst an eine Investorin veräussern wollte, kann nicht selbst als Investorin gelten. Die K._____ gilt somit nicht als Investorin im Sinne der betreffen- den Mietverträge. Die zweite Bedingung gemäss den streitgegenständlichen Miet- verträgen (vgl. act. 3/5 Ziff. 14.2; act. 3/6 Ziff. 13.2; act. 3/7 Ziff. 14.2) ist damit nicht innert Frist eingetreten. Es stellt sich sodann die Frage, ob der Bedingungseintritt gestützt auf Art. 156 OR von Gesetzes wegen fingiert wird. 4.2. Fiktion des Bedingungseintritts 4.2.1. Parteistandpunkte Die Klägerin behauptet, sie habe dargetan, dass sie ohne das vertragswidrige bzw. treuwidrige Vorgehen der Beklagten vom 12. Dezember 2022 im Dezember 2022 einen Projektkauf- und einen Totalunternehmerwerkvertrag mit der L._____ Anla- gestiftung abgeschlossen hätte. Das Vorgehen der Beklagten sei daher natürlich und adäquat kausal gewesen für den Schaden bzw. Nichteintritt der Bedingung gemäss Mietvertrag (act. 1 Rz. 83, 101-103). Die Klägerin macht sodann geltend, bei keiner der Beklagten habe im Zeitpunkt des Abschlusses der Mietverträge ein Willensmangel vorgelegen. Die Beklagten 1 bis 3 hätten zu unterschiedlichen Zeit- punkten Flächen zu unterschiedlichen Verwendungszwecken gemietet, weshalb es unglaubwürdig sei, dass sich beim jeweiligen Vertragsabschluss alle drei gleicher- massen in einem Motivirrtum befunden hätten, und die übrigen Voraussetzungen für einen Willensmangel gegeben gewesen seien. Namentlich hätten die Parteien den Bezugstermin sowie Anzahl und Lage der Parkplätze in ihren Mietverträgen ausdrücklich geregelt (act. 1 Rz. 63 f., 67; act. 34 Rz. 16). Sie (die Klägerin) wirft den Beklagten vor, diese hätten neue Mietverträge im Haus O._____ abschliessen wollen und mangels eines stichhaltigen Grundes zur Auflösung der bestehenden Mietverträge für das Haus J._____ vorprozessual alle denkbaren Auflösungs- gründe behauptet (act. 1 Rz. 67, 85).

- 18 - Die Beklagten bestreiten jegliche Kausalität zwischen der vorgeworfenen Vertrags- verletzung und einem angeblichen Schaden (act. 12 Rz. 90). Sie stellen sich auf den Standpunkt, dass sie den Eintritt der Bedingung nicht vereitelt hätten (und schon gar nicht wider Treu und Glauben), weshalb die Bedingung (für den Fall, dass die Mietverträge nicht gültig angefochten worden seien und die K._____ nicht als Investorin qualifiziere) nicht eingetreten sei, zumal sie (die Beklagten) nicht ver- pflichtet gewesen seien, etwas zum Eintritt der Bedingung beizutragen (act. 12 Rz. 61 f.). Die Beklagten begründen nicht im Einzelnen, weshalb im Zeitpunkt der Vertragsabschlüsse Willensmängel vorgelegen hätten. Sie machen hierzu lediglich allgemeine rechtliche Ausführungen und monieren, die Klägerin lege nicht dar, worin sie die unrechtmässige und treuwidrige Art der Geltendmachung des Willens- mangels erblicke (act. 41 Rz. 8 ff., 16). Sie (die Beklagten) weisen darauf hin, dass die Anfechtungserklärung gemäss expliziter bundesgerichtlicher Rechtsprechung den Willensmangel, welcher geltend gemacht werde, nicht nennen müsse (act. 41 Rz. 106). Mit der Duplik reichen die Beklagten zudem eine Präsentation der Stadt G._____ und der P._____ vom 15. Mai 2024 ein und machen geltend, die von der Klägerin behauptete Zufahrt sei objektiv unmöglich und es sei erstellt, dass die Klä- gerin getäuscht habe, eventualiter sich die Beklagten in einem Motivirrtum befun- den hätten (act. 41 Rz. 87 ff.). 4.2.2. Rechtliches Eine Bedingung gilt als erfüllt, wenn ihr Eintritt von dem einen Teile wider Treu und Glauben verhindert worden ist (Art. 156 OR). Tatbestandselemente von Art. 156 OR sind der Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten des bedingt Verpflich- teten und dem Eintritt bzw. Ausbleiben der Bedingung und, kumulativ, ein Verstoss gegen Treu und Glauben (WIDMER/COSTANTINI/EHRAT, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, 7. Aufl., 2020, Art. 156 OR N 5 m.w.H.). Die Beweislast für ein Verhalten, das gegen Treu und Glauben verstösst, sowie für den Kausalzu- sammenhang zwischen diesem Verhalten und dem Nichteintritt oder Eintritt der Be- dingung trägt die Partei, zu deren Nachteil das Verhalten erfolgte. Das Beweismass für ein Verhalten, das gegen Treu und Glauben verstösst, ist unter Berücksichti- gung der Tatsache zu beurteilen, dass manchmal innere Tatsachen des Vertrags-

- 19 - partners bewiesen werden müssen. Hingegen muss die benachteiligte Partei weder einen Schaden noch den Willen, zum Nachteil der anderen Partei zu handeln, nach- weisen (PICHONNAZ, in: Thévenoz/Werro [Hrsg.], Commentaire romand, Code des obligations I, 3. Aufl., 2021, Art. 156 OR N 22). 4.2.3. Würdigung Die gesetzliche Fiktion nach Art. 156 OR setzt vorliegend voraus, dass der Bedin- gungseintritt kausal durch ein treuwidriges Verhalten der Beklagten verhindert wurde. Vorab ist festzuhalten, dass die Ausführungen der Klägerin betreffend die Kausalität unter dem Titel der Vertragsverletzung erfolgen. Im Grundsatz beziehen sie sich aber auf den Lebenssachverhalt, welcher auch für die Frage des Bedin- gungseintritts relevant ist, nämlich auf die Anfechtungserklärung der Beklagten und das Nichtzustandekommen des Vertrags mit der L._____ Anlagestiftung bis Ende 2022, wobei die behauptete Kausalkette für die Vertragsverletzung noch weiter geht (was vorliegend für die Frage des Bedingungseintritts ausser Acht gelassen werden kann). Die entsprechenden Ausführungen beider Parteien sind daher auch für die behauptete Vereitelung des Bedingungseintritts zu berücksichtigen. Zu beurteilen ist, ob die Anfechtung bzw. Kündigung der Mietverträge durch die Beklagten mit Schreiben vom 12. Dezember 2022 ein treuwidriges Verhalten dar- stellt (act. 3/34). Massgebend ist, ob dieses Schreiben den Eintritt der Bedingung (Eintritt eines Investors in die Mietverträge bis Ende 2022) verhindert hat, womit ein natürlicher Kausalzusammenhang zwischen dem Verhalten der Beklagten und dem Nichteintritt der Bedingung vorliegen würde. Aus dem Schreiben der Q._____ AG vom 19. Dezember 2022 geht hervor, dass diese damals "angesichts des Schrei- bens der Mieterschaft vom 12. Dezember 2022" nicht davon ausging, dass der Kaufvertrag über die Liegenschaft I._____ Haus J._____ noch bis Ende des Jahres unterzeichnet werde (vgl. act. 3/39). Unbestritten ist, dass die Q._____ AG in Ver- tretung der L._____ Anlagestiftung gehandelt hat (vgl. act. 1 Rz. 47; act. 34 Rz. 65; act. 12 Rz. 91 f.; act. 41, insbes. Rz. 99 ff.). Der letztlich abgeschlossene Projekt- vertrag wurde in der Folge denn auch von R._____ und S._____ mit Vollmacht der L._____ Anlagestiftung abgeschlossen (act. 3/53 S. 8). Zwar machen die Beklagten zudem geltend, dass im genannten Schreiben nur vom Kaufvertrag betreffend die

- 20 - streitgegenständliche Parzelle gesprochen werde und nicht vom Projektkauf- und Totalunternehmervertrag (vgl. act. 12 Rz. 92). Unbestritten ist jedoch, dass der Grundstückkaufvertrag, der Projektkaufvertrag und der TU-Werkvertrag untrennbar miteinander verknüpft waren, weshalb der Abschluss sämtlicher Verträge verscho- ben werden musste (vgl. act. 34 Rz. 65; vgl. act. 41, insbes. Rz. 99 ff.). Ohnehin ist für die Frage des Bedingungseintritts gemäss den streitgegenständlichen Mietver- trägen entscheidend, ob ein Investor an der Stelle der Vermieterin in die Mietver- träge eintritt (vgl. act. 3/5 Ziff. 14.2; act. 3/6 Ziff. 13.2; act. 3/7 Ziff. 14.2; vgl. zudem die jeweilige Präambel) und nicht, ob zusätzlich ein Projektkaufvertrag und der TU- Werkvertrag mit der Klägerin abgeschlossen werden. Wird das Grundstück nach Abschluss des Mietvertrages veräussert, geht das Mietverhältnis mit dem Eigentum an der Sache auf den Erwerber über (vgl. Art. 261 Abs. 1 OR). Die Veräusserung des streitgegenständlichen Grundstücks an die L._____ Anlagestiftung im Dezem- ber 2022 hätte demnach zum Eintritt der mietvertraglichen Bedingung geführt. Die Kündigung bzw. Anfechtung der Mietverträge hat die Investorin jedoch vom Ab- schluss des Grundstückkaufvertrags abgehalten. Gestützt auf diese Umstände und aufgrund des Schreibens der Q._____ AG vom 19. Dezember 2022 (act. 3/39) er- gibt sich, dass die Anfechtung der Mietverträge durch die Beklagten mit Schreiben vom 12. Dezember 2022 (act. 3/34) natürlich kausal war für den Nichteintritt der Bedingung (Eintritt eines Investors in die Mietverträge bis Ende 2022). Auch die Adäquanz ist zu bejahen: Nach der allgemeinen Lebenserfahrung und dem natür- lichen Lauf der Dinge ist eine solche Anfechtungserklärung in Bezug auf drei ge- wichtige Mietverträge ohne weiteres geeignet, den Abschluss des Grundstückkauf- vertrags zumindest bis in das neue Jahr hinauszuzögern. Dies gilt umso mehr, wenn die Anfechtung kurz vor den Feiertagen erfolgt und die Terminfindung für ein solches Geschäft aufgrund der Kapazitäten des Notariats sowie sämtlicher Betei- ligter dann ohnehin schwierig ist. Insbesondere der Umstand, dass es sich beim potentiellen Investor um eine Anlagestiftung handelt, spricht dafür, die Adäquanz zu bejahen, da die Geschäftstätigkeit einer Anlagestiftung ein angemessenes Risi- komanagement gebietet (vgl. Weisungen der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge, Anforderungen an Anlagestiftungen, vom 1. September 2016, Ziff. 2.5).

- 21 - Sodann stellt sich die Frage, ob das Verhalten der Beklagten treuwidrig war. Hier ist insbesondere relevant, ob die Beklagten tatsächlich einen Anlass hatten, um Willensmängel geltend zu machen, oder ob die Anfechtungserklärung zweckfremd erfolgte, um den Eintritt der Bedingung zu verhindern bzw. die Bindung an die Miet- verträge auszuhebeln. Zwar trägt die Klägerin die Beweislast für die Umstände, welche auf die Treuwidrigkeit schliessen lassen. Dies entbindet die Beklagten je- doch nicht davon, Tatsachen für einen begründeten Anlass zur Kündigung bzw. Anfechtung vorzutragen. In Bezug auf die Frage, ob bei den jeweiligen Vertragsab- schlüssen zwischen der Klägerin und den Beklagten 1 bis 3 ein Willensmangel vor- lag, welche wiederum entscheidend ist für die Beurteilung der Treuwidrigkeit, sind nämlich in erster Linie innere Tatsachen der Beklagten 1 bis 3 bzw. Tatsachen, welche diese direkt betreffen, entscheidend. Vor diesem Hintergrund genügen pau- schale Bestreitungen seitens der Beklagten nicht, weil ihnen eine substantiierte Be- streitung möglich und zumutbar wäre, da sie die Verhältnisse genau kennen. Viel- mehr trifft die Beklagten in dieser Hinsicht eine qualifizierte Bestreitungslast (vgl. dazu Erw. 2.). Hinzu kommt, dass die Klägerin negative Tatsachen beweisen muss, was gewisse Beweiserleichterungen rechtfertigt (vgl. Erw. 5.2.3.1.). Aus den Aus- führungen der Beklagten geht nicht explizit hervor, inwiefern die Beklagten im Zeit- punkt des jeweiligen Vertragsabschlusses mit der Klägerin einem Willensmangel unterlegen sein sollen. Sie beziehen sich lediglich auf eine Präsentation der Stadt G._____ und der P._____ vom 15. Mai 2024 (act. 42/7) sowie eine von der Klägerin eingereichte Detaillierung der Zufahrt für Notfallfahrzeuge und die Anlieferung des Gebäudes J._____ vom 21. September 2022 (act. 3/23). In Bezug auf welche Tat- sachen die Beklagten je für sich beim jeweiligen Vertragsabschluss mit der Klägerin geirrt haben bzw. getäuscht worden sein sollen, geht daraus allerdings nicht hervor und wird auch nicht dargelegt. Zwar behaupten die Beklagten, dass die Zufahrt für Notfallfahrzeuge und Lieferanten für Gesundheitsbetriebe ein wesentliches Ele- ment einer Miete sei, worüber die Klägerin getäuscht habe, eventualiter die Beklag- ten geirrt hätten, und machen Gebrauchsuntauglichkeit des Immobilienprojekts gel- tend. Die von der Klägerin behauptete Zufahrt sei objektiv unmöglich, und auch der Zugang zum Gebäude von Süden für auf einen Rollstuhl angewiesene Patienten sei über eine Treppe unmöglich (vgl. act. 41 Rz. 86 ff. und 91 ff.). Die Klägerin hat

- 22 - jedoch wiederholt aufgezeigt, dass die Frage der Zufahrt für Notfallfahrzeuge und Lieferanten zum Gebäude J._____ zwischen den Parteien bei Vertragsschluss the- matisiert wurde. Die Klägerin hat substantiiert dargetan, dass diese Zufahrt im De- zember 2022 auch durch Abschluss einer Vereinbarung mit der P._____ betreffend Fahrwegrecht gewährleistet war und im Übrigen nach wie vor realisierbar ist (act. 1 Rz. 36 u. Rz. 38 f.; act. 3/11; act.3/23; act. 48 Rz. 73 f. mit Verweis auf act. 49/6 u. act. 49/7). Die Beklagten vermochten diese Darstellung nicht konkret zu entkräften. Auf die aktuelle Zufahrts-Situation sowie die Frage der Barrierefreiheit wird nach- folgend unter Ziffer 5.4.4. zurückzukommen sein. Einstweilen ist festzuhalten, dass der auf der Südseite des Hauses J._____ gelegene Eingang auch über eine Rampe erreichbar ist (act. 48 Rz. 76 und act. 49/10-12). Die entsprechenden Ausführungen der Klägerin in der Stellungnahme zur Duplik sind im Rahmen des Replikrechts zulässig, zumal sich die Klägerin aufgrund erstmaliger Vorbringen in der Duplik ih- rerseits zur Einbringung von Noven veranlasst sah (vgl. act. 48 Rz. 68). Der Ein- wand der Beklagten, sie seien nicht verpflichtet, den Willensmangel, welcher gel- tend gemacht werde, zu nennen (vgl. act. 41 Rz. 106), und der entsprechende Hin- weis auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung sind unbehelflich, da sich letztere lediglich auf die Anfechtungserklärung bezieht. Die Beklagten waren zu Beginn in die Planung und Entwicklung rund um das Ge- bäude J._____ involviert und die Klägerin war bemüht, die Anliegen der Beklagten umzusetzen (vgl. act. 1 Rz. 36 ff.; act. 3/24-27, act. 3/11; unbestritten). Nachdem die Umstände zur Zeit der am 12. Dezember 2022 erklärten Vertragsanfechtung respektive fristlosen Kündigung für die Beurteilung der Frage, aus welchen Grün- den diese erfolgte, massgebend sind, erhellt nicht, inwiefern eine Präsentation vom

15. Mai 2024 einen Willensmangel der Beklagten im Zeitpunkt des jeweiligen Ver- tragsschlusses mit der Klägerin belegen soll. Zudem haben sich die Beklagten spä- testens ab dem 12. Dezember 2022 nicht mehr an der Planung in Bezug auf das Gebäude J._____ beteiligt, weshalb die Berücksichtigung möglicher weiterer Wün- sche der Beklagten fortan bei der Projektentwicklung gar nicht mehr möglich war. Nach dem Gesagten ist daher in Bezug auf die Beurteilung der Treuwidrigkeit auf die schlüssigen Vorbringen der Klägerin abzustellen, wonach das Schreiben vom

- 23 -

12. Dezember 2022 einzig mit dem treuwidrigen Ziel, sich der eingegangenen miet- vertraglichen Verpflichtungen zu entledigen, erfolgte (vgl. act. 1 Rz. 13, 79, 83). Damit haben die Beklagten den Eintritt der mietvertraglichen Bedingung (Eintritt eines Investors bis Ende 2022) treuwidrig verhindert. Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die genannte mietvertragliche Bedingung i.S.v. Art. 156 OR als erfüllt gilt und die Mietverträge damit grundsätzlich Bestand haben. Nachfolgend ist zu prüfen, ob die Klägerin einen Anspruch auf Schadener- satz hat.

5. Voraussetzungen für einen Schadenersatzanspruch 5.1. Übersicht Kann die Erfüllung einer Verbindlichkeit überhaupt nicht oder nicht gehörig bewirkt werden, so hat der Schuldner für den daraus entstehenden Schaden Ersatz zu leis- ten, sofern er nicht beweist, dass ihm keinerlei Verschulden zur Last falle (Art. 97 Abs. 1 OR). Eine vertragliche Haftung setzt mithin eine Vertragsverletzung, ein Ver- schulden, welches vermutet wird, einen Schaden und eine natürliche und adäquate Kausalität zwischen Vertragsverletzung und Schaden voraus (vgl. statt vieler BGer 4A_41/2016 vom 20. Juni 2016 E. 3.4). Geschuldet ist das Erfüllungsinter- esse: Der Schuldner hat den Gläubiger in Bezug auf sein Vermögen so zu stellen, wie dieser stünde, wenn der Vertrag ordnungsgemäss erfüllt worden wäre (BGE 120 II 296 E. 3b S. 299; BGer 4A_364/2013 vom 5. März 2014 E. 7.1). Die Partei, die Schadenersatz wegen nicht gehöriger Erfüllung einer vertraglichen Ver- pflichtung begehrt, hat substantiiert zu behaupten und zu beweisen, dass die Ge- genpartei eine vertragliche Verpflichtung nicht (gehörig) erfüllt hat und dass ihr da- durch adäquat-kausal der Schaden entstanden ist, dessen Ersatz sie begehrt (BGE 144 III 155 E. 2.3 S. 159). Nachfolgend ist auf die einzelnen Voraussetzungen des Schadenersatzanspruchs einzugehen.

- 24 - 5.2. Vertragsverletzung 5.2.1. Unbestrittener Sachverhalt Unbestritten ist, dass die Klägerin mit den Beklagten 1 bis 3 jeweils einen separaten Mietvertrag betreffend unterschiedliche Räumlichkeiten im "Haus J._____" in G._____ abgeschlossen hat (act. 1 Rz. 21; act. 12 Rz. 18; act. 3/5-7). 5.2.2. Parteistandpunkte Die Klägerin macht geltend, sowohl die Anfechtung der Mietverträge wegen angeb- licher Willensmängel als auch deren Kündigung durch die Beklagten seien in un- rechtmässiger und treuwidriger Weise erfolgt. Unrechtmässige Anfechtungs- und Kündigungserklärungen gefährdeten die Erfüllung der geschlossenen Mietverträge erheblich und verstiessen gegen die Pflicht zu loyalem Verhalten eines Vertrags- partners. Entsprechend hätten die Beklagten 1 bis 3 mit ihrem Vorgehen am

12. Dezember 2022 ihre vertragliche Nebenpflicht verletzt, alle Handlungen zu un- terlassen, die geeignet seien, den Vertragszweck zu gefährden (act. 1 Rz. 87 f.). Die von den Beklagten vor der Fälligkeit ihrer Verpflichtung erklärte Erfüllungsver- weigerung stelle eine positive Vertragsverletzung dar (act. 34 Rz. 23). Aufgrund der rechtsgrundlosen Anfechtung bzw. Kündigung vom 12. Dezember 2022 liege ein antizipierter Vertragsbruch vor (act. 34 Rz. 24). Die Beklagten bestreiten jegliche Vertragsverletzung und stellen sich auf den Standpunkt, ein Anspruch aus positiver Vertragsverletzung könne nur geltend ge- macht werden, wenn ein Vertrag bestehe und man Vertragspartei sei. Das sei bei der Klägerin nicht (mehr) der Fall (act. 12 Rz. 47, 72). Es sei nicht klar, worin die behauptete positive Vertragsverletzung bestehe. Die Klägerin spezifiziere nicht, welche Nebenpflichten in den vorliegenden Mietverträgen enthalten und konkret verletzt worden seien. Die Klägerin komme ihrer Substantiierungsobliegenheit nicht nach. Am 12. Dezember 2022 hätten die Beklagten Gestaltungsrechte aus den Mietverträgen geltend gemacht, was erlaubt sei (act. 12 Rz. 76; act. 41 Rz. 16 ff.).

- 25 - 5.2.3. Rechtliches 5.2.3.1. Beweislast Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, jene Partei das Vorhandensein einer Tatsache zu beweisen, die aus ihr Rechte ableitet. Grund- sätzlich ist das Verhältnis der anwendbaren materiellen Normen für die Beweislast- verteilung massgebend. Dieses bestimmt im Einzelfall, ob eine rechtsbegründende, rechtsaufhebende bzw. rechtsvernichtende oder rechtshindernde Tatsache zu be- weisen ist. Wer einen Anspruch geltend macht, hat die rechtsbegründenden Tatsa- chen zu beweisen. Demgegenüber liegt die Beweislast für rechtsvernichtende oder rechtshindernde Tatsachen bei der Partei, welche den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (BGE 128 III 271 E. 2.a/aa S. 273). Wer einen vertraglichen Anspruch erhebt, hat nach der in Art. 8 ZGB enthaltenen Beweislastregel das Bestehen einer vertraglichen Verpflichtung bzw. die tatsächli- chen Umstände, die auf eine solche schliessen lassen, zu beweisen. Das gilt auch für den Fall, dass die Verletzung von vertraglichen Nebenpflichten behauptet wird (vgl. BGE 128 III 271 E. 2.a/aa S. 273). Beweis ist allerdings nur über Tatsachen abzunehmen, die prozessrechtskonform behauptet und hinreichend substantiiert worden sind (vgl. dazu BGE 129 III 18 E. 2.6 S. 24 f.; BGE 127 III 248 E. 2.c; BGE 124 I 241 E. 2; BGE 112 Ia 1 E. 3.c S. 2 f.; BGE 108 II 337 E. 2.c/d u. 3 S. 341 f., je mit Hinweisen). Die Pflicht einer Prozesspartei, ihre Sachdarstellungen zu sub- stantiieren, bedeutet, dass die Partei die Tatsachen nicht nur in den Grundzügen, sondern so umfassend und klar dazulegen hat, dass darüber Beweis abgenommen werden kann. Dabei bestimmt das Bundesrecht, wie weit ein Sachverhalt zu sub- stanziieren ist, damit er unter die Bestimmungen des materiellen Rechts subsumiert werden kann. Wie weit die anspruchsbegründenden Tatsachen im Hinblick darauf inhaltlich zu substanziieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerk- malen der angerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. Tatsachenbehauptungen müssen dabei so konkret formuliert sein, dass ein substantiiertes Bestreiten möglich ist oder der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 108 II 337 E. 2.b S. 339; seither BGE 133 III 153 E. 3.3 S. 162;

- 26 - BGE 127 III 365 E. 2.b S. 368; BGE 123 III 183 E. 3.e S. 187 f.). Namentlich ver- stösst es nicht gegen Bundesrecht, wenn eine rechtsgenügende Substantiierung des Sachverhalts bereits im Hauptverfahren, vor Durchführung von Beweismass- nahmen, verlangt und eine Ergänzung der Substantiierung aufgrund des Beweis- verfahrens nicht mehr zugelassen wird. Das Beweisverfahren soll grundsätzlich nicht dazu dienen, unvollständige Parteivorbringen zu vervollständigen (BGE 108 II 337 E. 3 S. 341 f.; vgl. auch BGE 127 III 365 E. 2.c S. 369). Negative Tatsachen sind dem direkten Beweis nicht zugänglich. Indessen ist es möglich, aus positiven Sachumständen mittelbar auf jenes Negativum zu schlies- sen. Den bei negativen Tatsachen bestehenden Beweisschwierigkeiten ist zwar nicht mit einer Umkehr der Beweislast zu begegnen, jedoch mit gewissen Bewei- serleichterungen (BGer 2C_988/2014 vom 1. September 2015 E. 3.2. m.w.H.). 5.2.3.2. Verletzung des Vertrags Alle Verletzungen vertraglicher Verpflichtungen, die sich weder dem Verzug noch der Nichterfüllung zuordnen lassen, werden unter der Bezeichnung der nichtgehö- rigen Erfüllung oder unter den Begriff der positiven Vertragsverletzung zusammen- gefasst (WIEGAND, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kommentar, Obliga- tionenrecht I, 7. Aufl., 2020, Art. 97 OR N 25). Eine Form der nicht gehörigen Erfüllung stellt insbesondere die Verletzung von ver- traglichen Nebenpflichten dar. Zu diesen gehören Verhaltenspflichten, welche zum Zweck haben, die Hauptleistung zu ergänzen und deren ordnungsgemässe Erfül- lung zu sichern bzw. den Vertragszweck zu erreichen, wie namentlich Schutz-, Ob- huts-, Beratungs-, Unterlassungs-, Informations- und Aufklärungspflichten. Der Rechtsgrund solcher Pflichten liegt im Vertragsschluss, wobei diese Pflichten auch ohne diesbezügliche Willensäusserung der Parteien aufgrund der sich aus Art. 2 ZGB ergebenden Pflicht zu einer umfassenden Rücksichtnahme auf die Interessen des Vertragspartners und zu loyalem Verhalten unmittelbar zum Vertragsinhalt wer- den. Die Nebenpflichten ergeben sich in diesem Fall aus einer Auslegung oder Er- gänzung des Vertrages, wobei sich der Richter am Denken und Handeln vernünfti- ger und redlicher Vertragspartner sowie am Wesen und Zweck des Vertrages zu

- 27 - orientieren hat. Grundsätzlich ist davon auszugehen, dass Nebenpflichten stets dem Leistungsinhalt zuzurechnen sind und die primäre Leistungspflicht nicht im Sinne einer Änderung des Schuldinhaltes erweitern, sondern nur das schuldneri- sche Handeln im Hinblick auf den Leistungszweck näher umschreiben können (BGer 4A_306/2009 vom 8. Februar 2010 E. 6.1 m.w.H.). 5.2.4. Würdigung Die Klägerin bringt vor, dass die Geltendmachung von Willensmängeln durch die Beklagten eine positive Vertragsverletzung (Verletzung von Nebenpflichten) sowie einen antizipierten Vertragsbruch darstelle. Im Prinzip behauptet die Klägerin einen Missbrauch des gesetzlich geregelten Instituts der Willensmängel. Bezüglich des Einwands der Beklagten, die entsprechenden Vorbringen der Klägerin seien wider- sprüchlich bzw. unklar, ist festzuhalten, dass das Gericht das Recht von Amtes wegen anwendet und nicht an die rechtlichen Ausführungen der Parteien gebunden ist (vgl. Art. 57 ZPO). Die Geltendmachung von Willensmängeln stellt grundsätzlich keine Verletzung ei- ner vertraglichen Nebenpflicht dar. Zutreffend ist, dass sich aus der Generalklausel von Treu und Glauben (Art. 2 Abs. 1 ZGB) ungeschriebene vertragliche Neben- pflichten ergeben können (vgl. Urteil des Handelsgericht HG200212 vom 30. Mai 2023 E. 2.2.). Eine generelle Pflicht, nichts zu unternehmen, was die Vertragserfül- lung gefährdet, kann daraus zwar nicht abgeleitet werden. Wird aber ein gesetzlich vorgesehenes Instrument missbraucht, kann dies durchaus eine Vertragsverlet- zung darstellen. Wie dargelegt (vgl. Erw. 4.2.3.) ist erstellt, dass die Beklagten keinen begründeten Anlass für die Anfechtung bzw. Kündigung der Mietverträge hatten, sondern diese Rechtsinstitute vielmehr missbrauchten, um sich ihrer mietvertraglichen Verpflich- tungen zu entledigen. Damit ist von der Verletzung einer vertraglichen Nebenpflicht durch die Beklagten 1 bis 3 auszugehen.

- 28 - 5.2.5. Fazit Nach dem Gesagten ist eine Vertragsverletzung durch die Beklagten 1 bis 3 zu bejahen. 5.3. Schaden 5.3.1. Unbestrittener Sachverhalt Unbestritten ist, dass die Klägerin am 1. März 2023 einen Projektkauf- sowie einen Totalunternehmerwerkvertrag mit der L._____ Anlagestiftung abgeschlossen hat (act. 1 Rz. 57, 93; act. 3/56-58; act. 12 Rz. 30, 78). 5.3.2. Parteistandpunkte Die Klägerin macht geltend, der Schaden bestehe zunächst darin, dass die Vergü- tung für den Totalunternehmerwerkvertrag, welchen sie mit der L._____ Anlagestif- tung abgeschlossen habe, aufgrund der Vertragsverletzung der Beklagten 1 bis 3 um CHF 400'000.00 tiefer ausgefallen sei. Mit dem Zugang des Kündigungsschrei- bens vom 12. Dezember 2022 sei ihr Vermögen unfreiwillig reduziert worden, in- dem das Entwicklungsprojekt I._____ Haus J._____ massiv an Wert verloren habe (act. 34 Rz. 26). Die Beklagten schuldeten ihr zudem ab Datum des geplanten Ab- schlusses des Totalunternehmerwerkvertrags einen Schadenszins von 5% (act. 1 Rz. 90 f.). Ferner schuldeten die Beklagten 1 bis 3 ihr Ersatz für die Kapitalkosten (act. 1 Rz. 96). Konkrete Kapitalkosten müsse sie (die Klägerin) nicht nachweisen (act. 34 Rz. 33). Die Beklagten bestreiten einen Schaden der Klägerin und machen zunächst gel- tend, die Klägerin habe den Totalunternehmerwerkvertrag mit dem niedrigeren Werklohn freiwillig vereinbart (act. 12 Rz. 84). Da die Klägerin entgangenen hypo- thetischen Gewinn geltend mache, sei gemäss Lehre und Rechtsprechung für die Zulassung als Schadensposition zwingend, dass der Werklohn in der Höhe von CHF 16'472'000.00 festgestanden sei, was nicht der Fall gewesen sei: Es sei noch kein definitiver Notariatstermin vereinbart worden. Vom Totalunternehmervertrag habe erst ein Entwurf vorgelegen, welcher zudem erst nach der behaupteten Ver-

- 29 - tragsverletzung erstellt worden sei; selbst im Februar 2023 habe noch Uneinigkeit über den Vertragsinhalt bestanden (act. 41 Rz. 24, 27 ff.). In Bezug auf die Kapital- kosten stellen sich die Beklagten auf den Standpunkt, der Schadenszins setze ei- nen Schaden voraus und begründe nicht selbständig einen Schaden. Einen Scha- den infolge eines späteren Geldzuflusses behaupte die Klägerin nicht, weshalb sie (die Beklagten) einen solchen bestritten (act. 12 Rz. 85 f.; act. 41 Rz. 47 u. 49). 5.3.3. Rechtliches Bei einem Vermögensschaden orientiert sich der Schadensbegriff an der Differenz- theorie. Nach der Differenztheorie entspricht der Schaden der ungewollten Vermin- derung des Reinvermögens der Geschädigten, d.h. der Differenz zwischen dem gegenwärtigen – nach dem schädigenden Ereignis festgestellten – Vermögens- stand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (BGE 142 III 23 E. 4.1 S. 27; BGE 132 III 359 E. 4 S. 366; BGE 132 III 321 E. 2.2.1 S. 323 f.). Der Schaden ist die ungewollte bzw. unfreiwillige Vermögensverminde- rung. Er kann in einer Vermehrung der Passiven, einer Verminderung der Aktiven oder in entgangenem Gewinn bestehen (BGE 144 III 155 E. 2.2 S. 157; BGE 132 III 359 E. 4 S. 366). Ersatz für entgangenen Gewinn ist gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung nur dann geschuldet, soweit es sich um einen üblichen oder sonst wie sicher in Aussicht stehenden Gewinn handelt (BGE 132 III 379 E. 3.3.3 m.w.H. S. 384). Zum Schaden gehört nach konstanter Rechtsprechung der Zins vom Zeitpunkt an, in dem das schädigende Ereignis sich finanziell ausgewirkt hat. Er läuft bis zum Tag der Zahlung des Schadenersatzes. Dieser Schadenszins bezweckt, den An- spruchsberechtigten so zu stellen, wie wenn er für seine Forderung am Tag der unerlaubten Handlung bzw. für deren wirtschaftliche Auswirkungen mit deren Ent- stehung befriedigt worden wäre. Er setzt im Gegensatz zum Verzugszins weder eine Mahnung des Gläubigers noch den Verzug des Schuldners voraus, erfüllt je- doch denselben Zweck. Er soll den Nachteil ausgleichen, der dadurch entsteht, dass ein Kapital nicht genutzt werden kann. Sodann geht das Bundesgericht mit der herrschenden Lehre davon aus, dass die eigentlichen Zinsen unbesehen ihrer Entstehung derselben Natur sind und demselben Zweck dienen. Eine Kumulation

- 30 - von Schadenszinsen mit Verzugszinsen führt daher zu einer Bereicherung, wes- halb sie in der Regel ausgeschlossen ist (BGE 131 III 12 E. 9.1 u. 9.3 S. 22 f.). 5.3.4. Würdigung Aus den Akten ergibt sich, dass im Dezember 2022 drei für die vorliegende Streit- sache relevante Vertragsentwürfe vorlagen: ein Grundstückkaufvertrag zwischen der K._____ und der L._____ Anlagestiftung (act. 1 Rz. 33; act. 3/20), ein Projekt- kaufvertrag zwischen der Klägerin und der L._____ Anlagestiftung (act. 1 Rz. 33; act. 3/21) und ein Totalunternehmerwerkvertrag zwischen der Klägerin und der L._____ Anlagestiftung (act. 1 Rz. 33; act. 3/22) mit einem Transaktionspreis von insgesamt CHF 23'000'000.00 (exkl. MWST). Abgeschlossen wurden diese drei Verträge am 1. März 2023 mit einem Transaktionspreis von insgesamt CHF 22'600'000.00 (exkl. MWST). Die Differenz von CHF 400'000.00 resultiert aus einer Reduktion des pauschalen Werkpreises von CHF 16'872'000.00 (exkl. MWST) auf CHF 16'472'000.00 (exkl. MWST; vgl. act. 1 Rz. 33, 54; act. 3/22; act. 3/54). Aus den Entwürfen geht hervor, dass ein Zusammenspiel dieser drei Verträge beabsichtigt war (vgl. act. 3/21 Ziff. 5; act. 22 Ziff. 1.3; so auch act. 34 Rz. 65 [unbestritten]). Zudem war der Entwurf für den Grundstückkaufvertrag be- reits für die öffentliche Beurkundung und Grundbucheintragung formatiert und auf- bereitet (vgl. act. 3/20). Der Entwurf des Totalunternehmerwerkvertrags vom 14. Dezember 2022 war zu diesem Zeitpunkt offensichtlich noch nicht vollständig finalisiert und enthält im Un- terschied zu den anderen beiden Vertragsentwürfen Änderungen im Korrekturmo- dus, welche noch nicht angenommen bzw. bereinigt wurden. Allerdings handelt es sich um wenige und nicht zentrale bzw. essentielle Anpassungen (vgl. act. 48 Rz. 27). Unverändert seit der ersten Offerte von der L._____ Anlagestiftung vom 1. Juni 2022 bis zu den Entwürfen, welche im Dezember 2022 vorlagen, blieb hinge- gen der Gesamtpreis für die genannten Transaktionen (vgl. act. 1 Rz. 30, 32 f.; act. 3/16; act. 3/18; act. 20-22; act. 48 Rz. 27). Vor diesem Hintergrund und in Anbe- tracht dessen, dass die Klägerin und die L._____ Anlagestiftung bereits seit dem Frühsommer 2022 über diese Verträge verhandelt (vgl. act. 1 Rz. 30; act. 3/16) sowie regelmässig Vertragsentwürfe ausgetauscht hatten (vgl. act. 34 Rz. 45; in

- 31 - diesem Sinne auch das Schreiben der Q._____ AG vom 29. August 2022 [act. 3/18]) und es aufgrund der bedingten Mietverträge für beide von eminenter Bedeu- tung war, dass die Transaktionen bis Ende 2022 hätten abgeschlossen werden können, ist der entsprechende Gewinn als sicher in Aussicht stehend zu betrach- ten. Die Einwände der Beklagten, dass die definitive Version des Totalunterneh- merwerkvertrags vom 1. März 2023 im Vergleich zum Entwurf vom 14. Dezember 2022 noch diverse Änderungen erfahren habe (vgl. act. 41 Rz. 33; act. 34 Rz. 35; act. 3/22; act. 3/54) und dass gemäss Outlook lediglich eine unbeantwortete Ter- minblockierung eingetragen worden sei (vgl. act. 41 Rz. 30), ändern daran nichts. Zum ersten Punkt ist festzuhalten, dass es naheliegend und nicht ungewöhnlich ist, auch noch andere kleinere Anpassungen vorzunehmen, wenn die Vertragsver- handlungen in Bezug auf einen wesentlichen Vertragsbestandteil (vorliegend der Preis) wieder offen sind. Das bedeutet auf jeden Fall umgekehrt nicht, dass der Preis sich noch verändert hätte, wenn die Transaktionen im Dezember 2022 abge- schlossen worden wären. Der Outlook-Eintrag zeigt nicht die Unverbindlichkeit des entsprechenden Termins, sondern im Gegenteil, dass diesem eine grosse Bedeu- tung beigemessen wurde, weshalb der Termin reserviert wurde. Der Eintrag ist im Outlook nämlich auch dann ersichtlich, wenn die Terminanfrage nicht eigens ange- nommen wird. Es ist somit davon auszugehen, dass die Klägerin einen um CHF 400'000.00 hö- heren Gewinn erzielt hätte, wenn die Mietverträge nicht angefochten bzw. gekün- digt worden wären. Die Reduktion des Werkpreises um CHF 400'000.00 stellt somit einen entgangenen Gewinn, d.h. einen Schaden im rechtlichen Sinne dar. Auf die- sen hat die Klägerin Anspruch auf Schadenszins seit dem 21. Dezember 2022. Die restliche Vergütung in der Höhe von CHF 22'600'000.00 (exkl. MWST) ist der Klä- gerin nicht entgangen, da am 1. März 2023 unbestrittenermassen entsprechende Verträge mit der L._____ Anlagestiftung abgeschlossen wurden, namentlich der Projektkaufvertrag, wobei der feste Kaufpreis von CHF 3'350'000.00 (exkl. MWST) unmittelbar fällig wurde (act. 1 Rz. 93). Der variable Projektkaufpreis von CHF 1'000.000.00 (exkl. MWST) war hingegen im Zeitpunkt der Klage noch nicht geschuldet (act. 1 Rz. 93). In Bezug auf Beträge, welche nicht als Schaden einge- klagt sind, kann die Klägerin allerdings keinen Schadenszins geltend machen, son-

- 32 - dern hätte darlegen und gegebenenfalls nachweisen müssen, inwiefern ihr ein Schaden gerade dadurch entstanden ist, dass sie nicht über dieses Kapital verfü- gen konnte bzw. kann. 5.3.5. Fazit Zusammenfassend ist ein Schaden im Sinne des Rechtsbegehrens Ziff. 1 zu beja- hen, wohingegen keine konkreten Kapitalkosten im Sinne des Rechtsbegehrens Ziff. 2 dargetan sind. 5.4. Kausalität 5.4.1. Parteistandpunkte Die Klägerin stellt sich auf den Standpunkt, ohne das Vorgehen der Beklagten vom

12. Dezember 2022 hätte sie im Dezember 2022 einen Projektkauf- und einen To- talunternehmerwerkvertrag abgeschlossen. Diese Verträge hätten jedoch in der Folge erst am 1. März 2023 und zu deutlich schlechteren Konditionen abgeschlos- sen werden können. Das genannte Vorgehen der Beklagten sei natürlich und ad- äquat kausal für den Eintritt des geltend gemachten Schadens (act. 1 Rz. 101-103 m.H. auf Rz. 47 f., 87 ff. u. Rz. 91 ff.). Sie (die Klägerin) vermöge nachzuweisen, dass die L._____ Anlagestiftung als Folge der Kündigung der Beklagten zunächst die Transaktion verschoben und sodann einen um CHF 400'000.00 tieferen Trans- aktionspreis gefordert habe (act. 34 Rz. 29 ff., 34). Eine Unterbrechung des Kau- salzusammenhangs bestreitet die Klägerin (act. 34 Rz. 35 ff.). Die Beklagten bestreiten jegliche Kausalität zwischen der vorgeworfenen Vertrags- verletzung und einem angeblichen Schaden (act. 12 Rz. 90-93, act. 41 Rz. 50 ff.). Sie machen geltend, die Klägerin sage nichts zu einem Zusammenhang zwischen dem Schreiben vom 12. Dezember 2022 und der "Reduktion" des Werklohns im Totalunternehmerwerkvertrag von angeblich CHF 400'000.00, womit die Klägerin den Behauptungs- und Substantiierungsanforderungen nicht nachkomme (act. 12 Rz. 94 f.). Die Gründe für die Reduktion des Werkpreises fänden sich bei einem Vergleich des Entwurfs des Totalunternehmerwerkvertrages vom 14. Dezember 2022 mit der finalen Fassung vom 1. März 2023 (act. 12 Rz. 96 ff., 103 ff.; act. 41

- 33 - Rz. 58 ff.). Die Kosten für die Vermietung lägen gemäss Totalunternehmerwerkver- trag allein bei der Klägerin. Diese garantiere der L._____ Anlagestiftung überdies eine Mietzinssumme (Netto-Soll-Miete). Die Anfechtung der Mietverträge könne da- her keinen Einfluss auf den Preis des Totalunternehmerwerkvertrags haben (act. 41 Rz. 54 f.). In jedem Fall fehle es an der Adäquanz des Kausalzusammenhangs (act. 41 Rz. 63 ff.). Eventualiter werde diese unterbrochen (act. 41 Rz. 72 ff.). 5.4.2. Rechtliches Ein Ereignis ist im natürlichen Sinne kausal für den eingetretenen Schaden, wenn es im Sinne einer conditio sine qua non nicht weggedacht werden kann, ohne dass auch der Schaden entfiele (BGE 133 III 462 E. 4.4.2 m.w.H. S. 470). Darüber hin- aus gilt ein Ereignis als adäquate Ursache eines Schadens, wenn es nach dem gewöhnlichen Lauf der Dinge und nach der allgemeinen Lebenserfahrung an sich geeignet ist, einen Erfolg von der Art des eingetretenen herbeizuführen, der Eintritt des Erfolges also durch das Ereignis allgemein als begünstigt erscheint (BGE 142 III 433 E. 4.5 m.w.H. S. 438). Für den Nachweis des natürlichen Kausalzusammen- hangs gilt nach ständiger bundesgerichtlicher Rechtsprechung das Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit (BGE 132 III 715 E. 3.2 m.w.H. S. 720). 5.4.3. Würdigung Zu prüfen ist, ob die behauptete Vertragsverletzung durch die Beklagten natürlich und adäquat kausal für den eingetretenen Schaden ist. Der Schaden besteht in dem entgangenen Gewinn in der Höhe von CHF 400'000.00 (vgl. Erw. 5.3.). Für den ersten Teil der behaupteten Kausalkette (Anfechtungserklärung der Beklagten am 12. Dezember 2022 hat das Scheitern des Vertragsschlusses mit der L._____ Anlagestiftung zum ursprünglichen Preis bis Ende 2022 zur Folge) kann grundsätz- lich auf die entsprechenden Ausführungen im Zusammenhang mit der Fiktion des Bedingungseintritts verwiesen werden (vgl. Erw. 4.2.3.). Aus dem Schreiben der Q._____ AG vom 19. Dezember 2022 (act. 3/39) geht hervor, dass die Anfech- tungserklärung der Beklagten vom 12. Dezember 2022 (act. 3/34) conditio sine qua non für die Verschiebung des Grundstückkaufvertrags war. Zu betonen ist in die- sem Zusammenhang, dass der Grundstückkaufvertrag, der Projektkaufvertrag und

- 34 - der TU-Werkvertrag zusammen verknüpft waren, weshalb der Abschluss sämtli- cher Verträge verschoben werden musste (vgl. act. 34 Rz. 65; was im Übrigen un- bestritten geblieben ist; act. 41). Dem Schreiben der Q._____ AG vom 29. August 2022 ist sodann zu entnehmen, dass deren Offerte bzw. die der L._____ Anlagestiftung in der Höhe von insgesamt CHF 23'000'000.00 auf einer externen Bewertung basiert, welche wiederum davon ausging, dass 59% der Mietfläche an die Beklagten 1 bis 3 vorvermietet sind (act. 3/18). Die einleitende Erwähnung dieses Parameters im genannten Schreiben zeigt, dass die Vorvermietung an die Beklagten ein zentrales Element der Offerte und damit für die finale Festlegung des Preises darstellte. In der angepassten Of- ferte vom 7. Februar 2023 wird sodann auf eine aktuelle Vakanz von 100% abge- stellt und ein um insgesamt CHF 400'000.00 tieferer Preis offeriert (vgl. act. 35/2). Ob die Preisreduktion im Rahmen des Totalunternehmerwerkvertrags oder beim Projektkaufvertrag berücksichtigt wird (vgl. act. 34 Rz. 32; act. 41 Rz. 114), ist für die Prüfung des Schadenersatzanspruchs nicht von Relevanz, zumal die beiden Verträge zwischen den gleichen Parteien abgeschlossen wurden und diese in ihrer Preisgestaltung grundsätzlich frei sind. Für den Umstand, dass die Anfechtungserklärung der Beklagten und die daraus folgende Unsicherheit in Bezug auf den Vermietungsstand zu einer Minderbewer- tung und Preisreduktion in der Höhe von CHF 400'000.00 geführt hat, spricht auch, dass die Klägerin und die Q._____ AG bzw. L._____ Anlagestiftung die Möglichkeit, diese Preisdifferenz durch eine Verbesserung des Vermietungstandes erneut "zu gewinnen", diskutiert haben (vgl. act. 34 Rz. 32; act. 35/3; unbestritten). Die zwischen der Klägerin und der L._____ Anlagestiftung vereinbarte Mietzinsga- rantie vermag daran entgegen den Behauptungen der Beklagten (vgl. act. 12 Rz. 97, 99; act. 41 Rz. 53 ff.) nichts zu ändern: Die Mietverträge mit den Beklagten sind auf 15 Jahre (Beklagte 2; act. 3/6) bzw. jeweils 15 Jahre und fünf Monate (Beklagte 1 u. 3; act. 3/5 u. act. 3/7) befristet, wohingegen sich die Mietzinsgarantie auf zwei Jahre beschränkt (vgl. act. 3/54 Ziff. 4.8). Der Klägerin ist deshalb darin zuzustim- men, dass eine solche Mietzinsgarantie nicht vergleichbar ist mit dem Bestehen von drei langjährigen Mietverträgen und letzteres aufgrund der gesicherten Miet-

- 35 - zinseinnahmen von über einer halben Million Franken pro Jahr (vgl. act. 34 Rz. 66; act. 3/5-7 jeweils Ziff. 3.1.) einen massiv höheren Wert aufweist als die Mietzinsga- rantie für sich. Soweit die Beklagten geltend machen, dass bestimmte Änderungen des Vertrags- entwurfs vom 14. Dezember 2022 (act. 3/22) im Vergleich zur definitiven Version vom 1. März 2023 (act. 3/54) und nicht ihre Anfechtungserklärung Ursache der Preisreduktion gewesen seien (vgl. act. 12 Rz. 104, 106; act. 41 Rz. 59), ist – unter Berücksichtigung der entsprechenden klägerischen Ausführungen (vgl. act. 34 Rz. 35 f.; act. 48 Rz. 49) – Folgendes zu bemerken: Zunächst ist die zeitliche An- passung der Teuerungsklausel auf die zeitliche Verschiebung des Vertragsab- schlusses zurückzuführen und stellt weder einen Vorteil noch einen Nachteil für die Klägerin dar. Sodann ist ersichtlich, dass im Entwurf vom 14. Dezember 2022 noch eine automatische Anpassung an die Teuerung für jede Rechnungszahlung ge- mäss Zahlungsplan statuiert war (vgl. act. 3/22 Ziff. 4.9), wohingegen gemäss der finalen Fassung lediglich vorgesehen ist, dass sich die Vertragsparteien bemühen, eine mögliche Lösung zu besprechen und das auch nur im Falle einer ausserge- wöhnlichen Teuerung (act. 3/54). Dies stellt für die Klägerin einen klaren Nachteil im Vergleich zur bisherigen Variante dar, weshalb es nicht der Grund für die Preis- reduktion darstellen kann. In Bezug auf die Modalitäten der Abschlagzahlungen ist festzuhalten, dass im Vertragsentwurf vom 14. Dezember 2022 noch eine Prüfung durch die Revisionsgesellschaft und ein Projektkonto ohne Einsichtsrecht vorgese- hen waren (vgl. act. 3/22 Ziff. 9.2.3 und Ziff. 9.2.4). Schliesslich vereinbart wurde in der finalen Version ein Projektkonto mit Einsichtsrecht der Bestellerin (vgl. act. 3/54 Ziff. 9.2.3). Zwar fällt die Kontrolle durch die Revisionsgesellschaft weg, aber die Bestellerin hat neu ein zusätzliches Kontrollinstrument, indem sie (auf Wunsch) Kontoauszüge und Rechnungen der Subunternehmer und Sub-Totalunternehmer erhält. Dass die neue Regelung für die Klägerin (und nur für diese) in geldwerter Hinsicht vorteilhafter ist, kann vor diesem Hintergrund nicht gesagt werden. Ihr ist allerdings insoweit zuzustimmen (vgl. act. 34 Rz. 36), als dass die ursprüngliche Regelung mit der Revisionsgesellschaft sehr schwerfällig und kompliziert war, wes- halb deren Anpassung für beide Vertragsparteien sinnvoll war. Einen Grund für die vorliegend relevante Preisreduktion stellt diese Änderung nicht dar, zumal sie im

- 36 - Entwurf vom 14./15. Februar 2023 – im Gegensatz zur Preisreduktion – noch nicht umgesetzt war (vgl. act. 34 Rz. 35 f.; act. 35/3 f.). Zusammenfassend ist die Anfechtungserklärung der Beklagten am 12. Dezember 2022 mit überwiegender Wahrscheinlichkeit natürlich kausal für den eingetretenen Schaden. Auch die Adäquanz ist zu bejahen: Nach der allgemeinen Lebenserfahrung und dem natürlichen Lauf der Dinge ist eine solche Anfechtungserklärung in Bezug auf drei gewichtige Mietverträge, welche eine extreme Unsicherheit in Bezug auf den Vermietungsstand und damit die Rentabilität der Liegenschaft hat, ohne weiteres geeignet, den Wert des Gesamtprojektes im vorliegend geltend gemachten Umfang zu reduzieren. 5.4.4. Unterbrechung des Kausalzusammenhangs Schliesslich ist auf die von den Beklagten geltend gemachte Unterbrechung der Kausalität einzugehen. Die Beklagten stellen sich auf den Standpunkt, das stark geänderte Zinsumfeld und das grobe Selbstverschulden der Klägerin habe den ad- äquaten Kausalzusammenhang unterbrochen (act. 41 Rz. 72 ff.). Vorab ist festzu- halten, dass die Beklagten dies erst im Rahmen der Duplik vorbringen, und sich die Klägerin daher in der Stellungnahme zur Duplik dazu äussern durfte. Allgemeine Ausführungen zur Wirtschaftslage und namentlich Zinsentwicklungen sind zudem gerichtsnotorisch. Von einer Unterbrechung des Kausalzusammenhangs wird gesprochen, wenn die Adäquanz der vom Schuldner gesetzten conditio sine qua non aufgrund einer wei- teren, zum Kausalverlauf hinzutretenden Schadensursache verneint werden muss. Die auf den ersten Blick adäquate schuldnerische Vertragswidrigkeit erscheint bei genauerer Betrachtung aufgrund des hinzutretenden, mitwirkenden Ereignisses als für den Schaden nicht mehr relevant, d.h. als inadäquat. Als Unterbrechungsgründe kommen höhere Gewalt, grobes Selbstverschulden des Geschädigten sowie gro- bes Drittverschulden in Betracht. Ihre Einwirkung auf den Kausalverlauf muss aller- dings eine so grosse Intensität aufweisen, dass die vom Schuldner gesetzte Ursa-

- 37 - che gleichsam verdrängt wird und als unbedeutend erscheint. Ob dies der Fall ist, entscheidet sich anhand eines Werturteils, mithin geht es um einen Ermessensen- tscheid. Die Beweislast für das Vorliegen von Unterbrechungsgründen trägt der Schuldner, der sich darauf beruft (WEBER/EMMENEGGER, in: Berner Kommentar, Die Folgen der Nichterfüllung, Art. 97-109 OR, 2. Aufl., 2020, Art. 97 OR N 418 f.). In Bezug auf das geänderte Zinsumfeld ist der Klägerin dahingehend zuzustimmen, dass sich die Zinswende bereits vor der Abgabe des Angebots durch die L._____ Anlagestiftung Ende August 2022 abgezeichnet hatte und trotz der weiteren wirt- schaftlichen Entwicklung bis Mitte Dezember 2022 und der kontinuierlichen Übera- rbeitung des Vertragsentwurfs durch die Klägerin und die L._____ Anlagestiftung nie eine Preisänderung vorgenommen wurde (vg. act. 48 Rz. 64 f.; unbestritten in act. 52). Das Zinsumfeld änderte sich Mitte Dezember 2022 nicht unvorhersehbar plötzlich und markant, weshalb keine derart starke Einwirkung auf den Kausalver- lauf eintrat, welche die Intensität einer höheren Gewalt erreicht hätte, zumal der Klägerin mit der L._____ Anlagestiftung eine geschäftserfahrene Vertragspartnerin gegenüberstand, welche insbesondere das makroökonomische Umfeld kennen musste und dennoch bis Mitte Dezember 2022 keine Anpassung des Vertragsent- wurfs gestützt auf die wirtschaftliche Entwicklung verlangt hatte. Daher kann nicht von einer entsprechenden Unterbrechung des Kausalzusammenhangs durch den Zinsanstieg von Mitte Dezember 2022 ausgegangen werden. Die Beklagten führen weiter an, die von der Klägerin behauptete Zufahrt sei objektiv unmöglich (act. 41 Rz. 88 ff.; vgl. dazu bereits Erw. 5.2.4.). Zudem sei der Zugang zum Gebäude selber für eine medizinische Nutzung des Gebäudes ungeeignet. Namentlich sei dieser für Patienten im Rollstuhl vom Parkplatz beim Haus O._____ über die stark abschüssige T._____-strasse und dann über Treppenstufen zum auf der Südseite des Hauses J._____ gelegenen Eingang unmöglich (act. 41 Rz. 96- 98). Die Klägerin bestreitet, dass das Gebäude für medizinische Zwecke ungeeig- net sei (act. 34 Rz. 71). In Bezug auf die Zufahrt hat die Klägerin aufgezeigt, dass diese Frage zwischen den Parteien thematisiert worden war und die Zufahrt für Notfallfahrzeuge und Lieferanten im Dezember 2022 gewährleistet war. Sodann hat die Klägerin dargetan, dass die Zufahrt – wenn auch in leicht angepasster Form –

- 38 - noch realisierbar ist: Die Klägerin führt aus und dokumentiert, dass sich der Park- platz, auf welchem das Lieferanten- oder Notfall-Fahrzeug zu stehen komme, um ungefähr einen Meter von der Passerelle weg in Richtung der Parkplätze der P._____-Freiladefläche verschoben habe. Sie legt einleuchtend dar, dass das gleisseitige Ende der T._____-strasse nicht mit grossen Treppenstufen abge- schlossen werde, da die Zufahrt nur schon wegen des Betriebs eines Parkplatzes für einen Freiverlad durch die P._____ gewährleistet sein müsse (act. 1 Rz. 36; act.3/23; act. 48 Rz. 73 f.; act. 49/6 f.). Die entsprechenden Ausführungen in der Stellungnahme zur Duplik sind im Rahmen des Replikrechts zulässig. Die in der Duplik und in der Stellungnahme der Beklagten vom 14. März 2025 vorgebrachten Gegenargumente der Beklagten vermögen diese Darstellung nicht zu entkräften (vgl. act. 41 Rz. 88 f. u. act. 52 Rz. 67f.). Dass die Zufahrt bzw. Anlieferung zum Haus J._____ auch künftig gewährleistet sein wird, ergibt sich auch aus dem Plan bzw. der Präsentation der Stadt G._____. Jedenfalls ist im Bereich des vorgesehe- nen Warenliftes auf der Südseite des Gebäudes J._____ eine Abstellfläche für Lie- ferfahrzeuge vorhanden (vgl. act. 42/7, S. 4 u. 9). Eine Animation dient in erster Linie dazu, einen Gesamteindruck des Bauvorhabens zu vermitteln, ohne bis ins letzte Detail der späteren Ausführung zu entsprechen. Aus der Animation auf Seite 9 der Präsentation (act. 42/7 S. 9) kann sich daher keine Untauglichkeit des streitgegenständlichen Mietobjekts ableiten lassen. Die Ausführungen auf Seite 5 der Präsentation zeigen, dass die Stadt G._____ am Betrieb des Gesundheitszen- trums zur "Stärkung der ärztlichen Grundversorgung und des Gesundheits-Clusters in G._____" interessiert ist (vgl. act. 42/7 S. 5). Sie sprechen ebenfalls dagegen, dass die Stadt G._____ bauliche Massnahmen umsetzen würde, welche die Zu- fahrt und Anlieferung zum Haus J._____ verunmöglichten. In Bezug auf die Barrierefreiheit ist festzuhalten, dass die Distanz vom Gebäude J._____ zu den Parkplätzen und umgekehrt für Menschen mit Beeinträchtigung ge- mäss den aktenkundigen Fotos kurz und neben der Treppe eine Rampe vorhanden ist. Zwar ist eine gewisse Steigung zu überwinden. Entgegen den Behauptungen der Beklagten (vgl. act. 41 Rz. 89; act. 52 Rz. 105) handelt es sich aber im unteren Bereich der T._____-strasse bis zur Rampe, die zum südseitig gelegenen Haus-

- 39 - eingang J._____ führt, nicht um einen stark abschüssigen Weg (vgl. act. 49/6, 49/11 u. 49/13). Der Umstand, dass es der Klägerin gelungen ist, einen neuen Mietvertrag für das Haus J._____ mit der Betreiberin einer kardiologischen Praxis abzuschliessen, spricht für die Tauglichkeit des Mietobjekts für Medizinal-Dienstleister. Bei dem von der Klägerin neu abgeschlossenen Mietvertrag (act. 49/4; vgl. act. 48 Rz. 70) han- delt es sich um ein echtes Novum im Sinne von Art. 229 Abs. 2 lit. a ZPO, welches die Klägerin ‒ entgegen der Auffassung der Beklagten (vgl. act. 52 Rz. 69 f.) ‒ nach Abschluss des Schriftenwechsels vorbringen durfte. Demgemäss vermögen die Beklagten nicht darzutun, dass das Projekt " I._____ Haus J._____" derart schlecht bzw. untauglich war, dass ein grobes Selbstver- schulden der Klägerin zu bejahen wäre. Nach dem Gesagten gelingt es den Beklagten nicht, eine Unterbrechung des Kau- salzusammenhangs darzutun. 5.4.5. Fazit Der Kausalzusammenhang zwischen Vertragsverletzung und Schaden ist gege- ben. 5.5. Verschulden 5.5.1. Parteistandpunkte Die Klägerin macht geltend, die Beklagten hätten die rechtswidrige Kündigung im Wissen um die Verhandlungen zwischen der Klägerin und L._____ Anlagestiftung sowie den aus der Kündigung resultierenden Schaden bewusst ausgesprochen. Zudem obliege ihnen der Exkulpationsbeweis (act. 1 Rz. 104; act. 34 Rz. 37). Die Beklagten äussern sich diesbezüglich nicht (vgl. act. 12; act. 41).

- 40 - 5.5.2. Rechtliches Das Verschulden wird in Art. 97 Abs. 1 OR nicht als positive Anspruchsvorausset- zung formuliert, sondern vermutet. Es obliegt also dem Schuldner nachzuweisen, dass die Vertragsverletzung entschuldbar sei (vgl. WIEGAND, a.a.O., Art. 97 OR N 42). 5.5.3. Würdigung und Fazit Das Verschulden wird gemäss Art. 97 Abs. 1 OR vermutet. Den Beklagten gelingt keine Exkulpation. 5.6. Fazit Die Voraussetzungen des Schadenersatzanspruchs sind erfüllt.

6. Ausschluss von Schadenersatzansprüchen 6.1. Parteistandpunkte Die Beklagten behaupten, die Rechtsfolgen bei der Geltendmachung eines Wil- lensmangels bzw. der fristlosen Kündigung eines Mietvertrages seien erschöp- fend geregelt und schlössen Schadenersatzansprüche aus (act. 41 Rz. 8 ff.). Die Klägerin bestreitet, dass der Gesetzgeber die Leistung von Schadenersatz für den Fall, dass der geltend gemachte Willensmangel bzw. der Kündigungsgrund sich als nicht valide erweise, im Sinne eines qualifizierten Schweigens bewusst nicht vorgesehen habe (act. 48 Rz. 17). 6.2. Rechtliches, Würdigung und Fazit Vorliegend geht es nicht bloss darum, ob sich ein geltend gemachter Willensmangel als nicht valide erweist oder die Berufung auf diesen Irrtum gegen Treu und Glau- ben verstösst, sondern darum, ob das Institut der Willensmängel bzw. der Rechts- behelf der fristlosen Kündigung in einer gegen Art. 2 Abs. 2 ZGB verstossenden Weise missbraucht worden ist. Die von den Beklagten angerufenen Bestimmungen sind auf diese Konstellation gerade nicht anwendbar. Art. 25 Abs. 1 OR bezieht

- 41 - sich auf den Fall, wonach ein Irrtum zwar tatsächlich vorliegt, aber die Berufung auf diesen Irrtum im konkreten Fall gegen Treu und Glauben verstösst (namentlich im Fall eines selbst verschuldeten Irrtums oder bei einer ungebührlichen Verzögerung; vgl. SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, in: Widmer Lüchinger/Oser [Hrsg.], Basler Kom- mentar, Obligationenrecht I, 7. Aufl., 2020, Art. 25 OR N 3 ff.) Vorliegend sind nicht die Willensmängel (oder die fristlose Kündigung) an sich und deren Rechtsfolgen zu beurteilen, sondern die Folgen eines Missbrauchs dieser Rechtsinstitute. Ein solcher stellt, wie dargelegt die Verletzung einer vertraglichen Nebenpflicht nach Art. 97 OR in Verbindung mit Art. 2 Abs. 2 ZGB dar, was Scha- denersatzansprüche begründet, wofür kein numerus clausus besteht.

7. Solidarische Haftung 7.1. Parteistandpunkte Die Klägerin macht geltend, die Beklagten 1 bis 3 hätten den Schaden durch ihr einvernehmliches Vorgehen gemeinsam im Sinne eines Zusammenwirkens verur- sacht und hafteten aus echter Solidarität. Sekundär hafteten die Beklagten 1 bis 3 auch solidarisch aus gleichem Rechtsgrund (act. 1 Rz. 107). Replicando ergänzt sie zudem, dass der vorliegende Schaden (der tiefere Projektwert) sich nicht auf die einzelnen Beklagten aufschlüsseln lasse, da diese durch ihre Kündigung ge- meinsam den gesamten Schaden hervorgerufen hätten (act. 34 Rz. 64). Die Beklagten bestreiten eine Solidarhaftung. Zwischen der Klägerin einerseits und jeder Beklagten andererseits seien separate Mietverträge abgeschlossen worden, welche je andere Mietflächen betroffen hätten. Jede Beklagte könne nur den jeweils sie betreffenden Mietvertrag anfechten und/oder kündigen (act. 12 Rz. 108 ff.). 7.2. Rechtliches Art. 50 Abs. 1 OR statuiert den Grundsatz der solidarischen Haftung mehrerer Schadensverursacher und Art. 50 Abs. 2 OR denjenigen des gegenseitigen Re- gresses. Haften mehrere Personen aus verschiedenen Rechtsgründen, ist Art. 50 Abs. 2 OR analog anwendbar (Art. 51 Abs. 1 OR). Gemäss Art. 144 Abs. 1 OR

- 42 - kann die Gläubigerin nach ihrer Wahl von allen Solidarschuldnern je nur einen Teil oder das Ganze fordern. Sämtliche Schuldner bleiben so lange verpflichtet, bis die ganze Forderung getilgt ist (Art. 144 Abs. 2 OR). 7.3. Würdigung und Fazit Zwar haben die Beklagten 1 bis 3 je separate Mietverträge mit der Klägerin abge- schlossen. Relevant ist indessen für eine allfällige solidarische Haftung die Frage der gemeinsamen Verursachung des Schadens. Vorliegend haben die Beklagten 1 bis 3 den Schaden durch die Anfechtung bzw. Kündigung der Mietverträge (Schreiben der Beklagten 1 bis 3 vom 12. Dezember 2022; act. 3/34) gemeinsam verursacht. Sie haften der Klägerin demnach gemäss Art. 50 Abs. 1 OR solidarisch.

8. Zusammenfassung der Tat- und Rechtsfragen Die Klägerin hat gegenüber den Beklagten 1 bis 3 Anspruch auf Schadenersatz in der Höhe von CHF 400'000.00 zuzüglich Schadenszins ab dem 21. Dezember

2022. Die Beklagten 1 bis 3 haften der Klägerin dafür solidarisch. Das Rechtsbe- gehren Ziff. 1 ist demnach gutzuheissen. In Bezug auf das Rechtsbegehren Ziff. 2 (Ersatz für behauptete Kapitalkosten) ist die Klage hingegen abzuweisen.

9. Kosten- und Entschädigungsfolgen 9.1. Verteilungsgrundsätze Die Prozesskosten bestehen aus Gerichtskosten und Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozesskosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Die Beklagten unterliegen in Bezug auf das Rechtsbegehren Ziff. 1, wohingegen die Klägerin hinsichtlich des Rechtsbegehrens Ziff. 2 unterliegt, weshalb die Kosten entsprechend zu verteilen sind. 9.2. Gerichtskosten Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebVOG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächli-

- 43 - chen Streitinteresse (§ 2 Abs. 1 lit. a GebVOG). Der Streitwert beträgt vorliegend CHF 453'713.50. In Anwendung von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 GebVOG ist die Ge- richtsgebühr auf CHF 22'000.00 festzusetzen. Sie ist ausgangsgemäss zu 8/9 den Beklagten 1 bis 3 und zu 1/9 der Klägerin aufzuerlegen und vorab aus dem von der Klägerin geleisteten Vorschuss zu beziehen (Art. 111 Abs. 1 und Abs. 2 aZPO i.V.m. Art. 407f ZPO) 9.3. Parteientschädigungen Die Höhe der Parteientschädigung ist nach der Verordnung über die Anwaltsge- bühren vom 8. September 2010 zu bemessen (AnwGebV; Art. 105 Abs. 2 ZPO). Grundlage ist auch hier der Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV). Die Grundgebühr ist mit der Begründung bzw. Beantwortung der Klage verdient und deckt auch den Aufwand für die Teilnahme an einer allfälligen Hauptverhandlung ab. Sie beträgt vorliegend rund CHF 22'500.00. Für die Teilnahme an zusätzlichen Verhandlungen und für weitere notwendige Rechtsschriften wird ein Zuschlag von je höchstens der Hälfte der Grundgebühr berechnet (§ 11 Abs. 1 und 2 AnwGebV i.V.m. § 4 Abs. 1 AnwGebV). Bei der Festsetzung der Parteientschädigung ist vorliegend zu berück- sichtigen, dass die Parteien eine zweite Rechtsschrift sowie je eine weitere Stel- lungnahme verfassten und an einer Vergleichsverhandlung teilnahmen. Ebenfalls Rechnung zu tragen ist sodann dem Umstand, dass die Klägerin seit dem 7. Juni 2024 nicht mehr anwaltlich vertreten war (vgl. act. 25) und daher für die Replik und die weitere Stellungnahme der Klägerin keine Parteientschädigung geschuldet ist. Die Beklagten haben der Klägerin aufgrund ihres mehrheitlichen Unterliegens eine reduzierte Parteientschädigung zu bezahlen (vgl. Art. 106 Abs. 1 ZPO). In Anwen- dung von §§ 2, 4 und 11 AnwGebV und Art. 106 Abs. 1 ZPO sind die Beklagten zur Bezahlung einer Parteientschädigung von CHF 18'500.00 an die Klägerin zu ver- pflichten. Ist einer mehrwertsteuerpflichtigen Partei eine Parteientschädigung zuzusprechen, hat dies zufolge Möglichkeit des Vorsteuerabzugs ohne Berücksichtigung der Mehrwertsteuer zu erfolgen. Ist die anspruchsberechtigte Partei nicht im vollen Um- fange zum Abzug der Vorsteuer berechtigt, ist die Parteientschädigung um den ent- sprechenden Faktor anteilsmässig anzupassen. Solche aussergewöhnlichen Um-

- 44 - stände hat eine Partei zu behaupten und zu belegen (ZR 104 [2005] Nr. 76; SJZ 101 [2005] 531 ff.). Die Klägerin verlangt eine Parteientschädigung zuzüglich Mehr- wertsteuer (act. 1 S. 2). Sie behauptet aber keine für die Zusprechung der Mehr- wertsteuer erforderlichen aussergewöhnlichen Umstände. Daher ist der Klägerin die Parteientschädigung ohne Mehrwertsteuer zuzusprechen. Eine nicht anwaltlich vertretene Partei hat grundsätzlich Anspruch auf den Ersatz notwendiger Auslagen und in begründeten Fällen auf eine angemessene Umtrieb- sentschädigung (Art. 95 Abs. 3 lit. a und c ZPO). Die Zusprechung einer Umtrieb- sentschädigung bedarf aber einer besonderen Begründung (BGer 5A_695/2020 vom 26. April 2021 E. 5.1). Die Klägerin hat keine Umstände dargelegt, die einen Anspruch auf Auslagenersatz oder eine Umtriebsentschädigung für die Zeit nach Beendigung des Mandatsverhältnis der Rechtsvertretung am 7. Juni 2024 begrün- den (vgl. act. 35). Der Klägerin ist deshalb zusätzlich zur Parteientschädigung we- der Auslagenersatz noch eine Umtriebsentschädigung zuzusprechen. Das Handelsgericht erkennt:

1. Die Beklagten 1 bis 3 werden unter solidarischer Haftung verpflichtet, der Klä- gerin CHF400'000.00 zzgl. Zins zu 5 % seit dem 21. Dezember 2022 zu be- zahlen.

2. Im Übrigen wird die Klage (Rechtsbegehren Ziff. 2) abgewiesen.

3. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 22'000.00.

4. Die Kosten werden zu 1/9 der Klägerin und zu 8/9 den Beklagten 1 bis 3 unter solidarischer Haftung auferlegt. Sie werden aus dem Vorschuss der Klägerin bezogen. Der Klägerin wird im Umfang von CHF 19'555.55 das Rückgriffs- recht auf die Beklagten 1 bis 3, unter solidarischer Haftung derselben, einge- räumt.

5. Die Beklagten 1 bis 3 werden unter solidarischer Haftung verpflichtet, der Klä- gerin eine Parteientschädigung von CHF 18'500.00 zu bezahlen.

- 45 -

6. Schriftliche Mitteilung an die Parteien.

7. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (sub- sidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bun- desgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 453'713.50. Zürich, 24. Juni 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Vorsitzende: Gerichtsschreiberin: Dr. Claudia Bühler Dr. Melanie Gottini