HG230002

Handelsgericht des Kantons Zürich Geschäfts-Nr.: HG230002-O U/ei Mitwirkend: die Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, und Dr. Daniel Schwander, die Handelsrichter Christian Zuber, Prof. Dr. Othmar Strasser und Fabio Oetterli sowie der Gerichtsschreiber Rade Koka- nović Beschluss und Urteil vom 12. November 2024 in Sachen A._____ Holdings Limited, Klägerin vertreten durch Rechtsanwältin lic. iur. X1 ._____ und/oder Rechtsanwalt Dr. iur. X2._____, gegen B._____ AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____ und/oder Rechtsanwalt Dr. iur. Y2._____, betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren der Klägerin: (act. 1 S. 3) "1. Es sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin die Beträge von USD 1'398'000.00 und USD 153'838.25 per Valuta-Datum 15. Au- gust 2022 und USD 10'185.56 per Valuta-Datum 30. September 2022 auf das Konto Nr. 1 zurückzuerstatten.

2. Eventualiter zu Ziff. 1 sei die Beklagte zu verpflichten, der Kläge- rin USD 1'398'000.00 und USD 153'838.25 zuzüglich Zins zu 5% seit dem 18. August 2022 sowie USD 10'185.56 auf das Konto der Klägerin Nr. 1 zu bezahlen.

3. Es sei vom Nachklagevorbehalt bezüglich der Nichtausführung der Anweisung vom 3. Oktober 2022 betreffend des Verkaufs der C._____ Aktientitel Vormerk zu nehmen.

4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten." Rechtsbegehren der Beklagten: (act. 21 S. 2) "Die Klage sei abzuweisen. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWSt) zulasten der Klä- gerin." Sachverhalt und Verfahren A. Sachverhaltsübersicht

a. Parteien und ihre Stellung Die Klägerin ist eine Investment-Holdinggesellschaft mit Sitz auf den D._____ [In- selgebiet in der Karibik] und im dortigen Register eingetragen (act. 1 Rz. 3+13 und act. 3/1+2). Wirtschaftlich an ihr berechtigt sind E._____ und seine Ehefrau F._____ (act. 1 Rz. 13). Die Klage wurde gegen die G._____ AG ("G._____") eingereicht. Bei dieser han- delte es sich um eine Grossbank in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich (act. 3/3). Sie war kontoführende Depotbank der Klägerin (act. 35 Rz. 1). Aufgrund der Geschäftsgewandtheit von E._____ wurde die Klägerin von

- 3 - der G._____ als sog. professionelle Kundin geführt (act. 22/1–4) und hauptsächlich von H._____ als Relationship Manager betreut (act. 21 Rz. 14). Am 31. Mai 2024 übernahm die B._____ AG die Aktiven und Passiven der G._____ durch Fusion. Letztere wurde im Handelsregister gelöscht und deren Löschung am tt.mm.2024 im SHAB publiziert (act. 49–51). Mit der Fusion gehen alle Aktiven und Passiven der übertragenden Gesellschaft von Gesetzes wegen auf die überneh- mende Gesellschaft über (Art. 22 Abs. 1 FusG). Die Rechtsnachfolgerin – hier die B._____ AG – tritt im Falle einer Universalsukzession von Gesetzes wegen in den Prozess ein (Art. 83 Abs. 4 ZPO; KuKo ZPO-DOMEJ, 3. Aufl., Art. 83 N 16). Mit Verfügung vom 2. Oktober 2024 nahm das Gericht vom Prozesseintritt der B._____ AG anstelle der G.______ Vormerk und passte das Rubrum hinsichtlich der Be- klagten entsprechend an (act. 52 Disp.-Ziff. 1). Eine Bevollmächtigung zugunsten der Rechtsvertreter der Beklagten liegt weiterhin vor, da die Vollmacht vom 1. Fe- bruar 2023 mit der Löschung der ursprünglichen Mandantin nicht erloschen ist (vgl. act. 12).

b. Prozessgegenstand Die Beklagte verwahrte für die Klägerin Vermögenswerte, unter anderem die Anlei- hensobligationen der I._____ Limited ("I._____"). Letztere verpflichtete sich in Ra- ten zu Kapitalrückzahlungen und Zinszahlungen an die Klägerin. Die Beklagte schrieb die zweite Rate der Kapitalrückzahlung von USD 1'398'000.– und eine Zins- zahlung von USD 153'838.25 auf das klägerische Konto gut. Sie stornierte diese Gutschriften jedoch in der Folge mit der Begründung, die Clearingstelle J._____ Bank SA/NV ("J._____") habe ihrerseits die Gutschriften mangels Zahlung von I._____ storniert, und belastete der Klägerin im weiteren Verlauf Sollzinsen von USD 10'185.56 (vgl. E. II.A.1). Die Klägerin erachtet die von der Beklagten vorgenommenen Rückbuchungen in- sofern als unrechtmässig, als es sich dabei um eigenmächtige Rückbuchungen ohne Weisungen der Klägerin als Kontoinhaberin gehandelt habe. Indem J._____, als Hilfsperson von I._____ und Korrespondenzbank der Beklagten, die Zahlungs- abwicklung eingeleitet habe, läge eine Anweisung im Rechtssinne vor. Die Gut-

- 4 - schriften seien folglich in Erfüllung der vertraglichen Pflicht der Beklagten erfolgt, weshalb der Klägerin ein Erfüllungsanspruch auf das zu Unrecht abdisponierte Geld zustehe; eventualiter sei ihr die Beklagte für den aus der Stornierung resultie- renden Schaden haftbar (act. 1 Rz. 82 f.). Demgegenüber beantragt die Beklagte die Abweisung der Klage mit der Begrün- dung, ihr stehe ein vertragliches Stornorecht zu, andernfalls die Klägerin ungerecht- fertigt bereichert wäre. Die geschäftserfahrene Klägerin versuche, Geld aus einer Zahlungsabwicklungskette hervorzuzaubern, in die nie welches eingeschossen worden sei, und damit das realisierte Emittentenrisiko aus ihrer Investition in die I._____ Anleihen auf die Beklagte abzuwälzen, was jedweder wirtschaftlicher Logik widerspreche (act. 21 Rz. 1, 79 und 114 f. und act. 42 Rz. 3). B. Prozessgeschichte Am 30. Dezember 2022 (Datum Poststempel) reichte die Klägerin die Klage ein (act. 1 und act. 3/1–36). Mit Verfügung vom 4. Januar 2023 setzte das Gericht ihr Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses von CHF 35'000.– und Nachfrist zur Einreichung des Beweismittelverzeichnisses an (act. 4). Innert Frist leistete die Klä- gerin den Kostenvorschuss (act. 8) und reichte mit Eingabe vom 11. Januar 2023 (Datum Poststempel) ein Beweismittelverzeichnis nach (act. 6+7). In der Folge setzte das Gericht der Beklagten mit Verfügung vom 1. Februar 2023 Frist zur Kla- geantwort an (act. 9). Mit Eingabe vom 9. Februar 2023 (persönlich überbracht) stellte diese innert Frist einen Antrag auf Sicherstellung der Parteientschädigung samt einstweiliger Abnahme der Frist zur Klageantwort (act. 11). Mit Verfügung vom

10. Februar 2023 setzte das Gericht der Klägerin Frist an, um sich dazu zu äussern, und nahm der Beklagten die Frist zur Klageantwort einstweilen ab (act. 13), wor- aufhin sich die Klägerin mit Eingabe vom 15. Februar 2023 (Datum Poststempel) fristgerecht vernehmen liess (act. 15). Mit Verfügung vom 17. Februar 2023 setzte das Gericht der Klägerin Frist zur Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädi- gung von CHF 50'190.– an (act. 16), der sie fristgerecht nachkam (act. 18). Darauf- hin setzte das Gericht der Beklagten mit Verfügung vom 1. März 2023 eine (ver- kürzte) Frist zur Klageantwort an (act. 19), welche sie fristgerecht am 5. Mai 2023 (Datum Poststempel) erstattete (act. 21 und act. 22/1–28). Mit Verfügung vom

- 5 -

9. Mai 2023 wurde die Verfahrensleitung an Oberrichter Dr. Daniel Schwander als Instruktionsrichter delegiert (act. 23). Die daraufhin am 21. September 2023 durch- geführte Vergleichsverhandlung führte zu keiner Einigung (act. 25; Prot. S. 11 f.). In der Folge ordnete das Gericht mit Verfügung vom 22. September 2023 einen zweiten Schriftenwechsel an (act. 29), in dessen Rahmen – jeweils innert erstreck- ter Frist (act. 33+40) – am 16. November 2023 (Datum Poststempel) die Replik (act. 35 und act. 36/37–40) und am 1. Februar 2024 (persönlich überbracht) die Duplik (act. 42 und act. 43/1–9) ergingen. Letztere wurde der Klägerin mit Verfü- gung vom 5. Februar 2024 (act. 44) zur Wahrung des rechtlichen Gehörs zugestellt. Die Klägerin hat stillschweigend (vgl. act. 52 Disp.-Ziff. 2) und die Beklagte hat ex- plizit auf die Durchführung einer Hauptverhandlung verzichtet (act. 54). Das Ver- fahren erweist sich als spruchreif, weshalb ein Urteil zu fällen ist (Art. 236 Abs. 1 ZPO). Erwägungen I. Formelles

1. Nachklagevorbehalt 1.1. Mit Rechtsbegehren Ziff. 3 verlangt die Klägerin, es sei vom Nachklagevor- behalt bezüglich der Nichtausführung der Anweisung vom 3. Oktober 2022 betref- fend den Verkauf der C._____-Aktientitel Vormerk zu nehmen (act. 2 S. 3 und Rz. 156). 1.2. Wie weit die Rechtskraft eines Urteils zwischen denselben Parteien reicht, hängt von den gestellten Rechtsbegehren sowie vom Lebenssachverhalt ab, auf den sich diese stützen (STAEHELIN/STAEHELIN/GROLIMUND, Zivilprozessrecht,

3. Aufl., § 24 Rz. 16 ff.). Nicht ausschlaggebend ist insofern, ob ausserhalb dieses Streitgegenstands liegende Umstände im Erstprozess gerichtlich "anerkannt" oder vom Gericht auch nur zur Kenntnis genommen worden sind. Zur Klarstellung – ins- besondere dass hinsichtlich des nicht eingeklagten Teils kein impliziter Verzicht vorliegt – kann es für eine Klägerin zwar ratsam sein, in ihren Rechtsschriften mit-

- 6 - tels eines Nachklagevorbehalts darauf hinzuweisen. Nimmt das Gericht von einem solchen indes nicht förmlich Vormerk, entsteht der klagenden Partei dadurch weder in diesem noch in einem allfälligen späteren Prozess ein Nachteil. Entsprechend fehlt es der Klägerin an einem schutzwürdigen Interesse, die Vormerknahme vom Gericht zu verlangen (Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO; BGer 4A_427/2017 vom 22. Januar 2018, E. 1.2; 4A_113/2017 vom 6. September 2017, E. 1.2; 4A_401/2011 vom

18. Januar 2012, E. 4). Folglich ist auf Rechtsbegehren Ziff. 3 mangels Rechts- schutzinteresses von Amtes wegen nicht einzutreten (Art. 59 Abs. 1 e contrario und Art. 60 ZPO).

2. Prozessvoraussetzungen Die internationale, örtliche und sachliche Zuständigkeit des Handelsgerichts des Kantons Zürich ist gegeben (Art. 23 LugÜ und act. 3/4 S. 22; Art. 6 Abs. 2 ZPO i.V.m. § 44 lit. b GOG ZH). Sie wird von der Beklagten auch nicht bestritten (act. 1 Rz. 124). Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen An- lass; auf die Klage ist mithin im Mehrumfang einzutreten. II. Materielles A. Tatsächliches

1. Unbestrittener Sachverhalt 1.1. Die Klägerin eröffnete am 25. Oktober 2018 mehrere Konten bei der Beklag- ten. Diese verwahrte für die Klägerin umfangreiche Vermögenswerte, mithin Anlei- hensobligationen und Aktien. Das Anleihensportfolio der Klägerin umfasste unter anderem die Anleihensobligationen der I._____ im Wert von USD 4.66 Mio. zu ei- nem garantierten Satz von 6.95%. Demnach verpflichtete sich I._____ zu Kapital- rückzahlungen und Zinszahlungen an die Klägerin als Inhaberin der besagten An- leihen ("I._____ Anleihe"; siehe zum Ganzen act. 1 Rz. 14–17 und act. 3/8–10 so- wie act. 1 Rz. 2; act. 21 Rz. 28 ff. und 126; act. 35 Rz. 15). Die I._____ Anleihe wurde gemäss Trust Deed vom 18. Juni 2019 ausgegeben (act. 3/11) und hätte gemäss den damals geltenden Anleihensbedingungen am 18. Juni 2022 zzgl. Zins

- 7 - von 6.95% zurückbezahlt werden sollen (Art. 5 und Art. 6 lit. a Schedule 2 "Terms and Conditions of the Bonds"; act. 3/11 S. 39 ff.). 1.2. Im "Consent Solicitation Memorandum" vom 22. Juli 2021, welches auf die darin als "2022 Bond" bezeichnete I._____ Anleihe anwendbar ist, schlug I._____ den Anleihensgläubigern indes vor, im Rahmen einer Extraordinary Resolution 2 die Kapitalrückzahlung hinauszuschieben und über mehrere Jahre in vier Raten mit folgenden Rückzahlungsterminen zu staffeln: (i) 5% des Nominalbetrags per

31. August 2021; (ii) weitere 30% des Nominalbetrags per 13. August 2022; (iii) weitere 30% des Nominalbetrags per 13. August 2023; sowie (iv) verbleibende 35% des Nominalbetrags per 13. Mai 2024 (act. 3/12 S. v lit. iii; vgl. act. 3/13). 1.3. Die Anleihensgläubiger nahmen die von I._____ vorgeschlagene Extraordi- nary Resolution 2 am 15. August 2021 im Rahmen einer Gläubigerversammlung an ("Result of the meetings in respect of the consent solicitations in relation to the bonds"; act. 3/14 S. 2 lit. b). Mit der angenommenen Extraordinary Resolution 2 wurde bezüglich der Zinszahlungspflicht (neu) festgelegt, dass der Zins ausgehend vom sog. "Effective Date" vom 13. August 2021 halbjährlich ausbezahlt wird, mithin jeweils am 13. Februar und am 13. August (act. 3/12 S. v lit. iii+v und act. 3/10+14). 1.4. Am 12. August 2022 kündigte I._____ öffentlich mittels Ad-hoc-Meldung ei- nen Zahlungsausfall für Kapital- und Zinszahlungen an (act. 21 Rz. 2). 1.5. Gemäss Rückzahlungsvereinbarung wurde sodann per 13. August 2022 die zweite Rate samt Zins fällig, mithin bezüglich des durch die Klägerin gehaltenen Teils der I._____ Anleihe eine Rückzahlung von USD 1.398 Mio. (= 30% von USD 4.66 Mio.) und ein Zins von USD 153'838.25 (vgl. act. 3/15). Der Klägerin wurden diese Beträge auf ihrem Konto Nr. 1 bei der Beklagten als Kapitalrückzahlung ("Ca- pital repayment") am 16. August 2022 und als Zinszahlung ("Interest payment") am

15. August 2022 gutgeschrieben (act. 3/9+16 und act. 22/12+13). Die Clearing- stelle J._____ übermittelte der G._____ (Schweiz) AG ("G._____-CH"), damalige Tochtergesellschaft und Korrespondenzbank der Beklagten, am 13. August 2022 Übermittlungsanzeigen betreffend die Kapitalrückzahlung und die Zinszahlung (act. 22/9+10). Am 15. August 2022 schrieb sie die entsprechenden Beträge der

- 8 - G._____-CH gut. Letztere gab die Beträge in der Folge an die Beklagte weiter, welche sie letztlich auf das Konto der Klägerin überwies (act. 3/17–19; zum Ganzen act. 21 Rz. 42 f.). 1.6. Am 18. August 2022 behauptete J._____ gegenüber der G._____-CH, die Beträge von I._____ nicht erhalten zu haben, und vollzog durch Belastung des J._____-Kontos der G._____-CH die Stornierung der Kapitalrückzahlung von USD 1.398 Mio. sowie der Zinszahlung von USD 153'838.25. Daraufhin stornierte die G._____-CH die genannten Gutschriften bei der Beklagten und diese nahm ih- rerseits die Rückbuchung der entsprechenden Beträge noch am selben Tag auf dem klägerischen Konto vor (act. 3/9+16 und act. 22/20+21; zum Ganzen act. 1 Rz. 18 ff. und act. 21 Rz. 53 ff.). 1.7. Am 30. September 2022 belastete die Beklagte das klägerische Konto mit USD 10'185.56 für Zinsen in Verbindung mit dem durch die Rückbuchungen verur- sachten Sollsaldo (act. 1 Rz. 80 und act. 3/16).

2. Erteilung einer Anweisung durch I._____ 2.1. Klägerin Die Klägerin behauptet, in einem ersten Schritt habe I._____ (oder eine ihrer Hilfs- personen, wie die K._____ Co. Ltd. L._____ [Ortschaft im Ausland] Branch) J._____ angewiesen, die Zahlungen dem Konto der Klägerin bei der Beklagten gut- zuschreiben. Etwas anderes könne ausgeschlossen werden, zumal sämtliche zur Anweisung notwendigen Daten mit den klägerischen Forderungen gegenüber I._____ übereinstimmten, mithin die gutgeschriebenen Beträge auf die letzte Kom- mastelle mit der jeweiligen Kapitalrück- bzw. Zinszahlung identisch seien und die exakt bezeichnete Klägerin als Begünstigte inkl. IBAN und sonstigen Identifikati- onsmerkmalen zum richtigen Zeitpunkt erreicht habe. Neben den Gutschriftenan- zeigen (act. 3/9+16) dienten als Beweismittel für die Anweisung von I._____ an J._____ die sechs von der Beklagten eingereichten SWIFT-Nachrichten (act. 22/8+9 und act. 22/16–19), welche von J._____ generiert worden seien und sich nicht aus dem luftleeren Raum hätten materialisieren können, sondern auf ex-

- 9 - akten Anweisungen von I._____ basierten. Ferner habe die Beklagte in ihrer E-Mail vom 12. September 2022 als Grund für die Rückbuchungen angegeben, J._____ hätte die Zahlung von I._____ nicht erhalten (act. 3/17 S.1). Daraus könne nur ge- schlossen werden, dass überhaupt eine Anweisung von I._____ bestanden habe, weil eine fehlende Deckung den Bestand einer Anweisung voraussetze. Vor die- sem Hintergrund sei evident, dass I._____ vor dem 13. August 2022 J._____ die Anweisung erteilt habe, der Klägerin die exakt bezeichneten Beträge zu überwei- sen, um damit ihre Schuld (teilweise) zu tilgen (act. 35 Rz. 17 ff., 114, 223 und 231 f.). 2.2. Beklagte Die Beklagte bringt demgegenüber vor, J._____ habe eine Zahlungsabwicklung eingeleitet, obwohl I._____ weder eine Anweisung erteilt noch eine Zahlung geleis- tet habe, mithin es für die Einleitung dieses Vorgangs keine Grundlage gegeben habe. Es sei völlig unplausibel, dass I._____ einen Börsentag nach der öffentlichen Ankündigung vom Freitag, 12. August 2022, wonach sie ihren Pflichten höchst- wahrscheinlich nicht nachkommen könne, J._____ zur Zahlung per Montag,

15. August 2022 angewiesen haben soll, zumal dazwischen faktisch keine Zeit mehr bestanden habe, in der sich diesbezüglich noch etwas hätte ändern können. Auch aus den SWIFT-Nachrichten (act. 22/8+9 und act. 22/16–19) könne die Klä- gerin nichts zu ihren Gunsten herleiten, da sich diese weder auf die streitgegen- ständlichen Beträge bezögen noch die Klägerin oder deren IBAN nennten. Viel- mehr hätten sie Überweisungen auf der sog. Stufe "Rubrik" betroffen, mithin meh- rere Kunden gemeinsam und ohne Details der jeweiligen Schuld aus dem Valuta- verhältnis. Mit weiterer Ad-hoc-Meldung vom 23. August 2022 (act. 22/23) und im Consent Solicitation Memorandum gleichen Datums (act. 22/24 S. 26+38) habe I._____ zudem selbst bestätigt, weder Zahlungen geleistet noch angewiesen zu haben. Eine allfällige Anweisung von I._____ wäre im Übrigen nicht direkt an J._____ gerichtet gewesen, sondern an die K._____ Co. Ltd. L._____ Branch, die als Zahlstelle bestimmt worden sei. Die behauptete Anweisung an J._____ könne es somit von vornherein nicht gegeben haben. Selbst wenn jemals eine gültige An- weisung erteilt worden wäre, wäre diese mit der Ad-hoc-Meldung widerrufen wor-

- 10 - den. Gleiches gälte für eine angeblich längst im System erfasste Anweisung, wobei die Klägerin erst gar nicht substantiiert behaupte, wer diese zu welchem Zeitpunkt in was für einem System von welcher Stelle aus erfasst haben sollte. Die Beweislast für das Bestehen einer gültigen Anweisung von I._____ trage die Klägerin und bei dieser Sachlage vermöge sie den Beweis nicht zu erbringen. Mangels gültiger An- weisung durch I._____ habe es schliesslich zu keiner Annahme derselben durch die Beklagte kommen können, aus welcher die Klägerin ihren behaupteten Erfül- lungsanspruch herleite (act. 21 Rz. 38, 67 ff., 108 und 127; act. 42 Rz. 24 ff., 42e, 70 ff., 99, 108, 118, 126 und 133). 2.3. Würdigung 2.3.1. Behauptungs- und Substantiierungslast 2.3.1.1. Unter der Geltung der Verhandlungsmaxime haben die Parteien dem Ge- richt die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweis- mittel anzugeben (Art. 55 Abs. 1 ZPO). Inwieweit Tatsachen zu behaupten und zu substantiieren sind, ergibt sich einerseits aus den Tatbestandsmerkmalen der an- gerufenen Norm und anderseits aus dem prozessualen Verhalten der Gegenpartei. So hat eine Tatsachenbehauptung nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumie- ren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen voll- ständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet, da er bei Unterstellung, er sei wahr, den Schluss auf die anbegehrte Rechtsfolge zulässt. Bestreitet die Ge- genseite hingegen den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substantiierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in ihren Grundzügen, sondern in all ihren Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Be- weis abgenommen und der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 144 III 519 E. 5.2.1.1; BGer 4A_415/2021 vom 18. März 2022, E. 5.1 f.). Kommt eine Par- tei ihrer Substantiierungslast nicht oder nur ungenügend nach, bleiben die betref- fenden Tatsachen unberücksichtigt (BK ZPO-BRÖNNIMANN, Art. 152 N 3; vgl. BGE 108 II 337 E. 3 m.w.H.).

- 11 - 2.3.1.2. Mangels nachvollziehbaren und konkretisierenden Ausführungen der be- hauptungsbelasteten Klägerin zur (angeblichen) Anweisung durch I._____ kann nicht überprüft werden, wer diese zu welchem Zeitpunkt und in welcher Form erteilt haben soll. Die Klägerin lässt diese Umstände völlig im Dunkeln und versäumt es damit, wesentliche und entscheidende Faktoren überhaupt zu behaupten. Insbe- sondere legt sie sich nicht einmal fest, ob es I._____ selbst oder eine ihrer Hilfsper- sonen war – wie die K._____ Co. Ltd. L._____ Branch –, welche die Anweisung erteilt haben soll. Auch wenn die Anforderungen an die Substantiierung bei Tatsa- chen, die sich ausserhalb der eigenen Sphäre ereignet haben sollen, niedriger sind (BGer 5A_837/2019 vom 8. Mai 2020, E. 4.3), genügt dies angesichts der beklag- tischen Bestreitungen freilich nicht. Deshalb erweist sich die pauschale Behaup- tung der Klägerin, I._____ habe J._____ eine Anweisung erteilt, als unsubstantiiert. Folglich bleibt sie unberücksichtigt. 2.3.2. Beweiserfolg 2.3.2.1. Selbst wenn die Behauptung der Klägerin, I._____ habe J._____ eine An- weisung erteilt, als genügend substantiiert zu erachten wäre, würde dies zu keinem für sie günstigeren Ergebnis führen. Denn in einem der weiteren Schritte hätte die Klägerin den Beweiserfolg für die behauptete Tatsache zu erbringen, wobei dieser in der Regel erbracht ist, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Dabei wird keine absolute Ge- wissheit verlangt, sondern es reicht aus, dass das Gericht am Vorliegen der be- haupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (STAEHELIN/STAEHELIN/GROLIMUND, Zivilprozessrecht,

3. Aufl., § 18 Rz. 38). 2.3.2.2. Der Umstand, dass die Gutschriften auf die letzte Kommastelle mit der jeweiligen Kapitalrück- bzw. Zinszahlung identisch sind und die Klägerin als Be- günstigte zum richtigen Zeitpunkt erreichten (act. 9+16), ist durchaus als Indiz für den Bestand einer Anweisung durch I._____ zu werten. Allerdings verbleiben da- neben ernsthafte Zweifel am Bestand der besagten Anweisung, die nicht als leicht erachtet werden können. So ist aus der E-Mail vom 12. September 2022, wonach J._____ die Zahlung von I._____ nicht erhalten habe (act. 3/17 S. 1), eher zu

- 12 - schliessen, dass letztere keine Zahlung tätigte, weil sie keine Anweisung erteilt hat. Sodann kann den SWIFT-Nachrichten (act. 22/8+9 und act. 22/16–19) nichts zur Klägerin individuell entnommen werden. Weiter ist der Beklagten dahingehend zu- zustimmen, dass es höchst zweifelhaft erscheint, I._____ habe am Freitag, 12. Au- gust 2022, mithin einen Börsentag nach dem öffentlich angekündigten Zahlungs- ausfall, J._____ zur Zahlung per Montag, 15. August 2022 angewiesen. Zudem bestätigte I._____ mit Ad-hoc-Meldung vom 23. August 2022 (act. 22/23) und im Consent Solicitation Memorandum gleichen Datums (act. 22/24 S. 26 und 38) letzt- lich selbst, weder Zahlungen geleistet noch angewiesen zu haben. Vor diesem Hin- tergrund würde die Klägerin den Beweis über den Bestand einer Anweisung von I._____ mit den offerierten Beweismitteln nicht zu erbringen vermögen, selbst wenn man von einem substantiierten Tatsachenvortrag ausginge. 2.3.3. Fazit zum erstellten Zahlungsablauf Für die weitere Prüfung präsentiert sich der Sachverhalt so, dass J._____ eine Zah- lungsabwicklung einleitete, obschon keine Anweisung von I._____ vorlag.

3. Auskunft über Erhalt der Deckungszahlung 3.1. Die Klägerin behauptet, H._____ habe E._____ den Erhalt der Deckungs- zahlung am 17. August 2022 per Whatsapp bestätigt (act. 36/37 und act. 3/17+19; vgl. E. B/1.1.1). Die Beklagte bestreitet dies grundsätzlich und moniert in prozes- sualer Hinsicht, der von der Klägerin eingereichte WhatsApp-Chatverlauf sei eine modifizierte Urkunde, welche die Unterhaltung zwischen E._____ und H._____ auf- grund der vereinzelt gelöschten Nachrichten nur unvollständig wiedergebe. Modifi- zierten Urkunden käme im Rahmen der Beweiswürdigung jedoch keine Beweiskraft zu (act. 42 Rz. 34/b). 3.2. Das Gegenstück zur Behauptungslast bildet die Bestreitungslast. Bestrei- tungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Be- hauptungen der Klägerin damit bestritten werden. Der Grad der Substantiierung einer Behauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substantiierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts

- 13 - behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet (BGE 147 III 440 E. 5.3; 144 III 519 E. 5.2.2.3). Grundsätzlich nicht darzutun hat die beweisbefreite Partei, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (BGE 141 III 433 E. 2.6; BGer 4A_415/2021 vom 18. März 2022, E. 5.3). Hingegen trifft eine Partei bei einer Tatsache, welche sie direkt be- trifft, eine qualifizierte Bestreitungslast, weil ihr eine substantiierte (begründete) Be- streitung ohne Weiteres möglich und zumutbar ist, da sie die Verhältnisse kennt (zum Ganzen BGE 133 III 43 E. 4.1; BGer 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.3). 3.3. Indem sich die Beklagte auf eine pauschale Bestreitung beschränkt (act. 42 Rz. 120), kommt sie der obgenannten Obliegenheit nicht nach. Ihre weitere Argu- mentation erschöpft sich sodann in der Dementierung jedwelcher materiell-rechtli- cher Wirkungen der erteilten Auskunft (vgl. E. B/1.1.2.5). Folglich gilt die klägeri- sche Behauptung als unbestritten, so dass darüber kein Beweis zu führen ist (Art. 150 Abs. 1 ZPO; OFK ZPO-SCHMID, 3. Aufl., Art. 150 N 9 m.Verw. auf BGer 4P.81/2004 vom 29. Juni 2004, E. 1 und BGE 113 Ia 433 E. 4). Doch selbst wenn darüber Beweis zu führen wäre, würde der Einwand betreffend die Echtheit der offerierten Urkunde (vgl. Art. 178 ZPO) nicht verfangen, zumal ein Screenshot ge- nau das widergibt, was auf dem Smartphone (noch) zu sehen ist, und keinerlei Anhaltspunkte für eine Bildbearbeitung bestehen. Der Umstand, dass zuvor verein- zelt Nachrichten gelöscht worden sind, wäre gemäss Art. 157 ZPO vielmehr im Rahmen der freien richterlichen Beweiswürdigung zu berücksichtigen, würde indes an der erstellten Tatsache, dass H._____ E._____ am 17. August 2022 Auskunft über den Erhalt der Deckungszahlung erteilt hat, nichts zu ändern vermögen. B. Rechtliches

1. Vertragliches Stornierungsrecht 1.1. Parteistandpunkte

- 14 - 1.1.1. Klägerin 1.1.1.1. Ausgehend von einer Anweisung durch I._____ bringt die Klägerin vor, J._____ habe die Anweisung akzeptiert und in einem zweiten Schritt die G._____- CH angewiesen, die Zahlungen an die Beklagte als Empfängerbank gutzuschrei- ben. Ob J._____ zu diesem Zeitpunkt über genügend Deckung verfügt habe, sei für eine finale Zahlung nicht relevant, denn im elektronischen Zahlungsverkehr ge- nüge es, dass die angewiesene Bank die Anweisung vorbehaltlos ausführe und damit bestätige (act. 35 Rz. 22 ff. und 73). In einem dritten Schritt habe die Beklagte die angewiesenen Beträge der Klägerin als Endkundin irrtums- und fehlerfrei gut- geschrieben. Damit habe die Beklagte die Anweisung der G._____-CH gegenüber der Klägerin i.S.v. Art. 468 Abs. 1 OR vorbehaltlos angenommen. Eine explizite An- nahme liege überdies vor, weil H._____ E._____ nach internen Abklärungen im Backoffice den definitiven Erhalt der Deckungszahlung am 17. August 2022 per WhatsApp bestätigt habe (act. 36/37 und act. 3/17+19). Denselben Sachverhalt habe er am 25. August 2022 auch per E-Mail bestätigt (act. 3/18). Des Weiteren habe die Beklagte die Anweisung auch konkludent angenommen, indem sie am

18. August 2022 (Valutadatum) vom klägerischen Konto aus eine Überweisung an die M._____ ausgeführt habe. Folglich seien die ursprünglich auf den Gutschriften- anzeigen angebrachten Deckungsvorbehalte "due payment reserved" hinfällig ge- worden (act. 1 Rz. 31; act. 35 Rz. 35 ff. und 44 ff.). 1.1.1.2. Indem die Beklagte die fehlerfreie Anweisung vorbehaltlos angenommen und sich das Risiko des ursprünglich von ihr angebrachten Deckungsvorbehalts nicht verwirklicht habe (da sie selbst bestätigt habe, die fragliche Deckung erhalten zu haben), habe sie sich gegenüber der Klägerin zur Zahlung verpflichtet, da im Hinblick auf die von der Angewiesenen an die Anweisungsempfängerin zu erbrin- gende Leistung durch die Annahme ein eigenständiger Rechtsgrund geschaffen worden sei und ein neues Schuldverhältnis habe entstehen lassen. Im Ergebnis trete dieses Forderungsrecht der Anweisungsempfängerin gegenüber der Ange- wiesenen zum Anspruch der Anweisungsempfängerin aus dem Valutaverhältnis gegenüber der Anweisenden hinzu und sei insofern abstrakt, als es unabhängig vom Valuta- und Deckungsverhältnis bestehe. Indem sich die Beklagte auf ein feh-

- 15 - lerhaftes Deckungsverhältnis berufe, könne sie folglich gemäss Art. 468 Abs. 1 OR e contrario nichts zu ihren Gunsten herleiten. Vielmehr sei eine einmal akzeptierte Anweisung unbedingt, endgültig und unwiderruflich (Art. 470 Abs. 2bis OR; vgl. act. 36/40); ein Widerruf der Annahme der Anweisung sei nach erbrachter Leistung nicht möglich (act. 35 Rz. 80, 153 ff., 164 und 185 ff.). Deshalb verfüge die Klägerin (spätestens) seit dem 15. August 2022 über einen abstrakten und unbedingten Leistungsanspruch gegenüber der Beklagten, gegen welchen diese keine Einreden aus dem Deckungsverhältnis erheben könne (act. 35 Rz. 124, 144 und 165). Eine Auszahlung an die Anweisungsempfängerin könne nur noch unter Berufung auf Einreden verweigert werden, die sich entweder aus ihrem persönlichen Verhältnis oder dem Inhalt der Anweisung selbst ergeben. Solche lägen in casu jedoch nicht vor, insbesondere sei die Klägerin nicht ungerechtfertigt bereichert, weshalb die Beklagte über keine Verrechnungsforderung ihr gegenüber verfüge. Gegenteiliges habe die Beklagte zu beweisen, zumal die Klägerin über einen Erfüllungsanspruch aus Vertrag gegenüber der Beklagten verfüge und diese folglich die Beweislast der korrekten Vertragserfüllung trage (zum Ganzen act. 1 Rz. 100; act. 35 Rz. 61 und 136 ff. m.w.Verw.). 1.1.1.3. Vor diesem Hintergrund liege eine mehrgliedrige (bargeldlose) Überwei- sung vor: I._____ habe (als Anweisende) J._____ (als Angewiesene) ermächtigt, die vertraglich fälligen Beträge der Klägerin (als Anweisungsempfängerin) auf Rechnung der I._____ zu bezahlen. In der Anweisungskette agierten J._____ und G._____-CH sowohl als Angewiesene als auch als Anweisende gegenüber der ihr nachfolgenden Gesellschaft und die Beklagte damit als letzte Angewiesene (act. 1 Rz. 28 und 68–74, act. 3/9 und act. 3/18+19). Gemäss BGE 121 III 310 E. 3a be- stände dabei zwischen der Anweisenden (Schuldnerin) und ihrer Bank ein Girover- trag, auf den die Regeln des Auftragsrechts Anwendung fänden. Im Rahmen dieses Vertrages erfolge eine an die Erstbank gerichtete Weisung, mit der kontoführenden Bank der Empfängerin ein Anweisungsverhältnis i.S.v. Art. 466 ff. OR einzugehen. Die zwischengeschalteten Banken leiteten die Anweisung der Erstbank weiter und erteilten dabei eine eigene Anweisung an die nächste Bank, wobei eine Anwei- sungskette entstehe. Die dazwischengeschalteten Banken handelten in eigenem Namen aber auf fremde Rechnung und somit als indirekte Stellvertreterinnen der

- 16 - Erstbank. Unter anderem deshalb werde die mehrgliedrige Überweisung – trotz Vorliegens mehrerer Anweisungen – von der Lehre als ein einziges Rechtsgeschäft qualifiziert (act. 35 Rz. 129 ff.). 1.1.1.4. Vorliegend liege einzig ein fehlerhaftes Deckungsverhältnis vor, während sowohl das Valuta- als auch das Leistungsverhältnis fehlerfrei seien: Im Valutaver- hältnis habe I._____ ihre Verpflichtung gegenüber der Klägerin und im Leistungs- verhältnis habe die Beklagte ihre aus der Anweisung stammende Verpflichtung ge- genüber der Klägerin fehler- und irrtumsfrei erfüllt. Die im Rahmen der Anweisungs- kette im Deckungsverhältnis entstandene Fehlerhaftigkeit begründe keinen An- spruch der Beklagten (als Angewiesene) gegenüber der Klägerin (als Anweisungs- empfängerin), vielmehr ergebe sich aus der Abstraktheit der Anweisung, dass der Angewiesenen kein direkter (vertraglicher oder bereicherungsrechtlicher) Anspruch gegenüber der Anweisungsempfängerin zustehe, sondern die Angewiesene über einen Bereicherungsanspruch gegenüber der Anweisenden verfüge, zumal diese aufgrund der Verminderung ihrer Passiven bereichert sei. Mit anderen Worten habe der Ausgleich bzw. die Rückabwicklung zwischen den am Rechtsverhältnis direkt beteiligten Parteien stattzufinden. Damit solle die nicht direkt beteiligte Partei ge- schützt werden, da sie ansonsten Risiken aus Rechtsverhältnissen ausgesetzt wäre, auf deren Gestaltung sie keinen Einfluss hat. Vorliegend versuche die Be- klagte, ihr Risiko aus dem Deckungsverhältnis auf die Klägerin abzuwälzen. Letz- tere habe jedoch keine Möglichkeit, auf die Ausgestaltung des Deckungsverhältnis- ses Einfluss zu nehmen, weshalb sie im Kontovertrag kein direktes Belastungsrecht der G._____-CH gegenüber der Beklagten bzw. J._____ gegenüber der G._____- CH akzeptiert habe (zum Ganzen act. 1 Rz. 105 ff. und act. 35 Rz. 158 ff. m.w.Verw.). 1.1.1.5. Eine direkte Kondiktion gegen die Anweisungsempfängerin sei sodann nicht möglich, wenn sie beim Empfang des Geldes gutgläubig war, mithin von ei- nem Widerruf der Anweisung weder Kenntnis hatte noch hätte haben müssen. Vor- liegend sei die Klägerin gutgläubig gewesen und habe sich nicht bösgläubig ver- halten, indem sie aufgrund der Ad-hoc Meldung bei der Beklagten nach dem effek- tiven Eingang der Deckungszahlung gefragt habe. Diese habe in der Folge einen

- 17 - ausführlichen Check durch ihr Backoffice ausführen lassen und bestätigt, dass die Zahlungen sowohl bei ihr auch als bei J._____ eingegangen seien, ansonsten die Gutschriften nicht gebucht worden wären. Ohnehin hätte die Beklagte als Angewie- sene den Beweis der Bösgläubigkeit zu erbringen, zumal der gute Glaube der Klä- gerin als Anweisungsempfängerin vermutet werde (siehe Art. 3 Abs. 1 ZGB; m.Verw. auf BGE 121 III 109 E. 4a). Angesichts der im Recht liegenden Korrespon- denz zwischen den Parteien (act. 3/17 und act. 36/37) vermöge sie diesen Beweis freilich nicht zu erbringen (act. 35 Rz. 62 ff. und 120 ff.). Entgegen der Beklagten stelle die Ad-hoc-Meldung auch keinen Widerruf der Anweisung von I._____ an J._____ dar (act. 35 Rz. 206 ff.). Sie lasse überdies in unsubstantiierter Weise of- fen, wann (insbesondere ob vor oder nach Empfang des Geldes) und wie der Wi- derruf der Anweisung durch I._____ an J._____ erfolgt sei und gestützt auf welche gesetzliche oder vertragliche Grundlage J._____ berechtigt gewesen sein soll, eine Rückbuchung vorzunehmen und dadurch das Konto der G._____-CH zu belasten. Doch selbst wenn J._____ gemäss den zwischen ihr und der G._____-CH beste- henden vertraglichen Vereinbarungen zur Rückbuchung berechtigt gewesen wäre, beträfe dies lediglich das Vertragsverhältnis zwischen der Beklagten bzw. der G._____-CH und J._____, nicht jedoch das Vertragsverhältnis zwischen der Be- klagten und der Klägerin (act. 1 Rz. 40 ff., 81 und 101; act. 3/18+19). Durch die Rückbuchung von J._____ sei keine Forderung der G._____-CH gegenüber der Klägerin entstanden, die der Beklagten hätte abgetreten werden können und sie zur Verrechnung durch Belastung des klägerischen Kontos gestützt auf Art. 8 der Allgemeinen Geschäftsbedingungen berechtigt hätte (act. 1 Rz. 75 ff., 84 ff., 95 ff. und 102 ff.). 1.1.1.6. Ein Stornorecht der Beklagten scheide schliesslich auch deshalb aus, weil ein solches einen materiellen Rückforderungsanspruch gegenüber der Kundin vor- aussetze, zumal ein Stornorecht keinen zivilrechtlichen Anspruch verleihe, sondern einer Bank lediglich die selbsthilfeweise Durchsetzung bereits bestehender Rück- forderungsansprüche ermöglichen solle. Vorliegend seien die Gutschriften jedoch nicht ohne Rechtsgrund erfolgt, sondern in Erfüllung der am 15. August 2022 fällig gewordenen vertraglichen Verpflichtungen der I._____ unter der Anleihe. Deshalb sei die Klägerin nicht i.S.v. Art. 62 Abs. 1 OR ungerechtfertigt bereichert, mithin

- 18 - verfüge die Beklagte über keinen Rückforderungsanspruch gegenüber der Kläge- rin, so dass auch kein Stornorecht zur Durchsetzung desselben zur Anwendung kommen könne. 1.1.1.7. Selbst wenn ein Rückforderungsanspruch der Beklagten gegenüber der Klägerin bestünde, wäre die Beklagte gemäss Ziff. 12 Lemma 1 der Bedingungen für den Zahlungsverkehr ("BZ") nicht zur Stornierung berechtigt gewesen, da keine irrtümliche, fehlerhafte oder sonst unrechtmässige Gutschrift erfolgt sei. Die Be- klagte habe die Anweisung mehrfach bestätigt und als Konsequenz davon könnten Einwendungen und Einreden aus dem Deckungs- oder Valutaverhältnis nicht mehr geltend gemacht werden. Auch klaffe die materielle Rechtslage nicht mit der zu korrigierenden auseinander, da die Klägerin die korrekte Gläubigerin der bezahlten Schuld gewesen sei (act. 35 Rz. 245). Schliesslich handle es sich bei den BZ um allgemeine Geschäftsbedingungen, welche nach dem Vertrauensprinzip auszule- gen seien. Dabei komme der sog. Unklarheitsregel (in dubio contra stipulatorem) besonderes Gewicht zu, wonach der Verfasser einer unklaren Vertragsbestimmung sich im Zweifel die für ihn ungünstigere Auslegungsvariante entgegenhalten lassen müsse (act. 1 Rz. 111 f.). Ferner sei die sog. Ungewöhnlichkeitsregel zu beachten, zumal die Klägerin nicht mit einer massiven Ausweitung der (nicht hinreichend her- vorgehobenen) Ziff. 12 BZ und der damit verbundenen Abwälzung des Deckungs- risikos gerechnet habe (act. 1 Rz. 120 f.). Deshalb sei Ziff. 12 BZ nicht so zu inter- pretieren, dass mit der darin erwähnten Fehlerhaftigkeit einer Gutschrift, Irrtümern, fehlender Deckung oder sonstiger Fehler auch solche von Dritten gemeint seien. Dies wäre ungewöhnlich und die Klägerin habe nur damit rechnen müssen, dass damit nur die Beklagte gemeint sei (act. 35 Rz. 102 ff.). Damit seien Fehler gemeint, die das Leistungsverhältnis zwischen der Beklagten als Angewiesenen und der Klä- gerin als Anweisungsempfängerin betreffen, wie z.B. eine Zahlung an einer falsche Person oder eines falschen Betrages. Erfasst seien einzig allfällige Fehler in der Ausführung der an sich fehlerfrei erteilten Anweisung (act. 1 Rz. 114 ff.). Folglich greife der in Ziff. 12 Lemma 1 BZ erwähnte Irrtum vorliegend nicht, zumal ein sol- cher als innere Tatsache nur bei der Beklagten vorliegen könne, demgegenüber die Beklagte in unsubstantiierter Weise einen Irrtum bei anderen Personen vor-

- 19 - bringe. Und auch sie selbst habe sich in keinem Irrtum befunden, sei sie doch im Zeitpunkt der Gutschrift der G._____-CH gedeckt gewesen (act. 35 Rz. 78 ff.). 1.1.1.8. Ziff. 12 Lemma 2 i.V.m. Ziff. 10 BZ beziehe sich sodann zwar auf das De- ckungsverhältnis zwischen der Beklagten (als Angewiesene) und der Anweisen- den. Sofern die Bank die Gutschrift vor Bestätigung des Eingangs der Deckungs- zahlung durch die Korrespondenzbank vorgenommen hat, stehe ihr ein Rückforde- rungsrecht zu, wenn sie die Deckungszahlung nicht innert drei Bankwerktagen nach Vornahme der Gutschrift an die Kundin erhält. Die Bestimmung beziehe sich somit einzig auf die G._____-CH als direkte Korrespondenzbank der Beklagten und erfasse nicht die gesamte Anweisungskette. Vorliegend sei der Fehler jedoch nicht bei der G._____-CH, sondern bei J._____ aufgetreten. Überdies sei in zeitlicher Hinsicht (einzig) relevant, ob die Bank die Gutschrift vor oder nach Bestätigung des Eingangs der Deckungszahlung getätigt habe, mithin greife Ziff. 12 Lemma 2 i.V.m. Ziff. 10 BZ nur, wenn eine Gutschrift vor Erhalt der Deckungszahlung ausgeführt worden sei. Vorliegend habe die Beklagte indes bestätigt, die zugrundeliegenden Deckungszahlungen zum Zeitpunkt der Vornahme der Gutschriften erhalten zu ha- ben. Ferner sehe Ziff. 12 Lemma 2 i.V.m. Ziff. 10 BZ vor, dass die Bank die Kundin sofort über eine erfolgte Belastung zu informieren habe, was die Beklagte hingegen unterlassen habe. Eine Berufung auf diesen Stornierungsgrund scheide schliess- lich auch deshalb aus, weil die darin stipulierte dreitägige Frist nicht eingehalten worden sei. Denn erst die SWIFT-Nachrichten MT566 vom 23. August 2022 (act. 22/18+19) seien Anweisungen von J._____ zur Rückbuchung gewesen. Die zuvor am 18. August 2022 von J._____ versandten SWIFT-Nachrichten (act. 22/16+17) stellten hingegen keine valide Grundlage für die Rückbuchungen der Gutschriften dar, weil es sich dabei bloss um eine Information über ein sich künftig möglicherweise realisierendes Risiko gehandelt habe. Vor diesem Hinter- grund hätte die Beklagte am 18. August 2022 mangels entsprechender Rückbu- chungen von J._____ noch gar keine Stornobuchung vornehmen dürfen, sondern erst am 23. August 2022. Dann wäre es indessen zu spät gewesen (act. 35 Rz. 88 ff., 105 ff., 124 ff., 166, 170 ff., 192 ff. und 246).

- 20 - 1.1.2. Beklagte 1.1.2.1. Die Kapitalrück- und Zinszahlungen seien unter dem Vorbehalt einer hin- reichenden Deckungszahlung gutgeschrieben worden. Daher sei auf den Gutschrif- tenanzeigen (act. 22/12+13) explizit der Vorbehalt einer hinreichenden Deckungs- zahlung ("due payment reserved") angebracht worden, womit die Beklagte der Klä- gerin nochmals transparent kommuniziert habe, was aufgrund von Ziff. 12 BZ oh- nehin gegolten habe. Entgegen den Vorbringen der Klägerin habe die Beklagte die Deckungszahlungen weder definitiv erhalten noch eine entsprechende Bestätigung abgegeben, zumal J._____ sich vorbehalte, irrtümliche Buchungen auf dem Konto der G._____-CH jederzeit einseitig zu stornieren (act. 42 Rz. 40 f.; act. 22/11 Ziff. 3.2 und act. 36/38). Der Versuch der Klägerin, etwas Gegenteiliges aus einer WhatsApp-Nachricht (act. 36/37) oder E-Mail von H._____ herzuleiten (worin er le- diglich darauf hingewiesen habe, dass die entsprechenden Abklärungen noch im Gange seien; act. 3/17), sei unbehelflich (act. 21 Rz. 40 ff., 132 f., 137 und 142; vgl. dazu E. 1.1.2.5). Ebenso wenig habe die Beklagte durch die Überweisung an die M._____ konkludent bestätigt, die Deckungszahlungen erhalten zu haben, habe sie diese Überweisung doch erst ausgeführt, nachdem sie die Rückbuchungen be- reits vorgenommen gehabt habe (act. 42 Rz. 35-2 f., 112 und 140). 1.1.2.2. Weil die Beklagte mit nachträglichen Rückbuchungen von Verwahr- oder Clearingstellen wie J._____ konfrontiert sein könne, habe sie sich gegenüber ihren Kunden vertraglich vor dem Risiko aus einer Fehlbuchung bei der Zahlungsabwick- lung abgesichert. Vorliegend hätten die Parteien in Ziff. 12 BZ (act. 3/7 S. 3) ver- einbart, dass die Beklagte bereits erfolgte Gutschriften zurückfordern könne, falls diese sich nachträglich als fehlerhaft erwiesen (Lemma 1) oder eine Deckungszah- lung der Korrespondenzbank ausbliebe (Lemma 2). Diese Klausel sei gerade für Konstellationen wie den vorliegenden Fall geschaffen worden und habe zum Zweck, zu verhindern, dass die im Rahmen der Zahlungsabwicklung mit eigenen Mitteln für ungedeckte Zahlungen an Kunden aufkommen müsse. Eine solche Ver- tragsklausel, die eine einseitige Stornierung fehlerhafter Buchungen erlaube, sei nicht als ungewöhnlich zu qualifizieren (act. 21 Rz. 18 f., 80 und 92; act. 42 Rz. 57). Vielmehr seien derartige Stornierungsvorbehalte als parteiautonome Lösungen von

- 21 - Lehre und Rechtsprechung anerkannt. Ihr Zweck liege darin, der Bank die Durch- setzung von Rückforderungsansprüchen zu erleichtern, zumal bei mehrgliedrigen (internationalen) Zahlungsverkehrsketten eine Rückabwicklung entlang der Kette kompliziert und umständlich sei. Selbst die Parteigutachterin der Klägerin aner- kenne vertragliche Stornierungsvorbehalte uneingeschränkt und qualifiziere sie als (gewillkürte) Gestaltungsrechte, die dem dispositiven Recht vorgingen und zwar unabhängig von der Frage, ob der Empfänger im Valutaverhältnis eine valide For- derung habe (act. 36/40 Rz. 22, 24 und 36 ff.; act. 42 Rz. 59 ff. m.w.Verw.). Ihr Anwendungsbereich sei auch nicht auf Fehler im Machtbereich der Depotbank be- schränkt, zumal in ihrer Funktion als Durchlaufstelle kaum eigene Fehler entstehen, hingegen solche von vorhergehenden Stellen in der Kette weiterverarbeitet werden könnten, da sie weder zur Prüfung der automatisierten Transaktionen verpflichtet noch dazu in der Lage sei. Eine solche Beschränkung sei folglich weder teleolo- gisch geboten noch aus anderen Gründen angezeigt und würde Stornierungsvor- behalte angesichts der Realität im automatisierten Zahlungsverkehr zu einem toten Buchstaben verkommen lassen (act. 42 Rz. 63 ff.). Illustrativ sei, dass sich auch J._____ ein vertragliches Stornierungsrecht ausbedungen habe, welches Rückbu- chungen unabhängig vom Entstehungsort des Fehlers zulasse (act. 42 Rz. 68 m.Verw. auf act. 22/11 Ziff. 3.2: "regardless whether the error was made by us, you, another Participant or any other person"). 1.1.2.3. Die zeitnahe Stornierung durch J._____ habe sodann gezeigt, dass es keine den Gutschriften zugrundeliegende Anweisung von I._____ gegeben habe, diese mithin eines Rechtsgrundes entbehrten und damit zu Unrecht i.S.v. Ziff. 12 Lemma 1 BZ erfolgt seien. Irrtumsbehaftete Anweisungen – in Form einer ursprüng- lich zwar im System erfassten, jedoch widerrufenen Anweisung oder in Form einer entgegen dem Willen von I._____ erteilten Anweisung durch eine Dritte – seien ebenfalls als fehlerhaft im Sinne dieser Klausel zu qualifizieren. Die Gutschriften seien schliesslich auch deshalb fehlerhaft, weil sie seitens der Beklagten irrtümlich erfolgt seien, sie mithin bei deren Vornahme davon ausgegangen sei, diese beruh- ten auf einer gültiger Anweisung von I._____ und seien definitiv gedeckt. Ange- sichts dieser Umstände sei die Beklagte gestützt auf Ziff. 12 Lemma 1 BZ zur Rü- ckforderung berechtigt gewesen (act. 42 Rz. 70 ff.). Der klägerische Einwand, die

- 22 - Gutschriften seien in Erfüllung einer vertraglichen Pflicht erfolgt und deshalb nicht fehlerhaft gewesen, laufe insofern ins Leere, als eine Zahlungspflicht einzig im De- ckungsverhältnis (zwischen I._____ als Schuldnerin unter der Anleihe und der Klä- gerin) bestehe und die Beklagte an diesem Vertragsverhältnis nicht beteiligt sei (act. 21 Rz. 86 ff.). 1.1.2.4. Die Stornierung habe auch gestützt auf Ziff. 12 Lemma 2 BZ erfolgen kön- nen, weil die Beklagte die Gutschriften unter dem ausdrücklichen Vorbehalt des Eingangs der fälligen Deckungszahlungen vorgenommen habe und diese innert drei Bankwerktagen nicht eingegangen seien. Dabei könne es keinen Unterschied machen, ob die Beklagte von ihrer Korrespondenzbank gar nie eine Deckungszah- lung erhalten habe oder eine einstweilen gebuchte Deckungszahlung wieder stor- niert werde, zumal beide Fälle wirtschaftlich identisch seien. Nach Ablauf der drei Bankwerktage sei die Bank jederzeit zur Rückbuchung berechtigt, weshalb die Rü- ckbuchungen nicht verspätet erfolgt seien. In zeitlicher Hinsicht sei weiter vorgese- hen, dass die Gutschrift vor dem in Ziff. 10 BZ erwähnten Zeitpunkt vorgenommen werden müsse, d.h. in dem der Eingang der Deckung durch die Korrespondenz- bank bestätigt worden sei. Da J._____ nie einen Deckungseingang bestätigt habe, sondern vielmehr am 18. August 2022 mangels eines solchen die Stornierung ein- geleitet habe, sei auch diese Voraussetzung erfüllt. Entgegen der Klägerin habe die Beklagte durch die SWIFT-Meldungen MT564/568 von J._____ vom 18. August 2022 (act. 22/16+17 und act. 43/4+5) gleichentags über genügend Gewissheit ver- fügt, dass die Gutschriften auf einer fehlehrhaften Abwicklung beruhten. Sie habe der Klägerin die Rückbuchungen auf dem ordentlichen Weg rechtzeitig angezeigt, indem sie ihr entsprechende Einzelbelege im Online-Banking (act. 22/20+21) zur Verfügung gestellt habe. Davon abgesehen sei sie durch H._____ am Folgetag informiert worden (act. 3/19). Ohnehin könne die Klägerin nichts zu ihren Gunsten aus einer angeblich verzögerten Meldung ableiten, zumal es sich dabei bloss um eine vertragliche Obliegenheit handle (act. 21 Rz. 91 ff. und act. 42 Rz. 10, 41 ff. und 82). 1.1.2.5. In Bezug auf die WhatsApp-Nachricht und E-Mail von H._____, worin die Klägerin eine Bestätigung der Beklagten über den Bestand einer Anweisung durch

- 23 - I._____ sowie den Erhalt der Deckungszahlungen sehe, wendet die Beklagte ein, diese seien von vornherein nicht geeignet, Rechtswirkungen in ihrem Namen zu erzeugen – namentlich auf vertragliche Vorbehalte zu verzichten oder Anweisun- gen anzunehmen –, da es sich bei H._____ um einen nicht einzelzeichnungsbe- rechtigten Frontmitarbeiter handle. Er hätte zudem nie die Absicht gehabt, eine rechtswirksame Bestätigung abzugeben. Dazu hätte er weder die Befugnis noch die Einsicht in die relevanten Systeme oder die nötige Vertrautheit mit den techni- schen Details der Zahlungsabwicklung gehabt. Vielmehr habe er einzig Auskünfte zu Buchungen bzw. Gutschriften erteilt, die er in den internen Systemen der Be- klagten gesehen habe (act. 42 Rz. 32 ff., 120 und 131). Doch selbst wenn die Aus- kunftserteilung durch H._____ der Beklagten zuzurechnen wäre, wäre sie sowohl einem Erklärungs- als auch einem Grundlagenirrtum unterlegen: Einerseits habe sie überhaupt keine Bestätigung über H._____ abgeben wollen, andererseits sei ihr zum Zeitpunkt seiner Äusserungen am 17. August 2022 noch nicht bekannt ge- wesen, dass die Zahlungsabwicklung fehlerhaft gewesen sei und sie über keine hinreichende Deckung verfügt habe. Als sie am 18. August 2022 Gewissheit dar- über gehabt habe, habe sie umgehend die Rückbuchungen vorgenommen und da- durch die irrtümlichen Bestätigungen widerrufen. Letztlich würden selbst vorüber- gehende, anderslautende Auskünfte die vertraglichen Vorbehalte nicht übersteu- ern; vielmehr stünde der Bank das Stornierungsrecht auch dann noch zu, wenn die Fehlerhaftigkeit oder fehlende Deckung erst nachträglich bekannt würde (act. 42 Rz. 34-1b ff. und 37). 1.1.2.6. Nach dem Gesagten würden beide Rückforderungsgründe von Ziff. 12 BZ die Rückbuchungen (unabhängig voneinander) rechtfertigen. Vor diesem Hinter- grund wäre die Annahme der (bestrittenen) Anweisung durch die Beklagte nicht unbedingt gewesen und die Zahlungen an die Klägerin damit nicht endgültig ge- worden. Jegliche Anweisungsakzepte seien vielmehr bedingt unter Vorbehalt i.S.v. Art. 468 Abs. 1 OR erfolgt. Durch Verwirklichung der in Ziff. 12 BZ statuierten Vor- behalte seien sie jedoch dahingefallen – und damit eine allfällige Leistungspflicht der Beklagten (act. 42 Rz. 101 ff.). Darüber hinaus anerkenne das Bundesgericht ein stillschweigend vereinbartes Stornorecht der Bank bei ohne Grund gutgeschrie- benen Beträgen (BGE 132 III 609 E. 5.3.6 = Pra 96 [2007] Nr. 46). Selbst wenn die

- 24 - Parteien Ziff. 12 BZ nicht vereinbart hätten, wäre also davon auszugehen, dass der Bank im Rahmen des Girovertrages ein eigenständiges Stornorecht für den Fall einer ungerechtfertigten Kontogutschrift im Überweisungsverkehr zustehe, womit sie ihren Rückforderungsanspruch durchsetzen bzw. das Kontobild wieder der ma- teriellen Rechtslage anpassen könne (act. 21 Rz. 97 ff. und act. 42 Rz. 83). 1.1.2.7. Die Klägerin wäre durch die Gutschriften insofern ungerechtfertigt berei- chert, als I._____ keine Anweisung erteilt (und nicht bezahlt) habe. Doch selbst wenn I._____ eine Anweisung erteilt und diese später widerrufen hätte, wäre die Beklagte zur Direktkondiktion gegen die Klägerin berechtigt: Gemäss BGE 121 III 109 sei bei einer Anweisungskette eine direkte Kondiktion des Angewiesenen ge- gen den Anweisungsempfänger auch bei nachträglich weggefallenen Anweisungen zulässig, sofern der Anweisungsempfänger nicht gutgläubig gewesen sei. Hierzu zählten Fälle, in welchen für die konkret vorgenommene Leistung zwar ursprünglich eine dem Anweisenden zurechenbare Anweisung bestanden habe, diese jedoch später wegen eines auf den Anweisenden zurückgehenden Grundes weggefallen ist, der ursprünglich Angewiesene die Leistung aber dennoch erbracht hat. Die ge- schäftserfahrene Klägerin habe nicht gutgläubig sein können, da sie aufgrund der angenommenen Extraordinary Resolution 2 seit Juni 2021 um die finanziellen Schwierigkeiten von I._____ gewusst habe und letztere am 12. August 2022, d.h. vor Fälligkeit der zweiten Ratenzahlung, mittels Ad-hoc-Meldung einen (weiteren) Zahlungsausfall per 15. August 2022 sowie ab diesem Datum die einstweilige Ein- stellung des Handels mit der I._____ Anleihe angekündigt habe (act. 22/8). Am

16. August 2022 sei die Klägerin deshalb über die Gutschriften überrascht gewesen und habe sich erkundigt, ob die Deckungszahlungen trotz gegenteiliger Ankündi- gung von I._____ tatsächlich eingegangen seien (act. 22/14+15). Sie habe folglich mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit gewusst, dass keine Zahlungen erfolgen würden. Folglich sei sie bösgläubig gewesen und wäre durch die Gutschrif- ten ungerechtfertigt bereichert (act. 42 Rz. 50 ff.). 1.1.2.8. Für derartige Fälle sei in Art. 8 AGB ein umfassendes Verrechnungsrecht der Beklagten vorgesehen. Dadurch sei sie berechtigt, sämtliche Forderungen (na- mentlich bereicherungsrechtliche Ansprüche) gegenüber einem Kunden direkt mit

- 25 - dessen Forderung auf Auszahlung seines Guthabens zu verrechnen und seinem Konto zu belasten. Die Rückbuchungen seien folglich auch gestützt auf Art. 62 Abs. 1 OR i.V.m. Art. 8 AGB rechtmässig erfolgt (act. 21 Rz. 25 f., 35 ff., 50 ff. und 111 ff.). 1.1.2.9. Schliesslich sei die Beklagte als Depotbank nach Art. 11 Depotreglement bei Wertschriftentransaktionen nur zu üblichen Verwaltungshandlungen verpflich- tet, mithin sei ihre Rolle auf die Entgegennahme und Weiterleitung von Zahlungen beschränkt. Die Beklagte treffe damit offenkundig keine Pflicht, bei Zahlungsausfall eines Emittenten einer Anleihensobligation an seiner Stelle Zahlungen an den Kun- den zu leisten. Vielmehr bleibe das Emittentenrisiko beim Kunden. Eine Risikoüber- wälzung auf die Beklagte, die als Depotbank lediglich Ausschüttungen zwecks Wei- terleitung an die Kunden entgegennehme, wäre system- und lebensfremd. Ge- nauso wenig sei die Beklagte in ihrer Rolle als Depotbank verpflichtet, die Rechts- mässigkeit von Kapitalrück- und Zinszahlungen zu überwachen, welche sie für ihre Kunden von anderen Gliedern der Zahlungsabwicklungskette entgegennehme (act. 21 Rz. 20 ff. und act. 42 Rz. 31). 1.2. Würdigung 1.2.1. Vertragsdokumente und anwendbares Recht 1.2.1.1. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Parteien sind im Basic Agree- ment for Corporate Clients vom 25. Oktober 2018 ("Basisvertrag"; act. 3/4), in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen ("AGB") und dem Depotreglement ("DR"; act. 3/6) und in den Bedingungen für den Zahlungsverkehr ("BZ"; act. 3/7), jeweils vom Dezember 2021, geregelt. 1.2.1.2. Die Ausführungen der Beklagten zur lex causae im Verhältnis zwischen I._____, J._____ und G._____-CH (vgl. act. 42 Rz. 85 ff.) sind zwar grundsätzlich richtig, müssen aber vorliegend nicht herangezogen werden. Die Vertragsbezie- hung zwischen den Parteien untersteht unbestrittenermassen schweizerischem Recht (Art. 116 IPRG; act. 1 Rz. 14, act. 3/4 und act. 3/6–8). 1.2.2. Ziff. 12 BZ

- 26 - 1.2.2.1. Allgemeines und Vertragsauslegung Die BZ stellen Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) dar. AGB sind typischer- weise für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwenderin) der anderen bei Abschluss des Vertrages stellt. Sie werden Vertragsinhalt, wenn eine entsprechende Willensübereinstimmung der Par- teien vorliegt (SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht All- gemeiner Teil, 8. Aufl., Rz. 44.01 und 45.01). Vorliegend ist unstrittig, dass die BZ gültig vereinbart worden sind. Entgegen der Klägerin stellt ein Stornierungsrecht der Bank sodann keine ungewöhnliche Klausel dar (vgl. nur BGE 132 III 609 E. 5.3.6, wonach ein solches als stillschweigend vereinbart gilt). Haben die Parteien die AGB in den Vertrag übernommen, ist deren Inhalt durch Auslegung zu ermitteln. Sie sind grundsätzlich nach denselben Prinzipien auszule- gen wie andere vertragliche Bestimmungen. Entscheidend ist demnach in erster Linie der übereinstimmende wirkliche Wille der Vertragsparteien und in zweiter Li- nie, falls ein solcher nicht festgestellt werden kann, die Auslegung der Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärun- gen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinn- gefüge heraus zu beurteilen sind. Auch wenn der Wortlaut auf den ersten Blick klar erscheint, darf es also nicht bei einer reinen Wortauslegung sein Bewenden haben. Vielmehr sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Das Gericht hat auch den vom Erklärenden verfolgten Rege- lungszweck zu beachten, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verste- hen durfte und musste. Für die Auslegung einer von der einen Vertragspartei auf- gesetzten Vertragsbestimmung ist demnach entscheidend, welches Regelungsziel die andere Vertragspartei darin als redliche Geschäftspartnerin vernünftigerweise erkennen durfte und musste. Dabei ist für den Regelfall anzunehmen, dass der Erklärungsempfänger davon ausgehen durfte, der Erklärende strebe eine vernünf- tige, sachgerechte Regelung an. Mehrdeutige Wendungen in allgemeinen Ge- schäftsbedingungen sind im Zweifel zu Lasten jener Partei auszulegen, die sie ver- fasst hat. Die sog. Unklarheitsregel kommt jedoch nur subsidiär zur Anwendung,

- 27 - wenn sämtliche übrigen Auslegungsmittel versagen. Es genügt mithin nicht, dass die Parteien über die Bedeutung einer Erklärung streiten, sondern es ist vorausge- setzt, dass die Erklärung nach Treu und Glauben auf verschiedene Weise verstan- den werden kann und es nicht möglich ist, den Zweifel mit den übrigen Auslegungs- mitteln zu beseitigen (zum Ganzen BGE 148 III 57 E. 2.2 ff.). Die einschlägigen Stornierungsklauseln lauten wie folgt: "12. Recht der G._____ auf Rückforderung "12. Rights of G._____ to einer Gutschrift Demand Repayment of a Credit to Account Die G._____ ist nach erfolgter Gutschrift einer Once a payment has been credited to an Zahlung ungeachtet eines zwischenzeitlich er- account – regardless of whether the account folgten Kontoabschlusses jederzeit berechtigt, has been closed in the meantime – G._____ is den gutgeschriebenen Betrag samt Zins seit entitled at any time to debit the account of the Gutschrift dem Konto des Kunden zu belasten client for the amount credited, together with oder auf andere Weise zurückzufordern, interest, or to otherweise reclaim such amount

– falls sich nachträglich erweist, dass die Gut- from the client if: schrift fehlerhaft, insbesondere irrtümlich, oder – later evidence shows that the credit entry sonst zu Unrecht erfolgt ist, oder was defective, in particular, incorrect, or

– falls sie die Gutschrift vor dem in Ziff. 10 er- otherwise wrong; or wähnten Zeitpunkt vorgenommen hat und die – G._____ made the credit entry prior to the der Gutschrift zugrundeliegende Deckungs- date mentioned in clause 10 above and fails to zahlung ihrer Korrespondenzbank nicht innert receive the cover payment underlying the 3 Bankwerktagen nach Gutschrift erhält. credit from ist correspondent bank within 3 Die G._____ informiert den Kunden sofort bank business days after the credit. über eine erfolgte Belastung." G._____ will inform the client promply about the occurence of any such debit." "10. Zeitpunkt der Kontogutschrift Die Gutschrift erfolgt mit Wertstellung des Ka- "10. Date of Credit to Account lendertages, an dem die G._____ über den The value date of the credit entry will be the eingegangenen Betrag selbst verfügen kann calendar date on which G._____ can access bzw. bei Fremdwährungen ihr von der Korre- the incoming payment or, in the case of spondenzbank der Eingang der Deckung be- foreign currencies, the calendar date on which stätigt worden ist (vorbehalten bleibt nachste- the receipt of cover has been confirmed to hende Ziff. 13)." G._____ by the correspondent bank. Clause 13 below remains reserved."

- 28 - 1.2.2.2. Lemma 2 Wie vorne erwähnt (E. II.A.3), erteilte H._____ Auskunft über den Erhalt der De- ckungszahlung. Bezüglich seiner Befugnis, für die Beklagte zu handeln, gilt was folgt. Eine Aktiengesellschaft, wie es die G._____ war, handelt durch Personen, die ent- weder kraft ihrer gesellschaftsrechtlichen Stellung (Art. 718 f. OR) oder als Bevoll- mächtigte (Art. 721 OR) über eine rechtsgeschäftliche Vertretungsmacht verfügen (siehe VON DER CRONE, Aktienrecht, § 4 Rz. 210 ff.). Die Vertretungswirkungen kön- nen indessen trotz fehlender Vertretungsbefugnis eintreten, wenn die Vorausset- zungen für den Gutglaubensschutz einer Drittperson erfüllt sind. Ein Anwendungs- fall hierfür ist das Begründen einer sogenannten Anscheins- oder Duldungsvoll- macht. Eine solche liegt vor, wenn jemand als Vertreter einer anderen Person ohne deren Ermächtigung handelt, die Vertretene davon Kenntnis hat (Duldungsvoll- macht) oder bei pflichtgemässer Sorgfalt davon hätte Kenntnis haben müssen (An- scheinsvollmacht) und die Vertretene das Handeln des Vertreters trotz Möglichkeit der Einflussnahme duldet, so dass die Drittperson das Nichteinschreiten der Ver- tretenen nach Treu und Glauben als Bevollmächtigung des Vertreters beurteilen darf. Das Institut der Anscheins- und Duldungsvollmacht findet seine Rechtferti- gung im kaufmännischen Verkehr darin, dass die Geschäftspartner nicht mit den für sie undurchschaubaren Organisationsrisiken der anderen Unternehmung belas- tet werden sollen. Freilich sind in diesem Zusammenhang auch die Schranken zu beachten, welche einem leichtfertigen Vertrauen durch die Publizitätswirkung des Handelsregisters (siehe Art. 933 Abs. 1 OR) gesetzt sind (zum Ganzen BGE 120 II 197 E. 2). Übt ein Mitarbeiter einer Finanzdienstleisterin eine Tätigkeit aus, bei welcher er voraussichtlich Kundenkontakt haben wird, so darf eine Kundin jedenfalls davon ausgehen, dass dieser Mitarbeiter entsprechend bevollmächtigt ist (TOBIAS AGGTELEKY, Zivil- und aufsichtsrechtliche Verhaltenspflichten beim Exe- cution-only-Geschäft [Diss. Zürich, Zürich/Genf 2022 = SSFM Bd. 140], Rz. 109). Angesichts des Umstands, dass die Beklagte der Klägerin H._____ als Relations- hip Manager (Kundenberater) und damit als Hauptansprechperson zur Verfügung

- 29 - gestellt hat, durfte die Klägerin nach Treu und Glauben davon ausgehen, dass H._____ ihr gegenüber für die Beklagte bevollmächtigt war. H._____ schrieb am 17. August 2022 sodann, das Backoffice habe ihn darüber informiert, dass es die Bestätigung erhalten habe, mit der dreissigprozentigen Rü- ckzahlung fortfahren zu können, und die Kapitalrückzahlung definitiv gebucht sei ("yes our back office informed me in the afternoon that they received the confirma- tion to go ahead with the 30% principle repayment […] Yes, the capital repayment is definitely booked"; act. 36/37 S. 1). Am 19. August 2022 schrieb er weiter, J._____ habe eine Stornierung eingeleitet, obwohl J._____ zuvor bestätigt habe, die Zins- und Kapitalrückzahlung der Anleihe erhalten zu haben, andernfalls die Bank das Geld nicht gebucht hätte ("yesterday evening the custodian J._____ sent us a reversal instruction by SWIFT where they asked us to cancel the interest pay- ment and capital repayment of I._____. We received this reversal instruction although J._____ confirmed to us last Friday that they have received the interest and capital repayment of the bond. […] I also asked why we would book the interest and capital repayments although it is unclear that I._____ can actually pay. The feedback was that J._____ confirmed to us that they already received the money, otherwise we would not have booked it."; act. 36/37 S. 2). Vor diesem Hintergrund durfte die Klägerin die Nachrichten von H._____ so verstehen, dass die Beklagte die den Gutschriften zugrundeliegenden Deckungszahlungen ihrer Korrespondenz- bank erhalten hat. Indem die Beklagte der Klägerin auf ihre Nachfrage hin mitteilte, dass sie die den Gutschriften zugrundeliegenden Zahlungen erhalten habe, verhält sie sich wider- sprüchlich, wenn sie sich nun auf den Stornierungsgrund von Ziff. 12 Lemma 2 BZ beruft. Ein solches Verhalten verdient keinen Rechtsschutz (venire contra factum proprium, Art. 2 Abs. 2 ZGB). Sodann scheitert ihr Versuch, sich auf einen Irrtum von H._____ zu berufen, da sich die Nachfrage der Klägerin, ob die Deckungszah- lungen eingegangen seien, auf ein sog. caput controversum bezog, mithin auf einen ungewissen Punkt, der durch die Auskunft gerade endgültig geklärt werden sollte (siehe SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl., Rz. 37.37). Hinzu kommt, dass die Klägerin nicht selbst dazu in der

- 30 - Lage war zu überprüfen, ob die Beklagte die Deckungszahlungen erhalten hat. Diese Information lag vollständig in der Wissenssphäre der Beklagten, weshalb die Klägerin auf ihre Auskunft angewiesen war und es sich daher umso mehr rechtfer- tigt, die Beklagte auf ihre Bestätigung zu behaften. Damit scheidet eine Stornierung gestützt auf Ziff. 12 Lemma 2 BZ aus. 1.2.2.3. Lemma 1

a) Irrtum oder anderer Fehler Ziff. 12 Lemma 1 BZ nennt Fehler, insbesondere den Irrtum, als Stornierungsgrund. Die Beklagte vermag sich jedoch aus folgenden Gründen nicht darauf zu berufen: Zum einen illustriert der von der Beklagten selbst angestellte Vergleich, wonach sich J._____ ein vertragliches Stornierungsrecht ausbedungen hat, welches Rück- buchungen unabhängig vom Entstehungsort des Fehlers zulässt, wie wichtig und es zumutbar ist, die eigenen vorformulierten Vertragsbedingungen dahingehend zu spezifizieren, dass Fehler von Dritten mitgemeint sind. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass Irrtümer und sonstige Fehler von Dritten nicht hineingelesen werden kön- nen, wenn sie nicht erwähnt sind. Dies gilt umso mehr, als die Beklagte Dritte ("Kor- respondenzbank") an anderen Stellen durchaus erwähnt (siehe z.B. Ziff. 10 und Ziff. 12 Lemma 2 BZ). Mit der Klägerin ist somit davon auszugehen, dass diese Begriffe in dubio contra stipulatorem auszulegen sind. Dass es sich vorliegend nicht um einen Konsumentenvertrag, sondern um eine vertragliche Beziehung zwischen zwei Unternehmen handelt, steht dem nicht entgegen (siehe CLAIRE HUGUENIN, Ob- ligationenrecht Allgemeiner und Besonderer Teil, 3. Aufl., Rz. 638). Die Auslegung ergibt somit, dass davon zwar Irrtümer oder sonstige Fehler bei der Beklagten selbst erfasst sind, hingegen nicht diejenigen ausserhalb ihrer Machtsphäre. Im Er- gebnis ist sie diesbezüglich als Verfasserin der AGB mit den negativen Folgen der von ihr ungenügend klar formulierten Passage konfrontiert. Als international tätige Depotbank wäre es ihr ohne Weiteres möglich gewesen, diese dahingehend zu präzisieren, dass davon auch Fehler bei Dritten erfasst seien, die sich – wie von ihr behauptet typischerweise – im vielgliedrigen und komplexen internationalen Zah- lungsabwicklungssystem ereignen.

- 31 - Zum anderen verhält es sich so, was einen Fehler bei der Beklagten selbst betrifft, dass das Stornorecht einer Bank in dieser Hinsicht auf Gutschriften beschränkt ist, welche auf einem technischen Irrtum beruhen (HERMANN-JOSEF BUNTE, in: SCHI- MANSKY/BUNTE/LWOWSKI [Hrsg.], Bankrechts-Handbuch Bd. I, 5. Aufl., § 13 N 9). Indem die Beklagte die von J._____ eingeleitete Zahlungsabwicklung korrekt aus- geführt hat, liegt kein solcher Irrtum und damit kein Fehler bei der Beklagten vor. Inwiefern ein darüber hinausgehender Irrtum vorliegen sollte, erhellt nicht, zumal ein solcher eine falsche Vorstellung über den Sachverhalt voraussetzte und kein Irrtum im eigentlichen Sinne besteht, wenn sich eine Person gar keine Vorstellun- gen macht (siehe SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl., Rz. 37.01). Da die Beklagte vorbringt, sie übe in ihrer Funktion als Durchlaufstelle keine Prüfung durch und führe die Transaktionen au- tomatisch aus, scheidet eine Berufung auf einen weitergehenden Irrtum mangels Vorstellung über den Sachverhalt ebenfalls aus.

b) Zu Unrecht Im Sinne eines Auffangtatbestand berechtigt Ziff. 12 Lemma 1 BZ die Bank schlies- slich zur Rückbuchung, wenn eine Gutschrift "sonst zu Unrecht erfolgt ist". Auch diese Passage bedarf der Auslegung bzw. Ergänzung. Dabei kommt zum einen das dispositive Gesetzesrecht und zum anderen der hypothetische Parteiwille in Betracht. Bei letzterem fragt sich das Gericht, was redliche Parteien in den Schuhen der Vertragspartner nach Treu und Glauben vereinbart hätten, wenn sie im Zeit- punkt des Vertragsschlusses die offen gebliebene Frage als regelungsbedürftig er- kannt hätten. Die Frage, ob im Einzelfall dem dispositiven Gesetzesrecht oder dem hypothetischen Parteiwillen Vorrang gebührt, ist in der Literatur umstritten (vgl. BSK OR I-WIEGAND, 7. Aufl., Art. 18 N 70 m.w.Nachw.; BK OR-MÜLLER, Art. 18 N 465 ff.) und die bundesgerichtliche Rechtsprechung ist uneinheitlich (vgl. BGE 107 II 144 E. 3; BGer 4A_365/2017 vom 26. Februar 2018, E. 6.1; 5A_62/2014 vom 17. Oktober 2014, E. 2.2: Vorrang des hypothetischen Parteiwillens; demgegenüber BGE 115 II 484 E. 4b); BGer 4A_696/2015 vom 25. Juli 2016, E. 6.2.1; 4A_380/2011 vom 5. März 2012, E. 5.1.3; 4C.373/2006 vom 29. Januar 2007, E. 4.4: Vorrang des dispositiven Gesetzesrechts). Das Primat der Vertragsfreiheit

- 32 - spricht dafür, dem hypothetischen Parteiwillen den Vorzug zu geben. Dies heisst nun freilich nicht, dass das dispositive Gesetzesrecht zur Bedeutungslosigkeit her- abgestuft würde. Denn in vielen Fällen, in denen das dispositive Recht einen Rich- tigkeitsgehalt aufweist, kann davon ausgegangen werden, dass redlich denkende Vertragspartner eine Vertragsergänzung gerade anhand der Regeln des dispositi- ven Rechts gewollt hätten (zum Ganzen SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizeri- sches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl., Rz. 34.04 ff.). So betrachtet und aufgrund des Umstands, dass die Parteien in Ziff. 24 BZ eine Rechtswahl zuguns- ten des schweizerischen materiellen Rechts getroffen haben, rechtfertigt es sich vorliegend, den Auffangtatbestand als Verweis auf das dispositive Recht zu verste- hen, mithin auf die Art. 466 ff. OR. 1.2.3. Dispositives Recht 1.2.3.1. Allgemeines Durch die Anweisung wird der Angewiesene ermächtigt, Geld auf Rechnung des Anweisenden an den Anweisungsempfänger zu leisten, und dieser, die Leistung von jenem in eigenem Namen zu erheben (Art. 466 OR). Am Dreiecksverhältnis der Anweisung sind beteiligt der Anweisende, der Angewiesene und der Anwei- sungsempfänger. Dabei handelt es sich um eine Doppelermächtigung: Der Ange- wiesene wird zur Leistung auf Rechnung des Anweisenden an den Anweisungs- empfänger und dieser zur Entgegennahme der Leistung in eigenem Namen er- mächtigt. Beiden Ermächtigungen liegen Rechtsverhältnisse zugrunde, die ausser- halb des Anweisungsrechts stehen. Das Verhältnis zwischen dem Anweisenden und dem Angewiesenen wird als Deckungsverhältnis, dasjenige zwischen dem An- weisenden und dem Anweisungsempfänger als Valutaverhältnis bezeichnet. Das sog. Leistungsverhältnis zwischen dem Angewiesenen und dem Anweisungsemp- fänger beruht hingegen ausschliesslich auf Anweisungsrecht (BSK OR I-KOLLER,

7. Aufl., Vor Art. 466–471 N 1; Art. 466 N 2 f. und Art. 468 N 1). Dient die mittelbare Leistung des Anweisenden an den Anweisungsempfänger im Valutaverhältnis zur Tilgung einer Schuld, spricht man von einer Zahlungsanweisung (CHK OR-BEYE- LER, 4. Aufl., Art. 466 N 13).

- 33 - Die Erteilung wie auch die Annahme einer Anweisung stellen je eine einseitige, empfangsbedürftige Willenserklärung dar und können formfrei, durch ausdrückliche Kundgabe oder auch bloss durch konkludentes Verhalten erfolgen (OFK OR-LIND- HOLM, 4. Aufl., Art. 468 N 3). Letzteres durch den Angewiesenen vor allem durch Erbringen der Leistung, wenn der Anweisungsempfänger aufgrund der Willensäus- serung des Angewiesenen in guten Treuen von seiner Absicht ausgehen durfte, sich ihm gegenüber zu verpflichten (BGer 4A_588/2012, E. 2.1; BGE 127 III 553 E2e/bb; BGE 122 III 237 E. 3b), wobei freilich besondere Zurückhaltung geboten ist, wenn der Anweisungsempfänger erkennen musste, dass das Rechtsverhältnis zwischen Anweisendem und Angewiesenen für jedermann erkennbar bloss der Ab- wicklung des Zahlungsverkehrs dient. Die Beweislast für eine Annahmeerklärung trägt der Anweisungsempfänger (CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 468 N 4). Der An- gewiesene, der dem Anweisungsempfänger die Annahme schliesslich ohne Vorbe- halt erklärt, wird ihm zur Zahlung verpflichtet, und kann ihm nur solche Einreden entgegensetzen, die sich aus ihrem persönlichen Verhältnis oder aus dem Inhalt der Anweisung selbst ergeben, nicht aber solche aus seinem Verhältnis zum An- weisenden (Art. 468 Abs. 1 OR). Einwendungen aus dem Inhalt der Anweisung sind zunächst solche, die mit der Annahme ausdrücklich erklärt werden, wie Vor- behalte, Bedingungen, Befristungen usw. (BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 468 N 7). Die wirksam erteilte Anweisung schafft dem Anweisungsempfänger eine eigene, abstrakte Forderung aus dem Leistungsverhältnis gegenüber dem Angewiesenen, die eine Rückforderung nach Bereicherungsrecht ausschliesst (BSK OR I-KOLLER,

7. Aufl., Art. 466 N 3 f. und 10; Art. 468 N 3 f. m.w.Verw.; CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 468 N 1). Dieses Forderungsrecht tritt zu seinem Forderungsrecht gegenüber dem Anweisenden aus dem Valutaverhältnis hinzu, was im Ergebnis einen (nicht akzessorischen) Schuldbeitritt bewirkt (BGer 4C.172/2000 vom 28. März 2001, E. 3b i.f.; CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 468 N 5). Grundsätzlich ist die Leistungspflicht des Angewiesenen unabhängig vom De- ckungs- und Valutaverhältnis, sie kann jedoch – wie vorliegend (act. 35 Rz. 37 und act. 22/12+13) – kausal mit dem Deckungs- oder Valutaverhältnis verknüpft wer- den, indem sie mit der Annahme ausdrücklich von der Deckung oder dem Anspruch des Anweisungsempfängers aus dem Valutaverhältnis abhängig gemacht wird

- 34 - (sog. titulierte Anweisung; BGE 122 III 237 E. 3.c; BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 468 N 6 f.). Diesfalls trifft den Anweisungsempfänger die Beweislast, dass die Bedingung erfüllt ist (CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 466 N 15 m.Verw. auf BGE 100 II 145 E. 4c). 1.2.3.2. Kettenüberweisung Im Banken-Zahlungsverkehr liegt dem Verhältnis zwischen Kunden und Bank ein Girovertrag zugrunde, der sich nach Auftragsrecht (Art. 394 ff. OR) beurteilt. Darin verpflichtet sich die Bank, den bargeldlosen Zahlungsverkehr des Kunden abzuwi- ckeln und insbesondere Überweisungsaufträge auszuführen und entgegenzuneh- men. Bei der mehrgliederigen Banküberweisung sind zwei oder mehr Banken am Überweisungsvorgang beteiligt, da Anweisender und Empfänger nicht Kunden der- selben Bank sind (BGE 121 III 310 E 3a). Zur Abwicklung der Überweisung ist er- forderlich, dass die beiden Banken entweder eine direkte Kontobeziehung unter- einander führen, sich eines speziellen Zahlungsverkehrssystems bedienen oder Korrespondenzbanken – wie vorliegend die G._____-CH – einschalten, die ihrer- seits mit der Absender- und der Empfängerbank eine Kontobeziehung führen. Bei einer solchen Kettenüberweisung ist in der Lehre umstritten, ob (i) das Verhältnis zwischen Absender- und Empfängerbank als eine weitere Anweisung zu qualifizie- ren ist, welche die Absenderbank (als Anweisende) der Empfängerbank (als Ange- wiesener) erteilt; oder ob (ii) eine Kettenüberweisung eine einzige einheitliche An- weisung darstellt, bei der die Empfängerbank die Absenderbank insofern substitu- iert, als diese die Annahme durch die Empfängerbank erklärt. Dabei besteht das Valutaverhältnis direkt zwischen dem Anweisenden und dem Anweisungsempfän- ger, während sich das Deckungsverhältnis zwischen dem Anweisenden und der Absenderbank (als Angewiesene und Unteranweisende) infolge der substituierten Anweisung bis hin zur Empfängerbank (als Unterangewiesene) verlängert. Die Be- ziehung zwischen letzterer und dem Anweisungsempfänger stellt dabei schliesslich das Leistungsverhältnis dar (CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 466 N 24 und N 26 ff. m.w.H.). Vor dem Hintergrund, dass das Bundesgericht in BGE 124 III 253 E. 3b die Ansicht vertritt, die mehrgliedrige Überweisung sei als einheitliches Rechtsge-

- 35 - schäft aufzufassen, ist davon auszugehen, dass eine Kettenüberweisung eine ein- zige einheitliche Anweisung darstellt. 1.2.3.3. Rückabwicklung Im anweisungsrechtlichen Mehrparteienverhältnis hängt der Rückabwicklungsweg entscheidend davon ab, ob (i) sich der Mangel auf die Anweisung selbst bezieht oder (ii) bei gültiger Anweisung eines oder beide Kausalverhältnisse (Deckungs- /Valutaverhältnis) fehlerhaft sind (BGE 121 III 109 [= Pra 1995 S. 934 ff.] E. 4; BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 467 N 8). Weil vorliegend keine Anweisung von I._____ vorliegt (vgl. E. II.A.2.3), besteht ein Mangel in der Anweisung selbst. Liegt der Mangel darin, dass die Anweisung selbst fehlerhaft ist, sind für die Rück- abwicklung einer erfolgten Leistung zwei Subkategorien zu unterscheiden, mithin ob ein Zurechenbarkeitsmangel oder ein Gültigkeitsmangel vorliegt. Von einem Zu- rechenbarkeitsmangel ist auszugehen, wenn der vorgenommenen Zahlung von An- fang an keine Anweisung zugerechnet werden kann. Demgegenüber ist von einem Gültigkeitsmangel auszugehen, wenn für die vorgenommene Zahlung zwar ur- sprünglich eine dem Anweisenden zurechenbare Anweisung bestanden hatte, diese jedoch wegen eines auf den Anweisenden zurückgehenden Grundes weg- gefallen ist, der ursprünglich Angewiesene dies allerdings übersehen und die Leis- tung dennoch erbracht hat (BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 467 N 10 m.Verw. auf BGE 121 III 109; CHK OR-BEYELER, 4. Aufl., Art. 468 N 24). Vorliegend lag nie eine Anweisung von I._____ vor (vgl. E. II.A.2.3), weshalb ein Zurechenbarkeitsmangel vorliegt. Liegt ein Zurechenbarkeitsmangel vor, so ist heute kaum mehr bestritten, dass keine Rückabwicklung entlang der Kausalverhältnisse erfolgt, sondern der ver- meintlich Angewiesene beim Empfänger zurückfordern kann, und zwar mittels Klage aus ungerechtfertigter Bereicherung (Direktkondiktion; BGE 117 II 404 E. 3.b; BSK OR I-SCHULIN/VOGT, 7. Aufl., Art. 62 N 33; BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 466 N 11). Der Korrekturanspruch läuft gemäss BGer 4A_135/2007 vom

28. August 2007, E. 3.3 i.f. allerdings dann ins Leere, wenn der Empfänger durch die Überweisung keinen Vermögenszuwachs erfahren hat, sondern lediglich ein

- 36 - Aktivum des Empfängers durch ein anderes ersetzt wurde, also bilanziell darge- stellt ein sog. Aktiventausch vorliegt. Diese Schlussfolgerung greift – zumindest im vorliegenden Fall – indes zu kurz. Ein Aktiventausch stellt einen Zug um Zug oder zumindest zeitnahen Austausch von gleichwertigen Aktiven dar, der ausschliesslich eine Umschichtung der Aktiven bewirkt (HANS REISER, Die paulianische Anfechtung im Spiegel der Rechtsprechung des Bundesgerichts, in: SJZ 2012, 101 ff., 105 f.). Die Bankguthaben der Klägerin als auch ihre Debitorenforderungen werden bilan- ziell zwar auf der Aktivseite dargestellt und die streitgegenständlichen Gutschriften hatten eine Vergrösserung ihrer liquiden Mittel bei gleichzeitigem Wegfall der For- derungen gegenüber I._____ zur Folge. Debitoren müssen jedoch bewertet werden und für zweifelhafte Debitoren ist eine Wertberichtigung vorzunehmen. Die Höhe dieser Wertberichtigung hängt von der Beurteilung der Wahrscheinlichkeit ab, in- wieweit der Debitor seine Schuld bezahlt oder nicht (CONRAD MEYER, Finanzielles Rechnungswesen, Schriftenreihe der EXPERTsuisse Bd. 182, 4. Aufl., S. 89 f.). In casu können die Forderungen der Klägerin gegenüber I._____ nicht zu ihrer vollen Höhe bewertet werden, da angesichts der vergangenen Zahlungsausfälle von I._____ ein erhebliches Inkassorisiko (und ein nicht unerheblicher Inkassoaufwand) besteht. Die liquiden Mittel, die der Klägerin durch die Gutschriften als Aktivvermö- gen zugeflossen waren, sind im Quantitativ deshalb höher als ihre Forderungen gegenüber I._____, die aufgrund des Inkassorisikos tiefer zu bilanzieren oder gar abzuschreiben sind. Sodann sind keine Gründe ersichtlich, weshalb diese grundle- genden ökonomischen Überlegungen nach dem Rechnungslegungsrecht der D._____, dem die Klägerin untersteht (vgl. Art. 154 f. IPRG), nicht ebenfalls ein- schlägig sein sollten, zumal auch nach dem BVI Business Companies Act das fi- nanzbuchhalterische Prinzip des true and fair view gilt (siehe https://fastlane-glo- bal.com/blog/bvi-companies-submit-financial-statements/ [besucht am 30. Juli 2024]), mithin eine Bilanzposition möglichst realistisch dem tatsächlichen Wert dar- zustellen ist (BSK OR II-SUTER/HAAG/NEUHAUS, 6. Aufl., Art. 958 N 18). Folglich kann in der vorliegenden Konstellation nicht von einem Aktiventausch ausgegan- gen werden, weshalb die Beklagte zur Direktkondiktion berechtigt war. Lediglich der Vollständigkeit halber ist schliesslich festzuhalten, dass sich am Er- gebnis nichts ändern würde, wenn man davon ausginge, dass ursprünglich einmal

- 37 - eine der I._____ zurechenbare Anweisung bestanden hatte, diese in der Folge we- gen eines auf die I._____ zurückgehenden Grundes weggefallen ist und J._____ als ursprünglich Angewiesene dies übersehen und die Leistung dennoch erbracht hat (widerrufene Anweisung). Diesfalls läge ein Gültigkeitsmangel vor, bei welchem es in der Regel ebenso zur Direktkondiktion kommt. Ausnahmsweise verlangen der Vertrauensschutz des Anweisungsempfängers und die Rechtsscheinhaftung statt- dessen zwar eine Rückabwicklung entlang der Kausalverhältnisse, weil im Unter- schied zu den Zurechenbarkeitsmängeln der Anweisende bei einem Gültigkeits- mangel eine ihm zurechenbare Ursache dafür gesetzt hat, dass der Leistungsvor- gang überhaupt in Gang gekommen ist. Voraussetzungen dafür sind (i) der gute Glaube des Anweisungsempfängers zum Zeitpunkt der Auszahlung und (ii) ein Zu- rechnungsgrund zulasten des Anweisenden (zum Ganzen BSK OR I-KOLLER, 7. Aufl., Art. 467 N 12 m.w.Verw.). Vorliegend kann die Klägerin jedoch zum Zeitpunkt der Auszahlung der Gutschriften nicht als gutgläubig erachtet werden, weil sie auf- grund des öffentlich angekündigten Zahlungsausfalls selbst nicht mit einer Zahlung von I._____ rechnete, was sie durch ihre Nachfrage bei der Beklagten, ob die De- ckungszahlungen tatsächlich eingegangen seien, nach Aussen zum Ausdruck ge- bracht hat. Damit ist die gesetzliche Gutglaubensvermutung von Art. 3 Abs. 1 ZGB widerlegt. Somit wäre die Beklagte auch unter der Annahme eines Gültigkeitsman- gels zur Direktkondiktion berechtigt gewesen. 1.2.4. Unverzügliche Benachrichtigung Damit die Bank zur Rückforderung berechtigt ist, muss sie den Kunden schliesslich sofort über eine erfolgte Belastung informieren (Ziff. 12 BZ in fine). Dabei handelt es sich entgegen der Beklagten nicht um eine Obliegenheit, sondern diese Benach- richtigungspflicht folgt schon aus den allgemeinen Grundsätzen des Auftrags- rechts, weil dem Kunden ersichtlich sein muss, aus welchen Gründen eine Verän- derung des Kontostandes vorgenommen worden ist (HERMANN-JOSEF BUNTE, in: SCHIMANSKY/BUNTE/LWOWSKI [Hrsg.], Bankrechts-Handbuch Bd. I, 5. Aufl., § 13 N 22; vgl. Art. 400 Abs. 1 OR). Indem die Beklagte die Klägerin am 19. August 2022 über die tags zuvor vorgenommen Rückbuchungen informiert (act. 1 Rz. 33 und

- 38 -

36) und ihr entsprechende Belege im Online-Banking (act. 22/20+21) zur Verfü- gung gestellt hat, wurde sie dieser Anforderung gerecht. 1.2.5. Art. 8 AGB-G._____ Ziff. 23 BZ verweist für weitere Belange auf die Allgemeinen Geschäftsbedingun- gen der G._____ ("AGB-G._____" = act. 3/6 Bl. 1–4). Diese sehen in Ziff. 8 ein Pfand- und Verrechnungsrecht der Bank vor. Es lautet wie folgt: "Art. 8 Pfand- und Verrechnungsrecht "Art. 8 Right of lien and set-off Die Bank hat an allen Vermögenswerten, die The Bank has a right of lien, for all its existing sie jeweils für Rechnung des Kunden bei sich or future claims from time to time, against all selbst oder anderswo aufbewahrt, für alle ihre assets it holds in each case for the account of jeweils bestehenden oder zukünftigen Ansprü- the client, whether held in the Bank's own che ein Pfandrecht und bezüglich aller Forde- custody or placed elsewhere, and has a right rungen (inkl. Forderungen aus Spareinlagen of set-off with respect to all receivables und Hinterlegung) ein Verrechnungsrecht, (including receivables from savings deposits ohne Rücksicht auf die Fälligkeit oder Wäh- and deposits), regardless of the maturity or rung. currency. Dieses Pfand- und Verrechnungsrecht gilt This right of lien and set-off also applies to any auch für etwaige Schadloshaltungs- bzw. Be- right of the Bank to be indemnified and held freiungsansprüche der Bank, insbesondere harmless, especially when claims are asserted wenn sie im Zusammenhang mit für den Kun- against it by third parties (including issuers, den getätigte Transaktionen oder für den Kun- liquidators, legal administrators, bankruptcy den gehaltenen Vermögenswerten von Dritten administrators, institutions, and goverment (einschliesslich Emittenten, Liquidatoren, authorities) in connection with transactions Sachwaltern, Konkursverwaltern, Institutionen conducted or assets held on behalf of the und Behörden) in Anspruch genommen wird. client. Immediately upon default by the client Die Bank ist nach ihrer Wahl zur zwangsrecht- the Bank shall be entitled to dispose, either by lichen oder freihändigen Verwertung der Pfän- forced sale or in the open market, of any der berechtigt, sobald der Kunde mit seiner assets over which it has a right of lien. Leistung in Verzug ist. Die Verwertung der Notification as to the realization of the pledged Pfänder wird vorab angekündigt. Vorbehalten assets will be provided in advance. Special bleiben besondere Vereinbarungen." agreements remain reserved." Ergo konnte die Beklagte ihre Ansprüche aus der Direktkondiktion gemäss Ziff. 12 Lemma 1 BZ vollumfänglich mit der Forderung der Klägerin auf Auszahlung ihres Guthabens verrechnen, indem sie diese dem klägerischen Konto belastete. Die Rü-

- 39 - ckbuchungen waren somit auch gestützt auf Art. 8 AGB-G._____ rechtmässig er- folgt. 1.2.6. Zwischenfazit Nach dispositivem Recht stand der Beklagten ein direkter Anspruch aus ungerecht- fertigter Bereicherung gegenüber der Klägerin im Umfang der Gutschriften von USD 1'398'000.00 und USD 153'838.25 zu. Demnach erfolgten diese Leistungen "zu Unrecht" i.S.v. Ziff. 12 Lemma 1 BZ. Nachdem die Beklagte die Klägerin zeitnah über die erfolgten Belastungen informiert hatte, war sie gestützt auf diese Bestim- mung und Art. 8 AGB-G._____ zur Rückbuchung berechtigt. Im Ergebnis entspricht dies BGE 132 III 609 E. 5.3.5, wonach die Bank im Rahmen eines Girovertrages über ein einseitiges Stornierungsrecht verfügt. Im Gegensatz zum besagten Ent- scheid muss dieses Recht vorliegend jedoch nicht über den Kunstgriff einer still- schweigenden vertraglichen Nebenpflicht des Kunden zur Rückzahlung hergeleitet werden (vgl. zur entsprechenden Kritik OFK OR-LINDHOLM, 4. Aufl., Art. 466 N 7 sowie JÖRG SCHMID, Die privatrechtliche Rechtsprechung des Bundesgerichts im Jahr 2006 und 2007 - Veröffentlicht in Band 132 und 133 - Obligationenrecht, in: ZBJV 2010, 554 ff., 628), sondern es liegt eine explizite Vertragsabrede vor.

2. Novation 2.1. Parteistandpunkte 2.1.1. Die Klägerin bringt ferner vor, die Beklagte habe ihr die Höhe ihres verfügba- ren Saldos mitgeteilt und dabei die von I._____ erhaltenen Beträge einberechnet. Diese vorbehaltlose Anerkennung des klägerischen Saldos – Saldoziehung durch H._____, indem er in seiner E-Mail vom 17. August 2022 vorgerechnet habe, wie hoch der der Klägerin zur Verfügung stehende Kontosaldo sei (act. 3/17 S. 10) – stelle eine Novation i.S.v. Art. 117 Abs. 2 OR dar. Dadurch habe die Beklagte auf die Geltendmachung bereits bekannter Willensmängel verzichtet. Weil die Novation im Umfang des anerkannten Saldos ein abstraktes Schuldbekenntnis sei, stelle sie für die Klägerin eine weitere Anspruchsgrundlage für ihren unbedingten Leistungs- anspruch gegenüber der Beklagten dar (act. 35 Rz. 4 ff. und 179 ff.).

- 40 - 2.1.2. Die Beklagte entgegnet dem, die geltend gemachte Novation i.S.v. Art. 117 Abs. 2 OR sei konstruiert. Die von der Klägerin referenzierte E-Mail von H._____ (act. 3/17 S. 8), welcher die Beklagte ohnehin nicht gegen aussen vertreten könne, betreffe einzig die Vorbereitung einer Zahlungsinstruktion und äussere sich nicht zum Cash-Bestand. Seine Äusserungen seien nicht auf eine Novation mit konver- tierender Wirkung ausgerichtet gewesen. Davon abgesehen sei der erforderliche Neuerungswille der Parteien (animus novandi) im Zweifel zu verneinen (act. 42 Rz. 178 ff. m.w.Verw.). 2.2. Würdigung 2.2.1. Gemäss Art. 117 Abs. 2 OR wird beim Kontokorrentverhältnis eine Neuerung (Novation) vermutet, sobald ein Saldo gezogen und anerkannt wird. Die ursprüng- lichen Forderungen erlöschen und an deren Stelle tritt die Forderung gemäss dem Saldoergebnis (Art. 116 Abs. 1 OR). In diesem Betrag liegt ein Schuldbekenntnis ohne Angabe eines Verpflichtungsgrundes i.S.v. Art. 17 OR (BGE 104 II 190 E. 3a). 2.2.2. Die rechnungsführende Partei – im bankgeschäftlichen Bereich die Bank – hat der anderen Partei den Saldo mitzuteilen. Diese Mitteilung hat die Wirkung einer Offerte zur Anerkennung der Saldoforderung, so dass erst die (ausdrückliche oder stillschweigende) Anerkennung durch die andere Partei die Einigung über den ge- zogenen Saldo und damit die novatorische Wirkung eintreten lässt. Diesfalls ver- zichten die Parteien auf die Geltendmachung bereits bekannter Willensmängel so- wie ungewisser oder strittiger, nicht jedoch auf explizit vorbehaltene Einreden. Die Saldoanerkennung schliesst die nachträgliche Anfechtung eines auf ungültiger oder nicht bestehender Forderung beruhenden Postens jedoch nicht aus, mithin hat die Partei, welche durch einen falschen Saldo benachteiligt wurde, gegebenen- falls nach wie vor einen Anspruch auf Rückabwicklung (zum Ganzen CHK OR-KIL- LIAS/WIGET, 4. Aufl., Art. 117 N 7 f. m.w.Verw.; BSK OR I-LOACKER, 7. Aufl., Art. 117 N 14 und N 17). 2.2.3. Der E-Mail von H._____ vom 17. August 2022 (act. 3/17 S. 10) lässt sich entnehmen, wie er E._____ mitteilte, dass sich der Gesamtbetrag des klägerischen USD-Geldkontos auf USD 5.437 Mio. belaufe, inklusive des Betrages von I._____

- 41 - ("The total amount of the USD cash account is USD 5.437m including the amount from I._____."). Dieser antwortete ihm am folgenden Tag und stellte eine neue Be- rechnung auf, welche zu einem höheren Saldo von USD 9'440'939.08 führte (act. 3/17 S. 9). Da diese Beträge voneinander abweichen, kann nicht davon ausgegan- gen werden, der von der Beklagten mitgeteilte Saldo sei von der Klägerin anerkannt worden. Eine novatorische Wirkung trat deshalb nicht ein. Doch selbst wenn man

– weil der von der Bank gezogene Saldo in dem von der Kundin gezogenen Saldo quasi mitenthalten ist – von einer Novation ausginge, würde dies letztlich nichts ändern: In Ziff. 12 Ingress BZ vereinbarten die Parteien, dass die Bank "ungeachtet eines zwischenzeitlich erfolgten Kontoabschlusses" jederzeit zur Rückforderung berechtigt ist. Mit Blick darauf, dass mit Abschluss eines Girokontos die rechtliche Selbstständigkeit der einzelnen Kontoforderungen verloren geht und durch ein Sal- doanerkenntnis ersetzt wird (ANDREA MARINA BIGLER, Legitimationsmängel im Kon- text der Bank-Kunden-Beziehung [Diss. Bern, Zürich/Genf 2023 = SSFM Bd. 145], S. 17), haben die Parteien somit vereinbart, dass das Stornierungsrecht der Bank ungeachtet einer Novation besteht. Ohnehin schliesst eine solche, wie vorne er- wähnt, den Anspruch auf Rückabwicklung nicht per se aus. Die Klägerin vermag mit diesem Argument folglich ebenfalls nicht durchzudringen.

3. Eventualbegehren: Schadenersatz 3.1. Parteistandpunkte 3.1.1. Eventualiter zum Erfüllungsanspruch aus Vertrag stellt sich die Klägerin auf den Standpunkt, ihr Anspruch sei als Schadenersatz aus Vertrag zu qualifizieren (vgl. Rechtsbegehren Ziff. 2). Die Beklagte habe durch die vorsätzliche (und damit schuldhafte) Abdisponierung des Buchgeldes ihre vertragliche Pflicht verletzt, die Vermögenswerte der Klägerin sicher aufzubewahren und zu ihrer ständigen Verfü- gung zu halten bzw. herauszugeben. Dadurch habe die Klägerin insofern kausal einen Schaden erlitten, als ihr Kontokorrentguthaben um insgesamt USD 1'562'023.81 (= USD 1'398'000.– Kapitalrückzahlung + USD 153'838.25 Zinszah- lung + USD 10'185.56 Sollzinsen) ungewollt vermindert worden sei. Dies stelle eine positive Vertragsverletzung nach Art. 97 Abs. 1 OR dar. Überdiese stehe ihr auf

- 42 - USD 1'398'000.– und USD 153'838.25 ein Schadenszins von 5% seit dem 18. Au- gust 2022 zu (act. 1 Rz. 132 ff.). 3.1.2. Unter Verweis auf BGE 149 III 105 E. 4 f. macht die Beklagte geltend, dem auf Erfüllung lautenden Rechtsbegehren Ziff. 1 sei nicht zu entsprechen, weil die Klägerin damit die falsche Klageart wähle, mithin dem Kunden kein Erfüllungsan- spruch, sondern allenfalls ein von ihm zu beweisender Schadenersatzanspruch aus Art. 398 Abs. 2 OR zustehe, wenn die Bank ohne seine Anweisung Bankgeschäfte zu seine Lasten ausführe (act. 21 Rz. 100 ff.). Die Rückbuchungen seien indes ver- tragsgemäss erfolgt, weshalb keine Pflichtverletzung vorliege. Eine solche könne weder in Form einer positiven Vertragsverletzung noch in Verletzung eines Heraus- gabeanspruchs erblickt werden. Ebenso wenig liege ein Schaden vor, weil die Klä- gerin mit vorliegender Klage Mittel von der Beklagten als Dritte beanspruche, ohne einen Anspruch darauf zu haben. Vielmehr sei I._____ die einzige Schuldnerin un- ter der Anleihensobligation. Da auch die übrigen Haftungsvoraussetzungen nicht erfüllt seien, sei der von der Klägerin eventualiter geltend gemachte Schadener- satzanspruch (Rechtsbegehren Ziff. 2) ebenfalls abzuweisen (act. 21 Rz. 116 ff. und act. 42 Rz. 105 ff.). 3.2. Würdigung 3.2.1. Der Einwand der Beklagten, die Klägerin habe im Hinblick auf den eventua- liter geltend gemachten Schadenersatz die falsche Klageart gewählt, verfängt nicht. Die ZPO unterscheidet im Wesentlichen zwischen Leistungs-, Gestaltungs- und Feststellungsklagen (Art. 84, Art. 87 und Art. 88 ZPO). Mit der Leistungsklage (Klage auf Bezahlung eines Geldbetrages) hat die Klägerin die richtige Klageart gewählt. Ob sich diese auf einen Erfüllungs- oder Schadenersatzanspruch stützt, betrifft hingegen die rechtliche Würdigung, die das Gericht von Amtes wegen vor- zunehmen hat (Art. 57 ZPO; iura novit curia). Dazu gehört auch die Beweislastver- teilung. 3.2.2. Der von der Klägerin eventualiter gestützt auf Art. 97 Abs. 1 OR geltend ge- machte Anspruch auf Schadenersatz setzt sodann (i) die Verletzung einer vertrag- lichen Pflicht durch die Schuldnerin, (ii) einen Schaden, (iii) einen (natürlichen und

- 43 - adäquaten) Kausalzusammenhang zwischen ersterem und letzteren sowie (iv) ein Verschulden der Schuldnerin voraus. Die Voraussetzungen sind von der Gläubige- rin zu beweisen (Art. 8 ZGB). Davon ausgenommen ist das Verschulden, welches vermutet wird, wobei der Schuldnerin der Exkulpationsbeweis obliegt (zum Ganzen CLAIRE HUGUENIN, Obligationenrecht Allgemeiner und Besonderer Teil, 3. Aufl., Rz. 857 und 860). 3.2.3. Die Klägerin sieht eine Vertragsverletzung darin begründet, dass die Be- klagte die Gutschriften betreffend die Kapitalrück- und Zinszahlungen aus der I._____-Anleihe storniert hat. Wie vorne demgegenüber aufgezeigt worden ist, war die Beklagte dazu gestützt auf Ziff. 12 Lemma 1 BZ und Art. 8 AGB-G._____ be- rechtigt. Diesem Umstand kommt insofern eine Doppelrelevanz zu, als damit gleichzeitig keine Vertragsverletzung vorliegt. Infolgedessen steht der Klägerin kein Schadenersatzanspruch zu.

4. Sollzinsen Die Klägerin verlangt neben der Wiedergutschrift der Kapitalrück- und Zinszahlun- gen auch die Erstattung von USD 10'185.56 Sollzinsen, welche ihr die Beklagte am

30. September 2022 unbestrittenermassen belastet hatte. Allerdings stornierte die Beklagte diese Kontobelastung am 21. Oktober 2022, mithin vor Klageeinleitung, wieder, was von der Klägerin unsubstantiiert bestritten wird (act. 35 Rz. 220 und 225). Da die Stornierung vom 21. Oktober 2022 ohnehin durch den Kontoauszug per 14. März 2023 ausgewiesen ist (act. 22/27 S. 2), gilt diese Forderung als durch Erfüllung erloschen.

5. Fazit Die Beklagte war gestützt auf Ziff. 12 Lemma 1 BZ und Art. 8 AGB-G._____ zur Vornahme der Rückbuchungen berechtigt. Eine Novation stand dem nicht entge- gen. Der eventualiter geltend gemachte Schadenersatzanspruch liegt mangels Ver- tragsverletzung nicht vor. Die Sollzinsen wurden der Klägerin vor Klageeinleitung zurückerstattet. Aus diesen Gründen ist die Klage, soweit darauf einzutreten ist, vollumfänglich abzuweisen.

- 44 - III. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Gerichtsgebühr Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG), welcher die Grundlage zur Berechnung der Gerichtsgebühr bildet (§ 4 Abs. 1 GebV OG). Der Streitwert beträgt vorliegend USD 1'562'023.81 (act. 1 Rz. 12; Art. 91 Abs. 1 ZPO), was zum Wechselkurs bei Klageeinleitung CHF 1'456'220.– entspricht. Die Gerichtsgebühr beläuft sich somit auf rund CHF 35'000.–. Der Auf- wand für die Bearbeitung und die Schwierigkeit des vorliegenden Falles bewegen sich im üblichen Rahmen, weshalb die Gerichtsgebühr auf CHF 35'000.– festzu- setzen ist. Sie ist ausgangsgemäss der Klägerin aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO) und aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss über denselben Betrag zu beziehen.

2. Parteientschädigung Vorliegend hat die Beklagte eine Parteientschädigung beantragt, welche ihr auf- grund ihres vollumfänglichen Obsiegens zuzusprechen ist (Art. 105 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 1 ZPO). Bei berufsmässig vertretenen Parteien richtet sich die Höhe der Parteientschädigung nach der Verordnung über die Anwaltsgebühren vom

8. September 2010 (AnwGebV; Art. 95 Abs. 3 lit. b und Art. 96 ZPO i.V.m. § 48 Abs. 1 lit. c und Abs. 2 des Anwaltsgesetzes vom 17. November 2003). Grundlage für die Festsetzung der Höhe der Parteientschädigung bildet in erster Linie der Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV), aufgrund dessen die Grundgebühr berechnet wird (§ 4 Abs. 1 AnwGebV). Die gestützt auf den vorliegenden Streitwert von CHF 1'456'220.– ermittelte Grundgebühr von rund CHF 36'000.– deckt den Auf- wand für die Erarbeitung der Klageantwort ab (§ 11 Abs. 1 AnwGebV). In Anwen- dung von § 11 Abs. 2 AnwGebV ist für die Teilnahme an der Vergleichsverhandlung ein Zuschlag von rund 15% und für die Erarbeitung der Duplik ein Zuschlag von rund 25% zu berechnen, insgesamt also ein Zuschlag von rund 40% der Grundge- bühr. Folglich ist die Klägerin zu verpflichten, der Beklagten eine Parteientschädi-

- 45 - gung von CHF 50'190.– zu bezahlen, wobei diese der Beklagten direkt von der Obergerichtskasse aus der von der Klägerin dafür geleisteten Sicherheit auszube- zahlen ist. Da die Beklagte die fehlende Berechtigung zum Vorsteuerabzug inso- fern nicht genügend dargetan hat, als sie eine blosse Annahme anhand des Jahres 2022 aufstellt (act. 21 Rz. 122) und die Löschung der vormals Beklagten in steuer- licher Hinsicht unkommentiert lässt (act. 50), ist kein Mehrwertsteuerzuschlag zu- zusprechen (vgl. BGer 4A_552/2015 vom 25. Mai 2016, E. 4.5). Das Handelsgericht beschliesst:

1. Auf Rechtsbegehren Ziff. 3 wird nicht eingetreten.

2. Kosten- und Entschädigungsfolgen, schriftliche Mitteilung sowie Rechtsmittel- belehrung gemäss nachfolgendem Erkenntnis. und erkennt:

1. Rechtsbegehren Ziff. 1 und Rechtsbegehren Ziff. 2 werden abgewiesen.

2. Die Gerichtsgebühr von CHF 35'000.– wird der Klägerin auferlegt und aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss bezogen.

3. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 50'190.– zu bezahlen. Die Parteientschädigung wird der Beklagten – nach unbenutztem Ablauf der Rechtsmittelfrist – direkt von der Obergerichts- kasse aus der von der Klägerin dafür geleisteten Sicherheit ausbezahlt.

4. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Klägerin unter Beilage des Doppels von act. 54, und an die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Laupenstrasse 27, 3003 Bern (Art. 41a Abs. 1 FINMAG).

5. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Beschwerde richten sich nach Art. 72 ff.

- 46 - (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbe- schwerde) i.V.m. Art. 42 und Art. 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bun- desgericht (BGG). Der Streitwert beträgt CHF 1'456'220.–. Zürich, 12. November 2024 HANDELSGERICHT DES KANTONS ZÜRICH Der Vorsitzende: Der Gerichtsschreiber: Dr. Stephan Mazan Rade Kokanović