HE260040, Vorsorgliche Massnahmen

Sachverhalt

Die Gesuchsteller sind Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin mit Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien (act. 1 Rz. 6, 11; act. 3/4). Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich ZH; sie "bezweckt den Betrieb einer dermatologischen Klinik". Nach Dar- stellung der Gesuchsteller ist sie eine 95-prozentige Tochtergesellschaft der C2._____ AG mit Sitz in E._____ (act. 1 Rz. 11; act. 3/3). Als Präsident des Ver- waltungsrates der Gesuchsgegnerin und der C2._____ AG ist D._____ eingetra- gen; weiteres Mitglied des Verwaltungsrats neben den Gesuchstellern ist F._____ (act. 3/3; act. 3/4). Die Muttergesellschaft der Gesuchsgegnerin wird zu 50 % von der G._____ AG mit Sitz in H._____ [Ort in Liechtenstein] und zu 50 % von der I._____ AG mit Sitz in E._____ gehalten (act. 1 Rz. 13; act. 3/8-11). Die Muttergesellschaft, deren Anteils- eignerinnen sowie D._____ und F._____ schlossen das Shareholders' Agreement vom 14. April 2025 (SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Gemäss Ziffer 5.2 (b) (i) und (ii) SHA hat jede Anteilseignerin an der Muttergesellschaft das Recht, zwei Verwal- tungsräte zu bestimmen; die Gesuchsteller sind von der G._____ AG, D._____ und F._____ von der I._____ AG entsandt (Ziffer 5.2 (b) (iii) SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Ziffer 5.5 (a) und (b) SHA regelt die erforderlichen Quoren für die gültige Konstitu- ierung der Verwaltungsratssitzungen; gemäss Ziffer 5.5 (c) gelten diese auch für

- 4 - die Tochtergesellschaften (act. 1 Rz. 16; act. 3/15). Bei einem Konflikt zwischen dem SHA, den Statuten, dem Organisationsreglement oder anderen Dokumenten der Gesellschaft gehen gemäss Ziffer 3.3 SHA die Bestimmungen des SHA zwi- schen den Parteien als vertragliche Verpflichtungen vor, und die Parteien passen die Dokumente der Gesellschaft auf Ersuchen einer von ihnen an (act. 1 Rz. 17; act. 3/15). Mit E-Mail vom 27. März 2026 lud der Gesuchsteller 1 zu je zwei Verwaltungsrats- sitzungen für die Gesuchsgegnerin und zwei weitere Gruppengesellschaften auf den 29. März 2026 um 17:00 Uhr und den 30. März 2026 um 08:00 Uhr ein (act. 1 Rz. 30; act. 3/31). Mit E-Mail vom 28. März 2026 lud D._____ auf den 30. März 2026 um 09:00 Uhr zu einer ausserordentlichen Verwaltungsratssitzung ein (act. 1 Rz. 32; act. 3/35). Mit E-Mail vom 31. März 2026 sprach D._____ gegenüber den Gesuchstellern ein Hausverbot aus (act. 1 Rz. 35; act. 3/37). Die Gesuchsteller behaupten, "aufgrund des permanenten Interessenskonflikt[s] und der massigen Verfehlungen" von D._____ als Verwaltungsratspräsident habe sich der Gesuchsteller 1 dazu gezwungen gesehen, je zwei Verwaltungsratssitzun- gen für die Gesuchsgegnerin und zwei weitere Gruppengesellschaften auf den

29. März 2026 und den 30. März 2026 einzuberufen, und verweisen auf die E-Mail des Gesuchstellers 1 vom 27.März 2026 an die übrigen Verwaltungsräte (act. 1 Rz. 30; act. 3/31). An der Verwaltungsratssitzung vom 30. März 2026, 08:10 Uhr bis 08:20 Uhr, sei beschlossen worden, D._____ als Verwaltungsratspräsident der Gesuchsgegnerin zu suspendieren und ihm seine Zeichnungsberechtigung zu ent- ziehen (act. 1 Rz. 31, 46; act. 3/33). Mit E-Mail vom 30. März 2026 um 10:41 Uhr habe D._____ zu einer Verwaltungsratssitzung auf den 31. März 2026 um 08:00 Uhr eingeladen mit folgenden Antrag: "Die beiden Verwaltungsräte A._____ und B._____ seien gestützt auf Art. 726 Abs. 2 OR per sofort in ihren Funktionen als Verwaltungsräte der Gesellschaft einzustellen und es sei ihnen per sofort die Zeichnungsberechtigung zu zweien zu entziehen." (act. 1 Rz. 33, 48; act. 3/36 S. 3). Es sei davon auszugehen, dass D._____ und F._____ den Verwaltungsrats- beschluss vom 31. März 2026 bei den für die Gesuchsgegnerin sowie die zwei wei-

- 5 - teren Gruppengesellschaften zuständigen Handelsregisterämtern anmelden wür- den (act. 1 Rz. 34). Die Gesuchsteller sind der Ansicht, der am 31. März 2026 gefällte Verwaltungsrats- beschluss sei nichtig (act. 1 Rz. 34, 49). Aufgrund "der wiederholten Verfehlungen von D._____ und seiner Unfähigkeit, sein Amt als Verwaltungsratspräsident aus- zuüben und als Verwaltungsratsmitglied tätig zu sein", sei der Gesuchsteller 1 be- fugt gewesen, eine Verwaltungsratssitzung auf den 29. März 2026 und auf den

30. März 2026 einzuberufen und abzuhalten (act. 1 Rz. 45). Anlässlich der Sitzung des Verwaltungsrates der Gesuchsgegnerin vom 30. März 2026, 08:10 bis 08:20 Uhr, sei gültig die Suspendierung und der Entzug der Zeichnungsberechti- gung von D._____ beschlossen worden (act. 1 Rz. 33, 46, 50). Da D._____ und F._____ am 29. März 2026 nicht zur Sitzung des Verwaltungsrates erschienen seien, habe es bei der Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. März 2026 keines Quorums mehr bedurft (act. 1 Rz. 47). Aufgrund der zeitlichen Priorität der Einla- dung des Gesuchstellers 1 hätten D._____ und F._____ an den Sitzungen vom

29. März 2026 um 17:00 Uhr und vom 30. März 2026 um 08:00 Uhr teilnehmen und abstimmen müssen (act. 1 Rz. 32). Im Zeitpunkt der Einberufung der Verwaltungs- ratssitzung am 30. März 2026 um 10:41 Uhr sei D._____ bereits als Verwaltungs- ratspräsident der Gesuchsgegnerin sowie der zwei weiteren Gruppengesellschaf- ten suspendiert und ihm die Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien entzogen worden (act. 1 Rz. 48). Auf die Ausführungen der Gesuchsteller ist nachfolgend einzugehen, soweit sie sich als für die Entscheidungsfindung als relevant erweisen.

3. Formelles 3.1. Die örtliche Zuständigkeit stützt sich auf Art. 13 lit. a ZPO i.V.m. 10 Abs. 1 lit. b ZPO (act. 1 Rz. 5, 7; act. 3/4). 3.2. Es liegt eine vermögensrechtliche Streitigkeit vor (vgl. BGE 133 III 368 E. 1.3.2 S. 371-372 m.Hw. = Pra 97 [2008] Nr. 5). Gemäss Art. 91 Abs. 2 ZPO setzt

- 6 - das Gericht den Streitwert fest, sofern sich die Parteien darüber nicht einigen oder ihre Angaben offensichtlich unrichtig sind. Die Gesuchsteller beziffern den Streitwert aufgrund des nominalen Aktienkapitals auf mindestens CHF 30'000.00 (act. 1 Rz. 8). Bei der Zeichnungsberechtigung bzw. Suspendierung eines Verwaltungsrats geht es um die Führung der ganzen Gesellschaft. Mangels anderer konkreter Angaben ist der Streitwert nach dem no- minale Aktienkapital festzulegen (BGer 4C.88/2000 v. 27.06.2000 E. 4b). Der Streitwert ist auf CHF 200'000.00 festzusetzen. 3.3. Die sachliche Zuständigkeit ergibt sich aus § 45 lit. b i.V.m. Art. 6 Abs. 4 lit. b und Abs. 5 (act. 1 Rz. 8). 3.4. Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen An- lass. 3.5. Auf das Gesuch ist einzutreten (Art. 59 Abs. 1 ZPO).

4. Materielles Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuch- stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Bei besonderer Dringlichkeit, insbesondere bei Vereitelungsgefahr, kann das Gericht die vorsorgli- che Massnahme sofort und ohne Anhörung der Gegenpartei anordnen (Art. 265 Abs. 1 ZPO). 4.1. Gemäss Art. 714 i.V.m. 706b OR kann ein Beschluss des Verwaltungsrates nichtig sein. Eine Anfechtung ist indessen ausgeschlossen (BGE 144 III 100 E. 5.2.3.2 S. 106 m.Hw.). Einen Beschluss des Verwaltungsrates vom 31. März 2026, welcher die Einstellung der Gesuchsteller in ihren Funktionen als Verwaltungsräte der Gesuchsgegnerin und den Entzug ihrer Zeichnungsberechtigung zu zweien zum Gegenstand hätte,

- 7 - vermögen die Gesuchsteller nicht urkundlich nachzuweisen. Ausweislich der E-Mail vom 30. März 2026 dürfte es sich um einen Beschluss auf dem Zirkularweg handeln (act. 3/36). Im summarischen Verfahren ist der Beweis grundsätzlich durch Urkun- den zu erbringen (Art. 254 Abs. 1 ZPO). Es erscheint nachvollziehbar, dass die Ge- suchsteller bei der Einreichung des Gesuchs gleichentags um die Mittagszeit nicht über eine schriftliche Ausfertigung des entsprechenden Beschlusses verfügten. An anderer Stelle legen die Gesuchsteller dar, dass D._____ ihnen gegenüber mit E- Mail vom 31. März 2026 ein Hausverbot aussprach (act. 1 Rz. 35), was das Zu- standekommen eines entsprechenden Beschlusses indizieren kann. Es kann offen bleiben, ob die Gesuchsteller damit dem Grundsatz der Beweisverbindung (Art. 221 Abs. 1 lit. e ZPO) genügen und den behaupteten Beschluss vom 31. März 2026 glaubhaft zu machen vermögen, da das Gesuch wegen fehlenden Nachwei- ses der Nichtigkeit abzuweisen ist. Die Gesuchsteller machen als Nichtigkeitsursache geltend, der Beschluss an der Sitzung vom 31. März 2026 sei nicht gültig erfolgt, da D._____ zufolge Suspendie- rung vom Amt des Verwaltungsratspräsidenten nicht (mehr) zur Einladung zu die- ser Sitzung befugt gewesen sei. Art. 726 Abs. 2 OR lässt die jederzeitige Einstellung der von der Generalversamm- lung bestellten Bevollmächtigten und Beauftragten in ihren Funktionen unter sofor- tiger Einberufung einer Generalversammlung zu (Art. 726 Abs. 2 OR). Von der Ge- neralversammlung gewählt sind auch die Mitglieder des Verwaltungsrates (Art. 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR). Nach im Schrifttum vertretener Ansicht kann der Gesamtverwal- tungsrat ein Mitglied bei entsprechenden Pflichtverletzungen als Verwaltungsrat suspendieren (KATJA ROTH PELLANDA, Vertragsverhältnisse mit Verwaltungsräten, GesKR 2012, 72, S. 73 m.Hw.; ROLF WATTER, in: Obligationenrecht II, Basler Kom- mentar, hrsg. von Rolf Watter/Hans-Ueli Vogt, 6. Aufl. 2024, N. 9 zu Art. 726 OR; a.A. PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 5. Aufl. 2022, § 9 N 95; ROLAND MÜL- LER/LORENZ LIPP/ADRIAN PLÜSS, Der Verwaltungsrat, Band I, 5. Aufl. 2021, N 1.258). Von der Geschäftsführung zu unterscheiden ist die Vertretung der Ge- sellschaft (WATTER, in: Basler Kommentar, a.a.O., N. 1 zu Art. 718 OR). Gemäss Art. 718 Abs. 1 OR können die Statuten oder das Organisationsreglement von der

- 8 - gesetzlichen Regel der Einzelzeichnungsberechtigung abweichen. Gemäss Art. 25 der Statuten der Gesuchstellerin bezeichnet der Verwaltungsrat diejenigen seiner Mitglieder, die für die Gesellschaft die rechtsverbindliche Unterschrift führen, und bestimmt die Art der Zeichnung (act. 1 Rz. 21; act. 3/38). 4.1.1. Gemäss Art. 715 OR kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates unter An- gabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Nach Ansicht der Gesuchsteller war der Gesuchsteller 1 "aufgrund der wiederhol- ten Verfehlungen von D._____ und seiner Unfähigkeit, sein Amt als Verwaltungs- ratspräsident auszuüben und als Verwaltungsratsmitglied tätig zu sein" zur Einbe- rufung einer Verwaltungsratssitzung am 27. März 2026 befugt (act. 1 Rz. 45; act. 3/31). Ausweislich der referenzierten E-Mail vom 27. März 2026 lud der Gesuchsteller 1 am Freitag, 27. März 2026, um 18:18 Uhr gleichzeitig zur Sitzung des Verwaltungs- rates vom Sonntag, 29. März 2026, um 17:00 Uhr, und zu einer Ersatzsitzung für Montag, 30. März 2026, um 08:00 Uhr, beide jeweils per Videokonferenz, ein (act. 3/31). Gemäss Art. 7 ZGB i.V.m. Art. 78 Abs. 1 OR und Art. 79 OR haben Sitzungen und Einladungen grundsätzlich an Arbeitstagen während der gewöhnlichen Geschäfts- zeit stattzufinden. Eine Abweichung davon ist nur mit Einverständnis sämtlicher be- teiligter Personen (vgl. Art. 78 Abs. 2 OR und Art. 701 Abs. 1 OR analog) oder al- lenfalls bei ausserordentlicher Dringlichkeit im Sinne einer Gefahr bei Verzug mög- lich. Das Einverständnis sämtlicher beteiligter Personen lag nicht vor. Hinreichende Gründe für eine ausserordentliche Dringlichkeit, die noch ein Handeln vor Beginn der Geschäftswoche erfordert hätte, legen die Gesuchsteller nicht dar. Die Darstellung der behaupteten Verfehlungen von D._____ erfolgt generisch und ohne zeitliche Angaben (act. 1 Rz. 28). Die E-Mail vom 5. Februar 2026 lag bereits fast zwei Monate zurück (act. 1 Rz. 29; act. 3/30). Der Artikel in der Zeitung "Blick", hinter welchem die Gesuchsteller die Initiative von D._____ und F._____ vermuten,

- 9 - obwohl sich F._____ dagegen verwehrt hat, wurde erst am tt. März 2026 veröffent- licht (act. 1 Rz. 29; act. 3/28-29). Jedenfalls nicht unmittelbar von Relevanz sind zudem die Ausführungen der Gesuchsteller zur Beendigung der Arbeitsverhält- nisse mit D._____ und F._____ (act. 1 Rz. 23-26; act. 3/18-22). Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses mit einem leitenden Mitglied der Geschäftsleitung folgt ande- ren Regeln als dessen Abberufung aus dem Verwaltungsrat (BGE 128 III 129 E. 1a/aa S. 133). Die Gesuchsteller führen auch in diesem Zusammenhang nicht aus, welche Verfehlungen die G._____ AG im Schreiben vom 16. Januar 2026 gel- tend gemacht haben will, die schwer wiegen (act. 1 Rz. 24; act. 3/19). Unter diesem Umständen war es nicht zulässig, zu einer Sitzung des Verwaltungs- rates ausserhalb der Geschäftszeiten sowohl einzuladen als auch den Termin aus- serhalb der Geschäftszeiten anzusetzen, ohne dass auch nur ein Arbeitstag zwi- schen Einladung und Sitzungstermin lag. Gemäss Art. 715 OR kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates unter Angabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Beim vorliegenden Ergebnis kann offen bleiben, ob Art. 21 Abs. 1 der Statuten der Gesuchsgegnerin vom 17. Oktober 2025 allenfalls die selbstständige Einberufung durch ein Mitglied des Verwaltungsrates erlaubt hätte (act. 1 Rz. 19; act. 3/38). 4.1.2. Gemäss Art. 713 Abs. 1 OR werden die Beschlüsse des Verwaltungsrates mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; der Vorsitzende hat den Stich- entscheid. Voraussetzung ist die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates. Ein Präsenzquorum besteht nur, wenn die Statuten oder das Reglement ein solches vorsehen (MARTIN WERNLI, in: Obligationenrecht II, Basler Kommentar, hrsg. von Rolf Watter/Hans-Ueli Vogt, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 713 OR). Die Gesuchsteller scheinen nur für die Sitzung vom 29. März 2026 von einem Quo- rum auszugehen, nicht jedoch für die Sitzung vom 30. März 2026 (act. 1 Rz. 47). Das zum Beweis angebotene Organisationsreglement stammt jedoch nicht von der Gesuchsgegnerin, sondern von deren Muttergesellschaft (act. 1 Rz. 22, 47; act. 3/17). Von der Gesuchsgegnerin liegen nur die Statuten vom 17. Oktober 2025 vor (act. 3/38). Art. 24 der Statuten vom 17. Oktober 2025 verweisen lediglich im

- 10 - Zusammenhang mit der Übertragung der Geschäftsführung auf ein Organisations- reglement (act. 1 Rz. 22; act. 3/38). Gemäss Art. 21 Abs. 2 Satz 1 der Statuten vom

17. Oktober 2025 ist der Verwaltungsrat beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist (act. 1 Rz. 19; act. 3/38). Abgesehen von den hier nicht interessierenden Fällen von Art. 21 Abs. 2 Satz 2 der Statuten vom 17. Oktober 2025 besteht keine Ausnahme von diesem Quorum. Nach den Statuten der Ge- suchsgegnerin vom 17. Oktober 2025 ist grundsätzlich die Anwesenheit der Mehr- heit der Mitglieder des Verwaltungsrates erforderlich, damit dieser beschlussfähig ist. Ziffer 5.5 SHA ist für die Gesuchsgegnerin nicht einschlägig. Ein Aktionärbin- dungsvertrag wirkt nur zwischen dessen Parteien (HANS CASPAR VON DER CRONE, Aktienrecht, 2. Aufl. 2020, N 2094). Die Gesuchsgegnerin ist nicht Partei des SHA. Die Regelung der Quoren gelangt deshalb – ungeachtet von Ziffer 5.5 (c) SHA – gegenüber der Gesuchsgegnerin nicht zur Anwendung. Aus Ziffer 3.3 SHA ergibt sich nichts anderes: Entgegen der in diesem Punkt etwas summarisch ausgefalle- nen deutschen Übersetzung (act. 1 Rz. 17) gilt gemäss dem englischen Original von Ziffer 3.3 SHA bei Konflikten zwischen den Dokumenten der Gesellschaft und dem SHA letzteres lediglich als vertragliche Verpflichtung zwischen den Parteien ("the provisions of this Agreement shall prevail between the Parties as contractual obligations"; Hervorhebungen zugefügt; act. 3/15). Indessen wären auch die Voraussetzungen einer Dispensation vom Quorum ge- mäss Ziffer 5.5 (b) SHA nicht erfüllt. Jedenfalls die Sitzung vom 29. März 2026 wurde kurzfristig ausserhalb der Geschäftszeiten auf einen Sonntag angesetzt (Zif- fer 4.1.2 oben). Sie kann deshalb nicht als erste Sitzung i.S.v. Ziffer 5.5 (a) SHA gelten. Gemäss Einladung vom 27. März 2026 handelte es sich bei der weiteren Sitzung vom 30. März 2026 um einen Ersatztermin. Ausserdem wurde die Frist von 10 bis 14 Tagen gemäss Ziffer 5.5 (b) SHA nicht eingehalten. Bei der Sitzung vom

30. März 2026 handelte es sich allenfalls um die erste Sitzung gemäss Ziffer 5.5 (a) SHA, für welche das Quorum von drei Verwaltungsräten galt. Im Übrigen legen die Gesuchsteller in ihrem Gesuch nicht dar, wie der Beschluss vom 30. März 2026 zustande gekommen ist. Es ergibt sich lediglich indirekt, dass D._____ und F._____ an der Sitzung nicht teilgenommen haben und somit wohl

- 11 - lediglich die Gesuchsteller anwesend waren. Erst unter Zuhilfenahme des Proto- kollauszugs vom 30. März 2026 ergibt sich, dass effektiv lediglich die Gesuchsteller an der Sitzung teilnahmen. Der Behauptungs- und Substantiierungslast ist indes- sen in den Rechtsschriften nachzukommen (anstatt vieler: BGer 4A_360/2025 v. 19.01.2026 E. 3.1.4). Sofern die Gesuchsteller überhaupt hinreichende Behauptungen zum Zustande- kommen des Beschlusses vom 30. März 2026 aufstellen, wurde das erforderliche Quorum nicht eingehalten, womit der Verwaltungsrat nicht beschlussfähig war. Der Beschluss vom 30. März 2026 ist nicht gültig zustande gekommen. 4.1.3. Die Gesuchsteller belegen schliesslich nicht hinreichend, dass D._____ an- lässlich der Sitzung vom 30. März 2026 nicht nur die Zeichnungsberechtigung ent- zogen werden sollte, sondern er auch vom Amt des Verwaltungsratspräsidenten oder von der Stellung als Verwaltungsrat überhaupt hätte suspendiert werden sol- len. Diesbezüglich stützen sich die Gesuchsteller auf die Anmeldung an das Han- delsregisteramt des Kantons Zürich vom 30. März 2026 (act. 1 Rz. 31, 48; act. 3/33). Dieser liegt der "Protokollauszug der ausserordentlichen Verwaltungs- ratssitzung" der Gesuchsgegnerin bei. Aus der dortigen Ziffer 3.1 (b) ergibt sich lediglich, dass D._____ "die Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft entzo- gen" werde. Die Ziffer 3.1 (a) wurde im Protokollauszug weggelassen. Folglich wäre lediglich der Entzug der Zeichnungsberechtigung belegt. Im summarischen Verfahren ist Beweis grundsätzlich durch Urkunden zu erbringen (Art. 254 Abs. 1 ZPO). Eine Suspendierung ist nicht glaubhaft gemacht. Sodann ergibt sich nicht eindeutig, ob die Gesuchsteller die Suspendierung vom Amt des Verwaltungsrats- präsidenten oder überhaupt von der Stellung als Verwaltungsrat behaupten (vgl. auch den Hinweis auf Art. 726 Abs. 2 OR im Gesuch; act. 1 Rz. 42). Da die Art der Suspendierung weder im Gesuch hinreichend zum Ausdruck kommt, noch urkund- lich nachgewiesen ist, ist vom Fortbestand der internen Befugnis zur Führung des Verwaltungsrates auszugehen. 4.1.4. Es ist nicht glaubhaft gemacht, dass D._____ gültig vom Amt des Verwal- tungsratspräsidenten oder vom Verwaltungsrat suspendiert wurde. Andere Nichtig- keitsgründe machen die Gesuchsteller nicht geltend. Demnach durfte D._____ am

- 12 -

30. März 2026 um 10:41 Uhr zu einer Sitzung des Verwaltungsrates einladen. Die Nichtigkeit der am 31. März 2026 gefassten Beschlüsse ist nicht glaubhaft ge- macht. 4.2. Bei diesem Ergebnis kann offen bleiben, ob ein Verfügungsgrund gegeben ist. 4.3. Das Gesuch ist offensichtlich unzulässig (Art. 253 ZPO). Ein zweiter Schrif- tenwechsel findet nicht statt (BGE 151 III 227 E. 4.3 S. 233). Im Ergebnis ist das Gesuch deshalb abzuweisen. Damit entfällt auch der prozessuale Antrag auf An- ordnung ohne vorherige Anhörung der Gegenpartei.

5. Kosten- und Entschädigungsfolgen 5.1. Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG), welcher die Basis zur Berechnung der Grundgebühr bildet (§ 4 Abs. 1 GebV OG). Beim vorliegenden Streitwert von CHF 200'000.00 beträgt die nach § 4 Abs. 1 GebV OG bestimmte einfache Gerichtsgebühr CHF 12'750.00. In Anwen- dung von § 8 Abs. 1 GebV OG ist diese aufgrund des summarischen Verfahrens auf die Hälfte zu reduzieren. Die Gerichtsgebühr ist auf CHF 6'000.00 festzusetzen. Ausgangsgemäss sind die Kosten den Gesuchstellern aufzuerlegen. 5.2. Mangels erheblicher Umtriebe der Gesuchsgegnerin ist dieser keine Partei- entschädigung zuzusprechen. Die Einzelrichterin erkennt:

Erwägungen (19 Absätze)

E. 1 Prozessverlauf Die Gesuchsteller stellten mit elektronischer Eingabe vom 31. März 2026 ein Ge- such um Anordnung vorsorglicher Massnahmen ohne Anhörung der Gegenpartei mit dem oben wiedergegebenen Rechtsbegehren (act. 1; act. 2A; act. 2B; act. 3/3- 38). Über das Gesuch ist ohne Einholung einer Stellungnahme und ohne Durch- führung einer Anhörung zu entscheiden (Art. 253 ZPO und Art. 256 Abs. 1 ZPO). Die Sache ist spruchreif.

E. 2 Sachverhalt Die Gesuchsteller sind Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin mit Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien (act. 1 Rz. 6, 11; act. 3/4). Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich ZH; sie "bezweckt den Betrieb einer dermatologischen Klinik". Nach Dar- stellung der Gesuchsteller ist sie eine 95-prozentige Tochtergesellschaft der C2._____ AG mit Sitz in E._____ (act. 1 Rz. 11; act. 3/3). Als Präsident des Ver- waltungsrates der Gesuchsgegnerin und der C2._____ AG ist D._____ eingetra- gen; weiteres Mitglied des Verwaltungsrats neben den Gesuchstellern ist F._____ (act. 3/3; act. 3/4). Die Muttergesellschaft der Gesuchsgegnerin wird zu 50 % von der G._____ AG mit Sitz in H._____ [Ort in Liechtenstein] und zu 50 % von der I._____ AG mit Sitz in E._____ gehalten (act. 1 Rz. 13; act. 3/8-11). Die Muttergesellschaft, deren Anteils- eignerinnen sowie D._____ und F._____ schlossen das Shareholders' Agreement vom 14. April 2025 (SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Gemäss Ziffer 5.2 (b) (i) und (ii) SHA hat jede Anteilseignerin an der Muttergesellschaft das Recht, zwei Verwal- tungsräte zu bestimmen; die Gesuchsteller sind von der G._____ AG, D._____ und F._____ von der I._____ AG entsandt (Ziffer 5.2 (b) (iii) SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Ziffer 5.5 (a) und (b) SHA regelt die erforderlichen Quoren für die gültige Konstitu- ierung der Verwaltungsratssitzungen; gemäss Ziffer 5.5 (c) gelten diese auch für

E. 3 Formelles

E. 3.1 Die örtliche Zuständigkeit stützt sich auf Art. 13 lit. a ZPO i.V.m. 10 Abs. 1 lit. b ZPO (act. 1 Rz. 5, 7; act. 3/4).

E. 3.2 Es liegt eine vermögensrechtliche Streitigkeit vor (vgl. BGE 133 III 368 E. 1.3.2 S. 371-372 m.Hw. = Pra 97 [2008] Nr. 5). Gemäss Art. 91 Abs. 2 ZPO setzt

E. 3.3 Die sachliche Zuständigkeit ergibt sich aus § 45 lit. b i.V.m. Art. 6 Abs. 4 lit. b und Abs. 5 (act. 1 Rz. 8).

E. 3.4 Die übrigen Prozessvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen An- lass.

E. 3.5 Auf das Gesuch ist einzutreten (Art. 59 Abs. 1 ZPO).

E. 4 Materielles Das Gericht trifft die notwendigen vorsorglichen Massnahmen, wenn die gesuch- stellende Partei glaubhaft macht, dass ein ihr zustehender Anspruch verletzt ist oder eine Verletzung zu befürchten ist und dass ihr aus der Verletzung ein nicht leicht wieder gutzumachender Nachteil droht (Art. 261 Abs. 1 ZPO). Bei besonderer Dringlichkeit, insbesondere bei Vereitelungsgefahr, kann das Gericht die vorsorgli- che Massnahme sofort und ohne Anhörung der Gegenpartei anordnen (Art. 265 Abs. 1 ZPO).

E. 4.1 Gemäss Art. 714 i.V.m. 706b OR kann ein Beschluss des Verwaltungsrates nichtig sein. Eine Anfechtung ist indessen ausgeschlossen (BGE 144 III 100 E. 5.2.3.2 S. 106 m.Hw.). Einen Beschluss des Verwaltungsrates vom 31. März 2026, welcher die Einstellung der Gesuchsteller in ihren Funktionen als Verwaltungsräte der Gesuchsgegnerin und den Entzug ihrer Zeichnungsberechtigung zu zweien zum Gegenstand hätte,

E. 4.1.1 Gemäss Art. 715 OR kann jedes Mitglied des Verwaltungsrates unter An- gabe der Gründe vom Präsidenten die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Nach Ansicht der Gesuchsteller war der Gesuchsteller 1 "aufgrund der wiederhol- ten Verfehlungen von D._____ und seiner Unfähigkeit, sein Amt als Verwaltungs- ratspräsident auszuüben und als Verwaltungsratsmitglied tätig zu sein" zur Einbe- rufung einer Verwaltungsratssitzung am 27. März 2026 befugt (act. 1 Rz. 45; act. 3/31). Ausweislich der referenzierten E-Mail vom 27. März 2026 lud der Gesuchsteller 1 am Freitag, 27. März 2026, um 18:18 Uhr gleichzeitig zur Sitzung des Verwaltungs- rates vom Sonntag, 29. März 2026, um 17:00 Uhr, und zu einer Ersatzsitzung für Montag, 30. März 2026, um 08:00 Uhr, beide jeweils per Videokonferenz, ein (act. 3/31). Gemäss Art. 7 ZGB i.V.m. Art. 78 Abs. 1 OR und Art. 79 OR haben Sitzungen und Einladungen grundsätzlich an Arbeitstagen während der gewöhnlichen Geschäfts- zeit stattzufinden. Eine Abweichung davon ist nur mit Einverständnis sämtlicher be- teiligter Personen (vgl. Art. 78 Abs. 2 OR und Art. 701 Abs. 1 OR analog) oder al- lenfalls bei ausserordentlicher Dringlichkeit im Sinne einer Gefahr bei Verzug mög- lich. Das Einverständnis sämtlicher beteiligter Personen lag nicht vor. Hinreichende Gründe für eine ausserordentliche Dringlichkeit, die noch ein Handeln vor Beginn der Geschäftswoche erfordert hätte, legen die Gesuchsteller nicht dar. Die Darstellung der behaupteten Verfehlungen von D._____ erfolgt generisch und ohne zeitliche Angaben (act. 1 Rz. 28). Die E-Mail vom 5. Februar 2026 lag bereits fast zwei Monate zurück (act. 1 Rz. 29; act. 3/30). Der Artikel in der Zeitung "Blick", hinter welchem die Gesuchsteller die Initiative von D._____ und F._____ vermuten,

E. 4.1.2 Gemäss Art. 713 Abs. 1 OR werden die Beschlüsse des Verwaltungsrates mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; der Vorsitzende hat den Stich- entscheid. Voraussetzung ist die Beschlussfähigkeit des Verwaltungsrates. Ein Präsenzquorum besteht nur, wenn die Statuten oder das Reglement ein solches vorsehen (MARTIN WERNLI, in: Obligationenrecht II, Basler Kommentar, hrsg. von Rolf Watter/Hans-Ueli Vogt, 6. Aufl. 2024, N. 7 zu Art. 713 OR). Die Gesuchsteller scheinen nur für die Sitzung vom 29. März 2026 von einem Quo- rum auszugehen, nicht jedoch für die Sitzung vom 30. März 2026 (act. 1 Rz. 47). Das zum Beweis angebotene Organisationsreglement stammt jedoch nicht von der Gesuchsgegnerin, sondern von deren Muttergesellschaft (act. 1 Rz. 22, 47; act. 3/17). Von der Gesuchsgegnerin liegen nur die Statuten vom 17. Oktober 2025 vor (act. 3/38). Art. 24 der Statuten vom 17. Oktober 2025 verweisen lediglich im

- 10 - Zusammenhang mit der Übertragung der Geschäftsführung auf ein Organisations- reglement (act. 1 Rz. 22; act. 3/38). Gemäss Art. 21 Abs. 2 Satz 1 der Statuten vom

E. 4.1.3 Die Gesuchsteller belegen schliesslich nicht hinreichend, dass D._____ an- lässlich der Sitzung vom 30. März 2026 nicht nur die Zeichnungsberechtigung ent- zogen werden sollte, sondern er auch vom Amt des Verwaltungsratspräsidenten oder von der Stellung als Verwaltungsrat überhaupt hätte suspendiert werden sol- len. Diesbezüglich stützen sich die Gesuchsteller auf die Anmeldung an das Han- delsregisteramt des Kantons Zürich vom 30. März 2026 (act. 1 Rz. 31, 48; act. 3/33). Dieser liegt der "Protokollauszug der ausserordentlichen Verwaltungs- ratssitzung" der Gesuchsgegnerin bei. Aus der dortigen Ziffer 3.1 (b) ergibt sich lediglich, dass D._____ "die Zeichnungsberechtigung für die Gesellschaft entzo- gen" werde. Die Ziffer 3.1 (a) wurde im Protokollauszug weggelassen. Folglich wäre lediglich der Entzug der Zeichnungsberechtigung belegt. Im summarischen Verfahren ist Beweis grundsätzlich durch Urkunden zu erbringen (Art. 254 Abs. 1 ZPO). Eine Suspendierung ist nicht glaubhaft gemacht. Sodann ergibt sich nicht eindeutig, ob die Gesuchsteller die Suspendierung vom Amt des Verwaltungsrats- präsidenten oder überhaupt von der Stellung als Verwaltungsrat behaupten (vgl. auch den Hinweis auf Art. 726 Abs. 2 OR im Gesuch; act. 1 Rz. 42). Da die Art der Suspendierung weder im Gesuch hinreichend zum Ausdruck kommt, noch urkund- lich nachgewiesen ist, ist vom Fortbestand der internen Befugnis zur Führung des Verwaltungsrates auszugehen.

E. 4.1.4 Es ist nicht glaubhaft gemacht, dass D._____ gültig vom Amt des Verwal- tungsratspräsidenten oder vom Verwaltungsrat suspendiert wurde. Andere Nichtig- keitsgründe machen die Gesuchsteller nicht geltend. Demnach durfte D._____ am

- 12 -

30. März 2026 um 10:41 Uhr zu einer Sitzung des Verwaltungsrates einladen. Die Nichtigkeit der am 31. März 2026 gefassten Beschlüsse ist nicht glaubhaft ge- macht.

E. 4.2 Bei diesem Ergebnis kann offen bleiben, ob ein Verfügungsgrund gegeben ist.

E. 4.3 Das Gesuch ist offensichtlich unzulässig (Art. 253 ZPO). Ein zweiter Schrif- tenwechsel findet nicht statt (BGE 151 III 227 E. 4.3 S. 233). Im Ergebnis ist das Gesuch deshalb abzuweisen. Damit entfällt auch der prozessuale Antrag auf An- ordnung ohne vorherige Anhörung der Gegenpartei.

E. 5 Kosten- und Entschädigungsfolgen

E. 5.1 Die Höhe der Gerichtskosten bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts vom 8. September 2010 (GebV OG; Art. 96 ZPO i.V.m. § 199 Abs. 1 GOG). Sie richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert (§ 2 Abs. 1 lit. a GebV OG), welcher die Basis zur Berechnung der Grundgebühr bildet (§ 4 Abs. 1 GebV OG). Beim vorliegenden Streitwert von CHF 200'000.00 beträgt die nach § 4 Abs. 1 GebV OG bestimmte einfache Gerichtsgebühr CHF 12'750.00. In Anwen- dung von § 8 Abs. 1 GebV OG ist diese aufgrund des summarischen Verfahrens auf die Hälfte zu reduzieren. Die Gerichtsgebühr ist auf CHF 6'000.00 festzusetzen. Ausgangsgemäss sind die Kosten den Gesuchstellern aufzuerlegen.

E. 5.2 Mangels erheblicher Umtriebe der Gesuchsgegnerin ist dieser keine Partei- entschädigung zuzusprechen. Die Einzelrichterin erkennt:

Dispositiv

Das Gesuch wird abgewiesen.
Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 6'000.00. Allfällige weitere Kosten bleiben vorbehalten.
Die Kosten werden den Gesuchstellern auferlegt. - 13 -
Der Gesuchsgegnerin wird keine Parteientschädigung zugesprochen.
Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Gesuchsteller vorab mit ver- traulicher E-Mail an und , an die Gesuchsgegnerin unter Beilage der Doppel von act. 1, act. 2A und 2B sowie act. 3/3-38.
Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 200'000.00. Zürich, 1. April 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE260040-O U/pz Mitwirkend: Ersatzoberrichterin Franziska Egloff sowie Gerichtsschreiber Jan Busslinger Urteil vom 1. April 2026 in Sachen

1. A._____,

2. B._____, Gesuchsteller 1, 2 vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ 1, 2 vertreten durch Rechtsanwältin MLaw X2._____ gegen C1._____ AG, Gesuchsgegnerin betreffend vorsorgliche Massnahmen

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntal- strasse 5, Postfach, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme anzuweisen, den angeblichen Beschluss der angebli- chen Verwaltungsratssitzung der C1._____ AG vom 31. März 2026 über die (nichtige) Suspendierung der Gesuchsteller 1 und 2 als Mitglieder des Verwaltungsrats der C1._____ AG und den Entzug der Zeichnungsberechtigung der Gesuchsteller 1 und 2 als kollek- tiv zu zweien zeichnungsberechtigte Mitglieder des Verwaltungs- rats der C1._____ AG nicht im Handelsregister, d.h. Tages- und Hauptregister, einzutragen, und es sei das Eidgenössische Amt für das Handelsregister, Bun- desrain 20, 3003 Bern, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme anzuweisen, die Handelsregistereintragung und die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) des angeblichen Be- schlusses der angeblichen Verwaltungsratssitzung der C1._____ AG vom 31. März 2026 über die (nichtige) Suspendierung der Ge- suchsteller 1 und 2 als Mitglieder des Verwaltungsrats der C1._____ AG und den Entzug der Zeichnungsberechtigung der Gesuchsteller 1 und 2 als kollektiv zu zweien zeichnungsberech- tigte Mitglieder des Verwaltungsrats der C1._____ AG nicht freizu- geben und nicht vorzunehmen.

2. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntal- strasse 5, Postfach, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme anzuweisen, keine Eintragungen von Beschlüssen (Generalversammlung und/oder Verwaltungsrat) in Bezug auf An- meldungen, die durch D._____ bzw. dessen Rechtsvertreter in Be- zug auf die C1._____ AG, erfolgen, im Handelsregister, d.h. Tages- und Hauptregister, vorzunehmen.

3. Es sei das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntal- strasse 5, Postfach, 8022 Zürich, im Sinne einer vorsorglichen Massnahme anzuweisen, allfällige Eintragungen gemäss Ziff. 1-2 nicht zu publizieren bzw. nicht öffentlich bekannt zu machen.

4. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Gesuchsgegnerin." Prozessualer Antrag: (act. 1 S. 3) "Die vorsorglichen Massnahmen gemäss Ziff. 1-3 seien ohne vor- gängige Anhörung der Gesuchsgegner (superprovisorisch) anzu- ordnen."

- 3 - Die Einzelrichterin zieht in Erwägung:

1. Prozessverlauf Die Gesuchsteller stellten mit elektronischer Eingabe vom 31. März 2026 ein Ge- such um Anordnung vorsorglicher Massnahmen ohne Anhörung der Gegenpartei mit dem oben wiedergegebenen Rechtsbegehren (act. 1; act. 2A; act. 2B; act. 3/3- 38). Über das Gesuch ist ohne Einholung einer Stellungnahme und ohne Durch- führung einer Anhörung zu entscheiden (Art. 253 ZPO und Art. 256 Abs. 1 ZPO). Die Sache ist spruchreif.

2. Sachverhalt Die Gesuchsteller sind Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin mit Kollektivzeichnungsberechtigung zu zweien (act. 1 Rz. 6, 11; act. 3/4). Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in Zürich ZH; sie "bezweckt den Betrieb einer dermatologischen Klinik". Nach Dar- stellung der Gesuchsteller ist sie eine 95-prozentige Tochtergesellschaft der C2._____ AG mit Sitz in E._____ (act. 1 Rz. 11; act. 3/3). Als Präsident des Ver- waltungsrates der Gesuchsgegnerin und der C2._____ AG ist D._____ eingetra- gen; weiteres Mitglied des Verwaltungsrats neben den Gesuchstellern ist F._____ (act. 3/3; act. 3/4). Die Muttergesellschaft der Gesuchsgegnerin wird zu 50 % von der G._____ AG mit Sitz in H._____ [Ort in Liechtenstein] und zu 50 % von der I._____ AG mit Sitz in E._____ gehalten (act. 1 Rz. 13; act. 3/8-11). Die Muttergesellschaft, deren Anteils- eignerinnen sowie D._____ und F._____ schlossen das Shareholders' Agreement vom 14. April 2025 (SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Gemäss Ziffer 5.2 (b) (i) und (ii) SHA hat jede Anteilseignerin an der Muttergesellschaft das Recht, zwei Verwal- tungsräte zu bestimmen; die Gesuchsteller sind von der G._____ AG, D._____ und F._____ von der I._____ AG entsandt (Ziffer 5.2 (b) (iii) SHA; act. 1 Rz. 15; act. 3/15). Ziffer 5.5 (a) und (b) SHA regelt die erforderlichen Quoren für die gültige Konstitu- ierung der Verwaltungsratssitzungen; gemäss Ziffer 5.5 (c) gelten diese auch für

- 10 - Zusammenhang mit der Übertragung der Geschäftsführung auf ein Organisations- reglement (act. 1 Rz. 22; act. 3/38). Gemäss Art. 21 Abs. 2 Satz 1 der Statuten vom

- 12 -

1. Das Gesuch wird abgewiesen.

2. Die Gerichtsgebühr wird festgesetzt auf CHF 6'000.00. Allfällige weitere Kosten bleiben vorbehalten.

3. Die Kosten werden den Gesuchstellern auferlegt.

- 13 -

4. Der Gesuchsgegnerin wird keine Parteientschädigung zugesprochen.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Gesuchsteller vorab mit ver- traulicher E-Mail an und, an die Gesuchsgegnerin unter Beilage der Doppel von act. 1, act. 2A und 2B sowie act. 3/3-38.

6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 200'000.00. Zürich, 1. April 2026 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger