HE250076, Auskunft und Einsicht (Art. 697 und Art. 697a OR)

Erwägungen (16 Absätze)

E. 1 Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in J._____ (K._____ [Staat in Europa]). Sie ist im Bereich der Vermögensverwaltung bzw. -beratung tätig (act. 1 Rz. 8). Nach Darstellung der Gesuchsgegnerin ist sie mit Gesellschaften verbunden, die im Bereich des Catering für … und … Dienstleistungen anbieten (act. 13 Rz. 2).

E. 1.1 Die Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmen ver- treten, können vom Verwaltungsrat jederzeit Auskunft über die Angelegenheit der Gesellschaft verlangen (Art. 697 Abs. 2 OR). Der Verwaltungsrat muss die Auskunft innert vier Monaten erteilen, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erfor- derlich sind und soweit keine Geschäftsgeheimnisse und andere schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Art. 697 Abs. 3 und 4 OR). Ein Recht auf Einsicht in Geschäftsbücher und Akten besteht für Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind und soweit keine Geschäftsge- heimnisse oder schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Art. 697a OR). Wenn die Auskunft oder Einsicht ganz oder teilweise verweigert oder verunmöglicht wird, können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung des Auskunft oder Einsicht verlangen (Art. 697b OR).

- 15 -

E. 1.2 Wurde für das Geschäftsjahr 2023 ein Geschäftsbericht erstellt? Falls ja, von wem, an welchem Datum, was wird darin ausgeführt? Falls nein, besteht ein betreffender Entwurf? Falls ein Entwurf besteht, von wem wurde er verfasst, an welchem Datum, was wird darin ausgeführt?

E. 1.4 Wurde für das Geschäftsjahr 2023 eine Jahresrechnung mit Erfolsrechnung und Bilanz erstellt, allenfalls in Entwurfsform? Falls ja, von wem, an welchem Datum? Die Einsichtsbegehren betreffen ebenfalls die Geschäftsberichte und Jahresrech- nungen 2023 (1 und 2) und 2024 (3 und 4). Die Gesuchsgegnerin hat dazu ausgeführt, dass die Revisionsstelle derzeit dabei sei, den Bericht über die ordentliche Revision der Jahresrechnung des Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 fertigzustellen. Der Verwaltungsrat werde den Revisi- onsbericht, einschliesslich der Jahresrechnung und des Geschäftsberichtes zur Verfügung stellen, sobald er vorliege (act. 11/26b S. 2). Damit sind die Auskunfts- begehren 1.2 und 1.4 und die Einsichtsbegehren 1 und 2 entgegen der Darstellung Gesuchstellerin (vgl. act. 13 Rz. 48) beantwortet; das Gleiche gilt auch für die Ein- sichtsbegehren 3 und 4. Insbesondere verfängt der Hinweis nicht, vom Auskunfts- begehren seien auch Entwürfe (welche Entwürfe?) umfasst (act. 13 Rz. 48), weil nicht ersichtlich ist, weshalb Entwürfe massgebend sein sollen, wenn in Kürze eine

- 17 - revidierte Jahresrechnung vorliegen wird. Die erwähnten Auskunfts- und Einsichts- begehren sind abzuweisen.

b. ad Auskunftsbegehren 1.5.2.iii Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt: 1.5.2. (iii) Gibt es interne Darlehen (z.B. Gesellschaftsdarlehen)? An wen und wie hoch sind diese? Die Gesuchsgegnerin antwortete darauf: "Ja, CHF 846'000 an Darlehen von A._____" (act. 11/26b S. 3). Diese Antwort bezieht sich auf das Aktionärsdarlehen, das die Gesuchstellerin in ihrer Eigenschaft als Aktionärin der Gesuchsgegnerin gewährt hat. Streng genommen ist damit die Frage nach Gesellschaftsdarlehen der Gesuchsgegnerin an Tochtergesellschaften (insbes. "D._____ GmbH" und/oder "H._____ GmbH") nicht beantwortet. Allerdings legt die Gesuchstellerin nicht dar, welche Aktionärsrechte betroffen sind. Für die Fragen 1.2 bis 1.9., die unbestritten weitgehend beantwortet wurden, wurde im Gesuch lediglich ausgeführt, dass Kenntnis über den finanziellen Stand der Gesellschaft zentrale Informationen für die Wahl des Verwaltungsrates sind (act. 1 Rz. 106 f.). Mit dieser Argumentation ist ein Informationsanspruch nicht dargetan. Die Gesuchstellerin macht nicht geltend, es seinen Darlehen an Tochtergesellschaften gewährt worden; folglich macht sie auch nicht geltend, solche Darlehen seien zu nicht marktkonformen Konditionen gewährt worden, weshalb Verantwortlichkeits- und/oder Rückforderungsansprüche geltend gemacht werden könnten. Vielmehr beschränkt sich die Gesuchstellerin im wesentlichen auf den Hinweis auf ihr Wahlrecht. Dazu ist jedoch zu bemerken, dass C._____ als Mehrheitsaktionär der Gesuchsgegnerin jedes Wahlgeschäft unab- hängig von den Informationen der Minderheitsaktionärin durchsetzen kann. Im Üb- rigen wird mit dem Vorliegen der revidierten Jahresrechnung ohnehin Klarheit ge- schaffen über das Bestehen und die Höhe der Gesellschaftsdarlehen per Bilanz- stichtag (vgl. lit. a). Das erwähnte Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

c. ad Auskunftsbegehren 1.10 Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

- 18 -

E. 1.10 Wer hat auf Stufe der Tochtergesellschaften D._____ GmbH und E._____ GmbH die Kontrollfunktion (i) während dem Geschäftsjahr 2023, (ii) während dem Geschäftsjahr 2024, (iii) während dem Geschäftsjahr 2025 (bis heute) aus- geübt? Und in wessen Interesse? Auch diese Frage wurde seitens der Gesuchsgegnerin zwar nicht beantwortet, aber es besteht auch kein Informationsanspruch. Die Gesuchstellerin kann in ihrer Ei- genschaft als Aktionärin der Gesuchsgegnerin nur Informationsansprüche gegen- über dieser Gesellschaft (der Gesuchsgegnerin) geltend machen. Das Auskunfts- begehren 1.10 bezieht sich jedoch auf Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin ("D._____ GmbH" und "H._____ GmbH"), gegenüber welcher die Gesuchstellerin keine Aktionärsrechte (bzw. genau genommen Gesellschafterrechte [die Tochter- gesellschaften sind GmbH's]) hat und demzufolge auch keine Auskunftsrechte gel- tend gemacht werden können. Das erwähnte Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

d. ad Auskunftsbegehren 2.5. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

E. 2 Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L._____ und be- zweckt ebenfalls die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich des Catering für … (act. 1 Rz. 9 [Gesuchstellerin], act. 13 Rz. 2 [Gesuchsgegnerin]; act. 3/3). Sie betreibt ihre Geschäftstätigkeit unter anderem durch verschiedene Tochtergesell- schaften, nämlich

- die D._____ GmbH (nachfolgend kurz: "D._____ GmbH"),

- die H._____ GmbH (nachfolgend kurz "H._____ GmbH").

E. 2.5 Wie hatte Herrn F._____ bei den Vorgängen gemäss Fragen 2.1 - 2.3 sicherge- stellt, dass er frei von Interessenkonflikten war und die Interessen der Gesuchs- gegnerin wahren konnte. Die Gesuchsgegnerin führte dazu aus, dass der Verwaltungsrat bereits an der Ge- neralversammlung vom 27. Juni 2025 bestätigt habe, dass Herr F._____ frei von Interessenkonflikten und im besten Interesse der Gesuchsgegnerin gehandelt habe (act. 10 Rz. 237 mit Hinweis auf das Protokoll der a.o. Generalversammlung vom

27. Juni 2025 [act. 3/6 S. 15]). Damit ist die Frage beantwortet. Das erwähnte Aus- kunftsbegehren ist abzuweisen.

e. ad Auskunftsbegehren 2.6. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

E. 2.6 Wer hat auf Stufe der Tochtergesellschaften die Kontrollfunktion ausgeübt? Und in wessen Interesse, D._____ GmbH und E._____ GmbH (i) während dem Ge- schäftsjahr 2023, (ii) während dem Geschäftsjahr 2024, (iii) während dem Ge- schäftsjahr 2025 (bis heute) ausgeübt? Und in wessen Interesse? Diesbezüglich kann auf lit. c verwiesen werden. Die Gesuchstellerin ist nicht Aktio- närin der Tochtergesellschaften und hat deshalb ihnen gegenüber keine Informati- onsanspürche. Das betreffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

- 19 -

f. ad Auskunftsbegehren 2.7. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

E. 2.7 Hatte Herr F._____ Zeichnungsberechtigung für die Bankkonten? Wenn ja, sei für jedes betroffene Bankkonto an (Bank, Kontonummer), die ihm zukommende Zeichnungsberechtigung (kollektiv durch zwei, einzeln), im Zusammenhang mit welcher Position im Unternehmen er diese erhalten hat, wer ihm diese Zeich- nungsberechtigung gewährt hat und wann, auf Grundlage welches Gesell- schaftsbeschlusses anzugeben. Diese Frage wurde seitens der Gesuchsgegnerin nicht beantwortet. Zur Begrün- dung wurde ausgeführt, das Begehren sei als Ausdruck einer unzulässigen Ausfor- schung abzuweisen (act. 10 Rz. 242). Dazu ist zu bemerken, dass F._____ als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin mit Kollektivzeichnungsberechtigung im Han- delsregister eingetragen ist. Damit hat er zumindest kollektive Zeichnungsberech- tigung für die Gesuchstellerin. Ob er darüber hinaus einzelzeichnungsberechtigt ist, ist für die Ausübung von Aktionärsrechten (z.B. Verantwortlichkeitsklage) unerheb- lich, weil belanglos ist, ob ein Organ eine Pflichtverletzung als einzel- oder kollek- tivzeichnungsberechtigtes Organ begeht. Soweit die Frage auf die Tochtergesell- schaften der Gesuchsgegnerin abzielen sollte, wäre auf lit c zu verweisen. Das be- treffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

g. ad Auskunftsbegehren 3.1. bis 3.4. Diese Auskunftsbegehren betreffen die vorgeschlagene Wahl der I._____ GmbH als Revisionsstelle. Die Gesuchsgegnerin widersetzt sich dem Auskunftsbegehren insbesondere mit dem Hinweis, dass die I._____ GmbH an der a.o. Generalver- sammlung vom 27. Juni 2025 gewählt worden sei, und zwar auch mit den Stimmen der Gesuchstellerin (act. 10 Rz. 244 ff.). Diese Darstellung ist unwidersprochen geblieben und wird auch aus dem Protokoll zur a.o. Generalsversammlung vom 27. Juni 2025 ersichtlich (act. 3/6 S. 22). Weshalb unter diesen Umständen ein Infor- mationsanspruch bestehen soll, wird nicht dargetan und ist auch nicht ersichtlich. Die betreffenden Auskunftsbegehren sind abzuweisen.

h. ad Auskunftsbegehren 4.2.iv.

- 20 - Diese Frage betrifft die oben skizzierte (Rück-)Übertragung der Stammanteile der "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" (vgl. E. I.5). Wie erwähnt ist diesbezüglich ein Verfahren zwischen der Gesuchstellerin und C._____ beim Einzelgericht des Handelsgerichtes hängig, mit welchem C._____ im Rahmen von vorsorglichen Massnahmen verboten werden soll, über die im Januar 2025 auf ihn übertragenen Stammanteile der "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" zu verfügen (HE250092). Die Gesuchstellerin verfügt über die notwendigen Informationen, um ihre Aktionärsrechte wahrzunehmen und gegen die Gesuchsgegnerin bzw. C._____ vorzugehen. Das betreffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

i. ad Auskunftsbegehren 4.8 sowie Einsichtsbegehren 8 Diese Auskunfts- und Einsichtsbegehren sind abzuweisen, weil sie sich nicht auf die Gesuchsgegnerin, sondern deren ehemalige Tochtergesellschaften "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" beziehen, bezüglich deren die Gesuchstellerin keine Informationsrechte hat (vgl. lit. c und e).

k. ad Auskunftsbegehren 4.3.v.1., 4.9. und 4.10 und Einsichtsbegehren 9 und 10 Mit diesen Begehren verlangt die Gesuchstellerin detaillierte Informationen dar- über, welche Beträge von der Gesuchsgegnerin an die "D._____ GmbH" und die "H._____ GmbH" überwiesen und wie sie buchhalterisch erfasst wurden. Anlässlich der a.o. Generalversammlung vom 27. Juni 2025 orientierte der Verwaltungsrat der Gesuchstellerin darüber, dass sie ihren (ehemaligen) Tochtergesellschaften "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" Darlehen vergeben habe, auf welche bis- lang keine Abschreibungen stattgefunden hätten. Da sich die Frage auf die Rech- nungslegung beziehe, würde der Verwaltungsrat den Aktionären Antworten geben, nachdem die Revisionsstelle die Prüfung für den betreffenden Zeitraum abge- schlossen habe (act. 3/6 S. 19). Diese Beantwortung kritisiert die Gesuchstellerin in ihrem Gesuch mit dem Hinweis, dass ihre Fragen damit nicht beantwortet seien (act. 1 Rz. 90). Dazu ist einerseits festzuhalten, dass die Gesuchstellerin nicht kon- kretisiert, warum diese Informationen für die Ausübung von Aktionärsrechten (wel- cher?) notwendig sein sollen. Andrerseits ist davon auszugehen, dass die Gesuch-

- 21 - stellerin in ihrer Eigenschaft als 49%-Aktionärin der Gesuchsgegnerin die ge- wünschten Informationen die von der Revisionsstelle testierten Jahresrechnungen der Jahre 2023 und 2024 vorliegen. Die betreffenden Informationsbegehren sind abzuweisen.

l. ad Auskunftsbegehren 6.1. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

E. 3 Die Aktien der Gesuchsgegnerin werden von C._____ (51%) und der Ge- suchstellerin (49%) gehalten. Der Gründer und seinerzeitige Alleinaktionär der Ge- suchsgegnerin ist somit heute mit einem Anteil von 51% der Aktien Mehrheitsakti- onär. Die Gesuchsgegnerin erwarb im Jahr 2023 im Zuge einer Kapitalerhöhung Aktien und ist heute mit einem Anteil von 49% Minderheitsaktionärin der Gesuchs- gegnerin. Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesuchsgegnerin waren ab 16. Ok- tober 2023 C._____ (Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift), F._____ (Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien) und - als Vertreter der Gesuchstellerin - M._____ (Mitglied des Verwaltungsrates mit Kol- lektivunterschrift zu zweien). Im Oktober 2024 schied M._____ wegen Meinungs- verschiedenheiten mit dem Mehrheitsaktionär C._____ aus dem Verwaltungsrat aus (act. 1 Rz. 31).

E. 3.1 Im Folgenden ist nur noch zu prüfen, ob verbleibenden Informationsansprü- che, welche die Gesuchstellerin nach wie vor geltend macht (vgl. oben, E. II.3), ebenfalls erfüllt sind; wenn dies nicht der Fall sein sollte, wäre zu prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für Auskunft und/oder Einsicht erfüllt sind.

E. 3.2 Wie oben erwähnt, setzt das Auskunfts- und Einsichtsrecht funktional voraus, dass die verlangten Informationen "für die Ausübung der Aktionärsrechte erforder- lich" sind(Art. 697 Abs. 4 Satz 1 erster Halbsatz OR und Art. 697a Abs. 3 Satz 1 erster Halbsatz OR). Dabei ist es Sache des gesuchstellenden Aktionärs zu bewei- sen, dass die Informationen im Hinblick auf die Ausübung seiner Rechte erforder- lich sind (BGE 132 III 71 E. 1.3 S. 75 f. m.w.H.). Weiter ist zu beachten, dass der Anspruch auf Auskunft und Einsicht inhaltlich begrenzt ist und verweigert werden

- 16 - kann, wenn "Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Ge- sellschaft gefährdet werden" (Art. 697 Abs. 4 Satz 1 zweiter Halbsatz OR und Art. 697a Abs. 3 Satz 1 zweiter Halbsatz OR). Dies ist vor dem Hintergrund zu sehen, dass Aktionäre keiner Treue- und Geheimhaltungspflicht unterstehen. Aus diesem Grund darf gedanklich unterstellt werden, dass ein Konkurrent Teil des Aktionariats sein könnte. Dabei genügt es allerdings nicht, dass eine Gefährdung bloss behaup- tet wird, sondern die Gefährdung muss konkretisiert und als wahrscheinlich aufge- zeigt werden (Peter Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. Auflage, § 8 Rz. 270 f.). Vor dem Hintergrund dieser theoretischen Ausführungen ist im Folgenden auf die ein- zelnen (verbleibenden) Informationsbegehren (Auskunft und Einsitz) einzugehen.

a. ad Auskunftsbegehren 1.2 und 1.4 sowie Einsichtsbegehren 1 und 2 sowie 3 und 4 Die betreffenden Auskunftsbegehren lauten wie folgt:

E. 4 Die Beteiligung der Gesuchstellerin (49%) und von C._____ (51%) resultierte aus einer Kapitalerhöhung bei der Gesuchsgegnerin von CHF 100'000.00 auf CHF 196'000.00. Hintergrund war eine geplante Expansion der Gesuchsgegnerin mit der

- 12 - Unterstützung der Gesuchstellerin und der mit ihr verbundenen und ebenfalls im Catering-Geschäft tätigen Gesellschaften. Zu diesem Zweck wurde am 19. Juni 2023 ein Investment Agreement zwischen der Gesuchstellerin, C._____, der Ge- suchsgegnerin sowie weiteren Vertragsparteien abgeschlossen (act. 3/7). Eben- falls am 19. Juni 2023 wurde ein Shareholders' Agreement abgeschlossen, und zwar zwischen der Gesuchstellerin, C._____ und der Gesuchsgegnerin (act. 3/8). Schliesslich schloss C._____ mit der Gesuchsgegnerin am 19. Juni 2025 ein Trans- fer Agreement ("Agreement for the transfer of subsidiaries") ab, welches zum Inhalt hatte, dass C._____ die oben erwähnten Tochtergesellschaften "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" in die Gesuchstellerin einbringen (act. 1 S. 7 zu Frage 4.3 [Gesuchstellerin], act. 10 Rz. 314 ff. [Gesuchsgegnerin]).

E. 5 Aufgrund von Differenzen der Parteien kündigte die Gesuchstellerin mit Schreiben 28. Juli 2024 das Investment Agreement (act 11/19a und b). Wie bereits erwähnt trat M._____ - der Vertreter der Gesuchstellerin/Minderheitsaktionärin - im Oktober 2024 aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin zurück. Die Gesuchs- gegnerin ihrerseits übertrug die im Zuge des oben erwähnten Transfer Agreement von C._____ eingebrachten Gesellschaften "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" am 14. Januar 2025 durch Abtretung sämtlicher Stammanteile auf diesen (C._____) zurück (act. 3/24 [betreffend Stammanteile "D._____ GmbH"] und act. 3/26 [betreffend Stammanteile "H._____ GmbH"]). Im Zusammenhang mit dieser Rückübertragung ist ein Parallelverfahren am Einzelgericht des Handelsgerichtes hängig, in welchem die Gesuchstellerin gegen C._____ im Rahmen von vorsorgli- chen Massnahmen ein Verbot der Weiterveräusserung der ihrer Ansicht nach un- zulässig auf C._____ (zurück-)übertragenen Stammanteile der "D._____ GmbH" und der "H._____ GmbH" verlangt (HE250092).

E. 6 Gegenstand des vorliegenden Verfahrens sind Auskunfts- und Einsichts- rechte, welche die Gesuchstellerin in ihrer Eigenschaft als (Minderheits-)Aktionärin gegenüber der Gesuchsgegnerin geltend macht. II. Prozessgeschichte

- 13 -

1. Mit Gesuch vom 25. Juli 2025 stellte die Gesuchstellerin ein umfangreiches Auskunfts- (Rechtsbegehren lit. A) und Einsichtsbegehren (Rechtsbegehren lit. B) (act. 1).

2. In ihrer ebenfalls umfangreichen Stellungnahme vom 27. August 2025 bean- tragte die Gesuchsgegnerin, das Gesuch sei vollumfänglich abzuweisen (act. 10). Zur Begründung verwies sie namentlich auf ihr umfangreiches Schreiben vom

27. August 2025, in welchem sie im Einzelnen auf die von der Gesuchstellerin ge- stellten Fragen eingegangen sei (act. 11/26a [englische Fassung] und act. 11/26b [deutsche Fassung]).

3. In ihrer Stellungnahme vom 22. September 2025 zur Eingabe der Gesuchs- gegnerin vom 27. August 2025 hielt die Gesuchstellerin an einzelnen Auskunfts- und Einsichtsbegehren fest, nämlich (vgl. act. 13 S. 2)

- 14 -

4. Die Stellungnahme der Gesuchstellerin vom 22. September 2025 ist der Ge- suchsgegnerin mit dem vorliegenden Entscheid zur Kenntnis zu bringen. III. Gerichtliche Beurteilung

1. Rechtliche Grundlage

E. 6.1 Gibt es einen Grund, weshalb der Jahresbericht als deskrivtiver Bericht seit dem Abschluss der Geschäftsjahre 2023 und 2024 von der Gesuchsgegnerin nicht vorbereitet werden konnte? Anlässlich der a.o. Generalversammlung vom 27. Juni 2025 erklärte der Verwal- tungsrat der Gesuchsgegnerin, dass die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 noch nicht vorlägen; im Übrigen würden die Fragen zu einem spä- teren Zeitpunkt beantwortet (act. 3/6 S. 12 f.). In seinem Gesuch macht die Ge- suchstellerin geltend, Einwände gegen die Begründetheit und Zulässigkeit der Frage sei nicht erhoben worden. Einerseits ist damit nicht dargetan, weshalb die Beantwortung dieser Frage für die Ausübung von Aktionärsrechten (welche?) er- forderlich sein soll. Andererseits wurde bereits ausgeführt, dass der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin die Gesuchstellerin wissen liess, dass sie die Jahresrech- nung samt Geschäftsberichtes und Revisionsbericht für die Jahre 2023 und 2024 erhalten werde, sobald diese vorlägen. Damit ist die Frage genügend beantwortet. Das betreffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

4. Fazit Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die verbleibenden Auskunfts- und Ein- sichtsbegehren unbegründet sind und dementsprechend abzuweisen sind.

- 22 - IV. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Nachdem sich ergeben hat, dass die Informationsbegehren abzuweisen sind (E. III.3) , soweit sie nicht gegenstandslos geworden sind (E. III.2), ist abschlies- send noch über die Kosten- und Entschädigungsfolgen zu befinden.

2. In der Verfügung vom 30. Juli 2025 wurde der Streitwert auf CHF 400'000.00 festgesetzt (act. 4). Daran ist festzuhalten.

3. Bei diesem Streitwert sind die Gerichtskosten auf CHF 12'000.00 festzuset- zen. Die Kosten sind nach dem Unterliegerprinzip auf die Parteien zu verteilen (Art. 106 ZPO). Soweit das Verfahren gegenstandlos geworden ist, hat die Ge- suchsgenerin das Verfahren veranlasst, weil sie die Fragen nicht bereits anlässlich der a.o. Generalversammlung vom 27. Juni 2025, sondern erst im Nachgang dazu mit Schreiben vom 27. August 2025 beantwortete (act. 11/26). Insofern wird sie (die Gesuchsgegnerin) zur Hälfte kostenpflichtig. Im Übrigen ist das Informationsbegeh- ren der Gesuchstellerin abzuweisen, weshalb von der hälftigen Kostenpflicht der Gesuchstellerin auszugehen ist.

4. Mit Verwies auf die Begründung unter E. 3 sind wegen gleichmässigem Ob- siegen und Unterliegen der Parteien keine Parteientschädigungen zuzusprechen. Der Einzelrichter erkennt:

Dispositiv

Das Gesuch wird abgewiesen, soweit es nicht gegenstandslos geworden ist.
Die Gerichtsgebühr wird auf CHF 12'000.00 festgesetzt.
Die Kosten werden den Parteien je zur Hälfte auferlegt. Der auf die Gesuch- stellerin entfallende hälftige Kostenanteil wird aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss bezogen.
Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.
Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Gesuchsgegnerin unter Bei- lage der Doppel von act. 13 und act. 14/29-32. - 23 -
Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 400'000.00 (geschätzt). Zürich, 23. Oktober 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Geschäfts-Nr.: HE250076-O U/pz Mitwirkend: Oberrichter Dr. Stephan Mazan, Vizepräsident, sowie Gerichtsschreiber Jan Busslinger Urteil vom 23. Oktober 2025 in Sachen A._____ Zrt., Gesuchstellerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ vertreten durch Rechtsanwältin MLaw X2._____ gegen B._____ AG, Gesuchsgegnerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. Y1._____ vertreten durch Rechtsanwalt PD Dr. iur. Y2._____ betreffend Auskunft und Einsicht (Art. 697 und Art. 697a OR)

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2 ff.)

- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

- 7 -

- 8 -

- 9 -

- 10 -

- 11 - Der Einzelrichter zieht in Erwägung: I. Sachverhaltsüberblick

1. Die Gesuchstellerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in J._____ (K._____ [Staat in Europa]). Sie ist im Bereich der Vermögensverwaltung bzw. -beratung tätig (act. 1 Rz. 8). Nach Darstellung der Gesuchsgegnerin ist sie mit Gesellschaften verbunden, die im Bereich des Catering für … und … Dienstleistungen anbieten (act. 13 Rz. 2).

2. Die Gesuchsgegnerin ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L._____ und be- zweckt ebenfalls die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich des Catering für … (act. 1 Rz. 9 [Gesuchstellerin], act. 13 Rz. 2 [Gesuchsgegnerin]; act. 3/3). Sie betreibt ihre Geschäftstätigkeit unter anderem durch verschiedene Tochtergesell- schaften, nämlich

- die D._____ GmbH (nachfolgend kurz: "D._____ GmbH"),

- die H._____ GmbH (nachfolgend kurz "H._____ GmbH").

3. Die Aktien der Gesuchsgegnerin werden von C._____ (51%) und der Ge- suchstellerin (49%) gehalten. Der Gründer und seinerzeitige Alleinaktionär der Ge- suchsgegnerin ist somit heute mit einem Anteil von 51% der Aktien Mehrheitsakti- onär. Die Gesuchsgegnerin erwarb im Jahr 2023 im Zuge einer Kapitalerhöhung Aktien und ist heute mit einem Anteil von 49% Minderheitsaktionärin der Gesuchs- gegnerin. Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesuchsgegnerin waren ab 16. Ok- tober 2023 C._____ (Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift), F._____ (Mitglied des Verwaltungsrates mit Kollektivunterschrift zu zweien) und - als Vertreter der Gesuchstellerin - M._____ (Mitglied des Verwaltungsrates mit Kol- lektivunterschrift zu zweien). Im Oktober 2024 schied M._____ wegen Meinungs- verschiedenheiten mit dem Mehrheitsaktionär C._____ aus dem Verwaltungsrat aus (act. 1 Rz. 31).

4. Die Beteiligung der Gesuchstellerin (49%) und von C._____ (51%) resultierte aus einer Kapitalerhöhung bei der Gesuchsgegnerin von CHF 100'000.00 auf CHF 196'000.00. Hintergrund war eine geplante Expansion der Gesuchsgegnerin mit der

5. Aufgrund von Differenzen der Parteien kündigte die Gesuchstellerin mit Schreiben 28. Juli 2024 das Investment Agreement (act 11/19a und b). Wie bereits erwähnt trat M._____ - der Vertreter der Gesuchstellerin/Minderheitsaktionärin - im Oktober 2024 aus dem Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin zurück. Die Gesuchs- gegnerin ihrerseits übertrug die im Zuge des oben erwähnten Transfer Agreement von C._____ eingebrachten Gesellschaften "D._____ GmbH" und "H._____ GmbH" am 14. Januar 2025 durch Abtretung sämtlicher Stammanteile auf diesen (C._____) zurück (act. 3/24 [betreffend Stammanteile "D._____ GmbH"] und act. 3/26 [betreffend Stammanteile "H._____ GmbH"]). Im Zusammenhang mit dieser Rückübertragung ist ein Parallelverfahren am Einzelgericht des Handelsgerichtes hängig, in welchem die Gesuchstellerin gegen C._____ im Rahmen von vorsorgli- chen Massnahmen ein Verbot der Weiterveräusserung der ihrer Ansicht nach un- zulässig auf C._____ (zurück-)übertragenen Stammanteile der "D._____ GmbH" und der "H._____ GmbH" verlangt (HE250092).

6. Gegenstand des vorliegenden Verfahrens sind Auskunfts- und Einsichts- rechte, welche die Gesuchstellerin in ihrer Eigenschaft als (Minderheits-)Aktionärin gegenüber der Gesuchsgegnerin geltend macht. II. Prozessgeschichte

- 13 -

1. Mit Gesuch vom 25. Juli 2025 stellte die Gesuchstellerin ein umfangreiches Auskunfts- (Rechtsbegehren lit. A) und Einsichtsbegehren (Rechtsbegehren lit. B) (act. 1).

27. August 2025, in welchem sie im Einzelnen auf die von der Gesuchstellerin ge- stellten Fragen eingegangen sei (act. 11/26a [englische Fassung] und act. 11/26b [deutsche Fassung]).

- 14 -

4. Die Stellungnahme der Gesuchstellerin vom 22. September 2025 ist der Ge- suchsgegnerin mit dem vorliegenden Entscheid zur Kenntnis zu bringen. III. Gerichtliche Beurteilung

1. Rechtliche Grundlage 1.1. Die Aktionäre, die mindestens 10% des Aktienkapitals oder der Stimmen ver- treten, können vom Verwaltungsrat jederzeit Auskunft über die Angelegenheit der Gesellschaft verlangen (Art. 697 Abs. 2 OR). Der Verwaltungsrat muss die Auskunft innert vier Monaten erteilen, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erfor- derlich sind und soweit keine Geschäftsgeheimnisse und andere schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Art. 697 Abs. 3 und 4 OR). Ein Recht auf Einsicht in Geschäftsbücher und Akten besteht für Aktionäre, die zusammen mindestens 5% des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind und soweit keine Geschäftsge- heimnisse oder schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Art. 697a OR). Wenn die Auskunft oder Einsicht ganz oder teilweise verweigert oder verunmöglicht wird, können die Aktionäre innerhalb von 30 Tagen vom Gericht die Anordnung des Auskunft oder Einsicht verlangen (Art. 697b OR).

- 15 - 1.2. Im vorliegenden Fall erreicht die Gesuchstellerin mit ihrem 49%-Anteil am Ak- tienkapital der Gesuchsgegnerin das für die Geltendmachung der Informations- rechte erforderliche Quorum. Weiter wurde der Informationsanspruch rechtzeitig in- nerhalb der Frist von Art. 697b OR gerichtlich geltend gemacht. Wie sich im Fol- genden zeigen wird, ist ein Grossteil der Informationsbegehren unterdessen erfüllt (nachfolgend Ziff. 2). Auf diejenigen Informationsansprüche, die nach Darstellung der Gesuchstellerin noch nicht erfüllt sind, ist weiter unten einzugehen (nachfol- gend Ziff. 3).

2. Zwischenzeitlich erfüllte Auskunfts- und Einsichtsansprüche Nach dem mit Gesuch vom 25. Juli 2025 gestellten Auskunfts- und Einsichtsbegeh- ren ging die Gesuchsgegnerin in einem ausführlichen Schreiben vom 27. August 2025 auf die einzelnen Fragen ein (act. 11/26a [englische Fassung] und act. 11/26b [deutsche Fassung]). In ihrer Stellungnahme vom 22. September 2025 geht auch die Gesuchstellerin (zumindest implizit) davon aus, dass ein Grossteil der offenen Fragen beantwortet sei (act. 13 Rz. 6). Diesbezüglich ist das Verfahren ohne wei- teres als gegenstandslos geworden abzuschreiben.

3. Verbleibende Informationsansprüche, die nach Darstellung der Gesuchstellerin nicht erfüllt sind 3.1. Im Folgenden ist nur noch zu prüfen, ob verbleibenden Informationsansprü- che, welche die Gesuchstellerin nach wie vor geltend macht (vgl. oben, E. II.3), ebenfalls erfüllt sind; wenn dies nicht der Fall sein sollte, wäre zu prüfen, ob die gesetzlichen Voraussetzungen für Auskunft und/oder Einsicht erfüllt sind. 3.2. Wie oben erwähnt, setzt das Auskunfts- und Einsichtsrecht funktional voraus, dass die verlangten Informationen "für die Ausübung der Aktionärsrechte erforder- lich" sind(Art. 697 Abs. 4 Satz 1 erster Halbsatz OR und Art. 697a Abs. 3 Satz 1 erster Halbsatz OR). Dabei ist es Sache des gesuchstellenden Aktionärs zu bewei- sen, dass die Informationen im Hinblick auf die Ausübung seiner Rechte erforder- lich sind (BGE 132 III 71 E. 1.3 S. 75 f. m.w.H.). Weiter ist zu beachten, dass der Anspruch auf Auskunft und Einsicht inhaltlich begrenzt ist und verweigert werden

a. ad Auskunftsbegehren 1.2 und 1.4 sowie Einsichtsbegehren 1 und 2 sowie 3 und 4 Die betreffenden Auskunftsbegehren lauten wie folgt: 1.2 Wurde für das Geschäftsjahr 2023 ein Geschäftsbericht erstellt? Falls ja, von wem, an welchem Datum, was wird darin ausgeführt? Falls nein, besteht ein betreffender Entwurf? Falls ein Entwurf besteht, von wem wurde er verfasst, an welchem Datum, was wird darin ausgeführt? 1.4 Wurde für das Geschäftsjahr 2023 eine Jahresrechnung mit Erfolsrechnung und Bilanz erstellt, allenfalls in Entwurfsform? Falls ja, von wem, an welchem Datum? Die Einsichtsbegehren betreffen ebenfalls die Geschäftsberichte und Jahresrech- nungen 2023 (1 und 2) und 2024 (3 und 4). Die Gesuchsgegnerin hat dazu ausgeführt, dass die Revisionsstelle derzeit dabei sei, den Bericht über die ordentliche Revision der Jahresrechnung des Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 fertigzustellen. Der Verwaltungsrat werde den Revisi- onsbericht, einschliesslich der Jahresrechnung und des Geschäftsberichtes zur Verfügung stellen, sobald er vorliege (act. 11/26b S. 2). Damit sind die Auskunfts- begehren 1.2 und 1.4 und die Einsichtsbegehren 1 und 2 entgegen der Darstellung Gesuchstellerin (vgl. act. 13 Rz. 48) beantwortet; das Gleiche gilt auch für die Ein- sichtsbegehren 3 und 4. Insbesondere verfängt der Hinweis nicht, vom Auskunfts- begehren seien auch Entwürfe (welche Entwürfe?) umfasst (act. 13 Rz. 48), weil nicht ersichtlich ist, weshalb Entwürfe massgebend sein sollen, wenn in Kürze eine

- 17 - revidierte Jahresrechnung vorliegen wird. Die erwähnten Auskunfts- und Einsichts- begehren sind abzuweisen.

c. ad Auskunftsbegehren 1.10 Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt:

- 18 - 1.10 Wer hat auf Stufe der Tochtergesellschaften D._____ GmbH und E._____ GmbH die Kontrollfunktion (i) während dem Geschäftsjahr 2023, (ii) während dem Geschäftsjahr 2024, (iii) während dem Geschäftsjahr 2025 (bis heute) aus- geübt? Und in wessen Interesse? Auch diese Frage wurde seitens der Gesuchsgegnerin zwar nicht beantwortet, aber es besteht auch kein Informationsanspruch. Die Gesuchstellerin kann in ihrer Ei- genschaft als Aktionärin der Gesuchsgegnerin nur Informationsansprüche gegen- über dieser Gesellschaft (der Gesuchsgegnerin) geltend machen. Das Auskunfts- begehren 1.10 bezieht sich jedoch auf Tochtergesellschaften der Gesuchsgegnerin ("D._____ GmbH" und "H._____ GmbH"), gegenüber welcher die Gesuchstellerin keine Aktionärsrechte (bzw. genau genommen Gesellschafterrechte [die Tochter- gesellschaften sind GmbH's]) hat und demzufolge auch keine Auskunftsrechte gel- tend gemacht werden können. Das erwähnte Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

d. ad Auskunftsbegehren 2.5. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt: 2.5. Wie hatte Herrn F._____ bei den Vorgängen gemäss Fragen 2.1 - 2.3 sicherge- stellt, dass er frei von Interessenkonflikten war und die Interessen der Gesuchs- gegnerin wahren konnte. Die Gesuchsgegnerin führte dazu aus, dass der Verwaltungsrat bereits an der Ge- neralversammlung vom 27. Juni 2025 bestätigt habe, dass Herr F._____ frei von Interessenkonflikten und im besten Interesse der Gesuchsgegnerin gehandelt habe (act. 10 Rz. 237 mit Hinweis auf das Protokoll der a.o. Generalversammlung vom

27. Juni 2025 [act. 3/6 S. 15]). Damit ist die Frage beantwortet. Das erwähnte Aus- kunftsbegehren ist abzuweisen.

e. ad Auskunftsbegehren 2.6. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt: 2.6. Wer hat auf Stufe der Tochtergesellschaften die Kontrollfunktion ausgeübt? Und in wessen Interesse, D._____ GmbH und E._____ GmbH (i) während dem Ge- schäftsjahr 2023, (ii) während dem Geschäftsjahr 2024, (iii) während dem Ge- schäftsjahr 2025 (bis heute) ausgeübt? Und in wessen Interesse? Diesbezüglich kann auf lit. c verwiesen werden. Die Gesuchstellerin ist nicht Aktio- närin der Tochtergesellschaften und hat deshalb ihnen gegenüber keine Informati- onsanspürche. Das betreffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

- 19 -

f. ad Auskunftsbegehren 2.7. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt: 2.7. Hatte Herr F._____ Zeichnungsberechtigung für die Bankkonten? Wenn ja, sei für jedes betroffene Bankkonto an (Bank, Kontonummer), die ihm zukommende Zeichnungsberechtigung (kollektiv durch zwei, einzeln), im Zusammenhang mit welcher Position im Unternehmen er diese erhalten hat, wer ihm diese Zeich- nungsberechtigung gewährt hat und wann, auf Grundlage welches Gesell- schaftsbeschlusses anzugeben. Diese Frage wurde seitens der Gesuchsgegnerin nicht beantwortet. Zur Begrün- dung wurde ausgeführt, das Begehren sei als Ausdruck einer unzulässigen Ausfor- schung abzuweisen (act. 10 Rz. 242). Dazu ist zu bemerken, dass F._____ als Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin mit Kollektivzeichnungsberechtigung im Han- delsregister eingetragen ist. Damit hat er zumindest kollektive Zeichnungsberech- tigung für die Gesuchstellerin. Ob er darüber hinaus einzelzeichnungsberechtigt ist, ist für die Ausübung von Aktionärsrechten (z.B. Verantwortlichkeitsklage) unerheb- lich, weil belanglos ist, ob ein Organ eine Pflichtverletzung als einzel- oder kollek- tivzeichnungsberechtigtes Organ begeht. Soweit die Frage auf die Tochtergesell- schaften der Gesuchsgegnerin abzielen sollte, wäre auf lit c zu verweisen. Das be- treffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

h. ad Auskunftsbegehren 4.2.iv.

l. ad Auskunftsbegehren 6.1. Das betreffende Auskunftsbegehren lautete wie folgt: 6.1. Gibt es einen Grund, weshalb der Jahresbericht als deskrivtiver Bericht seit dem Abschluss der Geschäftsjahre 2023 und 2024 von der Gesuchsgegnerin nicht vorbereitet werden konnte? Anlässlich der a.o. Generalversammlung vom 27. Juni 2025 erklärte der Verwal- tungsrat der Gesuchsgegnerin, dass die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 noch nicht vorlägen; im Übrigen würden die Fragen zu einem spä- teren Zeitpunkt beantwortet (act. 3/6 S. 12 f.). In seinem Gesuch macht die Ge- suchstellerin geltend, Einwände gegen die Begründetheit und Zulässigkeit der Frage sei nicht erhoben worden. Einerseits ist damit nicht dargetan, weshalb die Beantwortung dieser Frage für die Ausübung von Aktionärsrechten (welche?) er- forderlich sein soll. Andererseits wurde bereits ausgeführt, dass der Verwaltungsrat der Gesuchsgegnerin die Gesuchstellerin wissen liess, dass sie die Jahresrech- nung samt Geschäftsberichtes und Revisionsbericht für die Jahre 2023 und 2024 erhalten werde, sobald diese vorlägen. Damit ist die Frage genügend beantwortet. Das betreffende Auskunftsbegehren ist abzuweisen.

4. Fazit Zusammenfassend ist festzuhalten, dass die verbleibenden Auskunfts- und Ein- sichtsbegehren unbegründet sind und dementsprechend abzuweisen sind.

- 22 - IV. Kosten- und Entschädigungsfolgen

2. In der Verfügung vom 30. Juli 2025 wurde der Streitwert auf CHF 400'000.00 festgesetzt (act. 4). Daran ist festzuhalten.

4. Mit Verwies auf die Begründung unter E. 3 sind wegen gleichmässigem Ob- siegen und Unterliegen der Parteien keine Parteientschädigungen zuzusprechen. Der Einzelrichter erkennt:

1. Das Gesuch wird abgewiesen, soweit es nicht gegenstandslos geworden ist.

2. Die Gerichtsgebühr wird auf CHF 12'000.00 festgesetzt.

3. Die Kosten werden den Parteien je zur Hälfte auferlegt. Der auf die Gesuch- stellerin entfallende hälftige Kostenanteil wird aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss bezogen.

4. Es werden keine Parteientschädigungen zugesprochen.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Gesuchsgegnerin unter Bei- lage der Doppel von act. 13 und act. 14/29-32.

- 23 -

6. Eine bundesrechtliche Beschwerde gegen diesen Entscheid ist innerhalb von 30 Tagen von der Zustellung an beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Zulässigkeit und Form einer solchen Be- schwerde richten sich nach Art. 72 ff. (Beschwerde in Zivilsachen) oder Art. 113 ff. (subsidiäre Verfassungsbeschwerde) in Verbindung mit Art. 42 und 90 ff. des Bundesgesetzes über das Bundesgericht (BGG). Der Streit- wert beträgt CHF 400'000.00 (geschätzt). Zürich, 23. Oktober 2025 Handelsgericht des Kantons Zürich Einzelgericht Gerichtsschreiber: Jan Busslinger