CG240076

Bezirksgericht Zürich

1. Abteilung Geschäfts-Nr. CG240076-L/UB Mitwirkend: Gerichtspräsidentin lic. iur. M. Schurr, Bezirksrichterin lic. iur. E. Iseli und Bezirksrichter Dr. iur. Th. Steininger sowie Gerichtsschreiberin MLaw J. Novak Urteil vom 1. Juli 2025 (begründete Ausfertigung) in Sachen A._____ Ltd., Klägerin vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X1._____ und/oder Rechtsanwalt und/oder Rechtsanwältin MLaw X2._____ gegen B._____, Beklagte betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 2 S. 2) "1. Es sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin EUR 1'000'000 zzgl. 5% Zins p.a. seit dem 17. Oktober 2023 zu bezahlen, Zug um Zug gegen Rückübertragung von 1'956 Stammaktien der C._____ AG (CHE-1).

2. Eventualiter, für den Fall, dass das Gericht das Share Purchase Agreement vom 7. November 2022 wider Erwarten als verbindlich erachten sollte, sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin EUR 1'000'000 zzgl. 5% Zins p.a. seit dem 10. Januar 2023 zu be- zahlen, Zug um Zug gegen Rückübertragung von 1'956 Stammak- tien der C._____ AG (CHE-1).

3. Subeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin EUR 998'044 zzgl. 5% Zins p.a. seit dem 10. Januar 2023 zu be- zahlen.

4. Subsubeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin CHF 958'069.42 zzgl. 5% Zins p.a. seit dem 10. Januar 2023 zu bezahlen.

5. Subsubsubeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Kläge- rin GBP 877'280.67 zzgl. 5% Zins p.a. seit dem 10. Januar 2023 zu bezahlen.

6. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zulas- ten der Beklagten." Erwägungen: I. Streitgegenstand

1. Die Klägerin ist eine Kapitalgesellschaft mit Sitz in D._____, Jersey. Sie be- zweckt den Betrieb eines Family Offices, das die Anlage und Verwaltung des Pri- vatvermögens der Inhaberfamilie besorgt (act. 2 Rz. 42 f.; act. 4/3). Die Beklagte ist Gründerin, Mehrheitsaktionärin und Verwaltungsrätin der C._____ AG. Die Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht hat ihren Sitz in E._____, F._____ [Ortschaft in der Schweiz], und bezweckt die Verarbeitung von Lebensmit- teln sowie den Handel, Import und Export sowie Verkauf und Vertrieb von Produk- ten im In- und Ausland (act. 2 Rz. 44 f.; act. 4/4).

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2. Dem vorliegenden Prozess liegt ein Share Purchase Agreement vom 8. No- vember 2022 zwischen der Klägerin und der Beklagten zugrunde, durch welches sich die Klägerin verpflichtete, der Beklagten 1'956 Stammaktien der C._____ AG zum Preis von EUR 1'000'000.– Zug um Zug abzukaufen (act. 2 Rz. 20 ff.; act. 4/1 Ziff. 2 i.V.m. lit. F, Ziff. 3 + 4.5). Das Share Purchase Agreement wurde am 9. Ja- nuar 2023 vollzogen (act. 2 Rz. 30 ff.; act. 4/25). Im Mai 2023 kamen der Klägerin Zweifel an der Richtigkeit der von der Beklagten vorgelegten Geschäftszahlen der C._____ AG. Nun fordert die Klägerin den Kaufpreis zurück (act. 2 Rz. 31 ff.). II. Prozessgeschichte Am 27. August 2024 (Datum Poststempel) reichte die Klägerin die Klageschrift ein- schliesslich Klagebewilligung und Beilagen am hiesigen Gericht ein (act. 1; act. 2; act. 4/1-92). Mit Beschluss vom 16. September 2024 wurde der Klägerin Frist zur Leistung eines Kostenvorschusses angesetzt und die Prozessleitung an Ersatzrich- terin lic. iur. S. Schilling delegiert (act. 6). Die Klägerin leistete den Kostenvorschuss am 18. September 2024 fristgerecht (act. 8). Mit Verfügung vom 20. September 2024 setzte das Gericht der Beklagten Frist zur Klageantwort an unter Zusendung der Klageschrift inklusive Beilagen (act. 9). Der an die Beklagte adressierte Be- schluss vom 16. September 2024 wurde dem Gericht am 26. September 2024 mit dem Hinweis "nicht abgeholt" retourniert (act. 11). In der Folge wurde der Beklagten die Sendung mittels A-Post Plus am 28. September 2024 zugestellt (act. 12). Auch die an die Beklagte gegen Gerichtsurkunde versandte Verfügung vom 20. Septem- ber 2024 retournierte die Schweizerische Post dem Gericht am 4. Oktober 2024 mit dem Hinweis "nicht abgeholt" (act. 13). Am 10. Oktober 2024 unternahm das Ge- richt einen zweiten Zustellversuch an die Beklagte betreffend die Verfügung vom

20. September 2024, der wiederum nicht erfolgreich war (act. 13; act. 15/1). Die Beilagen, die separat versendet werden mussten, konnten der Beklagten ebenfalls nicht zugestellt werden (vgl. Hinweis auf act. 13 + act. 15/1; act. 15/2). Auf telefo- nische Nachfrage bei der Einwohnerkontrolle G._____ bestätigte die zuständige Mitarbeiterin, dass die Beklagte an der im Rubrum aufgenommen Adresse gemel- det sei (act. 14). Entsprechend ersuchte das Gericht das Gemeindeammann- und Betreibungsamt Horgen, der Beklagten die Verfügung vom 20. September 2024

- 4 - inklusive Beilagen zuzustellen (act. 16). Die Zustellversuche des Gemeindeam- mann- und Betreibungsamts Horgen vom 12. November 2024, 11. Dezember 2024,

9. Januar 2025 sowie 29. Januar 2025 blieben allesamt erfolglos (act. 17 - act. 20). Aufgrund dieser Umstände liess das Gericht die Verfügung vom 20. September 2024 am tt.mm.2025 im Amtsblatt des Kantons Zürich publizieren (act. 21). In der Zwischenzeit wurde die Klägerin darüber in Kenntnis gesetzt, dass die Prozesslei- tung zufolge Neukonstituierung an Bezirksrichter Dr. iur. Th. Steininger delegiert wurde (act. 23). Da innert 60-tägiger Frist ab Publikation der Verfügung keine Kla- geantwort beim Gericht einging, wurde der Beklagten mit Verfügung vom 28. April 2025, amtlich publiziert am 30. April 2025, eine kurze Nachfrist angesetzt (act. 25; act. 26). Die Nachfrist verstrich ungenutzt. III. Formelles

1. Zuständigkeit Vorliegend ist das Kollegialgericht des Bezirksgerichts Zürichs infolge rechtsgülti- ger örtlicher Prorogation im Share Purchase Agreement international, örtlich und sachlich zuständig (act. 2 Rz. 3 ff.; act. 4/1 Ziff. 7.10; Art. 23 LugÜ; § 19 GOG ZH).

2. Säumnis der Beklagten 2.1. Da weder innert der mit Verfügung vom 20. September 2024 angesetzten Frist noch innert der mit Verfügung vom 28. April 2025 angesetzten Nachfrist eine Klageantwort einging, gilt die Beklagte mit ihrer Klageantwort als säumig, was das Gericht dazu berechtigt, ohne weitere Vorbringen einen Endentscheid zu fällen, so- fern die Angelegenheit spruchreif ist (Art. 223 Abs. 2 ZPO). 2.2. Die Klägerin hat die erforderlichen Tatsachenbehauptungen im Hinblick auf die anwendbaren Rechtsnormen in der Klageschrift vollständig vorgetragen und den Klagegrund hinreichend dargetan, sodass kein Anlass für Weiterungen im Sinne von Art. 56 ZPO besteht (BSK ZPO-WILLISEGGER, Art. 223 N 20). Das Ver- fahren erweist sich somit als spruchreif. IV. Materielles

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1. Sachverhalt Es ist vom folgenden, unbestritten gebliebenen Sachverhalt auszugehen: Am 7./8. November 2022 schlossen die Klägerin und die Beklagte ein Share Purchase Agreement. Darin verpflichtete sich die Klägerin, der Beklagten 1'956 be- stehende Stammaktien der C._____ AG mit einem Nominalwert von je Fr. 1.– zu einem Kaufpreis von EUR 1'000'000.– abzukaufen (act. 2 Rz. 76 ff.; act. 4/1 Ziff. 2 i.V.m. lit. F, Ziff. 3). Das Share Purchase Agreement entstand im Rahmen einer Finanzierungsrunde der C._____ AG (act. 2 Rz. 52 ff.; act. 4/1 lit. D). Neben dem streitgegenständlichen Share Purchase Agreement, das als sekundäre Investition zwischen den Parteien ausgearbeitet worden war, schloss die Klägerin unmittelbar mit der C._____ AG, vertreten durch die Beklagte als Verwaltungsrätin und Grün- derin, am 8./10. November 2022 ausserdem ein Investment and Subscription Agreement (act. 2 Rz. 51 ff.; act. 4/23). Aufgrund dessen wurden bei der Vertrags- unterzeichnung die Zusicherungen und Gewährleistungen im Investment and Sub- scription Agreement zum integralen Vertragsbestandteil des Share Purchase Agreement erklärt (act. 2 Rz. 80; act. 4/1 Ziff. 6.1 Abs. 2; act. 4/24 = act. 4/23 An- nex 8.2). Die Beklagte sicherte unter anderem die Richtigkeit und Vollständigkeit der Geschäftsbücher, namentlich der Jahresrechnung 2021 sowie die Richtigkeit der offengelegten Management Accounts für das angebrochene Jahr 2022 zu (act. 2 Rz. 81; act. 4/24 lit. B und D). Weiter sicherte die Beklagte einen ordentli- chen Geschäftsgang vor und bis zum Zeitpunkt des Closings sowie die Abwesen- heit von Ereignissen, die sich wesentlich auf den künftigen ordentlichen Geschäfts- gang der C._____ AG auswirken könnten, zu (act. 2 Rz. 81; act. 4/24 lit. D). Die Beklagte leistete ferner Gewähr für die Einhaltung der Steuer- und generellen Com- pliance sowie für die Abwesenheit von Zwangsvollstreckungs- und anderen Ver- fahren gegen die C._____ AG (act. 2 Rz. 81; act. 4/24 lit. F und L und N). Die Parteien vollzogen das Share Purchase Agreement am 9. Januar 2023. Die Klägerin überwies der Beklagten hierfür vereinbarungsgemäss EUR 1'000'000.– und erwarb 1'956 Stammaktien der C._____ AG von der Beklagten (act. 2 Rz. 82; act. 4/5; act. 4/25).

- 6 - Vor ihrer Investition führte die Klägerin eine – durch die Beklagte eingeschränkte – Due Diligence durch. Die Beklagte lud hierzu verschiedene Dokumente in einen dafür vorgesehenen Datenraum und stellte der Klägerin am 26. August 2022 den Link dazu zur Verfügung (act. 2 Rz. 66 ff.; act. 4/10). In der Investor Presentation wies die C._____ AG für das Jahr 2021 einen konsolidierten Nettoerlös von Fr. 19'700'000.– aus. Für das Jahr 2022 wurde ein konsolidierter Nettoerlös von Fr. 43'200'000.– in Aussicht gestellt, der in den Jahren 2023 auf Fr. 105'200'000.– und 2024 auf Fr. 211'500'000.– weiter ansteigen sollte (act. 2 Rz. 69; act. 4/11 S. 24). Die im Datenraum vorhandenen Jahresrechnungen 2020 und 2021 sowie das Business Modell bestätigten diese Zahlen (act. 2 Rz. 69; act. 4/12 Bl. 3; act. 4/13). Die Jahresabschlüsse waren vermeintlich einige Monate zuvor von einem diplo- mierten Treuhandexperten und zugelassenen Revisor geprüft und unterzeichnet worden und die im Business Modell befindlichen Finanzzahlen schienen den Inter- national Financial Reporting Standards zu entsprechen (act. 2 Rz. 69; act. 4/12 Bl. 4; act. 4/13). Im Base Case-Szenario – einer konservativen Prognose bei An- nahme der Fortsetzung des gegenwärtigen Wachstums und Bestandteil des Busi- ness Modells – fand sich ausserdem eine tabellarische Auflistung der Distribution Points der Produkte von der C._____ AG. Als Hauptabnehmer der Produkte wurde der deutsche Grossverteiler H._____ mit 3'500 Verkaufsstellen aufgeführt (act. 2 Rz. 69; act. 4/15). So gab die Beklagte im Base Case-Szenario weiter an, dass H._____ zusammengerechnet in den Monaten Februar 2022 und März 2022 mo- natlich jeweils 206'500 Produkte, im April 2022 119'000 Produkte, im Mai 2022 und Juni 2022 monatlich je 126'000 Produkte und im Juli 2022 213'500 Produkte ver- kauft habe. Für August bis Dezember 2022 prognostizierte die Beklagte gleich hohe respektive weiter steigende Produktverkäufe durch H._____ (act. 2 Rz. 69; act. 4/16). Ein Grossteil des gemäss Base Case-Szenario zu erwartenden konsoli- dierten Umsatzes für das Jahr 2022 wurde also bei H._____ in Deutschland ange- siedelt (act. 2 Rz. 69; act. 4/15 + act. 4/17). Auch die von der Beklagten im Daten- raum präsentierte betriebswirtschaftliche Auswertung der C._____ AG wies Um- sätze und Gewinne im Millionenbereich aus (act. 2 Rz. 69; act. 4/18). Im Mai 2023 kamen der Klägerin erstmals Zweifel an der Richtigkeit der von der Beklagten angegebenen Zahlen. Laut Kreditauskunft eines spezialisierten Anbie-

- 7 - ters wies die C._____ AG in Sachen Bonität die Bewertung "ungenügend" auf und ihre Zahlungsmoral wurde als schlecht eingestuft, was sich in zahlreichen zwangs- vollstreckungsrechtlichen Verfahren gegen die C._____ AG zeigte (act. 2 Rz. 99 ff.; act. 4/35; act. 4/36). Ein ähnliches Bild der finanziellen Situation der C._____ AG ergab der Performance Report für das erste Quartal 2023. Demnach wurde in den Monaten Januar bis März 2023 lediglich ein konsolidierter Umsatz von EUR 42'752.28 erwirtschaftet und die C._____ AG verzeichnete alleine im ersten Quartal eine Verlustmarge von -1'165% auf Verkäufe an andere Händler respektive -724% auf Direktverkäufe an Konsumenten (act. 2 Rz. 109; act. 4/38). Konfrontiert mit den Unstimmigkeiten räumte die Beklagte gegenüber den beiden Geschäftsführern und dem Chief Financial Officer der Klägerin am 25. und 26. Mai 2023 schriftlich ein, bei der Due Diligence gelogen und die dort präsentierten Zahlen ab mindestens Januar 2022 frei erfunden zu haben (act. 2 Rz. 135; act. 4/49; act. 4/50; act. 4/51; act. 4/52). Als Grund für die Falschbehauptungen gab die Beklagte an, dass die Klägerin ansonsten nicht "an Bord gekommen wäre" (act. 2 Rz. 140; act. 4/53). Weiter räumte die Beklagte ein, dass H._____ die Produkte von C._____ AG ab Februar 2022 nur noch in 2'800 Verkaufsstellen angeboten habe, bis sie die Pro- dukte ab Juli 2022 infolge Lieferschwierigkeiten gänzlich aus dem Sortiment ge- nommen habe (act. 2 Rz. 142; act. 4/52; act. 4/55). Die Beklagte gab ausserdem zu, dass das operative Geschäft der C._____ AG seit 2022 heruntergefahren wor- den und seit Januar 2023 vollständig zum Erliegen gekommen sei (act. 2 Rz. 146; act. 4/54). Die Aufklärungsbemühungen der Klägerin ergaben, dass die konsolidierten Jah- resrechnungen 2020 und 2021 nicht vom angegebenen Revisor unterzeichnet wor- den waren, sondern dass dieser es vielmehr abgelehnt hatte, die Jahresabschlüsse zu signieren (act. 2 Rz. 180; act. 4/63 Ziff. 4.2). Zudem stellte die mit der Aufklärung des Sachverhalts betraute Unternehmung fest, dass der mutmassliche, konsoli- dierte Umsatz der C._____ AG im Jahr 2022 gerade einmal EUR 414'001.– sowie jener für das erste Quartal 2023 EUR 221'678.– betragen hatte (act. 2 Rz. 185; act. 4/63 Ziff. 6.3). So lagen für das Jahr 2022 und das erste Quartal 2023 auch keine Gewinne, sondern Verluste in Millionenhöhe vor (act. 2 Rz. 188; act. 4/63 S. 7 + 9).

- 8 - Mit Schreiben vom 2. Oktober 2023 focht die Klägerin das Share Purchase Agree- ment aufgrund von Willensmängeln an (act. 2 Rz. 209 ff.; act. 4/72). Die Klägerin setzte der Beklagten zur Rückerstattung des Kaufpreises eine Zahlungsfrist bis zum 16. Oktober 2023. Die Beklagte liess diese Frist ungenutzt verstreichen (act. 2 Rz. 212). Am 30. Oktober 2023 liess die Klägerin der Beklagten ausserdem noch eine subsidiäre Vertragsverletzungsanzeige (Notice of Breach) zukommen und rügte die Verletzung der Zusicherungen zur Richtigkeit der Geschäftsbücher, Com- pliance sowie der offengelegten Management Accounts, die Verletzung der Zusi- cherung zum Vorliegen eines ordentlichen Geschäftsgangs vor und bis zum Clo- sing, zur Abwesenheit von Zwangsvollstreckungs- und anderen Verfahren sowie zur Einhaltung der Steuer-Compliance (act. 2 Rz. 215 ff.; act. 4/74). Die Klägerin macht geltend, sie hätte das Share Purchase Agreement nie unter- zeichnet, wenn sie über die tatsächlichen Zahlen und Zustände der C._____ AG Bescheid gewusst hätte. Die Verleitung zum Vertragsabschluss, sei das direkte Ziel des beklagtischen Täuschungsmanöver gewesen (act. 2 Rz. 139).

2. Anwendbares Recht Zufolge gültiger Rechtswahl ist auf den vorliegenden Sachverhalt Schweizer Recht unter Ausschluss des Wiener Kaufrechtsübereinkommen anwendbar (act. 2 Rz. 9 ff.; act. 4/1 Ziff. 7.9; Art. 6 CISG; Art. 116 IPRG; Art. 128 Abs. 1 IPRG).

3. Rechtslage 3.1. Aktienkaufverträge (Share Purchase Agreement) werden gemäss herr- schender Lehre als Fahrniskauf (Art. 187 ff. OR) qualifiziert, ungeachtet der Tatsa- che, ob die Aktien als Wertpapiere verbrieft sind oder nicht (BGE 107 III 419 E. 1; BGer 4A_321/2012 E. 4.2; BGer 4A_445/2019 E. 2.1). 3.2. Nach ständiger bundesgerichtlicher Rechtsprechung hat der Käufer die Wahl, ob er bei sachlich mangelhafter Erfüllung durch den Verkäufer gemäss Art. 197 ff. OR auf Gewährleistung klagen oder den Vertrag wegen eines Willens- mangels im Sinne der Art. 23 ff. OR anfechten will (BGE 114 II 131 E. 1a; BGE 109 II 319 E. 2). Insbesondere ist die Anfechtung wegen absichtlicher Täuschung wahl-

- 9 - weise neben der Sachgewährleistung zulässig (BSK OR I-HONSELL, Vorbemerkun- gen zu Art. 197-210 N 12). Dabei hat sich der Käufer aber auf seinen Entscheid für einen der ihm zur Verfügung stehenden Rechtsbehelfe behaften zu lassen (BGE 108 II 102 E. 2a, BGE 88 II 410 E. 2 S. 412; BK OR-SCHMIDLIN, Art. 28 N 139). 3.3. Die Klägerin macht im Hauptstandpunkt die Anfechtung des Share Purchase Agreement aufgrund einer absichtlichen Täuschung (Art. 28 OR) geltend und ver- langt gestützt auf das Bereicherungsrecht (Art. 62 ff. OR) die Rückerstattung des Kaufpreises von EUR 1'000'000.–. Subsidiär stützt die Klägerin ihren Anspruch auf die Sachgewährleistung (vgl. Rechtsbegehren 1 und 2 bis 5). 3.4. Absichtliche Täuschung Ist ein Vertragsschliessender durch absichtliche Täuschung seitens der anderen Vertragspartei zum Vertragsschluss verleitet worden, ist der Vertrag für ihn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Die Berufung auf Art. 28 OR setzt eine Täuschungshandlung voraus, die absichtlich ist, in pflichtwidriger Weise erfolgte und beim Anfechtenden einen Irrtum hervorgerufen hat (BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 2a). 3.4.1. Anfechtung Die Anfechtung wegen eines Willensmangels muss binnen Jahresfrist erfolgen (Art. 31 Abs. 1 OR). Im Fall einer Täuschung beginnt die Frist mit der Kenntnis der Täuschungshandlung. Erfolgt innert Frist keine Anfechtung, so gilt der Vertrag als genehmigt (BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Art. 31 N. 11 f.). Die Klägerin erklärte der Beklagten am 2. Oktober 2023 die Anfechtung des Ver- trags vom 7. November 2022 wegen Willensmangels. Die Anfechtungserklärung erfolgte damit innert Jahresfrist. Nach Kenntnisnahme der Täuschungshandlung im Mai 2023 bemühte sich die Klägerin um weitere Klärung des Ausmasses der Täu- schungshandlungen der Beklagten. Eine Genehmigung liegt nicht vor; die klägeri- schen Bemühungen im Nachgang zur Anfechtungserklärung bekräftigen vielmehr den Willen der Klägerin, nicht an den Vertrag gebunden sein zu wollen.

- 10 - 3.4.2. Täuschungshandlung Ein täuschendes Verhalten besteht in der Vorspiegelung falscher Tatsachen oder im Verschweigen vorhandener Tatsachen. Die täuschende Handlung muss sich auf Tatsachen beziehen, d.h. auf objektiv feststellbare Zustände oder Ereignisse tat- sächlicher oder rechtlicher Art. Eine Täuschung über künftige Tatsachen ist mög- lich, soweit diese als vorweggenommenes Faktum dargestellt werden. Die Täu- schung kann durch positive Handlungen erfolgen, z.B. Behauptungen in mündli- chen oder schriftlichen Mitteilungen, wie auch konkludent (BSK OR I-SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 3 ff.). Die Beklagte hat der Klägerin zugegebenermassen falsche Tatsachen vorgespie- gelt. Sie behauptete mit der im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Investors Presentation, dass C._____ AG im Jahr 2021 und im Jahr 2022 konsoli- dierte Nettoumsätze im zweistelligen Millionenbereich erwirtschaftet hätte, obwohl der Umsatz in Tat und Wahrheit nicht einmal die Millionengrenze erreichte. Die Be- klagte bekräftigte ihre wahrheitswidrige Behauptung, es handle sich um ein florie- rendes und gewinnbringendes Unternehmen, indem sie Zahlen in derselben Grös- senordnung im Business Modell wiederholte. Auch behauptete sie wahrheitswidrig, dass die Jahresrechnungen 2021 und 2022 kurze Zeit vor der Due Diligence von einem Experten bestätigt worden seien. Umsatz und Gewinn sollten ausserdem gemäss einer angeblich konservativen Prognose der Beklagten klar weiter steigen. Dass der deutsche Hauptabnehmer die Produkte der C._____ AG bereits vor der Vertragsunterzeichnung im November 2022 gänzlich aus dem Sortiment genom- men hatte, verschwieg die Beklagte. Sie sicherte der Klägerin im Gegenteil unter anderem einen ordentlichen Geschäftsgang zu. Dass die Umsatzzahlen der Ver- gangenheit sowie auch die Prognosen für die kommenden Jahre ausschliesslich den Wunschvorstellungen der Beklagten entsprachen, aber in keiner Weise etwas mit den objektiv feststellbaren Zahlen zu tun hatten, gab die Beklagte gegenüber der Klägerin explizit zu. Bei der C._____ AG handelte es sich nicht um ein wirt- schaftlich gesundes Unternehmen. Das Unternehmen war, entgegen der beklagti- schen Zusicherung, bereits vor der Vertragsunterzeichnung in diverse zwangsvoll- streckungsrechtliche Verfahren involviert und kämpfte mit Lieferengpässen und

- 11 - gravierenden Umsatzeinbrüchen. Bei dem von der Beklagten an den Tag gelegten Verhalten handelt es sich keinesfalls bloss um ein Hervorheben günstiger Eigen- schaften, sondern um explizite Falschangaben. 3.4.3. Täuschungsabsicht Die Täuschung muss absichtlich erfolgen, wobei es genügt, wenn der Täuschende zumindest in Kauf nimmt, dass der hervorgerufene Irrtum den anderen zum Ver- tragsschluss verleitet. Der Vorsatz umfasst die Täuschungshandlung, die Irrtum- serregung und die daraus resultierende Willensbildung (BSK OR I-SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 11 f.). Indem die Beklagte der Klägerin gezielt und gegen besseres Wissen, was sie ge- genüber der Klägerin später auch zugab, falsche und entgegen der Behauptung der Beklagten ungeprüfte Zahlen der C._____ AG präsentierte und wahrheitswid- rige Zusicherungen machte, handelte die Beklagte direktvorsätzlich. Dies hat die Beklagte zugestanden, als sie der Klägerin gegenüber erklärte: "Alles, was ich je wollte, war eine Chance, und ich brauchte eure Unterstützung, um meine Vision zu verwirklichen. Hättet ihr über die chaotischen Zustände im 2022 gewusst, wärt ihr dem Unternehmen nicht beigetreten (…)" (act. 2 Rz. 136; act. 4/50 [im Original englisch]). Die Beklagte täuschte die Klägerin somit absichtlich, um deren Investi- tion zu erwirken. 3.4.4. Irrtum Durch die Täuschung muss auf Seiten des Getäuschten ein Irrtum hervorgerufen oder aufrechterhalten werden. Dieser wird regelmässig ein Motivirrtum sein, was aber unter Art. 28 OR, wie die Vorschrift selbst hervorhebt, ausreicht; im Unter- schied zu Art. 23 OR wird bei der Täuschung die Wesentlichkeit des hervorgerufe- nen Irrtums nicht vorausgesetzt (BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 13). Auch eine überprüfbare, aber nicht überprüfte Lüge ist eine absichtliche Täu- schung (BGE 81 II 213 E. 2a, BGE 108 II 219 E. 2). Dadurch, dass die Beklagte im Rahmen der Due Diligence der Klägerin zugegebe- nermassen unrichtige Zahlen präsentierte, entstand bei der Klägerin die irrige Vor-

- 12 - stellung, es handle sich bei dem Aktienkauf um eine lukrative Geschäftsmöglich- keit. Aufgrund der gezielt falschen Angaben der Beklagten irrte die Klägerin mass- geblich über zentrale Tatsachen, nämlich dass die C._____ AG Umsätze in Millio- nenhöhe erzielt habe, einen ordentlichen Geschäftsgang vorweise, in keine zwangsvollstreckungsrechtliche Verfahren involviert sei und die buchhalterischen Standards erfülle sowie unter anderem einen deutschen Hauptabnehmer mit über 3'500 Verkaufsstellen habe. Die Klägerin ging irrtümlich von einem finanziell ge- sunden Unternehmen mit faktenbasiert realistischen Gewinn- und Wachstumsaus- sichten aus (act. 2 Rz. 259). 3.4.5. Kausalität Die Täuschung muss für die Abgabe der Willenserklärung kausal gewesen sein. Daran fehlt es, wenn der Getäuschte den wahren Sachverhalt erkannt hat oder wenn er die Willenserklärung auch bei dessen Kenntnis abgegeben hätte, aber auch dann, wenn er sich mit der irrtumsbehafteten Tatsache gar nicht auseinander- gesetzt hat. Kausalität ist zu bejahen, wenn der Getäuschte die Willenserklärung gar nicht oder jedenfalls nicht in dieser Weise abgegeben hätte. Ein allenfalls fahr- lässiges Verhalten des Getäuschten lässt die Kausalität zwischen Täuschungs- handlung und Irrtum nicht entfallen; der Täuschende kann also nicht einwenden, der Getäuschte hätte durch Nachforschungen die Täuschung erkennen können (BSK OR I-SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 14). Die Beweislast für sämtliche Voraussetzungen von Art. 28 OR liegt beim Getäuschten. Der Kausalzusammen- hang zwischen Täuschung und Irrtum bzw. Vertragsschluss wird i.d.R. vermutet, wobei dem Täuschenden der Gegenbeweis offensteht (BSK OR I-SCHWEN- ZER/FOUNTOULAKIS, Art. 28 N 26). Die von der Beklagten im Rahmen der Due Diligence präsentierten tatsachenwid- rigen Geschäftszahlen und -prognosen sowie die gemachten Zusicherungen waren für den Kaufentschluss der Klägerin entscheidwesentlich. Zum einen fand die Due Diligence dem Vertragsschluss zeitlich vorgelagert statt. Zum anderen stellte die Klägerin der Beklagten basierend auf den zur Verfügung gestellten Unterlagen Fol- gefragen. Dies spricht dafür, dass die zur Verfügung gestellten Unterlagen nicht bloss zum Kennenlernen der C._____ AG gedient haben, sondern die Basis für den

- 13 - Investitionsentschluss der Klägerin waren. Ferner liess sich die Klägerin u.a. das Bestehen eines ordentlichen Geschäftsgangs, die Abwesenheit von Rechtsstreitig- keiten sowie die Richtigkeit, Vollständigkeit und Gesetzeskonformität der Ge- schäftsbücher sowohl für den Zeitpunkt des Vertragsschlusses als auch für den Vollzugszeitpunkt zusichern. Als die Klägerin die Unregelmässigkeiten entdeckte, reagierte sie sofort. Dass die Täuschung kausal für die Investition der Klägerin war, anerkannte auch die Beklagte in ihren Nachrichten an die Klägerin.

4. Fazit Die Voraussetzungen der absichtlichen Täuschung sind nach dem Ausgeführten erfüllt und der Vertrag ist damit für die getäuschte Klägerin unverbindlich (Art. 28 Abs. 1 OR). Gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung handelt es sich um eine Unverbindlichkeit/Ungültigkeit ex tunc. Dies führt zur Rückabwicklung des Share Purchase Agreement. Die Kaufpreiszahlung von EUR 1'000'000.– ist gestützt auf die Regeln der ungerechtfertigten Bereicherung infolge Zahlung einer Nichtschuld zurückzuerstatten (BGE 129 III 320 E. 7.1.1), Zug um Zug gegen Rückübertragung von 1'956 Stammaktien der C._____ AG. Die Klägerin macht auf den Forderungsbetrag von EUR 1'000'000.– Zins zu 5% seit dem 17. Oktober 2023 geltend. Der Verzugszins ist unbestritten geblieben und damit ausgewiesen. IV. Kosten- und Entschädigungsfolgen

1. Gerichtskosten Die Höhe der Gerichtsgebühr bestimmt sich nach der Gebührenverordnung des Obergerichts (GebV OG ZH) und richtet sich in erster Linie nach dem Streitwert bzw. nach dem tatsächlichen Streitinteresse, dem Zeitaufwand des Gerichts sowie der Schwierigkeit des Falles. Der umgerechnete Streitwert beträgt Fr. 940'000.–. Somit ist von einer ordentlichen Gebühr von rund Fr. 29'500.– auszugehen. Es gibt keine Gründe, eine Anpassung nach § 4 Abs. 2 GebV OG ZH vorzunehmen. § 10 Abs. 1 GebV sieht vor, dass das Gericht die Gebühr bis auf die Hälfte herabsetzen kann, wenn ein Verfahren nach Säumnis erledigt wird. Aufgrund der Nichtentge-

- 14 - gennahme der gerichtlichen Zustellungen der Beklagten waren Abklärungen und mehrere Verfahrensschritte erforderlich. Diese gerichtlichen Bemühungen gehen über das gewöhnliche Mass eines Abwesenheitsverfahrens hinaus. Allerdings wurde keine Verhandlung durchgeführt und es wurde nur ein Schriftenwechsel durchgeführt respektive nur die Klagebegründung eingereicht. Es rechtfertigt sich daher, die ordentliche Gebühr um einen Viertel zu reduzieren. Entsprechend ist eine Gebühr von gerundet Fr. 22'000.– geschuldet. Ausgangsgemäss sind die Gerichtskosten der Beklagten aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). In Anwendung von Art. 111 Abs. 1 aZPO i.V.m. Art. 407f ZPO e con- trario sind die Gerichtkosten mit dem von der Klägerin geleisteten Vorschuss zu verrechnen. Ein allfälliger Überschuss ist ihr nach Rechtskraft des Entscheids zu- rückzuerstatten. Die Beklagte hat der Klägerin die Gerichtskosten und die Kosten für das Schlichtungsverfahren von Fr. 1'150.– zu erstatten (act. 1 S. 2; Art. 111 Abs. 2 aZPO i.V.m. Art. 407f ZPO e contrario).

2. Parteientschädigungen Die Höhe der Parteientschädigung ist anhand des Streitwerts zu bemessen (Art. 96 ZPO i.V.m. Art. 105 Abs. 2 ZPO). Beim vorliegenden Streitwert beträgt die Grundgebühr Fr. 30'500.– (§ 2 Abs. 1 lit. a AnwGebV ZH; § 4 Abs. 1 AnwGebV ZH). Es fand zwar keine Verhandlung statt, die Grundgebühr ist aber bereits mit der Begründung der Klage geschuldet. Gründe für eine Anpassung der Grundge- bühr liegen keine vor (§ 11 AnwGebV ZH). Die Klägerin hat ihren Sitz im Ausland. Die Parteientschädigung ist entsprechend ohne Mehrwertsteuerzuschlag zuzusprechen (Kreisschreiben der Verwaltungs- kommission des Obergerichts des Kantons Zürich vom 17. Mai 2006 Ziff. 2.1.1. S. 3; BGE 141 III 560 E. 3.3 e contrario = Pra 2016 Nr. 74; OGer ZH RB200007 E. 3).

- 15 - Es wird erkannt:

1. Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin EUR 1'000'000.– nebst Zins zu 5% seit 17. Oktober 2023 zu bezahlen, Zug um Zug gegen Rückübertragung von 1'956 Stammaktien der C._____ AG (CHE-1).

2. Die Entscheidgebühr wird auf Fr. 22'000.– festgesetzt.

3. Die Gerichtskosten werden der Beklagten auferlegt und mit dem geleisteten Vorschuss der Klägerin verrechnet. Ein allfälliger Überschuss wird nach Ein- tritt der Rechtskraft an die Klägerin ausbezahlt. Die Beklagte wird verpflich- tet, der Klägerin die Entscheidgebühr von Fr. 22'000.– sowie die Kosten für das Schlichtungsverfahren von Fr.1'150.– zu erstatten.

4. Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin eine Parteientschädigung von Fr. 30'500.– zu bezahlen.

5. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, an die Beklagte durch amtliche Publi- kation.

6. Eine Berufung gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen von der Zu- stellung an im Doppel und unter Beilage dieses Entscheids beim Oberge- richt des Kantons Zürich, Zivilkammer, Postfach, 8021 Zürich, erklärt wer- den. In der Berufungsschrift sind die Anträge zu stellen und zu begründen. Allfällige Urkunden sind mit zweifachem Verzeichnis beizulegen. Zürich, 1. Juli 2025 BEZIRKSGERICHT ZÜRICH

1. Abteilung Die Gerichtspräsidentin: Die Gerichtsschreiberin: lic. iur. M. Schurr MLaw J. Novak