AH250085

Arbeitsgericht Zürich

3. Abteilung Geschäfts-Nr.: AH250085-L/U Mitwirkend: Präsident Dr. R. Schöning als Einzelrichter, Gerichtsschreiber mbA MLaw T. Ries Urteil vom 17. Dezember 2025 in Sachen A._____, Kläger vertreten durch Rechtsanwalt Dr. iur. X._____ gegen B._____ AG, Beklagte vertreten durch Rechtsanwalt MLaw LL.M Y1._____ und/oder Rechtsanwältin MLaw Y2._____ betreffend Forderung

- 2 - Rechtsbegehren: (act. 1 S. 2) "1 Die Beklagte sei zu verpflichten, dem Kläger im Sinne einer Teil- klage CHF 30'000 zzgl. Zins zu 5% seit dem 14. Februar 2025 zu bezahlen; 2 es sei vom Nachklagevorbehalt Vormerk zu nehmen; unter Entschädigungsfolgen zuzüglich MwSt. zu Lasten der Beklagten." Erwägungen: I. Prozessgeschichte

1. Mit Eingabe vom 10. Juli 2025 (Datum Poststempel) reichte der Kläger die vorliegende Klage ein (act. 1). Die Klagebewilligung des Friedensrichteramtes der Stadt Zürich, Kreise 4 und 5, datiert vom 9. April 2025 und wurde dem Kläger am

10. April 2025 zugestellt (act. 3). Die Klagefrist gemäss Art. 209 Abs. 3 ZPO wurde somit eingehalten. Mit Verfügung vom 8. August 2025 wurde der Beklagten Frist zur Erstattung einer schriftlichen Stellungnahme angesetzt (act. 6). Diese ging mit Eingabe vom 12. September 2025 fristgerecht beim hiesigen Gericht ein (act. 8).

2. In der Folge wurden die Parteien zur Hauptverhandlung auf den 15. Dezem- ber 2025 vorgeladen (act. 12). Anlässlich der Hauptverhandlung erstatteten die Parteien ihre Parteivorträge (Prot. S. 4 ff.). Das Verfahren erweist sich als spruch- reif. II. Prozessuales Der Kläger beantragt, die Beklagte sei teilklageweise zur Zahlung von Fr. 30'000.– (nebst Zins) zu verpflichten, und es sei Vormerk vom Nachklagevorbehalt zu neh- men (act. 1 S. 2). Die Vormerknahme eines Nachklagevorbehalts ist für die Frage, ob eine Teilklage erhoben wurde bzw. wie weit die Rechtskraft des Urteils reicht, nicht entscheidend. Letztere beurteilt sich vielmehr anhand der gestellten Klagebe- gehren, des Rechtsgrunds sowie des Sachverhalts, auf welche die Klagebegehren gestützt werden (BGer 4A_401/2011 vom 18. Januar 2012 E. 4, m.w.H.). Nimmt das Gericht von einem Nachklagevorbehalt nicht formell Vormerk, entsteht der kla- genden Partei mithin weder im betreffenden noch in einem allfälligen späteren Pro-

- 3 - zess ein Nachteil. Entsprechend fehlt es dem Kläger an einem Rechtsschutzinter- esse, die Vormerknahme des Nachklagevorbehalts im Rechtsbegehren zu verlan- gen (BGer 4A_427/2017 vom 22. Januar 2018 E. 1.2; BGer 4A_113/2017 vom

6. September 2017 E. 1.2). Auf Rechtsbegehren Ziffer 2 ist somit mangels Rechts- schutzinteresses nicht einzutreten. III. Unbestrittener Sachverhalt und Parteistandpunkte

1. Unbestrittener Sachverhalt Nachdem der Kläger im Herbst 2022 per E-Mail in Kontakt zu ehemaligen Mitarbei- tern der Beklagten gestanden hatte, schlossen die Parteien am 2. November 2022 einen Arbeitsvertrag, wonach der Kläger per 9. Januar 2023 in der Funktion "Head of Software and Data" in die Dienste der Beklagten trat (act. 1 Rz. 10 ff.; act. 8 Rz. 14 f.; act. 5/2). Der Arbeitsvertrag enthält in Ziffer 5 Abs. 2 folgende Regelung: "You shall be incentivized through the Board of Directors of the Company and Shareholder-approved Participation Plan as known as "C._____". You will receive 5x annual base salary, as defined in Section 4, of the C._____ as a retainment and incentive package which is valued at CHF 1'380'000 once the Company reaches a valuation of CHF 1 bn. This payment is subject to an exit event. The specific details will be provided in a side letter and approved/signed by the Board of Directors (28.06.2022). If this Employment Agreement is terminated prior to an exit event as defined for the C._____ any entitlements to any future reward of the C._____ are terminated as well" (übersetzt: "Sie erhalten Anreize durch den vom Verwaltungsrat des Unternehmens und den von den Aktionären genehmigten Beteiligungsplan, der als "C._____" bekannt ist. Sie erhalten das Fünffache des jährlichen Grundgehalts, wie in Abschnitt 4 definiert, des C._____ als Halte- und Anreizpaket, das auf CHF 1'380'000 geschätzt wird, sobald das Unternehmen eine Bewertung von CHF 1 Mrd. erreicht. Diese Zahlung ist an ein Ausstiegsereignis geknüpft. Die genauen Einzelheiten werden in einem Begleitschreiben dargelegt und vom Verwaltungsrat genehmigt/unterzeichnet (28.06.2022). Wird dieses Arbeitsverhältnis vor einem für den C._____ definierten Ausstiegsereignis gekündigt, erlöschen auch alle Ansprü- che auf künftige Vergütungen aus dem C._____"). Am 4. Oktober 2023 wurde das

- 4 - Arbeitsverhältnis von der Beklagten per 31. Januar 2024 gekündigt. Darauf schlos- sen die Parteien am 5. Oktober 2023 eine Aufhebungsvereinbarung, in welcher das Ende des Arbeitsverhältnisses auf den 31. Dezember 2023 festgelegt wurde (act. 1 Rz. 18; act. 8 Rz. 69; act. 5/8-9).

2. Parteistandpunkte 2.1. Der Kläger verlangt von der Beklagten teilklageweise die Bezahlung von Schadenersatz aus "culpa in contrahendo" in der Höhe von Fr. 30'000.–, weil die Beklagte im Rahmen der vorvertraglichen Verhandlungen dem Kläger in objektiv und subjektiv zentralen Punkten unzutreffende, bewusst unwahre Zusicherungen, insbesondere betreffend seine angeblich gesicherte Beteiligung am sog. "C._____", gemacht habe. Aufgrund des täuschenden Verhaltens der Beklagten habe er das Arbeitsverhältnis zu seiner früheren Arbeitgeberin D._____ GmbH (nachfolgend: D'._____) gekündigt und einen letztlich nichtigen bzw. ungültig ge- wordenen Arbeitsvertrag mit der Beklagten unterzeichnet. Durch den täuschungs- bedingten Stellenwechsel zur Beklagten habe er einen Schaden im Umfang von 1'400 nicht "gevesteten" Aktien (sog. "Restricted Stock Units", nachfolgend: RSU) der D'._____ im Gesamtwert (im Zeitpunkt des Schlichtungsgesuchs) von über Fr. 900'000.– erlitten, den die Beklagte zu ersetzen habe (act. 1 Rz. 9 ff.; act. 16 Rz. 5 ff.; Prot. S. 13 ff.). 2.2. Die Beklagte beantragt die vollumfängliche Abweisung der Klage. Der von den Parteien am 2. November 2022 abgeschlossene Arbeitsvertrag sei weder nichtig noch ungültig. Die Voraussetzungen für eine Beteiligung am "C._____" seien nicht eingetreten. In der zwischen den Parteien geschlossenen Aufhebungsvereinbarung vom 5. Oktober 2023 seien sämtliche Ansprüche des Klägers geregelt worden. Der Kläger habe keinerlei Ansprüche mehr gegenüber der Beklagten, insbesondere nicht aus vorvertraglichen Verhandlungen, da der Arbeitsvertrag ausdrücklich fest- halte, dass er alle vorherigen Vereinbarungen ersetze (act. 8 Rz. 13 ff.; Prot. S. 5 ff.).

- 5 - IV. Zur behaupteten Nichtigkeit bzw. Ungültigkeit des Arbeitsvertrages

1. Parteivorbringen 1.1.1. Der Kläger sei in einem Arbeitsverhältnis zur D'._____ gestanden, wobei er am "2012 Equity Plan" habe teilnehmen können. Im Rahmen dieses Plans seien ihm 1'722 RSU zugeteilt worden, welche ihm nach einem "vesting-Plan" quartals- weise vom 15. Mai 2022 bis 15. November 2026 übertragen worden wären. Die ersten drei Tranchen seien ihm freigegeben worden, während der Rest durch seine Kündigung verfallen sei. Gemäss E-Mail-Korrespondenz vom 10./24. Oktober 2022 (act. 5/6) sei der Kläger von E._____ als Vertreter der Beklagten kontaktiert worden und es sei ihm ein Angebot für eine Zusammenarbeit unterbreitet worden. Dieses habe er abgelehnt, weil er die noch nicht "gevesteten" RSU verloren hätte. Darauf- hin habe ihm der damalige CEO der Beklagten, F._____, ein angepasstes Angebot unterbreitet (act. 5/7). Dabei sei dem Kläger eine Beteiligung von fünf Jahresgehäl- tern am "C._____" zugesichert worden, was ihn zum Wechsel zur Beklagten ver- anlasst habe. Alleine die Aussicht auf den "C._____" resp. die entsprechende Op- portunität – und nicht etwa eine Garantie von Zahlungen hieraus – habe den Kläger zum Abschluss des Arbeitsvertrages mit der Beklagen verleitet. Am 1./2. November 2022 sei der Arbeitsvertrag (act. 5/2) unterzeichnet worden, welcher eine Regelung zum "C._____" enthalten habe. Dem Kläger stehe ein Anspruch auf fünf Jahresge- hälter aus dem "C._____" zu, sobald das Unternehmen eine Bewertung von 1 Mrd. erreiche. Zudem sei diese Zahlung an ein "Exit Event" geknüpft. Die Beklagte habe sich verpflichtet, die Einzelheiten rund um den "C._____" in einem "Sideletter" zu regeln, der dem Kläger jedoch nie ausgestellt worden sei. Das Arbeitsverhältnis der Parteien sei schliesslich durch Aufhebungsvereinbarung (act. 5/9) per 31. Dezem- ber 2023 aufgelöst worden. Mit Schreiben sowie Schlichtungsgesuch vom 14. Fe- bruar 2025 habe der Kläger den Arbeitsvertrag angefochten, womit die Frist ge- mäss Art. 31 Abs. 1 OR gewahrt sei, da der Kläger erst am 28. Februar 2024 vom VR-Präsidenten der Beklagten erfahren habe, dass eine Teilnahme des Klägers am "C._____" vom Verwaltungsrat der Beklagten zum Zeitpunkt des Abschlusses des Arbeitsvertrages und in der dort vereinbarten Form gar nie genehmigt worden sei und auch später nicht genehmigt worden sei resp. nie genehmigt worden wäre.

- 6 - Durch die bewusst wahrheitswidrige Zusicherung, wonach die Beteiligung des Klä- gers am "C._____" gesichert sei, sei es der Beklagten gelungen, den Kläger zum Abschluss eines Arbeitsvertrages zu verleiten und seine damalige Stelle bei der D'._____ aufzugeben. Da der Arbeitsvertrag somit nicht gültig zustande gekommen sei, sei die Beklagte aufgrund der Verletzung ihrer vorvertraglichen Pflichten zu verpflichten, dem Kläger die durch seinen Stellenwechsel verfallenen RSU abzu- gelten (act. 1 Rz. 9 ff.). Betreffend Nichtigkeit des Arbeitsvertrags macht der Kläger geltend, es sei fraglich, ob dieser vonseiten der Beklagten überhaupt rechtsgültig unterzeichnet worden sei. Der Arbeitsvertrag sei vom damaligen CEO der Beklag- ten, F._____, und von G._____, Head of HR, unterzeichnet worden. Es bleibe offen, ob G._____ für den Abschluss von Arbeitsverträgen zeichnungsberechtigt gewe- sen sei. Sie habe zumindest gemäss Handelsregistereintrag (act. 5/3) über keine Zeichnungsberechtigung verfügt, während der CEO nur kollektiv zeichnungsbe- rechtigt gewesen sei. Des Weiteren habe der damalige CEO der Beklagten beim Abschluss des Arbeitsvertrages wissentlich Kompetenzen überschritten, woraus sich die Nichtigkeit des Arbeitsvertrages ergebe (act. 1 Rz. 16 ff., 22 f.). 1.1.2. Replicando hält der Kläger an den Ausführungen in der Klage fest (act. 16 Rz. 2). Der Kläger habe einen Arbeitsvertrag abgeschlossen, in welchem ihm – wie bereits zuvor in der letzten Offerte – eine Beteiligung an einem "C._____" zugesi- chert worden sei und in welchem festgehalten worden sei, dass dieser resp. diese bereits vom Verwaltungsrat genehmigt worden sei. Diese Beteiligung sei für ihn wesentlich gewesen, den Arbeitsvertrag abzuschliessen. Das ergebe sich unter an- derem daraus, dass der Kläger erste Offerten zurückgewiesen und sich erst zur Unterzeichnung bereit erklärt habe, nachdem in der letzten Offerte und alsdann im Vertrag diese Beteiligung zugesichert worden sei. Dem Kläger sei unstrittig stets bekannt gewesen, dass eine effektive Zahlung aus dem "C._____" von weiteren Bedingungen abhängig sei, nämlich einem gewissen Unternehmenswert und ei- nem Exit Event. Er habe deren Realisierung als möglich gesehen und sei bereit gewesen, das Risiko einzugehen, dass dem nicht der Fall sein würde. Die Beklagte hingegen berufe sich darauf, dass der Kläger durch Unterzeichnung des Vertrages auf vormalige Zusicherungen verzichtet habe und nicht darauf habe vertrauen dür- fen, dass ihm effektiv eine Zahlung aus dem "C._____" zukäme. Die Beklagte miss-

- 7 - achte dabei konsequent, dass die massgebende Klausel im Arbeitsvertrag selber enthalten gewesen sei (und nicht bloss im Austausch über eine Offerte) und für den Kläger massgebend gewesen sei, dass er eine realistische Chance auf den «C._____» habe. Die Beklagte anerkenne sodann, dass der «C._____» und die Beteiligung des Klägers entgegen dem Arbeitsvertrag vom Verwaltungsrat nicht ge- nehmigt gewesen sei und sich dieser vorbehalte, bei Erfüllung der weiteren Bedin- gungen dies noch zu genehmigen (oder auch nicht). Damit sei einzig entscheidend, ob die Zusicherung in der Verhandlung und sodann im Arbeitsvertrag, dass der Kläger am Beteiligungsprogramm ("C._____") partizipiere und dies der Verwal- tungsrat der Beklagten bereits genehmigt habe, eine wesentliche Vertragsgrund- lage gewesen sei oder nicht. Dass diese Klausel nicht zugetroffen habe, sei unstrit- tig. Der Kläger mache die Wesentlichkeit geltend; er habe dies substantiiert begrün- det mit dem Verlauf des vorvertraglichen Austausches, aus welchem sich ergebe, dass der Kläger die Teilnahme an diesem Programm mit den damit verbundenen Bedingungen (Unternehmensbewertung und Exit Event) und die damit verbundene Opportunität als entscheidend dafür betrachtet habe, den Arbeitsvertrag zu unter- zeichnen. Die Beklagte vermöge dem nichts entgegenzusetzen. Bleibe die Frage, ob dies auch ein objektiv relevanter Aspekt gewesen sei. Es liege auf der Hand, dass es einen Unterschied mache, ob dem Arbeitnehmer eine Chance auf den Er- halt von mehr als CHF 1 Mio. allenfalls noch eingeräumt werde oder ob diese be- reits eingeräumt worden sei und "nur" noch von der Realisierung zweier Bedingun- gen abhänge, auf welche der Arbeitnehmer zudem Einfluss nehmen könne. So- dann sei die Anfechtung innert Frist erklärt worden, weil der Kläger erst weniger als ein Jahr vor der Anfechtungserklärung erfahren habe, dass er mit dem Arbeitsver- trag in diesem wesentlichen Punkt getäuscht worden sei. Der weitere Verlauf (näm- lich, dass das – ungültige – Arbeitsverhältnis zwischenzeitlich beendet worden sei) sei dogmatisch irrelevant, weil es nach wie vor ex tunc wegfalle und dann die culpa in contrahendo greife (act. 16 Rz. 65 ff.). 1.1.3. Auf die weiteren Vorbringen des Klägers ist, soweit für die Entscheidfin- dung relevant, nachfolgend einzugehen.

- 8 - 1.2.1. Die Beklagte beantragt, die Klage sei vollumfänglich abzuweisen (act. 8 S. 2). Zwischen den Parteien sei ein gültiger Arbeitsvertrag geschlossen worden, der klare Regelungen hinsichtlich einer allfälligen Beteiligung am "C._____" enthal- ten habe. Das Arbeitsverhältnis sei mit der Aufhebungsvereinbarung vom 5. Okto- ber 2023 per 31. Dezember 2023 beendet worden. Die Voraussetzungen für eine Beteiligung am "C._____" (Bewertung der Beklagten von Fr. 1 Mrd. und ein Exit Event) seien während des Arbeitsverhältnisses des Klägers nicht eingetreten, so- dass kein Anspruch auf eine Beteiligung am "C._____" entstanden sei. In der Auf- hebungsvereinbarung seien ausserdem sämtliche Ansprüche aus dem Arbeitsver- hältnis abschliessend geregelt worden. Die Voraussetzungen für eine culpa in con- trahendo aufgrund des vorvertraglichen Verhaltens der Beklagten seien nicht ge- geben. So fehle es insbesondere an einer Pflichtverletzung der Beklagten, an ei- nem Schaden des Klägers und an einem Kausalzusammenhang zwischen dem vorvertraglichen Verhalten der Beklagten und dem geltend gemachten, aber be- strittenen Schaden. Folglich bestehe kein Anspruch auf Schadenersatz aus culpa in contrahendo (act. 8 Rz. 21 ff.). 1.2.2. Duplicando verweist die Beklagte auf die Klageantwort und die dort gestell- ten Rechtsbegehren. Der Kläger habe die Stelle bei D'._____ nicht allein aufgrund des "C._____" gekündigt, sondern weil ihm die Beklagte eine höhere Gesamtver- gütung geboten habe. Der Kläger habe die realistische Chance zur Teilnahme am "C._____" erhalten. Hätte er weiterhin bei der Beklagten gearbeitet, wäre er wie alle beteiligten Mitarbeiter berechtigt gewesen, am "C._____"-Plan teilzunehmen. Der Kläger sei nicht getäuscht worden. Bei ihm habe kein Irrtum vorgelegen, er habe gewusst, dass gemäss Arbeitsvertrag ein Anspruch auf Beteiligung am "C._____" vom Eintritt von Bedingungen abhängig sei. Eine Pflichtverletzung der Beklagten liege nicht vor, weshalb sie auch nicht schadenersatzpflichtig aus "culpa in contrahendo" sei (Prot. S. 5 ff.). 1.2.3. Auf die weiteren Vorbringen der Beklagten ist, soweit für die Entscheidfin- dung relevant, nachfolgend einzugehen.

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2. Rechtliches 2.1. Nichtig und daher für beide Seiten unverbindlich sind Verträge, die von handlungsunfähigen Personen abgeschlossen werden, die Formvorschriften (so- weit sie Gültigkeitserfordernis bilden) oder öffentlich-rechtliche Schranken missach- ten, in anderer Weise widerrechtlich sind oder die gegen die guten Sitten verstos- sen (Art. 20 OR). An den Abschluss eines Arbeitsvertrags werden grundsätzlich keine Formerfordernisse gestellt, weshalb er selbst formlos entsteht. Gemäss Art. 721 OR kann der Verwaltungsrat Prokuristen und andere Bevollmächtigte er- nennen, welche zum Abschluss von Verträgen für ein Unternehmen berechtigt wer- den. Der Verwaltungsrat kann also Handlungsbevollmächtigte i.S.v. Art. 462 OR bestimmen. Diese sind im Handelsregister nicht eintragbar (BSK OR II-WATTER, Art. 721 N 7). Stellt ein leitender Angestellter einen Mitarbeiter ein, ohne dass er dazu befugt ist, und wird dies vom Arbeitgeber geduldet, so ist der Arbeitsvertrag durch Vertretung zustande gekommen (BSK OR I-PORTMANN/RUDOLPH, Art. 320 N 17). 2.2. Der Inhalt bzw. das Zustandekommen eines Vertrags bestimmt sich in ers- ter Linie durch subjektive Auslegung, das heisst nach dem übereinstimmenden wirklichen Parteiwillen (Art. 18 Abs. 1 OR). Demnach ist bei der Beurteilung der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht eine unrichtige Bezeichnung oder Aus- drucksweise zu beachten. Der übereinstimmende wirkliche Wille geht dem Wortlaut vor (BGer 5A_99/2014 vom 23. Mai 2014 E. 4.1). Erst wenn eine tatsächliche Wil- lensübereinstimmung unbewiesen bleibt, sind zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens die Erklärungen der Parteien aufgrund des Vertrauensprinzips so aus- zulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten (BGer 8C_99/2017 vom

22. Juni 2017 E. 5.1). Während die objektivierte Vertragsauslegung eine Rechts- frage darstellt, beruht die subjektive Vertragsauslegung auf Beweiswürdigung (BSK OR I-WIEGAND, Art. 18 N 8, m.w.H.). Vorab ist daher zu prüfen, ob sich die Parteien tatsächlich übereinstimmend geäussert, verstanden und in diesem Verständnis ge- einigt haben. Ist dies für den Vertragsschluss als solchen zu bejahen, liegt ein tat- sächlicher Konsens vor (BGer 4D_71/2017 vom 31. Januar 2018 E. 5.1). Für eine

- 10 - Auslegung sind im Weiteren diejenigen Umstände zu berücksichtigen, die den Par- teien bei Vertragsschluss bekannt oder erkennbar waren. Es ist somit der Zeitpunkt des Vertragsabschlusses massgebend, weshalb bei der Auslegung nach Vertrau- ensprinzip nachträgliches Parteiverhalten nicht von Bedeutung ist. Später eintre- tende Umstände – wie das nachträgliche Verhalten der Parteien – lassen dagegen erkennen, wie sie selbst den Vertrag seinerzeit gemeint bzw. ihre Erklärungen tat- sächlich verstanden haben. Das ergibt aber den wirklichen, nicht den hypotheti- schen Parteiwillen (BGE 107 II 417 E. 6; BGE 129 III 675 E. 2.3).

3. Würdigung 3.1. Es ist unbestritten und aktenmässig erstellt, dass die Parteien am 1./2. No- vember 2022 nach vorangegangenen Verhandlungen (act. 5/6) einen Arbeitsver- trag unterzeichneten (act. 5/2). Der Inhalt der Verhandlungen im Vorfeld ist irrele- vant, da die Parteien in Ziffer 22 mit der Überschrift "Entire Agreement" (übersetzt: gesamte Vereinbarung) des erwähnten Arbeitsvertrages folgende Klausel verein- barten: "This Employment Agreement constitutes the complete Employment Agree- ment between the Parties regarding ist subject matter and supersedes all prior oral and/or written agreements, representations and/or communications, concerning the subject matter hereof" (übersetzt: Dieser Arbeitsvertrag stellt die vollständige Ver- einbarung zwischen den Parteien hinsichtlich seines Gegenstands dar und ersetzt alle früheren mündlichen und/oder schriftlichen Vereinbarungen, Zusicherungen und/oder Mitteilungen in Bezug auf den Gegenstand dieses Vertrags.). Massge- blich ist somit einzig der Wortlaut des Arbeitsvertrags vom 1./2. November 2022. 3.2. Der Kläger behauptet, der Vertrag sei nichtig (act. 1 Rz. 22 f.; act. 16 Rz. 41 f.), was die Beklagte bestreitet (act. 8 Rz. 26 ff.; Prot. S. 10). An der in der Klage behaupteten fehlenden Vertretungsbefugnis von G._____, Head of HR der Beklagten, welche den Arbeitsvertrag nebst dem damaligen CEO der Beklagten unterzeichnet hatte (act. 5/2 S. 6), hielt der Kläger duplicando zu Recht nicht mehr fest (act. 16 Rz. 40), nachdem die Beklagte mit der Klageantwort zwei Vollmachten der Beklagten für G._____ erwähnt und eingereicht hatte (act. 8 Rz. 23; act. 11/9 f.). Abgesehen davon steht ausser Frage, dass der damalige CEO der Beklagten und deren HR-Leiterin befugt sind, die Beklagte durch Unterzeichnung eines Ar-

- 11 - beitsvertrages zu vertreten. Im Übrigen wäre der Arbeitsvertrag entgegen der Auf- fassung des Klägers (act. 1 Rz. 23; act. 16 Rz. 41) auch dann nicht nichtig, wenn der damalige CEO der Beklagten und deren Head of HR mit der Unterzeichnung des Arbeitsvertrages wissentlich Kompetenzen überschritten hätten (vgl. dazu vorne Ziff. IV.2.1. und hinten Ziff. IV.3.3.6.). Schliesslich bringt der Kläger nichts vor, was auf eine Nichtigkeit im Sinne von Art. 20 OR hinweisen würde. Derlei ist auch nicht aus den Akten ersichtlich. Der Arbeitsvertrag ist somit entgegen der Auf- fassung des Klägers nicht als nichtig einzustufen. 3.3.1. Im vorliegenden Verfahren geht es um die Beteiligung des Klägers am Be- teiligungsprogramm "C._____" der Beklagten gemäss dem erwähnten Absatz 2 von Ziffer 5 des Arbeitsvertrages (vgl. vorne Ziff. III.1.). Dass dieses Beteiligungs- programm als solches von der Beklagten genehmigt worden war (wie in Satz 1 der besagten Vertragsklausel erwähnt), ist unbestritten. Ebenso unbestritten ist, dass die Bedingungen für die Auszahlung des fünffachen Grundgehalts vor Beendigung des Arbeitsverhältnisses (Bewertung der Beklagten von Fr. 1'000'000'000.– und Eintritt eines von den Parteien nicht näher definierten "exit event" während des Ar- beitsverhältnisses) nicht eingetreten sind (act. 1 Rz. 25, act. 8 Rz. 21; act. 16 Rz. 37; Prot. S. 8). 3.3.2. Die Parteien lassen ein unterschiedliches Verständnis der besagten Ver- tragsklausel – zumindest in Bezug auf deren vierten Satz ("The specific details …")

– erkennen. Der Kläger macht geltend, seine Beteiligung am "C._____" sei ihm von der Beklagten nicht nur zugesichert, sondern auch von deren Verwaltungsrat be- reits genehmigt worden (act. 1 Rz. 15 ff.; act. 16 Rz. 38 ff.; vgl. dazu auch hinten Ziff. IV.3.3.4.). Demgegenüber bringt die Beklagte vor, der Verwaltungsrat habe die Beteiligung des Klägers am "C._____" im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung noch nicht beschlossen, zumal die Parteien am im Vertrag erwähnten Datum (28. Juni 2022) noch nicht einmal in Kontakt gestanden seien; als der Verwaltungs- rat vom Vertragsinhalt erfahren habe, habe er eine Beteiligung des Klägers am "C._____" nicht ausgeschlossen (act. 8 Rz. 50 f., 60); duplicando wurde ergänzt, dass dem Kläger die Teilnahme am "C._____" nicht verwehrt worden sei bzw. nicht verwehrt worden wäre; wäre er noch in ungekündigter Stellung bei der Beklagten,

- 12 - würde er im Verzeichnis der berechtigten Mitarbeitenden aufgeführt (Prot. S. 7 ff.; vom Kläger bestritten, act. 16 Rz. 52, Prot. S. 14). 3.3.3. Da eine tatsächliche Willensübereinstimmung der Parteien nicht besteht (eine solche wird auch nicht behauptet), ist zur Ermittlung des mutmasslichen Parteiwillens der vierte Satz der erwähnten Vertragsklausel aufgrund des Vertrau- ensprinzips so auszulegen, wie er nach seinem Wortlaut und Zusammenhang so- wie den gesamten Umständen verstanden werden durfte und musste (vgl. vorne Ziff. IV.2.2.). 3.3.4. Der besagte Satz lautet wie folgt: "The specific details will be provided in a side letter and approved/signed by the Board of Directors (28.06.2022)". Auf deutsch übersetzt bedeutet der Satz: "Die genauen Details werden in einem sepa- raten Schreiben festgelegt und vom Verwaltungsrat genehmigt/unterzeichnet (28.06.2022)". Rein grammatikalisch geht daraus klar hervor, dass sowohl die Re- gelung der Details wie auch deren Genehmigung durch den Verwaltungsrat zukünf- tige Ereignisse darstellen ("... will be …", "Future Tense", allgemein bekannt, fraglos auch dem englischsprachigen Kläger, vgl. act. 14). Bisweilen scheint sich auch der Kläger dessen bewusst zu sein, da er in Bezug auf den erwähnten Satz wörtlich festhält: "Mithin verpflichtete sich die Beklagte, die Modalitäten und die Einzelheiten rund um den "C._____" in einem Sideletter zu regeln" (act. 1 Rz. 15 Satz 1). Es trifft nämlich sehr wohl zu, dass aus diesem Satz hervor geht, dass der Sideletter im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung noch nicht vorlag, sondern dass sich die Be- klagte damit verpflichtete, den Sideletter mit den Details der Beteiligung des Klä- gers am "C._____" zu regeln und vom Verwaltungsrat genehmigen zu lassen. Wes- halb der Kläger dessen ungeachtet behauptet, der Sideletter sei bereits signiert und abgesegnet worden (act. 1 Rz. 15 Satz 2; vgl. auch act. 16 Rz. 23, 54), ist nicht nachvollziehbar. Wären die Sideletter-Unterzeichnung und -Genehmigung im da- maligen Zeitpunkt bereits vorgelegen, hätte der Satz anders gelautet, nämlich "The specific details have been …" (allgemein bekannt, fraglos auch dem wie erwähnt englischsprachigen Kläger). Dass am Ende des erwähnten Satzes in Klammern das Datum 28. Juni 2022 ("28.06.2022") Erwähnung findet, ändert am Gesagten nichts. Es ist unbestritten und ergibt sich auch aus den Akten, dass der erste Kon-

- 13 - takt zwischen den Parteien im Oktober 2022 erfolgte (act. 1 Rz. 10; act. 8 Rz. 15; act. 5/6 f.). Entsprechend ist nachgerade ausgeschlossen, dass die Beklagte be- reits am 28. Juni 2022 die Beteiligung des Klägers am "C._____" geregelt und ge- nehmigt hat. Es erscheint plausibel, dass die Beklagte am 28. Juni 2022 – mögli- cherweise auch erst am 29. Juni 2022 (act. 8 Rz. 50) – den Beteiligungsplan "C._____" beschlossen hat; letztlich kann aber mangels Relevanz für das vorlie- gende Verfahren offen gelassen werden, was es genau war, da es fraglos keinen Bezug zum Kläger hatte. Entgegen der Auffassung des Klägers durfte und musste der vierte Satz von Absatz 2 der Ziffer 5 des Arbeitsvertrages vom 1./2. November 2022 (act. 5/2) demnach so verstanden werden, dass der Sideletter mit den Details der Beteiligung des Klägers am "C._____" im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Arbeitsvertrages vom Verwaltungsrat der Beklagten noch nicht unterschrieben war. Ob der Kläger den Sideletter während des Arbeitsverhältnisses je von der Beklag- ten verlangt hat (so der Kläger, Prot. S. 14) oder nicht (so die Beklagte, act. 8 Rz. 60; Prot. S. 9), ist für den Ausgang des Verfahrens ohne Belang, weshalb die diesbezüglich offerierten Beweismittel nicht abzunehmen sind. 3.3.5. Unabhängig davon ist festzuhalten, dass der Kläger gestützt auf Ziffer 5 des Arbeitsvertrages vom 1./2. November 2022 (act. 5/2) während der Dauer des Arbeitsverhältnisses mit der Beklagten berechtigt war, an deren Beteiligungspro- gramm "C._____" zu partizipieren. Falls während des Arbeitsverhältnisses die Be- dingungen (Bewertung der Beklagten von Fr. 1'000'000'000.– und Eintritt eines "exit event") eingetreten wären (was nicht der Fall war), so hätte der Kläger einen ver- traglichen Anspruch auf das Fünffache seines Grundgehalts, entsprechend Fr. 1'380'000.–, gehabt. Dass der Sideletter bei Vertragsunterzeichnung noch nicht vorlag, ändert daran nichts, da dieser bloss die Details des vertraglich vereinbarten Anspruchs geregelt hätte. 3.3.6. Absatz 2 von Ziffer 5 des Arbeitsvertrags ist demnach so auszulegen, dass der Kläger während des Arbeitsverhältnisses bei Eintritt der zwei vorerwähnten Be- dingungen einen vertraglichen Anspruch auf die Beteiligung am "C._____" und da- mit auf Fr. 1'380'000.– hatte. Daran hätte sich auch dann nichts geändert, wenn die klägerische Behauptung, H._____, Präsident des Verwaltungsrats der Beklagten,

- 14 - habe dem Kläger am 28. Februar 2024 mitgeteilt, der Verwaltungsrat der Beklagten habe eine Teilnahme des Klägers am "C._____" nie genehmigt und solcherlei sei auch nie geplant gewesen (act. 1 Rz. 20, act. 16 Rz. 24; von der Beklagten bestrit- ten, act. 8 Rz. 71), zutreffen würde. Selbst wenn diese Aussage so gefallen sein sollte und selbst wenn sie so zu verstehen sein sollte, dass sie sich auf den Zeit- raum des Arbeitsverhältnisses des Klägers mit der Beklagten bezog (was nicht evi- dent ist), hätte der Kläger während des Arbeitsverhältnisses bei Eintritt der Bedin- gungen trotzdem Anspruch auf die Beteiligung am "C._____" gehabt (Art. 57 ZPO). Die Beklagte wurde durch den Arbeitsvertrag mit dem Kläger entsprechend ver- pflichtet. Der damalige CEO der Beklagten (als ihr faktisches Organ) und deren Head of HR (bevollmächtigt zur Unterzeichnung von Arbeitsverträgen im Namen der Beklagten, act. 11/9 f.) handelten bei Unterzeichnung des Arbeitsvertrages mit dem Kläger im Rahmen ihrer Vertretungsmacht. Die Vertretungsmacht im Sinne des rechtlichen Könnens umfasst alle Rechtshandlungen, welche der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann (Art. 718a Abs. 1 OR). In Bezug auf die Beklagte zählt die Unterzeichnung eines Arbeitsvertrages zu diesen Rechtshandlungen. Da- durch wird die Beklagte gegenüber dem Kläger auch dann verpflichtet, wenn des- sen Beteiligung am "C._____" während seines Arbeitsverhältnisses mit der Beklag- ten nicht genehmigt oder geplant gewesen sein sollte. Gegenüber einem gutgläu- bigen Dritten wie dem Kläger (Art. 3 Abs. 1 ZGB) reicht ein Handeln im Rahmen der Vertretungsmacht und ist ohne Relevanz, ob auch die Vertretungsbefugnis im Sinne des rechtlichen Dürfens gegeben war (BSK ZKB I-REITZE, N 21 ff. zu Art. 54/55, m.w.H.; Art. 57 ZPO). Schliesslich behauptet der Kläger auch gar nicht, dass der Arbeitsvertrag der Genehmigung des Verwaltungsrats bedurft hätte. Derlei er- gibt sich auch nicht aus dem Arbeitsvertrag (act. 5/2). 3.3.7. Dem Kläger musste aufgrund des Wortlauts von Ziffer 5 Abs. 2 des Arbeits- vertrages bewusst sein, dass der Sideletter mit den Details seiner Beteiligung am "C._____" im Zeitpunkt der Unterzeichnung des Arbeitsvertrages vom Verwal- tungsrat der Beklagten noch nicht unterschrieben war. Nichtsdestotrotz hatte er während des Arbeitsverhältnisses mit der Beklagten einen vertraglichen Anspruch auf eine Beteiligung am "C._____" und damit bei Eintritt der Bedingungen (was nicht der Fall war) auf das Fünffache seines Grundlohnes. Entsprechend gab es

- 15 - weder ein täuschendes Verhalten durch den ehemaligen CEO der Beklagten, noch lag beim Kläger ein Grundlagenirrtum vor. Vielmehr ist der Arbeitsvertrag vom 1./2. November 2022 gültig zustande gekommen. Bereits mangels Pflichtverlet- zung der Beklagten ist ein Anwendungsfall von "culpa in contrahendo" zu verneinen und deren weiteren Voraussetzungen bedürfen keiner Prüfung. 3.4. Somit ist die Klage abzuweisen. V. Kosten- und Entschädigungsfolgen Nach Art. 114 lit. c ZPO sind bei Streitigkeiten aus einem Arbeitsverhältnis bis zu einem Streitwert von Fr. 30'000.– keine Gerichtskosten zu erheben. Im vorliegen- den Fall beläuft sich der Streitwert auf Fr. 30'000.–. Eine Gerichtsgebühr entfällt somit. Beim vorliegenden Streitwert beläuft sich die ordentliche Parteientschädigung auf Fr. 5'000.– (Art. 4 Abs. 1 AnwGebV). Ein Grund, die Gebühr zu erhöhen oder zu ermässigen, ist nicht ersichtlich. Die Gebühr ist mit Erarbeitung der Begründung oder der Beantwortung der Klage verdient. Sie deckt zudem den Aufwand für die Teilnahme an der Hauptverhandlung ab (§ 11 Abs. 1 AnwGebV). Die Beklagte ob- siegt vollumfänglich. Der Kläger ist entsprechend dem Ausgang des Verfahrens zu verpflichten, der Beklagten eine Parteientschädigung in der Höhe von Fr. 5'000.– zu bezahlen. Bezüglich des Antrags der Beklagten auf Zusprechung der Parteient- schädigung zuzüglich Mehrwertsteuer (act. 8 S. 2) ist grundsätzlich auf das Kreis- schreiben des Obergerichtes des Kantons Zürich vom 17. Mai 2006 hinzuweisen. Demgemäss hat eine mehrwertsteuerpflichtige Partei, welche den Mehrwertsteu- erzuschlag beantragt, die Umstände, welche einen (vollen) Vorsteuerabzug nicht zulassen, zu behaupten und belegen. Dies gilt gemäss bundesgerichtlicher Recht- sprechung auch, wenn die Gegenseite gegen den Antrag auf Zusprechung des Mehrwertsteuerzusatzes nicht opponiert (BGer 4A_552/2015 vom 25. Mai 2016, E. 4.5.). Dass die Beklagte mehrwertsteuerpflichtig ist (was bei einer AG ab einem Jahresumsatz von Fr. 100'000.– der Fall ist), steht mit Blick auf die angestrebte Bewertung von Fr. 1'000'000'000.– ausser Frage, zumal die Beklagte selber nichts anderes vorbringt. Da die mehrwertsteuerpflichtige Beklagte die Umstände, welche

- 16 - einen (vollen) Vorsteuerabzug nicht zulassen, weder behauptet noch belegt, ist die Parteientschädigung ohne Mehrwertsteuerzuschlag zuzusprechen. Es wird erkannt:

1. Die Klage wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2. Es werden keine Kosten erhoben.

3. Der Kläger wird verpflichtet, der Beklagten eine Parteientschädigung von Fr. 5'000.– (ohne Mehrwertsteuerzuschlag) zu bezahlen.

4. Schriftliche Mitteilung an die Parteien, je als Gerichtsurkunde.

5. Eine Berufung gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen von der Zu- stellung an im Doppel und unter Beilage dieses Entscheids beim Oberge- richt des Kantons Zürich, I. Zivilkammer, Postfach, 8021 Zürich, erklärt wer- den. In der Berufungsschrift sind die Anträge zu stellen und zu begründen. Allfällige Urkunden sind mit zweifachem Verzeichnis beizulegen. Zürich, 17. Dezember 2025 ARBEITSGERICHT ZÜRICH

3. Abteilung Der Vorsitzende: Der Gerichtsschreiber mbA: Dr. R. Schöning MLaw T. Ries versandt am: