Z1 2025 9

I. Zivilabteilung Z1 2025 9 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter A. Staub Oberrichterin F. Wiget Gerichtsschreiber I. Cathry Urteil vom 21. November 2025 in Sachen A.________, vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwältin C.________, Klägerin und Berufungsbeklagte, gegen D.________, vertreten durch Rechtsanwalt E.________ und/oder Rechtsanwältin F.________, Beklagter und Berufungskläger, betreffend Forderung (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 20. Februar 2025)

Seite 2/19 Rechtsbegehren Beklagter und Berufungskläger 1. Der Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 20. Februar 2025 (A3 2022 21) sei aufzuheben und die Klage vollumfänglich abzuweisen. 2. Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an das Kantonsgericht Zug zurückzuweisen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MWST) zulasten der Berufungsbeklagten. Klägerin und Berufungsbeklagte 1. Die Beschwerde [recte: Berufung] sei abzuweisen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten des Beklagten zuzüglich Mehrwertsteuer. Sachverhalt 1. Die G.________ AG (nachfolgend: G.________ AG) war eine Holding-Gesellschaft mit Sitz in H.________ (ZG). D.________ (nachfolgend: Beklagter) war seit dem Jahr 2003 Delegier- ter, Mitglied oder Präsident des Verwaltungsrates mit Einzelunterschrift. Zudem war er deren Alleinaktionär. Im mm.2019 wurde über die G.________ AG der Konkurs eröffnet. Das Kon- kursverfahren wurde im mm.2023 für geschlossen erklärt und die G.________ AG gelöscht. 2.1 Die G.________ AG hielt alle Aktien der I.________ SA mit Sitz in J.________ (VD), die wie- derum das Hotel K.________ in L.________ (VD; nachfolgend: Hotel) betrieb. Ungefähr im Jahr 2014 beabsichtigte die G.________ AG, diese Beteiligung bzw. das Hotel zu verkaufen. Sie versprach der in China wohnhaften M.________ eine Provision von 2,5 % auf dem Ver- kaufspreis der Beteiligung oder des Hotels, falls das Hotel an einen Klienten von M.________ verkauft wird. Der Klient sollte bis zum 31. Januar 2015 einen "Letter of Intent" (nachfolgend: LOI) präsentieren. Diese Abmachungen bestätigte die G.________ AG in ei- nem vom Beklagten sowie dem damaligen Prokuristen der G.________ AG, N.________, un- terzeichneten Schreiben an M.________ vom 25. November 2014 (nachfolgend: Provisions- vereinbarung oder Kommissionsvertrag; act. 7/3). 2.2 Mit "Sale and Purchase Agreement" vom 30. März 2016 (nachfolgend: SPA) verkaufte und übertrug die G.________ AG sämtliche Aktien der I.________ SA zu einem Preis von CHF 45 Mio. an die O.________ Limited (nachfolgend: O.________ Limited). Die erste Kauf- preisrate von CHF 25 Mio. war am 30. März 2016 fällig, wovon CHF 1 Mio. auf ein Escrow- Konto zu hinterlegen war (nachfolgend: Escrow-Betrag I). Die zweite Rate von CHF 20 Mio. war am 30. März 2018 fällig, wovon CHF 2,25 Mio. wiederum auf ein Escrow-Konto (nachfol- gend: Escrow-Betrag II) zu hinterlegen waren. Der Anspruch der G.________ AG auf Zah- lung der zweiten Rate war durch ein Grundpfand auf der Hotel-Liegenschaft im 1. Rang in der Höhe von CHF 20 Mio. gesichert (act. 7/12).

Seite 3/19 3. Zwischen der G.________ AG, jeweils vertreten durch den Beklagten, und dem Beklagten persönlich wurden in den Jahren 2016 bis 2018 mehrere Verträge geschlossen und Beträge überwiesen, welche vorliegend Streitgegenstand bilden: 3.1 Am 1. April 2016 überwies die G.________ AG dem Beklagten einen Betrag von CHF 3 Mio. Diese Überweisung wurde als "Rückzahlung Gesellschafterdarlehen" verbucht (act. 1/15-16). 3.2 Mit Vertrag vom 19. Mai 2016 übertrug die G.________ AG dem Beklagten sämtliche Rechte und Pflichten aus dem SPA (nachfolgend: Vertragsübernahmevertrag; act. 1/18). Dem Be- klagten wurden unter anderem der Anspruch auf Bezahlung der zweiten Kaufpreisrate über CHF 20 Mio. und der Anspruch auf Auszahlung des Escrow-Betrags I über CHF 1 Mio. über- tragen. Er erwarb somit Forderungen von CHF 21 Mio. samt Grundpfand über CHF 20 Mio. Der vom Beklagten der G.________ AG zu bezahlende Übernahmepreis wurde auf CHF 17,4 Mio. festgesetzt und sollte durch Verrechnung mit drei Darlehensforderungen des Beklagten gegenüber der G.________ AG in der Höhe von CHF 8,7 Mio., CHF 8,3 Mio. und CHF 0,4 Mio. [diese drei Beträge gerundet] getilgt werden. 3.3 Mit Vertrag vom 25. Mai 2016 verzichtete der Beklagte gegenüber der G.________ AG vor- behaltlos und unwiderruflich auf seine Forderung aus einem nachrangigen Darlehen über CHF 10 Mio. (nachfolgend: Verzichtsvertrag; act. 13/30). Eine Gegenleistung für den Verzicht wurde nicht vereinbart. 3.4 Am 26. Januar 2018 schlossen die G.________ AG und der Beklagte eine Ergänzungsver- einbarung zum Vertragsübernahmevertrag vom 19. Mai 2016 (nachfolgend: Ergänzungsver- einbarung; act. 13/28). In dieser Vereinbarung wurde der Übernahmepreis um CHF 3 Mio. (von CHF 17,4 Mio. auf CHF 14,4 Mio.) reduziert. Zur Begründung wurde festgehalten, dass die O.________ Limited gegenüber dem Beklagten Ansprüche wegen vermeintlicher Verlet- zungen des SPA geltend gemacht habe. Die Vertragsparteien einigten sich darauf, dass die Reduktion um CHF 3 Mio. mit einem Darlehensanspruch der G.________ AG gegenüber dem Beklagten über CHF 2'932'696.28 verrechnet wird und der Beklagte über den verblei- benden Betrag von CHF 67'303.72 ein Darlehen gewährt. 4. Im Anhang zum Revisionsbericht vom 2. März 2018 zur Jahresrechnung 2016 der G.________ AG hielt die P.________ AG fest, dass aus einem früheren Umstrukturierungs- tatbestand aus dem Jahr 2007 ein Rechtsfall gegen die G.________ AG aus einer Steuer- nachbelastung im Betrag von CHF 4,1 Mio. plus Verzugszinsen bestehe. Die Beurteilung durch das Bundesgericht stehe noch aus. Der Verwaltungsrat verzichte auf die Bildung einer Rückstellung, da aufgrund einer Expertenbeurteilung von einer Abwendung der Zahlungs- pflicht auszugehen sei. Der Ausgang des Verfahrens sei zurzeit höchst unsicher. Im Falle ei- ner Zahlungspflicht im Betrag von CHF 4,1 Mio. wäre die G.________ AG gemäss Art. 725 Abs. 2 OR überschuldet. Die Fortführung der G.________ AG wäre verunmöglicht, falls der Aktionär oder Dritte die notwendigen Mittel nicht zur Verfügung stellen würden, um der Zah- lungspflicht nachzukommen (act. 1/17). 5. Am 29. März 2018 schlossen die O.________ Limited und der Beklagte ein Amendment und Settlement Agreement, in welchem sie die Zahlungsverpflichtung der O.________ Limited aus dem SPA einvernehmlich regelten. Die O.________ Limited verpflichtete sich, als zweite

Seite 4/19 Kaufpreisrate anstelle von CHF 20 Mio. einen Betrag von CHF 15,7 Mio. zu bezahlen. Zudem wurde der Escrow-Betrag II von CHF 2,25 Mio. auf CHF 1,2 Mio. reduziert (act. 29/1-2; Be- träge gerundet). 6. Im Anhang zum Revisionsbericht vom 21. Juni 2018 zur Jahresrechnung 2017 der G.________ AG führte die P.________ AG aus, das Darlehen gegenüber dem Aktionär [dem Beklagten] von CHF 2'932'696.28 stelle mangels frei verwendbarer Reserven eine nach Art. 680 Abs. 2 OR verbotene Kapitalrückzahlung dar. In Bezug auf die Steuernachbelastung im Betrag von CHF 4,1 Mio. bekräftigte die Revisionsstelle im Wesentlichen ihre Ausführun- gen im Revisionsbericht zur Jahresrechnung 2016 (act. 1/20). 7. Im Zusammenhang mit dem Nachbelastungsverfahren erstellte die Anwaltskanzlei Q.________ AG am 2. November 2018 ein Rechtsgutachten. Am 30. Januar 2019 wies das Bundesgericht die Beschwerde der G.________ AG ab. Am 15. März 2019 erstattete die An- waltskanzlei R.________ AG ein Rechtsgutachten in diesem Zusammenhang (act. 13/26-27). 8. Am 16. November 2018 trat M.________ sämtliche Rechte aus der Provisionsvereinbarung an A.________ (nachfolgend: Klägerin) ab. Die Klägerin ist gemäss eigenen Angaben die Tochter von M.________. Die Klägerin nahm im Oktober 2014 Kontakt mit dem damaligen Prokuristen der G.________ AG, N.________, auf und vermittelte S.________. Dieser unter- zeichnete schliesslich das SPA als "Chairman of the Board of Directors" der O.________ Li- mited (act. 7/4-5 und act. 7/12). 9.1 Nachdem über die G.________ AG auf deren Begehren am tt.mm.2019 wegen Überschul- dung der Konkurs eröffnet worden war, meldete die Klägerin im Konkurs der G.________ AG beim Konkursamt des Kantons Zug am 30. Dezember 2019 eine Forderung (Provisionsforde- rung) aus dem Kommissionsvertrag zwischen M.________ und der G.________ AG vom

25. November 2014 in der Höhe von CHF 1'297'602.75 an. Dieser Betrag setzt sich zusam- men aus CHF 1'125'000.00 (2,5 % von CHF 45 Mio.) zuzüglich CHF 172'602.75 (Verzugs- zins von 5 % vom 1. Juni 2016 bis 26. Juni 2019; act. 7/2). 9.2 Im Kollokationsplan vom 23. November 2020 wurde die Klägerin als Gläubigerin der G.________ AG mit einer kollozierten Forderung aus dem "Commission arrangement for the sale of the Hotel I.________" zwischen M.________ und der G.________ AG vom 25. No- vember 2014 im Betrag von CHF 1'297'602.75 zuzüglich Zinsen aufgeführt (act. 1/4 S. 4). Diese Kollokation blieb unangefochten. 9.3 Am 1. September 2020 reichte der Beklagte im Konkurs der G.________ AG eine Klage um Aussonderung des Escrow-Betrags II in der Höhe von CHF 1,2 Mio. [Betrag gerundet] ein. Vergleichsweise anerkannte die Konkursmasse, dass das Treuhandkonto nicht dem Kon- kursbeschlag unterliegt und das sich darauf befindliche Guthaben dem Beklagten auszube- zahlen ist. Der entsprechende Abschreibungsentscheid des Kantonsgerichts Zug datiert vom

14. Dezember 2020 (act. 1/27). 9.4 Mit Verfügung vom 4. Mai 2021 trat die Konkursverwaltung der Klägerin sämtliche inventari- sierten Rechtsansprüche, darunter die vorliegend eingeklagten Ansprüche (Verantwortlich- keitsansprüche gegen Gründer, Organe usw., anfechtbare Rechtsgeschäfte nach Art. 214

Seite 5/19 und Art. 285 ff. SchKG, Rückforderungsansprüche von Leistungen nach Art. 678 OR gegen die Aktionäre und Mitglieder des Verwaltungsrats der G.________ AG sowie diesen nahe- stehenden Personen) gemäss Art. 260 SchKG ab, nachdem die Konkursverwaltung und die anderen Gläubiger auf deren Geltendmachung verzichtet hatten (act. 1/6). 10. Am 20. Juli 2021 leitete die Klägerin beim Betreibungsamt des Bezirks T.________ gegen den Beklagten eine Betreibung über CHF 1,4 Mio. nebst 5 % Zins seit dem 20. Mai 2016 ein. Der Beklagte erhob Rechtsvorschlag (Betreibung Nr. ________; act. 1/11). 11.1 Nach erfolglosem Schlichtungsversuch reichte die Klägerin gegen den Beklagten beim Kan- tonsgericht Zug am 7. Juni 2022 eine Teilklage über CHF 1'297'602.75 nebst 5 % Zins seit dem 26. Januar 2018 ein und ersuchte in diesem Umfang ausserdem um Beseitigung des Rechtsvorschlags in der vorerwähnten Betreibung (act. 1). In der (einlässlichen) Klageant- wort vom 21. Dezember 2022 beantragte der Beklagte, auf die Klage sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen, alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Klägerin (act. 13). In der Replik und der Duplik hielten die Parteien je an ihren Standpunkten und Anträgen fest (act. 19 und 26). 11.2 Am 20. Oktober 2023 edierte der Beklagte auf entsprechende Aufforderung in der Beweis- verfügung vom 10. Oktober 2023 das "Amendment and Settlement Agreement" zwischen ihm und der O.________ Limited (act. 28-29). Am 8. Mai 2024 wurden die Klägerin und der Be- klagte als Parteien (act. 37) sowie U.________, Präsident des Verwaltungsrats der P.________ AG, als Zeuge (act. 38) zur Sache befragt. In der Folge verzichteten beide Par- teien auf die Durchführung der Hauptverhandlung (act. 46-50). 11.3 Am 20. Februar 2025 fällte das Kantonsgericht Zug folgenden Entscheid (act. 55): 1.1 Der Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin CHF 1'297'602.75 zuzüglich 5 % Zins ab

26. Januar 2018 zu bezahlen. 1.2 Es wird festgehalten, dass die Klägerin die Betreibung Nr. ________ des Betreibungsam- tes des Bezirks T.________ (Zahlungsbefehl vom 4. August 2021) im Betrag von CHF 1'297'602.75 zuzüglich 5 % Zins ab 26. Januar 2018 fortsetzen kann. 2. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 32'440.00Entscheidgebühr CHF 150.00 Kosten der Beweisführung CHF 305.00 Kosten für die Übersetzung CHF 32'895.00Total Die Gerichtskosten werden dem Beklagten auferlegt und mit dem von der Klägerin geleis- teten Kostenvorschuss von CHF 30'000.00 verrechnet. Der Fehlbetrag von CHF 2'895.00 wird vom Beklagten nachgefordert. Der Beklagte hat der Klägerin den Kostenvorschuss im Umfang von CHF 30'000.00 sowie die Kosten des Schlichtungsverfahrens im Umfang von CHF 1'200.00 zu ersetzen. 3. Der Beklagte hat der Klägerin eine Parteientschädigung von CHF 40'395.70 (MWST inbe- griffen) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung]

Seite 6/19 5. [Mitteilungen] 12. Gegen diesen Entscheid reichte der Beklagte mit Eingabe vom 24. März 2025 beim Oberge- richt des Kantons Zug Berufung mit eingangs genanntem Rechtsbegehren ein (act. 56). In der Berufungsantwort vom 23. Mai 2025 stellte die Klägerin ihrerseits das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 60). Ein zweiter Schriftenwechsel wurde nicht durchgeführt (act. 61). Die Parteien reichten jedoch in Ausübung ihres unbedingten Replikrechts am 13. Juni 2025 (act. 62), 30. Juni 2025 (act. 64) und 23. Juli 2025 (act. 67) weitere Eingaben ein. Eine Beru- fungsverhandlung wurde nicht durchgeführt. Erwägungen 1. Zum Berufungsverfahren ist einleitend Folgendes festzuhalten: 1.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Beru- fungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsäch- licher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzu- kommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begrün- dung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzo- gen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_242/2025 vom 9. September 2025 E. 2.1.2; 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 2.2.4). 1.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraus- setzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungs- gerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_219/2025 vom 2. April 2025 E. 3.2; 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; je m.w.H.). 1.3 Eine Nachreichung der Begründung nach Ablauf der Rechtsmittelfrist ist unzulässig. Selbst ein zweiter Schriftenwechsel, auf dessen Durchführung kein absoluter Anspruch besteht, ge- stattet nicht, die Berufungsschrift nachzubessern oder gar zu ergänzen. Dasselbe gilt erst recht für die Ausübung des sog. Replikrechts, bei welchem es von vornherein nur darum geht, zu in die Akten des Verfahrens aufgenommenen Eingaben Stellung nehmen zu können (Urteil des Bundesgerichts 5A_7/2021 vom 2. September 2021 E. 2.2 m.w.H.).

Seite 7/19 1.4 Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin über- prüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Das bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offen- sichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2; 4A_258/2024 vom 24. Mai 2024 E. 2.2). 1.5 Die Klägerin brachte in ihrer Berufungsantwort keine neuen Tatsachen oder Beweismittel in das Berufungsverfahren ein. Dennoch ergänzte der Beklagte in seiner Replikeingabe vom

13. Juni 2025 seine Berufungsschrift sowohl mit Sachverhaltsvorbringen als auch mit juristi- schen Argumenten. Dies ist unzulässig. Diese Eingabe ist deshalb unbeachtlich (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_7/2021 vom 2. September 2021 E. 2.2). Ausserdem ist vorweg an- zumerken, dass die Begründung der Berufung in einigen Punkten eine hinreichende Ausein- andersetzung mit den Erwägungen des angefochtenen Entscheids vermissen lässt. Dies- bezüglich ist somit auf die Berufung nicht einzutreten. Darauf ist nachfolgend bei den ent- sprechenden Erwägungen zurückzukommen. 2. In der Berufungsschrift macht der Beklagte unter anderem geltend, die Abtretungsverfügung vom 4. Mai 2021 sowie die Kollokation der Klägerin im Kollokationsplan der G.________ AG seien nichtig und die Klägerin daher nicht aktivlegitimiert. 2.1 Die Vorinstanz bejahte die Aktivlegitimation im Wesentlichen mit folgender Begründung (act. 55 E. 2): 2.1.1 Es sei nicht Sache des Gerichts, sondern der SchKG-Aufsichtsbehörde, die Abtretungsverfü- gung inhaltlich auf ihre Rechtmässigkeit zu überprüfen. Die Einwände gegen den rechtskräf- tigen Kollokationsplan seien nicht zu hören. Die Nichtigkeit der Abtretung sei hingegen auch im Abtretungsprozess von Amtes wegen zu beachten. Nichtigkeit sei nur ausnahmsweise anzunehmen. Eine im Kollokationsplan enthaltene Verfügung sei [namentlich dann] nichtig, wenn sie durch betrügerische Machenschaften erwirkt worden sei. 2.1.2 Gemäss Kollokationsplan sei die Klägerin Gläubigerin der G.________ AG mit einer Forde- rung von CHF 1'297'602.75. Mit Verfügung vom 4. Mai 2021 habe die Konkursverwaltung der Klägerin sämtliche inventarisierten Rechtsansprüche, darunter die mit Klage vom 7. Juni 2022 erhobenen Ansprüche, gemäss Art. 260 SchKG abgetreten, nachdem die Konkursver- waltung und die anderen Gläubiger auf deren Geltendmachung verzichtet hätten. Eine Nich- tigkeit der Abtretungsverfügung sei nicht ersichtlich. 2.1.3 Die Klägerin stütze ihre Forderung gegen die G.________ AG auf den Kommissionsvertrag zwischen M.________ und der G.________ AG, vertreten durch N.________ und den Be- klagten, vom 25. November 2014. Inwiefern die Klägerin mit ihren Ausführungen in der Kon- kurseingabe ein ganzes Lügengebäude errichtet oder sich betrügerischer Machenschaften oder Kniffe bedient haben solle, vermöge der Beklagte weder substanziiert darzulegen noch

Seite 8/19 nachzuweisen. Die Ausführungen der Klägerin seien durch Urkunden und die Befragung der Parteien im vorliegenden Prozess belegt. Am 24. November 2014 habe die Klägerin N.________ mitgeteilt, dass der Kaufinteressent sehr interessiert sei und Fragen zum Kauf- preis habe. Am 25. November 2014 habe sich die Klägerin bei N.________ nach einer schriftlichen Bestätigung bezüglich ihrer Provision erkundigt. Hierauf habe N.________ die Bestätigung auf Weisung der Klägerin auf den Namen M.________ ausgestellt und zusätz- lich vom Beklagten [namens] der G.________ AG unterzeichnen lassen. Gleichentags habe die Klägerin N.________ über die Unterzeichnung des LOI durch den Kaufinteressenten in- formiert. Am 29. November 2014 habe N.________ der Klägerin schriftlich bestätigt, dass die G.________ AG sowie die Bank akzeptieren würden, dass die O.________ Limited die Klien- tin der Klägerin sei. Aus dieser Korrespondenz gehe hervor, dass die Klägerin aktiv in den Verkaufsprozess involviert gewesen sei. Dies zeige sich auch daran, dass V.________ von der in den Verkauf involvierten Anwaltskanzlei W.________ die Klägerin in der E-Mail- Korrespondenz mit X.________, über welche auf der Käuferseite die Verkaufsverhandlungen gelaufen seien, jeweils ins "cc" genommen habe. Zudem habe die Klägerin im direkten Kon- takt mit X.________ gestanden. Am 5. November 2015 habe die Klägerin X.________ eine Nachricht des Beklagten weitergeleitet, worin dieser der Klägerin Folgendes mitgeteilt habe: "Dear a.________ [Rufname der Klägerin], I will travel myself to Hong Kong to meet Mr S.________ as soon as we have a Binding Offer […]". Nichts an dieser Einschätzung ändere der Einwand des Beklagten, die Klägerin habe mit N.________ mehr als nur eine geschäftli- che Beziehung gepflegt. Der Beklagte vermöge zum einen nicht darzulegen, inwiefern dies einen Einfluss auf die urkundlich belegte Korrespondenz zwischen den beiden haben solle. Zum anderen stehe die Korrespondenz im Einklang mit anderen offerierten Beweisen, wes- halb auf die Befragung von N.________ verzichtet werden könne. 2.2 Der Beklagte rügt in der Berufung, die Vorinstanz stelle gestützt auf die bundesgerichtliche Rechtsprechung lediglich fest, es sei nicht Sache des Gerichts, die Forderung der Klägerin zu überprüfen, weshalb sich weitere Ausführungen erübrigten. Mit Entscheid der Konkurs- verwaltung vom 14. Dezember 2020 sei jedoch die Aussonderungsklage des Beklagten betreffend den Escrow-Betrag II gutgeheissen worden. Infolgedessen sei es ihm mangels Gläubigerstellung nicht mehr möglich gewesen, eine Kollokationsklage zu erheben oder die Abtretungsverfügungen anzufechten. Damit sei sein Recht auf eine gerichtliche Beurteilung nach Art. 29a BV – sowie sein rechtliches Gehör – in schwerwiegender Weise verletzt wor- den (act. 56 Rz 10-15). Diese Rüge ist in mehrfacher Hinsicht unbegründet: 2.2.1 Bei der Abtretung nach Art. 260 SchKG handelt es sich um ein betreibungs- und prozess- rechtliches Institut sui generis, das auch als eine Form der Prozessstandschaft bezeichnet wird. Sie erlaubt dem Abtretungsgläubiger, einen Prozess im eigenen Namen, auf eigene Rechnung und auf eigenes Risiko und Gefahr einzuleiten oder diesen unter den gleichen Voraussetzungen wieder aufzunehmen. Durch die Abtretung wird er nicht Inhaber der streiti- gen Forderung. Diese gehört weiterhin zur Masse. Ihm wird nur das Recht, anstelle der Mas- se zu handeln, abgetreten. Seine Aktivlegitimation beruht auf der gesetzlichen Prozess- standschaft. Der Abtretungsgläubiger verfügt allerdings über ein Vorzugsrecht im Moment der Verteilung des Prozesserlöses (Art. 260 Abs. 2 SchKG). Dennoch dient der Prozess, der gestützt auf die Abtretung geführt wird, einzig dazu, der Konkursmasse zu Aktiven zu verhel- fen. Daran ändert nichts, dass der Erlös in erster Linie demjenigen zugutekommt, der das Ri- siko des Prozesses eingeht. Im Verfahren, das der Abtretungsgläubiger anhebt, beschränkt

Seite 9/19 sich das Gericht deshalb darauf festzustellen, dass sich die Legitimation der klagenden Par- tei aus einer Abtretungsverfügung der Konkursverwaltung ergibt. Vorbehalten bleibt die Prü- fung des Kollokationsplans oder der Abtretungsverfügung auf deren Nichtigkeit. Dies ent- spricht ständiger bundesgerichtlicher Praxis (vgl. Urteil 5A_318/2018 vom 18. Juli 2018 E. 4.3.1; BGE 145 III 101 E. 4.2.1 [= Pra 2020 Nr. 5]; 136 III 534 E. 4.1; 132 III 342 E. 2.2 und 2.2.1; Bachofner, Basler Kommentar, 3. A. 2021, Art. 260 SchKG N 94 m.H.). Folglich kann die beklagte Partei im Verfahren um abgetretene Ansprüche nicht einwenden, die For- derung des klagenden Abtretungsgläubigers sei zu Unrecht kolloziert worden (Urteil des Bundesgerichts 4A_545/2019 vom 13. Februar 2020 E. 4.5.1; BGE 111 II 81 E. 3b). 2.2.2 Nach dem Gesagten erweisen sich die Einwände des Beklagten als unbehelflich. Es trifft zwar zu, dass die Gläubigereigenschaft der Klägerin für ihre kollozierte Forderung gerichtlich nie überprüft wurde und es dem Beklagten – nach Abschluss seines Aussonderungsverfah- rens – mangels Gläubigerstellung verwehrt war, den Kollokationsplan anzufechten (vgl. Art. 250 SchKG; Hierholzer/Sogo, Basler Kommentar, 3. A. 2021, Art. 250 SchKG N 35). Dies schadet vorliegend jedoch nicht, zumal die Klägerin keine eigenen Ansprüche geltend macht. Entsprechend spielt es für den Beklagten bzw. einen Schuldner prinzipiell keine Rolle, wer den Prozess für die Masse führt. Grundsätzlich kann jedermann diesen Prozess führen. Vorausgesetzt ist einzig die rechtskräftige Kollokation als Gläubigerin. Diese Kollokation und die nach der Abtretung gestützt auf Art. 260 Abs.1 SchKG eingeräumte Prozessführungsbe- fugnis führen allerdings noch nicht zur Gutheissung der Klage. Denn die im Prozess geltend gemachten Ansprüche müssen nach wie vor einer umfassenden formellen und materiellen gerichtlichen Prüfung standhalten. Damit sowie in Verbindung mit der nach wie vor zulässi- gen Prüfung des Kollokationsplans auf Nichtigkeit ist den Anforderungen an eine gerichtliche Beurteilung nach Art. 29a Satz 1 BV, wonach jede Person bei Rechtsstreitigkeiten Anspruch auf Beurteilung durch eine richterliche Behörde hat, Genüge getan. Anzumerken bleibt, dass der Beklagte, indem er seine gesamte Forderung im Konkurs G.________ AG aussondern liess, von sich aus vollumfänglich auf seine Gläubigerstellung im Konkurs der G.________ AG und folglich auf die Befugnis, Kollokationsklage zu erheben, verzichtet hat. Daher wäre es ihm ohnehin verwehrt, sich auf eine fehlende gerichtliche Beurteilung zu berufen (Art. 2 Abs. 2 ZGB). Schliesslich ist zu berücksichtigen, dass das skizzierte System der gesetzlichen Konzeption von Kollokation und Verwertung (Art. 244 ff. und Art. 252 ff. SchKG) entspricht. Diese Gesetzesbestimmungen wären für die Gerichte selbst dann massgebend, wenn sie verfassungswidrig wären (Art. 190 BV). 2.2.3 Der Ordnung halber bleibt festzuhalten, dass die Vorinstanz – obwohl nur unter dem Aspekt der Nichtigkeit erwähnt – einlässlich darlegte, welche Gründe für die Aktivlegitimation der Klägerin in Bezug auf die kollozierte Forderung sprechen (act. 55 E. 2.4.2 f.). Wie die Kläge- rin zutreffend ausführt (act. 60 Rz 24), gingen diese Erwägungen über das hinaus, was für die Prüfung der Nichtigkeit erforderlich gewesen wäre. Aufgrund dieser Sachverhaltsfeststel- lungen der Vorinstanz bestehen nun aber keine ernsthaften Zweifel an der Aktivlegitimation mehr. Diese muss daher sogar als bewiesen gelten (Art. 8 ZGB; BGE 148 III 105 E. 3.3.1). Die diesbezüglichen materiellrechtlichen Einwände des Beklagten in der Berufung (dazu so- gleich in E. 2.2.4) sind unbehelflich. Eine hinreichende Auseinandersetzung mit den Erwä- gungen im angefochtenen Entscheid ist nicht erkennbar, wiederholt doch der Beklagte damit im Wesentlichen bloss seine bereits im vorinstanzlichen Verfahren vorgetragenen Argumen- te. Deshalb ist auf diese Einwände nicht einzutreten (vgl. vorne E. 1.1).

Seite 10/19 2.2.4 Doch selbst wenn darauf einzutreten wäre, änderten die Einwände (act. 56 Rz 14 und 19-23) am Ergebnis nichts. Ob es sich nämlich bei M.________ um die Mutter der Klägerin oder um eine ihr [persönlich] bekannte Person handelt, ist unerheblich. Jedenfalls zeigt der Beklagte nicht auf, was dieses Verhältnis zur Sache täte. Genauso ist unerheblich, ob die Klägerin eine Vollmacht von M.________ vorgelegt hat, geht doch aus den – in der Berufung nicht gerügten – Ausführungen der Vorinstanz deutlich hervor, dass die Klägerin und M.________ das Handeln der jeweils anderen zumindest genehmigten. So war es die Klägerin selbst, die darum ersuchte, M.________ als Vertragspartnerin im Kommissionsvertrag aufzuführen. Zu- dem war es die Klägerin, die in die Verhandlungen involviert war. Inwiefern sich sodann der Umstand, dass O.________ Limited der Klient der Klägerin gewesen ist, auf die Gültigkeit des Kommissionsvertrags auswirken sollte, wird nicht dargelegt und ist nicht ersichtlich. Ebenso wenig legt der Beklagte dar, weshalb eine rechtzeitige oder gültige Unterzeichnung des LOI für das Entstehen des Provisionsanspruchs massgebend war, zumal der – die Provi- sion auslösende – Kaufvertrag zustande gekommen ist. Die Pflicht zur Vorlage eines LOI war nicht als Bedingung für den Provisionsanspruch ausgestaltet. Der Beklagte bringt weiter vor, N.________, der zur Klägerin eine nicht rein geschäftliche Beziehung gepflegt habe, sei für die G.________ AG nicht einzelzeichnungsberechtigt ge- wesen. Deshalb vermöge die Feststellung der Vorinstanz, dass dieser am 29. November 2014 der Klägerin schriftlich bestätigt habe, die G.________ AG sowie die Bank würden ak- zeptieren, dass die O.________ Limited die Klientin der Klägerin sei, nicht zu genügen. Auch dieses Vorbringen nützt dem Beklagten nichts. Selbst wenn nämlich diese Bestätigung un- gültig wäre, ist nicht ersichtlich (und wird vom Beklagten nicht dargelegt), wer anders als die Klägerin die O.________ Limited vermittelt haben soll. Der Beklagte bestreitet im Grunde genommen denn auch nicht, dass die Klägerin die Vermittlerin der O.________ Limited war. Er bestreitet lediglich, dies bestätigt zu haben. Insofern erübrigen sich weitere Ausführungen hierzu. Weiter wendet der Beklagte ein, selbst wenn ein Provisionsanspruch bestünde, würde sich dieser nicht auf die geltend gemachte Höhe belaufen. Von der (bestrittenen) Kommission wären sämtliche Vergütungen abzuziehen, die von der G.________ AG an Dritte bezahlt worden seien. Dieser Einwand nützt dem Beklagten nichts. Zunächst legt er nicht dar, wes- halb diese "Vergütungen" in Abzug zu bringen sind. Möglicherweise stützt er sich auf die die- se Passage in der Provisionsvereinbarung: "The Commission will cover all commissions which might occur on this transaction […]" (act. 7/3). Diesfalls legt er aber nicht dar, weshalb es sich bei dem von ihm mit Verweis auf Beilagen (act. 7/20-23) geltend gemachten Ver- gütungen um "Commissions" in diesem Sinn handeln sollte. Insbesondere die "Geschäftsge- bühr" des Rechtsanwalts Y.________ (act. 7/23) fällt offenkundig nicht unter diese Definition. Ob der Provisionsanspruch der Klägerin geringer ist als CHF 1'297'602.75, ist letztlich aber ohnehin unerheblich, da die Klägerin nicht ihren Provisionsanspruch, sondern Ansprüche der Masse, die sie sich hat abtreten lassen, geltend macht. Bloss aufgrund eines allenfalls tiefe- ren Provisionsanspruchs verlöre die Klägerin ihre Gläubigerstellung im Kollokationsplan noch nicht. Schliesslich legt der Beklagte in der Berufung auch nicht dar, welche Beweise die Vorinstanz zu Unrecht nicht abgenommen haben soll oder inwiefern deren Abnahme für den Ausgang

Seite 11/19 des Prozesses entscheidend gewesen wäre. Deshalb ist auf die entsprechenden Ausführun- gen oder Beweisanträge nicht mehr einzugehen (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.2; Urteil des Bun- desgerichts 5A_209/2014 vom 2. September 2014 E. 4.3). Als Zwischenergebnis ist folglich festzuhalten, dass ein Provisionsanspruch der Klägerin – wenngleich allenfalls nicht zwingend in der Höhe von CHF 1'297'602.75 – selbst einer ein- lässlichen materiellen Prüfung standhielte. 2.3 Der Beklagte rügt ferner, die Abtretungsverfügung sei nichtig (act. 56 Rz 25-33). Dieser Ein- wand beruht indes im Wesentlichen auf der Prämisse, dass die Klägerin mit ihrem Anspruch zu Unrecht kolloziert wurde. Nach dem Gesagten verfängt dieser Einwand nicht (vgl. vorne E. 2.2). Davon abgesehen erwog die Vorinstanz zutreffend, dass eine Falschkollokation grundsätzlich nur nichtig ist, wenn sie betrügerisch – d.h. arglistig – erlangt wurde (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_714/2020 vom 1. März 2021 E. 2.5.1). Sodann legte die Vorinstanz mit einlässlicher Begründung dar, weshalb die Voraussetzungen der Arglist vorliegend nicht erfüllt sind (vgl. act. 55 E. 2.3.3 ff.). Inwiefern diese Erwägungen unzutreffend sein sollen, zeigt der Beklagte in der Berufung nicht auf. Insbesondere erklärt er nicht, worin das angebli- che "regelrechte Lügengebäude" in der Forderungseingabe an das Konkursamt vom 30. De- zember 2019 bestanden haben soll. Im Weiteren macht der Beklagte geltend, die Klägerin habe gewusst oder zumindest gehofft, dass das Konkursamt die Forderung nicht eingehend prüfen werde. Arglist wird bei einfachen falschen Angaben indessen nur bejaht, wenn der Täter voraussieht, dass der Getäuschte die Überprüfung der Angaben aufgrund eines be- sonderen Vertrauensverhältnisses unterlassen wird (vgl. BGE 142 IV 153 E. 2.2.2). Inwiefern zwischen der Klägerin und dem Konkursamt ein solches Vertrauensverhältnis bestanden ha- ben soll, zeigt der Beklagte ebenfalls nicht auf (vgl. dazu auch Maeder/Niggli, Basler Kom- mentar, 4. A. 2019, Art. 146 StGB N 92). Soweit sich der Beklagte schliesslich daran stört, dass die Vorinstanz die Forderungseingabe vom 30. Dezember 2019 (im Konkursverfahren) als integralen Bestandteil der Replik der Klägerin betrachtet hat, fehlt es an hinreichenden Rügen. Der Beklagte geht nicht auf die diesbezüglichen Erwägungen der Vorinstanz (act. 55 E. 2.4.4) ein. Mithin erübrigen sich weitere Ausführungen dazu (vgl. vorne E. 1.1). 3. Strittig ist sodann, ob der Beklagte gestützt auf die aktienrechtliche Verantwortlichkeit haftet. 3.1 Die Vorinstanz prüfte die von der Klägerin gegenüber dem Beklagten erhobenen Verantwort- lichkeitsansprüche nach Art. 754 OR und kam zum Schluss, dass der Beklagte gegenüber der G.________ AG bzw. der Konkursmasse für einen Schaden von CHF 3 Mio. einzustehen hat. Dies begründete die Vorinstanz zusammengefasst wie folgt: 3.1.1 Die G.________ AG habe sich betreffend die Steuerjahre 2005, 2006 und 2007 in zwei Steuerrechtsstreitigkeiten mit der Steuerverwaltung des Kantons Zug befunden. Mit Ent- scheid vom 21. September 2011 habe Letztere die Veranlagung für die Steuerjahre 2005 und 2006 erlassen. Die dagegen erhobenen kantonalen Rechtsmittel seien erfolglos geblieben. Auch das Bundesgericht habe die Beschwerde der G.________ AG am 29. Januar 2015 ab- gewiesen. Sämtliche Instanzen hätten das Vorliegen eines Treuhandverhältnisses verneint. Am 13. April 2016 habe die Steuerverwaltung die G.________ AG auch für das Jahr 2007 veranlagt. Sie habe eine Gewinnaufrechnung vorgenommen und diese damit begründet, dass das Treuhandverhältnis nicht nachgewiesen sei. Am 30. Mai 2017 habe das Verwal-

Seite 12/19 tungsgericht Zug die gegen den entsprechenden Einspracheentscheid erhobene Beschwerde abgewiesen. Am 11. Juli 2017 habe die G.________ AG Beschwerde an das Bundesgericht geführt. Die Revisionsstelle habe im Anhang zu den Jahresrechnungen 2016 und 2017 den Steuerstreit im Betrag von CHF 4,1 Mio. offengelegt und dazu ausgeführt, der Verwaltungsrat habe vorerst auf die Bildung einer Rückstellung verzichtet, da aufgrund einer Expertenbeur- teilung von einer Abwendung der Zahlungspflicht auszugehen sei. Im Falle einer Zahlungs- pflicht über CHF 4,1 Mio. wäre die Gesellschaft gemäss Art. 725 Abs. 2 OR überschuldet. Am 30. Januar 2019 habe das Bundesgericht – so die Vorinstanz – die Beschwerde abge- wiesen. Hierauf habe über die G.________ AG auf deren Begehren wegen Überschuldung der Konkurs eröffnet werden müssen. Gestützt auf den Verlauf der Steuerstreitigkeiten für die Steuerjahre 2005 und 2006 habe die G.________ AG im letzten noch hängigen Steuer- streit von einer Unterliegenswahrscheinlichkeit über 50 % ausgehen müssen. Die Revisions- stelle habe keine Empfehlung abgegeben, auf entsprechende Rückstellungen zu verzichten. Die vom Beklagten eingereichte Expertenmeinung der Anwaltskanzlei Q.________ AG datie- re vom 2. November 2018 und sei somit nach der Testierung der Jahresrechnungen betref- fend die Geschäftsjahre 2016 und 2017 durch die Revisionsstelle am 2. März und 21. Juni 2018 entstanden. Die Expertenmeinung der Anwaltskanzlei R.________ AG sei sogar erst am 15. März 2019 und somit auch nach dem abweisenden Entscheid des Bundesgerichts vom 30. Januar 2019 erfolgt. Inwiefern diese Expertenmeinungen den Beklagten in seiner [vorangehenden] Einschätzung, keine Rückstellungen vorzunehmen, hätten bestärken sol- len, sei nicht ersichtlich und werde von ihm nicht substanziiert vorgetragen. Zudem habe kei- nes dieser Gutachten die Thematik der Vor- bzw. Nichtvornahme von Rückstellungen beur- teilt. In den Gutachten sei im Wesentlichen lediglich das nachträgliche Einfordern der zu be- zahlenden Steuern in einem Regressverfahren gegenüber der Steuerberatungsgesellschaft Counselnet AG im Raum gestanden. Indem der Beklagte es gänzlich unterlassen habe, für die G.________ AG Rückstellungen für den Steuerstreit zu bilden, habe er sich als Verwal- tungsrat der G.________ AG pflichtwidrig verhalten (act. 55 E. 5.1). 3.1.2 Weiter sei zu beachten, dass auch die zwischen der G.________ AG, vertreten durch den Beklagten, und dem Beklagten vereinbarte Kaufpreisreduktion von CHF 17,4 Mio. auf CHF 14,4 Mio. gemäss Ergänzungsvereinbarung vom 26. Januar 2018 eine Pflichtwidrigkeit des Beklagten darstelle. Diese Kaufpreisreduktion von CHF 3 Mio. sowie die in diesem Zu- sammenhang erfolgte Verrechnung der Darlehensforderung der G.________ AG gegenüber dem Beklagten im Betrag von CHF 2'932'696.28 habe eine verbotene Kapitalrückgewähr nach Art. 680 Abs. 2 OR dargestellt, da kein frei verfügbares Eigenkapital in genügender Höhe mehr vorhanden gewesen sei. Durch den Wegfall des Aktivdarlehens der G.________ AG sei das Aktienkapital der G.________ AG von CHF 2,5 Mio. nicht mehr vollständig ge- deckt gewesen. Diese Kaufpreisreduktion habe einzig im Interesse des Beklagten gelegen und der G.________ AG keinerlei Vorteile geboten. Bei der Kaufpreisreduktion handle es sich weiter um eine verdeckte Gewinnausschüttung an den Beklagten als Alleinaktionär der G.________ AG. Diese sei ohne entsprechende Beschlüsse der Generalversammlung erfolgt und sei denn auch vertraglich ausgeschlossen worden. Die Voraussetzungen der "clausula rebus sic stantibus" seien nicht erfüllt. Eine Vertragsanpassung setze gemäss dem vorlie- gend anwendbaren § 313 BGB unter anderem voraus, dass sich die die Geschäftsgrundlage ausmachenden Umstände schwerwiegend verändert hätten oder weggefallen seien. Die Rechte aus § 313 BGB seien dem Schuldner verwehrt, wenn er ein Risiko ausdrücklich ver- traglich übernommen habe oder für ihn vorhersehbar gewesen sei, dass eine Änderung ein-

Seite 13/19 treten würde. Gemäss Übernahmevertrag vom 19. Mai 2016 habe der Beklagte das volle Ri- siko dafür übernommen, dass die O.________ Limited die zweite Rate von CHF 20 Mio. oder den Escrow-Betrag I über CHF 1 Mio. nicht oder nicht vollständigen zahlen würde. Dies habe ausdrücklich auch für den Fall gegolten, dass der Beklagte von der O.________ Limited we- niger als CHF 17,4 Mio. erhalten sollte. Eine Vertragsanpassung gestützt auf § 313 BGB scheide daher aus (act. 55 E. 5.2-5.6).

Ebenfalls nicht stichhaltig sei das Argument des Beklagten, sein Verzicht auf das Darlehen im Umfang von CHF 10 Mio. gegenüber der G.________ AG vom 25. Mai 2016 stelle einen Bestandteil des Kaufpreises an die G.________ AG im Zusammenhang mit dem I.________ SPA dar, weshalb er trotz nachträglicher Kaufpreisreduktion um CHF 3 Mio. einen angemes- senen Kaufpreis bezahlt habe. Wie der Beklagte selbst darlege, bilde der Verzichtsvertrag vom 25. Mai 2016 keinen Bestandteil des Vertragsübernahmevertrags vom 19. Mai 2016. Dass es sich um zwei voneinander unabhängige Geschäfte handle, ergebe sich auch aus Ziffer 6.1 des Vertragsübernahmevertrags. Diese besage, dass der Vertragsübernahmever- trag sämtliche zwischen den [Vertrags-]Parteien getroffenen Vereinbarungen im Hinblick auf den Kaufpreis beinhalte. In Ziffer 4.3.2 seien die G.________ AG und der Beklagte zudem ausdrücklich übereingekommen, dass das nachrangige Darlehen des Beklagten gegenüber der G.________ AG in der Höhe von CHF 10 Mio. nicht mit dem Kaufpreis von CHF 17,4 Mio. verrechnet werden dürfe. Dies zeige, dass das Darlehen von CHF 10 Mio. gerade nicht Bestandteil des Übernahmevertrages und nicht Teil der Kaufpreiszahlung gewesen sei. Auch weise der Darlehensverzicht keinen Zusammenhang zur Ergänzungsvereinbarung vom

26. Januar 2018 auf. Die Ergänzungsvereinbarung sei knapp zwei Jahre nach dem Ver- zichtsvertrag aufgesetzt worden, wobei der Verzicht unwiderruflich und vorbehaltlos erfolgt sei. Somit sei erstellt, dass der Verzicht des Beklagten auf das Darlehen gegenüber der G.________ AG von CHF 10 Mio. keinerlei Leistung im Rahmen der Übernahme der Rechte aus dem SPA dargestellt habe. Insbesondere stelle der Verzicht keine Gegenleistung für die nachträgliche Kaufpreisreduktion im Umfang von CHF 3 Mio. dar (act. 55 E. 5.2.7). 3.1.3 Betreffend den Schaden der G.________ AG sei darauf hinzuweisen, dass die Klägerin kei- nen Konkursverschleppungsschaden geltend mache. Vielmehr beziehe sich ihre Klage auf spezifische Vermögensverminderungen, nämlich die Kaufpreisreduktion im Umfang von CHF 3 Mio. und die anschliessende Verrechnung der daraus entstandenen Forderung des Beklagten gegenüber der G.________ AG mit der Darlehensforderung der G.________ AG gegenüber dem Beklagten im Betrag von CHF 2'932.696.28. Auch wenn dadurch kein Liqui- ditätsabfluss stattgefunden habe, seien die Aktiven der G.________ AG durch diese Trans- aktion im Umfang von CHF 2'932'696.28 vermindert worden, was ebenfalls einen Schaden der G.________ AG darstelle, weil keine frei verfügbaren Eigenmittel der Gesellschaft vor- handen gewesen seien. Ein Substanzabfluss infolge einer Ausschüttung könne einen Scha- den der Gesellschaft darstellen, wobei statt einer Ausschüttung auch eine Verrechnung von Forderungen des Aktionärs mit Forderungen der Gesellschaft gegenüber dem Aktionär erfol- gen könne. Die Darlehensgewährung des Beklagten an die G.________ AG im Restbetrag von CHF 67'393.72 gemäss Ergänzungsvereinbarung vom 26. Januar 2018 (Kaufpreisreduk- tion von CHF 3 Mio. abzüglich Verrechnung mit Aktivdarlehen von CHF 2'932'696.28) stelle eine neue Schuld der G.________ AG und damit ebenfalls einen Schaden dar. Vorliegend sei ein Schaden im Umfang von CHF 3 Mio. erstellt (act. 55 E. 5.4).

Seite 14/19 3.1.4 Ohne die vom Beklagten für die G.________ AG unterlassenen Rückstellungen wäre die er- folgte Kaufpreisreduktion um CHF 3 Mio. – in Kombination mit der anschliessenden Verrech- nung der daraus entstandenen Kaufpreisrückforderung des Beklagten von CHF 3 Mio. mit einem Darlehen der G.________ AG gegenüber dem Beklagten – nicht möglich gewesen. Wären die Rückstellungen rechtzeitig gebildet worden, hätte der Beklagte aufgrund der Überschuldung gestützt auf Art. 192 SchKG in Verbindung mit Art. 725 Abs. 2 OR das Kon- kursgericht benachrichtigen müssen und er hätte die zu seinen Gunsten erfolgte Kaufpreis- reduktion mit Verrechnung nicht vornehmen können. Somit seien der natürliche und der adäquate Kausalzusammenhang gegeben. Darüber hinaus hätte die G.________ AG ohne die Kaufpreisreduktion mit anschliessender Verrechnung über eine Darlehensforderung in Höhe von CHF 2'932'696.28 gegenüber dem Beklagten verfügt. Durch die Sorgfaltspflichtver- letzung des Beklagten sei diese eliminiert worden (act. 55 E. 5.5). 3.1.5 Das Verschulden des Beklagten sei zu bejahen. Es seien keine Umstände ersichtlich, die gegen ein schuldhaftes Handeln des Beklagten sprechen würden. Er habe nicht so gehan- delt, wie es von einem gewissenhaften und vernünftig handelnden Verwaltungsrat in der gleichen Situation hätte verlangt werden dürfen. Gestützt auf die Revisionsberichte der Geschäftsjahre 2016 und 2017 habe er Kenntnis von den finanziellen Schwierigkeiten der G.________ AG gehabt. Er sei bereits von der Revisionsstelle auf eine unzulässige Kapital- rückgewähr hingewiesen worden (act. 55 E. 5.6). 3.1.6 Die Voraussetzungen der aktienrechtlichen Verantwortlichkeit seien hinsichtlich des Beklag- ten erfüllt. Der Beklagte sei daher zur Leistung von Schadenersatz im eingeklagten Umfang von CHF 1'297'602.75 an die Klägerin zu verpflichten. Bei diesem Ergebnis könne eine Beur- teilung der weiteren von der Klägerin geltend gemachten Anspruchsgrundlagen (Rückforde- rung nach Art. 678 Abs. 2 OR; Anfechtung nach Art. 288 SchKG; Schadenersatz nach Art. 41 OR i.V.m. Art. 158 und Art. 164 StGB) unterbleiben (act. 55 E. 5.7 und E. 6). 3.2 Dagegen wendet der Beklagte in der Berufung unter anderem ein, die Vorinstanz unterliege in Bezug auf ihre Ausführungen zu den zwei vom Beklagten eingeholten Expertenmeinungen einem Rückschaufehler. Die Entscheidfindung des Verwaltungsrats unterliege einem gewis- sen Ermessensspielraum, der von diversen Faktoren, wie beispielsweise dem Zeitpunkt, Zeitdruck und der zur Verfügung stehenden Informationen, abhängig sei. Bei einem allfälli- gen Fehlentscheid müsse die Situation vom Gericht so beurteilt werden, wie sie sich damals und auf Basis desselben Informationsstands dargestellt habe. Die G.________ AG habe zum massgeblichen Zeitpunkt noch keine Steuerschulden gehabt und habe zu Recht auf Rück- stellungen verzichten dürfen. Die Steuerschulden seien erst mit dem Entscheid des Bundes- gerichts am 30. Januar 2019 entstanden. Die G.________ AG habe auf Basis "einer Exper- tenbewertung" von der Bildung einer Rückstellung abgesehen, zumal sie davon ausgegan- gen sei, dass aufgrund der Einschätzung zweier Schweizer Anwaltskanzleien die "realisti- sche Möglichkeit" bestanden habe, einen Regressanspruch gegen den seinerzeit betreuen- den Steuerberater geltend zu machen. Aufgrund der Chancen, dass der Steuerstreit zu Gunsten der G.________ AG ausgehen könnte, und der Möglichkeit, den seinerzeit betreu- enden Steuerberater im Umfang des später eingetretenen Steuerschadens haftbar zu ma- chen, habe sie damals zu Recht von der Bildung von Reserven abgesehen (act. 56 Rz 40 f.). Diese Einwände sind – soweit auf sie einzutreten ist – unbegründet:

Seite 15/19 3.2.1 Zunächst fehlt es an einer (hinreichenden) Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Vorinstanz. Diese Erwägungen gibt der Beklagte zwar wieder, doch nimmt er darauf nicht Bezug, sondern wiederholt im Wesentlichen bloss, was er bereits im vorinstanzlichen Ver- fahren vorgebracht hat. Insbesondere stützt er sich erneut auf die zwei Expertenmeinungen, ohne auf das Argument der Vorinstanz einzugehen, wonach diese erst nach Testierung der Jahresrechnungen für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 entstanden seien und somit nicht relevant gewesen sein könnten. Auf diese Erwägung (vgl. vorne E. 3.1.3) und die weiteren zutreffenden Erwägungen der Vorinstanz betreffend Bildung von Rückstellungen nach Art. 960e Abs. 2 OR (act. 55 E. 4.3.2 und 5.1 [vorne E. 3.1.1]) kann verwiesen werden (zur Zulässigkeit eines solchen Verweises vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_229/2024 vom

25. Juli 2024 E. 4.2). Massgebender Zeitpunkt für die Frage, ob Rückstellungen zu bilden waren, war nicht der Tag, an dem das Bundesgericht den zweiten Steuerstreit für das Steu- erjahr 2007 zuungunsten der G.________ AG entschieden hatte (30. Januar 2019). Vielmehr wären Rückstellungen spätestens dann zu bilden gewesen, als das Bundesgericht am

29. Januar 2015 den ersten Steuerstreit betreffend die Steuerjahre 2005 und 2006 mangels nachgewiesenen Treuhandverhältnisses zuungunsten der G.________ AG entschieden, die Steuerverwaltung des Kantons Zug am 13. April 2016 die G.________ AG für das Steuerjahr 2007 (zweiter Steuerstreit) veranlagt und das Verwaltungsgericht die Beschwerde der G.________ AG in dieser Angelegenheit am 30. Mai 2017 abgewiesen hatte. Auch im zwei- ten Steuerstreit ging es um die Frage dieses Treuhandverhältnisses. Der Beklagte legt nicht dar, weshalb im zweiten Steuerstreit ein anderer Ausgang zu erwarten gewesen wäre. Bei dieser Ausgangslage (Niederlage vor dem Bundesgericht im ersten Steuerstreit sowie Nie- derlage vor allen kantonalen Instanzen im zweiten Steuerstreit, bei dem sich dieselbe Rechtsfrage stellte) war die Unterliegenswahrscheinlichkeit näher bei 100 % als bei 50 %. Folglich hätte unverzüglich der volle Betrag der Steuerschuld von CHF 4,1 Mio. sogar als (normale) Verbindlichkeit (Art. 959 Abs. 5 OR) – jedenfalls aber als Rückstellung (Art. 960e Abs. 2 OR) – verbucht werden müssen (vgl. Kälin, Buchhalterische Beurteilung von Prozess- risiken aus Beklagtensicht, AJP 9/2017 S. 1042 ff., 1045; Urteil des Bundesgerichts 4A_62/2024 vom 17. Dezember 2024 E. 6.3.3). Die zwei Expertenmeinungen datieren der- weil erst vom 2. November 2018 und 15. März 2019. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, können diese für die Frage nach der (rechtzeitigen) Bildung von Rückstellung nicht von Be- lang gewesen sein. Die Vorinstanz unterlag keinem Rückschaufehler. Ausserdem betreffen diese zwei Expertenmeinungen ausschliesslich Regressansprüche gegen den seinerzeit be- treuenden Steuerberater und somit allfällige Forderungen (Aktiven). Für die Fragen nach Be- stand oder Wahrscheinlichkeit der Steuerschuld sowie der Bildung von Rückstellungen (Pas- siven) waren diese Meinungen somit von vornherein irrelevant (vgl. dazu auch E. 3.2.2). Die Revisionsstelle erwähnte zwar in den Berichten zu den Jahresrechnungen der G.________ AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 eine "Expertenbeurteilung" (vgl. vorne Sachver- halt-Ziff. 4 und E. 3.1.1). Um welche Beurteilung es sich dabei handeln und insbesondere von wann diese datieren soll, legt der Beklagte mit keinem Wort dar. Mithin ist darauf nicht weiter einzugehen. 3.2.2 Ausserdem legt der Beklagte in der Berufung auch nicht dar, weshalb auf die Vornahme von Rückstellungen hätte verzichtet werden können, bloss weil eine realistische Chance für einen Regress bestanden haben soll. Der Mittelabfluss in Form der fälligen Steuerforderung stand mit überwiegender Wahrscheinlichkeit unmittelbar bevor. Der Beklagte zeigt nicht auf, inwie- fern er eine Überschuldung der G.________ AG nach Fälligkeit der Steuerforderung hätte

Seite 16/19 verhindern können. Zudem bestanden in Bezug auf die Kompensation (Mittelzufluss durch Regress) trotz der Expertenmeinungen (erhebliche) Unsicherheiten hinsichtlich Eintretens- wahrscheinlichkeit, Höhe und Zeitpunkt (vgl. die Hinweise in einer der Expertenmeinungen auf "weitere Faktoren" und nicht vorliegende Unterlagen [act. 13/27 S. 9 ff.]). Insofern stellte sich bereits die Frage, ob diese Forderung überhaupt als Aktivum buchhalterisch hätte er- fasst werden können, und, gegebenenfalls, zu welchem Wert (vgl. Art. 960 Abs. 2 OR). Aus- serdem hätte der Regressanspruch durchprozessiert und vollstreckt werden müssen, was angesichts der seinerzeitigen finanziellen Lage der G.________ AG ein weiteres Hindernis dargestellt hätte. Daran ändert die spätere Aufnahme der Regressforderung von CHF 4,1 Mio. gegenüber Z.________ im Inventar der G.________ AG (act. 1/5 S. 2) nichts. In das In- ventar werden unter anderem jene Vermögenswerte aufgenommen, die der Schuldner an- gibt. Das Erstellen des Inventars ist eine rein interne Massnahme der Konkursverwaltung und hat mit Bezug auf den materiellrechtlichen Bestand oder Nichtbestand einer Forderung kei- nerlei Wirkung (vgl. Lustenberger/ Schenker, Basler Kommentar, 3. A. 2021, Art. 221 SchKG N 24). Mithin ändert die behauptete Regressforderung nichts daran, dass Rückstellungen hätten gebildet werden müssen. 3.3 Weiter moniert der Beklagte, die Vorinstanz komme in willkürlicher Weise zum falschen Schluss, dass das von der G.________ AG dem Beklagten gewährte Darlehen von CHF 2'932'696.28 eine nach Art. 680 Abs. 2 OR verbotene Kapitalrückzahlung darstelle. Nur weil einem Revisionsbericht ein solcher Hinweis zu entnehmen sei, entbinde dies die Kläge- rin nicht, den Beweis dafür zu erbringen, dass das Darlehen nicht zu Drittbedingungen abge- schlossen worden sei (act. 56 Rz 43). Wie es sich damit verhält, kann offenbleiben, da die Vorinstanz die Sorgfaltspflichtverletzung letztlich (auch) mit der Kaufpreisreduktion von CHF 17,4 Mio. auf CHF 14,4 Mio. begründete (dazu sogleich E. 3.4), welche gemäss Vorinstanz erst dank unterbliebener Rückstellungen möglich geworden sei. 3.4 Der Beklagte rügt, die Vorinstanz verkenne, dass er auf das nachrangige Darlehen im Um- fang von CHF 10 Mio. gegenüber der G.________ AG verzichtet habe. Die Vorinstanz führe aus, dass der entsprechende Verzicht auf das Darlehen von CHF 10 Mio. keine Gegenleis- tung für die nachträgliche Kaufpreisreduktion darstelle, unterlasse es aber zu begründen, weshalb er sonst auf ein Darlehen im Umfang von CHF 10 Mio. hätte verzichten sollen. Mit dem ihm gewährten Preisnachlass von CHF 3 Mio. habe er nicht beabsichtigt, die G.________ AG zu schädigen. Im Gegenteil, die Rahmenbedingungen des Vertrags hätten sich in gravierender Weise zu seinen Ungunsten verändert. Er sei mit Garantieansprüchen von fast CHF 8 Mio. konfrontiert worden. Diese hätten den im Vertragsübernahmevertrag vorgenommenen Abschlag von CHF 3,6 Mio. um mehr als das Zweifache überschritten. Er sei hinsichtlich des ursprünglich vereinbarten Abschlags in der Höhe von CHF 3,6 Mio. einem unausweichlichen Fehlschluss unterlegen. Aufgrund dieser Veränderung der Verhältnisse und des zusätzlichen Verzichts auf das nachrangige Darlehen im Umfang von CHF 10 Mio. sei die Reduktion der zweiten Kaufpreisrate um CHF 3 Mio. angemessen (act. 56 Rz 45 f.). Diese Vorbringen lassen erneut kaum eine Auseinandersetzung mit den vorinstanzlichen Er- wägungen erkennen, weshalb sich weitere Ausführungen dazu an sich erübrigen (vgl. dazu vorne E. 1.1). So oder anders überzeugen die Einwände des Klägers auch in der Sache nicht:

Seite 17/19 3.4.1 Ob der Verzicht eine Gegenleistung für die Kaufpreisreduktion war, kann offenbleiben. Der Beklagte behauptet dies auch nicht. Sein Standpunkt ist, dass die Kaufpreisreduktion unter anderem deshalb "alles andere als missbräuchlich" oder angemessen gewesen sei, weil er zuvor auf weit mehr verzichtet habe (vgl. auch act. 26 Rz 38). Diesem Argument kann bei längerfristiger Betrachtung allenfalls in wirtschaftlicher Hinsicht gefolgt werden. Juristisch je- doch hält sie nicht stand. Erlässt nämlich ein Gläubiger einer Aktiengesellschaft eine Schuld endgültig, dann läuft es der geforderten Gewinnstrebigkeit (vgl. Art. 706 Abs. 2 Ziff. 4 OR) zuwider, wenn diese Gesellschaft wegen des Forderungserlasses zu einem späteren Zeit- punkt ohne Weiteres eine andere Forderung, die sie gegenüber demselben Gläubiger (jetzt Schuldner) hat, ganz oder teilweise erlässt. Im vorliegenden Fall gilt nichts anders. Über die Konditionen der Übernahme der Forderungen aus dem SPA haben die Vertragsparteien im Vertragsübernahmevertrag eine verbindliche Regelung getroffen. Bei diesem Vertrag handelt es sich nicht um ein Dauerschuldverhältnis. Klauseln für die Anpassung des Übernahmeprei- ses (Kaufpreises) an veränderte Verhältnisse haben die Vertragsparteien nicht vorgesehen. Mithin ist von einem Verzicht auf eine Vertragsanpassung (clausula rebus sic stantibus; hier nach § 313 BGB) auszugehen (für das Schweizer [Richter-]Recht, das dem deutschen [Ge- setzes-]Recht [§ 313 BGB] in den Grundzügen entspricht, vgl. Urteil des Bundesgerichts 4C.49/2004 vom 30. März 2004 E. 2.2; 4C.246/2002 vom 30. Oktober 2002 E. 3.5). Zudem nahmen der Beklagte und die G.________ AG im Vertragsübernahmevertrag bereits einen Abschlag im Umfang von CHF 3,6 Mio. (von CHF 21 Mio. [inklusive Escrow-Betrag I] auf CHF 17,4 Mio.) für mögliche Gewährleistungsansprüche vor und hielten ausdrücklich fest, dass das Risiko von über diesen Abschlag hinausgehenden "Reduzierungen" der zweiten Kaufpreisrate "allein D.________ [der Beklagte]" trage (act. 1/18 Ziff. 4.2). Dies schliesst eine Vertragsanpassung – und im Übrigen auch eine Kaufpreisminderung – umso mehr aus (vgl. § 313 Abs. 1 BGB; Grünewald, in: Palandt [Hrsg.], Bürgerliches Gesetzbuch, 80. A. 2021, § 313 BGB N 12, wonach § 313 BGB im Anwendungsbereich der Mängelhaftung grundsätzlich nicht anwendbar ist). 3.4.2 Hätte es sich bei der G.________ AG und dem Beklagten nicht um nahestehende Personen gehandelt und hätte die G.________ AG nach der Direktive der Gewinnstrebigkeit gehandelt, hätte für sie keinerlei Anlass bestanden, freiwillig eine Kaufpreisreduktion zu gewähren. Ge- genteiliges legt der Beklagte jedenfalls nicht dar. Durch diese – entschädigungslose – Kauf- preisreduktion bzw. der damit verbundenen Verrechnung mit einem Darlehen ist der G.________ AG offenkundig ein Schaden von CHF 3 Mio. durch Verminderung von Aktiven entstanden. Dieser Schaden ist kausal zur Pflichtverletzung des Beklagten, der namens der G.________ AG handelte. Der Beklagte bestreitet nicht, gewusst und gewollt oder zumindest in Kauf genommen zu haben, dass der G.________ AG durch diesen Vorgang ein Anspruch von CHF 3 Mio. entgeht. Damit ist sein Verschulden gegeben. Ob ihm eine eigentliche "Schädigungsabsicht" angelastet werden kann, ist unerheblich. Im Unterschied zum Straf- recht wird im Zivilrecht nicht zwischen Absicht und Vorsatz unterschieden. Für die Haftungs- begründung spielt es keine Rolle, welche Art des Vorsatzes – Absicht, direkter Vorsatz oder Eventualvorsatz – vorliegt (vgl. Kessler, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 41 OR N 45). Unerheblich ist ferner, ob die G.________ AG zum fraglichen Zeitpunkt überschuldet, mit der Provisionsforderung der Klägerin konfrontiert oder zur Bezahlung der Steuerschuld verpflich- tet war.

Seite 18/19 3.5 Dass sich die Vorinstanz nebst der Sorgfaltspflichtverletzung nicht zu den weiteren Tatbe- standsvoraussetzungen von Art. 754 OR geäussert hat, wie der Beklagte moniert (act. 56 Rz 49), trifft nicht zu. Die Vorinstanz hat sich nebst der Sorgfaltspflichtverletzung auch ein- lässlich mit dem Schaden, der Kausalität und dem Verschulden auseinandergesetzt (vgl. vorne E. 3.1.3-3.1.5). 4. Nach dem Gesagten ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist, und der an- gefochtene Entscheid ist zu bestätigen (Art. 318 Abs. 1 lit. a ZPO). 5. Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten des Berufungsverfahrens dem Beklagten aufzuerlegen und dieser ist zu verpflichten, der Klägerin eine angemessene Par- teientschädigung zu bezahlen (vgl. Art. 106 Abs. 1 ZPO). Beim Streitwert von CHF 1'297'602.75 sind die Gerichtskosten auf CHF 32'440.00 festzuset- zen (vgl. § 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1 KoV OG). Das Grundhonorar für Rechtsanwältinnen und Rechtsanwälte beträgt beim genannten Streitwert CHF 34'376.05. Im Rechtsmittelver- fahren dürfen davon ein bis zwei Drittel berechnet werden (§ 8 Abs. 1 AnwT). Hinzuzurech- nen ist sodann eine Auslagenpauschale von 3 % (§ 25 Abs. 2 AnwT) und die Mehrwertsteuer von 8,1 % (§ 25a AnwT). Unter diesen Umständen ist das von den Rechtsvertretern der Klä- gerin geltend gemachte Honorar von CHF 8'470.45 (inkl. MWST und Auslagen) angemessen. Urteilsspruch 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Kan- tonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 20. Februar 2025 wird bestätigt. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 32'440.00 wird dem Beklagten auferlegt und mit dem von ihm geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Der Beklagte hat der Klägerin für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 8'470.45 (inkl. MWST) zu bezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

Seite 19/19 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2022 21) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber I. Cathry Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: