Z1 2024 9

I. Zivilabteilung Z1 2024 9 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter F. Horber Oberrichter A. Staub Gerichtsschreiber Ph. Carr Urteil vom 23. September 2024 [rechtskräftig] in Sachen A.________ S.A., vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwalt C.________, Klägerin und Berufungsklägerin, gegen

1. D.________ AG,

2. E.________, beide vertreten durch Rechtsanwalt F.________, Beklagte und Berufungsbeklagte, betreffend Rechenschaftsablegung und Herausgabe (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024)

Seite 2/20 Rechtsbegehren Klägerin und Berufungsklägerin 1. Der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024, Prozessnummer A2 2022 29, sei aufzuheben, soweit die Klägerin betreffend. 2. Die Beklagten seien zu verpflichten, der Klägerin innert 14 Tagen ab Rechtskraft des Urteils vollumfäng- liche und detaillierte Auskunft zu geben und schriftlich unter Beilage sachdienlicher Belege Rechenschaft abzulegen über sämtliche Leistungen sowie Vergütungen, Zu- und Aufwendungen und Zahlungen, wel- che die Beklagten im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die Klägerin erhalten oder an Dritte erbracht haben. 3. Die Beklagten seien zu verpflichten, der Klägerin innert 14 Tagen ab Rechtskraft des Urteils sämtliche physischen sowie elektronisch gespeicherten Daten, zuzüglich alle auf ihren Servern gespeicherten Da- ten, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die Klägerin stehen, auf einem Datenträger im Standard- format herauszugeben. 4. Für den Fall der Missachtung der Anordnungen gemäss Ziff. 2 und 3 vorstehend sei den verantwortlichen Organen der Beklagten 1 und dem Beklagten 2 die Bestrafung wegen Ungehorsams gegen amtliche Ver- fügungen gemäss Art. 292 (Sanktion: Busse) anzudrohen. 5. Eventuell sei die Sache zur neuen Entscheidung an das Kantonsgericht des Kantons Zug zurückzu- weisen. 6. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) im Berufungsverfahren und im vorinstanzlichen Verfahren zu Lasten der Beklagten. Beklagte und Berufungsbeklagte 1. Die Berufung sei vollumfänglich abzuweisen. 2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (betreffend den Beklagten 2 und Berufungsbeklagten 2 zuzüglich MWST) zu Lasten der Klägerin und Berufungsklägerin. Sachverhalt 1. G.________ war ein vermögender Geschäftsmann und Investor. Einen Teil seines Ver- mögens übertrug er auf Stiftungen und Gesellschaften mit Sitz in Q.________ (Land). Er ver- starb am tt.mm.jjjj. 2. Am 27. April 2018 hatte G.________ mit der in ________ (ZH) domizilierten H.________ AG zwei Mandatsverträge abgeschlossen. Gegenstand dieser Mandatsverträge waren Dienstleis- tungen im Zusammenhang mit der Wiederherstellung, Verwaltung und Überwachung verschie- dener Stiftungen und Gesellschaften in Q.________ (act. 1/16-17). Dazu gehörten unter ande- rem die I.________ Stiftung und die J.________ Stiftung sowie die A.________ S.A. (nachfol-

Seite 3/20 gend: Klägerin; zusammen mit der I.________ Stiftung und der J.________ Stiftung nachfol- gend auch: die Klägerinnen). 3. Im Sommer 2020 kündigte G.________ die Mandatsverträge mit der H.________ AG. 4. Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte 1) hat ihren Sitz in ________ (ZG) und bezweckt ________ (Gesellschaftszweck). Alleinaktionär und einziges Mitglied des Verwaltungsrates der Beklagten 1 ist E.________ (nachfolgend: Beklagter 2). Der Beklagte 2 ist zudem Verwal- tungsratspräsident der H.________ AG. 5. Es ist unbestritten, dass die Beklagten G.________ und ________ (nahestehende Personen von G.________) beraten haben. Umstritten ist hingegen, ob nach der Kündigung der Man- datsverträge mit der H.________ AG im Sommer 2020 Verträge zwischen den Beklagten und einzelnen ________ Stiftungen und Gesellschaften (im Land Q.________) von G.________ zustande gekommen sind. 6.1 Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren (vgl. 1/11) reichten die I.________ Stif- tung, die J.________ Stiftung und die Klägerin am 12. August 2022 Klage beim Kantonsge- richt Zug ein. Sie beantragten, die Beklagten seien zur Rechenschaftslegung und Herausga- be von Unterlagen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die Klägerinnen zu verpflichten. Zur Begründung brachten sie im Wesentlichen vor, zwischen ihnen und den Beklagten hätten Mandatsverhältnisse bestanden, weshalb den Klägerinnen gestützt auf Art. 400 Abs. 1 OR ein entsprechender Anspruch zustehe (act. 1). 6.2 Mit Entscheid vom 3. Februar 2023 wurden die Klägerinnen je einzelnen verpflichtet, für eine allfällige Parteientschädigung der Beklagten Sicherheit in der Höhe von je CHF 6'500.00 zu leisten (act. 14). 6.3 Nachdem die Klägerinnen die von ihnen verlangte Sicherheit geleistet hatten, führte das Kan- tonsgericht einen doppelten Schriftenwechsel durch. In der Klageantwort vom 24. April 2023 und der Duplik vom 28. August 2023 ersuchte die Beklagte 1 um kosten- und entschädigungs- pflichtige Klageabweisung, während der Beklagte 2 beantragte, auf die gegen ihn gerichtete Klage sei nicht einzutreten, eventualiter sei diese vollumfänglich abzuweisen. Zur Begründung machten die Beklagten zusammengefasst geltend, dass zwischen ihnen und den Klägerinnen keine Verträge bestanden hätten und den Klägerinnen folglich keine Ansprüche auf Rechen- schaftslegung und Herausgabe von Unterlagen zustünden (act. 19; act. 28). Demgegenüber hielten die Klägerinnen in der Replik vom 14. Juni 2023 an dem in der Klage gestellten Rechts- begehren fest (act. 24). An der Hauptverhandlung vom 11. Dezember 2023 bekräftigten die Parteien ihre Standpunkte (act. 35). 6.4 Am 29. Januar 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung, folgenden Entscheid (act. 38; Verfahren A2 2022 29): 1. Die Klagen werden abgewiesen.

Seite 4/20 2. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 12'500.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden den Klägerinnen unter solidarischer Haftbarkeit aufer- legt und mit dem von ihnen geleisteten Kostenvorschuss von CHF 12'500.00 ver- rechnet. 3.1 Die Klägerinnen haben der Beklagten 1 unter solidarischer Haftbarkeit eine Partei- entschädigung von CHF 13'634.50 zu bezahlen. 3.2 Die Klägerinnen haben dem Beklagten 2 unter solidarischer Haftbarkeit eine Par- teientschädigung von CHF 14'684.50 (MWST inbegriffen) zu bezahlen. 3.3 Die Gerichtskasse wird angewiesen, den von den Klägerinnen zur Sicherstellung der Parteientschädigung geleisteten Betrag vom CHF 19'500.00 der Beklagten 1 in der Höhe von CHF 9'389.00 und dem Beklagten 2 in der Höhe von CHF 10'111.00 nach Eintritt der Rechtskraft dieses Entscheids unter Anrechnung an die Parteien- tschädigung auszubezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen] 7.1 Gegen diesen Entscheid reichte die Klägerin am 1. März 2024 beim Obergericht des Kantons Zug innert Frist Berufung mit dem eingangs genannten Rechtsbegehren ein. Zudem bean- tragte sie, die Beklagten seien aufzufordern, sämtliche Korrespondenz zwischen ihnen und G.________ bzw. dessen Nachlass im Zusammenhang mit dem Prozess vor dem ________ (ausländisches Gericht) und der Strafanzeige von K.________ (Witwe von G.________) vom tt.mm.2011 [recte: 2021] gegen den Beklagten 2 bei der Staatsanwaltschaft III des Kantons Zürich (Geschäftsnummer ________) einzureichen (act. 40). Die I.________ Stiftung und die J.________ Stiftung erhoben keine Berufung. 7.2 In der gemeinsamen Berufungsantwort vom 3. Mai 2024 stellten die Beklagten ihrerseits das eingangs genannte Rechtsbegehren (act. 44). Zudem stellten sie den Antrag, die Klägerin sei zur Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigungen zu verpflichten. Dieser Antrag wurde mit Präsidialverfügung vom 6. Juni 2024 abgewiesen (act. 48). 7.3 Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.

Seite 5/20 Erwägungen 1. Die internationale, örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit der Zuger Gerichte ist im Berufungsverfahren nicht mehr strittig. Es kann diesbezüglich auf die zutreffenden Aus- führungen im angefochtenen Entscheid verwiesen werden (act. 38 E. 1; zur Zulässigkeit ei- nes solchen Verweises vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_477/2018, 4A_481/2018 vom

16. Juli 2019 E. 3.2.1). 2. In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten: 2.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungs- kläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den ange- fochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorin- stanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ aus- einandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). 2.2. Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset- zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streit- punkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begrün- dung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesser- lichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom

11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.). 2.3 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsächli- cher Hinsicht verfügt (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru- fungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; BGE 144 III 394 E. 4.1.4).

Seite 6/20 3. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid im Wesentlichen wie folgt: 3.1 Streitig sei, ob zwischen den Parteien Vertragsverhältnisse bestanden hätten, auf die sich die geltend gemachten Rechenschafts- und Herausgabeansprüche der Klägerinnen stützen liessen (act. 38 E. 4). Diese Frage beurteile sich nach Schweizer Recht (act. 38 E. 2). Wer Ansprüche aus Vertrag geltend mache, habe das Zustandekommen und den Inhalt des Ver- trags zu beweisen (act. 38 E. 4.1) sowie die anspruchsbegründenden Tatsachen zu behaup- ten und im Bestreitungsfall zu substanziieren (act. 38 E. 4.2). 3.2 Vorliegend hätten die Klägerinnen die behaupteten Vertragsverhältnisse mit den Beklagten nicht hinreichend substanziiert (act. 38 E. 5). Zum angeblichen Zustandekommen eines oder mehrerer Vertragsverhältnisse würden die Klägerinnen nur behaupten, sie und die Beklagten hätten die zwischen G.________ und der H.________ AG geschlossenen Mandatsverträge vom 27. April 2018 nach deren Kündigung konkludent "weitergelebt". Weitere Einzelheiten zum vermeintlichen Vertragsschluss mit den Beklagten würden die Klägerinnen trotz dezi- dierten Bestreitens der Beklagten nicht vorbringen. Es bleibe gänzlich offen, wie es zu einem nicht näher präzisierten Zeitpunkt im Sommer 2020 zu Vertragsschlüssen zwischen den drei Klägerinnen und den zwei Beklagten gekommen sein solle. Die Klägerinnen würden pau- schal behaupten, die Beklagten seien an die Stelle der bisherigen Auftragsnehmerin H.________ AG getreten, nachdem mit dieser eine Weiterführung des Mandatsverhältnisses infolge eines internen Machtkampfes, chaotischer Umstände und möglicherweise krimineller Machenschaften nicht mehr tragbar gewesen sei. Damit zeigten die Klägerinnen nicht an- satzweise auf, wie sie zu Vertragsparteien bzw. Auftraggeberinnen geworden wären. Da der bisherige Auftraggeber G.________ im Sommer 2020 noch gelebt habe, sei nicht ohne Wei- teres nachvollziehbar, weshalb auf einmal die Klägerinnen als Vertragsparteien an dessen Stelle getreten sein sollten, als die Verträge angeblich konkludent mit den Beklagten fortge- führt worden seien. Das Zustandekommen eines oder mehrerer Verträge bleibe damit un- substanziiert (act. 38 E. 5.1). 3.3 Dasselbe gelte in Bezug auf den Inhalt der angeblichen Verträge. Die Klägerinnen würden nur pauschal auf die vormaligen Mandatsverträge zwischen G.________ und der H.________ AG verweisen (act. 38 E. 5.2). Es erschliesse sich aber nicht, wie die Klägerinnen – deren Ver- waltung, Management und Überwachung Gegenstand der Verträge gebildet habe – ohne jeg- liche Modifikation dieser Verträge von "Vertragsobjekten" zu "Vertragssubjekten" geworden sein sollten. Zudem werde keine der von den Beklagten angeblich erbrachten Dienstleistun- gen konkreter ausgeführt. Zu unsubstanziiert sei der Hinweis, der Inhalt der Verträge habe sich am Ziel und Zweck der bisherigen Mandatsverträge vom 27. April 2018 orientiert und Vertragsgegenstand sei folglich die Wiederherstellung der I.________ Stiftung und der J.________ Stiftung sowie die Verwaltung, das Management und die Überwachung der Ge- schäfte der Klägerin gewesen. Die Klägerin habe drei von der Beklagten 1 ausgestellte Rech- nungen widerspruchslos bezahlt (act. 1/19-22). Wären damit auf einer Vertragsbeziehung be- ruhende Dienstleistungen der Beklagten vergütet worden, dürfte es den Klägerinnen auch möglich gewesen sein, die in Anspruch genommenen Dienstleistungen zumindest in den Grundzügen darzulegen, anstatt pauschal auf den Sinn und Zweck angeblich konkludent übernommener Verträge Dritter zu verweisen (act. 38 E. 5.2.1). Die Klägerinnen hätten es insbesondere unterlassen, den Inhalt der angeblichen Verträge anhand der ins Recht geleg- ten Rechnungen zu substanziieren. Sie zitierten nur stichwortartig die in den Rechnungen

Seite 7/20 aufgeführten Leistungen (z.B. "Legal Consulting", "Swiss Counsel" oder "Time Spent [accor- ding to separate time sheet]"), ohne die Hintergründe der angeblich erbrachten Dienstleistun- gen wenigstens in groben Zügen auszuführen. Da die Klägerinnen keinen Konnex zwischen den Rechnungen und den angeblichen Verträgen schaffen würden, könnten sie nichts aus den Rechnungen ableiten (act. 38 E. 5.2.2). 3.4 Im Weiteren blieben diverse weitere Punkte offen. Es sei unklar, weshalb abgesehen von drei Rechnungen der Klägerin [recte: der Beklagten 1] und einer Rechnung der L.________ AG [an die Klägerin] keinerlei Unterlagen oder Korrespondenz vorlägen, die ein angeblich über drei Jahren andauerndes Auftragsverhältnis belegen würden. Die Klägerinnen würden auch nicht erläutern, weshalb nur Rechnungen von der Beklagten 1 an die Klägerin ausge- stellt worden seien, obwohl auch zur I.________ Stiftung und der J.________ Stiftung bzw. zum Beklagten 2 Auftragsverhältnisse bestanden haben sollten (act. 38 E. 5.3). Insgesamt hätten die Klägerinnen weder das Zustandekommen noch den Inhalt von Verträgen mit den Beklagten hinreichend substanziiert (act. 38 E. 5.4). 3.5 Selbst wenn die Klägerinnen den Bestand von Mandatsverhältnissen hinreichend substanzi- iert hätten, seien diese nicht bewiesen. Vielmehr gelinge den Beklagten der Gegenbeweis (act. 38 E. 6). Die von den Klägerinnen eingereichte vorprozessuale Korrespondenz zeige klar, dass die Rechnungsstellung der Beklagten [an die Klägerin] nicht aufgrund eines Auf- trags, sondern vor dem Hintergrund einer Schadloshaltungspflicht erfolgt sei: Mit Schreiben vom 7. und 13. Januar 2022 hätten die I.________ Stiftung und eine nicht am Verfahren be- teiligte ________ Stiftung (im Land Q.________) die Beklagten um Rechenschaft über bis zu G.________s Tod erstattete Aufwendungen ersucht (act. 1/24-25). Konkret sei es um Zah- lungen der Klägerin und einer anderen nicht am Verfahren beteiligten Tochtergesellschaft der I.________ Stiftung von CHF 1'157'599.75 bzw. CHF 983'872.45 gegangen. Mit diesen Zah- lungen seien keine Dienstleistungen vergütet worden. Im Gegenteil gehe aus den Schreiben hervor, dass mit den Zahlungen Anwaltskosten erstattet werden sollten, die aufgrund eines von G.________s Witwe eingeleiteten Gerichtsverfahrens bei den Beklagten angefallen sei- en. Der verstorbene G.________ und der frühere Stiftungsrat hätten sich mit der Erstattung dieser Kosten einverstanden erklärt, weshalb diese Zahlungen autorisiert worden seien. Die vorprozessuale Korrespondenz zeige somit, dass die Klägerin den Beklagten bis zu G.________s Tod Kosten von insgesamt CHF 1'157'599.75 erstattet habe, die im Zusam- menhang mit dem von G.________s Witwe eingeleiteten Gerichtsverfahren entstanden sei- en. Dieser Betrag entspreche exakt jenem, den die Beklagte 1 der Klägerin im Zeitraum von August 2020 bis Mai 2021 für angeblich erbrachte Dienstleistungen in Rechnung gestellt ha- ben solle (act. 1 Rz 27-29). Es sei nicht anzunehmen, dass die Beklagte 1 der Klägerin die- sen siebenstelligen Betrag auf den Rappen genau zweimal in Rechnung gestellt habe – ein- mal für erbrachte Dienstleistungen und einmal für die Erstattung von Anwaltskosten. Die Klä- gerinnen hätten die erwiesene Erstattung von Anwaltskosten ausdrücklich bestritten (act. 24 Rz 58-68) und auch nicht zu den von ihnen behaupteten Verträgen in Kontext gesetzt. Es bestünden deshalb nicht überwindbare Zweifel an der klägerischen Sachverhaltsdarstellung. Demzufolge seien die behaupteten Verträge ungeachtet der fehlenden Substanziierung auch beweismässig nicht erstellt (act. 38 E. 6.1 ff.). 3.6 Mangels nachgewiesener Mandatsverhältnisse seien die Beklagten den Klägerinnen nicht zur Rechenschaft und Herausgabe verpflichtet. Die Klagen seien deshalb abzuweisen

Seite 8/20 (act. 38 E. 7). Die Prozesskosten seien den Klägerinnen in solidarischer Haftung aufzuerle- gen (act. 38 E. 8.1). Sie hätten die Entscheidgebühr von CHF 12'500.00 zu tragen und den Beklagten je eine Parteientschädigung zu bezahlen: der Beklagten 1 CHF 13'634.50 (ohne MWST) und dem Beklagten 2 CHF 14'684.50 (inkl. MWST). Die von der Klägerinnen geleis- tete Sicherheit von insgesamt CHF 19'500.00 sei den Beklagten nach Rechtskraft des Ent- scheids anteilsmässig auszubezahlen (act. 38 E. 8.2 ff.). 4. Die Klägerin stellt in der Berufungsschrift nach Ausführungen zu Formalien (act. 40 Rz 1-14) zunächst losgelöst von den vorinstanzlichen Erwägungen über mehrere Seiten den Sachver- halt aus ihrer Sicht dar (act. 40 Rz 15-32). Darauf ist nicht weiter einzugehen. Konkrete Rü- gen erhebt die Klägerin erst ab S. 18 der Berufungsschrift (act. 40 Rz 33 ff.). Diese Rügen sind nachfolgend zu prüfen. 5. Die Klägerin wirft der Vorinstanz vor, die Anforderungen an die Substanziierung des Zustan- dekommens und des Inhalts der Verträge überspannt zu haben. Im Berufungsverfahren sei nur noch zu prüfen, ob zwischen der Klägerin und den Beklagten ein Vertragsverhältnis be- stehe. 5.1 Diese Rüge begründet die Klägerin im Einzelnen wie folgt (act. 40 Rz 33 ff. und 43 ff.): 5.1.1 Die Klägerin habe im vorinstanzlichen Verfahren behauptet, dass am 27. April 2018 ein Man- datsvertrag zwischen G.________ und der H.________ AG geschlossen worden sei, der unter anderem die Verwaltung, das Management und die Überwachung des Geschäfts der Klägerin zum Gegenstand gehabt habe. Überdies habe die Klägerin belegt, dass die Weiterführung die- ses Mandatsvertrags aufgrund des Machtkampfs, der chaotischen Umstände und möglicher- weise krimineller Machenschaften innerhalb der H.________ AG nicht mehr tragbar gewesen sei. Es sei unbestritten, dass G.________ die Mandatsverträge mit der H.________ AG in der Folge gekündigt habe (act. 40 Rz 37). 5.1.2 Es dürfte unbestritten sein, dass sich ein "Corporate Service Provider" auch nach der Auf- lösung des Mandatsvertrags mit der H.________ AG um die Verwaltung, das Management und die Überwachung des Geschäfts der Klägerin habe kümmern müssen. Der Beklagte 2 habe nach eigenen Angaben seit ungefähr 2007 Leistungen für das Portfolio der Vermö- genswerte von G.________ erbracht und 2016 die Verantwortung für dieses Portfolio über- nommen. Nach dem Machtkampf innerhalb der H.________ AG habe es nahegelegen, dass fortan die Beklagten mit der Erbringung der für das Portfolio erforderlichen Dienstleistungen betraut worden seien. Der Gesellschaftszweck und das Business-Modell der Beklagten 1 und die jahrlange Erfahrung des Beklagten 2 mit dem Portfolio seien auf diese Aufgabe zuge- schnitten gewesen. Daher habe der Beklagte 2 am 4. Oktober 2022 erklären können, dass nicht nur die H.________ AG, sondern auch er persönlich und die Beklagte 1 während vieler Jahre Unternehmensdienstleistungen erbracht und G.________ und ________ (nahestehen- de Personen von G.________) beraten hätten. Dies gelte insbesondere für jene Vermö- genswerte, die in oder über Strukturen in Q.________ gehalten würden, wozu auch die Klä- gerin gehöre (act. 40 Rz 38). 5.1.3 Dass die entsprechenden Mandatsverträge zwischen der Klägerin und den Beklagten ge- schlossen worden seien, ergebe sich auch daraus, dass die Verträge sowohl von den Be- klagten als auch von der Klägerin erfüllt worden seien. Ein Dienstleistungsvertrag könne

Seite 9/20 auch konkludent abgeschlossen werden. Die vorgelegten Rechnungen der Beklagten 1 wür- den zeigen, dass die Beklagten die in den Rechnungen spezifizierten Dienstleistungen zu- gunsten der Klägerin erbracht hätten. Die ebenfalls vorgelegten Transaktionsbelege der M.________ AG (Bank) würden belegen, dass die Klägerin das für die Dienstleistungen ge- schuldete Honorar sowie die angefallenen Auslagen und Aufwendungen bezahlt habe (act. 40 Rz 39). Die Vorinstanz überspanne die Substanziierungsanforderungen, wenn sie Angaben zum genauen Zeitpunkt und weitere Einzelheiten zu den Vertragsschlüssen forde- re. Es genüge, wenn die Tatsachen, die unter Art. 400 Abs. 1 OR zu subsumieren seien, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet würden. Es sei im Geschäftsleben nicht ungewöhnlich, nicht alle Details stillschweigender Vertragsschlüsse zu dokumentieren. Die Schilderungen der Kläge- rin und die von ihr eingereichten Unterlagen würden keinen anderen Schluss zulassen, als dass die Mandatsverträge von der Klägerin (als Auftraggeberin) und den Beklagten (als Be- auftrage) tatsächlich gelebt und die Mandatsverträge tatsächlich geschlossen worden seien (act. 40 Rz 40). 5.1.4 Entgegen der Vorinstanz habe die Klägerin nie behauptet, die Mandatsverträge seien ohne jegliche Modifikation auf das Verhältnis zwischen der Klägerin und den Beklagten übertragen worden. Vielmehr habe die Klägerin vorgetragen, der Inhalt der strittigen Mandatsverträge habe sich am Inhalt der früheren Mandatsverträge zwischen G.________ und der H.________ AG vom 27. April 2018 orientiert. Die konkret geschuldeten Leistungen würden sich hinreichend präzise aus den Rechnungen und Zahlungsbelegen ergeben. Die Klägerin habe die von der Beklagten 1 ausgestellten Rechnungen bezahlt, weshalb man davon aus- gehen könne, dass die Beklagten auf deren Basis tätig geworden seien. Es obliege nicht der Klägerin, vor Gericht sämtliche denkbaren Details im Zusammenhang mit diesen Dienstleis- tungen "auszubreiten". Die genannten Dienstleistungen, wie zum Beispiel die Tätigkeit eines Schweizer Anwalts, eines Schweizer Sachverständigen oder Buchhaltungsarbeiten, seien klarerweise Dienstleistungen, die im Rahmen eines entgeltlichen Auftrags im Sinne von Art. 394 Abs. 1 und 3 OR erbracht würden. Dies stehe fest, auch wenn nicht alle Einzelheiten der Anwaltstätigkeit, der Sachverständigentätigkeit und der Buchhaltungsarbeiten bekannt seien (act. 40 Rz 43 ff.). 5.1.5 Nicht überzeugend sei weiter die Erwägung der Vorinstanz, die Klägerinnen hätten nicht aus- reichend substanziiert, wie und weshalb sich G.________ nach der Kündigung der Mandats- verträge vom 27. April 2018 plötzlich als Vertragspartei zurückgezogen habe und die Kläge- rin an dessen Stelle getreten sein solle. Ziel und Zweck des die J.________ Stiftung betref- fenden Mandatsvertrags vom 27. Mai 2018 sei nicht nur die Verwaltung, das Management und die Überwachung des Geschäfts, sondern vor allem auch die Wiederherstellung der J.________ Stiftung selbst gewesen. Wohl aufgrund der letztgenannten Aufgabe sei der Mandatsvertrag vom 27. April 2018 mit G.________ persönlich geschlossen worden. Nach- dem die J.________ Stiftung wiederhergestellt gewesen sei, habe der Mandatsvertrag hauptsächlich noch die Verwaltung, das Management und die Überwachung des Geschäfts der Klägerin betroffen. Hierfür sei ein Mandatsverhältnis zu G.________ spätestens ab Sommer 2020 weder erforderlich noch erwünscht gewesen. Im Offshore-Geschäft würden di- rekte Vertragsbeziehungen zwischen dem "Principal" und den "underlying companies" einer ________ Stiftung (im Land Q.________) in aller Regel vermieden. Daher erstaune nicht, dass die Beklagten ihre Rechnungen an die Adresse der Klägerin in R.________ (Ort in

Seite 10/20 Q.________) verschickt hätten, unter Beilage eines Einzahlungsscheins für ein Bankkonto der Beklagten 1. Die Klägerin habe die Honorare durch Überweisung auf das dort spezifizier- te Bankkonto beglichen. Daraus erhelle, dass ausschliesslich die Klägerin und die Beklagten

– nicht aber G.________ – die hier interessierenden Mandatsverhältnisse erfüllt hätten. Es sei nicht anzunehmen, dass G.________ gleichwohl Vertragspartei gewesen sei (act. 40 Rz 41 f.). 5.2 Die Vorinstanz erwog, die Klägerin habe nicht dargelegt, inwiefern sie nach Beendigung des Mandatsvertrag zwischen G.________ und der H.________ AG vom 27. April 2018 von ei- nem "Vertragsobjekt" zu einem "Vertragssubjekt" geworden sein soll (vgl. vorne E. 3.2 f.). Damit würdigte die Vorinstanz den Mandatsvertrag zwischen G.________ und der H.________ AG implizit als (unechten) Vertrag zugunsten Dritter, namentlich zugunsten der Klägerin. 5.2.1 Der Vertrag zugunsten Dritter ist in Art. 112 OR geregelt. Die Partei, die eine Leistung an den Dritten verspricht, wird als Promittent oder Schuldner bezeichnet, während die Partei, die sich die Leistung an den Dritten versprechen lässt, Promissar oder Gläubiger genannt wird (Reetz/Graber, in: Atamer/Furrer [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. A. 2023, Art. 112 OR N 3). Als Dritter gilt jede von den Vertragsparteien verschiedene Person, die am Vertragsschluss nicht beteiligt ist (Zellweger-Gutknecht, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 112 OR N 6). Gegenstand eines Vertrags zugunsten Dritter kann grundsätzlich jeder Leistungsinhalt sein, der nicht der Natur der Sache nach an die Gegenpartei geleistet werden muss (Penon/Berger, in: Kren Kostkiewicz/Wolf/Amstutz/Fankhauser [Hrsg.], Kom- mentar zum Schweizerischen Obligationenrecht, 4. A. 2023, Art. 112 N 2). 5.2.2 Je nach Rechtsstellung des begünstigten Dritten wird zwischen dem echten und dem unech- ten Vertrag zugunsten Dritter unterschieden (Gauch/Schluep/Emmenegger, OR AT Band II,

11. A. 2020, Rn 3880). Mit einem echten Vertrag zugunsten eines Dritten (Art. 112 Abs. 2 OR) räumen der Promittent und der Promissar einem Dritten das Recht ein, selbstständig die Erfüllung der versprochenen Leistung gegenüber dem Promittenten zu verlangen und einzu- klagen. Der Dritte erwirbt Gläubigerstellung ohne Vertragspartei zu sein. Der unechte Vertrag zugunsten eines Dritten (Art. 112 Abs. 1 OR) berechtigt demgegenüber nur den Promissar, von der Gegenpartei Leistung an den Dritten zu fordern. Der Dritte besitzt kein unmittelbares Forderungsrecht und ist nur als Begünstigter ermächtigt, die Leistung zu empfangen. Ob dem Dritten ein selbstständiges, unmittelbares Forderungsrecht zukommt, entscheidet sich grundsätzlich anhand der Willenserklärungen der vertragsschliessenden Parteien, subsidiär anhand einer entsprechenden Übung. Der Dritte, der ein originäres Forderungsrecht und damit einen echten Vertrag zugunsten Dritter behauptet, trägt für dessen Bestand die Be- weislast. Ein echter Vertrag zugunsten Dritter ist nicht zu vermuten (Urteil des Bundesge- richts 4A_627/2011 vom 8. März 2012 E. 3.5.1 m.w.H.). 5.2.3 Die Vorinstanz erwog (sinngemäss), die Klägerin sei nicht Partei ("Vertragssubjekt") des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG gewesen; als Empfängerin der Dienstleistungen sei die Klägerin durch den Mandatsvertrag lediglich begünstigt ("Ver- tragsobjekt") gewesen. Dass die Klägerin unter diesem Mandatsvertrag ein unmittelbares Forderungsrecht gegen die H.________ AG gehabt hätte, stellte die Vorinstanz nicht fest. Entsprechendes hat die Klägerin denn auch weder vorinstanzlich noch im Berufungsverfah-

Seite 11/20 ren behauptet. Dies ist bei der weiteren Beurteilung der Rügen der Klägerin zu berücksichti- gen. 5.3 Das Vorbringen der Klägerin, es dürfte unbestritten sein, dass sie nach Beendigung des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG einen "Corporate Service Provider" gebraucht habe und die Beklagten diese Aufgabe hätten übernehmen können (vgl. vorne E. 5.1.1 f.), ist nach dem Gesagten unbehelflich. Zum einen zeigt die Klägerin nicht auf, dass (und wo) sie entsprechende Behauptungen schon vorinstanzlich vorgetragen hätte. Zum anderen geht dieses Argument an den Erwägungen der Vorinstanz vorbei. Die Vor- instanz erwog wie erwähnt, es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Klägerin nach Beendigung des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG vom 27. April 2018 von einer lediglich begünstigten Drittpartei an die Stelle des damals noch lebenden G.________ getreten und selbstständige Vertragspartei geworden sein soll. Ein allfälliger Dienstleistungs- bedarf der Klägerin vermag diese Erwägung nicht infrage zu stellen. Er vermag auch den Vorwurf der Vorinstanz, die Klägerin habe das Zustandekommen eines Vertrags zwischen ihr und den Beklagten unzureichend substanziiert, nicht zu entkräften. 5.4 Nichts zu ihren Gunsten ableiten kann die Klägerin aus ihrem Hinweis, die von ihr eingereich- ten Rechnungen und Zahlungsbelege würden zeigen, dass die Klägerin und die Beklagten die behaupteten Verträge geschlossen und erfüllt hätten, womit der Inhalt dieser Verträge hinreichend konkretisiert werden (vgl. vorne E. 5.1.3 f.). 5.4.1 Zunächst setzt sich die Klägerin nicht mit der vorinstanzlichen Erwägung auseinander, wo- nach es nicht verständlich sei, weshalb auch ein Auftragsverhältnis zum Beklagten 2 bestan- den haben solle, obwohl nur Rechnungen der Beklagten 1 an die Klägerin ausgestellt worden seien (vgl. vorne E. 3.4). Mangels Begründung ist in diesem Punkt nicht auf die Berufung einzutreten (vgl. vorne E. 2.2). 5.4.2 Der Vorinstanz ist sodann keine übermässige Formstrenge vorzuwerfen, wenn sie angesichts der blossen Wiedergabe des Inhalts der Rechnungen eine hinreichende Substanziierung des Vertragsschlusses verneinte. Den Vertragsschluss in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in seinen wesentlichen Zügen zu behaupten, genügt nur, wenn die Gegenpartei diese Behauptungen nicht bestreitet. Bestreitet die Gegenpartei den Tatsachen- vortrag, so sind die Vorbringen nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zer- gliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (Urteil des Bundesgerichts 5A_589/2023 vom

18. April 2024 E. 3.5.4 f. m.w.H.). Nachdem die Beklagten den Tatsachenvortrag der Klägerin bestritten hatten, griff eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Deshalb durfte und musste die Vorinstanz von der Klägerin verlangen, dass sie die Umstände der behaupteten Vertragsschlüsse näher darlegt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_308/2020 vom 5. November 2020 E. 5.3). 5.4.3 Von der Klägerin durfte namentlich erwartet werden, dass sie konkret aufzeigt, welche für die Klägerin handelnden Personen sich mit den Beklagten – je einzeln – wann darauf geeinigt haben sollen, welche Dienstleistungen die Beklagten – je einzeln – gegen Entgelt zu erbringen haben. Auf solche detaillierten Ausführungen vermag die Klägerin nicht zu verweisen. Bezeich- nenderweise nannte die Klägerin weder in der Klage noch in der Replik Personen, die Angaben zum angeblichen Zustandekommen und dem Inhalt der behaupteten Verträge machen könnten

Seite 12/20 (vgl. die entsprechenden Beweismittelverzeichnisse [act. 1/1-28; act. 24/29-31]). Den Hinweis, der Inhalt des Vertrags habe sich am bisherigen Mandatsvertrag zwischen G.________ und der H.________ AG orientiert, liess die Vorinstanz zu Recht nicht genügen. Dasselbe gilt, soweit sich die Klägerin auf eine Wiedergabe von rudimentären Angaben in den Rechnungen der Be- klagten 1 (act. 1/19-21) beschränkte (die gemäss Würdigung der Vorinstanz in anderem Zu- sammenhang gestellt und bezahlt wurden; vgl. hinten E. 6). 5.4.4 Bei diesen Rechnungen fällt zudem auf, dass darin jeweils nicht nur die Klägerin, sondern auch G.________ in der Adresszeile genannt ist (act. 1/19-21). Es ist deshalb ohne Weiteres denkbar, dass G.________ nach Beendigung der Verträge mit der H.________ AG ein Man- datsverhältnis mit der Beklagten 1 begründete und diese anwies, ihre Rechnungen an die Klägerin zu richten. Das allein würde die Klägerin indessen noch nicht zur Vertragspartei ma- chen – zumal unklar bleibt, welche konkreten Dienstleistungen die Beklagten (nach Beendi- gung der Verträge zwischen G.________ und der H.________ AG) für welche Gesellschaf- ten und Stiftungen erbracht haben sollen. 5.5 Die Klägerin mutmasst im Weiteren darüber, weshalb sich G.________ nach Beendigung des Mandatsvertrags mit der H.________ AG vom 27. April 2018 als Vertragspartei zurück- gezogen und die Klägerin einen Vertrag mit den Beklagten abgeschlossen haben könnte (vgl. vorne E. 5.1.5). Auch mit diesen Vorbringen vermag die Klägerin den angefochtenen Entscheid nicht infrage zu stellen. 5.5.1 Die Klägerin führt aus, Ziel und Zweck des Mandatsvertrags vom 27. April 2018 sei insbe- sondere gewesen, die von ihr gehaltene J.________ Stiftung wiederherzustellen. Wohl auf- grund dieser Aufgabe sei der Mandatsvertrag vom 27. April 2018 mit G.________ persönlich geschlossen worden. Nach Wiederherstellung der J.________ Stiftung sei ein Mandatsver- hältnis zu G.________ spätestens ab Sommer 2020 weder erforderlich noch erwünscht ge- wesen, zumal eine Vertragsbeziehung zwischen dem "Principal" und den "underlying com- panies" einer ________ Stiftung (im Land Q.________) in aller Regel vermieden werde. 5.5.2 Diese Vorbringen sind bereits deshalb unbeachtlich, weil die Klägerin nicht darlegt, dass (und wo) sie entsprechende Behauptungen bereits im vorinstanzlichen Verfahren vortrug. Im Berufungsverfahren werden neue Tatsachen und Beweismittel gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden (lit. a) und trotz zumutba- rer Sorgfalt nicht schon vor erster Instanz vorgebracht werden konnten (lit. b). Praxisgemäss ist zwischen echten und unechten neuen Vorbringen (sog. Noven) zu unterscheiden. Unech- te Noven sind Tatsachen und Beweismittel, die bereits bei Ende der erstinstanzlichen Haupt- verhandlung entstanden sind. Ihre Zulassung wird im Berufungsverfahren weitergehend inso- fern eingeschränkt, als sie ausgeschlossen sind, wenn sie bei Beachtung zumutbarer Sorg- falt bereits im erstinstanzlichen Verfahren hätten vorgebracht werden können. Im Falle un- echter Noven hat derjenige, der sie im Berufungsverfahren einbringen will, namentlich die Gründe detailliert darzulegen, weshalb er die Tatsache oder das Beweismittel nicht schon vor erster Instanz hat vorbringen können (Urteil des Bundesgerichts 4A_518/2023 vom 18. April 2024 E. 3.4.1 m.w.H.). Die Klägerin legt nicht dar, weshalb sie ihre Vorbringen zu den Gründen für G.________s angeblichen "Rückzug" als Vertragspartei nicht schon vorinstanzlich vortragen konnte. Im Berufungsverfahren ist sie damit nicht mehr zu hören.

Seite 13/20 5.5.3 Im Übrigen stehen die neuen Behauptungen der Klägerin im Widerspruch zu ihrem Sachvor- trag im vorinstanzliche Verfahren. Im Berufungsverfahren behauptet die Klägerin, der Man- datsvertrag vom 27. April 2018 sei wohl deshalb mit G.________ persönlich geschlossen worden, weil die J.________ Stiftung habe wiedergestellt werden müssen; nachdem dies der Fall gewesen sei, sei ein Vertragsverhältnis zu G.________ weder erforderlich noch er- wünscht gewesen (vgl. vorne E. 5.1.5). Demgegenüber führte die Klägerin in der Replik noch aus, bei den mit den Beklagten geschlossenen Verträgen sei es auch um die Wiederherstel- lung der J.________ Stiftung gegangen (act. 24 Rz 46). Wie dieser Widerspruch aufgelöst werden kann, erläutert die Klägerin nicht. 5.5.4 Abgesehen davon beschränken sich die neuen und widersprüchlichen Vorbringen der Kläge- rin zu den Gründen für G.________s angeblichen "Rückzug" als Vertragspartei auf reine Mutmassungen. Darin sind keine rechtsgenüglichen Tatsachenbehauptungen zu erblicken (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_667/2014 vom 12. März 2015 E. 3.2.2; Brunner/Vetter, Prozessmanagement – Die Interessen des Gerichts, SJZ 16-17/2020 S. 580). 5.5.5 So oder anders sind die Vorbringen der Klägerin zu den Gründen, weshalb die Klägerin an- stelle von G.________ zur Vertragspartei geworden sein soll, in der Sache rein spekulativ und nicht zwingend. Es erschliesst sich sodann nicht, was die Klägerin mit dem Hinweis meint, dass direkte Vertragsbeziehungen zwischen dem "Principal" und den "underlying companies" einer ________ Stiftung (im Land Q.________) in aller Regel vermieden würden. Auch bei Annahme eines Vertrags zwischen G.________ und den Beklagten läge – wie zu- vor beim Vertrag mit der H.________ AG – kein Vertrag zwischen dem "Principal" (G.________) und einer "underlying company" einer ________ Stiftung (im Land Q.________) (der Klägerin) vor. Vielmehr wäre die Klägerin – wie bereits unter dem Man- datsvertrag zwischen G.________ und der H.________ AG – lediglich begünstigte Dritte (vgl. vorne E. 5.2.3). 5.6 Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz zum Schluss kam, die Klägerin habe das Zustandekommen und den Inhalt von Verträgen zwischen ihr und den bei- den Beklagten nicht hinreichend substanziiert. Die Klägerin blieb mit ihren Ausführungen vage. Sie konnte insbesondere nicht nachvollziehbar darlegen, inwiefern sie nach Beendigung des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG vom 27. April 2018 von einer lediglich begünstigten Drittpartei zur selbstständigen Vertragspartei geworden sein soll. Der vorinstanzliche Entscheid ist deshalb zutreffend begründet und die Berufung ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Eine Prüfung der Rügen der Klägerin zur vorinstanzlichen Even- tualbegründung würde sich bei diesem Ergebnis an sich erübrigen. Der Vollständigkeit halber ist nachfolgend aber auch auf diese Rügen einzugehen. 6. Die Vorinstanz erwog, selbst wenn die Klägerin die angeblichen Mandatsverhältnisse mit den Beklagten hinreichend substanziiert behauptet hätte, seien diese nicht bewiesen. Den Be- klagten sei vielmehr der Gegenbeweis gelungen, da die vorprozessuale Korrespondenz zei- ge, dass die Rechnungsstellung der Beklagten an die Klägerin aufgrund einer Schadloshal- tungspflicht und nicht wegen eines Auftrags erfolgt sei (vgl. vorne E. 3.5). 6.1 Die Klägerin rügt diese Erwägung mit folgender Begründung (act. 40 Rz 49 ff.):

Seite 14/20 6.1.1 Gemäss Vorinstanz seien die Beklagten mit den Schreiben vom 7. und 13. Januar 2022 (act. 1/24 f.) um Rechenschaft ersucht worden. Das Ersuchen habe sich auf die bis zu G.________s Tod entstandenen Aufwendungen im Umfang von CHF 1'157'599.75 bzw. CHF 983'872.45 bezogen; diese hätten im Zusammenhang mit rechtlichen Schritten gestan- den, die G.________s Witwe eingeleitet habe (act. 40 Rz 49 f.). 6.1.2 Richtig sei – so die Klägerin –, dass die I.________ Stiftung mit Schreiben vom 7. Januar 2022 an die Beklagten gelangt sei und um Auskunft über die Verwendung erstatteter Vor- schüsse in der Höhe von CHF 983'872.45 ersucht habe (act. 1/24 [recte: act. 1/25]). Dabei sei es aber nicht um Zahlungen der Klägerin aufgrund von Rechnungen der Beklagten 1, sondern um Vorschusszahlungen der "N.________ Inc." an die Beklagten gegangen (act. 40 Rz 51 f.). Richtig sei weiter, dass auch die O.________ (Stiftung) mit Schreiben vom 13. Ja- nuar 2022 an die Beklagten gelangt sei und um Auskunft über die Verwendung erstatteter Vorschüsse in der Höhe von CHF 1'157'599.75 ersucht habe (act. 1/25 [recte: act. 1/24]). Auch hier sei es nicht um Zahlungen der Klägerin, sondern um solche der "A.________ Inc." gegangen. Dabei handle es sich um eine separate Gesellschaft, die von der O.________ (Stiftung) gehalten werde. Dem Schreiben könne nicht entnommen werden, dass die Kläge- rin neben oder anstelle der "A.________ Inc." entsprechende Vorschusszahlungen an die Beklagten geleistet habe. Die Klägerin sei eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der J.________ Stiftung und keine Tochtergesellschaft der O.________(Stiftung). Wenn die Vor- instanz aus den beiden Schreiben [vom 7. und 13. Januar 2022] schliesse, die Klägerin habe den Beklagten bis zu G.________s Tod CHF 1'157'599.75 als Ersatz für Anwaltskosten ge- leistet, sei dies somit aktenwidrig und unzutreffend (act. 40 Rz 51 ff.). 6.1.3 Daran ändere auch nichts, wenn die Vorinstanz bemerke, der als Ersatz für entstandene Anwaltskosten geleistete Betrag von CHF 1'157'599.75 entspreche jenem Betrag, den die Beklagte 1 der Klägerin von August 2020 bis Mai 2021 für angebliche Dienstleistungen in Rechnung gestellt haben solle. Richtig sei, dass sich der Gesamtbetrag der hier interessie- renden Rechnungen der Beklagten 1 (act. 1/19-21) und der L.________ AG (act. 1/21 [recte: act. 1/23]) auf CHF 254'478.15 belaufe. Es sei nicht anzunehmen, dass die Zahlungen der Beklagten aufgrund einer Schadloshaltungspflicht erfolgt seien, zumal die Rechnungen der Beklagten 1 mit keinem Wort auf eine solche Bezug nähmen. Zudem seien Buchhaltungs- dienstleistungen in Rechnung gestellt worden, die mit dem von G.________s Witwe eingelei- teten Gerichtsverfahren offensichtlich nichts zu tun hätten (act. 40 Rz 57 ff.). 6.1.4 Eine Schadloshaltungsvereinbarung zulasten der Klägerin und zugunsten der Beklagten sei ohnehin nicht erkennbar. Die Beklagten hätten sich vorinstanzlich zwar auf Ziff. 8 des Man- datsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG berufen, die eine Schadloshal- tungsklausel enthalte. Daraus sei jedoch einzig G.________, nicht aber die Klägerin ver- pflichtet worden. Begünstigt worden seien einzig die H.________ AG und die als Berater der "Struktur" (bestehend aus der J.________ Stiftung, der Klägerin und der "P.________ S.A.") ernannten Personen sowie deren Auftragnehmer und Angestellten. Es liege auf der Hand, dass diese Schadloshaltungsklausel im Verhältnis zwischen der Klägerin und den Beklagten nicht anwendbar sei. Zudem sei die Schadloshaltungspflicht mehrere Monate vor der Aus- stellung und Bezahlung der Rechnungen der Beklagten 1 mit der Kündigung des Mandats- vertrags durch G.________ im Sommer 2020 dahingefallen. Die Schreiben vom 7. und

13. Januar 2022 nähmen auf eine angebliche Einigung zwischen G.________ und den frühe- ren Stiftungsräten der I.________ Stiftung und der O.________ (Stiftung) betreffend die Be-

Seite 15/20 zahlung von Anwaltskosten Bezug. Auch wenn es zu einer solchen (bestrittenen) Einigung gekommen sein sollte, wäre damit noch keine Schadloshaltungspflicht der ausschliesslich von der J.________ Stiftung gehaltenen Klägerin dargetan. Die früheren Stiftungsräte der I.________ Stiftung und der O.________ (Stiftung) hätten die Klägerin nicht verpflichten können (act. 40 Rz 60). 6.1.5 Selbst wenn man das alles anders sehen würde, setze die Schadloshaltungspflicht gemäss Ziff. 8.3 Satz 1 des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG vom

27. April 2018 voraus, dass die Beklagten zunächst G.________ bzw. dessen Nachlass über die Einreichung einer Klage oder Strafanzeige benachrichtigten. Die Beklagten hätten vor- instanzlich trotz entsprechender Editionsbegehren keine solche Benachrichtigung nachge- wiesen. Das Editionsbegehren sei von der Vorinstanz zu Unrecht nicht behandelt worden und werde im Berufungsverfahren präzisiert und wiederholt (act. 40 Rz 61 ff.). 6.2 Diese Vorbringen sind schon deshalb unbehelflich, weil sich die Klägerin erneut in nicht auf- lösbare Widersprüche verstrickt: 6.2.1 Ein schlüssiger Tatsachenvortrag setzt Vollständigkeit und Widerspruchsfreiheit der Behaup- tungen voraus (Hurni, Berner Kommentar, 2012, Art. 55 ZPO N 20; Markus/Huber-Lehmann, Zivilprozessuale Grundsätze der Sachverhaltsermittlung – Substantiierung und richterliche Fragepflicht, ZBJV 154/2018 S. 279). Widersprüchliche Behauptungen schliessen einander aus und sind unbeachtlich (Hurni, a.a.O., Art. 55 ZPO N 20; Urteile des Handelsgerichts Zürich HG210168 vom 29. August 2023 E. II.4.6.1.6 und HG210124 vom 18. September 2023 E. 3.1 und 3.4.3; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4A_210/2009 vom 7. April 2010 E. 3.5). Bei widersprüchlichen Vorbringen kann das Gericht einer Partei gestützt auf Art. 56 ZPO Gelegenheit zur Klarstellung geben. Die gerichtliche Fragepflicht dient jedoch nicht da- zu, prozessuale Nachlässigkeiten auszugleichen und hat bei anwaltlich vertretenen Parteien eine sehr eingeschränkte Tragweite (Urteil des Bundesgerichts 4A_200/2023 vom 16. Juni 2023 E. 4.4.1 m.w.H.). 6.2.2 In der Klage hatte die Klägerin ausgeführt, sie habe der Beklagten 1 allein im Zeitraum vom August 2020 bis Ende Mai 2021 auf entsprechende Rechnungsstellung hin einen Gesamtbe- trag von CHF 1'157'599.75 [für angebliche Dienstleistungen] bezahlt (act. 1 Rz 29). Mit den Schreiben vom 7. und 13. Januar 2022 (act. 1/24 f.) seien die Beklagten aufgefordert wor- den, umfassende Rechenschaft über ihre Tätigkeit abzulegen und insbesondere die von den Beklagten in Rechnung gestellten – und von den Klägerinnen auch vollumfänglich bezahlten

– Aufwendungen im Umfang von CHF 1'157'599.75 bzw. CHF 983'872.45 im Einzelnen zu begründen (act. 1 Rz 38; Hervorhebung hinzugefügt). 6.2.3 Im Berufungsverfahren macht die Klägerin hingegen geltend, in den Schreiben vom 7. und

13. Januar 2022 sei es gerade nicht um Zahlungen der Klägerinnen an die Beklagten, son- dern um solche der "N.________ Inc". und der "A.________ Inc." gegangen; auch bei letzte- rer Gesellschaft handle es sich nicht um die Klägerin (vgl. vorne E. 6.1.2). Die Klägerin be- hauptet indessen nicht, dass es sich bei der "N.________ Inc." und der "A.________ Inc." um die I.________ Stiftung oder die J.________ Stiftung handeln würde, die mit der Klägerin vorinstanzlich als Klägerinnen aufgetreten waren.

Seite 16/20 6.2.4 Aus dem Vortrag der anwaltlich vertretenen Klägerin erschliesst sich somit nicht klar und wi- derspruchsfrei, (i) um wessen Zahlungen es in den Schreiben vom 7. und 13. Januar 2022 (act. 1/24 f.) ihrer Auffassung nach gegangen sein soll und (ii) welchen Hintergrund diese Zahlungen gehabt haben sollen. Die widersprüchlichen Angaben der Klägerin sind unbeacht- lich (vgl. vorne E. 6.2.1) und ihre Rüge ist bereits deshalb unbegründet. Zudem sind die Be- hauptungen der Klägerin im Berufungsverfahren neu und auch aus diesem Grund nicht zu berücksichtigen (vgl. vorne E. 5.5.2). 6.3 Die Rügen der Klägerin sind aber auch in der Sache unbegründet. 6.3.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit be- streitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Ein Beweis gilt als erbracht, wenn das Gericht nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung über- zeugt ist. Absolute Gewissheit kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Ge- richt am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allen- falls verbleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 148 III 134 E. 3.4.1; 148 III 105 E. 3.3.1). 6.3.2 Aus Art. 8 ZGB ergibt sich nicht nur das Recht zum Beweis, sondern auch das Recht zum Gegenbeweis. Der Gegner der beweisbelasteten Partei hat einen Anspruch darauf, zum Be- weis von Umständen zugelassen zu werden, die beim Gericht Zweifel an der Richtigkeit der Gegenstand des Hauptbeweises bildenden Sachbehauptungen wachhalten und diesen da- durch vereiteln sollen. Für das Gelingen des Gegenbeweises ist mithin bloss erforderlich, dass der Hauptbeweis erschüttert wird und Zweifel an dessen Richtigkeit begründet werden. Hingegen ist nicht erforderlich, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstellung überzeugt wird. Insoweit unterscheidet sich der Gegenbeweis vom Beweis des Gegenteils, der sich gegen eine gesetzliche Vermutung richtet und seinerseits ein Hauptbeweis ist, für welchen das entsprechende Beweismass gilt (BGE 130 III 321 E. 3.4; 120 II 393 E. 2b; Urteil des Bundesgerichts 5A_98/2011 vom 3. März 2011 E. 2.3). 6.3.3 Gestützt auf die vorinstanzlichen Vorbringen der Klägerin ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz erwog, der Klägerin sei der Beweis für die von ihr behaupteten Mandatsverhält- nisse mit den Beklagten nicht gelungen. 6.3.4 Die Vorinstanz erkannte zu Recht, dass die Klägerin selbst ausgeführt hatte, sie habe der Beklagten 1 von August 2020 bis Mai 2021 CHF 1'157'599.75 für angebliche Dienstleistun- gen bezahlt (vgl. vorne E. 6.2.2). Ebenfalls nicht zu beanstanden ist die vorinstanzliche Fest- stellung, dass dieser Betrag exakt jenem entspricht, den die Klägerin gemäss Schreiben vom

13. Januar 2022 (act. 1/24) bis zu G.________s Tod an die Beklagte geleistet hatte – und zwar gestützt auf eine Schadloshaltungsvereinbarung betreffend Kosten im Zusammenhang mit den von G.________s Witwe eingeleiteten rechtlichen Schritten (vgl. vorne E. 3.5). Das Schreiben vom 13. Januar 2022 enthält den folgenden Wortlaut (act. 1/24):

Seite 17/20 " The Foundation has decided on various occasions to transfer – through its wholly-owned subsidiary A.________ Inc. (________) – funds to you as a reimbursement of costs you and D.________ AG incurred as a result of legal actions commenced against you by K.________. These payments were authorized by the Foundation Council based on the fact that, the previous Foundation Council and the late Mr. G.________, as your clients had apparently agreed to reimburse you for legal fees related to proceedings brought against you by K.________. The total amount advanced by the Foundation (via ________) to you under the apparent ar- rangement as at the death of G.________ amounts to CHF 1,157,599.75. " 6.3.5 In der Tat wäre es des Zufalls zu viel, wenn der Betrag von CHF 1'157'599.75, den die Klägerin (die "A.________ S.A.") den Beklagten von August 2020 bis Mai 2021 für angebliche Dienst- leistungen bezahlt haben will, exakt jenem Betrag entspräche, den eine andere, fast gleichna- mige Gesellschaft (die "A.________ Inc.") den Beklagten nachweislich als Ersatz für Rechts- verfolgungskosten geleistet hat. Wesentlich wahrscheinlicher ist es, dass es sich bei der im Schreiben vom 13. Januar 2022 (act. 1/24) genannten "A.________ Inc." um die Klägerin han- delt und die CHF 1'157'599.75 wie im Schreiben angegeben aufgrund einer Schadloshaltungs- vereinbarung bezahlt wurden. 6.3.6 Unter diesen Umständen war das Schreiben vom 13. Januar 2022 jedenfalls geeignet, ernst- hafte Zweifel an der Darstellung der Klägerin zu wecken, wonach sie der Beklagten 1 CHF 1'157'599.75 für angebliche Dienstleistungen bezahlt habe. Nicht entscheidend ist, ob damit bewiesen ist, dass die CHF 1'157'599.75 aufgrund einer Schadloshaltungsvereinba- rung von der Klägerin an die Beklagte 1 geflossen sind. Das Gelingen des Gegenbeweises setzt nicht voraus, dass das Gericht von der Gegendarstellung überzeugt ist; es genügt, wenn Zweifel an der Sachdarstellung der beweisbelasteten Partei geweckt werden (vgl. vorne E. 6.3.2). Dies ist vorliegend wie erwähnt der Fall. 6.3.7 Diese Zweifel bestehen unabhängig davon, ob die Klägerin tatsächlich eine Tochtergesell- schaft der O.________ (Stiftung) ist, wie es das Schreiben vom 13. Januar 2022 nahelegt, oder von der J.________ Stiftung gehalten wird, wie es die Klägerin behauptet (vgl. vorne E. 6.1.2). Nur der Ordnung halber ist anzumerken, dass sich die von der Klägerin behauptete Beteiligungsstruktur den eingereichten ________ Handelsregisterauszügen (aus dem Land Q.________) nicht entnehmen lässt (vgl. act. 40 Rz 17 und 54 m.H. auf act. 1/5 f. [Handels- registerauszüge der J.________ Stiftung und der Klägerin]). Die Zweifel an der Sachdarstel- lung der Klägerin werden auch nicht dadurch ausgeräumt, dass in den Rechnungen der Be- klagten 1 unter anderem Buchhaltungsarbeiten aufgeführt werden, zumal es durchaus denk- bar ist, dass solche Arbeiten mit Blick auf einen Rechtsstreit anfallen (vgl. vorne E. 6.1.3). 6.3.8 Nicht entscheidend ist sodann, ob die Beklagten und die Klägerin direkt aus Ziff. 8.3 des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG vom 27. April 2018 berech- tigt und verpflichtet wurden. Im Schreiben vom 13. Januar 2022 wird ausgeführt, die als Kos- tenersatz erfolgten Zahlungen an die Beklagten von insgesamt CHF 1'157'599.75 seien von der O.________ (Stiftung) veranlasst und lediglich durch die "A.________ Inc." bezahlt wor- den ("transfer – through its […] subsidiary A.________ Inc."; act. 1/24). Demzufolge kommt es nicht darauf an, ob diese Zahlungen (auch) aufgrund des Mandatsvertrags zwischen G.________ und der H.________ AG oder aufgrund einer separaten Vereinbarung erfolgten

Seite 18/20 und ob bestimmte im Mandatsvertrag vorgesehene Formalien eingehalten wurden (vgl. vorne E. 6.1.4 f.). Die von der Klägerin in diesem Zusammenhang beantragte Edition (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 7.1) kann deshalb auch im Berufungsverfahren unterbleiben (vgl. act. 40 Rz 63). Es kann somit offenbleiben, ob das im Vergleich zum vorinstanzlichen Verfahren um- formulierte Editionsbegehren (vgl. act. 24 Rz 62) im Berufungsverfahren prozessual zulässig wäre. 6.3.9 Zusammenfassend ist die Würdigung der Vorinstanz, dass sich namentlich aufgrund des Schreibens der O.________ (Stiftung) an die Beklagten vom 13. Januar 2022 (act. 1/24) ernsthafte Zweifel an der Sachdarstellung der Klägerin ergäben, nicht zu beanstanden. Auf- grund dieses Schreibens erscheint es wahrscheinlicher, dass die Zahlungen der Klägerin an die Beklagte 1 von insgesamt CHF 1'157'599.75 aufgrund einer Schadloshaltungsvereinba- rung erfolgten und kein Entgelt für angebliche – von der Klägerin nicht näher umschriebene oder dokumentierte – Dienstleistungen darstellten. Die Vorinstanz folgerte daraus zutreffend, dass der Klägerin der Beweis für die von ihr behaupteten Mandatsverhältnisse mit den Be- klagten nicht gelungen ist. 7. Im Ergebnis kam die Vorinstanz zu Recht zum Schluss, (i) dass die Klägerin das Zustande- kommen und den Inhalt eines Vertrags zwischen ihr und den Beklagten nicht hinreichend substanziiert behauptet hat (vgl. vorne E. 5.6) und (ii) dass der Klägerin der Beweis für sol- che Verträge so oder anders nicht gelungen ist (vgl. vorne E. 6.3.9). Folgerichtig verneinte die Vorinstanz einen Rechenschafts- und Herausgabeanspruch der Klägerin und wies deren Klage ab (vgl. vorne E. 3.6). Demnach ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf einzutre- ten ist, und der vorinstanzliche Entscheid ist zu bestätigen (vgl. Art. 318 Abs. 1 lit. a ZPO). 8. Bei diesem Ausgang sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens der unterliegenden Klägerin aufzuerlegen. Sie hat demnach die Gerichtskosten zu tragen und den Beklagten eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 95 Abs. 1 und Art. 111 Abs. 2 ZPO). 8.1 Die Vorinstanz ging von einem Streitwert von CHF 250'000.00 aus (act. 38 E. 8.2.2). Die Klägerin beziffert den Streitwert im Berufungsverfahren auf CHF 100'000.00, da sie nunmehr allein (ohne die I.________ Stiftung und die J.________ Stiftung) prozessiere (act. 40 Rz 7). Die Beklagten haben keine Einwände gegen diese Bezifferung erhoben (act. 44 Rz 6). Der von den Parteien genannte Streitwert von CHF 100'000.00 ist nicht offensichtlich unrichtig, weshalb darauf abzustellen ist (vgl. Art. 91 Abs. 2 ZPO). 8.2 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungs- verfahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze An- wendung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegeh- ren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Ausgehend von einem Streitwert von CHF 100'000.00 (bezüglich der von der Klägerin erhobenen Klage) ist die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren auf CHF 6'000.00 festzusetzen (§ 11 Abs. 1 KoV OG) und der Klägerin aufzuerlegen. 8.3 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalts- tarif (AnwT).

Seite 19/20 8.3.1 Die Beklagten haben vorliegend gemeinsam einen Rechtsvertreter bestellt (vgl. Art. 72 ZPO). Vertritt ein Rechtsanwalt im gleichen Verfahren mehrere Klienten, so findet eine der Mehrar- beit entsprechende Erhöhung des Grundhonorars und eine angemessene Verteilung des Gesamtbetrages auf die vertretenen Parteien statt (§ 12 AnwT). Vorliegend ist nicht ersicht- lich, inwiefern die gemeinsame Vertretung der Beklagten nennenswerte Mehrarbeit verur- sacht hätte, zumal die Beklagten eine gemeinsame Berufungsantwort mit einheitlicher Argu- mentationslinie eingereicht haben. Entsprechend ist den Beklagten je eine halbe Parteien- tschädigung zuzusprechen (vgl. dazu bereits den vorinstanzlichen Entscheid [act. 38 E. 8.4]). 8.3.2 Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Be- tracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Dieser beträgt vorliegend CHF 100'000.00, was ein Grundhonorar von CHF 10'900.00 ergibt (§ 3 Abs. 1 AnwT). Davon sind im vorliegenden Berufungsverfahren zwei Drittel zu berechnen (§ 8 Abs. 1 AnwT). Das Honorar beträgt somit CHF 7'266.70. Hinzu kommt eine Auslagenpauschale von 3 % (§ 25 Abs. 2 AnwT), die vorliegend CHF 218.00 beträgt. Daraus resultiert eine Gesamtentschädigung von CHF 7'484.70, die hälftig auf die beiden Beklagten aufzuteilen ist. Das ergibt (gerundet) je CHF 3'740.00 für beide Beklagte. Die Beklagte 1 beantragt keinen Mehrwertsteuerzuschlag, weshalb es bei ihr bei diesem Betrag bleibt (vgl. Ziff. 2.1.1 der Weisung des Obergerichts Zug über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspfle- ge vom 29. Juli 2015). Beim Beklagten 2 ist der beantragte Mehrwertsteuerzuschlag zuzu- sprechen (§ 25a AnwT), der sich mit 8,1 % auf CHF 302.95 beläuft. Demnach hat die Klä- gerin der Beklagten 1 eine Parteientschädigung von CHF 3'740.00 und dem Beklagten eine solche von (gerundet) CHF 4'045.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. Urteilsspruch 1. Die Berufung wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Kan- tonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024 wird bestätigt. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 6'000.00 wird der Klägerin aufer- legt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in selber Höhe verrechnet. 3. Die Klägerin hat der Beklagten 1 für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigungen von CHF 3'740.00 und dem Beklagten 2 eine solche von CHF 4'045.00 (inkl. MWST) zu bezah- len. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.

Seite 20/20 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung (A2 2022 29) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: