Z1 2024 12, Zug OG

Forderung | Kauf/Tausch/Schenkung

Sachverhalt

1. A.________ (nachfolgend: Kläger) hat Wohnsitz in H.________ (ZG). Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte) hat ihren Sitz in N.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zwe- ckumschreibung). Einziges Mitglied des Verwaltungsrats ist I.________; J.________ und K.________ sind Direktoren. 2. Mitte 2015 gründete der Kläger zusammen mit der L.________ AG (vormals L.________ AG) die Immobiliengesellschaft M.________ AG mit Sitz in N.________ (ZG). Der Kläger und die L.________ AG zeichneten je 50 der 100 Aktien an der M.________ AG. Bis im November 2017 präsidierte der Kläger deren Verwaltungsrat. Heute setzt sich der Verwaltungsrat aus I.________ (Präsident) und J.________ (Mitglied) zusammen. K.________ ist Direktor. 3. Im Juni 2015 erwarb die M.________ AG das 8'696 m2 grosse Grundstück Nr. z.________, Grundbuch N.________ (ZG) (nachfolgend: GS z.________ oder "Areal M.________"), für CHF 80 Mio. Die Mittel hierfür stammten unter anderem aus einer von der L.________ AG ausgegebenen Nachranganleihe nach deutschem Recht. Die L.________ AG konnte auf die- sem Weg EUR 52,7 Mio. zu einem Zins von 23 % p.a. erhältlich machen (sog. Mezzanine- Finanzierung). Diese Mittel stellte sie der M.________ AG als Aktionärsdarlehen mit einem Zins von 23,5 % p.a. zur Verfügung. Vermittelt worden war diese Mezzanine-Finanzierung von der O.________ AG (vgl. act. 1/21). I.________ präsidierte bis Ende März 2017 deren Verwaltungsrat. 4. [...]

Seite 3/42 5. Am 16. Juni 2015 beauftragte die M.________ AG die P.________ AG und den Kläger u.a. mit der Entwicklung eines Bauprojekts auf dem GS z.________ (Entwicklungsvertrag [act. 1/14]). Der Kläger war von 1996 bis 2017 Mitglied des Verwaltungsrats und Geschäfts- führer der in N.________ (ZG) domizilierten P.________ AG. Der Entwicklungsvertrag sah u.a. ein fixes Honorar im Umfang von 5 % der Bau- und Nebenkosten vor. 6. Im Juni 2016 erwarb Q.________, die Ehefrau von I.________, gestützt auf einen im Vorjahr abgeschlossenen Optionsvertrag (act. 1/19) 28 Aktien an der M.________ AG (je 14 Aktien vom Kläger und von der L.________ AG). Diese 28 Aktien trat sie in der Folge an die Beklag- te ab (vgl. act. 1/20). 7. Am 22. Dezember 2017 kaufte die Beklagte von der L.________ AG weitere 33 Aktien an der M.________ AG für CHF 66'000.00 und gegen Übernahme der Verbindlichkeiten von EUR 52,7 Mio. zuzüglich aufgelaufener Zinsen aus der Mezzanine-Finanzierung sowie des Aktionärsdarlehens, das die L.________ AG der M.________ AG gewährt hatte (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 3). Nach diesem Kauf hielten die Beklagte 61 und der Kläger 33 Aktien an der M.________ AG. Die übrigen 6 Aktien hatte R.________ zuvor vom Kläger und von der L.________ AG (je 3) erworben (vgl. act. 1/4). 8.1 Am 15. Mai 2018 erstellte die S.________ AG (vormals S.________ AG), vertreten durch den Kläger, einen Bericht zum "Zwischenstand der [...] Gesamtentwicklung" auf dem GS z.________ (act. 1/18; nachfolgend: Zwischenstandsbericht). Die S.________ AG hat ih- ren Sitz in H.________ (ZG). Der Kläger ist Mitglied und seit August 2021 Präsident des Verwaltungsrats der Gesellschaft; T.________ ist Prokurist und als [...] angestellt. 8.2 Im Zwischenstandsbericht wird u.a. festgehalten, dass sich die "benutzbare Fläche" auf dem GS z.________ "heute auf rund 26'246 m2" belaufe (S. 1). Zudem enthält der Bericht eine "Gesamtanlagekosten-Schätzung (Wert heute)", basierend auf der "Annahme", dass "nach Abschluss der Projektentwicklung auf dem Grundstück der M.________ AG ein [Projekt] mit einer BNF (vermiet-/verkaufbare Fläche) von rund 26'000 m2 erzielt" wird (S. 2). Ausgehend von "Gesamtanlagekosten" von CHF 318,55 Mio. und einem "Total Verkaufserlös" von CHF 460,235 Mio. wurde unter dem Titel "Risiko / Leerstand / Gewinn" eine "Differenz zwi- schen Gesamtanlagekosten und Verkaufserlös" von CHF 141,685 Mio. errechnet (S. 3 f.). 8.3 Die Zahl von 26'246 m2 hatte der Kläger dem [...] (Bericht) der [...] U.________ AG vom 11./13. April 2018 entnommen (act. 1/34 [...]). [...] Das Projekt der V.________ bezifferte das Gesamttotal der oberirdischen Geschossfläche auf dem GS z.________ auf 26'246 m2 (Ziff. 2.1). [...] 9. Mit Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 verkaufte der Kläger seine (verbleibenden) 33 Aktien an der M.________ AG an die Beklagte. Diese verpflichtete sich im Gegenzug zur Bezahlung des Kaufpreises von insgesamt CHF 8,8 Mio., zahlbar in einer ersten Rate von CHF 3,8 Mio. per 31. Juli 2018 und einer zweiten Rate von CHF 5 Mio. per 30. Juni 2019 (act. 1/3). Eben- falls am 23. Juli 2018 passten die M.________ AG, die S.________ AG und der Kläger den Entwicklungsvertrag vom 16. Juni 2015 an: Zum einen wurde neu die S.________ AG anstel- le der P.________ AG mit der Entwicklung eines Bauprojekts auf dem GS z.________ beauf-

Seite 4/42 tragt. Zum anderen wurde das fixe Honorar gemäss Entwicklungsvertrag um CHF 3,8 Mio. gekürzt (act. 1/15; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 5). 10. Am 1. November 2018 kündigte die M.________ AG den Entwicklungsvertrag mit der S.________ AG (act. 7/6). 11. Mit Schreiben vom 2. Juli 2019 teilte die Beklagte dem Kläger mit, dass sie die von ihm gel- tend gemachte Kaufpreisforderung gemäss Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 zufolge ei- nes Willensmangels als teilungültig anfechte. Zur Begründung brachte die Beklagte vor, der Kläger habe im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8) falsche Angaben und Zusicherungen in Bezug auf die Nutzfläche [des GS z.________] gemacht; un- ter Zugrundelegung der korrekten Angaben zum Gewinn aus dem Projekt hätte sie dem Ge- samtpreis von CHF 8,8 Mio. für die 33 Aktien an der M.________ AG nicht zugestimmt (act. 1/33). 12.1 Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren reichte der Kläger am 22. Februar 2021 beim Kantonsgericht Zug Klage gegen die Beklagte ein. Er beantragte, die Beklagte sei zur Bezahlung von CHF 5 Mio. nebst 5 % Zins seit dem 1. Juli 2019 zu verpflichten (act. 1). 12.2 Am 28. Mai 2021 erstattete die Beklagte ihre Klageantwort und erhob gleichzeitig Widerkla- ge. Sie beantragte, der Kläger sei zur (Rück-)Zahlung von CHF 3'415'835.00 nebst 5 % Zins seit dem 31. Juli 2018 zu verpflichten (act. 7). Zur Begründung führte die Beklagte an, sie verlange eine Herabsetzung des im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vorgesehenen Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. auf CHF 384'165.00. Der widerklageweise geforderte Betrag ergebe sich aus der Differenz zwischen dem herabgesetzten Kaufpreis und der bereits be- zahlten ersten Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. 12.3 In der Widerklageantwort vom 22. September 2021 beantragte der Kläger die Abweisung der Widerklage (act. 12). 12.4 Am 1. Juni 2022 wurden T.________ als Zeuge und die Parteien (der Kläger sowie I.________ und J.________ für die Beklagte) befragt (act. 32, 36 und 43). 12.5 Mit Verfügung vom 22. August 2022 ordnete der vorinstanzliche Referent einen zweiten Schriftenwechsel an (act. 44). Der Kläger erstattete seine Replik am 21. November 2022 (act. 49), worauf die Beklagte am 6. März 2023 ihre Duplik und Widerklagereplik einreichte (act. 59). Am 16. Juni 2023 reichte der Kläger die Widerklageduplik ein (act. 79). Bereits am

31. März 2023 hatte er eine Noveneingabe eingereicht (act. 66), zu der sich die Beklagte am

12. April 2023 vernehmen liess (act. 69). Am 4. September 2023 reichte die Beklagte ihrer- seits eine Noveneingabe ein und nahm zur Widerklageduplik des Klägers Stellung (act. 86). Darauf replizierte der Kläger mit Eingabe vom 22. September 2023 (act. 92). Die Parteien hielten dabei im Wesentlichen an ihren Standpunkten fest. Auch an der Hauptverhandlung vom 7. Dezember 2023 bekräftigten die Parteien ihre Standpunkte (act. 96-99). 12.6 Am 21. März 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung, folgenden Entscheid (act. 102; Verfahren A3 2021 7):

Seite 5/42 1.1 Die Beklagte und Widerklägerin wird verpflichtet, dem Kläger und Widerbeklagten CHF 5 Mio. zuzüglich 5 % Zins seit 1. Juli 2019 zu bezahlen, und es wird festgehalten, dass der Kläger und Widerbeklagte die Betreibung Nr. ________ des Betreibungsamtes N.________ (ZG) für den Betrag von CHF 5 Mio. nebst 5 % Zins seit 1. Juli 2019 fortset- zen kann. 1.2 Die Widerklage wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 120'000.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden der Beklagten und Widerklägerin auferlegt und im Umfang von CHF 60'000.00 mit dem vom Kläger und Widerbeklagten geleisteten Kostenvorschuss von CHF 60'000.00 und im Umfang von CHF 60'000.00 mit dem von der Beklagten und Wider- klägerin geleisteten Kostenvorschuss von CHF 60'000.00 verrechnet. Die Beklagte und Widerklägerin hat dem Kläger und Widerbeklagten den Kostenvorschuss im Umfang von CHF 60'000.00 sowie die Kosten des Schlichtungsverfahrens im Umfang von CHF 1'200.00 zu ersetzen. 3. Die Beklagte und Widerklägerin hat dem Kläger und Widerbeklagten eine Parteientschä- digung von CHF 149'487.60 (MWST inbegriffen) zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen] 13.1 Gegen diesen Entscheid reichte die Beklagte am 7. Mai 2024 beim Obergericht des Kantons Zug Berufung mit dem eingangs genannten Rechtsbegehren ein (act. 104). In der Beru- fungsantwort vom 1. Juli 2024 stellte der Kläger seinerseits das eingangs genannte Rechts- begehren (act. 108). Mit Verfügung vom 4. Juli 2024 hielt der Präsident der I. Zivilabteilung des Obergerichts fest, dass kein zweiter Schriftenwechsel durchgeführt wird (act. 109). 13.2 Am 25. Juli 2024 nahm die Beklagte in Ausübung ihres verfassungsmässigen Replikrechts zur Berufungsantwort Stellung (act. 112). Daraufhin liess sich am 14. August 2024 auch der Kläger vernehmen (act. 116). Am 26. August 2024 reichte die Beklagte unaufgefordert eine weitere Stellungnahme ein (act. 118). Der Kläger äusserte sich am 9. Oktober 2024 unaufge- fordert zum Entscheid über die Prozesskosten des Berufungsverfahrens (act. 120). 13.3 Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt.

Erwägungen (107 Absätze)

E. 1 Zum Berufungsverfahren ist vorab Folgendes festzuhalten:

E. 1.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend

E. 1.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset- zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsge- richts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015 E. 2.4.1; je m.w.H.).

E. 1.3 Eine Nachreichung der Begründung nach Ablauf der Rechtsmittelfrist ist unzulässig. Selbst ein zweiter Schriftenwechsel, auf dessen Durchführung kein absoluter Anspruch besteht, ge- stattet nicht, die Berufungsschrift nachzubessern oder gar zu ergänzen. Dasselbe gilt erst recht für die Ausübung des sog. Replikrechts, bei welchem es von vornherein nur darum geht, zu in die Akten des Verfahrens aufgenommenen Eingaben Stellung nehmen zu können (Urteil des Bundesgerichts 5A_7/2021 vom 2. September 2021 E. 2.2 m.w.H.).

E. 1.4 Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin über- prüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Das bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offensichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 5A_29/2025 vom 16. April 2025 E. 5.2; 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2).

Seite 7/42

E. 1.5 Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be- rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4).

E. 2 Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid zusammengefasst wie folgt:

E. 2.1 Während der Kläger die zweite (ausstehende) Kaufpreisrate aus dem Aktienkaufvertrag vom

E. 2.2 Die absichtliche Täuschung (Art. 28 OR), der Grundlagenirrtum (Art. 23 und Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR) und die kaufrechtliche Gewährleistungshaftung (Art. 197 und Art. 205 OR) hätten ein gemeinsames Tatbestandsmerkmal: die Kausalität. Während bei einem Willensmangel der Irrtum kausal für den Abschluss eines Vertrags gewesen sein müsse, werde bei der kauf- rechtlichen Sachgewährleistung vorausgesetzt, dass eine (nicht eingehaltene) Zusicherung über eine Eigenschaft der Kaufsache kausal für den Kaufentschluss überhaupt bzw. zu den entsprechenden Bedingungen gewesen sei (act. 102 E. 3). Vorliegend bestünden indessen keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der im Zwischenstandsbericht des Klägers an- gegebenen Nutzfläche oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn be- stimmt worden sei. Folglich fehle es am erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen Irr- tum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kaufent- schluss (act. 102 E. 3.2 ff.).

E. 2.3 Unabhängig davon widerspreche die Berufung auf absichtliche Täuschung und Grundlagen- irrtum durch die Beklagte vorliegend dem Grundsatz von Treu und Glauben und sei daher nach Art. 25 OR unstatthaft (act. 102 E. 4). Die von der Beklagten behauptete absichtliche Täuschung scheitere zudem daran, dass keine Täuschungsabsicht erstellt sei, soweit über- haupt ein tauglicher Täuschungsgegenstand vorgelegen habe (act. 102 E. 5). Hinsichtlich des behaupteten Grundlagenirrtums fehle es sodann an der erforderlichen subjektiven und objektiven Wesentlichkeit (act. 102 E. 6). Schliesslich könne sich die Beklagte auch nicht auf die kaufrechtliche Sachgewährleistung berufen, weil der Kläger keine Zusicherungen ge- macht habe (act. 102 E. 7).

E. 2.4 Im Ergebnis sei die Beklagte vollumfänglich an ihre Pflicht zur Kaufpreiszahlung gemäss (gültigem) Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gebunden. Demnach habe sie dem Kläger die noch ausstehende Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. zu bezahlen, während ihre Widerklage auf teilweise Rückzahlung der bereits geleisteten Kaufpreisrate abzuweisen sei (act. 102 E. 8).

E. 3 Die Beklagte erhebt in der Berufung zwei formelle Rügen (Rügen 1 und 2) und fünf Rügen zu den Erwägungen der Vorinstanz in der Sache (Rügen 3 bis 7). In formeller Hinsicht wirft

E. 4 Die Beklagte rügt, die Vorinstanz habe das Gebot der Waffengleichheit verletzt.

E. 4.1 Diesen Vorwurf begründet die Beklagte wie folgt: Aus dem Anspruch auf ein faires Verfahren gemäss Art. 6 EMRK und Art. 29 Abs. 1 BV fliesse namentlich das Gebot der Waffengleich- heit. Dieses gelte nach der Rechtsprechung schon dann als verletzt, wenn eine Partei bevor- teilt werde, unabhängig davon, ob die Gegenpartei dadurch tatsächlich einen Nachteil erlei- de. Eine Verletzung des Anspruchs auf ein faires Verfahren führe – wie eine Gehörsverlet- zung – ungeachtet der Erfolgsaussichten der Beschwerde in der Sache selbst grundsätzlich zur Aufhebung des angefochtenen Beschlusses. Vorliegend basierten Haupt- und Widerkla- ge auf dem identischen Prozessstoff. Dessen ungeachtet habe die Vorinstanz den Schriften- wechsel nur auf Seiten des Klägers in Haupt- und Widerklage aufgeteilt, nicht aber auf Seiten der Beklagten, die Klageantwort und Widerklage bzw. Duplik und Widerklagereplik jeweils in einer Rechtsschrift habe vortragen müssen. Dabei sei besonders stossend, dass der Kläger sich bereits in seiner Widerklageantwort uneingeschränkt und unter Einreichung dreier neuer Parteigutachten zum gesamten Streitgegenstand geäussert habe. Diese Aufteilung des Schriftenwechsels habe zur Folge gehabt, dass sich der Kläger in vier schriftlichen Eingaben (auf gesamthaft 603 Seiten) uneingeschränkt habe äussern können, während die Beklagte nur zwei Gelegenheiten (auf gesamthaft 229 Seiten) gehabt habe. Zusätzlich sei die Beklag- te benachteiligt worden, indem der Termin für die Zeugen- und Parteibefragung nach der Widerklageantwort angesetzt worden sei. Dadurch sei ihr die Möglichkeit genommen worden, ihrerseits in einem Vortrag uneingeschränkt Behauptungen aufzustellen, für welche sie die Befragung der Parteien anlässlich der Instruktionsverhandlung als Beweisofferte habe an- bieten können. Damit sei der Kläger klar bevorteilt worden (act. 104 Rz 45 ff.).

E. 4.2 Die Rechtsprechung leitet aus Art. 29 Abs. 1 BV und aus Art. 6 Ziff. 1 EMRK das Gebot eines fairen Verfahrens ab. Das Gebot der Waffengleichheit bildet einen Teilgehalt davon. Es be- trifft den Anspruch der verfahrensbeteiligten Person, nicht in eine prozessuale Lage versetzt zu werden, in der sie keine vernünftige Chance hat, ihre Sache dem Gericht zu unterbreiten, ohne gegenüber der anderen Partei klar benachteiligt zu sein. Dieses formale Prinzip ist schon dann verletzt, wenn eine Partei bevorteilt wird; nicht notwendig ist, dass die Gegenpar- tei dadurch tatsächlich einen Nachteil erleidet (Urteil des Bundesgerichts 1C_196/2024, 1C_201/2024 vom 22. Oktober 2024 E. 6.1; BGE 139 I 121 E. 4.2.1). Das Gebot der Waffen- gleichheit gebietet jedoch keinen umfassenden Ausgleich verfahrensspezifischer Unterschie- de in der Rollenverteilung (BGE 137 V 210 E. 2.1.2.1).

E. 4.3 Vorliegend kann von einer Verletzung des Gebots der Waffengleichheit keine Rede sein. Im ordentlichen Verfahren haben die Parteien zweimal die Möglichkeit, sich unbeschränkt zu äussern (BGE 146 III 237 E. 3.1). Beide Parteien konnten sich im vorinstanzlichen Verfahren unbestrittenermassen je zweimal unbeschränkt zur Haupt- und zur Widerklage äussern. Auf wie viele Rechtsschriften diese beiden Äusserungsmöglichkeiten (formell) aufgeteilt wurden

Seite 9/42 und wie viele Seitenzahlen diese Rechtsschriften umfassten, ist – auch wenn die Haupt- und Widerklage im Wesentlichen denselben Sachverhalt betreffen – nicht entscheidend.

E. 4.4 Hinzu kommt Folgendes: Nach dem klaren Gesetzeswortlaut ist die Widerklage zusammen mit der Klageantwort in einer Rechtsschrift einzureichen (Art. 224 Abs. 1 ZPO; Leuenberger, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 224 ZPO N 21). Selbst wenn im Haupt- und im Widerklageverfahren ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wird und Widerklageantwort und Replik bzw. Duplik und Widerklagereplik jeweils in einer Rechtsschrift kombiniert werden, kann der Kläger mit der Widerklageduplik eine dritte Rechtsschrift einreichen, während sich der Beklagte mit zwei Rechtsschriften begnügen muss. Es steht sodann im Ermessen des Gerichts, ob es die Widerklageantwort mit der Replik kombinieren will oder nicht (vgl. Leuenberger, a.a.O., Art. 224 ZPO N 24; Willisegger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 224 ZPO N 95). Dem- nach entspricht es der verfahrensspezifischen Rollenverteilung, dass der Widerbeklagte min- destens eine weitere Rechtsschrift als der Widerkläger einreichen kann. Eine Verletzung des Gebots der prozessualen Waffengleichheit ist darin nicht zu erblicken.

E. 4.5 Entgegen der Ansicht der Beklagten wurde ihr durch die Ansetzung einer Instruktionsver- handlung (zwecks Beweisabnahme) nach der Widerklageantwort auch nicht die Möglichkeit genommen, in einem Vortrag uneingeschränkt Behauptungen aufzustellen, für die sie die Be- fragung der Parteien anlässlich der Instruktionsverhandlung als Beweisofferte anbieten konn- te. Zum einen konnte sich die Beklagte vor der Instruktionsverhandlung in ihrer Klageantwort und Widerklage uneingeschränkt zum Streitgegenstand äussern und die Befragung der Par- teien zum Beweis ihrer Behauptungen offerieren, was sie im Übrigen auch getan hat (vgl. nur das Beweismittelverzeichnis in act. 7 S. 78 f.). Zum anderen war es der Beklagten un- benommen, sich im Rahmen der Duplik und Widerklageantwort ein weiteres Mal unein- geschränkt zu äussern und Partei- oder Zeugenbefragungen zum Beweis weiterer ihrer An- sicht nach relevanter Sachverhalte anzubieten. Eine Verletzung des Gebots der prozessua- len Waffengleichheit ist auch unter diesem Gesichtspunkt zu verneinen.

E. 4.6 Im Ergebnis würde sich jedoch selbst dann nichts ändern, wenn die Vorinstanz das Gebot der prozessualen Waffengleichheit verletzt hätte. Der Anspruch auf ein faires Verfahren ist – wie der Anspruch auf rechtliches Gehör – eine verfassungsmässige Garantie formeller Natur. Deren Verletzung führt grundsätzlich ungeachtet der Erfolgsaussichten des Rechtsmittels zu einer Aufhebung des angefochtenen Entscheids (vgl. BGE 142 II 218 E. 2.8.1 [= Pra 2017 Nr. 2]; 135 I 279 E. 2.6.1 [= Pra 2010 Nr. 46]; Urteil des Bundesgerichts 9C_202/2021 vom

2. Juni 2021 E. 4.2.1). Ist hingegen nicht ersichtlich, inwiefern das Verfahren, wäre es ver- fassungskonform durchgeführt worden, eine andere Wende genommen hätte, kann von einer Aufhebung des angefochtenen Entscheids abgesehen werden (Urteil des Bundesgerichts 4A_453/2016 vom 16. Februar 2017 E. 4.2.3). So hat etwa eine Partei, die eine Verweige- rung des rechtlichen Gehörs rügt, in der Begründung des Rechtsmittels anzugeben, welche Vorbringen sie bei Gewährung des rechtlichen Gehörs in das vorinstanzliche Verfahren ein- geführt hätte und inwiefern diese hätten erheblich sein können. Andernfalls besteht die Ge- fahr, dass die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz allein wegen der festgestellten Gehörsverletzung zu einem formalistischen Leerlauf und einer unnötigen Verfahrensverzöge- rung führt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_800/2024 vom 9. Mai 2025 E. 3.3.2; 4D_31/2021 vom 22. Juni 2021 E. 2.1).

E. 4.7 Zusammengefasst erweist sich der Vorwurf der Verletzung des Gebots der Waffengleichheit als unbegründet. Eine Aufhebung des Entscheids kommt allerdings so oder anders nicht in Betracht.

E. 5 Bevor auf die weiteren Rügen der Beklagten eingegangen wird, sind die relevanten recht- lichen Grundlagen in Erinnerung zu rufen. Die Vorinstanz hat diese in ihrem Entscheid ein- gehend darlegt (act. 102 E. 2). Auf diese zutreffenden und im Übrigen unbestrittenen Erwä- gungen kann verwiesen werden (zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. Urteil des Bun- desgerichts 4A_229/2024 vom 25. Juli 2024 E. 4.2 m.w.H.). Hervorzuheben sind einzig fol- gende Punkte:

E. 5.1 Durch den Kaufvertrag verpflichten sich der Verkäufer, dem Käufer den Kaufgegenstand zu übergeben und ihm das Eigentum daran zu verschaffen, und der Käufer, dem Verkäufer den Kaufpreis zu bezahlen (Art. 184 Abs. 1 OR).

E. 5.2 Der Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Nach Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR liegt namentlich ein wesent- licher Irrtum vor, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde. Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist erforderlich, dass der zugrunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loya- len Geschäftsverkehrs, als notwendige Grundlage des Vertrags erscheint. Ist ein Vertrags- chliessender durch absichtliche Täuschung seitens des andern zum Vertragsabschluss ver- leitet worden, so ist der Vertrag für ihn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Das täuschende Verhalten kann in der Vorspiege- lung falscher Tatsachen oder im Verschweigen von Tatsachen bestehen. Der Getäuschte kann sich kumulativ auch auf Irrtum im Sinne von Art. 24 OR berufen, sofern dieser wesent- lich ist (Urteil des Bundesgerichts 4D_37/2023 vom 25. September 2023 E. 4.2 m.w.H.).

E. 5.3 Der durch die Täuschung hervorgerufene Irrtum muss kausal für den Abschluss des Vertra- ges gewesen sein. An diesem Täuschungserfolg gebricht es, wenn der Getäuschte den Ver- trag auch ohne Täuschung geschlossen hätte. Die Beweislast (Art. 8 ZGB) für die Voraus- setzungen der absichtlichen Täuschung trägt der Getäuschte. Insbesondere hat er den kau- salen Einfluss der Täuschungshandlung auf den Vertragsschluss nachzuweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_51/2023 vom 23. Mai 2023 E. 8.2; 4A_527/2014 vom 4. März 2015 E. 3.2.2; BGE 136 III 528 E. 3.4.2; 129 III 320 E. 6.3). Mit dem Nachweis der Täuschungs-

E. 5.4 Gemäss Art. 197 Abs. 1 OR haftet der Verkäufer dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel hat, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder er- heblich mindern. Beim sog. Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen) bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit ver- äusserten Rechte gegeben. Dies gilt unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden aus- gegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haftet der Verkäu- fer nur, wenn er dafür besondere Zusicherungen abgegeben hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_445/2019 vom 18. Februar 2020 E. 2.1; 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Eine Haftung setzt sodann voraus, dass die Zusicherung für den Entschluss des Käufers, die Sa- che überhaupt oder zu den vereinbarten Bedingungen zu erwerben, kausal war (Urteil des Bundesgerichts 4A_535/2021 vom 6. Mai 2022 E. 5.1 [= Pra 2022 Nr. 81]; 4A_417/2007 vom

E. 5.5 Der Käufer hat die Wahl, ob er bei sachlich mangelhafter Erfüllung durch den Verkäufer gemäss Art. 197 ff. OR auf Gewährleistung klagen oder den Vertrag wegen eines Willens- mangels im Sinne der Art. 23 ff. OR anfechten will. Insbesondere ist die Anfechtung wegen absichtlicher Täuschung wahlweise neben der Sachgewährleistung zulässig. Dabei hat sich der Käufer aber bei seinem Entschluss für einen der ihm zur Verfügung stehenden Rechts- behelfe behaften zu lassen. Entscheidet er sich insbesondere für die Gewährleistung, so genehmigt er gleichzeitig den Vertrag nach Art. 31 OR, da die Sachmängelregelung den Ver- tragsabschluss voraussetzt (BGE 127 III 83 E. 1b). Anders verhält es sich nur, wenn der Klä- ger bloss eventuell, falls das Gericht den Vertrag als verbindlich betrachten sollte, daran ganz oder teilweise festhalten will (BGE 108 II 102 E. 2a; 83 II 297 E. 1; Urteil des Bundes- gerichts 4A_551/2010 vom 2. Dezember 2010 E. 2.3).

E. 6 Die Beklagte wirft der Vorinstanz vor, ihr Recht auf Beweis verletzt zu haben.

E. 6.1 Diesen Vorwurf begründet die Beklagte folgendermassen:

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E. 6.1.1 Die Vorinstanz führe zutreffend aus, dass das Tatbestandsmerkmal der Kausalität bei der absichtlichen Täuschung, beim Grundlagenirrtum und bei der kaufrechtlichen Sachgewähr- leistung jeweils vermutet werde (sog. Vermutungsfolge), wenn ein anderes Tatbestands- merkmal (sog. Vermutungsbasis) erstellt sei. Die Vermutung der Kausalität greife im Falle der absichtlichen Täuschung mit der nachgewiesenen Täuschungshandlung, im Fall des Grundlagenirrtums bei Bejahung der objektiven Wesentlichkeit und im Falle der kaufrecht- lichen Sachgewährleistung, wenn eine Zusicherung abgegeben worden sei. Statt für die drei Tatbestände vorab zu prüfen, ob die jeweilige Vermutungsbasis vorliege, würdige die Vorin- stanz vorgelagert auf rund neun Seiten einen bunten Strauss (vermeintlich) relevanter Tat- sachen, um zum Schluss zu gelangen, dass die Kausalität nicht vorliege. Dieses Vorgehen rechtfertige die Vorinstanz mit der Begründung, die Frage der Beweislast stelle sich nicht, wenn das Gericht wie vorliegend eine bestimmte Tatsache als erstellt oder nicht erstellt er- achte. Dabei verkenne die Vorinstanz, dass tatsächliche Vermutungen gerade nicht die Be- weislast, d.h. die Folgen der Beweislosigkeit, regelten, sondern die Beweisführungslast der beweisbelasteten Partei milderten. Diese könne den ihr obliegenden Beweis unter Berufung auf eine tatsächliche Vermutung erbringen. Dem Vermutungsgegner stehe dann der Gegen- beweis offen. Dementsprechend hätte die Vorinstanz zunächst das Vorliegen der Vermu- tungsfolgen prüfen müssen. Indem sie dies unterlassen habe, habe sie gegen Art. 152 ZPO i.V.m. Art. 23, Art. 28 und Art. 197 OR verstossen (act. 104 Rz 52 ff. und 147).

E. 6.1.2 Im Zentrum des vorinstanzlichen Verfahrens habe die Frage gestanden, inwieweit der Kläger im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 (sowie dem Projektstatusbericht vom Juni 2018) täuschende bzw. irreführende Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und dem Marktwert des GS z.________ bzw. der Bewertung der M.________ AG gemacht habe. Die Parteien hätten hierzu verschiedene Parteigutachten eingereicht. Die Beklagte habe zudem diverse Gutach- ten beantragt, um die Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zu belegen. Die Vorinstanz versuche sich der Prüfung der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zu entziehen, indem sie diese als nicht rechtserheblich darstelle. Dies treffe jedoch nicht zu. Indem die Vorinstanz die beantragten Gutachten nicht eingeholt habe, zeitgleich aber die rechtserhebliche Frage der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers offengelassen habe, habe sie Art. 152 ZPO verletzt (act. 104 Rz 56 ff.).

E. 6.2 In beweisrechtlicher Hinsicht ist Folgendes festzuhalten:

E. 6.2.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Beweislastverteilung regelt die Folgen der Beweislosigkeit. Gelangt ein Gericht dagegen in Würdigung der Beweise zum Schluss, eine Tatsache sei bewiesen oder widerlegt (sog. positives Beweisergebnis), ist die Beweislastverteilung gegenstandslos (BGE 141 III 241 E. 3.2; Urteil des Bundesgerichts 5A_740/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2).

E. 6.2.2 Der Beweis, der eine bestimmte Tatsachenbehauptung erhärten soll, wird Hauptbeweis ge- nannt. Er ist Gegenstand der Beweislast, weil mit seinem Scheitern die Beweislosigkeit ein-

Seite 13/42 tritt und davon auszugehen ist, die fragliche Tatsache habe sich nicht verwirklicht. Der Be- weis, der gegen eine gesetzliche Vermutung geführt wird, ist ebenso Hauptbeweis. Er wird Beweis des Gegenteils genannt (Lardelli/Vetter, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 8 ZGB N 34 ff.; Marro, in: Büchler/Jakob [Hrsg.], Kurzkommentar Schweizerisches Zivilgesetzbuch,

2. A. 2018, Art. 8 ZGB N 10).

E. 6.2.3 Nach dem bundesrechtlichen Regelbeweismass gilt ein Beweis als erbracht, wenn das Ge- richt nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls ver- bleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 149 III 218 E. 2.2.3; 148 III 134 E. 3.4.1).

E. 6.2.4 Das Recht auf Beweis ist in Art. 152 ZPO gesetzlich vorgesehen und wurde früher aus Art. 8 ZGB abgeleitet. Danach hat die beweispflichtige Partei einen Anspruch darauf, für rechtser- hebliche bestrittene Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, wenn ihr Beweisantrag nach Form und Inhalt den Vorschriften des anwendbaren Prozessrechts entspricht (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 E. 6.3.1). Rechtserheblich ist eine Tatsache, wenn ihr Vorliegen oder Fehlen den Ausgang des Verfahrens beeinflussen kann (Guyan, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 150 ZPO N 3; Tanner, Antizipierte Beweiswürdi- gung nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, AJP 5/2015 S. 735 ff., 737).

E. 6.2.5 Auch die Gegenpartei hat Anspruch darauf, zum Beweis von Umständen zugelassen zu wer- den, die beim Gericht ernsthafte Zweifel an der Richtigkeit des Gegenstands des Hauptbe- weises bildenden Sachbehauptungen wachhalten und diesen dadurch vereiteln sollen. Es steht der Gegenpartei zudem frei, eine abweichende Sachdarstellung aufzuzeigen, die neben der behaupteten Darstellung ebenso ernsthaft infrage kommt oder sogar näher liegt. Eine Verpflichtung dazu besteht indessen nicht und eine Überwälzung der Beweislast ist damit nicht verbunden. Für das Gelingen des Gegenbeweises ist bloss erforderlich, dass der Hauptbeweis erschüttert wird, nicht aber auch, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstellung überzeugt wird (Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.3.2; 4A_301/2016, 4A_311/2016 vom 15. Dezember 2016 E. 8.3.1). Insoweit unterscheidet sich der Gegenbeweis vom Beweis des Gegenteils, der sich gegen eine ge- setzliche Vermutung richtet und seinerseits ein Hauptbeweis ist, für welchen das entspre- chende Beweismass gilt (BGE 130 III 321 E. 3.4; 120 II 393 E. 2b; Urteil des Bundesgerichts 5A_98/2011 vom 3. März 2011 E. 2.3; vgl. vorne E. 6.2.2).

E. 6.2.6 Das Gericht bildet sich seine Überzeugung nach freier Würdigung der Beweise (Art. 157 ZPO). Von wenigen gesetzlich vorgesehen Ausnahmen abgesehen (vgl. Baumgartner, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 157 ZPO N 5 f.) hat das Gericht demnach die Beweise ohne Bindung an förmliche Beweisregeln zu würdigen (Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.4.2). Das Gericht darf die Beweismittel indessen nicht nach Belieben bewerten, sondern hat dies in objektiv nachvoll- ziehbarer und begründbarer Weise zu tun. Es hat sich seine Überzeugung aufgrund von Denk- und Naturgesetzen (Logik), Intuition, Menschenkenntnis und Erfahrung zu bilden (Brönimann, Berner Kommentar, 2012, Art. 157 ZPO N 5 und 16; Hasenböhler/Yañez, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 157 ZPO N 7). Dabei kann es auch auf tatsäch- liche Vermutungen zurückgreifen (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2; Lardelli/Vetter, a.a.O., Art. 8

Seite 14/42 ZGB N 85). Anders als gesetzliche Vermutungen basieren tatsächliche Vermutungen nicht auf einer Gesetzesnorm, sondern auf Erfahrungssätzen (Guyan, a.a.O., Art. 157 ZPO N 13; Lienhard, Beweislast und Beweislastumkehr im Schweizer Privatrecht, ZZZ 53/2021 S. 389 ff., 401). Es handelt sich um Schlussfolgerungen, die aufgrund der Lebenserfahrung gezogen werden. Sie bewirken keine Umkehr der Beweislast zugunsten des Vermutungsträ- gers, sondern betreffen die Beweiswürdigung. Sie mildern die konkrete Beweisführungslast der beweisbelasteten Partei. Der Vermutungsträger kann den ihm obliegenden Hauptbeweis unter Berufung auf die tatsächliche Vermutung erbringen. Um die tatsächliche Vermutung zu entkräften, muss der Vermutungsgegner nicht den Beweis des Gegenteils antreten. Er kann sich mit dem Nachweis von Zweifeln an der Richtigkeit der Indizien (Vermutungsbasis) oder der daraus gezogenen Schlussfolgerung (Vermutungsfolge) begnügen. Gelingt dies dem Vermutungsgegner, so greift die tatsächliche Vermutung nicht mehr und der Beweis ist ge- scheitert. Es stellt sich, sofern der Vermutungsgegner nicht weitergehend das Gegenteil be- weist, die Beweislosigkeit ein, deren Folgen den beweisbelasteten Vermutungsträger treffen (Urteil des Bundesgerichts 4A_587/2024 vom 24. März 2025 E. 3.2; 8C_495/2022 vom

23. Dezember 2022 E. 4.2).

E. 6.3 Die Rügen der Beklagten erweisen sich vor diesem Hintergrund als unbegründet. Fehl geht zunächst ihr Einwand, die Vorinstanz habe mit ihrem Prüfungsprogramm tatsächliche Vermu- tungen übergangen und so das Recht auf Beweis verletzt:

E. 6.3.1 Die Vorinstanz hielt für erstellt, dass es am erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen Irrtum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kauf- entschluss fehle (vgl. vorne E. 2.2); deshalb spiele keine Rolle, welche Partei die Beweislast für den Kausalzusammenhang trage bzw. ob diesbezüglich eine "beweislastumkehrende" Vermutung greife (act. 102 E. 3.4). Mit anderen Worten gelangte die Vorinstanz – ungeachtet allfälliger tatsächlicher Vermutungen – zum positiven Beweisergebnis (vgl. vorne E. 6.2.1), dass die im Zwischenstandsbericht angegebene Nutzfläche nicht kausal für den Kaufent- schluss der Beklagten war. Daher stellte sich die Frage, ob die Beklagte den Beweis für den von ihr behaupteten Kausalzusammenhang unter Hinweis auf tatsächliche Vermutungen hätte führen können, gar nicht. Die Beklagte hat vielmehr aufzuzeigen, inwiefern sich das Beweisergebnis, zu dem die Vorinstanz gelangte, bzw. die diesem zugrunde liegende Be- weiswürdigung nicht halten lässt.

E. 6.3.2 Ergänzend ist Folgendes anzufügen: Die Vorinstanz liess an der zuvor erwähnten Stelle in ihrem Entscheid zwar offen, wer die Beweislast für den Kausalzusammenhang zwischen Irr- tum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kaufent- schluss trägt. Wie jedoch vorstehend dargelegt, obliegt die Beweislast hierfür der Beklagten, die eine Herabsetzung des vereinbarten Aktienkaufpreises verlangt (vgl. vorne E. 5.3 f. und 6.2.1). Dass vorliegend eine ("beweislastumkehrende") gesetzliche Vermutung für die Kausa- lität zum Tragen kommt (vgl. vorne E. 6.2.2), behauptet die Beklagte zu Recht nicht. Für die von ihr geltend gemachte Kausalität könnten unter Umständen aus der allgemeinen Lebens- erfahrung abgeleitete tatsächliche Vermutungen sprechen. Diese bewirken indessen gerade keine Umkehr der Beweislast. Selbst wenn eine tatsächliche Vermutung zum Zug kommt, steht der Gegenpartei der Gegenbeweis offen. Dieser erfordert bloss, dass der Hauptbeweis erschüttert wird, nicht aber auch, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstel- lung überzeugt wird (vgl. vorne E. 6.2.5). Die Beklagte hat deshalb nicht nur aufzuzeigen,

E. 6.4 Aus den bereits genannten Gründen geht auch der Einwand der Beklagten, die Vorinstanz habe die beantragten Gutachten im Zusammenhang mit der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zur realisierbaren Nutzfläche auf dem GS z.________ nicht eingeholt, an der Sache vorbei. Die Vorinstanz kam, wie erwähnt, zum Schluss, dass diese Angaben nicht kausal für den Kaufentschluss der Beklagten waren. Nur wenn die Beklagte diesen Schluss als falsch ausweisen kann, kommt es überhaupt auf die angebliche Fehlerhaftigkeit der An- gaben an. Andernfalls ist diese Tatsache nicht rechtserheblich und es besteht von vornherein kein Recht auf Beweis (vgl. vorne E. 3.2.2.4).

E. 6.5 Zusammengefasst erweist sich auch der Vorwurf der Verletzung des Rechts auf Beweis als unbegründet. Die Fragen, ob die Vorinstanz tatsächliche Vermutungen überging oder bean- tragte Beweismittel zur angeblichen Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers hätte abneh- men müssen, stellen sich nur, wenn die Beklagte aufzeigt, dass die Vorinstanz den Kausal- zusammenhang zwischen den Angaben des Klägers zur Nutzfläche auf dem GS z.________ und dem Entschluss der Beklagten zum Kauf der Aktien zu Unrecht verneinte (vgl. hierzu so- gleich E. 7).

E. 7 In der Sache bringt die Beklagte vor, die Vorinstanz habe die Kausalität zwischen den Anga- ben des Klägers im Zwischenstandsbericht und ihrem Entschluss zum Kauf der Aktien zu Un- recht verneint (act. 104 Rz 147 ff.). Die Vorinstanz erwog zutreffend, dass das Tatbestands- merkmal der Kausalität bei allen von der Beklagten angerufenen Anspruchsgrundlagen – namentlich der absichtlichen Täuschung, dem Grundlagenirrtum und der kaufrechtlichen Sachgewährleistung – zum Tragen kommt (vgl. vorne E. 2.2 und 5.1 ff.). Den Einwendungen der Beklagten gegen den Aktienkaufvertrag bzw. die vom Kläger geltend gemachte Kauf- preisforderung ist demnach der Boden entzogen, sofern die Vorinstanz die Kausalität zu Recht verneinte (vgl. act. 102 E. 3). Auf diese Frage ist deshalb zuerst einzugehen. Nur falls der Beklagten der Beweis der Kausalität gelungen ist (vgl. vorne E. 6.3 ff.), sind auch ihre Rügen gegen die (selbstständigen) Alternativbegründungen, mit denen die Vorinstanz wei- tere Tatbestandsmerkmal verneinte, zu prüfen (vgl. vorne E. 1.1 und 2.3).

E. 7.1 Die Vorinstanz erwog, vorliegend bestünden keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der im Zwischenstandsbericht des Klägers angegebenen Nutzfläche oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn bestimmt worden sei (vgl. vorne E. 2.2). Zu diesem Schluss gelangte sie mit folgender Begründung:

E. 7.1.1 Die Beklagte stelle sich zusammengefasst auf den Standpunkt, der Kläger habe im Zwi- schenstandsbericht absichtlich falsche bzw. irreführende Angaben bezüglich der Nutzfläche [des GS z.________] gemäss damaligem Informationsstand gemacht. Ausgehend von den falschen Flächenangaben des Klägers habe der Kläger im Zwischenstandsbericht einen massiv zu hohen Projektgewinn prognostiziert. Das habe wiederum zur Folge gehabt, dass die Beklagte einem überrissenen Kaufpreis zugestimmt habe. Hätte der Kläger im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung die Nutzfläche entsprechend der Informationslage korrekt – d.h.

E. 7.1.2 Zunächst weise die von der Beklagten dargelegte Herleitung des Kaufpreises diverse Wider- sprüche auf und ergebe mit Blick auf die Aktenlage und die Aussagen an der Parteibefra- gung keinen Sinn. Die Beklagte habe zur Herleitung des Kaufpreises ausgeführt, dass Ausgangspunkt ihrer ers- ten – vorerst nur internen und vorsorglich angestellten – Kaufpreisüberlegungen die konstan- ten, jahrelangen Angaben des Klägers gewesen seien, wonach beim Projekt Areal M.________ mindestens mit einer "BNF (vermiet- bzw. verkaufbaren) Fläche" von 26'700 m2 oder mehr zu rechnen sei. Zahlreiche entsprechende Berichte hätten vorgelegen. Ende 2017 hätten die Parteien beschlossen, mit dem Abschluss des Aktienkaufvertrags noch abzuwar- ten, bis die für Mai 2018 erwarteten Ergebnisse des [...] feststehen würden, um dann zu se- hen, ob sich die langjährigen Angaben des Klägers auch tatsächlich bewahrheiten würden. Im Zwischenstandsbericht habe der Kläger seine früheren Annahmen dann bestätigt und ausgeführt, dass sich die "benutzbare Fläche" auf dem Grundstück der M.________ AG (zum damaligen Zeitpunkt) auf 26'246 m2 belaufen habe, während der erwartete Projektge- winn rund CHF 142 Mio. betragen würde. Dieser vom Kläger ermittelte Projektgewinn vor Finanzierungskosten von rund CHF 142 Mio. habe alsdann Ausgangspunkt der rechneri- schen Überlegungen der Beklagten für die Festlegung des Kaufpreises gebildet. Die Finan- zierungskosten der Mezzanine-Finanzierung seien im Projektgewinn in der Gewinnkalkula- tion gemäss Zwischenstandsbericht ausdrücklich nicht enthalten gewesen, weshalb bei der Kaufpreisermittlung wie folgt vorzugehen gewesen sei: Vom Gewinn vor Finanzierungskosten seien zunächst die Kosten der Mezzanine-Finanzierung abzuziehen gewesen. Diese hätten in erster Linie auf seit Begebung im Jahr 2015 bis zum Vollzug des Kaufdatums aufgelaufe- nen Zinsen, welche erst bei Endfälligkeit zu bezahlen gewesen seien, von rund CHF 43,9 Mio. bestanden. Nach Vollzug des Kaufs habe die Beklagte geplant, das hochverzinsliche Mezzanine-Kapital zu ersetzen und durch eine günstigere Finanzierung abzulösen. Dabei habe sie den Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht mit einem Zinssatz von (bloss) 4 % bis zum Ende der Projektrealisierung (2023/2024) gerechnet, entsprechend rund CHF 14,6 Mio. Dies habe einen erwarteten Nettogewinn nach Finanzierungskosten von CHF 83'074'695.00 ergeben. Bezogen auf die verkaufte Aktienbeteiligung von 33 % habe dies rund CHF 27,69 Mio. entsprochen. Wie für Eigenkapital üblich und angesichts der Tat- sache, dass rein statisch der künftige Gewinn betrachtet worden sei, ohne ihn bereits abzu- diskontieren, sei ein Risikoabschlag des zukünftigen Gewinns von ca. 10 % p.a. über die sechs Jahre bis zur Realisierung des Gewinns (im Jahr 2023/2024) in Abzug gebracht wor- den. Auf dieser Grundlage sei eine Einigung zu einem Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. für die vom Kläger gehaltenen 33 Aktien der M.________ AG zustande gekommen. Die Herleitung des Aktienkaufpreises der Beklagten präsentiere sich mithin wie folgt (act. 102 E. 3.2.1 m.H.

Seite 17/42 auf act. 7/21 [wobei "S.________" für S.________ AG und "O.________" für O.________ AG steht]): Herleitung des Aktienkaufpreises mittels Projektkalkulation von S.________ Bemerkungen Betrag in CHF Prognostizierter Projektgewinn nach Realisierung im Jahre 2023/24 vor Finanzierungskosten Berechnung S.________ Mai 2018 141'685'000 ./. Aufgelaufene Zinsen für Fremdfinanzierung (O.________): 23 % Nachrang- anleihe der L.________ AG Total Anleihennominal € 52,7m

- 43'938'625 ./. Umfinanzierung der 23 % Nachranganleihe der L.________ AG bis Ende Projektrealisierung Finanzierungskosten 4 % p.a.

E. 7.1.3 Bereits in zeitlicher Hinsicht – so die Vorinstanz – sei diese Kaufpreisherleitung nicht plausi- bel. Es sei schlichtweg unplausibel, wie die Beklagte den (finalen) Aktienkaufpreis von CHF 8,8 Mio. auf Grundlage einer Zahl in dem vom 15. Mai 2018 datierenden Zwischen- standsbericht des Klägers – konkret der geschätzten Differenz zwischen Gesamtanlagekos- ten und Verkaufserlös in der Höhe von CHF 141'685'000.00 (definiert als "Risiko / Leerstand / Gewinn") – ermittelt haben wolle, obwohl exakt jener Kaufpreis bereits zu einem viel frühe- ren Zeitpunkt festgestanden oder zumindest vorläufig im Raum gestanden habe, ohne dass es später noch zu einer Anpassung gekommen wäre. So sei über die Kaufpreissumme von CHF 8,8 Mio. nachweislich bereits an einer Sitzung zwischen dem Kläger und I.________ am 9. Dezember 2017 gesprochen worden, wobei offenbar bereits damals – ent- sprechend der finalen Umsetzung im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 – eine Unterteilung dieser Summe in zwei Raten von CHF 3,8 Mio. und CHF 5 Mio. zur Diskussion gestanden habe. Dies ergebe sich einerseits aus der E-Mail des Klägers vom 1. Februar 2018 an J.________ (mit I.________ in Kopie) betreffend "Uebernahme Aktienpaket M.________ AG", in welcher der Kläger unter Bezugnahme auf eine kürzliche Sitzung mit I.________ ausdrücklich ausgeführt habe, dass der Kaufpreis für das Aktienpaket von 33 % auf "CHF 3,8 + CHF 5 Mio." festgelegt worden sei (act. 1/27). Der Kläger habe diesbezüglich im Rahmen der Parteibefragung ausgesagt, dass sich diese E-Mail auf eine Besprechung vom 9. De- zember 2017 im "X.________" bezogen habe (act. 43 Ziff. 44). Andererseits habe auch I.________ an der Parteibefragung ausdrücklich bestätigt, dass (bereits) an der erwähnten Sitzung vom 9. Dezember 2017 "über diese Summe [= Kaufpreis von CHF 8,8 Mio.] natürlich gesprochen worden" sei (act. 43 Ziff. 48). Nachdem der (finale) Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. somit bereits im Dezember 2017 festgestanden oder zumindest im Raum ge- standen habe, sei es nicht nachvollziehbar, inwiefern die erstmals im Zwischenstandsbericht vom 15. Mai 2018 genannte Zahl von CHF 141,685 Mio. Ausgangspunkt für die Herleitung ebendieses Kaufpreises hätte bilden können. Eine Erklärung, warum der spätere Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. am 9. Dezember 2017 bereits in exakt jener Höhe zur Diskussion gestan- den habe, obwohl der für die Kaufpreisfestsetzung angeblich kausale Zwischenstandsbericht

Seite 18/42 des Klägers erst rund ein halbes Jahr erstellt worden sei, bringe die Beklagte nicht vor (act. 102 E. 3.2.2).

E. 7.1.4 Ausgeschlossen werden könne sodann, dass die Beklagte bereits im Dezember 2017 von einem voraussichtlichen Projektgewinn in der Höhe von CHF 141,685 Mio. ausgegangen sei, auf dessen Grundlage ein Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits zum damaligen Zeitpunkt hätte ermittelt werden können. Einerseits sei die vom Kläger errechnete Differenz zwischen den (geschätzten) Gesamtan- lagekosten und dem (geschätzten) Verkaufserlös – welche die Beklagten mit dem Projekt- gewinn gleichstelle – in seinen früheren Projektentwicklungsrechnungen jeweils erheblich von derjenigen im Zwischenstandsbericht abgewichen. Der Kläger sei in früheren Projek- tentwicklungsrechnungen von Differenzgrössen von rund CHF 110 Mio. (4. März 2015), CHF 139,5 Mio. (6. Mai 2015), CHF 81 Mio. (10. Mai 2016; "Grundvariante"), CHF 136 Mio. (10. Mai 2016; "Variante 1"), CHF 167 Mio. (10. Mai 2016; "Variante 2") sowie CHF 170 Mio. (6. März 2017) ausgegangen (act. 1/14 [Beilagen 5 und 6 des Entwicklungsvertrages] und 1/37-40). Ein vom Kläger prognostizierter "Risiko / Leerstand / Gewinn" von rund CHF 142 Mio. habe demnach im Dezember 2017 noch gar nie im Raum gestanden und habe insofern nicht aus früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers abgeleitet werden können. Hinzu komme, dass die Beklagte diesen früheren Projektentwicklungsrechnungen bei der Herleitung des Kaufpreises offenbar ohnehin nie eine wesentliche Bedeutung zugemessen habe. Im Widerspruch zum Vorbringen der Beklagten, wonach Ausgangspunkt ihrer ersten – vorerst nur internen und vorsorglich angestellten – Kaufpreisüberlegungen die konstanten, jahrelangen Angaben des Klägers gewesen seien, habe I.________, das bei den Vertrags- verhandlungen federführende Organ der Beklagten, an der Parteibefragung ausgeführt, er könne weder bejahen noch verneinen, die früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klä- gers gekannt zu haben. Für ihn sei [nur] der Zeitraum von Dezember [2017] bis zum Kauf- zeitpunkt, in dem er über den Kauf der Aktien gesprochen habe, massgebend gewesen (act. 43 Ziff. 97 und 99). Entsprechend könne ausgeschlossen werden, dass die Beklagte den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits im Dezember 2017 auf Basis von früheren Projek- tentwicklungsrechnungen des Klägers hergeleitet und diese Kaufpreisherleitung später durch den Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 bestätigt gesehen habe. Andererseits könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte den für die Kaufpreisherleitung (angeblich) massgebenden Projektgewinn bereits im Dezember 2017 eigenständig auf Grundlage von blossen Nutzflächenmassen in exakt jener Höhe errechnet habe, wie es der Kläger später im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 getan habe. Mit Blick auf die Aussagen von I.________ an der Parteibefragung sei wiederum zunächst fest- zuhalten, dass die Beklagte den früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers, in welchen dieser jeweils ausgehend von angenommenen Nutzflächen (bezeichnet als "BNF [verkauf-/vermietbare Fläche]") Kalkulationen angestellt habe, keine grössere Bedeutung zu- gemessen habe. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass diese früheren Angaben des Klägers zu den Nutzungsflächen Ausgangspunkt für die ersten Kaufpreisüberlegungen der Beklagten gebildet hätten. Sofern dies tatsächlich der Fall gewesen wäre, wäre davon auszugehen, dass (i) der bei den Kaufpreisverhandlungen federführende I.________ sich bei Vertragsschluss zumindest in den Grundzügen über die Existenz der früheren Berichte des Klägers im Klaren gewesen sei und (ii) für ihn auch nicht nur der Zeitraum von Dezember bis

E. 7.1.5 Bestätigt werde dieser Schluss auch durch den Umstand, dass I.________ an der Parteibe- fragung eine Herleitung des Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. dargelegt habe, die erheblich von der vorgenannten Version der Beklagten abweiche. So habe I.________ bezüglich der Kauf- preisherleitung angegeben, dass man ausgehend von einer verkaufbaren Fläche von 26'000 m2 in einer Gesamtkalkulation auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio. käme; ein Drittel davon entspräche ca. CHF 30 Mio.; teile man diesen Betrag wiederum durch drei, so erhalte man knapp CHF 10 Mio., also CHF 8,8 Mio. (act. 43 Ziff. 36). Dabei bleibe offen, wie ausgehend von den Nutzflächenmassen die Gewinnprognose abgeleitet oder warum der Betrag von knapp CHF 10 Mio. auf CHF 8,8 Mio. reduziert worden sei. Abgesehen davon, dass diese Ausführungen von I.________ überaus unpräzise seien, decke sich seine Version in keiner Weise mit der dargelegten Kaufpreiskalkulation der Beklagten in ihren Rechtsschrif- ten. Einen Abzug von Fremdfinanzierungskosten (im Umfang von rund CHF 44 Mio.) oder ei- nen Risikoabschlag (im Umfang von rund CHF 14,5 Mio.) habe I.________ mit keinem Wort erwähnt. Im Gegenteil: Als I.________ die entsprechende Kaufpreisherleitung der Beklagten (act. 7/21) im Zuge der Parteibefragung vorgehalten worden sei, habe er an seiner (deutlich abweichenden) Version der Kaufpreisherleitung festgehalten und eingeräumt, dass der Ab- zug der Finanzierungskosten und eines Risikoabschlags nicht Gegenstand der Kaufpreisbe-

E. 7.1.6 Nicht nachvollziehbar sei im Übrigen, wenn die Beklagte im Kontext des Vertragsschlusses vorbringe, die Parteien hätten den Aktienkaufvertrag Ende des Jahres 2017 noch nicht ab- geschlossen, weil sie die Ergebnisse des [...] hätten abwarten wollen, um zu sehen, ob sich die langjährigen Angaben des Klägers zur Nutzfläche bewahrheiten würden. Bereits vor dem Hintergrund, dass den Nutzflächenmassen Ende 2017 im Hinblick auf die Kaufpreisermittlung noch keine Bedeutung habe zukommen können, ergebe dies wenig Sinn. Hinzu komme, dass den Parteien – unstrittig beides professionelle Immobilienexperten bzw. Immobilieninvestoren

– ohnehin habe klar gewesen sein dürfen, dass sich aus den Ergebnissen des [...] noch keine genauen Erkenntnisse zur später tatsächlich einmal realisierbaren Nutzfläche ergeben wür- den. [...] Es habe den in der Immobilienbranche versierten Parteien insofern bewusst sein müssen, dass in diesem Stadium der Planung noch keine auch nur ansatzweise verbindli- chen Angaben zur Nutzfläche hätten gemacht werden können. Hätte die Beklagte vor Ab- schluss des Aktienkaufvertrages daher tatsächlich mehr Gewissheit über die künftig realisier- bare Nutzfläche bzw. die diesbezüglichen Angaben des Klägers haben wollen, hätte sie – wenn überhaupt – nicht nur das [...], sondern noch weitere Planungsschritte abgewartet. So- dann hätten die vom Kläger gemachten Angaben zur Nutzfläche in keiner Form – namentlich nicht als Garantie – Eingang in den Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gefunden, obwohl angeblich ausschliesslich derentwegen ([...]) der Vertragsabschluss um mehrere Monate auf- geschoben worden sein solle. Wäre der realisierbaren Nutzfläche von der Beklagten tatsäch- lich eine derart gewichtige Bedeutung zugemessen worden, wäre zu erwarten gewesen, dass sich dies auch im verschriftlichten Vertrag widerspiegle. Dies sei vorliegend gerade nicht der Fall, zumal sich die Garantien des Klägers in § 4 des Aktienkaufvertrages vom 23. Juli 2018 auf die "Gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse" und die "Berechtigung des Verkäufers" be- schränkt hätten. Auch die im Recht liegende E-Mail-Korrespondenz lege kein gewolltes Zuwarten mit dem Vertragsabschluss bis zum Vorliegen der Ergebnisse des [...] im Mai 2018 nahe. Wären die Parteien Ende 2017 tatsächlich übereingekommen, zunächst noch die für Mai 2018 erwarte- ten Ergebnisse des [...] abzuwarten, so hätte der Kläger in seiner E-Mail vom 1. Februar 2018 an J.________ (act. 1/27) kaum bereits an die Pendenz aus der kürzlichen Sitzung mit I.________ erinnert, wonach die Beklagte den Kaufvertrag für das Aktienpaket des Klägers habe vorbereiten lassen wollen. Auch die Reaktion von J.________ (oder von I.________) auf diese E-Mail des Klägers weise in keiner Weise darauf hin, dass ein Abwarten auf die [...] (Ergebnisse) angedacht gewesen sei (vgl. act. 1/28). Es dürften andere Gründe – etwa (wie vom Kläger vorgebracht) Verzögerungen bei der Refinanzierung – dafür ursächlich gewesen sein, dass der (schriftliche) Vertragsschluss zwischen den Parteien erst im Juli 2018 erfolgt

Seite 21/42 sei, obwohl der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits im Dezember 2017 festgestanden oder zumindest im Raum gestanden habe (act. 102 E. 3.2.5).

E. 7.1.7 Die Ausführungen der Beklagten zur Kaufpreisherleitung seien indessen nicht nur wider- sprüchlich und unplausibel. Vielmehr gehe aus den Ausführungen des Klägers hervor, dass der vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. offensichtlich nicht in einem Zusammenhang mit seinen Angaben im Zwischenstandsbericht habe stehen können. Der Kläger habe zum Zustandekommen des Aktienkaufvertrags Folgendes ausgeführt: Der Aktienkauf sei im Zusammenhang mit der Refinanzierung der M.________ AG erfolgt. Die Beklagte habe sich im Aktienkaufvertrag mit der L.________ AG dazu verpflichtet, die Mezzanine-Verbindlichkeiten der L.________ AG aus der Mezzanine-Finanzierung und das Aktionärsdarlehen an die M.________ AG zu übernehmen. Bereits an der Verwaltungsrats- sitzung vom 15. November 2017 sei der Verwaltungsrat der M.________ AG darüber infor- miert worden, dass I.________ bzw. die Beklagte die Refinanzierung übernehmen werde. Zu diesem Zweck habe die Beklagte kontrollierende Hauptaktionärin der M.________ AG sein müssen und I.________ habe der Bank auch persönliche Sicherheiten beibringen müssen. Aus diesem Grund habe die Beklagte die restlichen 33 Namenaktien vom Kläger erwerben wollen. Die Kalkulationen des Klägers zur realisierbaren Nutzfläche hätten bei der Festlegung des Aktienkaufpreises keine Rolle gespielt. Bereits an einer Verwaltungsratssitzung der M.________ AG am 30. Januar 2017 sei besprochen worden, dass die O.________ AG und die L.________ AG zur Refinanzierung der Mezzanine-Finanzierung je CHF 10 Mio. Eigen- kapital beisteuern sollten, wobei die Aktien der M.________ AG neu wie folgt aufgeteilt wer- den sollten: 40 % O.________ AG, 40 % L.________ AG und 20 % Kläger (womit der Kläger seine Beteiligung von 33 % auf 20 % hätte reduzieren müssen). Mit E-Mail vom 19. Oktober 2017 sei sodann festgehalten worden, dass von den Gesellschaftern (exklusive des Klägers) CHF 20 Mio. zugesagt worden seien und Gesellschafter, die sich nicht mehr an der Kapitali- sierung der Gesellschaft würden beteiligen wollen, die Gesellschaft umgehend verlassen soll- ten. Mit E-Mail vom 19. Oktober 2017 habe der Kläger seine Bereitschaft bestätigt, auf 13 % seines Aktienanteils zu verzichten bzw. diesen auf I.________ zu übertragen (Reduktion des Aktienanteils des Klägers von 33 % auf 20 %)‚ unter der Voraussetzung, dass das bis Ende 2017 aufgelaufene Projektentwicklungshonorar (gemäss Entwicklungsvertrag) in der Höhe von CHF 3,8 Mio. beglichen werde. Die damals angedachte Refinanzierungslösung sei dann zwar nicht umgesetzt worden, zeige aber, dass die Parteien an der Verwaltungsratssitzung vom 30. Januar 2017, an der auch I.________ anwesend gewesen sei, die jeweiligen 40%- Aktienanteile der O.________ AG und L.________ AG mit je CHF 10 Mio. und den neuen 20%-Aktienanteil des Klägers mit CHF 5 Mio. bewertet hätten. Der am 9. Dezember 2017 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. (CHF 5 Mio. + CHF 3,8 Mio.) für den 33%-Aktien- anteil des Klägers stütze sich insofern auf die bereits Monate zuvor ermittelten und verhan- delten Beträge (act. 102 E. 3.3).

E. 7.1.8 Zunächst sei – so die Vorinstanz – davon auszugehen, dass der zwischen den Parteien ge- schlossene Aktienkaufvertrag, wie vom Kläger vorgebracht, im Kontext der Refinanzierung der M.________ AG gestanden habe und dass die vom Kläger angegebene realisierbare Nutzfläche bzw. ein von diesem prognostizierter Projektgewinn für den Entscheid der Beklag- ten, die Aktien zu den schliesslich festgesetzten Konditionen zu erwerben, nicht massgebend gewesen sein dürfte. Der Konnex zwischen den Refinanzierungsbestrebungen und dem Er-

E. 7.1.9 Ohnehin lasse sich gestützt auf die vorliegenden Akten mit hinreichender Gewissheit aussch- liessen, dass die Angaben zur realisierbaren Nutzfläche oder ein prognostizierter Projektge- winn einen Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. gehabt hätten. Übereinstimmend mit den Darlegungen des Klägers gehe aus den Akten hervor, dass im Zu- ge der geplanten Refinanzierung der M.________ AG anfänglich nur eine Reduktion des klä- gerischen Aktienanteils im Umfang von 13 % (Reduktion von 33 % auf 20 %) und nicht be- reits der Verkauf sämtlicher 33 Namenaktien des Klägers angedacht gewesen sei. Einerseits ergebe sich dies aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der M.________ AG vom

30. Januar 2017, dem zu entnehmen sei, dass sich der Aktienanteil des Klägers – unter gleichzeitigem Eigenkapitalzuschuss von je CHF 10 Mio. durch die O.________ AG und die L.________ AG zwecks Refinanzierung – auf neu 20 % reduzieren sollte (act. 1/42 S. 2). An- dererseits – und dies sei letztlich entscheidend – gehe die zunächst geplante Übertragung von (nur) 13 % der Aktien aus der E-Mail des Klägers vom 19. Oktober 2017 an I.________ und R.________ hervor (act. 12/76). Darin habe der Kläger seine – am gleichen Tag an- scheinend bereits mündlich signalisierte – Bereitschaft erklärt, auf einen Aktienanteil von 13 % zu verzichten bzw. auf die anderen Aktionäre zu übertragen, sofern die bis Ende 2017 aufgelaufenen Projektentwicklungshonorare in der Höhe von CHF 3,8 Mio. zeitnah beglichen würden. Der Kläger habe den Mitaktionären in besagter E-Mail mithin ausdrücklich offeriert, dass diese "bei einer Zahlung bis spätestens Ende November 2017 von CHF 3,8 Mio. einen Aktienanteil von 13 % entschädigungslos [bekämen]", wobei der restliche Aktienanteil von 20 % bei ihm verbleiben würde. Zusätzlich habe der Kläger dabei eine Bestätigung der übri- gen Aktionäre verlangt, dass er als Aktionär später nicht verpflichtet werden könne, Eigenka- pital in die Gesellschaft einzuschiessen. Diese angedachte oder zumindest vom Kläger unterbreitete Reduktion seines Aktienanteils im Umfang von 13 % gegen Begleichung von ausstehenden Projektentwicklungshonoraren in der Höhe von CHF 3,8 Mio. sei mit Blick auf den später geschlossenen und nunmehr streit- gegenständlichen Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 zwar augenscheinlich nicht vollzogen worden. Das im Aktionariat thematisierte Geschäft zeige indessen nachvollziehbar auf, was Grundlage für die erste Kaufpreisrate gemäss dem später geschlossenen Aktienkaufvertrag

Seite 23/42 gewesen sei. Aus den Darlegungen des Klägers in der E-Mail vom 19. Oktober [2017] gehe mithin klar hervor, dass der Betrag der ersten Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. nicht von einer realisierbaren Nutzfläche abgehangen sei, sondern dem per Ende 2017 fälligen Honoraranteil gemäss dem Entwicklungsvertrag vom 16. Juni 2015 entsprochen habe, der zwischen der M.________ AG, der P.________ AG und dem Kläger geschlossen worden sei. So habe der Kläger in der E-Mail vom 19. Oktober [2017] zur Herleitung des Betrages von CHF 3,8 Mio. im Wesentlichen (und in Übereinstimmung mit der Aktenlage) Folgendes ausgeführt: Gemäss Beilage 2 des Entwicklungsvertrages würden per 1. Dezember 2017 drei Honorartranchen im Umfang von 40 % des Gesamthonorars fällig (in Übereinstimmung dazu: act. 14 [Beilage 2 des Entwicklungsvertrages]). Die geschätzten Baukosten würden sich auf CHF 178 Mio. bzw. inklusive Garage auf CHF 190 Mio. belaufen (in grundsätzlicher Übereinstimmung dazu: act. 1/40 S. 3 [Projektentwicklungsrechnung vom 6. März 2017]. Bei einem Gesamthonorar- anspruch von 5 % der Bau- und Nebenkosten (in Übereinstimmung dazu: act. 14 [Beilage 5 des Entwicklungsvertrages]), entspräche das Gesamthonorar einem Betrag von CHF 9,5 Mio. (= 5 % von CHF 190 Mio.). Die per Ende 2017 aufgelaufenen Projektentwicklungshonorare – deren Begleichung der Kläger für die Übertragung des Aktienanteils von 13 % verlangt habe

E. 7.1.10 Hinsichtlich des Zustandekommens der zweiten Kaufpreisrate in der Höhe von CHF 5 Mio. sei weiter festzuhalten, dass der Kläger diesbezüglich im Wesentlichen ausgeführt habe, diese habe sich daraus ergeben, dass die Parteien im Rahmen der Verwaltungsratssitzung vom 30. Januar 2017 die künftigen Aktienanteile der O.________ AG und der L.________ AG von je 40 % mit jeweils CHF 10 Mio. und den neuen 20%-Aktienanteil des Klägers mit CHF 5 Mio. bewertet hätten. Im Zuge der Parteibefragung habe der Kläger dies bestätigt, in- dem er präzisiert habe, dass bei einem Eigenkapitaleinschuss von je CHF 10 Mio. schluss- endlich CHF 20 Mio. in der Gesellschaft gewesen wären. Diese CHF 20 Mio. hätten dabei ei- nem Aktienanteil von 80 % entsprochen. Würde man darauf basierend einen Anteil von 20 %

Seite 24/42 ausrechnen, resultiere ein Betrag von CHF 5 Mio. (act. 43 Ziff. 28). Diese Darlegungen seien

E. 7.1.11 Nach dem Gesagten bestünden keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkauf- vertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der da- mals angenommenen Nutzfläche des Hauptaktivums der M.________ AG und/oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn bestimmt worden sei. Mit Blick auf die in verschiedenen Belangen widersprüchliche Kaufpreisherleitung der Beklagten einerseits und die demgegenüber nachvollziehbaren – durch "Urkundenbeweise" untermauerten – Aus- führungen des Klägers zum Zustandekommen des Vertrages andererseits hätten die klägeri- schen Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und zur geschätzten Differenz zwischen Ge- samtanlagekosten und Verkaufserlös im Zwischenstandsbericht mithin weder zwischen den Parteien offen diskutierte noch bloss den internen Überlegungen der Beklagten zugrunde lie- gende Bestimmungsfaktoren des Kaufpreises dargestellt. Selbst wenn sich die Beklagte da- her über die realisierbare Nutzfläche geirrt hätte oder diesbezüglich in einer zugesicherten Eigenschaft getäuscht worden wäre, fehlte es in Bezug auf die von ihr behaupteten Willens- mängel letztlich am Täuschungserfolg bzw. am erforderlichen Kausalzusammenhang zwi- schen Irrtum und Vertragsschluss sowie hinsichtlich des behaupteten kaufrechtlichen Minde- rungsanspruchs an der Kausalität zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kauf- entschluss. Demnach könne offenbleiben, ob die Parteien – wie vom Kläger behauptet – den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits an der Sitzung vom 9. Dezember 2017 (gegebenenfalls unter Schriftformvorbehalt [Art. 16 Abs. 1 OR]) abschliessend (per Handschlag; vgl. act. 43 Ziff. 118 und 124) vereinbart hätten. Unabhängig davon, ob der Kaufpreis am besagten Da- tum bereits fix abgemacht worden sei oder nur vorläufig im Raum gestanden habe, könne ausgeschlossen werden, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht je in ir- gendeiner Form Einfluss auf die Kaufpreisbildung gehabt hätten. Vielmehr habe die Beklagte den Kaufvertrag gänzlich unabhängig von den darin enthaltenen Angaben (und damit unge- achtet eines allfällig durch diese Angaben hervorgerufenen Irrtums) abgeschlossen. Aus den gleichen Gründen könne auch offenbleiben, welche Bedeutung der handschriftlichen Notiz des Klägers auf dem Ausdruck der E-Mail vom 19. Oktober 2017 zukomme (act. 102 E. 3.4).

E. 7.2 Dagegen bringt die Beklagte in der Berufung Folgendes vor:

E. 7.2.1 Die Vorinstanz prüfe in ihrem Entscheid ein regelrechtes Sammelsurium vermeintlich rele- vanter Umstände, die gegen einen Kausalzusammenhang sprächen. Dabei lasse sie aber

E. 7.2.2 Bei der Parteibefragung hätten I.________ und J.________ wiederholt ausgesagt, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht (namentlich zur Nutzfläche) die Grundlage für den Kaufentscheid der Beklagten gebildet hätten; schliesslich habe man mit dem Ab- schluss des Aktienkaufvertrags zugewartet, bis dieser Zwischenstandsbericht vorgelegen habe (act. 104 Rz 150 f. m.H. auf act. 43 Rz 48, 50, 54, 58, 65, 71, 82, 86 und 119 [Protokoll der Parteibefragung]).

E. 7.2.3 Die Aussagen von I.________ zur Herleitung des Kaufpreises seien sodann entgegen der Vorinstanz weder "überaus unpräzise" noch stünden sie im Widerspruch zur Kaufpreisherlei- tung [der Beklagten] in act. 7/21. Vielmehr habe I.________ in Übereinstimmung damit den auch vor Vertragsschluss im Jahr 2018 "gemachten Dreischritt" dargelegt (act. 43 Rz 36): In der Gesamtkalkulation komme man auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio.; drittle man diesen Betrag – um den Gewinn zu ermitteln, der auf das streitgegenständliche Aktienpaket von 33 % entfalle – komme man auf ca. CHF 30 Mio.; drittle man diesen Betrag erneut – um einen Risikoabschlag von 10 % p.a. für die Dauer bis zur Realisierung des Gewinns abzuzie- hen – erhalte man knapp CHF 10 Mio., also die vereinbarten CHF 8,8 Mio. I.________ habe auch nicht eingeräumt, dass der Abzug der Finanzierungskosten und eines Risikoabschlags nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung gewesen sei. Einen derartigen Schluss könne man aus seiner Antwort auf Frage 122 (act. 43 Rz 122) mitnichten ableiten. Vielmehr habe I.________ an anderer Stelle ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Kosten jeweils in Abzug zu bringen seien (act. 43 Rz [68]). Dass er die damalige Kalkulation vier Jahre nach Abschluss des Aktienkaufvertrags nicht in einer höheren Granularität erklärt habe, lasse nicht den Schluss der fehlenden Kausalität zu (act. 104 Rz 160 f.).

E. 7.2.4 Im Weiteren schliesse der Umstand, dass der Kaufpreis [von CHF 8,8 Mio.] bereits vor dem Abschluss des Aktienkaufvertrags diskutiert worden sei, die Kausalität nicht aus. Die Vorin- stanz verkenne, dass sich die Prüfung der Kausalität darauf beziehe, ob die Beklagte im Zeitpunkt des Vertragsschlusses (d.h. am 23. Juli 2018) dem Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zugestimmt hätte, wenn der Kläger den damaligen Informationsstand korrekt dargestellt bzw. im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 über das aktuelle Ergebnis des [...] korrekt und transparent informiert hätte. Aus dem Umstand, dass die Kaufpreissumme [nach der Sitzung vom 9. Dezember 2017] nicht angepasst worden sei, könne mitnichten geschlossen werden, dass sämtliche Vorkommnisse zwischen der ursprünglichen Besprechung und dem acht Mo- nate danach erfolgten Vertragsschluss für den Kaufentschluss unerheblich gewesen seien. Dies gelte insbesondere dann, wenn sich ursprünglich gemachte Annahmen inzwischen vermeintlich erhärtet hätten und erst recht wenn der Verkäufer die Käuferin zwischenzeitlich durch falsche bzw. irreführende Angaben in ihrem Irrtum bestärke. Die Behauptung [des Klä- gers], wonach die Parteien den Kaufvertrag bereits am 9. Dezember 2017 mündlich bzw. per Handschlag abgeschlossen hätten, sei falsch und diene dem Kläger einzig dazu, seine "Falschaussagen" im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zu relativieren bzw. als nicht kausal für den Vertragsschluss zu portraitieren. Dies habe die Beklagte im vorinstanzlichen Verfahren einlässlich dargelegt. Mithin hätte die Vorinstanz prüfen müssen, ob der Kläger den Gegenbeweis erbracht habe, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht für den zwei

E. 7.2.5 Ferner liege die Vorinstanz falsch, wenn sie ausführe, dass gestützt auf den [...] (Bericht) der U.________ AG [vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8.3] keine auch nur ansatzweise verbindlichen Angaben zur Nutzfläche hätten gemacht werden können [vgl. vorne E. 7.1.6]. Mit Blick auf die Kausalität sei dies auch ohne Belang: Die Kaufpreisüberlegungen zum Aktienpaket hät- ten damals einzig auf den damaligen Informationsstand zu den Nutzflächen abstellen können und müssen. Das Ergänzungsgutachten der W.________ AG habe denn auch bestätigt, dass der Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zum damaligen Zeitpunkt als Grundlage für die Kaufpreisüberlegungen der Beklagten habe herangezogen werden dürfen und müssen (act. [59]/34 Ziff. 2.8). Und selbst wenn keinerlei auch nur ansatzweise verbindlichen Anga- ben möglich gewesen wären, habe die unbestrittenermassen erfolgte Angabe der Nutzflächen durch den Kläger zum Kaufentscheid der Beklagten geführt. Falls solche Angaben keinerlei Aussagekraft gehabt hätten, hätte der Kläger darauf hinweisen müssen. Dass im Aktienkaufvertrag nicht auf die Flächenmasse Bezug genommen worden sei bzw. darin keine Garantie vorgesehen werde, sei ebenfalls nicht massgeblich; dies habe das Bundesgericht mit Blick auf das Tatbestandsmerkmal der subjektiven Wesentlichkeit aus- drücklich festgehalten (BGE 107 II 419 E. 1; Urteil des Bundesgerichts 4A_499/2022 vom

E. 7.2.6 Die Vorinstanz führe weiter aus, es sei davon auszugehen, dass der Aktienkaufvertrag im Kontext der Refinanzierung der M.________ AG gestanden habe und die vom Kläger ge- machten Angaben für die Beklagte nicht massgebend gewesen sein dürften, die Aktien zu den schliesslich festgesetzten Konditionen zu erwerben; Gewinn- bzw. Renditeüberlegungen bzw. diesbezügliche Prognosen seien nicht ausschlaggebend gewesen [vgl. vorne E. 7.1.8]. Zu Ende gedacht bedeute dies, dass die Beklagte losgelöst von jeglichen "immobilienöko- nomischen Faktoren" der Zahl von CHF 8,8 Mio. zugestimmt habe und sie die Aktienbeteili- gung des Klägers von 33 % selbst dann gekauft hätte, wenn das Projekt "M.________" nicht profitabel sei. Diese Argumentation sei schlicht realitätsfremd und stehe im Widerspruch zum vom Kläger eingeholten Gutachten der Y.________ AG (act. 12/60) und zu den Aussa-

Seite 27/42 gen von I.________ (act. 43 Rz 30). I.________ und J.________ hätte sodann an der Partei- befragung bestätigt, dass der Zwischenstandsbericht auf Anregung von I.________ erstellt worden sei. Er habe sicherstellen wollen, dass die langjährigen Angaben des Klägers zur Nutzfläche auch nach Abschluss des [...] der U.________ AG noch aktuell gewesen seien (act. 43 Rz 48-50 und 82). Deshalb habe er J.________ angewiesen, die Nutzflächen vor- gängig zum Vertragsschluss nochmals zu überprüfen. Dies habe J.________ getan, indem er den Kläger gebeten habe, den Zwischenstandsbericht zu verfassen. Aus der E-Mail vom

E. 7.2.7 Schliesslich sei die im Jahr 2017 diskutierte Refinanzierungslösung ohne Relevanz für den Kaufentschluss gewesen. Die Vorinstanz wolle aus einer "augenscheinlich nicht vollzogenen" Refinanzierungslösung schliessen, dass die Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und dem gestützt hierauf berechneten Projektgewinn unerheblich für den "Kaufpreisentschluss" der Beklagten gewesen seien [vgl. vorne E. 7.1.9]. Dies gehe aus mehreren Gründen nicht an. Die Vorinstanz führe zutreffend aus, die damals diskutierte Finanzierungslösung habe vorge- sehen, dass der Kläger 13 % seiner damaligen Beteiligung I.________ und R.________ ab- gebe. Letzterer sei aber im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Aktienkaufver- trag unstreitig nie als potenzieller Kaufinteressent aufgetreten. Dies beweise, dass die im Jahr 2017 diskutierte Refinanzierungslösung nichts mit dem Aktienkaufvertrag zu tun habe. Entgegen der Vorinstanz sei diese Refinanzierungslösung auch nicht "finanziell betrachtet" letzten Endes doch noch mit der ersten Kaufpreisrate [CHF 3,8 Mio.] umgesetzt worden. An- ders als im Herbst 2017 diskutiert, habe die Beklagte die Aktienbeteiligung des Klägers von 33 % ungeteilt erworben. Die Gleichung gehe aber auch rechnerisch nicht auf: Wenn der Kläger bereit gewesen sei, 13 % seiner Beteiligung für CHF 3,8 Mio. unter gleichzeitiger Re- duktion des Entwicklungshonorars im selben Umfang zu verkaufen, hätte der Gesamtpreis für die Beteiligung von 33 % CHF 9,6 Mio. und nicht CHF 8,8 Mio. betragen müssen. Die vom Kläger bemühte und von der Vorinstanz übernommene Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. [vgl. vorne E. 7.1.10] sei frei erfunden, falsch und bestritten. Das Protokoll der Verwaltungs- ratssitzung vom 30. Januar 2017 (act. 1/42) äussere sich mit keinem Wort zur Bewertung der Aktienbeteiligung des Klägers und erwähne auch den Betrag von CHF 5 Mio. nicht. Zudem werde bestritten, dass die angeblich vom 17. Juli 2018 datierende Handnotiz des Klägers in act. 12/76 [Ausdruck einer E-Mail des Klägers vom 19. Oktober 2017 an I.________ und R.________] im Jahr 2018 bzw. vor dem 23. Juli 2018 erstellt worden sei. Vielmehr sei zu vermuten, dass diese Notiz nachträglich im Hinblick auf das vorliegende Verfahren erstellt worden sei. Sie stelle jedenfalls eine durch nichts bewiesene und bestrittene Parteibehaup- tung dar. Die vom Kläger bemühte Kalkulation sei auch rechnerisch falsch. Das Eigenkapital der hochgradig fremdfinanzierten M.________ AG habe per Ende 2016 nicht einmal CHF 0,3 Mio. betragen. Unter der Annahme, dass die O.________ AG und die L.________ AG zu gleichen Teilen insgesamt CHF 20 Mio. Eigenkapital einbrächten und dafür je 40 % der Akti- en erhalten sollten, wohingegen dem Kläger 20 % verbleiben würden, ergäbe dies eine Be- wertung der Aktien des Klägers von rund CHF 4 Mio. (20 % von CHF 20 Mio.) und nicht von

E. 7.3 Was die Beklagte gegen die Erwägungen der Vorinstanz vorbringt, überzeugt nicht. Die Be- klagte legt auch im Berufungsverfahren nicht dar, dass ihr der Beweis für die Behauptung, die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 hätten einen entschei- denden Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gehabt, gelungen ist. Dazu ist Folgendes festzuhalten:

E. 7.3.1 Der Vorinstanz ist zunächst darin beizupflichten, dass die Kaufpreisherleitung der Beklagten bereits in zeitlicher Hinsicht unplausibel erscheint. So erwog die Vorinstanz namentlich, die Beklagte könne nicht erklären, weshalb der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 verein- barte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. schon im Dezember 2017 in exakt jener Höhe zur Diskus- sion gestanden habe, obwohl der für die Kaufpreisfestsetzung angeblich kausale Zwischen- standsbericht erst rund ein halbes Jahr (im Mai 2018) erstellt worden sei (vgl. vorne E. 7.1.3). Der voraussichtliche Projektgewinn von rund CHF 142 Mio., den die Beklagte ihrer Kauf- preisberechnung zugrunde gelegt haben wolle, habe im Dezember 2017 noch gar nicht im Raum gestanden. Die früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers hätten andere Zahlen ergeben und es könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte bereits im Dezember 2017 eigenständig einen mutmasslichen Projektgewinn in der Höhe von rund CHF 142 Mio. errechnet habe (vgl. vorne E. 7.1.4).

E. 7.3.1.1 Diesen Erwägungen vermag die Beklagte nichts Wesentliches entgegenzusetzen. Sie bringt im Kern vor, aus dem Umstand, dass die Kaufpreissumme nach der Sitzung vom 9. Dezem- ber 2017 nicht angepasst worden sei, könne nicht geschlossen werden, dass sämtliche Vor- kommnisse zwischen der ursprünglichen Besprechung und dem acht Monate danach erfolg- ten Vertragsschluss für den Kaufentschluss unerheblich gewesen seien; dies gelte insbeson- dere, wenn sich "ursprünglich gemachte Annahmen" inzwischen vermeintlich erhärtet hätten. Die Vorinstanz übergehe zudem, dass auch in den früheren Projektberechnungen des Klä- gers konstant von einer Nutzfläche von rund 26'000 m2 gesprochen worden sei, weshalb die- se Angaben sehr wohl zentral für den Kaufentscheid gewesen seien (vgl. vorne E. 7.2.4).

E. 7.3.1.2 Diese Vorbringen gehen an der Sache vorbei. Denn entscheidend ist vorliegend nicht, dass der Kaufpreis zwischen der Besprechung im Dezember 2017 und dem Vertragsschluss im Juli 2018 nicht mehr angepasst wurde. Relevant ist vielmehr, dass der mutmassliche Pro- jektgewinn von CHF 142 Mio., den die Beklagte ihrer Kaufpreisberechnung zugrunde gelegt haben will, im Dezember 2017 – als der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zum ersten Mal bespro- chen wurde – noch gar nicht im Raum stand. Die Beklagte legt denn auch nicht dar, dass oder weshalb sie – entgegen den Erwägungen der Vorinstanz – bereits im Dezember 2017 aufgrund von Angaben des Klägers oder eigener Berechnungen von einem mutmasslichen Projektgewinn von CHF 142 Mio. ausgegangen sein will. Stand diese Zahl im Dezember 2017 aber noch gar nicht im Raum, konnte die Beklagte diese weder gedanklich an die vom

E. 7.3.1.3 Bereits diese Unstimmigkeiten wecken erhebliche Zweifel an der Darstellung der Beklagten, wonach die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht einen entscheidenden Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gehabt habe.

E. 7.3.2 Nicht zu beanstanden ist sodann, dass die Vorinstanz diese Zweifel durch weitere Umstände bestätigt sah. So stellte die Vorinstanz zu Recht fest, dass Widersprüche bestehen, wenn man die von der Beklagten in den Rechtsschriften behauptete Kaufpreisherleitung (act. 7/21) den Aussagen ihres Organs I.________ anlässlich der Parteibefragung gegenüberstellt (vgl. vorne E. 7.1.5).

E. 7.3.2.1 Die von der Beklagten in ihren Rechtsschriften mit Verweis auf act. 7/21 präsentierte "Herlei- tung des Aktienkaufpreises" [vgl. vorne E. 7.1.2] wirft schon an sich Fragen auf. Denn selbst wenn man den dieser Berechnung zugrunde liegenden prognostizierten Projektgewinn von CHF 141,685 Mio. akzeptiert und die Abzüge für Fremdfinanzierungskosten in dieser Höhe – trotz vorinstanzlicher Bestreitung durch den Kläger (vgl. act. 12 Rz 303, act. 49 Rz 324 und act. 79 Rz 340) – unkritisch übernimmt, bleibt unklar, wie die Beklagte anschliessend den "Risikoabschlag" berechnet. Die Beklagte geht in act. 7/21 davon aus, die damalige Beteili- gung des Klägers von 33 % an der M.________ AG entspreche einer Gewinnbeteiligung von CHF 27'691'565.00. Von diesem Betrag will die Beklagte "mittels statischem Rechnungs- verfahren" einen "Risikoabschlag des zukünftigen Gewinns nach 6 Jahren" in der Höhe von "ca. 10 % p.a." – in Zahlen ausgedrückt CHF 18'891'565.00 – in Abzug bringen. Gleichzeitig betont sie, dass der (mutmassliche) Gewinn nicht abdiskontiert worden sei (vgl. vorne E. 7.1.2; ferner act. 7 Rz 125 und act. 59 Rz 163). Wie die Rechenoperation der Beklagten konkret ausgesehen haben soll, erschliesst sich nicht: Ausgehend von einer mutmasslichen Gewinnbeteiligung von CHF 27'691'565.00 ent- spricht der Abzug von CHF 18'891'565.00 einem Abschlag von 68,2 %. Wäre der Abzug tatsächlich "statisch" – mit sechs (jährlichen) Abzügen à 10 % – berechnet worden, hätte der Gesamtabzug 60 % (6 × 0,1) betragen (d.h. CHF 16'614'939.00). Wären jedes Jahr "dyna- misch" 10 % abgezogen worden, hätte der Gesamtabzug 53,1 % ([1 - 0,1]6) betragen (d.h. CHF 14'716'433.00). Wäre die mutmassliche Gewinnbeteiligung ausgehend von einer Dauer von sechs Jahren und einem hypothetischen Zinssatz von 10 % nach der Barwertformel dis- kontiert worden (vgl. dazu Menzi/Kos, in: Jörg/Gnos/Olgiati [Hrsg.], Mergers & Acquisitions, 2022, N 5.58; Mettler/Knaus, Höhe des Kapitalisierungszinses für UVG-Renten als Grundla- ge für Regressforderungen in Haftpflichtfällen, HAVE 2/2014 S. 199 ff., 210) – was die Be- klagte indessen ausdrücklich nicht getan haben will – hätte der Gesamtabzug ca. 43,6 % (1 - 1 ÷ [1 + 0,1]6) betragen (d.h. CHF 12'073'522.35). Bei Anwendung der zur Berechnung des Diskonts nach Art. 81 Abs. 2 OR in der Regel herangezogenen Hoffmann'schen Metho- de (vgl. dazu Schraner, Zürcher Kommentar, 3. A. 2000, Art. 81 OR N 34; Schroeter, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 81 OR N 21), hätte der Gesamtabzug 37,5 % (1 - 100 ÷ [100 + 6

E. 7.3.2.2 Selbst wenn die Kaufpreisherleitung der Beklagten in act. 7/21 schlüssig wäre, erkannte die Vorinstanz zu Recht, dass I.________ anlässlich der Parteibefragung eine davon abwei- chende Version präsentierte. Dessen Ausführungen zur Herleitung des Kaufpreises er- schöpften sich im Wesentlichen in den folgenden Angaben: "In der Gesamtkalkulation kommt man auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio. Ein Drittel sind davon circa CHF 30 Mio. Drittelt man diesen Betrag wieder, so erhält man knapp CHF 10 Mio., also CHF 8,8 Mio." (act. 43 Rz 36). Konkret danach gefragt, ob der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. ausgehend von einem prognostizierten Projektgewinn von rund CHF 83 Mio. nach Finanzierungskosten mit einem Risikoabschlag des zukünftigen Gewinnes nach 6 Jahren von ca. 10 % berechnet worden sei, erklärte I.________: "Der Kaufpreis kam so zu Stande, wie ich dies von meiner Seite bereits vorgetragen habe. Dies war nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung" (act. 43 Rz 122).

E. 7.3.2.3 Die ersten beiden Schritte in der von I.________ dargelegten Berechnung mögen im We- sentlichen noch mit der Herleitung in act. 7/21 übereinstimmen. So kommt die Beklagte auch in act. 7/21 "in der Gesamtkalkulation" bzw. "nach Finanzierungskosten" zu einem prognosti- zierten Projektgewinn von rund CHF 83 Mio. (d.h. zwischen CHF 80 Mio. und CHF 90 Mio.), den sie entsprechend der Aktienbeteiligung des Klägers (33 %) drittelt. Weshalb der so ermit- telte Betrag abermals gedrittelt werden muss, um den schlussendlich vereinbarten Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zu erhalten, erläuterte I.________ indessen nicht. Entgegen der Beklagten ist jedenfalls nicht anzunehmen, dass I.________ damit auf den in act. 7/21 erwähnten "Risi- koabschlag des zukünftigen Gewinnes nach 6 Jahren" von "ca. 10 % p.a." Bezug nehmen wollte (vgl. vorne E. 7.2.3). Denn andernfalls hätte er, als er spezifisch nach diesem Risiko- abschlag gefragt worden war, kaum erklärt, dass "[d]ies [...] nicht Gegenstand der Kaufpreis- bestimmung" gewesen sei (vgl. vorne E. 7.3.2.2). Die Beklagte legt denn auch nicht dar, wie diese Aussage anders interpretiert werden könnte. Dass ein "Risikoabschlag" selbst nach den Angaben von I.________ nicht Teil der Kaufpreisbestimmung gewesen sei, wird auch nicht dadurch infrage gestellt, dass er an anderer Stelle sinngemäss ausführte, bei der Kal- kulation des Projektgewinns müssten auch die Kosten abgezogen werden (act. 43 Rz 68; vgl. vorne E. 7.2.3). Diese Aussage ist trivial und erklärt nicht, weshalb I.________ die Anwen- dung eines Risikoabschlags verneinte, als er danach gefragt wurde.

E. 7.3.2.4 Diese Unstimmigkeiten lassen sich sodann nicht damit erklären, dass die Parteibefragung vier Jahre nach Abschluss des Aktienkaufvertrags stattfand. Die Frage, wie die Beklagte von einem auf die damalige Beteiligung des Klägers prognostizierten Projektgewinn auf den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. geschlossen haben will, ist von zentraler Bedeutung. Darüber muss sich auch I.________ als Organ der Beklagten im Vorfeld der Parteibefragung im Kla- ren gewesen sein. Vier Jahre nach Vertragsschluss durfte von ihm zwar nicht erwartet wer- den, dass er den angeblichen Risikoabschlag bis ins letzte Detail (bzw. "in einer höheren Granularität"; vgl. vorne E. 7.2.3) vorrechnet. Zu erwarten gewesen wäre aber, dass er zu-

Seite 31/42 mindest bestätigt, dass ein Risikoabschlag überhaupt Gegenstand der angeblichen Kauf- preisrechnung bildete, sofern dies tatsächlich der Fall war.

E. 7.3.2.5 Insgesamt erwecken die Aussagen von I.________ eher den Eindruck, dass er sich gemerkt hatte, wie man im Ergebnis (ungefähr) auf den Betrag von CHF 8,8 Mio. kommt, als dass ihm die in act. 7/21 dargestellte Kaufpreisherleitung einschliesslich eines Risikoabschlags intuitiv einleuchtete. Für diese Lesart spricht auch, dass I.________, als er das erste Mal nach der Kaufpreisherleitung gefragt wurde, die Drittelungen in der Berechnung nicht erklären konnte. Dasselbe gilt für den Umstand, dass er das zweite Mal, als er nach der Kaufpreisherleitung gefragt wurde, schlicht auf seine vorherigen allgemeinen Aussagen verwies ("[d]er Kaufpreis kam so zu Stande, wie ich dies von meiner Seite bereits vorgetragen habe") und knapp fest- hielt, ein Risikoabschlag sei "nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung" gewesen (vgl. vorne E. 7.3.2.3).

E. 7.3.2.6 Auch diese Umstände wecken erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht für die Beklagte einen entscheidenden Einfluss auf die Bemessung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 hatte.

E. 7.3.3 Vor diesem Hintergrund ist auch nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz den Aussagen von I.________ und J.________, wonach die Angaben im Zwischenstandsbericht (nament- lich zur Nutzfläche) die Grundlage für den Kaufentscheid der Beklagten gebildet hätten, kei- nen grossen Beweiswert beimass (vgl. vorne E. 7.2.2 und 7.2.6).

E. 7.3.3.1 I.________ und J.________ sind Organe der Beklagten (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 1) und wurden entsprechend als Partei befragt (act. 43 S. 3; vgl. Art. 159 i.V.m. Art. 191 ZPO; BGE 141 III 80 E. 1.3 [= Pra 2015 Nr. 103]). Es wäre zwar unzulässig, der Parteibefragung von vornherein jeden Beweiswert abzusprechen (Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2020 vom 17. April 2020 E. 3.6; BGE 143 III 297 E. 9.3.2). Eine Parteibefragung unterliegt jedoch der freien Beweiswürdigung des Gerichts (vgl. vorne E. 6.2.6). Dabei darf es insbesondere dem eigenen Interesse einer Partei am Ausgang des Verfahrens Rechnung tragen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_185/2023 vom 7. Juni 2023 E. 3.2.2; Schmid/Baumgartner, in: Ober- hammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 159 ZPO N 2; ferner Urteil des Bundesgerichts 5A_127/2013 vom 1. Juli 2013 E. 3.1). Grundsätzlich verlässt sich das Gericht nur dann auf die Aussage einer Partei, wenn besondere Umstände für die Aufrichtigkeit dieser Partei sprechen oder zumindest bestimmte objektive Indizien ihre Aussage stützen (Urteil des Bun- desgerichts 4A_125/2023 vom 21. Dezember 2023 E. 3.5.2). Für die Glaubhaftigkeit einer Darstellung spricht insbesondere die Fülle von lebendigen, sachlich richtigen und psycholo- gisch stimmigen Details, die nicht bloss auf das Beweisthema zielgerichtet sind. Ferner spricht der Umstand, dass die Details der Schilderung sich zu einem stimmigen Ganzen zu- sammenfügen, also die Darstellung widerspruchsfrei ist, für die Glaubhaftigkeit der Darstel- lung. Betreffen Widersprüche das Kerngeschehen, ist dies ein Zeichen für nicht wahrheits- gemässe Aussagen. Weitere Indizien einer wahrheitswidrigen Aussage sind unklare oder ausweichende Antworten (Urteil des Obergerichts Zürich LB230048 vom 12. Juli 2024 E. V.3.2; vgl. auch Guyan, a.a.O., Art. 157 ZPO N 6a; Stein-Wigger, Aussagepsychologie im Zivilrecht, AJP 11/2010 S. 1409 ff., 1410 f.).

Seite 32/42

E. 7.3.3.2 Vorliegend erscheinen die Aussagen der Organe der Beklagten anlässlich der Parteibefra- gung nicht verlässlich. Die Aussagen, wonach die Flächenangaben und Kalkulationen im Zwischenstandsbericht den Ausschlag für den Kaufentscheid der Beklagten gegeben haben sollen (vgl. etwa act. 43 Rz 65 und 71), sind bereits in zeitlicher Hinsicht nicht stimmig (vgl. vorne E. 7.3.1.2). So erklärte I.________, er habe den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. anlässlich einer Besprechung mit dem Kläger am 9. Dezember 2017 vereinbart; anschliessend habe man "noch die Zahlen überprüfen lassen" (act. 43 Rz 30 und 113). Inwiefern die Parteien be- reits im Dezember 2017 – ausgehend von einer Nutzfläche von 26'000 m2 – von einem mög- lichen Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. ausgegangen sein sollen, erschliesst sich je- doch – wie erwähnt – nicht; dies umso weniger, als (i) die früheren Projektentwicklungsrech- nungen des Klägers andere Zahlen ergeben hatten (vgl. vorne E. 7.3.1), (ii) I.________ nicht sagen konnte, ob ihm diese früheren Berechnungen bekannt waren (vgl. vorne E. 7.1.4; act. 43 Rz 97), und (iii) er auch nicht darlegen konnte, wie er auf die seiner "Ursprungs- kalkulation" (vgl. act. 43 Rz 99) im Dezember 2017 zugrunde liegenden Zahlen kam. Hinzu kommt, dass die Aussagen von I.________ zur Kernfrage der Kaufpreisherleitung vage blie- ben und der Darstellung in den Rechtsschriften der Beklagten – namentlich mit Blick auf den "Risikoabschlag" (vgl. act. 7/21) – widersprachen (vgl. vorne E. 7.3.2.3 ff.).

E. 7.3.3.3 Im Weiteren erkannte die Vorinstanz zu Recht, dass auch keine anderen objektiven Indizien vorliegen, welche die Aussagen von I.________ und J.________ untermauern würden. Sie stellte richtigerweise fest, dass im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 keine Garantien für die Nutzflächen abgegeben wurden, welche für die Beklagte angeblich von zentraler Bedeu- tung gewesen sein sollen. Zudem stellte sie zutreffend fest, dass die E-Mail-Korrespondenz (vom 1. Februar 2018) keine Hinweise darauf enthält, dass die Parteien den Vertragsschluss bis zum Vorliegen der Ergebnisse des [...] im Mai 2018 bewusst aufschieben wollten (vgl. vorne E. 7.1.6). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang vorbringt, eine Zusicherung müsse nicht zwingend im Aktienkaufvertrag festgehalten werden (vgl. vorne E. 7.2.5), mag das zwar zutreffen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_499/2022 vom 8. August 2023 E. 4.1.1.1; Honsell, Basler Kommentar, a.a.O., Art. 197 OR N 14). Die Parteien des streitge- genständlichen Aktienkaufvertrags sind indessen unstrittig zwei "professionelle Immobilien- experten bzw. Immobilieninvestoren" (vgl. vorne E. 7.1.6). Zudem verfasste ein von der Be- klagten beauftragter Rechtsanwalt den Aktienkaufvertrag (act. 102 E. 4.5 m.H. auf act. 7/16). Insofern wäre nach der allgemeinen Lebenserwartung durchaus zu erwarten gewesen, dass die für die Beklagte angeblich entscheidende Nutzflächenangabe im Aktienkaufvertrag ihren Niederschlag findet. Dieser Umstand darf im Rahmen der Beweiswürdigung ebenso berück- sichtigt werden wie die Tatsache, dass es keine Korrespondenz gibt, die ein Zuwarten mit dem Vertragsschluss bis zum Vorliegen der Ergebnisse des [...] nahelegt (vgl. vorne E. 6.2.6). In jedem Fall finden sich weder im Aktienkaufvertrag noch in der Korrespondenz zwischen den Parteien objektive Indizien, welche die Aussagen von I.________ und J.________ zur Relevanz des Zwischenstandsberichts stützten.

E. 7.3.3.4 Nach dem Gesagten bestehen erhebliche (nicht mehr bloss leichte) Zweifel an der Glaubhaf- tigkeit der Darstellung von I.________ und J.________, wonach die Angaben im Zwischen- standsbericht für den Kaufentscheid der Beklagten entscheidend gewesen seien. Dasselbe gilt für deren Aussagen, wonach der Zwischenstandsbericht spezifisch mit Blick auf den be- absichtigten Verkauf der vom Kläger gehaltenen Aktien an der M.________ AG erstellt wor- den sei (vgl. vorne E. 7.2.2 und 7.2.6). Mit den Aussagen von I.________ und J.________ an

E. 7.3.4 Gegen die Kausalität der Angaben im Zwischenstandsbericht für den Kaufentscheid sprach nach Ansicht der Vorinstanz zudem, dass den in der Immobilienbranche versierten Parteien habe bewusst sein müssen, dass im damaligen Stadium der Planung [im Sommer 2018] noch keine auch nur ansatzweise verbindlichen Angaben zur Nutzfläche hätten gemacht werden können. Hätte die Beklagte vor Abschluss des Aktienkaufvertrages Gewissheit über die künftig realisierbare Nutzfläche haben wollen, hätte sie deshalb nicht nur das [...], son- dern noch weitere Planungsschritte abgewartet (vgl. vorne E. 7.1.6).

E. 7.3.4.1 Ob diese Erwägungen zutreffen, kann an sich offenbleiben. Aus den vorgenannten Gründen bestehen ohnehin erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht ei- nen kausalen Einfluss auf den Kaufentscheid der Beklagten hatte. Die Beklagte wendet in- dessen ein, die Kaufpreisüberlegungen hätten sich einzig auf den damaligen Informations- stand stützen können, selbst wenn keine verbindlichen Angaben zur Nutzfläche möglich ge- wesen wären. Das Ergänzungsgutachten der W.________ AG habe denn auch bestätigt, dass der Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zum damaligen Zeitpunkt als Grundlage für die Kaufpreisüberlegungen der Beklagten habe herangezogen werden dürfen und müssen (vgl. vorne E. 7.2.5). Es sei schlicht realitätsfremd und stehe im Widerspruch zum vom Klä- ger eingeholten Gutachten der Y.________ AG und zu den Aussagen von I.________, dass die Beklagte losgelöst von jeglichen "immobilienökonomischen Faktoren" der Zahl von CHF 8,8 Mio. zugestimmt habe und sie die Aktienbeteiligung des Klägers von 33 % selbst dann gekauft hätte, wenn das Projekt "M.________" nicht profitabel sei (vgl. vorne E. 7.2.6).

E. 7.3.4.2 Die Beklagte verkennt in diesem Zusammenhang erneut, dass im Dezember 2017, als sich die Parteien offenbar auf den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. geeinigt hatten (vgl. act. 43 Rz 30 und 113), noch kein prognostizierter Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. im Raum stand, welcher der Kaufpreisberechnung hätte zugrunde gelegt oder durch den Zwischenstandsbe- richt bestätigt werden können (vgl. vorne E. 7.3.1.2). Insofern erscheint es unplausibel, dass die Beklagte zur Berechnung des Kaufpreises auf den Zwischenstandsbericht abstellte.

E. 7.3.4.3 Damit ist nicht gesagt, die Beklagten hätte dem Kaufpreis "losgelöst von jeglichen 'immobili- enökonomischen Faktoren'" zugestimmt. Es ist vielmehr anzunehmen, dass sich die Beklagte erhoffte, mit dem Erwerb der Aktien des Klägers später einen Gewinn zu realisieren (oder zumindest einen allenfalls drohenden Verlust zu minimieren). Die bis im Dezember 2017 und Juli 2018 prognostizierten Gewinne im Zusammenhang mit dem Projekt "M.________" schwankten indessen erheblich (vgl. vorne E. 7.1.4). Zudem befand sich das Projekt damals in einem sehr frühen Stadium. Gemäss den unbestritten gebliebenen Feststellungen der Vor- instanz lag "bei Vertragsschluss weder ein [...] noch ein [...], geschweige denn ein konkretes Bauprojekt oder eine Baubewilligung" vor (act. 102 E. 6.2.1). Vor diesem Hintergrund ist zweifelhaft, dass die Beklagte den Kaufpreis anhand eines konkreten (vorläufig ermittelten) Projektgewinns bestimmte. Insbesondere erscheint aus den bereits dargelegten Gründen höchst unwahrscheinlich, dass sie bei Vertragsschluss konkret von einem – ausgehend von

Seite 34/42 einer Nutzfläche von 26'000 m2 errechneten – mutmasslichen Projektgewinn von CHF 142 Mio. ausging.

E. 7.3.4.4 Im Vordergrund dürften andere Überlegungen gestanden haben; insbesondere das Bestre- ben der Beklagten, den Kläger als Aktionär aus der M.________ AG ausscheiden zu lassen, um so die Ablösung der teuren Mezzanine-Finanzierung durch einen günstigeren Bankkredit zu erleichtern. So führte die Beklagte selbst aus, sie habe nach Vollzug des Kaufs geplant, das hochverzinsliche Mezzanine-Kapital zu ersetzen und durch eine günstigere Finanzierung abzulösen. Dabei habe sie (wenn auch möglicherweise zu optimistisch) mit einem Zinssatz von 4 % gerechnet (vgl. vorne E. 7.1.2; act. 102 Sachverhalt Ziff. 4.6 und E. 3.2.1; act. 104 Rz 160 m.H. auf act. 7 Rz 125; ferner act. 59 Rz 79). Dass die Aktienbeteiligung des Klägers in diesem Zusammenhang eine Rolle spielte, zeigt die E-Mail von J.________ an I.________ vom 14. Juni 2018 (act. 7/15). J.________ hielt darin fest, dass der Kläger "nun als Aktionär ausscheiden" müsse, damit die "Finanzierung Ende Juni für die M.________ AG" bewerkstel- ligt werden könne. Andernfalls müsse er bei Kontoeröffnungen als wirtschaftlich Berechtigter aufgeführt werden, was den "Kreditentscheid" beeinflussen könne (vgl. vorne E. 7.1.8; act. 102 Sachverhalt Ziff. 1.11 und E. 3.3.1). Von einer günstigeren Fremdfinanzierung profi- tierte schlussendlich vor allem die Beklagte, die seit dem Erwerb der 33%-Beteiligung des Klägers fast sämtliche Aktien an der M.________ AG hält. Hätte die Beklagte hingegen auf den Erwerb der Beteiligung des Klägers verzichtet und wäre die "Umfinanzierung" (d.h. die Ablösung der Mezzanine-Finanzierung durch einen Bankkredit mit tieferen Zinsen) geschei- tert, hätte die Beklagte in geringerem Umfang (61 % [61 Aktien] anstatt 94 % [61 Aktien + 33 Aktien]; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 7) an einer durch anhaltend hohe Zinsen zusehends ge- schmälerten Rendite der M.________ AG partizipiert (vgl. dazu auch die Aussagen von I.________ in act. 43 Rz 24). Vor diesem Hintergrund ist der Vorinstanz auch insoweit bei- zupflichten, als das Abstützen auf den aktuellen Stand der Projektentwicklung vor Abschluss des Aktienkaufvertrags nicht "das einzig wirtschaftlich rationale Verhalten" war (vgl. vorne E. 7.1.8). Wie es sich damit im Einzelnen verhält, kann indes offenbleiben. Entscheidend ist, dass die Beklagte nicht beweisen konnte, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht den Ausschlag für die Festlegung des Kaufpreises gaben.

E. 7.3.4.5 Etwas anderes ergibt sich im Übrigen auch nicht aus dem Ergänzungsgutachten der W.________ AG (act. 59/34) oder dem Gutachten der Y.________ AG (act. 12/60). Im Er- gänzungsgutachten der W.________ AG wird lediglich festgehalten, dass die im Zwischen- standsbericht angegebene "'Differenz zwischen Gesamtanlagekosten und Verkaufserlös' [von rund CHF 142 Mio.] eine mögliche Grundlage für die Bewertung der 'M.________ AG' zum damaligen Zeitpunkt sein [kann]" (act. 59/34 Ziff. 2.8). Es versteht sich von selbst, dass diese Zahl für die Bewertung der M.________ AG hätte verwendet werden können. Allerdings wur- de bereits dargelegt, weshalb vorliegend nicht davon auszugehen ist, dass die Parteien den Kaufpreis gestützt auf diese Zahl festlegten. Unklar bleibt sodann, was die Beklagte aus dem Gutachten der Y.________ AG für sich ableiten will. Erstens hielt die Y.________ AG darin fest, dass es sich beim Zwischenstandsbericht um eine interne Berichterstattung zuhanden der M.________ AG als Auftraggeberin gehandelt habe; der Bericht habe "reine Potential- schätzung" zu einem Zeitpunkt, als eine konkrete Projektentwicklung "noch in weiter Ferne lag", darstellen können (act. 12/60 Rz 19 und 21). Zweitens führte die Y.________ AG aus, "dass die Käuferin [d.h. die Beklagte] ein sehr hohes Interesse an der vollständigen Kontrolle über die M.________ hatte und diese für die Refinanzierung von M.________ sogar benötig-

E. 7.3.5 Zusammengefasst ist der Beklagten der Beweis für die von ihr behauptete Kausalität zwi- schen den Angaben im Zwischenstandsbericht und ihrem Kaufentschluss nicht gelungen. Sie zeigt nicht auf, dass und weshalb nach objektiven Gesichtspunkten an ihrer Darstellung kei- ne ernsthaften Zweifel mehr bestehen oder allenfalls verbleibende Zweifel nur als leicht er- scheinen sollen (vgl. vorne E. 6.2.3). Die Behauptung, der Zwischenstandsbericht sei kausal für die Bestimmung des Kaufpreises gewesen, ist in zeitlicher Hinsicht unplausibel (vgl. vor- ne E. 7.3.1). Sie beruht zudem auf einer nicht nachvollziehbaren Rechenoperation, die von I.________ anlässlich seiner Parteibefragung auch nicht bestätigt werden konnte (vgl. vorne E. 7.3.2). Auch im Übrigen erscheinen die Aussagen der Organe der Beklagten an der Par- teibefragung zur Frage der Kaufpreisbestimmung wenig glaubhaft (vgl. vorne E. 7.3.3). Schliesslich deutet der Umstand, dass im Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch kein konkre- tes Bauprojekt vorlag, ebenfalls darauf hin, dass andere Überlegungen als ein mutmassli- cher, auf einer (vorläufig) angenommenen Nutzfläche von 26'000 m2 errechneter Projektge- winn von CHF 142 Mio. bei der Festlegung des Kaufpreises im Vordergrund standen (vgl. vorne E. 7.3.4). Insgesamt bestehen demnach erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht für den Entschluss der Beklagten, die 33 Aktien des Klägers an der M.________ AG überhaupt oder zum vereinbarten Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben, kausal waren. Der Beklagten ist der ihr obliegende Hauptbeweis für den behaupteten Kausa- lzusammenhang mithin nicht gelungen (vgl. vorne E. 6.2.1 und 6.3.2).

E. 7.4 Bei diesem Ergebnis kann grundsätzlich offenbleiben, ob die Vorinstanz es sogar als erwie- sen erachten durfte, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht nicht kausal für die Be- stimmung des Kaufpreises waren. Ebenso offenbleiben kann, ob dem Kläger der Gegenbe- weis für seine abweichende Sachdarstellung gelungen ist (vgl. dazu den Einwand der Be- klagten vorne in E. 7.2.4). Die Frage nach dem Gegenbeweis stellte sich nämlich nur, wenn der Beklagten der ihr obliegende Hauptbeweis an sich gelungen wäre und durch den Gegen- beweis des Klägers noch erschüttert werden könnte (vgl. vorne E. 6.2.5 und 6.3.1 f.). Dies ist nicht der Fall. Gleichwohl wird nachfolgend aufgezeigt, dass dem Kläger zumindest der Ge- genbeweis für die von ihm dargestellte Herleitung des Kaufpreises (vgl. vorne E. 7.1.7) ge- lungen und der Hauptbeweis der Beklagten demnach so oder anders gescheitert ist.

E. 7.4.1 Die Vorinstanz erwog, der zwischen den Parteien geschlossene Aktienkaufvertrag stehe – wie vom Kläger vorgebracht – im Zusammenhang mit der Refinanzierung der M.________ AG. Dieser Konnex ergebe sich insbesondere aus der E-Mail vom 14. Juni 2018 (act. 7/15), worin J.________ festhalte, dass der Kläger zur Bewerkstelligung der Finanzierung der M.________ AG Ende Juni [2018] aus der Aktionärsstruktur ausscheiden müsse. Die Beklag- te sei somit für das Gelingen der angestrebten Refinanzierung auf eine entsprechende Ver- änderung des Aktionariats angewiesen gewesen (vgl. vorne E. 7.1.8 und 7.3.4.4). Bereits im Oktober 2017 habe der Kläger angeboten, auf einen Aktienanteil von 13 % an der M.________ AG zu verzichten, sofern die bis Ende 2017 aufgelaufenen Projektentwick- lungshonorare von CHF 3,8 Mio. zeitnah beglichen würden und ihm von den übrigen Aktio- nären bestätigt werde, dass er als Aktionär später nicht verpflichtet werden könne, Eigenka-

E. 7.4.2 Was die Beklagte gegen diese Erwägungen vorbringt (vgl. vorne E. 7.2.7), verfängt nicht.

E. 7.4.2.1 Zunächst vermag die Beklagte der Feststellung der Vorinstanz, es könne "augenscheinlich kein Zufall" sein, dass die im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte erste Kauf- preisrate von CHF 3,8 Mio. exakt jenem Betrag entspreche, um den das Honorar gemäss Entwicklungsvertrag gleichentags reduziert worden sei (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9), nichts entgegenzuhalten. Diesen offensichtlichen Zusammenhang bestätigt auch die E-Mail des Klägers an J.________ (mit Kopie an I.________) vom 1. Februar 2018 (act. 1/27). Der Klä- ger hielt darin fest: "Der Kaufpreis wurde festgelegt auf CHF 3,8 + CHF 5 Mio. Im gleichen Zug wird das Projektentwicklungshonorar der P.________ um CHF 3,8 [Mio.] reduziert" (vgl. vorne E. 7.1.3). Vor diesem Hintergrund erscheint im Übrigen auch die Aussage von I.________, er wisse nicht, weshalb das Honorar um CHF 3,8 Mio. gekürzt worden sei (act. 43 Rz 130), wenig glaubhaft (vgl. dazu vorne E. 7.3.3). Der Schluss der Vorinstanz, dass mit dem Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 (auch) die bereits im Oktober 2017 ange- dachte Lösung (vgl. act. 12/76) ihrem Wesen nach doch noch umgesetzt worden sei, ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden. Nichts daran ändert, dass die Beklagte schlussendlich sämtliche (33) Aktien des Käufers (anstatt nur deren 13) übernahm und R.________ nicht (mehr) als Kaufinteressent auftrat (vgl. vorne E. 7.2.7).

E. 7.4.2.2 Mit Blick auf die zweite Kaufpreisrate wendet die Beklagte ein, das Eigenkapital der hochgra- dig fremdfinanzierten M.________ AG habe per Ende 2016 nicht einmal CHF 0,3 Mio. betra- gen. Hätten die O.________ AG und die L.________ AG insgesamt CHF 20 Mio. Eigenkapital eingebracht und dafür je 40 % der Aktien erhalten, ergäbe dies eine Bewertung der dem Klä- ger verbliebenden 20 % der Aktien von rund CHF 4 Mio. (20 % von CHF 20 Mio.), nicht CHF 5 Mio. (vgl. vorne E. 7.2.7). Die Vorinstanz berücksichtigte im Zusammenhang mit der Bewertung des Aktienanteils von 20 % jedoch offenbar nicht das Eigenkapital (Substanzwert) der M.________ AG. Vielmehr

E. 7.4.2.3 Im Weiteren erachtete es die Vorinstanz – anders als die Beklagte anzunehmen scheint – gar nicht als erwiesen, dass die zweite Kaufpreisrate tatsächlich wie zuvor beschrieben her- geleitet worden war. Sie liess vielmehr offen, wie die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. ef- fektiv zustande gekommen war, zumal bereits die erste Kaufpreisrate nachweislich nicht im Zusammenhang mit der realisierbaren Nutzfläche oder einem geschätzten Projektgewinn ge- standen habe (vgl. vorne E. 7.4.1). Aus dem gleichen Grund an der Sache vorbei geht auch der Einwand der Beklagten, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass die Herleitung des Kaufpreises zweigeteilt erfolgen müsse, nur weil zwei Kaufpreisraten festge- legt worden seien (vgl. vorne E. 7.2.7). Die Vorinstanz hielt lediglich fest, dass die Beklagte nicht geltend mache, dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde lagen (vgl. vorne E. 7.4.1). Hingegen stellte die Vorinstanz nicht fest, ob dem tatsächlich so war oder nicht. Wie es sich damit verhält, kann auch im Berufungsverfahren offenbleiben (vgl. bereits vorne E. 7.4). Dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde la- gen, erscheint indessen durchaus möglich. So ergibt sich aus der E-Mail des Klägers vom

E. 7.4.3 Entscheidend ist bei alledem nicht, ob die vom Kläger behauptete Herleitung des Kaufpreises (vgl. vorne E. 7.1.7; ferner act. 43 Rz 27 f.) erwiesen ist. Die Beweislast für die Kausalität des Zwischenstandsbericht für die Bestimmung des Kaufpreises trägt die Beklagte (vgl. vorne E. 6.2.2 und 6.3.2). Dem Kläger steht der Gegenbeweis offen. Dessen Gelingen erfordert nicht, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstellung überzeugt wird. Vielmehr genügt, dass die abweichende Sachdarstellung ebenso ernsthaft infrage kommt (vgl. vorne E. 6.2.5). Diese (im Vergleich zum Regelbeweismass deutlich reduzierte) Schwelle erreicht die Darstellung des Klägers in jedem Fall: Auch wenn davon ausgegangen würde, die Be- klagte hätte überzeugend dargelegt, dass sie den Kaufpreis gestützt auf die Angaben im Zwischenstandsbericht errechnete, käme die vom Kläger aufgezeigte Herleitung des Kauf- preises aufgrund der vorstehend dargelegten Umstände mindestens ebenso ernsthaft in Be- tracht. Sie passt ins Bild der damaligen Refinanzierungsbestrebungen der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.3.4.4) und lässt sich durch Urkunden plausibilisieren, die zum Teil lange vor

E. 7.4.4 Auch aus diesen Gründen bestehen erhebliche Zweifel an der Darstellung der Beklagten, wonach die Angaben im Zwischenstandsbericht für ihren Entschluss, die 33 Aktien des Klä- gers an der M.________ AG zum vereinbarten Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben, kausal waren. Der Beklagten ist der ihr obliegende Hauptbeweis für die Kausalität deshalb so oder anders nicht gelungen. Offenbleiben kann deshalb, ob die Vorinstanz zu Recht zum positiven Beweisergebnis gelangte, dass der Zwischenstandsbericht für den Kaufentscheid der Be- klagten nicht kausal war (vgl. vorne E. 6.3.1 und 7.1.11). Selbst wenn sich dieses Beweiser- gebnis nicht halten liesse, hat die Beklagte den Beweis für den von ihr behaupteten Sach- verhalt nicht erbracht. Mit anderen Worten bleibt die von der Beklagten geltend gemachte Kausalität in jedem Fall unbewiesen, sofern sie nicht ohnehin widerlegt wurde. Die Folgen der Beweislosigkeit hat die Beklagte zu tragen (vgl. vorne E. 6.2.1 und 6.3.2).

E. 7.5 Im Ergebnis konnte die Beklagte nicht beweisen, dass die Angaben im Zwischenstandsbe- richt vom Mai 2018 zur auf dem GS z.________ realisierbaren Nutzfläche von rund 26'000 m2 oder zum gestützt darauf errechneten Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. einen kausalen Einfluss auf ihren Entschluss hatte, mit Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 die 33 Aktien des Klägers an der M.________ AG zu einem Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben. Aus diesem Grund kann offenbleiben, ob die Angaben im Zwischenstandsbericht fehlerhaft waren (vgl. vorne E. 6.4). Da der von der Beklagten behauptete Kausalzusammenhang nicht erstellt ist, kann sie sich nicht auf eine absichtliche Täuschung, einen Grundlagenirrtum oder die kaufrechtliche Sachgewährleistung berufen (vgl. vorne E. 2.2 und 5.1 ff.). Auf die Frage, ob die weiteren Tatbestandsmerkmale dieser Anspruchsgrundlagen erfüllt sind, ist deshalb nicht weiter einzugehen (vgl. vorne E. 7).

E. 8 Nach dem Gesagten erweisen sich die Einwendungen der Beklagten gegen die Kaufpreisfor- derung des Klägers als unbegründet. Die Vorinstanz kam somit zu Recht zum Schluss, dass die Parteien an den Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gebunden sind. Folglich verpflichte- te sie die Beklagte zu Recht, dem Kläger die ausstehende Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. zu bezahlen, während sie die Widerklage der Beklagten auf teilweise Rückzahlung der bereits geleisteten Kaufpreisrate abwies (vgl. vorne E. 2.4). Demnach ist die Berufung abzuweisen und der vorinstanzliche Entscheid ist zu bestätigen (vgl. Art. 318 Abs. 1 lit. a ZPO).

E. 9 Bei diesem Ausgang sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens der unterliegenden Beklagten aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Sie hat demnach die Gerichtskosten zu tra- gen und dem Kläger eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 95 Abs. 1 und aArt. 111 ZPO).

E. 9.1 Nach Auffassung des Klägers hat das Obergericht beim Entscheid über die Prozesskosten – anders als die Vorinstanz (vgl. act. 102 E. 11.1) – den Streitwert von Haupt- und Widerklage zusammenzurechnen: Formell betrachtet treffe es zwar zu, dass sich Klage und Widerklage vorliegend ausschliessen würden. Hätte die Hauptklage abgewiesen werden müssen, hätten

E. 9.1.1 Stehen sich Klage und Widerklage gegenüber, so bestimmt sich der Streitwert nach dem höheren Rechtsbegehren (Art. 94 Abs. 1 ZPO). Zur Bestimmung der Prozesskosten werden die Streitwerte zusammengerechnet, sofern sich Klage und Widerklage nicht gegenseitig ausschliessen (Art. 94 Abs. 2 ZPO). Ein solches Ausschlussverhältnis liegt gemäss einer äl- teren Formulierung des Bundesgerichts vor, "wenn es logisch widerspruchsvoll wäre, trotz voller Gutheissung der einen Klage auch die andere ganz oder teilweise zu schützen, mithin wenn aus der Gutheissung der einen Klage die Abweisung der andern folgt" (Kölz, in: Ober- hammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 94 ZPO N 6 m.H. auf BGE 108 II 51 E. 1). Umge- kehrt schliessen sich Klage und Widerklage nicht gegenseitig aus, wenn die Widerklage un- abhängig vom Ausgang der Klage gutgeheissen oder abgewiesen werden kann (Stein, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 94 ZPO N 12).

E. 9.1.2 Wie diese Norm im Einzelnen anzuwenden ist, wird in der Lehre und der Rechtsprechung uneinheitlich beantwortet. Klar ist, dass die Streitwerte von Haupt- und Widerklage nicht zu- sammenzurechnen sind, soweit die Widerklage nur die Verneinung der Klage zum Inhalt hat, z.B. durch Feststellung des Nichtbestehens des eingeklagten Anspruchs (Kölz, a.a.O., Art. 94 ZPO N 6; Sterchi, Berner Kommentar, 2012, Art. 94 ZPO N 8; zur fraglichen Tragwei- te der negativen Feststellungswiderklage als Reaktion auf eine echte Teilklage vgl. allerdings Hennemann, in: Droese [Hrsg.], Onlinekommentar zur Zivilprozessordnung [Version vom

26. Februar 2024; abrufbar unter onlinekommentar.ch], Art. 86 ZPO N 35 ff.; Huber- Lehmann, Änderungen der ZPO per 1. Januar 2025, ZZZ 68/2024 S. 317 ff., 326).

E. 9.1.3 Art. 53 Abs. 2 BGG sieht für das bundesgerichtliche Beschwerdeverfahren folgende Rege- lung vor: Schliessen die in Hauptklage und Widerklage geltend gemachten Ansprüche einan- der aus und erreicht eine der beiden Klagen die Streitwertgrenze nicht, so gilt die Streitwert- grenze auch für diese Klage als erreicht, wenn sich die Beschwerde auf beide Klagen be- zieht. In seiner Rechtsprechung zu Art. 53 Abs. 2 BGG geht das Bundesgericht davon aus, dass Klage und Widerklage einander auch dann ausschliessen, wenn nach dem materiellen Recht nur die eine oder die andere begründet sein kann (Kölz, a.a.O., Art. 94 ZPO N 6; Heinzmann, Basler Kommentar, 3. A. 2018, Art. 53 BGG N 12; je m.w.H.). Dieser Praxis zu- folge stehen namentlich die Klage des Bauherrn auf Rückerstattung bereits erfolgter Akonto- zahlungen und die Widerklage des Unternehmers auf Vergütung bereits geleisteter Arbeit in einem Ausschlussverhältnis zueinander (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_182/2014 vom

16. Juli 2014 E. 1.1). Das Bundesgericht scheint diese Praxis implizit auch schon auf Art. 94 ZPO übertragen zu haben (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_529/2015 vom 4. März 2016 E. 7.3.2; in diesem Sinn auch Sutter-Somm/Seiler, in: Sutter-Somm/Seiler [Hrsg.], Hand- kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung, 2021, Art. 94 ZPO N 3; Tappy, Com- mentaire romand, 2. A. 2019, Art. 94 ZPO N 20; ebenso die Vorinstanz in act. 102 E. 11.1).

Seite 40/42

E. 9.1.4 Dagegen wird vorgebracht, Art. 53 Abs. 2 BGG erlaube zur Verhinderung von Widersprüchen eine Kompetenzattraktion in Bezug auf die Haupt- und die Widerklage. Damit habe die Be- stimmung eine andere Zielsetzung als Art. 94 Abs. 2 ZPO, der darauf abziele, dem tatsäch- lichen, durch die Widerklage erhöhten wirtschaftlichen Wert des Prozesses bei der Bestim- mung der Prozesskosten Rechnung zu tragen. Entsprechend sei bei der Anwendung von Art. 94 Abs. 2 ZPO eine wirtschaftliche Betrachtung vorzunehmen. Werde etwa klageweise eine Restkaufpreisforderung und widerklageweise die Rückforderung der bereits geleisteten Anzahlung infolge Ungültigkeit des Vertrags geltend gemacht, könnten zwar logischerweise nicht beide Klagen gutgeheissen (wohl aber beide abgewiesen) werden. Wirtschaftlich be- trachtet habe sich der Wert des Prozesses durch die Widerklage jedoch erhöht. Deshalb sei die Konstellation gleich zu behandeln, wie wenn keine Anzahlung geleistet worden wäre und die klagende Partei den vollen Betrag klageweise fordern müsste (Hofmann/Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 94 ZPO N 10 f.; in diesem Sinn auch Urteil des Versicherungs- gerichts St. Gallen KV-Z 2023/1 vom 13. Mai 2025 E. 9.3; Urteil des Obergerichts Zürich LB140010 vom 4. November 2016 E. III.2).

E. 9.1.5 Diese Einwände überzeugen. Art. 94 Abs. 2 ZPO bestätigt den allgemeinen Grundsatz, dass

– wie sich bereits aus Art. 91 Abs. 1 ZPO ergibt – in Kostenfragen der wirtschaftliche Wert der Klage massgebend sein soll. Wer zu diesem wirtschaftlichen Wert mit eigenen Rechts- begehren beiträgt, soll auch das entsprechende Kostenrisiko tragen (Urteil des Obergerichts Bern ZK 15 233 vom 17. Juli 2015 E. 19.1; vgl. auch Botschaft zur Schweizerischen Zivilpro- zessordnung vom 28. Juni 2006, BBl 2006 7221 ff., S. 7291 f.). Klagt etwa der Verkäufer auf Bezahlung der Restkaufpreisforderung, macht es für ihn einen Unterschied, ob er – bei Ab- weisung der Klage – (nur) diese Restvergütung abschreiben muss oder aber – bei Gutheis- sung der Widerklage – auch noch einen bereits erhaltenen Teil zurückzahlen muss (Diggel- mann, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], a.a.O., Art. 94 ZPO N 8; Kölz, a.a.O., Art. 94 ZPO N 6).

E. 9.1.6 Für den vorliegenden Fall folgt aus dem Gesagten, dass die Streitwerte von Klage und Wi- derklage zur Bestimmung der Prozesskosten – wie vom Kläger beantragt (vgl. vorne E. 9.1)

E. 9.2 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungs- verfahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze An- wendung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegeh- ren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Ausgehend von einem Streitwert von CHF 8'415'835.00 rechtfer- tigt es sich, die Entscheidgebühr für das vorliegende Berufungsverfahren auf CHF 80'000.00 festzusetzen (§ 3 i.V.m. § 11 Abs. 1 KoV OG). Diese Gebühr ist der Beklagten aufzuerlegen.

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E. 9.3 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalts- tarif (AnwT). Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Dieser beträgt vorlie- gend ebenfalls CHF 8'415'835.00, was ein Grundhonorar (ohne Auslagen und MWST) von CHF 94'518.76 ergibt (§ 3 Abs. 1 AnwT). Der Kläger hat mit Eingabe vom 9. Oktober 2024 al- lerdings erklärt, seine im Zusammenhang mit dem Berufungsverfahren entstandenen An- waltskosten beliefen sich auf CHF 47'343.75 (inkl. Auslagen und MWST). Bei der Festset- zung der Parteientschädigung ist deshalb auf diesen Betrag abzustellen, weil die Parteien- tschädigung nicht zu einer Bereicherung der Partei führen soll (vgl. Schmid/Jent-Sørensen, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 105 ZPO N 4). Demnach hat die Beklagte dem Kläger eine Parteientschädigung von (gerundet) CHF 47'345.00 (inkl. MWST) zu bezah- len. Urteilsspruch

Dispositiv

Die Berufung wird abgewiesen und der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 21. März 2024 wird bestätigt.
Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 80'000.00 wird der Beklagten auf- erlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet.
Die Beklagte hat dem Kläger für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 47'345.00 (inkl. MWST) zu bezahlen.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.
Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2021 7) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber Seite 42/42 versandt am:

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

I. Zivilabteilung Z1 2024 12 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter A. Staub Oberrichterin F. Wiget Gerichtsschreiber Ph. Carr Urteil vom 22. September 2025 [rechtskräftig] in Sachen A.________, vertreten durch Rechtsanwalt B.________ und/oder Rechtsanwältin C.________, Kläger, Widerbeklagter und Berufungsbeklagter, gegen D.________ AG, vertreten durch Rechtsanwältin E.________, Rechtsanwalt F.________ und/oder Rechtsanwalt G.________, Beklagte, Widerklägerin und Berufungsklägerin, betreffend Forderung (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 21. März 2024)

Seite 2/42 Rechtsbegehren Beklagte, Widerklägerin, Berufungsklägerin 1. Es seien die Dispositivziffern 1.1 und 1.2 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 21. März 2024 (Prozessnr. A3 2021 7) aufzuheben, die Klage vollumfänglich abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist, und der Kläger/Widerbeklagte/Berufungsbeklagte widerklageweise zu verpflichten, der Beklagten/ Widerklägerin/Berufungsklägerin CHF 3'415'835.00 zuzüglich 5 % Zins seit dem 31. Juli 2018 zu be- zahlen. 2. Es seien die Dispositivziffern 2 und 3 des Entscheids des Kantonsgerichts Zug vom 21. März 2024 (Prozessnr. A3 2021 7) aufzuheben und die vorinstanzlichen Kosten- und Entschädigungsfolgen ausgangsgemäss neu zu regeln. 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten des Klägers/Widerbeklagten/Berufungs- beklagten. Kläger, Widerbeklagter, Berufungsbeklagter 1. Die Berufung sei vollumfänglich abzuweisen. 2. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) zu Lasten der Beklagten/Widerkläge- rin/Berufungsklägerin. Sachverhalt 1. A.________ (nachfolgend: Kläger) hat Wohnsitz in H.________ (ZG). Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte) hat ihren Sitz in N.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zwe- ckumschreibung). Einziges Mitglied des Verwaltungsrats ist I.________; J.________ und K.________ sind Direktoren. 2. Mitte 2015 gründete der Kläger zusammen mit der L.________ AG (vormals L.________ AG) die Immobiliengesellschaft M.________ AG mit Sitz in N.________ (ZG). Der Kläger und die L.________ AG zeichneten je 50 der 100 Aktien an der M.________ AG. Bis im November 2017 präsidierte der Kläger deren Verwaltungsrat. Heute setzt sich der Verwaltungsrat aus I.________ (Präsident) und J.________ (Mitglied) zusammen. K.________ ist Direktor. 3. Im Juni 2015 erwarb die M.________ AG das 8'696 m2 grosse Grundstück Nr. z.________, Grundbuch N.________ (ZG) (nachfolgend: GS z.________ oder "Areal M.________"), für CHF 80 Mio. Die Mittel hierfür stammten unter anderem aus einer von der L.________ AG ausgegebenen Nachranganleihe nach deutschem Recht. Die L.________ AG konnte auf die- sem Weg EUR 52,7 Mio. zu einem Zins von 23 % p.a. erhältlich machen (sog. Mezzanine- Finanzierung). Diese Mittel stellte sie der M.________ AG als Aktionärsdarlehen mit einem Zins von 23,5 % p.a. zur Verfügung. Vermittelt worden war diese Mezzanine-Finanzierung von der O.________ AG (vgl. act. 1/21). I.________ präsidierte bis Ende März 2017 deren Verwaltungsrat. 4. [...]

31. März 2023 hatte er eine Noveneingabe eingereicht (act. 66), zu der sich die Beklagte am

Seite 6/42 ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Beru- fungskläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsäch- licher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzu- kommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begrün- dung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2; 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). Stützt sich der angefochte- ne Entscheid auf mehrere selbstständige Begründungen, so muss sich der Berufungskläger in der Berufungsschrift mit jeder einzelnen auseinandersetzen (Urteil des Bundesgerichts 4A_52/2025 vom 16. Juni 2025 E. 1.2; 4A_614/2018 vom 8. Oktober 2019 E. 3.2; Hunger- bühler, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], Schweizerische Zivilprozessordnung, 3. A. 2025, Art. 311 ZPO N 42 f.), denn der Berufungskläger hat keinen Anspruch auf Beurteilung einer Rechtsfrage, die sich nicht auf das Ergebnis auswirkt (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_292/2022 vom 27. September 2022 E. 2.2). 1.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset- zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsge- richts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015 E. 2.4.1; je m.w.H.). 1.3 Eine Nachreichung der Begründung nach Ablauf der Rechtsmittelfrist ist unzulässig. Selbst ein zweiter Schriftenwechsel, auf dessen Durchführung kein absoluter Anspruch besteht, ge- stattet nicht, die Berufungsschrift nachzubessern oder gar zu ergänzen. Dasselbe gilt erst recht für die Ausübung des sog. Replikrechts, bei welchem es von vornherein nur darum geht, zu in die Akten des Verfahrens aufgenommenen Eingaben Stellung nehmen zu können (Urteil des Bundesgerichts 5A_7/2021 vom 2. September 2021 E. 2.2 m.w.H.). 1.4 Das Berufungsgericht verfügt über eine vollständige Überprüfungsbefugnis der Streitsache und kann das erstinstanzliche Urteil sowohl auf rechtliche wie tatsächliche Mängel hin über- prüfen (vgl. Art. 310 ZPO). Das bedeutet aber nicht, dass das Berufungsgericht gehalten ist, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn die Parteien diese in oberer Instanz nicht mehr vortragen. Es hat sich – abgesehen von offensichtlichen Mängeln – grundsätzlich auf die Beurteilung der in der schriftlichen Begründung gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 5A_29/2025 vom 16. April 2025 E. 5.2; 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2).

Seite 7/42 1.5 Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be- rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4). 2. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid zusammengefasst wie folgt: 2.1 Während der Kläger die zweite (ausstehende) Kaufpreisrate aus dem Aktienkaufvertrag vom

23. Juli 2018 geltend mache, bringe die Beklagte vor, die Klage auf Zahlung der zweiten Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. sei infolge absichtlicher Täuschung, alternativ infolge Grundla- genirrtums und eventualiter infolge kaufrechtlicher Minderung abzuweisen. Aus den gleichen Gründen verlange die Beklagte vom Kläger widerklageweise die teilweise Rückzahlung der ersten (geleisteten) Kaufpreisrate im Umfang von CHF 3'415'835.00 (act. 102 E. 2). 2.2 Die absichtliche Täuschung (Art. 28 OR), der Grundlagenirrtum (Art. 23 und Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR) und die kaufrechtliche Gewährleistungshaftung (Art. 197 und Art. 205 OR) hätten ein gemeinsames Tatbestandsmerkmal: die Kausalität. Während bei einem Willensmangel der Irrtum kausal für den Abschluss eines Vertrags gewesen sein müsse, werde bei der kauf- rechtlichen Sachgewährleistung vorausgesetzt, dass eine (nicht eingehaltene) Zusicherung über eine Eigenschaft der Kaufsache kausal für den Kaufentschluss überhaupt bzw. zu den entsprechenden Bedingungen gewesen sei (act. 102 E. 3). Vorliegend bestünden indessen keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der im Zwischenstandsbericht des Klägers an- gegebenen Nutzfläche oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn be- stimmt worden sei. Folglich fehle es am erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen Irr- tum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kaufent- schluss (act. 102 E. 3.2 ff.). 2.3 Unabhängig davon widerspreche die Berufung auf absichtliche Täuschung und Grundlagen- irrtum durch die Beklagte vorliegend dem Grundsatz von Treu und Glauben und sei daher nach Art. 25 OR unstatthaft (act. 102 E. 4). Die von der Beklagten behauptete absichtliche Täuschung scheitere zudem daran, dass keine Täuschungsabsicht erstellt sei, soweit über- haupt ein tauglicher Täuschungsgegenstand vorgelegen habe (act. 102 E. 5). Hinsichtlich des behaupteten Grundlagenirrtums fehle es sodann an der erforderlichen subjektiven und objektiven Wesentlichkeit (act. 102 E. 6). Schliesslich könne sich die Beklagte auch nicht auf die kaufrechtliche Sachgewährleistung berufen, weil der Kläger keine Zusicherungen ge- macht habe (act. 102 E. 7). 2.4 Im Ergebnis sei die Beklagte vollumfänglich an ihre Pflicht zur Kaufpreiszahlung gemäss (gültigem) Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gebunden. Demnach habe sie dem Kläger die noch ausstehende Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. zu bezahlen, während ihre Widerklage auf teilweise Rückzahlung der bereits geleisteten Kaufpreisrate abzuweisen sei (act. 102 E. 8). 3. Die Beklagte erhebt in der Berufung zwei formelle Rügen (Rügen 1 und 2) und fünf Rügen zu den Erwägungen der Vorinstanz in der Sache (Rügen 3 bis 7). In formeller Hinsicht wirft

Seite 8/42 die Beklagte der Vorinstanz vor, das Gebot der prozessualen Waffengleichheit und das Recht auf Beweis verletzt zu haben. Der Vorwurf der Verletzung des Gebots der Waffen- gleichheit ist vorab zu prüfen (vgl. sogleich E. 4). Anschliessend werden die relevanten recht- lichen Grundlagen dargelegt (vgl. hinten E. 5), bevor – soweit erforderlich – auf die Rügen in Zusammenhang mit dem Recht auf Beweis (vgl. hinten E. 6) und in der Sache (vgl. hinten E. 7) eingegangen wird. 4. Die Beklagte rügt, die Vorinstanz habe das Gebot der Waffengleichheit verletzt. 4.1 Diesen Vorwurf begründet die Beklagte wie folgt: Aus dem Anspruch auf ein faires Verfahren gemäss Art. 6 EMRK und Art. 29 Abs. 1 BV fliesse namentlich das Gebot der Waffengleich- heit. Dieses gelte nach der Rechtsprechung schon dann als verletzt, wenn eine Partei bevor- teilt werde, unabhängig davon, ob die Gegenpartei dadurch tatsächlich einen Nachteil erlei- de. Eine Verletzung des Anspruchs auf ein faires Verfahren führe – wie eine Gehörsverlet- zung – ungeachtet der Erfolgsaussichten der Beschwerde in der Sache selbst grundsätzlich zur Aufhebung des angefochtenen Beschlusses. Vorliegend basierten Haupt- und Widerkla- ge auf dem identischen Prozessstoff. Dessen ungeachtet habe die Vorinstanz den Schriften- wechsel nur auf Seiten des Klägers in Haupt- und Widerklage aufgeteilt, nicht aber auf Seiten der Beklagten, die Klageantwort und Widerklage bzw. Duplik und Widerklagereplik jeweils in einer Rechtsschrift habe vortragen müssen. Dabei sei besonders stossend, dass der Kläger sich bereits in seiner Widerklageantwort uneingeschränkt und unter Einreichung dreier neuer Parteigutachten zum gesamten Streitgegenstand geäussert habe. Diese Aufteilung des Schriftenwechsels habe zur Folge gehabt, dass sich der Kläger in vier schriftlichen Eingaben (auf gesamthaft 603 Seiten) uneingeschränkt habe äussern können, während die Beklagte nur zwei Gelegenheiten (auf gesamthaft 229 Seiten) gehabt habe. Zusätzlich sei die Beklag- te benachteiligt worden, indem der Termin für die Zeugen- und Parteibefragung nach der Widerklageantwort angesetzt worden sei. Dadurch sei ihr die Möglichkeit genommen worden, ihrerseits in einem Vortrag uneingeschränkt Behauptungen aufzustellen, für welche sie die Befragung der Parteien anlässlich der Instruktionsverhandlung als Beweisofferte habe an- bieten können. Damit sei der Kläger klar bevorteilt worden (act. 104 Rz 45 ff.). 4.2 Die Rechtsprechung leitet aus Art. 29 Abs. 1 BV und aus Art. 6 Ziff. 1 EMRK das Gebot eines fairen Verfahrens ab. Das Gebot der Waffengleichheit bildet einen Teilgehalt davon. Es be- trifft den Anspruch der verfahrensbeteiligten Person, nicht in eine prozessuale Lage versetzt zu werden, in der sie keine vernünftige Chance hat, ihre Sache dem Gericht zu unterbreiten, ohne gegenüber der anderen Partei klar benachteiligt zu sein. Dieses formale Prinzip ist schon dann verletzt, wenn eine Partei bevorteilt wird; nicht notwendig ist, dass die Gegenpar- tei dadurch tatsächlich einen Nachteil erleidet (Urteil des Bundesgerichts 1C_196/2024, 1C_201/2024 vom 22. Oktober 2024 E. 6.1; BGE 139 I 121 E. 4.2.1). Das Gebot der Waffen- gleichheit gebietet jedoch keinen umfassenden Ausgleich verfahrensspezifischer Unterschie- de in der Rollenverteilung (BGE 137 V 210 E. 2.1.2.1). 4.3 Vorliegend kann von einer Verletzung des Gebots der Waffengleichheit keine Rede sein. Im ordentlichen Verfahren haben die Parteien zweimal die Möglichkeit, sich unbeschränkt zu äussern (BGE 146 III 237 E. 3.1). Beide Parteien konnten sich im vorinstanzlichen Verfahren unbestrittenermassen je zweimal unbeschränkt zur Haupt- und zur Widerklage äussern. Auf wie viele Rechtsschriften diese beiden Äusserungsmöglichkeiten (formell) aufgeteilt wurden

Seite 9/42 und wie viele Seitenzahlen diese Rechtsschriften umfassten, ist – auch wenn die Haupt- und Widerklage im Wesentlichen denselben Sachverhalt betreffen – nicht entscheidend. 4.4 Hinzu kommt Folgendes: Nach dem klaren Gesetzeswortlaut ist die Widerklage zusammen mit der Klageantwort in einer Rechtsschrift einzureichen (Art. 224 Abs. 1 ZPO; Leuenberger, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 224 ZPO N 21). Selbst wenn im Haupt- und im Widerklageverfahren ein zweiter Schriftenwechsel angeordnet wird und Widerklageantwort und Replik bzw. Duplik und Widerklagereplik jeweils in einer Rechtsschrift kombiniert werden, kann der Kläger mit der Widerklageduplik eine dritte Rechtsschrift einreichen, während sich der Beklagte mit zwei Rechtsschriften begnügen muss. Es steht sodann im Ermessen des Gerichts, ob es die Widerklageantwort mit der Replik kombinieren will oder nicht (vgl. Leuenberger, a.a.O., Art. 224 ZPO N 24; Willisegger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 224 ZPO N 95). Dem- nach entspricht es der verfahrensspezifischen Rollenverteilung, dass der Widerbeklagte min- destens eine weitere Rechtsschrift als der Widerkläger einreichen kann. Eine Verletzung des Gebots der prozessualen Waffengleichheit ist darin nicht zu erblicken. 4.5 Entgegen der Ansicht der Beklagten wurde ihr durch die Ansetzung einer Instruktionsver- handlung (zwecks Beweisabnahme) nach der Widerklageantwort auch nicht die Möglichkeit genommen, in einem Vortrag uneingeschränkt Behauptungen aufzustellen, für die sie die Be- fragung der Parteien anlässlich der Instruktionsverhandlung als Beweisofferte anbieten konn- te. Zum einen konnte sich die Beklagte vor der Instruktionsverhandlung in ihrer Klageantwort und Widerklage uneingeschränkt zum Streitgegenstand äussern und die Befragung der Par- teien zum Beweis ihrer Behauptungen offerieren, was sie im Übrigen auch getan hat (vgl. nur das Beweismittelverzeichnis in act. 7 S. 78 f.). Zum anderen war es der Beklagten un- benommen, sich im Rahmen der Duplik und Widerklageantwort ein weiteres Mal unein- geschränkt zu äussern und Partei- oder Zeugenbefragungen zum Beweis weiterer ihrer An- sicht nach relevanter Sachverhalte anzubieten. Eine Verletzung des Gebots der prozessua- len Waffengleichheit ist auch unter diesem Gesichtspunkt zu verneinen. 4.6 Im Ergebnis würde sich jedoch selbst dann nichts ändern, wenn die Vorinstanz das Gebot der prozessualen Waffengleichheit verletzt hätte. Der Anspruch auf ein faires Verfahren ist – wie der Anspruch auf rechtliches Gehör – eine verfassungsmässige Garantie formeller Natur. Deren Verletzung führt grundsätzlich ungeachtet der Erfolgsaussichten des Rechtsmittels zu einer Aufhebung des angefochtenen Entscheids (vgl. BGE 142 II 218 E. 2.8.1 [= Pra 2017 Nr. 2]; 135 I 279 E. 2.6.1 [= Pra 2010 Nr. 46]; Urteil des Bundesgerichts 9C_202/2021 vom

Seite 10/42 Die Beklagte legt nicht dar, inwiefern das Verfahren eine andere Wende genommen hätte, wenn die vorinstanzliche Prozessleitung anders ausgefallen wäre. Sie erläutert namentlich nicht, inwiefern sie daran gehindert wurde, ihren Standpunkt mit hinreichender Klarheit dar- zulegen, oder welche erheblichen Vorbringen sie bei einer ihrer Ansicht nach verfassungs- konformen Prozessleitung in das Verfahren hätte einbringen wollen. Vor diesem Hintergrund würde eine Aufhebung des vorinstanzlichen Entscheids und Rückweisung an die Vorinstanz zu einem formalistischen Leerlauf und einer unnötigen Verfahrensverzögerung führen. Aus diesem Grund wäre selbst dann von einer Aufhebung des Entscheids abzusehen, wenn die Vorinstanz das Gebot der prozessualen Waffengleichheit verletzt hätte. 4.7 Zusammengefasst erweist sich der Vorwurf der Verletzung des Gebots der Waffengleichheit als unbegründet. Eine Aufhebung des Entscheids kommt allerdings so oder anders nicht in Betracht. 5. Bevor auf die weiteren Rügen der Beklagten eingegangen wird, sind die relevanten recht- lichen Grundlagen in Erinnerung zu rufen. Die Vorinstanz hat diese in ihrem Entscheid ein- gehend darlegt (act. 102 E. 2). Auf diese zutreffenden und im Übrigen unbestrittenen Erwä- gungen kann verwiesen werden (zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. Urteil des Bun- desgerichts 4A_229/2024 vom 25. Juli 2024 E. 4.2 m.w.H.). Hervorzuheben sind einzig fol- gende Punkte: 5.1 Durch den Kaufvertrag verpflichten sich der Verkäufer, dem Käufer den Kaufgegenstand zu übergeben und ihm das Eigentum daran zu verschaffen, und der Käufer, dem Verkäufer den Kaufpreis zu bezahlen (Art. 184 Abs. 1 OR). 5.2 Der Vertrag ist für denjenigen unverbindlich, der sich beim Abschluss in einem wesentlichen Irrtum befunden hat (Art. 23 OR). Nach Art. 24 Abs. 1 Ziff. 4 OR liegt namentlich ein wesent- licher Irrtum vor, wenn der Irrtum einen bestimmten Sachverhalt betraf, der vom Irrenden nach Treu und Glauben im Geschäftsverkehr als eine notwendige Grundlage des Vertrages betrachtet wurde. Neben der subjektiven Wesentlichkeit ist erforderlich, dass der zugrunde gelegte Sachverhalt auch objektiv, vom Standpunkt oder nach den Anforderungen des loya- len Geschäftsverkehrs, als notwendige Grundlage des Vertrags erscheint. Ist ein Vertrags- chliessender durch absichtliche Täuschung seitens des andern zum Vertragsabschluss ver- leitet worden, so ist der Vertrag für ihn auch dann nicht verbindlich, wenn der erregte Irrtum kein wesentlicher war (Art. 28 Abs. 1 OR). Das täuschende Verhalten kann in der Vorspiege- lung falscher Tatsachen oder im Verschweigen von Tatsachen bestehen. Der Getäuschte kann sich kumulativ auch auf Irrtum im Sinne von Art. 24 OR berufen, sofern dieser wesent- lich ist (Urteil des Bundesgerichts 4D_37/2023 vom 25. September 2023 E. 4.2 m.w.H.). 5.3 Der durch die Täuschung hervorgerufene Irrtum muss kausal für den Abschluss des Vertra- ges gewesen sein. An diesem Täuschungserfolg gebricht es, wenn der Getäuschte den Ver- trag auch ohne Täuschung geschlossen hätte. Die Beweislast (Art. 8 ZGB) für die Voraus- setzungen der absichtlichen Täuschung trägt der Getäuschte. Insbesondere hat er den kau- salen Einfluss der Täuschungshandlung auf den Vertragsschluss nachzuweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_51/2023 vom 23. Mai 2023 E. 8.2; 4A_527/2014 vom 4. März 2015 E. 3.2.2; BGE 136 III 528 E. 3.4.2; 129 III 320 E. 6.3). Mit dem Nachweis der Täuschungs-

Seite 11/42 handlung wird indessen das Vorliegen eines solchen Kausalzusammenhangs vermutet. Dem Täuschenden steht dann der Gegenbeweis offen, dass der Getäuschte den Vertrag auch ohne die Täuschung abgeschlossen hätte (Urteil des Bundesgerichts 4A_466/2020 vom 10. Februar 2021 E. 3.1). Im Übrigen hat, wer sich auf einen wesentlichen Irrtum beruft, dessen Bestehen, dessen Wesentlichkeit und dessen Kausalität für den Vertragsschluss zu beweisen (vgl. Blumer, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligationenrecht, 2014, Art. 23 OR N 15 und 21 sowie Art. 24 OR N 13; Schwenzer/Fountoulakis, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 23 OR N 5 und 12). 5.4 Gemäss Art. 197 Abs. 1 OR haftet der Verkäufer dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigenschaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel hat, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zu dem vorausgesetzten Gebrauche aufheben oder er- heblich mindern. Beim sog. Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen) bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit ver- äusserten Rechte gegeben. Dies gilt unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden aus- gegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haftet der Verkäu- fer nur, wenn er dafür besondere Zusicherungen abgegeben hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_445/2019 vom 18. Februar 2020 E. 2.1; 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Eine Haftung setzt sodann voraus, dass die Zusicherung für den Entschluss des Käufers, die Sa- che überhaupt oder zu den vereinbarten Bedingungen zu erwerben, kausal war (Urteil des Bundesgerichts 4A_535/2021 vom 6. Mai 2022 E. 5.1 [= Pra 2022 Nr. 81]; 4A_417/2007 vom

14. Februar 2008 E. 5.1). Das Vorliegen des Mangels im Zeitpunkt des Gefahrübergangs trägt der Käufer, wenn er die Sache angenommen hat (Honsell, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 197 OR N 12). Die Kausalität zwischen Zusicherung und Kaufentschluss wird ver- mutet, wenn die Zusicherung nach der allgemeinen Lebenserfahrung geeignet ist, den Käufer in seinem Entschluss, überhaupt oder doch zu den konkreten Bedingungen zu kaufen, ent- scheidend zu beeinflussen (Urteil des Bundesgerichts 4A_417/2007 vom 14. Februar 2008 E. 5.1). 5.5 Der Käufer hat die Wahl, ob er bei sachlich mangelhafter Erfüllung durch den Verkäufer gemäss Art. 197 ff. OR auf Gewährleistung klagen oder den Vertrag wegen eines Willens- mangels im Sinne der Art. 23 ff. OR anfechten will. Insbesondere ist die Anfechtung wegen absichtlicher Täuschung wahlweise neben der Sachgewährleistung zulässig. Dabei hat sich der Käufer aber bei seinem Entschluss für einen der ihm zur Verfügung stehenden Rechts- behelfe behaften zu lassen. Entscheidet er sich insbesondere für die Gewährleistung, so genehmigt er gleichzeitig den Vertrag nach Art. 31 OR, da die Sachmängelregelung den Ver- tragsabschluss voraussetzt (BGE 127 III 83 E. 1b). Anders verhält es sich nur, wenn der Klä- ger bloss eventuell, falls das Gericht den Vertrag als verbindlich betrachten sollte, daran ganz oder teilweise festhalten will (BGE 108 II 102 E. 2a; 83 II 297 E. 1; Urteil des Bundes- gerichts 4A_551/2010 vom 2. Dezember 2010 E. 2.3). 6. Die Beklagte wirft der Vorinstanz vor, ihr Recht auf Beweis verletzt zu haben. 6.1 Diesen Vorwurf begründet die Beklagte folgendermassen:

Seite 12/42 6.1.1 Die Vorinstanz führe zutreffend aus, dass das Tatbestandsmerkmal der Kausalität bei der absichtlichen Täuschung, beim Grundlagenirrtum und bei der kaufrechtlichen Sachgewähr- leistung jeweils vermutet werde (sog. Vermutungsfolge), wenn ein anderes Tatbestands- merkmal (sog. Vermutungsbasis) erstellt sei. Die Vermutung der Kausalität greife im Falle der absichtlichen Täuschung mit der nachgewiesenen Täuschungshandlung, im Fall des Grundlagenirrtums bei Bejahung der objektiven Wesentlichkeit und im Falle der kaufrecht- lichen Sachgewährleistung, wenn eine Zusicherung abgegeben worden sei. Statt für die drei Tatbestände vorab zu prüfen, ob die jeweilige Vermutungsbasis vorliege, würdige die Vorin- stanz vorgelagert auf rund neun Seiten einen bunten Strauss (vermeintlich) relevanter Tat- sachen, um zum Schluss zu gelangen, dass die Kausalität nicht vorliege. Dieses Vorgehen rechtfertige die Vorinstanz mit der Begründung, die Frage der Beweislast stelle sich nicht, wenn das Gericht wie vorliegend eine bestimmte Tatsache als erstellt oder nicht erstellt er- achte. Dabei verkenne die Vorinstanz, dass tatsächliche Vermutungen gerade nicht die Be- weislast, d.h. die Folgen der Beweislosigkeit, regelten, sondern die Beweisführungslast der beweisbelasteten Partei milderten. Diese könne den ihr obliegenden Beweis unter Berufung auf eine tatsächliche Vermutung erbringen. Dem Vermutungsgegner stehe dann der Gegen- beweis offen. Dementsprechend hätte die Vorinstanz zunächst das Vorliegen der Vermu- tungsfolgen prüfen müssen. Indem sie dies unterlassen habe, habe sie gegen Art. 152 ZPO i.V.m. Art. 23, Art. 28 und Art. 197 OR verstossen (act. 104 Rz 52 ff. und 147). 6.1.2 Im Zentrum des vorinstanzlichen Verfahrens habe die Frage gestanden, inwieweit der Kläger im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 (sowie dem Projektstatusbericht vom Juni 2018) täuschende bzw. irreführende Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und dem Marktwert des GS z.________ bzw. der Bewertung der M.________ AG gemacht habe. Die Parteien hätten hierzu verschiedene Parteigutachten eingereicht. Die Beklagte habe zudem diverse Gutach- ten beantragt, um die Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zu belegen. Die Vorinstanz versuche sich der Prüfung der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zu entziehen, indem sie diese als nicht rechtserheblich darstelle. Dies treffe jedoch nicht zu. Indem die Vorinstanz die beantragten Gutachten nicht eingeholt habe, zeitgleich aber die rechtserhebliche Frage der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers offengelassen habe, habe sie Art. 152 ZPO verletzt (act. 104 Rz 56 ff.). 6.2 In beweisrechtlicher Hinsicht ist Folgendes festzuhalten: 6.2.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Beweislastverteilung regelt die Folgen der Beweislosigkeit. Gelangt ein Gericht dagegen in Würdigung der Beweise zum Schluss, eine Tatsache sei bewiesen oder widerlegt (sog. positives Beweisergebnis), ist die Beweislastverteilung gegenstandslos (BGE 141 III 241 E. 3.2; Urteil des Bundesgerichts 5A_740/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2). 6.2.2 Der Beweis, der eine bestimmte Tatsachenbehauptung erhärten soll, wird Hauptbeweis ge- nannt. Er ist Gegenstand der Beweislast, weil mit seinem Scheitern die Beweislosigkeit ein-

2. A. 2018, Art. 8 ZGB N 10). 6.2.3 Nach dem bundesrechtlichen Regelbeweismass gilt ein Beweis als erbracht, wenn das Ge- richt nach objektiven Gesichtspunkten von der Richtigkeit einer Sachbehauptung überzeugt ist. Absolute Gewissheit kann dabei nicht verlangt werden. Es genügt, wenn das Gericht am Vorliegen der behaupteten Tatsache keine ernsthaften Zweifel mehr hat oder allenfalls ver- bleibende Zweifel als leicht erscheinen (BGE 149 III 218 E. 2.2.3; 148 III 134 E. 3.4.1). 6.2.4 Das Recht auf Beweis ist in Art. 152 ZPO gesetzlich vorgesehen und wurde früher aus Art. 8 ZGB abgeleitet. Danach hat die beweispflichtige Partei einen Anspruch darauf, für rechtser- hebliche bestrittene Vorbringen zum Beweis zugelassen zu werden, wenn ihr Beweisantrag nach Form und Inhalt den Vorschriften des anwendbaren Prozessrechts entspricht (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 E. 6.3.1). Rechtserheblich ist eine Tatsache, wenn ihr Vorliegen oder Fehlen den Ausgang des Verfahrens beeinflussen kann (Guyan, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 150 ZPO N 3; Tanner, Antizipierte Beweiswürdi- gung nach der Schweizerischen Zivilprozessordnung, AJP 5/2015 S. 735 ff., 737). 6.2.5 Auch die Gegenpartei hat Anspruch darauf, zum Beweis von Umständen zugelassen zu wer- den, die beim Gericht ernsthafte Zweifel an der Richtigkeit des Gegenstands des Hauptbe- weises bildenden Sachbehauptungen wachhalten und diesen dadurch vereiteln sollen. Es steht der Gegenpartei zudem frei, eine abweichende Sachdarstellung aufzuzeigen, die neben der behaupteten Darstellung ebenso ernsthaft infrage kommt oder sogar näher liegt. Eine Verpflichtung dazu besteht indessen nicht und eine Überwälzung der Beweislast ist damit nicht verbunden. Für das Gelingen des Gegenbeweises ist bloss erforderlich, dass der Hauptbeweis erschüttert wird, nicht aber auch, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstellung überzeugt wird (Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.3.2; 4A_301/2016, 4A_311/2016 vom 15. Dezember 2016 E. 8.3.1). Insoweit unterscheidet sich der Gegenbeweis vom Beweis des Gegenteils, der sich gegen eine ge- setzliche Vermutung richtet und seinerseits ein Hauptbeweis ist, für welchen das entspre- chende Beweismass gilt (BGE 130 III 321 E. 3.4; 120 II 393 E. 2b; Urteil des Bundesgerichts 5A_98/2011 vom 3. März 2011 E. 2.3; vgl. vorne E. 6.2.2). 6.2.6 Das Gericht bildet sich seine Überzeugung nach freier Würdigung der Beweise (Art. 157 ZPO). Von wenigen gesetzlich vorgesehen Ausnahmen abgesehen (vgl. Baumgartner, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 157 ZPO N 5 f.) hat das Gericht demnach die Beweise ohne Bindung an förmliche Beweisregeln zu würdigen (Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 3.4.2). Das Gericht darf die Beweismittel indessen nicht nach Belieben bewerten, sondern hat dies in objektiv nachvoll- ziehbarer und begründbarer Weise zu tun. Es hat sich seine Überzeugung aufgrund von Denk- und Naturgesetzen (Logik), Intuition, Menschenkenntnis und Erfahrung zu bilden (Brönimann, Berner Kommentar, 2012, Art. 157 ZPO N 5 und 16; Hasenböhler/Yañez, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 157 ZPO N 7). Dabei kann es auch auf tatsäch- liche Vermutungen zurückgreifen (vgl. BGE 141 III 241 E. 3.2; Lardelli/Vetter, a.a.O., Art. 8

23. Dezember 2022 E. 4.2). 6.3 Die Rügen der Beklagten erweisen sich vor diesem Hintergrund als unbegründet. Fehl geht zunächst ihr Einwand, die Vorinstanz habe mit ihrem Prüfungsprogramm tatsächliche Vermu- tungen übergangen und so das Recht auf Beweis verletzt: 6.3.1 Die Vorinstanz hielt für erstellt, dass es am erforderlichen Kausalzusammenhang zwischen Irrtum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kauf- entschluss fehle (vgl. vorne E. 2.2); deshalb spiele keine Rolle, welche Partei die Beweislast für den Kausalzusammenhang trage bzw. ob diesbezüglich eine "beweislastumkehrende" Vermutung greife (act. 102 E. 3.4). Mit anderen Worten gelangte die Vorinstanz – ungeachtet allfälliger tatsächlicher Vermutungen – zum positiven Beweisergebnis (vgl. vorne E. 6.2.1), dass die im Zwischenstandsbericht angegebene Nutzfläche nicht kausal für den Kaufent- schluss der Beklagten war. Daher stellte sich die Frage, ob die Beklagte den Beweis für den von ihr behaupteten Kausalzusammenhang unter Hinweis auf tatsächliche Vermutungen hätte führen können, gar nicht. Die Beklagte hat vielmehr aufzuzeigen, inwiefern sich das Beweisergebnis, zu dem die Vorinstanz gelangte, bzw. die diesem zugrunde liegende Be- weiswürdigung nicht halten lässt. 6.3.2 Ergänzend ist Folgendes anzufügen: Die Vorinstanz liess an der zuvor erwähnten Stelle in ihrem Entscheid zwar offen, wer die Beweislast für den Kausalzusammenhang zwischen Irr- tum und Vertragsschluss bzw. zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kaufent- schluss trägt. Wie jedoch vorstehend dargelegt, obliegt die Beweislast hierfür der Beklagten, die eine Herabsetzung des vereinbarten Aktienkaufpreises verlangt (vgl. vorne E. 5.3 f. und 6.2.1). Dass vorliegend eine ("beweislastumkehrende") gesetzliche Vermutung für die Kausa- lität zum Tragen kommt (vgl. vorne E. 6.2.2), behauptet die Beklagte zu Recht nicht. Für die von ihr geltend gemachte Kausalität könnten unter Umständen aus der allgemeinen Lebens- erfahrung abgeleitete tatsächliche Vermutungen sprechen. Diese bewirken indessen gerade keine Umkehr der Beweislast. Selbst wenn eine tatsächliche Vermutung zum Zug kommt, steht der Gegenpartei der Gegenbeweis offen. Dieser erfordert bloss, dass der Hauptbeweis erschüttert wird, nicht aber auch, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstel- lung überzeugt wird (vgl. vorne E. 6.2.5). Die Beklagte hat deshalb nicht nur aufzuzeigen,

Seite 15/42 dass das von der Vorinstanz festgestellte Beweisergebnis falsch ist (vgl. vorne E. 6.3.1). Sie hat darüber hinaus auch darzulegen, dass ihr der Hauptbeweis für den von ihr behaupteten Kausalzusammenhang gelungen bzw. dem Kläger selbst der Gegenbeweis misslungen ist. 6.4 Aus den bereits genannten Gründen geht auch der Einwand der Beklagten, die Vorinstanz habe die beantragten Gutachten im Zusammenhang mit der Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers zur realisierbaren Nutzfläche auf dem GS z.________ nicht eingeholt, an der Sache vorbei. Die Vorinstanz kam, wie erwähnt, zum Schluss, dass diese Angaben nicht kausal für den Kaufentschluss der Beklagten waren. Nur wenn die Beklagte diesen Schluss als falsch ausweisen kann, kommt es überhaupt auf die angebliche Fehlerhaftigkeit der An- gaben an. Andernfalls ist diese Tatsache nicht rechtserheblich und es besteht von vornherein kein Recht auf Beweis (vgl. vorne E. 3.2.2.4). 6.5 Zusammengefasst erweist sich auch der Vorwurf der Verletzung des Rechts auf Beweis als unbegründet. Die Fragen, ob die Vorinstanz tatsächliche Vermutungen überging oder bean- tragte Beweismittel zur angeblichen Fehlerhaftigkeit der Angaben des Klägers hätte abneh- men müssen, stellen sich nur, wenn die Beklagte aufzeigt, dass die Vorinstanz den Kausal- zusammenhang zwischen den Angaben des Klägers zur Nutzfläche auf dem GS z.________ und dem Entschluss der Beklagten zum Kauf der Aktien zu Unrecht verneinte (vgl. hierzu so- gleich E. 7). 7. In der Sache bringt die Beklagte vor, die Vorinstanz habe die Kausalität zwischen den Anga- ben des Klägers im Zwischenstandsbericht und ihrem Entschluss zum Kauf der Aktien zu Un- recht verneint (act. 104 Rz 147 ff.). Die Vorinstanz erwog zutreffend, dass das Tatbestands- merkmal der Kausalität bei allen von der Beklagten angerufenen Anspruchsgrundlagen – namentlich der absichtlichen Täuschung, dem Grundlagenirrtum und der kaufrechtlichen Sachgewährleistung – zum Tragen kommt (vgl. vorne E. 2.2 und 5.1 ff.). Den Einwendungen der Beklagten gegen den Aktienkaufvertrag bzw. die vom Kläger geltend gemachte Kauf- preisforderung ist demnach der Boden entzogen, sofern die Vorinstanz die Kausalität zu Recht verneinte (vgl. act. 102 E. 3). Auf diese Frage ist deshalb zuerst einzugehen. Nur falls der Beklagten der Beweis der Kausalität gelungen ist (vgl. vorne E. 6.3 ff.), sind auch ihre Rügen gegen die (selbstständigen) Alternativbegründungen, mit denen die Vorinstanz wei- tere Tatbestandsmerkmal verneinte, zu prüfen (vgl. vorne E. 1.1 und 2.3). 7.1 Die Vorinstanz erwog, vorliegend bestünden keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der im Zwischenstandsbericht des Klägers angegebenen Nutzfläche oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn bestimmt worden sei (vgl. vorne E. 2.2). Zu diesem Schluss gelangte sie mit folgender Begründung: 7.1.1 Die Beklagte stelle sich zusammengefasst auf den Standpunkt, der Kläger habe im Zwi- schenstandsbericht absichtlich falsche bzw. irreführende Angaben bezüglich der Nutzfläche [des GS z.________] gemäss damaligem Informationsstand gemacht. Ausgehend von den falschen Flächenangaben des Klägers habe der Kläger im Zwischenstandsbericht einen massiv zu hohen Projektgewinn prognostiziert. Das habe wiederum zur Folge gehabt, dass die Beklagte einem überrissenen Kaufpreis zugestimmt habe. Hätte der Kläger im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung die Nutzfläche entsprechend der Informationslage korrekt – d.h.

Seite 16/42 entsprechend den privatgutachterlichen Erkenntnissen der W.________ AG mit 18'630 m2 statt mit rund 26'000 m2 – ausgewiesen und den nominalen Projektgewinn vor Finanzie- rungskosten mit CHF 62 Mio. statt mit rund CHF 142 Mio. angegeben, hätte die Beklagte dem Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. nicht zugestimmt, sondern maximal einem solchen von CHF 384'165.00. Aus den (unterschiedlichen) Parteivorbringen zum Vertragszustandekom- men im Allgemeinen und zur Herleitung des Kaufpreises im Besonderen gehe indessen – so die Vorinstanz – hervor, dass die vom Kläger gemachten Angaben zur Nutzfläche und zum Projektgewinn keinerlei Einfluss auf den Kaufpreis und damit auf den Kaufentschluss der Be- klagten gehabt hätten bzw. hätten haben können (act. 102 E. 3.1 f.). 7.1.2 Zunächst weise die von der Beklagten dargelegte Herleitung des Kaufpreises diverse Wider- sprüche auf und ergebe mit Blick auf die Aktenlage und die Aussagen an der Parteibefra- gung keinen Sinn. Die Beklagte habe zur Herleitung des Kaufpreises ausgeführt, dass Ausgangspunkt ihrer ers- ten – vorerst nur internen und vorsorglich angestellten – Kaufpreisüberlegungen die konstan- ten, jahrelangen Angaben des Klägers gewesen seien, wonach beim Projekt Areal M.________ mindestens mit einer "BNF (vermiet- bzw. verkaufbaren) Fläche" von 26'700 m2 oder mehr zu rechnen sei. Zahlreiche entsprechende Berichte hätten vorgelegen. Ende 2017 hätten die Parteien beschlossen, mit dem Abschluss des Aktienkaufvertrags noch abzuwar- ten, bis die für Mai 2018 erwarteten Ergebnisse des [...] feststehen würden, um dann zu se- hen, ob sich die langjährigen Angaben des Klägers auch tatsächlich bewahrheiten würden. Im Zwischenstandsbericht habe der Kläger seine früheren Annahmen dann bestätigt und ausgeführt, dass sich die "benutzbare Fläche" auf dem Grundstück der M.________ AG (zum damaligen Zeitpunkt) auf 26'246 m2 belaufen habe, während der erwartete Projektge- winn rund CHF 142 Mio. betragen würde. Dieser vom Kläger ermittelte Projektgewinn vor Finanzierungskosten von rund CHF 142 Mio. habe alsdann Ausgangspunkt der rechneri- schen Überlegungen der Beklagten für die Festlegung des Kaufpreises gebildet. Die Finan- zierungskosten der Mezzanine-Finanzierung seien im Projektgewinn in der Gewinnkalkula- tion gemäss Zwischenstandsbericht ausdrücklich nicht enthalten gewesen, weshalb bei der Kaufpreisermittlung wie folgt vorzugehen gewesen sei: Vom Gewinn vor Finanzierungskosten seien zunächst die Kosten der Mezzanine-Finanzierung abzuziehen gewesen. Diese hätten in erster Linie auf seit Begebung im Jahr 2015 bis zum Vollzug des Kaufdatums aufgelaufe- nen Zinsen, welche erst bei Endfälligkeit zu bezahlen gewesen seien, von rund CHF 43,9 Mio. bestanden. Nach Vollzug des Kaufs habe die Beklagte geplant, das hochverzinsliche Mezzanine-Kapital zu ersetzen und durch eine günstigere Finanzierung abzulösen. Dabei habe sie den Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht mit einem Zinssatz von (bloss) 4 % bis zum Ende der Projektrealisierung (2023/2024) gerechnet, entsprechend rund CHF 14,6 Mio. Dies habe einen erwarteten Nettogewinn nach Finanzierungskosten von CHF 83'074'695.00 ergeben. Bezogen auf die verkaufte Aktienbeteiligung von 33 % habe dies rund CHF 27,69 Mio. entsprochen. Wie für Eigenkapital üblich und angesichts der Tat- sache, dass rein statisch der künftige Gewinn betrachtet worden sei, ohne ihn bereits abzu- diskontieren, sei ein Risikoabschlag des zukünftigen Gewinns von ca. 10 % p.a. über die sechs Jahre bis zur Realisierung des Gewinns (im Jahr 2023/2024) in Abzug gebracht wor- den. Auf dieser Grundlage sei eine Einigung zu einem Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. für die vom Kläger gehaltenen 33 Aktien der M.________ AG zustande gekommen. Die Herleitung des Aktienkaufpreises der Beklagten präsentiere sich mithin wie folgt (act. 102 E. 3.2.1 m.H.

- 43'938'625 ./. Umfinanzierung der 23 % Nachranganleihe der L.________ AG bis Ende Projektrealisierung Finanzierungskosten 4 % p.a.

- 14'671'680 Prognostizierter Projektgewinn nach Realisierung im Jahr 2023/24 nach Finanzierungskosten 83'074'695 33%-Aktienbeteiligung A.________ mit entsprechender Gewinnbeteiligung nach Gesamtrealisierung 27'691'565 ./. Risikoabschlag des zukünftigen Gewinns nach 6 Jahren ca. 10 % p.a. -18'891'565 = Aktienkaufpreis gemäss Vertrag vom 23. Juli 2018 8'800'000 7.1.3 Bereits in zeitlicher Hinsicht – so die Vorinstanz – sei diese Kaufpreisherleitung nicht plausi- bel. Es sei schlichtweg unplausibel, wie die Beklagte den (finalen) Aktienkaufpreis von CHF 8,8 Mio. auf Grundlage einer Zahl in dem vom 15. Mai 2018 datierenden Zwischen- standsbericht des Klägers – konkret der geschätzten Differenz zwischen Gesamtanlagekos- ten und Verkaufserlös in der Höhe von CHF 141'685'000.00 (definiert als "Risiko / Leerstand / Gewinn") – ermittelt haben wolle, obwohl exakt jener Kaufpreis bereits zu einem viel frühe- ren Zeitpunkt festgestanden oder zumindest vorläufig im Raum gestanden habe, ohne dass es später noch zu einer Anpassung gekommen wäre. So sei über die Kaufpreissumme von CHF 8,8 Mio. nachweislich bereits an einer Sitzung zwischen dem Kläger und I.________ am 9. Dezember 2017 gesprochen worden, wobei offenbar bereits damals – ent- sprechend der finalen Umsetzung im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 – eine Unterteilung dieser Summe in zwei Raten von CHF 3,8 Mio. und CHF 5 Mio. zur Diskussion gestanden habe. Dies ergebe sich einerseits aus der E-Mail des Klägers vom 1. Februar 2018 an J.________ (mit I.________ in Kopie) betreffend "Uebernahme Aktienpaket M.________ AG", in welcher der Kläger unter Bezugnahme auf eine kürzliche Sitzung mit I.________ ausdrücklich ausgeführt habe, dass der Kaufpreis für das Aktienpaket von 33 % auf "CHF 3,8 + CHF 5 Mio." festgelegt worden sei (act. 1/27). Der Kläger habe diesbezüglich im Rahmen der Parteibefragung ausgesagt, dass sich diese E-Mail auf eine Besprechung vom 9. De- zember 2017 im "X.________" bezogen habe (act. 43 Ziff. 44). Andererseits habe auch I.________ an der Parteibefragung ausdrücklich bestätigt, dass (bereits) an der erwähnten Sitzung vom 9. Dezember 2017 "über diese Summe [= Kaufpreis von CHF 8,8 Mio.] natürlich gesprochen worden" sei (act. 43 Ziff. 48). Nachdem der (finale) Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. somit bereits im Dezember 2017 festgestanden oder zumindest im Raum ge- standen habe, sei es nicht nachvollziehbar, inwiefern die erstmals im Zwischenstandsbericht vom 15. Mai 2018 genannte Zahl von CHF 141,685 Mio. Ausgangspunkt für die Herleitung ebendieses Kaufpreises hätte bilden können. Eine Erklärung, warum der spätere Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. am 9. Dezember 2017 bereits in exakt jener Höhe zur Diskussion gestan- den habe, obwohl der für die Kaufpreisfestsetzung angeblich kausale Zwischenstandsbericht

Seite 18/42 des Klägers erst rund ein halbes Jahr erstellt worden sei, bringe die Beklagte nicht vor (act. 102 E. 3.2.2). 7.1.4 Ausgeschlossen werden könne sodann, dass die Beklagte bereits im Dezember 2017 von einem voraussichtlichen Projektgewinn in der Höhe von CHF 141,685 Mio. ausgegangen sei, auf dessen Grundlage ein Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits zum damaligen Zeitpunkt hätte ermittelt werden können. Einerseits sei die vom Kläger errechnete Differenz zwischen den (geschätzten) Gesamtan- lagekosten und dem (geschätzten) Verkaufserlös – welche die Beklagten mit dem Projekt- gewinn gleichstelle – in seinen früheren Projektentwicklungsrechnungen jeweils erheblich von derjenigen im Zwischenstandsbericht abgewichen. Der Kläger sei in früheren Projek- tentwicklungsrechnungen von Differenzgrössen von rund CHF 110 Mio. (4. März 2015), CHF 139,5 Mio. (6. Mai 2015), CHF 81 Mio. (10. Mai 2016; "Grundvariante"), CHF 136 Mio. (10. Mai 2016; "Variante 1"), CHF 167 Mio. (10. Mai 2016; "Variante 2") sowie CHF 170 Mio. (6. März 2017) ausgegangen (act. 1/14 [Beilagen 5 und 6 des Entwicklungsvertrages] und 1/37-40). Ein vom Kläger prognostizierter "Risiko / Leerstand / Gewinn" von rund CHF 142 Mio. habe demnach im Dezember 2017 noch gar nie im Raum gestanden und habe insofern nicht aus früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers abgeleitet werden können. Hinzu komme, dass die Beklagte diesen früheren Projektentwicklungsrechnungen bei der Herleitung des Kaufpreises offenbar ohnehin nie eine wesentliche Bedeutung zugemessen habe. Im Widerspruch zum Vorbringen der Beklagten, wonach Ausgangspunkt ihrer ersten – vorerst nur internen und vorsorglich angestellten – Kaufpreisüberlegungen die konstanten, jahrelangen Angaben des Klägers gewesen seien, habe I.________, das bei den Vertrags- verhandlungen federführende Organ der Beklagten, an der Parteibefragung ausgeführt, er könne weder bejahen noch verneinen, die früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klä- gers gekannt zu haben. Für ihn sei [nur] der Zeitraum von Dezember [2017] bis zum Kauf- zeitpunkt, in dem er über den Kauf der Aktien gesprochen habe, massgebend gewesen (act. 43 Ziff. 97 und 99). Entsprechend könne ausgeschlossen werden, dass die Beklagte den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits im Dezember 2017 auf Basis von früheren Projek- tentwicklungsrechnungen des Klägers hergeleitet und diese Kaufpreisherleitung später durch den Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 bestätigt gesehen habe. Andererseits könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte den für die Kaufpreisherleitung (angeblich) massgebenden Projektgewinn bereits im Dezember 2017 eigenständig auf Grundlage von blossen Nutzflächenmassen in exakt jener Höhe errechnet habe, wie es der Kläger später im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 getan habe. Mit Blick auf die Aussagen von I.________ an der Parteibefragung sei wiederum zunächst fest- zuhalten, dass die Beklagte den früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers, in welchen dieser jeweils ausgehend von angenommenen Nutzflächen (bezeichnet als "BNF [verkauf-/vermietbare Fläche]") Kalkulationen angestellt habe, keine grössere Bedeutung zu- gemessen habe. Es könne nicht davon ausgegangen werden, dass diese früheren Angaben des Klägers zu den Nutzungsflächen Ausgangspunkt für die ersten Kaufpreisüberlegungen der Beklagten gebildet hätten. Sofern dies tatsächlich der Fall gewesen wäre, wäre davon auszugehen, dass (i) der bei den Kaufpreisverhandlungen federführende I.________ sich bei Vertragsschluss zumindest in den Grundzügen über die Existenz der früheren Berichte des Klägers im Klaren gewesen sei und (ii) für ihn auch nicht nur der Zeitraum von Dezember bis

Seite 19/42 zum Kaufzeitpunkt, in dem über den Kauf der Aktien gesprochen worden sei, für den Kauf- entscheid massgebend gewesen sei. Beides sei augenscheinlich nicht der Fall gewesen (vgl. act. 43 Ziff. 97 und 99), womit sich frage, wie die Beklagte bereits im Dezember 2017 von ei- ner Nutzfläche von rund 26'000 m2 ausgegangen sein wolle, geschweige denn diese Grösse allfälligen eigenständigen Berechnungen zugrunde gelegt haben wolle. Ohnehin sei letztlich zu berücksichtigen, dass die Beklagte gar nicht erst dargelegt habe, wie sie – unabhängig von den späteren Berechnungen im Zwischenstandsbericht – auf Grundlage einer ange- nommenen Nutzungsfläche von rund 26'000 m2 einen Projektgewinn von CHF 141,685 Mio. ermittelt haben wolle, auf dessen Basis sie dann wiederum einen (für sie) ökonomisch sinn- vollen Kaufpreis errechnet haben wolle. Mithin beschränke sich die Beklagte darauf, den eben genannten Projektgewinn als Ausgangspunkt ihrer Kaufpreisüberlegungen zu nennen, ohne aber in einem vorherigen Schritt aufzuzeigen, wie sie diesen (unabhängig von den klä- gerischen Berechnungen) auf Basis von Nutzflächenmassen ermittelt haben wolle. I.________ habe an der Parteibefragung denn auch nicht ansatzweise substanziiert darlegen können, wie man von einer verkaufbaren Fläche von 26'000 m2 als Ausgangspunkt auf einen Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. komme. Vielmehr habe er es beim vagen Hinweis bewenden lassen, wonach man in einer Gesamtkalkulation auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio. käme, ohne dabei aber auch nur im Ansatz die Korrelation zwischen der Fläche und Projektgewinn zu erläutern (act. 43 Ziff. 36). Demnach könne die Beklagte unmöglich bereits im Dezember 2017, d.h. als über den letzt- lich unverändert gebliebenen Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits diskutiert worden sei, die- jenigen Kaufpreisüberlegungen und -berechnungen angestellt haben, die gemäss ihren Aus- führungen für exakt jenen Kaufpreis massgebend gewesen sein sollen. Vor diesem Hinter- grund sei nicht nachvollziehbar, inwiefern dem später erstellten Zwischenstandsbericht den- noch eine für die Kaufpreisfestlegung massgebende (und damit kausale) Bedeutung zukom- men solle. Der Bericht habe nicht nur keine erstmalige Grundlage für die Kaufpreisfestlegung bilden können; augenscheinlich habe er auch nicht bereits früher gemachte Überlegungen und Berechnungen der Beklagten bestätigen können (act. 102 E. 3.2.3). 7.1.5 Bestätigt werde dieser Schluss auch durch den Umstand, dass I.________ an der Parteibe- fragung eine Herleitung des Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. dargelegt habe, die erheblich von der vorgenannten Version der Beklagten abweiche. So habe I.________ bezüglich der Kauf- preisherleitung angegeben, dass man ausgehend von einer verkaufbaren Fläche von 26'000 m2 in einer Gesamtkalkulation auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio. käme; ein Drittel davon entspräche ca. CHF 30 Mio.; teile man diesen Betrag wiederum durch drei, so erhalte man knapp CHF 10 Mio., also CHF 8,8 Mio. (act. 43 Ziff. 36). Dabei bleibe offen, wie ausgehend von den Nutzflächenmassen die Gewinnprognose abgeleitet oder warum der Betrag von knapp CHF 10 Mio. auf CHF 8,8 Mio. reduziert worden sei. Abgesehen davon, dass diese Ausführungen von I.________ überaus unpräzise seien, decke sich seine Version in keiner Weise mit der dargelegten Kaufpreiskalkulation der Beklagten in ihren Rechtsschrif- ten. Einen Abzug von Fremdfinanzierungskosten (im Umfang von rund CHF 44 Mio.) oder ei- nen Risikoabschlag (im Umfang von rund CHF 14,5 Mio.) habe I.________ mit keinem Wort erwähnt. Im Gegenteil: Als I.________ die entsprechende Kaufpreisherleitung der Beklagten (act. 7/21) im Zuge der Parteibefragung vorgehalten worden sei, habe er an seiner (deutlich abweichenden) Version der Kaufpreisherleitung festgehalten und eingeräumt, dass der Ab- zug der Finanzierungskosten und eines Risikoabschlags nicht Gegenstand der Kaufpreisbe-

Seite 20/42 stimmung gewesen sei (act. 43 Ziff. 122). Trotzdem habe die Beklagte nach der Parteibefra- gung in der Duplik und Widerklagereplik an ihrer (ursprünglichen) Kaufpreisherleitung festge- halten. Nachdem die Kaufpreisherleitung der Beklagten bereits in zeitlicher Hinsicht wider- sprüchlich sei und nachträglich konstruiert erscheine, sei sie mit Blick auf die (deutlich) ab- weichenden Ausführungen von I.________ an der Parteibefragung erst recht nicht mehr glaubhaft. Die Beklagte wisse offenbar selbst nicht, wie der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. be- stimmt worden sei, obwohl die ihr zufolge damit angeblich im Zusammenhang stehende Nutzfläche bzw. Gewinnprognose von zentraler Bedeutung gewesen sein solle (act. 102 E. 3.2.4). 7.1.6 Nicht nachvollziehbar sei im Übrigen, wenn die Beklagte im Kontext des Vertragsschlusses vorbringe, die Parteien hätten den Aktienkaufvertrag Ende des Jahres 2017 noch nicht ab- geschlossen, weil sie die Ergebnisse des [...] hätten abwarten wollen, um zu sehen, ob sich die langjährigen Angaben des Klägers zur Nutzfläche bewahrheiten würden. Bereits vor dem Hintergrund, dass den Nutzflächenmassen Ende 2017 im Hinblick auf die Kaufpreisermittlung noch keine Bedeutung habe zukommen können, ergebe dies wenig Sinn. Hinzu komme, dass den Parteien – unstrittig beides professionelle Immobilienexperten bzw. Immobilieninvestoren

Seite 21/42 sei, obwohl der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits im Dezember 2017 festgestanden oder zumindest im Raum gestanden habe (act. 102 E. 3.2.5). 7.1.7 Die Ausführungen der Beklagten zur Kaufpreisherleitung seien indessen nicht nur wider- sprüchlich und unplausibel. Vielmehr gehe aus den Ausführungen des Klägers hervor, dass der vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. offensichtlich nicht in einem Zusammenhang mit seinen Angaben im Zwischenstandsbericht habe stehen können. Der Kläger habe zum Zustandekommen des Aktienkaufvertrags Folgendes ausgeführt: Der Aktienkauf sei im Zusammenhang mit der Refinanzierung der M.________ AG erfolgt. Die Beklagte habe sich im Aktienkaufvertrag mit der L.________ AG dazu verpflichtet, die Mezzanine-Verbindlichkeiten der L.________ AG aus der Mezzanine-Finanzierung und das Aktionärsdarlehen an die M.________ AG zu übernehmen. Bereits an der Verwaltungsrats- sitzung vom 15. November 2017 sei der Verwaltungsrat der M.________ AG darüber infor- miert worden, dass I.________ bzw. die Beklagte die Refinanzierung übernehmen werde. Zu diesem Zweck habe die Beklagte kontrollierende Hauptaktionärin der M.________ AG sein müssen und I.________ habe der Bank auch persönliche Sicherheiten beibringen müssen. Aus diesem Grund habe die Beklagte die restlichen 33 Namenaktien vom Kläger erwerben wollen. Die Kalkulationen des Klägers zur realisierbaren Nutzfläche hätten bei der Festlegung des Aktienkaufpreises keine Rolle gespielt. Bereits an einer Verwaltungsratssitzung der M.________ AG am 30. Januar 2017 sei besprochen worden, dass die O.________ AG und die L.________ AG zur Refinanzierung der Mezzanine-Finanzierung je CHF 10 Mio. Eigen- kapital beisteuern sollten, wobei die Aktien der M.________ AG neu wie folgt aufgeteilt wer- den sollten: 40 % O.________ AG, 40 % L.________ AG und 20 % Kläger (womit der Kläger seine Beteiligung von 33 % auf 20 % hätte reduzieren müssen). Mit E-Mail vom 19. Oktober 2017 sei sodann festgehalten worden, dass von den Gesellschaftern (exklusive des Klägers) CHF 20 Mio. zugesagt worden seien und Gesellschafter, die sich nicht mehr an der Kapitali- sierung der Gesellschaft würden beteiligen wollen, die Gesellschaft umgehend verlassen soll- ten. Mit E-Mail vom 19. Oktober 2017 habe der Kläger seine Bereitschaft bestätigt, auf 13 % seines Aktienanteils zu verzichten bzw. diesen auf I.________ zu übertragen (Reduktion des Aktienanteils des Klägers von 33 % auf 20 %)‚ unter der Voraussetzung, dass das bis Ende 2017 aufgelaufene Projektentwicklungshonorar (gemäss Entwicklungsvertrag) in der Höhe von CHF 3,8 Mio. beglichen werde. Die damals angedachte Refinanzierungslösung sei dann zwar nicht umgesetzt worden, zeige aber, dass die Parteien an der Verwaltungsratssitzung vom 30. Januar 2017, an der auch I.________ anwesend gewesen sei, die jeweiligen 40%- Aktienanteile der O.________ AG und L.________ AG mit je CHF 10 Mio. und den neuen 20%-Aktienanteil des Klägers mit CHF 5 Mio. bewertet hätten. Der am 9. Dezember 2017 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. (CHF 5 Mio. + CHF 3,8 Mio.) für den 33%-Aktien- anteil des Klägers stütze sich insofern auf die bereits Monate zuvor ermittelten und verhan- delten Beträge (act. 102 E. 3.3). 7.1.8 Zunächst sei – so die Vorinstanz – davon auszugehen, dass der zwischen den Parteien ge- schlossene Aktienkaufvertrag, wie vom Kläger vorgebracht, im Kontext der Refinanzierung der M.________ AG gestanden habe und dass die vom Kläger angegebene realisierbare Nutzfläche bzw. ein von diesem prognostizierter Projektgewinn für den Entscheid der Beklag- ten, die Aktien zu den schliesslich festgesetzten Konditionen zu erwerben, nicht massgebend gewesen sein dürfte. Der Konnex zwischen den Refinanzierungsbestrebungen und dem Er-

Seite 22/42 werb der klägerischen Aktien ergebe sich insbesondere aus der E-Mail von J.________ an I.________ vom 14. Juni 2018 (act. 7/15). J.________ habe darin im Wesentlichen ausge- führt, dass zur Bewerkstelligung der Finanzierung der M.________ AG Ende Juni 2018 inso- fern eine Veränderung der Aktionärsstruktur erfolgen müsse, als der Kläger als Aktionär aus- zuscheiden habe. Anderweitig würde dieser als wirtschaftlicher Berechtigter bei den Konto- eröffnungen aufgeführt werden müssen, was wiederum einen Einfluss auf den Kreditent- scheid haben würde oder haben könnte. Die Beklagte dürfte das Aktienpaket des Klägers somit – so die Vorinstanz weiter – nicht oder zumindest nicht ausschliesslich zu reinen Inves- titionszwecken, d.h. im Hinblick auf eine zukünftige Gewinnabschöpfung, erworben haben; vielmehr sei sie vor allem für das Gelingen der angestrebten Refinanzierung auf eine ent- sprechende Veränderung des Aktionariats angewiesen gewesen. Diese Interessenlage lege wiederum den Schluss nahe, dass Gewinn- bzw. Renditeüberlegungen bzw. diesbezügliche Prognosen nicht ausschlaggebend für die Kaufpreisbildung gewesen seien. Der Beklagten könne mithin nicht gefolgt werden, wenn sie vorbringe, dass das Abstützen auf den aktuellen Stand der Projektentwicklung vor Abschluss des Aktienkaufvertrages "das einzige wirtschaft- lich rationale Verhalten" gewesen wäre (act. 102 E. 3.3.1). 7.1.9 Ohnehin lasse sich gestützt auf die vorliegenden Akten mit hinreichender Gewissheit aussch- liessen, dass die Angaben zur realisierbaren Nutzfläche oder ein prognostizierter Projektge- winn einen Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. gehabt hätten. Übereinstimmend mit den Darlegungen des Klägers gehe aus den Akten hervor, dass im Zu- ge der geplanten Refinanzierung der M.________ AG anfänglich nur eine Reduktion des klä- gerischen Aktienanteils im Umfang von 13 % (Reduktion von 33 % auf 20 %) und nicht be- reits der Verkauf sämtlicher 33 Namenaktien des Klägers angedacht gewesen sei. Einerseits ergebe sich dies aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der M.________ AG vom

– würden sich damit auf CHF 3,8 Mio. belaufen (= 40 % von CHF 9,5 Mio.). Dass ebendieser Betrag von CHF 3,8 Mio. im streitgegenständlichen Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 die erste Kaufpreisrate gebildet habe, könne – so die Vorinstanz – augenscheinlich kein Zufall sein. Aus der Tatsache, dass der Entwicklungsvertrag vom 15. Juni 2015 nämlich gleichen- tags (d.h. ebenfalls am 23. Juli 2018) mittels einer Zusatzvereinbarung ("Anpassung des Entwicklungsvertrages") insofern abgeändert wurde, als die Höhe des fixen Honorars um ei- nen Betrag von exakt CHF 3,8 Mio. gekürzt worden sei, gehe hervor, dass die ursprüngliche Idee der Übertragung des Aktienanteils von 13 % gegen Begleichung der aufgelaufenen Pro- jektentwicklungshonorare ihrem Wesen nach mit dem Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 doch noch umgesetzt worden sei. Anstelle der im Oktober 2017 angedachten "entschädi- gungslosen" Übertragung eines 13%-igen Aktienanteils gegen Begleichung der aufgelaufe- nen Projektentwicklungshonorare im Betrag von CHF 3,8 Mio. sei einfach eine Kaufpreiszah- lung von CHF 3,8 Mio. unter paralleler Herabsetzung des Projektentwicklungshonorars in gleichem Umfang erfolgt. Das Resultat sei – finanziell betrachtet – letztlich das Gleiche. Wel- che Gründe – etwa fiskalische Interessen oder die Umsetzungspraktikabilität – für den Vor- zug der mit dem Aktienkaufvertrag und der Zusatzvereinbarung zum Entwicklungsvertrag tatsächlich umgesetzten Lösung ursächlich gewesen seien, könne offenbleiben. In jedem Fall sei evident, dass die erste Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. keinen Zusammenhang zu den realisierbaren Nutzflächen oder einem geschätzten Projektgewinn aufweise und die entspre- chenden Grössen auch bei den internen Kaufpreisüberlegungen der Beklagten keine Rolle hätten spielen können (act. 102 E. 3.3.2). 7.1.10 Hinsichtlich des Zustandekommens der zweiten Kaufpreisrate in der Höhe von CHF 5 Mio. sei weiter festzuhalten, dass der Kläger diesbezüglich im Wesentlichen ausgeführt habe, diese habe sich daraus ergeben, dass die Parteien im Rahmen der Verwaltungsratssitzung vom 30. Januar 2017 die künftigen Aktienanteile der O.________ AG und der L.________ AG von je 40 % mit jeweils CHF 10 Mio. und den neuen 20%-Aktienanteil des Klägers mit CHF 5 Mio. bewertet hätten. Im Zuge der Parteibefragung habe der Kläger dies bestätigt, in- dem er präzisiert habe, dass bei einem Eigenkapitaleinschuss von je CHF 10 Mio. schluss- endlich CHF 20 Mio. in der Gesellschaft gewesen wären. Diese CHF 20 Mio. hätten dabei ei- nem Aktienanteil von 80 % entsprochen. Würde man darauf basierend einen Anteil von 20 %

Seite 24/42 ausrechnen, resultiere ein Betrag von CHF 5 Mio. (act. 43 Ziff. 28). Diese Darlegungen seien

– so die Vorinstanz – grundsätzlich nachvollziehbar, auch wenn sich die entsprechende Be- wertung des 20%-Aktienanteils nicht weiter durch Urkunden erstellen lasse. Wie die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. im Einzelnen zustande gekommen sei, könne aber letztlich of- fenbleiben. Nachdem bereits die erste Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. nachweislich nicht im Zusammenhang mit der realisierbaren Nutzfläche oder einem geschätzten Projektgewinn ha- be stehen können, sei auch nicht anzunehmen, dass dies bei der zweiten Kaufpreisrate der Fall gewesen sei. Dies müsse erst recht gelten, da die Beklagte nicht geltend gemacht habe, dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde gelegen hätten. Die Beklagte wolle bei ihren – widersprüchlichen – Kaufpreisüberlegungen auf Basis der Nutzflächenmasse bzw. des prognostizierten Projektgewinns gerade ohne weiteren Zwi- schenschritt einen Gesamtkaufpreis von CHF 8,8 Mio. (und nicht etwa eine zum festgestan- denen Betrag von CHF 3,8 Mio. hinzuzurechnende zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio.) ermittelt haben (act. 102 E. 3.3.3). 7.1.11 Nach dem Gesagten bestünden keine ernsthaften Zweifel daran, dass der im Aktienkauf- vertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. unabhängig von der da- mals angenommenen Nutzfläche des Hauptaktivums der M.________ AG und/oder einem darauf basierenden (voraussichtlichen) Projektgewinn bestimmt worden sei. Mit Blick auf die in verschiedenen Belangen widersprüchliche Kaufpreisherleitung der Beklagten einerseits und die demgegenüber nachvollziehbaren – durch "Urkundenbeweise" untermauerten – Aus- führungen des Klägers zum Zustandekommen des Vertrages andererseits hätten die klägeri- schen Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und zur geschätzten Differenz zwischen Ge- samtanlagekosten und Verkaufserlös im Zwischenstandsbericht mithin weder zwischen den Parteien offen diskutierte noch bloss den internen Überlegungen der Beklagten zugrunde lie- gende Bestimmungsfaktoren des Kaufpreises dargestellt. Selbst wenn sich die Beklagte da- her über die realisierbare Nutzfläche geirrt hätte oder diesbezüglich in einer zugesicherten Eigenschaft getäuscht worden wäre, fehlte es in Bezug auf die von ihr behaupteten Willens- mängel letztlich am Täuschungserfolg bzw. am erforderlichen Kausalzusammenhang zwi- schen Irrtum und Vertragsschluss sowie hinsichtlich des behaupteten kaufrechtlichen Minde- rungsanspruchs an der Kausalität zwischen einer zugesicherten Eigenschaft und dem Kauf- entschluss. Demnach könne offenbleiben, ob die Parteien – wie vom Kläger behauptet – den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. bereits an der Sitzung vom 9. Dezember 2017 (gegebenenfalls unter Schriftformvorbehalt [Art. 16 Abs. 1 OR]) abschliessend (per Handschlag; vgl. act. 43 Ziff. 118 und 124) vereinbart hätten. Unabhängig davon, ob der Kaufpreis am besagten Da- tum bereits fix abgemacht worden sei oder nur vorläufig im Raum gestanden habe, könne ausgeschlossen werden, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht je in ir- gendeiner Form Einfluss auf die Kaufpreisbildung gehabt hätten. Vielmehr habe die Beklagte den Kaufvertrag gänzlich unabhängig von den darin enthaltenen Angaben (und damit unge- achtet eines allfällig durch diese Angaben hervorgerufenen Irrtums) abgeschlossen. Aus den gleichen Gründen könne auch offenbleiben, welche Bedeutung der handschriftlichen Notiz des Klägers auf dem Ausdruck der E-Mail vom 19. Oktober 2017 zukomme (act. 102 E. 3.4). 7.2 Dagegen bringt die Beklagte in der Berufung Folgendes vor: 7.2.1 Die Vorinstanz prüfe in ihrem Entscheid ein regelrechtes Sammelsurium vermeintlich rele- vanter Umstände, die gegen einen Kausalzusammenhang sprächen. Dabei lasse sie aber

Seite 25/42 das entscheidende Beweismittel – die Aussagen von I.________ und J.________ an der Par- teibefragung zu den Beweggründen für den Kaufentschluss – aussen vor bzw. gebe diese [Aussagen] sinnverfälscht wieder (act. 104 Rz 148 f. und 177). 7.2.2 Bei der Parteibefragung hätten I.________ und J.________ wiederholt ausgesagt, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht (namentlich zur Nutzfläche) die Grundlage für den Kaufentscheid der Beklagten gebildet hätten; schliesslich habe man mit dem Ab- schluss des Aktienkaufvertrags zugewartet, bis dieser Zwischenstandsbericht vorgelegen habe (act. 104 Rz 150 f. m.H. auf act. 43 Rz 48, 50, 54, 58, 65, 71, 82, 86 und 119 [Protokoll der Parteibefragung]). 7.2.3 Die Aussagen von I.________ zur Herleitung des Kaufpreises seien sodann entgegen der Vorinstanz weder "überaus unpräzise" noch stünden sie im Widerspruch zur Kaufpreisherlei- tung [der Beklagten] in act. 7/21. Vielmehr habe I.________ in Übereinstimmung damit den auch vor Vertragsschluss im Jahr 2018 "gemachten Dreischritt" dargelegt (act. 43 Rz 36): In der Gesamtkalkulation komme man auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio.; drittle man diesen Betrag – um den Gewinn zu ermitteln, der auf das streitgegenständliche Aktienpaket von 33 % entfalle – komme man auf ca. CHF 30 Mio.; drittle man diesen Betrag erneut – um einen Risikoabschlag von 10 % p.a. für die Dauer bis zur Realisierung des Gewinns abzuzie- hen – erhalte man knapp CHF 10 Mio., also die vereinbarten CHF 8,8 Mio. I.________ habe auch nicht eingeräumt, dass der Abzug der Finanzierungskosten und eines Risikoabschlags nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung gewesen sei. Einen derartigen Schluss könne man aus seiner Antwort auf Frage 122 (act. 43 Rz 122) mitnichten ableiten. Vielmehr habe I.________ an anderer Stelle ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Kosten jeweils in Abzug zu bringen seien (act. 43 Rz [68]). Dass er die damalige Kalkulation vier Jahre nach Abschluss des Aktienkaufvertrags nicht in einer höheren Granularität erklärt habe, lasse nicht den Schluss der fehlenden Kausalität zu (act. 104 Rz 160 f.). 7.2.4 Im Weiteren schliesse der Umstand, dass der Kaufpreis [von CHF 8,8 Mio.] bereits vor dem Abschluss des Aktienkaufvertrags diskutiert worden sei, die Kausalität nicht aus. Die Vorin- stanz verkenne, dass sich die Prüfung der Kausalität darauf beziehe, ob die Beklagte im Zeitpunkt des Vertragsschlusses (d.h. am 23. Juli 2018) dem Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zugestimmt hätte, wenn der Kläger den damaligen Informationsstand korrekt dargestellt bzw. im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 über das aktuelle Ergebnis des [...] korrekt und transparent informiert hätte. Aus dem Umstand, dass die Kaufpreissumme [nach der Sitzung vom 9. Dezember 2017] nicht angepasst worden sei, könne mitnichten geschlossen werden, dass sämtliche Vorkommnisse zwischen der ursprünglichen Besprechung und dem acht Mo- nate danach erfolgten Vertragsschluss für den Kaufentschluss unerheblich gewesen seien. Dies gelte insbesondere dann, wenn sich ursprünglich gemachte Annahmen inzwischen vermeintlich erhärtet hätten und erst recht wenn der Verkäufer die Käuferin zwischenzeitlich durch falsche bzw. irreführende Angaben in ihrem Irrtum bestärke. Die Behauptung [des Klä- gers], wonach die Parteien den Kaufvertrag bereits am 9. Dezember 2017 mündlich bzw. per Handschlag abgeschlossen hätten, sei falsch und diene dem Kläger einzig dazu, seine "Falschaussagen" im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zu relativieren bzw. als nicht kausal für den Vertragsschluss zu portraitieren. Dies habe die Beklagte im vorinstanzlichen Verfahren einlässlich dargelegt. Mithin hätte die Vorinstanz prüfen müssen, ob der Kläger den Gegenbeweis erbracht habe, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht für den zwei

Seite 26/42 Monate später abgeschlossenen Aktienkaufvertrag nicht massgeblich gewesen seien. Ent- sprechend gingen die Ausführungen der Vorinstanz in E. 3.2.2 und 3.2.3 [vgl. vorne E. 7.1.3 f.] an der Sache vorbei. Zudem gebe die Vorinstanz den Sachverhalt und die Aussa- gen von I.________ falsch bzw. verkürzt wieder: Sie führe aus, die vom Kläger in der Ver- gangenheit getätigten Angaben zum Projektgewinn seien jeweils unterschiedlich hoch ausge- fallen, weshalb die Beklagte unmöglich im Dezember 2017 bereits von einem Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. habe ausgehen können. Dabei übergehe sie, dass in all diesen Pro- jektberechnungen konstant von einer Nutzfläche von rund 26'000 m2 gesprochen worden sei. Die Erwägung der Vorinstanz, wonach den Nutzflächenmassen Ende 2017 im Hinblick auf die Kaufpreisermittlung keine Bedeutung habe zukommen können [vgl. vorne E. 7.1.6], sei entsprechend aktenwidrig. Dasselbe gelte für die anhand einer isolierten und aus dem Kon- text gerissenen Aussage von I.________ gezogene Schlussfolgerung der Vorinstanz, er ha- be den vom Kläger vor Dezember 2017 getätigten Aussagen keine grössere Bedeutung zu- gemessen [vgl. vorne E. 7.1.4]. Tatsächlich habe I.________ an der Parteibefragung wieder- holt betont (act. 43 Rz 33-35), welchen Stellenwert die vom Kläger angegebenen Flächen- masse für ihn gehabt hätten (act. 104 Rz 152 ff.). 7.2.5 Ferner liege die Vorinstanz falsch, wenn sie ausführe, dass gestützt auf den [...] (Bericht) der U.________ AG [vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8.3] keine auch nur ansatzweise verbindlichen Angaben zur Nutzfläche hätten gemacht werden können [vgl. vorne E. 7.1.6]. Mit Blick auf die Kausalität sei dies auch ohne Belang: Die Kaufpreisüberlegungen zum Aktienpaket hät- ten damals einzig auf den damaligen Informationsstand zu den Nutzflächen abstellen können und müssen. Das Ergänzungsgutachten der W.________ AG habe denn auch bestätigt, dass der Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zum damaligen Zeitpunkt als Grundlage für die Kaufpreisüberlegungen der Beklagten habe herangezogen werden dürfen und müssen (act. [59]/34 Ziff. 2.8). Und selbst wenn keinerlei auch nur ansatzweise verbindlichen Anga- ben möglich gewesen wären, habe die unbestrittenermassen erfolgte Angabe der Nutzflächen durch den Kläger zum Kaufentscheid der Beklagten geführt. Falls solche Angaben keinerlei Aussagekraft gehabt hätten, hätte der Kläger darauf hinweisen müssen. Dass im Aktienkaufvertrag nicht auf die Flächenmasse Bezug genommen worden sei bzw. darin keine Garantie vorgesehen werde, sei ebenfalls nicht massgeblich; dies habe das Bundesgericht mit Blick auf das Tatbestandsmerkmal der subjektiven Wesentlichkeit aus- drücklich festgehalten (BGE 107 II 419 E. 1; Urteil des Bundesgerichts 4A_499/2022 vom

8. August 2023 E. 4.1.1.1). Ebenso wenig könne aus der E-Mail-Korrespondenz vom 1. Fe- bruar 2018 (act. 1/27 f.) abgeleitet werden, dass der Zwischenstandsbericht nicht entschei- dend für den Kaufentschluss [der Beklagten] gewesen sei (act. 104 Rz 162 ff.). 7.2.6 Die Vorinstanz führe weiter aus, es sei davon auszugehen, dass der Aktienkaufvertrag im Kontext der Refinanzierung der M.________ AG gestanden habe und die vom Kläger ge- machten Angaben für die Beklagte nicht massgebend gewesen sein dürften, die Aktien zu den schliesslich festgesetzten Konditionen zu erwerben; Gewinn- bzw. Renditeüberlegungen bzw. diesbezügliche Prognosen seien nicht ausschlaggebend gewesen [vgl. vorne E. 7.1.8]. Zu Ende gedacht bedeute dies, dass die Beklagte losgelöst von jeglichen "immobilienöko- nomischen Faktoren" der Zahl von CHF 8,8 Mio. zugestimmt habe und sie die Aktienbeteili- gung des Klägers von 33 % selbst dann gekauft hätte, wenn das Projekt "M.________" nicht profitabel sei. Diese Argumentation sei schlicht realitätsfremd und stehe im Widerspruch zum vom Kläger eingeholten Gutachten der Y.________ AG (act. 12/60) und zu den Aussa-

14. Juni 2018 [act. 7/15] lasse sich nichts Gegenteiliges ableiten, zumal sie weder Aussagen zu den Beweggründen für die Einholung des Zwischenstandsberichts enthalte noch irgend- welche Rückschlüsse auf den Kaufpreis zulasse. J.________ führe lediglich aus, dass der Kläger im Hinblick auf die geplante Refinanzierung als Aktionär der M.________ AG aus- scheiden müsse. Daraus lasse sich nicht folgern, dass die Beklagte dies unter jeglichen Be- dingungen bzw. zu einem beliebigen Preis tun müsse bzw. bei Kenntnis der wahren Sachla- ge getan hätte (act. 104 Rz 166 ff.). 7.2.7 Schliesslich sei die im Jahr 2017 diskutierte Refinanzierungslösung ohne Relevanz für den Kaufentschluss gewesen. Die Vorinstanz wolle aus einer "augenscheinlich nicht vollzogenen" Refinanzierungslösung schliessen, dass die Angaben zur realisierbaren Nutzfläche und dem gestützt hierauf berechneten Projektgewinn unerheblich für den "Kaufpreisentschluss" der Beklagten gewesen seien [vgl. vorne E. 7.1.9]. Dies gehe aus mehreren Gründen nicht an. Die Vorinstanz führe zutreffend aus, die damals diskutierte Finanzierungslösung habe vorge- sehen, dass der Kläger 13 % seiner damaligen Beteiligung I.________ und R.________ ab- gebe. Letzterer sei aber im Zusammenhang mit dem streitgegenständlichen Aktienkaufver- trag unstreitig nie als potenzieller Kaufinteressent aufgetreten. Dies beweise, dass die im Jahr 2017 diskutierte Refinanzierungslösung nichts mit dem Aktienkaufvertrag zu tun habe. Entgegen der Vorinstanz sei diese Refinanzierungslösung auch nicht "finanziell betrachtet" letzten Endes doch noch mit der ersten Kaufpreisrate [CHF 3,8 Mio.] umgesetzt worden. An- ders als im Herbst 2017 diskutiert, habe die Beklagte die Aktienbeteiligung des Klägers von 33 % ungeteilt erworben. Die Gleichung gehe aber auch rechnerisch nicht auf: Wenn der Kläger bereit gewesen sei, 13 % seiner Beteiligung für CHF 3,8 Mio. unter gleichzeitiger Re- duktion des Entwicklungshonorars im selben Umfang zu verkaufen, hätte der Gesamtpreis für die Beteiligung von 33 % CHF 9,6 Mio. und nicht CHF 8,8 Mio. betragen müssen. Die vom Kläger bemühte und von der Vorinstanz übernommene Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. [vgl. vorne E. 7.1.10] sei frei erfunden, falsch und bestritten. Das Protokoll der Verwaltungs- ratssitzung vom 30. Januar 2017 (act. 1/42) äussere sich mit keinem Wort zur Bewertung der Aktienbeteiligung des Klägers und erwähne auch den Betrag von CHF 5 Mio. nicht. Zudem werde bestritten, dass die angeblich vom 17. Juli 2018 datierende Handnotiz des Klägers in act. 12/76 [Ausdruck einer E-Mail des Klägers vom 19. Oktober 2017 an I.________ und R.________] im Jahr 2018 bzw. vor dem 23. Juli 2018 erstellt worden sei. Vielmehr sei zu vermuten, dass diese Notiz nachträglich im Hinblick auf das vorliegende Verfahren erstellt worden sei. Sie stelle jedenfalls eine durch nichts bewiesene und bestrittene Parteibehaup- tung dar. Die vom Kläger bemühte Kalkulation sei auch rechnerisch falsch. Das Eigenkapital der hochgradig fremdfinanzierten M.________ AG habe per Ende 2016 nicht einmal CHF 0,3 Mio. betragen. Unter der Annahme, dass die O.________ AG und die L.________ AG zu gleichen Teilen insgesamt CHF 20 Mio. Eigenkapital einbrächten und dafür je 40 % der Akti- en erhalten sollten, wohingegen dem Kläger 20 % verbleiben würden, ergäbe dies eine Be- wertung der Aktien des Klägers von rund CHF 4 Mio. (20 % von CHF 20 Mio.) und nicht von

Seite 28/42 CHF 5 Mio. Die von der Vorinstanz übernommene Kaufpreisherleitung des Klägers sei daher weder "durch Urkundenbeweise untermauert" [vgl. vorne E. 7.1.11] noch gehe sie rechne- risch auf. Vor allem aber könne der Vorinstanz nicht gefolgt werden, wenn sie davon ausge- he, die Herleitung des Kaufpreises müsse zweigeteilt erfolgen, nur weil die Parteien zwei Kaufpreisraten festgelegt hätten. Dies entziehe sich jeglicher wirtschaftlicher Logik, was sich nicht nur aus der allgemeinen Lebenserfahrung, sondern auch aus den übereinstimmenden Aussagen der von den Parteien eingeholten Expertengutachten ergebe (act. 104 Rz 170 ff.). 7.3 Was die Beklagte gegen die Erwägungen der Vorinstanz vorbringt, überzeugt nicht. Die Be- klagte legt auch im Berufungsverfahren nicht dar, dass ihr der Beweis für die Behauptung, die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 hätten einen entschei- denden Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gehabt, gelungen ist. Dazu ist Folgendes festzuhalten: 7.3.1 Der Vorinstanz ist zunächst darin beizupflichten, dass die Kaufpreisherleitung der Beklagten bereits in zeitlicher Hinsicht unplausibel erscheint. So erwog die Vorinstanz namentlich, die Beklagte könne nicht erklären, weshalb der im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 verein- barte Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. schon im Dezember 2017 in exakt jener Höhe zur Diskus- sion gestanden habe, obwohl der für die Kaufpreisfestsetzung angeblich kausale Zwischen- standsbericht erst rund ein halbes Jahr (im Mai 2018) erstellt worden sei (vgl. vorne E. 7.1.3). Der voraussichtliche Projektgewinn von rund CHF 142 Mio., den die Beklagte ihrer Kauf- preisberechnung zugrunde gelegt haben wolle, habe im Dezember 2017 noch gar nicht im Raum gestanden. Die früheren Projektentwicklungsrechnungen des Klägers hätten andere Zahlen ergeben und es könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass die Beklagte bereits im Dezember 2017 eigenständig einen mutmasslichen Projektgewinn in der Höhe von rund CHF 142 Mio. errechnet habe (vgl. vorne E. 7.1.4). 7.3.1.1 Diesen Erwägungen vermag die Beklagte nichts Wesentliches entgegenzusetzen. Sie bringt im Kern vor, aus dem Umstand, dass die Kaufpreissumme nach der Sitzung vom 9. Dezem- ber 2017 nicht angepasst worden sei, könne nicht geschlossen werden, dass sämtliche Vor- kommnisse zwischen der ursprünglichen Besprechung und dem acht Monate danach erfolg- ten Vertragsschluss für den Kaufentschluss unerheblich gewesen seien; dies gelte insbeson- dere, wenn sich "ursprünglich gemachte Annahmen" inzwischen vermeintlich erhärtet hätten. Die Vorinstanz übergehe zudem, dass auch in den früheren Projektberechnungen des Klä- gers konstant von einer Nutzfläche von rund 26'000 m2 gesprochen worden sei, weshalb die- se Angaben sehr wohl zentral für den Kaufentscheid gewesen seien (vgl. vorne E. 7.2.4). 7.3.1.2 Diese Vorbringen gehen an der Sache vorbei. Denn entscheidend ist vorliegend nicht, dass der Kaufpreis zwischen der Besprechung im Dezember 2017 und dem Vertragsschluss im Juli 2018 nicht mehr angepasst wurde. Relevant ist vielmehr, dass der mutmassliche Pro- jektgewinn von CHF 142 Mio., den die Beklagte ihrer Kaufpreisberechnung zugrunde gelegt haben will, im Dezember 2017 – als der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zum ersten Mal bespro- chen wurde – noch gar nicht im Raum stand. Die Beklagte legt denn auch nicht dar, dass oder weshalb sie – entgegen den Erwägungen der Vorinstanz – bereits im Dezember 2017 aufgrund von Angaben des Klägers oder eigener Berechnungen von einem mutmasslichen Projektgewinn von CHF 142 Mio. ausgegangen sein will. Stand diese Zahl im Dezember 2017 aber noch gar nicht im Raum, konnte die Beklagte diese weder gedanklich an die vom

Seite 29/42 Kläger angeblich konstant genannte Nutzfläche von 26'000 m2 koppeln noch der in act. 7/21 dargestellten Kaufpreisberechnung zugrunde legen, mit der die Beklagte auf einen Betrag von CHF 8,8 Mio. gekommen sein will. Aus diesem Grund erachtete es die Vorinstanz zu Recht als unplausibel, dass die im Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 genannte Nutz- fläche bzw. ein gestützt darauf errechneter Projektgewinn erstmalige Grundlage für die Fest- legung des Kaufpreises bildete oder frühere Berechnungen der Beklagten bestätige. 7.3.1.3 Bereits diese Unstimmigkeiten wecken erhebliche Zweifel an der Darstellung der Beklagten, wonach die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht einen entscheidenden Einfluss auf die Festsetzung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gehabt habe. 7.3.2 Nicht zu beanstanden ist sodann, dass die Vorinstanz diese Zweifel durch weitere Umstände bestätigt sah. So stellte die Vorinstanz zu Recht fest, dass Widersprüche bestehen, wenn man die von der Beklagten in den Rechtsschriften behauptete Kaufpreisherleitung (act. 7/21) den Aussagen ihres Organs I.________ anlässlich der Parteibefragung gegenüberstellt (vgl. vorne E. 7.1.5). 7.3.2.1 Die von der Beklagten in ihren Rechtsschriften mit Verweis auf act. 7/21 präsentierte "Herlei- tung des Aktienkaufpreises" [vgl. vorne E. 7.1.2] wirft schon an sich Fragen auf. Denn selbst wenn man den dieser Berechnung zugrunde liegenden prognostizierten Projektgewinn von CHF 141,685 Mio. akzeptiert und die Abzüge für Fremdfinanzierungskosten in dieser Höhe – trotz vorinstanzlicher Bestreitung durch den Kläger (vgl. act. 12 Rz 303, act. 49 Rz 324 und act. 79 Rz 340) – unkritisch übernimmt, bleibt unklar, wie die Beklagte anschliessend den "Risikoabschlag" berechnet. Die Beklagte geht in act. 7/21 davon aus, die damalige Beteili- gung des Klägers von 33 % an der M.________ AG entspreche einer Gewinnbeteiligung von CHF 27'691'565.00. Von diesem Betrag will die Beklagte "mittels statischem Rechnungs- verfahren" einen "Risikoabschlag des zukünftigen Gewinns nach 6 Jahren" in der Höhe von "ca. 10 % p.a." – in Zahlen ausgedrückt CHF 18'891'565.00 – in Abzug bringen. Gleichzeitig betont sie, dass der (mutmassliche) Gewinn nicht abdiskontiert worden sei (vgl. vorne E. 7.1.2; ferner act. 7 Rz 125 und act. 59 Rz 163). Wie die Rechenoperation der Beklagten konkret ausgesehen haben soll, erschliesst sich nicht: Ausgehend von einer mutmasslichen Gewinnbeteiligung von CHF 27'691'565.00 ent- spricht der Abzug von CHF 18'891'565.00 einem Abschlag von 68,2 %. Wäre der Abzug tatsächlich "statisch" – mit sechs (jährlichen) Abzügen à 10 % – berechnet worden, hätte der Gesamtabzug 60 % (6 × 0,1) betragen (d.h. CHF 16'614'939.00). Wären jedes Jahr "dyna- misch" 10 % abgezogen worden, hätte der Gesamtabzug 53,1 % ([1 - 0,1]6) betragen (d.h. CHF 14'716'433.00). Wäre die mutmassliche Gewinnbeteiligung ausgehend von einer Dauer von sechs Jahren und einem hypothetischen Zinssatz von 10 % nach der Barwertformel dis- kontiert worden (vgl. dazu Menzi/Kos, in: Jörg/Gnos/Olgiati [Hrsg.], Mergers & Acquisitions, 2022, N 5.58; Mettler/Knaus, Höhe des Kapitalisierungszinses für UVG-Renten als Grundla- ge für Regressforderungen in Haftpflichtfällen, HAVE 2/2014 S. 199 ff., 210) – was die Be- klagte indessen ausdrücklich nicht getan haben will – hätte der Gesamtabzug ca. 43,6 % (1 - 1 ÷ [1 + 0,1]6) betragen (d.h. CHF 12'073'522.35). Bei Anwendung der zur Berechnung des Diskonts nach Art. 81 Abs. 2 OR in der Regel herangezogenen Hoffmann'schen Metho- de (vgl. dazu Schraner, Zürcher Kommentar, 3. A. 2000, Art. 81 OR N 34; Schroeter, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 81 OR N 21), hätte der Gesamtabzug 37,5 % (1 - 100 ÷ [100 + 6

Seite 30/42 × 10]) betragen (d.h. CHF 10'384'336.90). Keiner dieser Ansätze führt (annähernd) zum von der Beklagten behaupteten Abzug von CHF 18'891'565.00 und die Beklagte erläutert auch nicht, wie dieser Betrag ausgehend von einem "Risikoabschlag" von "ca. 10 % p.a." nach "6 Jahren" konkret zu berechnen ist. Auch aus diesem Grund erscheint zweifelhaft, dass die in act. 7/21 präsentierte Darstellung der Beklagten effektiv als Berechnungsgrundlage des bereits im Dezember 2017 besprochenen Kaufpreises von CHF 8,8 Mio. diente. 7.3.2.2 Selbst wenn die Kaufpreisherleitung der Beklagten in act. 7/21 schlüssig wäre, erkannte die Vorinstanz zu Recht, dass I.________ anlässlich der Parteibefragung eine davon abwei- chende Version präsentierte. Dessen Ausführungen zur Herleitung des Kaufpreises er- schöpften sich im Wesentlichen in den folgenden Angaben: "In der Gesamtkalkulation kommt man auf einen Gewinn von knapp CHF 80-90 Mio. Ein Drittel sind davon circa CHF 30 Mio. Drittelt man diesen Betrag wieder, so erhält man knapp CHF 10 Mio., also CHF 8,8 Mio." (act. 43 Rz 36). Konkret danach gefragt, ob der Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. ausgehend von einem prognostizierten Projektgewinn von rund CHF 83 Mio. nach Finanzierungskosten mit einem Risikoabschlag des zukünftigen Gewinnes nach 6 Jahren von ca. 10 % berechnet worden sei, erklärte I.________: "Der Kaufpreis kam so zu Stande, wie ich dies von meiner Seite bereits vorgetragen habe. Dies war nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung" (act. 43 Rz 122). 7.3.2.3 Die ersten beiden Schritte in der von I.________ dargelegten Berechnung mögen im We- sentlichen noch mit der Herleitung in act. 7/21 übereinstimmen. So kommt die Beklagte auch in act. 7/21 "in der Gesamtkalkulation" bzw. "nach Finanzierungskosten" zu einem prognosti- zierten Projektgewinn von rund CHF 83 Mio. (d.h. zwischen CHF 80 Mio. und CHF 90 Mio.), den sie entsprechend der Aktienbeteiligung des Klägers (33 %) drittelt. Weshalb der so ermit- telte Betrag abermals gedrittelt werden muss, um den schlussendlich vereinbarten Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. zu erhalten, erläuterte I.________ indessen nicht. Entgegen der Beklagten ist jedenfalls nicht anzunehmen, dass I.________ damit auf den in act. 7/21 erwähnten "Risi- koabschlag des zukünftigen Gewinnes nach 6 Jahren" von "ca. 10 % p.a." Bezug nehmen wollte (vgl. vorne E. 7.2.3). Denn andernfalls hätte er, als er spezifisch nach diesem Risiko- abschlag gefragt worden war, kaum erklärt, dass "[d]ies [...] nicht Gegenstand der Kaufpreis- bestimmung" gewesen sei (vgl. vorne E. 7.3.2.2). Die Beklagte legt denn auch nicht dar, wie diese Aussage anders interpretiert werden könnte. Dass ein "Risikoabschlag" selbst nach den Angaben von I.________ nicht Teil der Kaufpreisbestimmung gewesen sei, wird auch nicht dadurch infrage gestellt, dass er an anderer Stelle sinngemäss ausführte, bei der Kal- kulation des Projektgewinns müssten auch die Kosten abgezogen werden (act. 43 Rz 68; vgl. vorne E. 7.2.3). Diese Aussage ist trivial und erklärt nicht, weshalb I.________ die Anwen- dung eines Risikoabschlags verneinte, als er danach gefragt wurde. 7.3.2.4 Diese Unstimmigkeiten lassen sich sodann nicht damit erklären, dass die Parteibefragung vier Jahre nach Abschluss des Aktienkaufvertrags stattfand. Die Frage, wie die Beklagte von einem auf die damalige Beteiligung des Klägers prognostizierten Projektgewinn auf den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. geschlossen haben will, ist von zentraler Bedeutung. Darüber muss sich auch I.________ als Organ der Beklagten im Vorfeld der Parteibefragung im Kla- ren gewesen sein. Vier Jahre nach Vertragsschluss durfte von ihm zwar nicht erwartet wer- den, dass er den angeblichen Risikoabschlag bis ins letzte Detail (bzw. "in einer höheren Granularität"; vgl. vorne E. 7.2.3) vorrechnet. Zu erwarten gewesen wäre aber, dass er zu-

Seite 31/42 mindest bestätigt, dass ein Risikoabschlag überhaupt Gegenstand der angeblichen Kauf- preisrechnung bildete, sofern dies tatsächlich der Fall war. 7.3.2.5 Insgesamt erwecken die Aussagen von I.________ eher den Eindruck, dass er sich gemerkt hatte, wie man im Ergebnis (ungefähr) auf den Betrag von CHF 8,8 Mio. kommt, als dass ihm die in act. 7/21 dargestellte Kaufpreisherleitung einschliesslich eines Risikoabschlags intuitiv einleuchtete. Für diese Lesart spricht auch, dass I.________, als er das erste Mal nach der Kaufpreisherleitung gefragt wurde, die Drittelungen in der Berechnung nicht erklären konnte. Dasselbe gilt für den Umstand, dass er das zweite Mal, als er nach der Kaufpreisherleitung gefragt wurde, schlicht auf seine vorherigen allgemeinen Aussagen verwies ("[d]er Kaufpreis kam so zu Stande, wie ich dies von meiner Seite bereits vorgetragen habe") und knapp fest- hielt, ein Risikoabschlag sei "nicht Gegenstand der Kaufpreisbestimmung" gewesen (vgl. vorne E. 7.3.2.3). 7.3.2.6 Auch diese Umstände wecken erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben des Klägers im Zwischenstandsbericht für die Beklagte einen entscheidenden Einfluss auf die Bemessung des Kaufpreises im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 hatte. 7.3.3 Vor diesem Hintergrund ist auch nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz den Aussagen von I.________ und J.________, wonach die Angaben im Zwischenstandsbericht (nament- lich zur Nutzfläche) die Grundlage für den Kaufentscheid der Beklagten gebildet hätten, kei- nen grossen Beweiswert beimass (vgl. vorne E. 7.2.2 und 7.2.6). 7.3.3.1 I.________ und J.________ sind Organe der Beklagten (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 1) und wurden entsprechend als Partei befragt (act. 43 S. 3; vgl. Art. 159 i.V.m. Art. 191 ZPO; BGE 141 III 80 E. 1.3 [= Pra 2015 Nr. 103]). Es wäre zwar unzulässig, der Parteibefragung von vornherein jeden Beweiswert abzusprechen (Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2020 vom 17. April 2020 E. 3.6; BGE 143 III 297 E. 9.3.2). Eine Parteibefragung unterliegt jedoch der freien Beweiswürdigung des Gerichts (vgl. vorne E. 6.2.6). Dabei darf es insbesondere dem eigenen Interesse einer Partei am Ausgang des Verfahrens Rechnung tragen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_185/2023 vom 7. Juni 2023 E. 3.2.2; Schmid/Baumgartner, in: Ober- hammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 159 ZPO N 2; ferner Urteil des Bundesgerichts 5A_127/2013 vom 1. Juli 2013 E. 3.1). Grundsätzlich verlässt sich das Gericht nur dann auf die Aussage einer Partei, wenn besondere Umstände für die Aufrichtigkeit dieser Partei sprechen oder zumindest bestimmte objektive Indizien ihre Aussage stützen (Urteil des Bun- desgerichts 4A_125/2023 vom 21. Dezember 2023 E. 3.5.2). Für die Glaubhaftigkeit einer Darstellung spricht insbesondere die Fülle von lebendigen, sachlich richtigen und psycholo- gisch stimmigen Details, die nicht bloss auf das Beweisthema zielgerichtet sind. Ferner spricht der Umstand, dass die Details der Schilderung sich zu einem stimmigen Ganzen zu- sammenfügen, also die Darstellung widerspruchsfrei ist, für die Glaubhaftigkeit der Darstel- lung. Betreffen Widersprüche das Kerngeschehen, ist dies ein Zeichen für nicht wahrheits- gemässe Aussagen. Weitere Indizien einer wahrheitswidrigen Aussage sind unklare oder ausweichende Antworten (Urteil des Obergerichts Zürich LB230048 vom 12. Juli 2024 E. V.3.2; vgl. auch Guyan, a.a.O., Art. 157 ZPO N 6a; Stein-Wigger, Aussagepsychologie im Zivilrecht, AJP 11/2010 S. 1409 ff., 1410 f.).

Seite 32/42 7.3.3.2 Vorliegend erscheinen die Aussagen der Organe der Beklagten anlässlich der Parteibefra- gung nicht verlässlich. Die Aussagen, wonach die Flächenangaben und Kalkulationen im Zwischenstandsbericht den Ausschlag für den Kaufentscheid der Beklagten gegeben haben sollen (vgl. etwa act. 43 Rz 65 und 71), sind bereits in zeitlicher Hinsicht nicht stimmig (vgl. vorne E. 7.3.1.2). So erklärte I.________, er habe den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. anlässlich einer Besprechung mit dem Kläger am 9. Dezember 2017 vereinbart; anschliessend habe man "noch die Zahlen überprüfen lassen" (act. 43 Rz 30 und 113). Inwiefern die Parteien be- reits im Dezember 2017 – ausgehend von einer Nutzfläche von 26'000 m2 – von einem mög- lichen Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. ausgegangen sein sollen, erschliesst sich je- doch – wie erwähnt – nicht; dies umso weniger, als (i) die früheren Projektentwicklungsrech- nungen des Klägers andere Zahlen ergeben hatten (vgl. vorne E. 7.3.1), (ii) I.________ nicht sagen konnte, ob ihm diese früheren Berechnungen bekannt waren (vgl. vorne E. 7.1.4; act. 43 Rz 97), und (iii) er auch nicht darlegen konnte, wie er auf die seiner "Ursprungs- kalkulation" (vgl. act. 43 Rz 99) im Dezember 2017 zugrunde liegenden Zahlen kam. Hinzu kommt, dass die Aussagen von I.________ zur Kernfrage der Kaufpreisherleitung vage blie- ben und der Darstellung in den Rechtsschriften der Beklagten – namentlich mit Blick auf den "Risikoabschlag" (vgl. act. 7/21) – widersprachen (vgl. vorne E. 7.3.2.3 ff.). 7.3.3.3 Im Weiteren erkannte die Vorinstanz zu Recht, dass auch keine anderen objektiven Indizien vorliegen, welche die Aussagen von I.________ und J.________ untermauern würden. Sie stellte richtigerweise fest, dass im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 keine Garantien für die Nutzflächen abgegeben wurden, welche für die Beklagte angeblich von zentraler Bedeu- tung gewesen sein sollen. Zudem stellte sie zutreffend fest, dass die E-Mail-Korrespondenz (vom 1. Februar 2018) keine Hinweise darauf enthält, dass die Parteien den Vertragsschluss bis zum Vorliegen der Ergebnisse des [...] im Mai 2018 bewusst aufschieben wollten (vgl. vorne E. 7.1.6). Wenn die Beklagte in diesem Zusammenhang vorbringt, eine Zusicherung müsse nicht zwingend im Aktienkaufvertrag festgehalten werden (vgl. vorne E. 7.2.5), mag das zwar zutreffen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_499/2022 vom 8. August 2023 E. 4.1.1.1; Honsell, Basler Kommentar, a.a.O., Art. 197 OR N 14). Die Parteien des streitge- genständlichen Aktienkaufvertrags sind indessen unstrittig zwei "professionelle Immobilien- experten bzw. Immobilieninvestoren" (vgl. vorne E. 7.1.6). Zudem verfasste ein von der Be- klagten beauftragter Rechtsanwalt den Aktienkaufvertrag (act. 102 E. 4.5 m.H. auf act. 7/16). Insofern wäre nach der allgemeinen Lebenserwartung durchaus zu erwarten gewesen, dass die für die Beklagte angeblich entscheidende Nutzflächenangabe im Aktienkaufvertrag ihren Niederschlag findet. Dieser Umstand darf im Rahmen der Beweiswürdigung ebenso berück- sichtigt werden wie die Tatsache, dass es keine Korrespondenz gibt, die ein Zuwarten mit dem Vertragsschluss bis zum Vorliegen der Ergebnisse des [...] nahelegt (vgl. vorne E. 6.2.6). In jedem Fall finden sich weder im Aktienkaufvertrag noch in der Korrespondenz zwischen den Parteien objektive Indizien, welche die Aussagen von I.________ und J.________ zur Relevanz des Zwischenstandsberichts stützten. 7.3.3.4 Nach dem Gesagten bestehen erhebliche (nicht mehr bloss leichte) Zweifel an der Glaubhaf- tigkeit der Darstellung von I.________ und J.________, wonach die Angaben im Zwischen- standsbericht für den Kaufentscheid der Beklagten entscheidend gewesen seien. Dasselbe gilt für deren Aussagen, wonach der Zwischenstandsbericht spezifisch mit Blick auf den be- absichtigten Verkauf der vom Kläger gehaltenen Aktien an der M.________ AG erstellt wor- den sei (vgl. vorne E. 7.2.2 und 7.2.6). Mit den Aussagen von I.________ und J.________ an

Seite 33/42 der Parteibefragung ist der Beklagten der Beweis für die von ihr behauptete Kausalität zwi- schen den Angaben im Zwischenstandsbericht und dem Kaufentschluss jedenfalls nicht ge- lungen (zum Beweismass vgl. vorne E. 6.2.3). Demnach erweist sich auch die Rüge der Be- klagten, die Vorinstanz habe die Aussagen von I.________ und J.________ als entschei- dendes Beweismittel aussenvorgelassen (vgl. vorne E. 7.2.1 f.), als unbegründet. 7.3.4 Gegen die Kausalität der Angaben im Zwischenstandsbericht für den Kaufentscheid sprach nach Ansicht der Vorinstanz zudem, dass den in der Immobilienbranche versierten Parteien habe bewusst sein müssen, dass im damaligen Stadium der Planung [im Sommer 2018] noch keine auch nur ansatzweise verbindlichen Angaben zur Nutzfläche hätten gemacht werden können. Hätte die Beklagte vor Abschluss des Aktienkaufvertrages Gewissheit über die künftig realisierbare Nutzfläche haben wollen, hätte sie deshalb nicht nur das [...], son- dern noch weitere Planungsschritte abgewartet (vgl. vorne E. 7.1.6). 7.3.4.1 Ob diese Erwägungen zutreffen, kann an sich offenbleiben. Aus den vorgenannten Gründen bestehen ohnehin erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht ei- nen kausalen Einfluss auf den Kaufentscheid der Beklagten hatte. Die Beklagte wendet in- dessen ein, die Kaufpreisüberlegungen hätten sich einzig auf den damaligen Informations- stand stützen können, selbst wenn keine verbindlichen Angaben zur Nutzfläche möglich ge- wesen wären. Das Ergänzungsgutachten der W.________ AG habe denn auch bestätigt, dass der Zwischenstandsbericht vom Mai 2018 zum damaligen Zeitpunkt als Grundlage für die Kaufpreisüberlegungen der Beklagten habe herangezogen werden dürfen und müssen (vgl. vorne E. 7.2.5). Es sei schlicht realitätsfremd und stehe im Widerspruch zum vom Klä- ger eingeholten Gutachten der Y.________ AG und zu den Aussagen von I.________, dass die Beklagte losgelöst von jeglichen "immobilienökonomischen Faktoren" der Zahl von CHF 8,8 Mio. zugestimmt habe und sie die Aktienbeteiligung des Klägers von 33 % selbst dann gekauft hätte, wenn das Projekt "M.________" nicht profitabel sei (vgl. vorne E. 7.2.6). 7.3.4.2 Die Beklagte verkennt in diesem Zusammenhang erneut, dass im Dezember 2017, als sich die Parteien offenbar auf den Kaufpreis von CHF 8,8 Mio. geeinigt hatten (vgl. act. 43 Rz 30 und 113), noch kein prognostizierter Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. im Raum stand, welcher der Kaufpreisberechnung hätte zugrunde gelegt oder durch den Zwischenstandsbe- richt bestätigt werden können (vgl. vorne E. 7.3.1.2). Insofern erscheint es unplausibel, dass die Beklagte zur Berechnung des Kaufpreises auf den Zwischenstandsbericht abstellte. 7.3.4.3 Damit ist nicht gesagt, die Beklagten hätte dem Kaufpreis "losgelöst von jeglichen 'immobili- enökonomischen Faktoren'" zugestimmt. Es ist vielmehr anzunehmen, dass sich die Beklagte erhoffte, mit dem Erwerb der Aktien des Klägers später einen Gewinn zu realisieren (oder zumindest einen allenfalls drohenden Verlust zu minimieren). Die bis im Dezember 2017 und Juli 2018 prognostizierten Gewinne im Zusammenhang mit dem Projekt "M.________" schwankten indessen erheblich (vgl. vorne E. 7.1.4). Zudem befand sich das Projekt damals in einem sehr frühen Stadium. Gemäss den unbestritten gebliebenen Feststellungen der Vor- instanz lag "bei Vertragsschluss weder ein [...] noch ein [...], geschweige denn ein konkretes Bauprojekt oder eine Baubewilligung" vor (act. 102 E. 6.2.1). Vor diesem Hintergrund ist zweifelhaft, dass die Beklagte den Kaufpreis anhand eines konkreten (vorläufig ermittelten) Projektgewinns bestimmte. Insbesondere erscheint aus den bereits dargelegten Gründen höchst unwahrscheinlich, dass sie bei Vertragsschluss konkret von einem – ausgehend von

Seite 34/42 einer Nutzfläche von 26'000 m2 errechneten – mutmasslichen Projektgewinn von CHF 142 Mio. ausging. 7.3.4.4 Im Vordergrund dürften andere Überlegungen gestanden haben; insbesondere das Bestre- ben der Beklagten, den Kläger als Aktionär aus der M.________ AG ausscheiden zu lassen, um so die Ablösung der teuren Mezzanine-Finanzierung durch einen günstigeren Bankkredit zu erleichtern. So führte die Beklagte selbst aus, sie habe nach Vollzug des Kaufs geplant, das hochverzinsliche Mezzanine-Kapital zu ersetzen und durch eine günstigere Finanzierung abzulösen. Dabei habe sie (wenn auch möglicherweise zu optimistisch) mit einem Zinssatz von 4 % gerechnet (vgl. vorne E. 7.1.2; act. 102 Sachverhalt Ziff. 4.6 und E. 3.2.1; act. 104 Rz 160 m.H. auf act. 7 Rz 125; ferner act. 59 Rz 79). Dass die Aktienbeteiligung des Klägers in diesem Zusammenhang eine Rolle spielte, zeigt die E-Mail von J.________ an I.________ vom 14. Juni 2018 (act. 7/15). J.________ hielt darin fest, dass der Kläger "nun als Aktionär ausscheiden" müsse, damit die "Finanzierung Ende Juni für die M.________ AG" bewerkstel- ligt werden könne. Andernfalls müsse er bei Kontoeröffnungen als wirtschaftlich Berechtigter aufgeführt werden, was den "Kreditentscheid" beeinflussen könne (vgl. vorne E. 7.1.8; act. 102 Sachverhalt Ziff. 1.11 und E. 3.3.1). Von einer günstigeren Fremdfinanzierung profi- tierte schlussendlich vor allem die Beklagte, die seit dem Erwerb der 33%-Beteiligung des Klägers fast sämtliche Aktien an der M.________ AG hält. Hätte die Beklagte hingegen auf den Erwerb der Beteiligung des Klägers verzichtet und wäre die "Umfinanzierung" (d.h. die Ablösung der Mezzanine-Finanzierung durch einen Bankkredit mit tieferen Zinsen) geschei- tert, hätte die Beklagte in geringerem Umfang (61 % [61 Aktien] anstatt 94 % [61 Aktien + 33 Aktien]; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 7) an einer durch anhaltend hohe Zinsen zusehends ge- schmälerten Rendite der M.________ AG partizipiert (vgl. dazu auch die Aussagen von I.________ in act. 43 Rz 24). Vor diesem Hintergrund ist der Vorinstanz auch insoweit bei- zupflichten, als das Abstützen auf den aktuellen Stand der Projektentwicklung vor Abschluss des Aktienkaufvertrags nicht "das einzig wirtschaftlich rationale Verhalten" war (vgl. vorne E. 7.1.8). Wie es sich damit im Einzelnen verhält, kann indes offenbleiben. Entscheidend ist, dass die Beklagte nicht beweisen konnte, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht den Ausschlag für die Festlegung des Kaufpreises gaben. 7.3.4.5 Etwas anderes ergibt sich im Übrigen auch nicht aus dem Ergänzungsgutachten der W.________ AG (act. 59/34) oder dem Gutachten der Y.________ AG (act. 12/60). Im Er- gänzungsgutachten der W.________ AG wird lediglich festgehalten, dass die im Zwischen- standsbericht angegebene "'Differenz zwischen Gesamtanlagekosten und Verkaufserlös' [von rund CHF 142 Mio.] eine mögliche Grundlage für die Bewertung der 'M.________ AG' zum damaligen Zeitpunkt sein [kann]" (act. 59/34 Ziff. 2.8). Es versteht sich von selbst, dass diese Zahl für die Bewertung der M.________ AG hätte verwendet werden können. Allerdings wur- de bereits dargelegt, weshalb vorliegend nicht davon auszugehen ist, dass die Parteien den Kaufpreis gestützt auf diese Zahl festlegten. Unklar bleibt sodann, was die Beklagte aus dem Gutachten der Y.________ AG für sich ableiten will. Erstens hielt die Y.________ AG darin fest, dass es sich beim Zwischenstandsbericht um eine interne Berichterstattung zuhanden der M.________ AG als Auftraggeberin gehandelt habe; der Bericht habe "reine Potential- schätzung" zu einem Zeitpunkt, als eine konkrete Projektentwicklung "noch in weiter Ferne lag", darstellen können (act. 12/60 Rz 19 und 21). Zweitens führte die Y.________ AG aus, "dass die Käuferin [d.h. die Beklagte] ein sehr hohes Interesse an der vollständigen Kontrolle über die M.________ hatte und diese für die Refinanzierung von M.________ sogar benötig-

Seite 35/42 te" (act. 12/60 Rz 49). Drittens bewertete die Y.________ AG – gefragt nach einer eigenen Berechnung des Aktienkaufpreises per Juni 2018 – die Beteiligung des Klägers sogar mit CHF 13,6 Mio. (act. 12/60 Rz 50 ff.; vgl. dazu act. 108 Rz 41 [Berufungsantwort]). Diese Aus- führungen sprechen allesamt gegen den Standpunkt der Beklagten. 7.3.5 Zusammengefasst ist der Beklagten der Beweis für die von ihr behauptete Kausalität zwi- schen den Angaben im Zwischenstandsbericht und ihrem Kaufentschluss nicht gelungen. Sie zeigt nicht auf, dass und weshalb nach objektiven Gesichtspunkten an ihrer Darstellung kei- ne ernsthaften Zweifel mehr bestehen oder allenfalls verbleibende Zweifel nur als leicht er- scheinen sollen (vgl. vorne E. 6.2.3). Die Behauptung, der Zwischenstandsbericht sei kausal für die Bestimmung des Kaufpreises gewesen, ist in zeitlicher Hinsicht unplausibel (vgl. vor- ne E. 7.3.1). Sie beruht zudem auf einer nicht nachvollziehbaren Rechenoperation, die von I.________ anlässlich seiner Parteibefragung auch nicht bestätigt werden konnte (vgl. vorne E. 7.3.2). Auch im Übrigen erscheinen die Aussagen der Organe der Beklagten an der Par- teibefragung zur Frage der Kaufpreisbestimmung wenig glaubhaft (vgl. vorne E. 7.3.3). Schliesslich deutet der Umstand, dass im Zeitpunkt des Vertragsschlusses noch kein konkre- tes Bauprojekt vorlag, ebenfalls darauf hin, dass andere Überlegungen als ein mutmassli- cher, auf einer (vorläufig) angenommenen Nutzfläche von 26'000 m2 errechneter Projektge- winn von CHF 142 Mio. bei der Festlegung des Kaufpreises im Vordergrund standen (vgl. vorne E. 7.3.4). Insgesamt bestehen demnach erhebliche Zweifel daran, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht für den Entschluss der Beklagten, die 33 Aktien des Klägers an der M.________ AG überhaupt oder zum vereinbarten Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben, kausal waren. Der Beklagten ist der ihr obliegende Hauptbeweis für den behaupteten Kausa- lzusammenhang mithin nicht gelungen (vgl. vorne E. 6.2.1 und 6.3.2). 7.4 Bei diesem Ergebnis kann grundsätzlich offenbleiben, ob die Vorinstanz es sogar als erwie- sen erachten durfte, dass die Angaben im Zwischenstandsbericht nicht kausal für die Be- stimmung des Kaufpreises waren. Ebenso offenbleiben kann, ob dem Kläger der Gegenbe- weis für seine abweichende Sachdarstellung gelungen ist (vgl. dazu den Einwand der Be- klagten vorne in E. 7.2.4). Die Frage nach dem Gegenbeweis stellte sich nämlich nur, wenn der Beklagten der ihr obliegende Hauptbeweis an sich gelungen wäre und durch den Gegen- beweis des Klägers noch erschüttert werden könnte (vgl. vorne E. 6.2.5 und 6.3.1 f.). Dies ist nicht der Fall. Gleichwohl wird nachfolgend aufgezeigt, dass dem Kläger zumindest der Ge- genbeweis für die von ihm dargestellte Herleitung des Kaufpreises (vgl. vorne E. 7.1.7) ge- lungen und der Hauptbeweis der Beklagten demnach so oder anders gescheitert ist. 7.4.1 Die Vorinstanz erwog, der zwischen den Parteien geschlossene Aktienkaufvertrag stehe – wie vom Kläger vorgebracht – im Zusammenhang mit der Refinanzierung der M.________ AG. Dieser Konnex ergebe sich insbesondere aus der E-Mail vom 14. Juni 2018 (act. 7/15), worin J.________ festhalte, dass der Kläger zur Bewerkstelligung der Finanzierung der M.________ AG Ende Juni [2018] aus der Aktionärsstruktur ausscheiden müsse. Die Beklag- te sei somit für das Gelingen der angestrebten Refinanzierung auf eine entsprechende Ver- änderung des Aktionariats angewiesen gewesen (vgl. vorne E. 7.1.8 und 7.3.4.4). Bereits im Oktober 2017 habe der Kläger angeboten, auf einen Aktienanteil von 13 % an der M.________ AG zu verzichten, sofern die bis Ende 2017 aufgelaufenen Projektentwick- lungshonorare von CHF 3,8 Mio. zeitnah beglichen würden und ihm von den übrigen Aktio- nären bestätigt werde, dass er als Aktionär später nicht verpflichtet werden könne, Eigenka-

Seite 36/42 pital in die Gesellschaft einzuschiessen. Diese Lösung sei zwar zunächst nicht vollzogen, ih- rem Wesen nach mit dem Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 aber doch noch umgesetzt worden. Das Honorar gemäss Entwicklungsvertrag sei gleichentags um CHF 3,8 Mio. – d.h. exakt im Umfang der ersten Kaufpreisrate – herabgesetzt worden. Dies könne augenschein- lich kein Zufall sein. Demnach sei evident, dass die erste Kaufpreisrate keinen Zusammen- hang zu den realisierbaren Nutzflächen oder einem geschätzten Projektgewinn aufgewiesen habe (vgl. vorne E. 7.1.9). In Bezug auf die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. habe der Kläger nachvollziehbar dargelegt, dass diese Bewertung aufgrund eines geplanten Eigenka- pitaleinschusses von je CHF 10 Mio. durch die O.________ AG und der L.________ AG er- folgt sei. Die eingebrachten CHF 20 Mio. hätten einem Aktienanteil von 80 % entsprochen, weshalb der dem Kläger verbleibende Anteil von 20 % mit CHF 5 Mio. bewertet worden sei. Wie die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. im Einzelnen zustande gekommen sei, könne aber letztlich offenbleiben. Nachdem bereits die erste Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. nach- weislich nicht im Zusammenhang mit der realisierbaren Nutzfläche oder einem geschätzten Projektgewinn habe stehen können, sei auch nicht anzunehmen, dass dies bei der zweiten Kaufpreisrate der Fall gewesen sei, zumal die Beklagte nicht geltend gemacht habe, dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde gelegen hätten (vgl. vorne E. 7.1.10). 7.4.2 Was die Beklagte gegen diese Erwägungen vorbringt (vgl. vorne E. 7.2.7), verfängt nicht. 7.4.2.1 Zunächst vermag die Beklagte der Feststellung der Vorinstanz, es könne "augenscheinlich kein Zufall" sein, dass die im Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 vereinbarte erste Kauf- preisrate von CHF 3,8 Mio. exakt jenem Betrag entspreche, um den das Honorar gemäss Entwicklungsvertrag gleichentags reduziert worden sei (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9), nichts entgegenzuhalten. Diesen offensichtlichen Zusammenhang bestätigt auch die E-Mail des Klägers an J.________ (mit Kopie an I.________) vom 1. Februar 2018 (act. 1/27). Der Klä- ger hielt darin fest: "Der Kaufpreis wurde festgelegt auf CHF 3,8 + CHF 5 Mio. Im gleichen Zug wird das Projektentwicklungshonorar der P.________ um CHF 3,8 [Mio.] reduziert" (vgl. vorne E. 7.1.3). Vor diesem Hintergrund erscheint im Übrigen auch die Aussage von I.________, er wisse nicht, weshalb das Honorar um CHF 3,8 Mio. gekürzt worden sei (act. 43 Rz 130), wenig glaubhaft (vgl. dazu vorne E. 7.3.3). Der Schluss der Vorinstanz, dass mit dem Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 (auch) die bereits im Oktober 2017 ange- dachte Lösung (vgl. act. 12/76) ihrem Wesen nach doch noch umgesetzt worden sei, ist nach dem Gesagten nicht zu beanstanden. Nichts daran ändert, dass die Beklagte schlussendlich sämtliche (33) Aktien des Käufers (anstatt nur deren 13) übernahm und R.________ nicht (mehr) als Kaufinteressent auftrat (vgl. vorne E. 7.2.7). 7.4.2.2 Mit Blick auf die zweite Kaufpreisrate wendet die Beklagte ein, das Eigenkapital der hochgra- dig fremdfinanzierten M.________ AG habe per Ende 2016 nicht einmal CHF 0,3 Mio. betra- gen. Hätten die O.________ AG und die L.________ AG insgesamt CHF 20 Mio. Eigenkapital eingebracht und dafür je 40 % der Aktien erhalten, ergäbe dies eine Bewertung der dem Klä- ger verbliebenden 20 % der Aktien von rund CHF 4 Mio. (20 % von CHF 20 Mio.), nicht CHF 5 Mio. (vgl. vorne E. 7.2.7). Die Vorinstanz berücksichtigte im Zusammenhang mit der Bewertung des Aktienanteils von 20 % jedoch offenbar nicht das Eigenkapital (Substanzwert) der M.________ AG. Vielmehr

Seite 37/42 ging sie davon aus, dass bei einer Investition von CHF 20 Mio., die insgesamt 80 % der Akti- en auf sich vereint, in nachvollziehbarer Weise auf einen Wert der verbleibenden Aktien von CHF 5 Mio. geschlossen werden kann (CHF 20 Mio. ÷ 0,8 × 0,2). Dabei erkannte die Vorin- stanz zu Recht, dass diese Herleitung im Protokoll der Verwaltungsratssitzung der M.________ AG vom 30. Januar 2017 eine Stütze findet (act. 1/42 S. 2: "Weiter wurde fest- gehalten, dass O.________ und L.________ je CHF 10 Mio. Eigenkapital zur Refinanzierung beisteuern sollen und dass die M.________ Aktien neu auf 40% [O.________], 40% [L.________] und 20% [A.________] aufgeteilt werden sollen."). 7.4.2.3 Im Weiteren erachtete es die Vorinstanz – anders als die Beklagte anzunehmen scheint – gar nicht als erwiesen, dass die zweite Kaufpreisrate tatsächlich wie zuvor beschrieben her- geleitet worden war. Sie liess vielmehr offen, wie die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. ef- fektiv zustande gekommen war, zumal bereits die erste Kaufpreisrate nachweislich nicht im Zusammenhang mit der realisierbaren Nutzfläche oder einem geschätzten Projektgewinn ge- standen habe (vgl. vorne E. 7.4.1). Aus dem gleichen Grund an der Sache vorbei geht auch der Einwand der Beklagten, die Vorinstanz sei zu Unrecht davon ausgegangen, dass die Herleitung des Kaufpreises zweigeteilt erfolgen müsse, nur weil zwei Kaufpreisraten festge- legt worden seien (vgl. vorne E. 7.2.7). Die Vorinstanz hielt lediglich fest, dass die Beklagte nicht geltend mache, dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde lagen (vgl. vorne E. 7.4.1). Hingegen stellte die Vorinstanz nicht fest, ob dem tatsächlich so war oder nicht. Wie es sich damit verhält, kann auch im Berufungsverfahren offenbleiben (vgl. bereits vorne E. 7.4). Dass den beiden Kaufpreisraten unterschiedliche Bestimmungsfaktoren zugrunde la- gen, erscheint indessen durchaus möglich. So ergibt sich aus der E-Mail des Klägers vom

19. Oktober 2017, dass er bereit war, "entschädigungslos" auf einen Aktienanteil von 13 % zu verzichten, sofern das bis dahin aufgelaufene Entwicklungshonorar im Umfang von CHF 3,8 Mio. beglichen würde (vgl. vorne E. 7.1.9). Insofern ist keineswegs ausgeschlossen, dass die zweite Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. aufgrund anderer Überlegungen ermittelt wur- de. Deshalb ist auch nicht von Belang, dass eine Hochrechnung der ersten Kaufpreisrate von CHF 3,8 Mio. für (gedanklich) 13 % auf 33 % einen Betrag von CHF 9,6 Mio. und nicht CHF 8,8 Mio. ergibt (oder eine Hochrechnung der zweiten Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. für [gedanklich] 20 % auf 33 % einen solchen von CHF 8,25 Mio.; vgl. vorne E. 7.2.7). 7.4.3 Entscheidend ist bei alledem nicht, ob die vom Kläger behauptete Herleitung des Kaufpreises (vgl. vorne E. 7.1.7; ferner act. 43 Rz 27 f.) erwiesen ist. Die Beweislast für die Kausalität des Zwischenstandsbericht für die Bestimmung des Kaufpreises trägt die Beklagte (vgl. vorne E. 6.2.2 und 6.3.2). Dem Kläger steht der Gegenbeweis offen. Dessen Gelingen erfordert nicht, dass das Gericht von der Schlüssigkeit der Gegendarstellung überzeugt wird. Vielmehr genügt, dass die abweichende Sachdarstellung ebenso ernsthaft infrage kommt (vgl. vorne E. 6.2.5). Diese (im Vergleich zum Regelbeweismass deutlich reduzierte) Schwelle erreicht die Darstellung des Klägers in jedem Fall: Auch wenn davon ausgegangen würde, die Be- klagte hätte überzeugend dargelegt, dass sie den Kaufpreis gestützt auf die Angaben im Zwischenstandsbericht errechnete, käme die vom Kläger aufgezeigte Herleitung des Kauf- preises aufgrund der vorstehend dargelegten Umstände mindestens ebenso ernsthaft in Be- tracht. Sie passt ins Bild der damaligen Refinanzierungsbestrebungen der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.3.4.4) und lässt sich durch Urkunden plausibilisieren, die zum Teil lange vor

Seite 38/42 der Ausfertigung des Aktienkaufvertrags vom 23. Juli 2018 entstanden sind (vgl. act. 1/27; act. 1/42; act. 7/15; act. 12/76; vorne E. 7.4.2). Vor allem kommt sie gänzlich ohne Schät- zungen zur realisierbaren Nutzfläche und einem möglichen Projektgewinn im Zusammen- hang mit dem GS z.________ aus, was angesichts des damaligen Stands der Projektent- wicklung naheliegend erscheint (vgl. vorne E. 7.3.4.3). 7.4.4 Auch aus diesen Gründen bestehen erhebliche Zweifel an der Darstellung der Beklagten, wonach die Angaben im Zwischenstandsbericht für ihren Entschluss, die 33 Aktien des Klä- gers an der M.________ AG zum vereinbarten Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben, kausal waren. Der Beklagten ist der ihr obliegende Hauptbeweis für die Kausalität deshalb so oder anders nicht gelungen. Offenbleiben kann deshalb, ob die Vorinstanz zu Recht zum positiven Beweisergebnis gelangte, dass der Zwischenstandsbericht für den Kaufentscheid der Be- klagten nicht kausal war (vgl. vorne E. 6.3.1 und 7.1.11). Selbst wenn sich dieses Beweiser- gebnis nicht halten liesse, hat die Beklagte den Beweis für den von ihr behaupteten Sach- verhalt nicht erbracht. Mit anderen Worten bleibt die von der Beklagten geltend gemachte Kausalität in jedem Fall unbewiesen, sofern sie nicht ohnehin widerlegt wurde. Die Folgen der Beweislosigkeit hat die Beklagte zu tragen (vgl. vorne E. 6.2.1 und 6.3.2). 7.5 Im Ergebnis konnte die Beklagte nicht beweisen, dass die Angaben im Zwischenstandsbe- richt vom Mai 2018 zur auf dem GS z.________ realisierbaren Nutzfläche von rund 26'000 m2 oder zum gestützt darauf errechneten Projektgewinn von rund CHF 142 Mio. einen kausalen Einfluss auf ihren Entschluss hatte, mit Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 die 33 Aktien des Klägers an der M.________ AG zu einem Preis von CHF 8,8 Mio. zu erwerben. Aus diesem Grund kann offenbleiben, ob die Angaben im Zwischenstandsbericht fehlerhaft waren (vgl. vorne E. 6.4). Da der von der Beklagten behauptete Kausalzusammenhang nicht erstellt ist, kann sie sich nicht auf eine absichtliche Täuschung, einen Grundlagenirrtum oder die kaufrechtliche Sachgewährleistung berufen (vgl. vorne E. 2.2 und 5.1 ff.). Auf die Frage, ob die weiteren Tatbestandsmerkmale dieser Anspruchsgrundlagen erfüllt sind, ist deshalb nicht weiter einzugehen (vgl. vorne E. 7). 8. Nach dem Gesagten erweisen sich die Einwendungen der Beklagten gegen die Kaufpreisfor- derung des Klägers als unbegründet. Die Vorinstanz kam somit zu Recht zum Schluss, dass die Parteien an den Aktienkaufvertrag vom 23. Juli 2018 gebunden sind. Folglich verpflichte- te sie die Beklagte zu Recht, dem Kläger die ausstehende Kaufpreisrate von CHF 5 Mio. zu bezahlen, während sie die Widerklage der Beklagten auf teilweise Rückzahlung der bereits geleisteten Kaufpreisrate abwies (vgl. vorne E. 2.4). Demnach ist die Berufung abzuweisen und der vorinstanzliche Entscheid ist zu bestätigen (vgl. Art. 318 Abs. 1 lit. a ZPO). 9. Bei diesem Ausgang sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens der unterliegenden Beklagten aufzuerlegen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Sie hat demnach die Gerichtskosten zu tra- gen und dem Kläger eine Parteientschädigung zu bezahlen (Art. 95 Abs. 1 und aArt. 111 ZPO). 9.1 Nach Auffassung des Klägers hat das Obergericht beim Entscheid über die Prozesskosten – anders als die Vorinstanz (vgl. act. 102 E. 11.1) – den Streitwert von Haupt- und Widerklage zusammenzurechnen: Formell betrachtet treffe es zwar zu, dass sich Klage und Widerklage vorliegend ausschliessen würden. Hätte die Hauptklage abgewiesen werden müssen, hätten

Seite 39/42 sich im Zusammenhang mit der widerklageweise geltend gemachten Teilgültigkeit des Akti- enkaufvertrags jedoch zusätzliche, komplexe Rechtsfragen gestellt. Es sei höchst fraglich, ob es Sinn und Zweck von Art. 94 Abs. 2 ZPO entspreche, wenn eine Partei in einem solchen Fall gratis prozessieren könne, zumal Art. 94 Abs. 2 ZPO gerade der wirtschaftlichen Bedeu- tung des Streits Rechnung tragen wolle (act. 108 Rz 129; act. 120 S. 2). Die Beklagte stellt sich hingegen auf den Standpunkt, dass zur Bestimmung der Prozesskosten von einer Zu- sammenrechnung der Streitwerte von Klage und Widerklage abzusehen sei (act. 123 Rz 3). 9.1.1 Stehen sich Klage und Widerklage gegenüber, so bestimmt sich der Streitwert nach dem höheren Rechtsbegehren (Art. 94 Abs. 1 ZPO). Zur Bestimmung der Prozesskosten werden die Streitwerte zusammengerechnet, sofern sich Klage und Widerklage nicht gegenseitig ausschliessen (Art. 94 Abs. 2 ZPO). Ein solches Ausschlussverhältnis liegt gemäss einer äl- teren Formulierung des Bundesgerichts vor, "wenn es logisch widerspruchsvoll wäre, trotz voller Gutheissung der einen Klage auch die andere ganz oder teilweise zu schützen, mithin wenn aus der Gutheissung der einen Klage die Abweisung der andern folgt" (Kölz, in: Ober- hammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 94 ZPO N 6 m.H. auf BGE 108 II 51 E. 1). Umge- kehrt schliessen sich Klage und Widerklage nicht gegenseitig aus, wenn die Widerklage un- abhängig vom Ausgang der Klage gutgeheissen oder abgewiesen werden kann (Stein, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 94 ZPO N 12). 9.1.2 Wie diese Norm im Einzelnen anzuwenden ist, wird in der Lehre und der Rechtsprechung uneinheitlich beantwortet. Klar ist, dass die Streitwerte von Haupt- und Widerklage nicht zu- sammenzurechnen sind, soweit die Widerklage nur die Verneinung der Klage zum Inhalt hat, z.B. durch Feststellung des Nichtbestehens des eingeklagten Anspruchs (Kölz, a.a.O., Art. 94 ZPO N 6; Sterchi, Berner Kommentar, 2012, Art. 94 ZPO N 8; zur fraglichen Tragwei- te der negativen Feststellungswiderklage als Reaktion auf eine echte Teilklage vgl. allerdings Hennemann, in: Droese [Hrsg.], Onlinekommentar zur Zivilprozessordnung [Version vom

26. Februar 2024; abrufbar unter onlinekommentar.ch], Art. 86 ZPO N 35 ff.; Huber- Lehmann, Änderungen der ZPO per 1. Januar 2025, ZZZ 68/2024 S. 317 ff., 326). 9.1.3 Art. 53 Abs. 2 BGG sieht für das bundesgerichtliche Beschwerdeverfahren folgende Rege- lung vor: Schliessen die in Hauptklage und Widerklage geltend gemachten Ansprüche einan- der aus und erreicht eine der beiden Klagen die Streitwertgrenze nicht, so gilt die Streitwert- grenze auch für diese Klage als erreicht, wenn sich die Beschwerde auf beide Klagen be- zieht. In seiner Rechtsprechung zu Art. 53 Abs. 2 BGG geht das Bundesgericht davon aus, dass Klage und Widerklage einander auch dann ausschliessen, wenn nach dem materiellen Recht nur die eine oder die andere begründet sein kann (Kölz, a.a.O., Art. 94 ZPO N 6; Heinzmann, Basler Kommentar, 3. A. 2018, Art. 53 BGG N 12; je m.w.H.). Dieser Praxis zu- folge stehen namentlich die Klage des Bauherrn auf Rückerstattung bereits erfolgter Akonto- zahlungen und die Widerklage des Unternehmers auf Vergütung bereits geleisteter Arbeit in einem Ausschlussverhältnis zueinander (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_182/2014 vom

Seite 40/42 9.1.4 Dagegen wird vorgebracht, Art. 53 Abs. 2 BGG erlaube zur Verhinderung von Widersprüchen eine Kompetenzattraktion in Bezug auf die Haupt- und die Widerklage. Damit habe die Be- stimmung eine andere Zielsetzung als Art. 94 Abs. 2 ZPO, der darauf abziele, dem tatsäch- lichen, durch die Widerklage erhöhten wirtschaftlichen Wert des Prozesses bei der Bestim- mung der Prozesskosten Rechnung zu tragen. Entsprechend sei bei der Anwendung von Art. 94 Abs. 2 ZPO eine wirtschaftliche Betrachtung vorzunehmen. Werde etwa klageweise eine Restkaufpreisforderung und widerklageweise die Rückforderung der bereits geleisteten Anzahlung infolge Ungültigkeit des Vertrags geltend gemacht, könnten zwar logischerweise nicht beide Klagen gutgeheissen (wohl aber beide abgewiesen) werden. Wirtschaftlich be- trachtet habe sich der Wert des Prozesses durch die Widerklage jedoch erhöht. Deshalb sei die Konstellation gleich zu behandeln, wie wenn keine Anzahlung geleistet worden wäre und die klagende Partei den vollen Betrag klageweise fordern müsste (Hofmann/Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 94 ZPO N 10 f.; in diesem Sinn auch Urteil des Versicherungs- gerichts St. Gallen KV-Z 2023/1 vom 13. Mai 2025 E. 9.3; Urteil des Obergerichts Zürich LB140010 vom 4. November 2016 E. III.2). 9.1.5 Diese Einwände überzeugen. Art. 94 Abs. 2 ZPO bestätigt den allgemeinen Grundsatz, dass

– zusammenzurechnen sind (vgl. Art. 94 Abs. 2 ZPO). Der Grund dafür liegt indessen nicht darin, dass sich bei einer Abweisung der Hauptklage "zusätzliche, komplexe Rechtsfragen" gestellt hätten. Entscheidend ist vielmehr, dass die Beklagte den wirtschaftlichen Wert des vorliegenden Prozesses mit ihrer Widerklage erhöht hat. Diese hatte zur Folge, dass nicht mehr allein zu beurteilen war, ob der Kläger die eingeklagte Restkaufpreisforderung von CHF 5 Mio. erhält, sondern darüber hinaus, ob der Kläger CHF 3'415'835.00 der bereits er- haltenen Vergütung zurückzahlen muss. Der wirtschaftliche Wert bzw. der Streitwert beträgt demzufolge CHF 8'415'835.00 (CHF 5 Mio. + CHF 3'415'835.00). 9.2 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungs- verfahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze An- wendung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegeh- ren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Ausgehend von einem Streitwert von CHF 8'415'835.00 rechtfer- tigt es sich, die Entscheidgebühr für das vorliegende Berufungsverfahren auf CHF 80'000.00 festzusetzen (§ 3 i.V.m. § 11 Abs. 1 KoV OG). Diese Gebühr ist der Beklagten aufzuerlegen.

Seite 41/42 9.3 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalts- tarif (AnwT). Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Dieser beträgt vorlie- gend ebenfalls CHF 8'415'835.00, was ein Grundhonorar (ohne Auslagen und MWST) von CHF 94'518.76 ergibt (§ 3 Abs. 1 AnwT). Der Kläger hat mit Eingabe vom 9. Oktober 2024 al- lerdings erklärt, seine im Zusammenhang mit dem Berufungsverfahren entstandenen An- waltskosten beliefen sich auf CHF 47'343.75 (inkl. Auslagen und MWST). Bei der Festset- zung der Parteientschädigung ist deshalb auf diesen Betrag abzustellen, weil die Parteien- tschädigung nicht zu einer Bereicherung der Partei führen soll (vgl. Schmid/Jent-Sørensen, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], a.a.O., Art. 105 ZPO N 4). Demnach hat die Beklagte dem Kläger eine Parteientschädigung von (gerundet) CHF 47'345.00 (inkl. MWST) zu bezah- len. Urteilsspruch 1. Die Berufung wird abgewiesen und der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 21. März 2024 wird bestätigt. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 80'000.00 wird der Beklagten auf- erlegt und mit dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss in gleicher Höhe verrechnet. 3. Die Beklagte hat dem Kläger für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 47'345.00 (inkl. MWST) zu bezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2021 7) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber

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