Z1 2024 10, Zug OG

Forderung | ungerechtfertigte Bereicherung

Sachverhalt

1. Die A.________ AG (nachfolgend: Klägerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Geschwister G.________ und H.________ halten je 45 % der Aktien der Klägerin 1. I.________, die Tochter von G.________, hält 10 % der Aktien. Die Stimmrechte von I.________ wurden im vorliegend relevanten Zeitraum (Spätsommer 2015 bis Dezember 2017; vgl. hinten Sachver- halt Ziff. 8) von J.________ vertreten. Dieser ist der Willensvollstrecker im Nachlass der [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________.

Seite 3/104 2. Die B.________ AG (nachfolgend: Klägerin 2) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Klägerin 2 ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Klägerin 1. 3. Die Klägerinnen sind Teil der "A.________-Gruppe". Die Klägerin 1 hält neben der Klägerin 2 auch die K.________ AG und die L.________ AG. Letztere hält wiederum sämtliche Aktien der M.________ AG. Der L.________ AG und der M.________ AG gehörten (im vorliegend relevanten Zeitraum; vgl. Sachverhalt Ziff. 1 und 8) drei in N.________ (ZG) gelegene Grundstücke. Die L.________ AG war Eigentümerin des Grundstücks Nr. a.________, die M.________ AG hielt die Grundstücke Nr. b.________ und c.________. Grafisch lässt sich die A.________-Gruppe wie folgt darstellen: 4. Der Verwaltungsrat der Klägerin 1 setzte sich im Sommer 2015 aus G.________ (Mitglied), H.________ (Mitglied) und J.________ (Präsident) zusammen. Per 15. Juli 2015 trat J.________ als Präsident des Verwaltungsrats zurück. An seiner Stelle übernahm O.________ das Amt des Verwaltungsratspräsidenten. Diese Zusammensetzung blieb bis im Spätsommer 2019 unverändert. Gleich verhielt es sich bei der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG, mit der Ausnahme, dass G.________ bei diesen Gesellschaften am 8. Februar 2016 aus dem Verwaltungsrat ausschied. 5. P.________ war bis zu seinem Ausscheiden am 14. Juli 2015 einziges Mitglied des Verwal- tungsrats der Klägerin 2. An seine Stelle trat O.________, der dieses Amt bis am 28. April 2016 ausübte. In der Folge war die Klägerin 2 nicht mehr ordnungsgemäss organisiert, bis Q.________ gerichtlich als einziges Mitglied des Verwaltungsrats eingesetzt wurde. Er war vom 5. Januar 2017 bis am 16. August 2018 im Amt. Ab dem 9. August 2018 gehörten H.________ (als Präsident) und wiederum O.________ (als Mitglied) dem Verwaltungsrat der Klägerin 2 an. G.________ war von November 2012 bis September 2015 als Zeich- nungsberechtigte der Klägerin 2 im Handelsregister eingetragen. 6. Im August und September 2019 schieden H.________ und O.________ bei sämtlichen Ge- sellschaften der A.________-Gruppe aus dem Verwaltungsrat aus. An ihrer Stelle wurden G.________ und R.________ jeweils in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewählt (wobei G.________ bei der Klägerin 1 bereits Verwaltungsrätin war; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4). Im Sommer 2020 schied R.________ aus dem Verwal- tungsrat sämtlicher Gesellschaften der A.________-Gruppe aus. Seither amtet G.________ jeweils als einziges Mitglied des Verwaltungsrats. H.________ G.________ A.________ AG L.________ AG M.________ AG B.________ AG K.________ AG I.________ GS a.__ GS b.__ GS c.__ 45 % 45 % 10 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Seite 4/104 7. Die Geschwister G.________ und H.________ befinden sich seit langem in einem Streit um den Nachlass ihrer Eltern. Zwischen ihnen, den involvierten Gesellschaften, Gesellschaftsor- ganen und weiteren Akteuren waren oder sind zahlreiche Verfahren zivil-, verwaltungs- und strafrechtlicher Natur hängig. 8. Die D.________ AG (nachfolgend: Beklagte) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ und betreibt eine Anwaltskanzlei. Die Beklagte erbrachte zwischen dem Spätsommer 2015 und Dezember 2017 (dem vorliegend relevanten Zeitraum) anwaltliche Dienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe. H.________ oder O.________ mandatierten die Beklagte jeweils im Namen der Gesellschaf- ten. Die Beklagte stellte für ihre Leistungen diverse Rechnungen aus, die von den Gesell- schaften der A.________-Gruppe vollumfänglich bezahlt wurden. 9. Zwischen den Parteien ist strittig, ob die Beklagte im Hinblick auf die von ihr erbrachten Leis- tungen rechtsgültig mandatiert wurde und die Honorarzahlungen zu Recht erfolgt sind. In diesem Zusammenhang haben die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG sämtliche Forderungen gegenüber der Beklagten an die Klägerin 1 abgetreten (act. 34/39b). 10.1 Nach erfolglos verlaufenem Schlichtungsverfahren (vgl. act. 1/2) reichten die Klägerinnen am 4. Mai 2021 beim Kantonsgericht Zug Klage ein. Sie beantragten, die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin 1 CHF 376'429.00 und der Klägerin 2 CHF 95'185.00, je nebst Zins, zu bezahlen (act. 1). 10.2 Das Kantonsgericht führte einen doppelten Schriftenwechsel durch. In der Klageantwort vom

30. September 2021 (act. 16) und in der Duplik vom 29. August 2022 (act. 44) ersuchte die Beklagte um kosten- und entschädigungspflichtige Klageabweisung. Die Klägerinnen hielten in der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) am in der Klage gestellten Rechtsbegehren fest. Auch in den unaufgefordert eingereichten Stellungnahmen der Klägerinnen vom 3. November 2022 (act. 48) und der Beklagten vom 28. November 2022 (act. 51) bekräftigten die Parteien ihre jeweiligen Standpunkte. Mit Eingaben vom 25. April 2023 (act. 56) und vom 8. Mai 2023 (act. 59) verzichteten die Parteien auf die Durchführung der Hauptverhandlung. 10.3 Am 29. Januar 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung, folgenden Entscheid (act. 64; Verfahren A2 2021 20): 1. Die Klage wird abgewiesen. 2.1 Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 47'000.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden im Umfang von CHF 35'000.00 der Klägerin 1 und im Umfang von CHF 12'000.00 der Klägerin 2 auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 geleisteten Kosten- vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Kostenvorschuss von CHF 12'000.00 verrechnet.

Erwägungen (121 Absätze)

E. 1 Die örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit der angerufenen Gerichte ist unbestrit- tenermassen gegeben. Diesbezüglich kann auf die zutreffenden Ausführungen im angefoch- tenen Entscheid verwiesen werden (act. 64 E. 1; zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. Urteil des Bundesgerichts 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.4 m.w.H.).

E. 2 In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten:

E. 2.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungs- kläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den ange- fochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorin- stanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ aus-

E. 2.2 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset- zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streit- punkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begrün- dung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesser- lichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom

11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.).

E. 2.3 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsäch- licher Hinsicht verfügt (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru- fungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; BGE 144 III 394 E. 4.1.4).

E. 2.4 Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be- rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4).

E. 3 Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid im Wesentlichen wie folgt:

E. 3.1 Die Klägerinnen würden einen Rückerstattungsanspruch in Bezug auf die geleisteten Hono- rarzahlungen gestützt auf das Bereicherungsrecht geltend machen. Sie behaupteten, die Verwaltungsratsmitglieder H.________ und O.________ hätten versucht, die A.________- Gruppe widerrechtlich zu liquidieren. H.________ und O.________ hätten sich in einem unü- berwindbaren Interessenkonflikt befunden und die Beklagte deshalb nicht rechtsgültig man- datieren können, was für die Beklagte erkennbar gewesen sei. Die Beklagte bestreite einen Interessenkonflikt und dessen Erkennbarkeit. Es sei deshalb zu prüfen, ob die Honorarforde- rungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen der Beklagten und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe beruhten (act. 64 E. 3 und 3.1 ff.).

E. 3.1.1 Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nachlass der im Jahr [...] ver- storbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unterschiedliche Interessen verfolgt.

E. 3.1.2 Im Jahr 2016 habe sich offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Die Generalver- sammlungen der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation der jeweiligen Gesellschaft be- schlossen. G.________ sei unter anderem gegen diese Beschlüsse gerichtlich vorgegangen. Nach einer gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich der Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnotizen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zusammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfah- ren erreicht werden könnte. Die Klägerinnen würden sodann nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen (act. 64 E. 3.5.5 ff.).

E. 3.1.3 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien grundsätzlich auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation beschlossen hät- ten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indessen nicht mehr auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Die Liquidationsbeschlüsse seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerru- fen worden, weshalb das von G.________ eingeleitete Verfahren diesbezüglich zufolge Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Die Liquidationsbeschlüsse seien somit nicht gerichtlich beurteilt worden, weshalb grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen sei. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas anderes darzulegen (act. 64 E. 3.6.2 ff.).

E. 3.1.4 Die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe seien somit zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechts- geschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsicht- lich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es genüge den Substanziie-

E. 3.1.5 Weiter sei zu prüfen, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich der einzelnen Manda- tierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Die Beklag- te habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen gesellschaftsrechtlichen Be- langen beraten und in verschiedenen durch G.________ angestrebten Verfahren vertreten (act. 64 E. 4 und 4.1).

E. 3.1.6 Ursprünglich sei die Beklagte am 27. September 2015 von der Klägerin 2 vor dem Hinter- grund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mit G.________ mandatiert worden. Zudem habe O.________ für die Klägerin 2 Verantwortlichkeitsansprüche gegen das abgewählte Verwaltungsratsmitglied P.________ und G.________ prüfen lassen. Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, welche die Beklagte im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe einzig um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der Man- datierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt habe, zu prüfen. Die Mandatierung der Beklagten für die Beratung und Vertretung hinsichtlich arbeitsrechtlicher und verantwortlichkeitsrechtlicher Belange liege nicht jenseits der Zweck- grenze der Klägerinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei auch nicht ersichtlich, dass sich der Verwaltungsrat bei der Mandatierung der Beklagten im Spätsommer 2015 in einem relevan- ten und für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt befunden habe. Demzufolge habe O.________ die Beklagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtli- che Beratung" und "Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (act. 64 E. 4.1 ff.).

E. 3.1.7 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er- wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet habe. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen Verfahren vertreten. Dazu hätten Verfahren betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperren samt Prosequierung sowie die Durchführung einer Sonderprüfung und Organisationsmängelverfah- ren gehört. Zudem habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten übernommen (act. 64 E. 4.2 ff.). Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungs- tätigkeiten zeigten, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig gewe- sen wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen zu einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach. Die Gesellschaften der A.________-Gruppe hätten offenkundig ein Interesse daran gehabt, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitig- keiten und in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und vertreten zu lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung

Seite 9/104 HR-Sperre" und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels eines relevanten Interessen- konflikts rechtsgültig vertreten (act. 64 E. 4.3).

E. 3.1.8 Im Ergebnis sei zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten hinsichtlich der einzelnen erwähnten Mandate jeweils ein gültiges Auftragsverhältnis im Sin- ne von Art. 394 OR zustande gekommen. Die Honorarforderungen der Beklagten seien des- halb nicht ohne gültigen Grund bezahlt worden und der von den Klägerinnen geltend ge- machte Bereicherungsanspruch gemäss Art. 61 [recte: Art. 62] OR sei abzuweisen (act. 64 E. 4.4).

E. 3.2 Die Klägerinnen – so die Vorinstanz weiter – würden ihren Anspruch auf Rückerstattung der Anwaltshonorare zudem auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützen. Die Beklagte sei aber entgegen den klägerischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Die Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5).

E. 3.3 Im Eventualstandpunkt würden die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der An- waltshonorare mit einer Schlechterfüllung gemäss Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR be- gründen. Die Beklagte habe laut den Klägerinnen nicht die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewahrt, sondern konsequent gegen deren Interessen agiert. Sie habe H.________ und O.________ bei deren widerrechtlicher Liquidationsstrategie unterstützt und nicht davon abgeraten. Aus der Perspektive der Gesellschaften der A.________-Gruppe sei- en die Leistungen der Beklagten deshalb ausnahmslos unbrauchbar und wertlos gewesen und das Honorar sei vollständig zurückzuerstatten (act. 64 E. 6 und 6.1).

E. 3.3.1 Als Erstes sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Ge- sellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen machten geltend, die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt, Möglichkeiten zur widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe zu suchen und umzusetzen. Die Be- klagte habe schliesslich ein Strategiepapier dazu ausgearbeitet. Sie habe sich auch mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt. Diese Handlungen seien auf die Privatinteres- sen von H.________ und O.________ und nicht auf die Interessen der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen (act. 64 E. 7 und 7.1). Die Beklagte habe jedoch – so die Vorinstanz – im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umgesetzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet ge- wesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglieder von problematischen Strategien abgera- ten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusam- menhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars erlauben würden (act. 64 E. 7.3 ff.).

E. 3.3.2 Als Zweites sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe "unkorrekte Ausführungen" gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "kor- rekte Darstellung" von G.________ sei haltlos, oder sie habe die Interessen der Verwal- tungsratsmitglieder nicht offengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen und seien nicht an einer

E. 3.3.3 Den Klägerinnen gelinge es demnach nicht, die Haftung der Beklagten aus Schlechterfüllung gestützt auf Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR zu begründen. "Folgerichtig" scheide die subeventualiter angerufene Bestimmung nach Art. 41 OR als Haftungsgrundlage ebenfalls aus. Entsprechend sei die Klage abzuweisen (act. 64 E. 9).

E. 3.4 Anzufügen sei, dass die Klage auch deshalb abzuweisen sei, weil die Klägerinnen den von ihnen erlittenen Schaden nicht substanziierten. Die Klägerinnen machten diesbezüglich geltend, die Tätigkeit der Beklagten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sei aus- nahmslos und vollständig unbrauchbar und wertlos gewesen, weshalb das vollständige Honorar zurückzuerstatten sei. Die Klägerinnen würden jedoch nicht nachweisen, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge- wesen seien. Das zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Die Klägerinnen unter- liessen es zudem, im Rahmen einer Eventualbegründung zu beziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu min- dern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden könnten (act. 64 E. 10 ff.).

E. 3.5 Bei diesem Ausgang seien die Prozesskosten den Klägerinnen aufzuerlegen. Die Klägerin 1 habe eine Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteien- tschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen. Die Klägerin 2 habe eine Entscheidgebühr von CHF 12'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 zu bezahlen (act. 64 E. 11 ff.).

E. 4 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz eine Vielzahl falscher Sachverhaltsdarstellungen und Rechtsverletzungen vor. Sie verweisen vorab auf "[ü]bergreifende Mängel des vorin- stanzlichen Entscheids" (act. 65 Rz 10 ff.).

E. 4.1 Zunächst rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast der Beklagten zu Unrecht verneint. Die Vorinstanz erwog, eine Substanziierung im Sinne eines begründeten Bestreitens dürfe insbesondere dort verlangt werden, wo sich die beweisbelas- tete Partei in einer Beweisnot befinde und die bestreitende Partei zugleich über Beweisnähe verfüge. Unter diesen Voraussetzungen habe die an sich beweisbefreite Partei mitzuwirken und darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei. Der allgemeine Hinweis der

Seite 11/104 Klägerinnen auf einen erheblichen Wissensvorsprung der Beklagten begründe keine beson- dere Bestreitungslast der Beklagten (act. 64 E. 2.1).

E. 4.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten in der Replik (act. 34 Rz 15) dargelegt, dass sich ein Grossteil der Klageantwort in Pauschalbestreitungen erschöpfe. Sie hätten auch behauptet, dass die Beklagte im Hinblick auf die Kommunikation zwischen ihr und H.________ und O.________ über einen erheblichen Wissensvorsprung verfüge. Die Kläge- rinnen verfügten nur über 150 E-Mails, wobei angesichts des von der Beklagten betriebenen Aufwands mit mindestens 1'000 ausgetauschten E-Mails zu rechnen sei. Damit hätten die Klägerinnen wenigstens implizit auch eine Beweisnot mitbehauptet und ausgewiesen. Die Vorinstanz habe zudem ausser Acht gelassen, dass die Beklagte lediglich einen erheblichen Wissensvorsprung in Bezug auf die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ bestritten habe, nicht aber in Bezug auf andere Sachverhalte. Entsprechend hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass die Beklagte eine substanzi- ierte Bestreitungslast treffe, und die Bestreitungen der Beklagten im Hinblick auf diese An- forderungen prüfen und würdigen müssen. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, ha- be sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt und ihre Begründungspflicht verletzt (act. 65 Rz 10 ff.).

E. 4.1.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Wird geltend gemacht, die Vorinstanz habe den Sachverhalt falsch festgestellt, führt ein entsprechender Befund der Rechtsmittelinstanz nur zur Gutheis- sung der Berufung und Aufhebung eines angefochtenen Entscheids, wenn sich die mangel- hafte Sachverhaltsermittlung auf das Ergebnis auswirkt. Demnach ist in der Berufungsbe- gründung stets darzutun, inwiefern und weshalb sich bei richtiger und vollständiger Sachver- haltsfeststellung am Ausgang des Verfahrens etwas ändert. Wird daher nebst der beanstan- deten Sachverhaltsfeststellung die Entscheidrelevanz nicht aufgezeigt oder ist eine solche nicht offensichtlich, führt auch eine Bestätigung einer mangelhaften Sachverhaltsermittlung im Rechtsmittelverfahren nicht zu einer Abänderung des angefochtenen Entscheids. Fehlt es einer Rechtsmitteleingabe an einer entsprechenden Bezugnahme zum angefochtenen Ent- scheid, kann im Rechtsmittelverfahren die Frage, ob ein Sachverhalt durch die Vorinstanz richtig oder falsch festgestellt wurde, offenbleiben (vgl. Urteile des Kantonsgerichts Basel- Landschaft 400 22 217 vom 7. März 2023 E. 3.2 und 400 19 279 vom 18. Februar 2020 E. 4.1; vgl. auch vorne E. 2.1).

E. 4.1.3 Auch wenn vorliegend davon ausgegangen würde, dass die Beklagte bestimmte Behauptun- gen substanziiert – d.h. begründet – hätte bestreiten müssen (vgl. dazu hinten E. 9.5.6), führen die Klägerinnen an dieser Stelle in der Berufung nicht aus, (i) in Bezug auf welche Behauptungen die Beklagte ihrer Bestreitungslast nicht nachgekommen ist und (ii) inwiefern die Vorinstanz einen anderen Sachverhalt hätte feststellen müssen. Dies gilt auch für den Hinweis der Klägerinnen, wonach die Beklagte einen Wissensvorsprung in Bezug auf "ande- re[ ] Sachverhalte" als die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ gar nicht bestritten habe.

E. 4.1.4 Die Klägerinnen legen mithin nicht näher dar, welchen konkreten Sachverhalt die Vorinstanz richtigerweise hätte feststellen müssen und inwiefern sich dies im Ergebnis auf den Ent- scheid ausgewirkt hätte. Demnach sind sie mit ihrem allgemeinen Hinweis, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast zu Unrecht verneint, nicht zu hören. Diese Rüge ist

Seite 12/104 zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte. Auf die Bestreitungslast der Beklag- ten wird jedoch zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5).

E. 4.1.5 Unzutreffend ist sodann der Vorwurf, die Vorinstanz habe ihre Begründungspflicht verletzt. Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflich- tung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (Begründungspflicht). Nicht erforderlich ist es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 E. 4.1; BGE 143 III 65 E. 5.2).

E. 4.1.6 Vorliegend legte die Vorinstanz hinreichend dar, weshalb sie eine substanziierte Bestreitungs- last verneinte. Es ist nicht ersichtlich, weshalb es den Klägerinnen nicht möglich gewesen sein soll, den Entscheid diesbezüglich sachgerecht anzufechten. Die Berufungsschrift zeigt vielmehr, dass die Klägerinnen die Tragweite des angefochtenen Entscheids erkennen konn- ten. Doch selbst wenn die Vorinstanz ihre Begründungspflicht hinsichtlich der substanziierten Bestreitungslast verletzt hätte, ist aus den Vorbringen der Klägerinnen an dieser Stelle nicht erkennbar, inwiefern sich eine substanziierte Bestreitungslast auf den Entscheid ausgewirkt hätte (vgl. aber hinten E. 9.5). Auch deshalb ist der Rüge zur angeblichen Verletzung der Be- gründungspflicht kein Erfolg beschieden.

E. 4.2 Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt. Die Vorinstanz erwog, die Parteien würden wiederholt Partei- und Zeugenbefragungen offerieren, ohne anzugeben, wozu die Parteien bzw. Zeugen genau befragt werden sollten. Das genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, weshalb von den offerierten Befragungen abzu- sehen sei (act. 64 E. 2.3).

E. 4.2.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, es genüge, wenn ein Beweismittel einem Abschnitt von Tatsachenbehauptungen zugeordnet werde. Das hätten die Klägerinnen an den von der Vorinstanz beanstandeten Stellen getan. Indem die Vorinstanz tauglich angebotene Beweis- mittel nicht abgenommen habe, habe sie den Anspruch der Klägerinnen auf Beweis (Art. 152 Abs. 1 ZPO) und auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verletzt. Zu- dem habe die Vorinstanz es unterlassen, im Einzelnen zu begründen, warum die Beweisan- träge der Klägerinnen unzureichend gewesen sein sollten. Damit sei sie ihrer Begründungs- pflicht wiederum nicht nachgekommen. Auf die abgewiesenen Beweisanträge würden die Klägerinnen, soweit erforderlich, noch gesondert eingehen (act. 65 Rz 16 ff.).

E. 4.2.2 Auch diese Rügen sind unbehelflich. Die Klägerinnen unterlassen es an dieser Stelle erneut, konkret aufzuzeigen, (i) welche Beweisanträge die Vorinstanz zu Unrecht ablehnte, (ii) inwie- fern die Vorinstanz deshalb den Sachverhalt falsch feststellte und (iii) inwiefern sich die fal- sche Sachverhaltsfeststellung auf das Ergebnis auswirkte (vgl. vorne E. 4.1.2). Das bringen

E. 5 Die Klägerinnen bringen in der Berufungsschrift sodann wiederholt vor, H.________ und O.________ seien aufgrund eines umfassenden Interessenkonflikts "integral" daran gehin- dert gewesen, die Beklagte im Namen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zu man- datieren (vgl. act. 65 Rz 31, 45 f., 51, 56, 59 f., 69 f., 78, 79c, 91b und 92a). Dies habe die Vorinstanz verkannt. Da die Klägerinnen diesen Einwand an verschiedenen Stellen vortra- gen, ist vorab auf diese Rüge einzugehen.

E. 5.1 Die Vorinstanz erwog hierzu im Wesentlichen was folgt:

E. 5.1.1 Bei Aktiengesellschaften vertrete der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach aussen. Es sei zwischen der internen Vertretungsbefugnis und der externen Vertretungsmacht zu unter- scheiden. Eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis liege bei Rechtsge- schäften vor, die dem mutmasslichen Willen der vertretenen Gesellschaft im Einzelfall wider- sprächen. Eine solche Beschränkung könne dem gutgläubigen Dritten jedoch nicht entge- gengehalten werden. Zudem vermöge sich nur ein intensiver Interessenkonflikt negativ auf die Gültigkeit eines Rechtsgeschäfts auszuwirken. Den Klägerinnen obliege die Behaup- tungs- und Beweislast dafür, dass die Vertretungsbefugnis und -macht des Verwaltungsrats bei der Mandatserteilung an die Beklagte aufgrund eines für die Beklagte erkennbaren Inter- essenkonflikts gefehlt habe (act. 64 E. 3.3 und 3.4).

E. 5.1.2 Während H.________ und O.________ grundsätzlich die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gewünscht hätten, seien die Interessen "Letzterer" auf ihren Fortbe- stand gerichtet gewesen, soweit die Liquidationsbeschlüsse [vom 8. Februar 2016] noch nicht erfolgt gewesen seien. Zeitweise seien die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe somit auseinandergefallen. Diese Divergenzen hätten aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Inter- essenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es gehe nicht um die Frage, ob H.________ und O.________ in der relevanten Zeitperiode grundsätzlich den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwiderlaufende Interessen gehabt hätten. Entscheidend sei, ob die In- teressen von H.________ und O.________ den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwidergelaufen seien, als sie die Beklagte mit der Rechtsvertretung für ganz bestimmte Mandate beauftragt hätten. Die Interessen von H.________ und O.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe stellten deshalb kei- nen unüberwindbaren Interessenkonflikt im Hinblick auf die von den betreffenden Gesell- schaften getätigten Rechtsgeschäfte dar. Es genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten (act. 64 E. 3.7).

E. 5.1.3 Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, welche diese im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe

E. 5.2 Dagegen bringen die Klägerinnen Folgendes vor:

E. 5.2.1 Die Vorinstanz übersehe, dass H.________ und O.________ nicht nur an einer Liquidation der A.________-Gruppe mit regulären Mitteln, sondern an einer Liquidation "mit der Brech- stange" interessiert gewesen seien. Unter diesen Gesichtspunkten habe die Vorinstanz ge- rade nicht geprüft, ob H.________ und O.________ einem dauerhaften Interessenkonflikt er- legen seien, der sämtliches rechtsgeschäftliche Handeln für die Gesellschaften der A.________-Gruppe ausgeschlossen habe. Damit habe die Vorinstanz den Verhandlungs- grundsatz (Art. 55 ZPO), das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) und Art. 718 OR verletzt (act. 65 Rz 45).

E. 5.2.2 Die Vorinstanz gehe davon aus, dass H.________ und O.________ durchaus Rechts- geschäfte hätten vornehmen können, die im Interesse der Gesellschaften der A.________- Gruppe gewesen seien. Dies sei in mehrfacher Hinsicht unrichtig. Der von der Vorinstanz angewandte Massstab sei im "Normalfall" richtig, wenn keine grundsätzliche (gravierende) Interessendivergenz zwischen den Interessen des handelnden Verwaltungsrats und der Ge- sellschaft bestehe. Vorliegend bestehe jedoch ein umfassender Interessenkonflikt. Gleich- wohl habe die Vorinstanz zu Unrecht an einer "Prüfung im Einzelfall" festgehalten und den Klägerinnen mangelnde Substanziierung vorgeworfen. Zudem laufe das Vorgehen der Vor- instanz darauf hinaus, dass H.________ und O.________ – trotz des intensiven Interessen- konflikts – auch noch redliche Absichten und mit den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe vereinbare Interessen verfolgt hätten. Für diese Hypothese gebe es aber keinerlei Grundlage. Die Klägerinnen hätten auf mehreren hundert Seiten substanziiert behauptet (und Beweis offeriert), dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ einzig und allein auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei. Die Vorinstanz habe auch die Erfahrungstatsache ignoriert, dass eine Person, die eine widerrechtliche Liquidation einer Aktiengesellschaft anstrebe, dies mutmasslich im Hinblick auf sämtliches Handeln in Bezug auf diese Aktiengesellschaft um- setze und wenigstens von einer diesbezüglichen Vermutung auszugehen sei. Mit alledem habe die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) verletzt und den Sachverhalt insofern unrichtig festge- stellt. Da ihre Hypothese auf unbelegten Mutmassungen beruhe, sei die Vorinstanz auch in Willkür verfallen. Die Vorinstanz hätte zum Schluss gelangen müssen, dass die Vertretungs- macht von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten ganz grundsätzlich aus- geschlossen gewesen sei. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz würden Art. 716a OR und Art. 718 OR verletzen (act. 65 Rz 46).

E. 5.2.3 Falsch sei auch die Erwägung der Vorinstanz, wonach die Leistungen der Beklagten während des (nach Ansicht der Klägerinnen inexistenten) Mandatsverhältnisses einzig bei der Frage der pflichtgemässen Ausführung des Mandats, nicht aber bei der Frage des Be- stands des Mandatsverhältnisses zu prüfen seien. Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz ausgeführt, dass – selbst wenn ein Mandatsverhältnis bzw. Mandatsverhältnisse bestanden haben sollten – wenigstens die unter dem Mandatsverhältnis erteilten Weisungen bzw. In-

E. 5.3 Zur rechtsgeschäftlichen Vertretung juristischer Personen ist Folgendes festzuhalten:

E. 5.3.1 Bei der Vertretung juristischer Personen wird regelmässig zwischen der Vertretungsmacht und der Vertretungsbefugnis unterschieden. Die Vertretungsmacht bedeutet die gesetzliche oder rechtsgeschäftliche Fähigkeit, (extern) Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten zu begründen. Sie beschreibt mithin, was der Vertreter kann. Die Vertretungsbefugnis betrifft hingegen die (interne) Berechtigung, nach aussen als Vertreter aufzutreten. Sie be- schreibt also, was der Vertreter darf (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 9 N 621; Urteil des Bundesgerichts 4A_357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2). Fehlen besondere Bestimmungen, sind die allgemeinen Stellvertretungsregeln nach Art. 32 ff. OR analog auf die rechtsgeschäftliche Vertretung juristischer Personen anzuwenden (vgl. BGE 146 III 37 E. 5.3 [= Pra 2020 Nr. 36]; Zäch/Künzler, Berner Kommentar, 2014, Vorbemerkungen zu Art. 32-40 OR N 46).

E. 5.3.1.1 Nach Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR vertritt der Verwaltungsrat die Aktiengesellschaft nach aus- sen. Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind ins Handelsregister einzu- tragen (Art. 45 Abs. 1 lit. o HRegV). Durch die Publikation im Handelsregister gibt die Gesell- schaft gegen aussen kund, wer sie vertreten kann. Damit sind Handlungen der gemäss Han- delsregistereintrag zur Vertretung ermächtigten Personen der Gesellschaft zuzurechnen, und zwar unabhängig davon, ob die entsprechenden Organe die gesellschaftsinternen Kompe- tenz- und Handlungsrichtlinien beachtet haben (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom

E. 5.3.1.2 Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Ge- sellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Diese Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt. Unter Rechts- handlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht bloss solche zu verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen. Erfasst sind vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausge- schlossen werden. Nur in Extremfällen sind Vertretungshandlungen wegen Zweckwidrigkeit und damit Überschreitung der Vertretungsmacht als von Anfang an für die Gesellschaft un- verbindlich und ungültig anzusehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 20. Juni 2016 E. 5.2 m.w.H.). Hierbei ist vor allem an Rechtshandlungen zu denken, die dem Gesell- schaftszweck geradezu diametral entgegenlaufen und daher geeignet sind, diesen zu verei- teln. So führen etwa Rechtsgeschäfte, welche die Aktiengesellschaft in ihrem Wesensgehalt verändern, zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks und sind deshalb von diesem nicht mehr gedeckt. Eine Zweckänderung liegt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung und herrschender Lehre etwa bei Veräusserung des gesamten Betriebs mit allen Aktiven der

E. 5.3.2 Nach herrschender Lehre und ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist das Kontra- hieren eines Vertreters mit sich selbst grundsätzlich unzulässig, weil es regelmässig zu Inter- essenkollisionen führt und somit vom Gesellschaftszweck nicht erfasst wird. Selbstkontrahie- ren hat deshalb grundsätzlich die Ungültigkeit des betreffenden Rechtsgeschäftes zur Folge, es sei denn, die Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei nach der Natur des Ge- schäftes ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum Vertragsabschluss mit sich selbst besonders ermächtigt bzw. das Geschäft nachträglich genehmigt. Dies gilt auch für die gesetzliche Vertretung juristischer Personen durch ihre Organe. Auch in diesem Fall bedarf es einer besonderen Ermächtigung oder einer nachträglichen Genehmigung durch ein über- oder nebengeordnetes Organ, wenn die Gefahr einer Benachteiligung besteht. Das Bundesgericht wendet diese Rechtsprechung unter Vorbehalt des Schutzes gutgläubiger Dritter auch auf Fälle an, wo nicht eigentliches Selbstkontrahieren, jedoch sonst ein Konflikt zwischen den Interessen der juristischen Person und den handelnden Organen vorliegt. Denn grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmass- lichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen (Urteil des Bundesgerichts 2C_245/2018 vom 21. November 2018 E. 6.3; BGE 144 III 388 E. 5.1; 126 III 361 E. 3a). Da eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis dem gutgläubigen Dritten aber nicht entgegengehalten werden kann, vermag der Interessenkonflikt die Vertretungsmacht nur zu begrenzen, wenn er für den Dritten erkennbar war oder dieser ihn wenigstens bei ge- bührender Sorgfalt hätte erkennen müssen. Ist kein Interessenkonflikt in diesem Sinn erkenn- bar, kann sich der Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregisterein- trag verlassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; BGE 126 III 361 E. 3a). Nicht jedes mit einem Rechtsgeschäft allenfalls verfolgte Eigeninteresse des handelnden Organs begründet einen (relevanten) Interessenkonflikt. Erforderlich ist vielmehr, dass die vom handelnden Organ verfolgten Interessen den Gesellschaftsinteressen effektiv zuwider- laufen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.4; Bühler/ Spichtin, a.a.O., S. 156; Sethe, Die Regelung von Interessenkonflikten im Aktienrechte de lege lata und de lege ferenda, SWZ 4/2018 S. 375 ff., 376). Es geht um die "handfeste Fra- ge", ob ein persönliches Interesse des handelnden Organs, wenn es sich durchsetzen sollte, die Vermögenslage, das weitere Gedeihen oder den Ruf des Unternehmens schädigt oder wesentlich beeinträchtigt (vgl. Böckli, a.a.O., § 9 N 809).

E. 5.3.3 Wer in gutem Glauben auf die Vertretungsmacht des handelnden Organs vertraut, ist darin zu schützen (vgl. vorne E. 5.3.1.2 und 5.3.2). Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten. Wer bei der Auf- merksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (Art. 3 Abs. 1 und 2 ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1).

Seite 17/104

E. 5.3.3.1 Das eben Dargelegte bedeutet, dass nicht der gute, sondern der böse Glaube zu beweisen ist. Die Partei, welche die entsprechende Beweislast trägt, hat zwei Möglichkeiten: Entweder zerstört sie die Vermutung des guten Glaubens, indem sie beweist, dass der Gegner den rechtlichen Mangel kannte und folglich bösgläubig war, oder sie geht von dieser Vermutung aus, legt jedoch in Übereinstimmung mit Art. 3 Abs. 2 ZGB dar, dass die andere Partei nicht berechtigt war, sich auf den guten Glauben zu berufen, weil dieser nicht mit der Aufmerk- samkeit zu vereinbaren ist, die von ihr aufgrund der Umstände verlangt werden durfte (Urteil des Bundesgerichts 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.2.1; BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]).

E. 5.3.3.2 Das Bundesgericht unterscheidet mit Blick auf die für den Gutglaubensschutz verlangte Auf- merksamkeit zuweilen zwischen einer blossen Überschreitung und einem eigentlichen Miss- brauch der Vollmacht. Der Vertreter überschreitet die Vollmacht, wenn er im Namen des Ver- tretenen handelt, ohne dazu (intern) befugt zu sein. Hingegen missbraucht der Vertreter die Vollmacht, wenn er in Wirklichkeit gar nie beabsichtigt, im Namen des Vertretenen zu han- deln, sondern lediglich den Anschein der Ermächtigung benutzt, um ausschliesslich in sei- nem eigenen Interesse und in deliktischer Weise zu handeln (vgl. BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15]). Bei einer Überschreitung der Vollmacht sollen gemäss Bundesgericht nur schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis zur Verneinung des guten Glaubens führen. Bei einem Missbrauch der Vollmacht sollen demgegenüber schon Zweifel von einer verhältnismässig geringen Intensität genügen (BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]; 119 II 23 E. 3c/aa [= Pra 1995 Nr. 10]).

E. 5.3.3.3 Ein Teil der Lehre kritisiert diese Unterscheidung, zumal die Abgrenzung von Überschreitung und Missbrauch im Einzelfall schwierig und für den betroffenen Dritten oft nicht erkennbar sei (Bernet/von der Crone, Haftungsrechtliche Stellung der Bank bei Vollmachtsverhältnissen, SWZ 4/2020 S. 489 ff., 494; Chappuis, Abus du pouvoir de représentation: le fondé de procura- tion devenu organe, AJP 6/1997, S. 689 ff., 696; das Bundesgericht hat im Urteil 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.4.1 f. [m.w.H.] offengelassen, ob an dieser Unterscheidung festzuhal- ten ist, diese in BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15] aber wieder vorgenommen).

E. 5.3.3.4 Grundsätzlich gilt, dass jede Verletzung der gebotenen Aufmerksamkeit zum Verlust des Gutglaubensschutzes führt. Schon leicht fahrlässiges Nichtwissen kann genügen. Der Grad der Aufmerksamkeit, der von einer Person verlangt werden darf, richtet sich indessen nach den Umständen. Was dies im Einzelfall bedeutet, ist weitgehend eine Ermessensfrage (Art. 4 ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1). Das Mass der vom Dritten angesichts der Umstände verlangten Aufmerksamkeit bestimmt sich nach einem objektiven Kriterium. Es muss jenem entsprechen, das von einem ehrlichen Menschen oder einem durchschnittlichen Menschen in einer analogen Situation zu erwarten ist. Das Mass der Aufmerksamkeit hängt einerseits von den durchschnittlichen Kenntnissen der be- treffenden Berufsleute oder des betreffenden sozialen Umfeldes ab. Für Handelsgeschäfte steigen die Anforderungen bezüglich der Aufmerksamkeit mit zunehmender Erfahrung des Dritten. Andererseits bestimmt sie sich gemäss der Natur und der Entwicklung des Geschäfts (Urteil des Bundesgerichts 4A_208/2014 vom 9. Oktober 2014 E. 5.2.1). Auch die Aufmerk- samkeit, die vom Vertragspartner hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts verlangt werden kann, hängt von der Art des abgeschlossenen Rechtsgeschäfts ab (Urteil des Bun-

E. 5.3.3.5 Vor diesem Hintergrund dürfte auch die theoretische Unterscheidung zwischen Vollmachts- überschreitung und Vollmachtmissbrauch praktisch an Bedeutung verlieren. Im einen wie im anderen Fall müssen objektive Anhaltspunkte auf eine Überschreitung oder einen Miss- brauch der Vollmacht hindeuten (vgl. Bernet/von der Crone, a.a.O., S. 495). Das Mass der verlangten Aufmerksamkeit richtet sich dabei nach den konkreten Umständen. Wenn das Bundesgericht bei einer blossen Überschreitung der Vollmacht schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3.2), wird damit im Ergebnis zum Aus- druck gebracht, dass aus Verkehrsschutzüberlegungen allgemein keine hohen Anforderun- gen an die Sorgfalt des Dritten gestellt werden dürfen, wie es auch in der Lehre gefordert wird (vgl. Böckli, a.a.O., § 6 N 631; Sunaric, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligatio- nenrecht, 2014, Art. 718a OR N 5; Watter, a.a.O., Art. 718a OR N 11; vgl. auch vorne E. 5.3.1.2). Entscheidend bleiben allemal die Umstände des konkreten Einzelfalls.

E. 5.4 Diese rechtlichen Grundlagen zeigen, dass die Vorinstanz zu Recht erwog, dass ein Ausein- anderfallen zwischen den (privaten) Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ auf der einen Seite und den Interessen der Gesellschaften der A.________- Gruppe auf der anderen Seite nicht ohne Weiteres ("integral") jegliche Vertretungsmacht der Verwaltungsräte entfallen lässt (vgl. vorne E. 5.1.2). Vielmehr ist mit Blick auf ein konkretes Rechtsgeschäft stets zu prüfen, ob der Verwaltungsrat damit – für den Vertragspartner er- kennbar – Interessen verfolgt, die den Interessen der vertretenen Gesellschaft effektiv zuwi- derlaufen (vgl. vorne E. 5.3.2). Andernfalls wäre es dem einem Interessenkonflikt unterste- henden Verwaltungsrat etwa auch verwehrt, die Gesellschaft gegen offensichtlich unberech- tigte Forderungen zu verteidigen, worauf die Beklagte zu Recht hinweist (act. 71 Rz 111). H.________ und O.________ waren deshalb befugt, Rechtsgeschäfte abzuschliessen, die im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe lagen. Nicht entscheidend ist, ob H.________ und O.________ dabei noch "redliche Absichten" hegten. Es kommt einzig dar- auf an, ob mit einem konkreten Rechtsgeschäft die Interessen der Gesellschaften in für die Beklagte als Vertragspartnerin erkennbarer Weise verletzt wurden.

E. 5.5 Den Klägerinnen hilft es auch nicht weiter, wenn sie geltend machen, bei erstellter (wider- rechtlicher) Liquidationsabsicht eines Organs sei zu vermuten, dass sich der Interessenkon- flikt auf sämtliches Handeln "negativ auswirkt" (act. 65 Rz 46b). Die Klägerinnen verweisen an dieser Stelle auf zwei Bundesgerichtsurteile. Diese befassen sich mit den Gründen für die Absetzung eines Liquidators und der Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. In die- sem Zusammenhang erwog das Bundesgericht, dass bei nachgewiesenem Interessenkonflikt auf tatsächlicher Ebene ein pflichtwidriges Handeln des Organs vermutet werde (BGE 132 III 758 E. 3.3 [= Pra 2007 Nr. 80]; Urteil des Bundesgerichts 4A_259/2016, 4A_267/2016 vom

13. Dezember 2016 E. 5.2; vgl. auch Urteil des Bundesgerichts 4C.139/2001 vom 13. August 2001 E. 2a/bb). Mit Blick auf das rechtsgeschäftliche Handeln folgt daraus aber – wie vorste- hend dargelegt – nicht, dass die Vertretungsmacht eines Organs bereits entfällt, wenn dieses mit einem Rechtsgeschäft möglicherweise eigene Interessen verfolgt. Die Vertretungsmacht entfällt nur, wenn mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwi- dergehandelt wird. Der Interessenkonflikt muss denn auch nicht abstrakt, sondern für den

E. 5.6 Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz an einer "Prüfung im Ein- zelfall" festhielt und von den Klägerinnen den Nachweis verlangte, dass H.________ und O.________ mit Blick auf konkrete Mandate Interessen verfolgten, die den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv und für die Beklagte erkennbar zuwiderlie- fen. Wenn die Klägerinnen weiter vorbringen, sie hätten auf "mehreren hundert Seiten" subs- tanziiert behauptet, dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ einzig auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei, genügt das den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Rügen der Klägerinnen betreffend die diversen Rechtsverletzungen und die falsche Sachver- haltsfeststellung in Bezug auf den grundsätzlichen Ausschluss der Vertretungsmacht von H.________ und O.________ sind demnach unbegründet.

E. 5.7 Berechtigt ist hingegen der Einwand der Klägerinnen, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob H.________ und O.________ hinsichtlich im Laufe allfälliger Mandatsverhältnisse erteilter Weisungen und Instruktionen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht unterlagen (vgl. vorne E. 5.1.3 und 5.2.3). Weisungen sind Willenserklärungen, mit denen der Auftraggeber dem Beauftragen während der Ausführung oder bei Abschluss des Vertrags mitteilt, wie der Auftrag zu erfüllen ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_41/2016 vom 20. Juni 2016 E. 3.3). Sie unterliegen somit den allgemeinen Regeln des rechtsgeschäftlichen Han- delns. Auch die im Namen einer Gesellschaft erteilte Weisung setzt deshalb entsprechende Vertretungsmacht des handelnden Organs voraus (vgl. vorne E. 5.3). Dies übersieht die Vor- instanz, wenn sie meint, die von der Beklagten unter einem bestimmten Mandat erbrachten "Leistungen" seien für die Frage der Vertretungsmacht irrelevant und einzig bei der Frage der pflichtgemässen Mandatsführung zu prüfen.

E. 5.8 Allerdings ist den Klägerinnen damit noch nicht geholfen. Denn auch wenn Leistungen der Beklagten auf Weisungen beruhen, die (erkennbar) ohne Vertretungsmacht erfolgt sind, ent- bindet dies die Klägerinnen nicht davon, die fehlende Vertretungsmacht in Bezug auf konkre- te Weisungen nachzuweisen (vgl. vorne E. 5.4 ff.).

E. 5.9 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist mithin zu berücksichtigen, dass ein allgemeiner Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ einerseits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe an- dererseits nicht ausreicht, um die Vertretungsmacht der beiden Verwaltungsräte auszusch- liessen. Diese ist vielmehr mit Blick auf die von den Klägerinnen konkret beanstandeten Rechtsgeschäfte einzelfallweise zu prüfen.

E. 6 Ebenfalls vorab zu thematisieren ist eine Überlegung, welche die Beklagte in der Berufungs- antwort zur "Alternativbegründung" der Vorinstanz einbringt (act. 71 Rz 27).

Seite 20/104

E. 6.1 Die Vorinstanz prüfte zunächst, ob die Honorarforderungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen ihr und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe be- ruhen (vgl. vorne E. 3.1). Sie bejahte diese Frage und verneinte demnach einen bereiche- rungsrechtlichen Anspruch auf Rückzahlung der Honorare (vgl. vorne E. 3.1.8). Im Weiteren prüfte die Vorinstanz, ob den Klägerinnen ein Anspruch auf Rückerstattung der bezahlten Honorare wegen Schlechterfüllung des Mandatsvertrag zusteht (vgl. vorne E. 3.3). Sie ver- neinte auch einen solchen Anspruch (vgl. vorne E. 3.3.3). Im Sinne einer Alternativbegrün- dung hielt die Vorinstanz weiter fest, die Klägerinnen wiesen ohnehin nicht nach, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge- wesen seien. Die Klägerinnen unterliessen es, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be- ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu mindern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allen- falls gekürzt werden könnten (vgl. vorne E. 3.4).

E. 6.2 Die Beklagte bringt in der Berufungsantwort vor, diese Alternativbegründung der Vorinstanz würde auch dann gelten, wenn nur ausservertragliche oder eine Mischung von ausserver- traglichen und vertraglichen Ansprüchen der Klägerinnen zu beurteilen gewesen wären. Auch für diesen Fall habe eine rechtsgenügende Auseinandersetzung mit den von der Be- klagten erbrachten Leistungen anhand der von den Klägerinnen eingereichten sehr detaillier- ten Rechnungen gefehlt. Die Klägerinnen hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach nicht alle Leistungen der Beklagten unbrauchbar gewesen sein könnten, in der Berufung nicht zu entkräften vermocht. Sie hätten nicht substanziiert dargelegt, wie sich eine teilweise Aner- kennung ihres Standpunkts auf die Forderung auswirken würde. Bei Bestätigung auch nur eines einzigen Mandatsverhältnisses und auch dann, wenn nur eine einzige Leistung der Be- klagten als zu Recht erbracht und entsprechend zu vergüten beurteilt würde, wäre die Klage als nicht genügend substanziiert zurückzuweisen und auch die Berufung abzuweisen (act. 71 Rz 27).

E. 6.3 Dieser Hinweis ist an sich berechtigt. Die Klägerinnen reichten im vorinstanzlichen Verfahren 80 Rechnungen der Beklagten ein, welche die Gesellschaften der A.________-Gruppe unbe- strittenermassen bezahlt haben (act. 1/R-1 ff.; vgl. act. 64 Sachverhalt Ziff. 7 und E. 10.2). Die Klägerinnen stellten sich auf den Standpunkt, dass all diese Zahlungen mangels eines gültigen Vertrags rechtsgrundlos erfolgt seien (act. 1 Rz 107; act. 34 Rz 467 ff.). Eventualiter habe die Beklagte den Vertrag schlecht erfüllt, die Interessenwahrungspflicht verletzt und die bezahlten Honorare deshalb vollumfänglich zurückzuerstatten (act. 1 Rz 128 f.; act. 34 Rz 475). Zudem gingen die Klägerinnen davon aus, auch einen Anspruch gegen die Beklagte auf der Grundlage unerlaubter Handlungen zu haben (act. 1 Rz 130; act. 34 Rz 476).

E. 6.3.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit be- streitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Behauptungslast folgt der Beweislast (Urteil des Bundesgerichts 5A_739/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2 m.w.H.).

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E. 6.3.2 Wer auf Rückerstattung einer ungerechtfertigten Bereicherung klagt (Art. 62 OR), muss nachweisen, dass der auf seine Kosten erlangte Vorteil ohne Rechtsgrund erfolgt ist (BGE 106 II 29 E. 2; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 62 OR N 41). Auch wer sich auf die Sittenwidrigkeit eines Vertrags beruft, muss die entsprechenden tatsächli- chen Grundlagen dartun (Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2022 vom 16. September 2022 E. 5.2). Wird ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, kann dies zu einer Herabsetzung der Vergütung als vertraglicher Gegenleistung im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR führen. Wenn das Ergebnis des unsorgfältigen Beauftragten für den Auftraggeber vollständig unbrauchbar ist, schuldet er diesem gar keine Vergütung. Sowohl die Verletzung der Sorgfaltspflicht als auch die (teilweise oder vollständige) Unbrauchbarkeit des Ergebnisses hat der Auftraggeber zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). Schliesslich hat auch, wer Schadenersatz aus unerlaubter Handlung geltend macht (Art. 41 OR), die anspruchsbegründenden Tatsachen zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_32/2023 vom 31. August 2023 E. 2.1).

E. 6.3.3 Die Klägerinnen mussten deshalb richtigerweise nicht nur bei Annahme eines Mandatsver- hältnisses zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten (im Eventualstandpunkt) darlegen, inwiefern die von der Beklagten in Rechnung gestellten Leis- tungen wertlos gewesen sind. Es lag ebenso an den Klägerinnen (im Hauptstandpunkt) dar- zulegen, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos er- folgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt. Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen einen Anspruch aus unerlaubter Handlung geltend machen. Auch in diesem Zusammenhang lag es an ihnen, im Einzelnen darzutun, die Bezahlung welcher Leistungen der Beklagten aus welchem Grund einen ent- sprechenden Schadenersatzanspruch begründen.

E. 6.4 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist somit auch zu berücksichtigen, dass den Klägerinnen jeweils der Nachweis obliegt, welche Leistungen der Beklagten aus wel- chem Grund bemängelt werden und wie sich diese Mängel betragsmässig auf die Honorar- forderung der Beklagten auswirken.

E. 7 Anschliessend an ihre Rüge "[ü]bergreifende[r] Mängel" (vgl. vorne E. 4) beanstanden die Klägerinnen verschiedene Mängel des vorinstanzlichen Entscheids im Hinblick auf ihre Hauptargumentation, den behaupteten Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung (act. 65 Rz 21 ff.).

E. 7.1 So rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe einen Vertragsschluss, die Erbringung von anwaltlichen Dienstleistungen und den Bestand von Vollmachten bundesrechtswidrig bejaht (act. 65 Rz 21 ff.). Die Vorinstanz erwog einleitend, die Beklagte sei für verschiedene Rechtsdienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe beigezogen worden. Zwischen den Parteien sei unstrittig, dass hinsichtlich der einzelnen Mandatsverhältnisse ein Konsens im Sinne von Art. 1 Abs. 1 OR bestanden habe. Unstrittig sei zudem, dass der Be- klagten für die einzelnen Mandatsverhältnisse jeweils eine Vollmacht ausgestellt worden und sie "also formell gültig bevollmächtigt" gewesen sei (act. 64 E. 3.2). Strittig sei hingegen die Vertretungsbefugnis und -macht der Verwaltungsratsmitglieder (act. 64 E. 3.3).

Seite 22/104

E. 7.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten nicht geltend gemacht, dass die Berufungs- gegnerin "anwaltliche Dienstleistungen" erbracht habe. Vielmehr hätten sie behauptet, die Dienstleistungen der Beklagten würden gerade nicht zu (typischen) anwaltlichen Dienstleis- tungen gehören. Die Klägerinnen hätten konsequent geltend gemacht, dass kein Mandats- verhältnis zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagte zustande gekommen sei, namentlich (auch) da es an einer diesbezüglichen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ gemangelt habe. Ein Konsens hinsichtlich der einzelnen Man- datsverhältnisse sei somit nicht unstrittig. Ein Konsens würde sodann voraussetzen, dass ei- ne Willenserklärung den Gesellschaften zugerechnet werden könne. Dies sei beim von den Klägerinnen vertretenen Standpunkt (keine Vertretungsmacht von H.________ und O.________) ausgeschlossen. Unrichtig sei auch, dass eine gültige Bevollmächtigung vorge- legen habe. Die Klägerinnen hätten lediglich geltend gemacht, dass "faktisch" Vollmachten ausgestellt worden seien, deren rechtliche Wirksamkeit aber bestritten. Die gegenteiligen Schlüsse der Vorinstanz würden den Sachverhalt falsch feststellen und den Verhandlungs- grundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzen (act. 65 Rz 21 ff.).

E. 7.1.2 Diese Rügen sind unbegründet. Zunächst führten die Klägerinnen in der Klage selbst aus, die Beklagte sei "in die vorliegende Angelegenheit als 'anwaltliche Dienstleisterin' involviert" gewe- sen (act. 1 Rz 24). Auch nach Darstellung der Klägerinnen bezogen sich die Dienstleistungen der Beklagten auf die rechtliche Beratung und Vertretung der Gesellschaften der A.________- Gruppe. Was daran untypisch sein soll, erschliesst sich nicht.

E. 7.1.3 Sodann bejahte die Vorinstanz genau besehen nicht einfach einen Konsens über den Ver- tragsschluss zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten. Viel- mehr erwog sie, es habe ein Konsens in Bezug auf die einzelnen Mandatsverhältnisse be- standen. Die Vertretungsmacht von H.________ und O.________, die für die Gesellschaften gehandelt hätten, sei jedoch strittig. In der Folge setzte sich die Vorinstanz auch mit der be- strittenen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auseinander. Den Klägerin- nen nützt es also nichts, wenn sie den Konsens allein mit Verweis auf die angeblich fehlende Vertretungsmacht von H.________ und O.________ bestreiten.

E. 7.1.4 Aus den gleichen Gründen ist den Klägerinnen nicht zu folgen, wenn sie der Vorinstanz vor- werfen, sie sei (ohne Weiteres) von einer gültigen Bevollmächtigung der Beklagten ausge- gangen. Die Vorinstanz erwog an dieser Stelle nicht, es liege eine rechtsgültige Bevollmäch- tigung vor. Vielmehr wies sie darauf hin, dass der Beklagten für die einzelnen Mandate Voll- machten ausgestellt worden seien und die Beklagte somit "formell gültig bevollmächtigt" ge- wesen sei. Ob die Bevollmächtigung auch "materiell" gültig – d.h. rechtswirksam – war, prüfte die Vorinstanz gerade nicht. Andernfalls hätten sich ihre weiteren Erwägungen zur Vertre- tungsmacht von H.________ und O.________ erübrigt. Demzufolge ging die Vorinstanz mit ihrer Feststellung, die Beklagte sei "formell gültig bevollmächtigt" gewesen, nicht über die Behauptung der Klägerinnen hinaus, wonach (nur) "faktisch Vollmachten ausgestellt" worden seien. Die von den Klägerinnen monierte falsche Sachverhaltsfeststellung und die gerügten Rechtsverletzungen sind nicht ersichtlich.

E. 7.2 Die Klägerinnen bringen weiter vor, die Vorinstanz habe einen bereits im September 2015 bestehenden intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt von

Seite 23/104 H.________ und O.________ samt diesbezüglicher Liquidationsstrategie bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz. 26 ff.).

E. 7.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 3.5 des angefochte- nen Entscheids. Die Vorinstanz setzte sich darin mit der Frage auseinander, welche Interes- sen die Verwaltungsräte H.________ und O.________ konkret verfolgten (act. 64 E. 3.5; vgl. vorne E. 3.1.1 f.).

E. 7.2.1.1 Die Vorinstanz erwog, Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nach- lass der im Jahr [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und H.________ seien sich nach dem Ableben ihrer Mutter über die Zukunft der A.________-Gruppe uneinig gewesen. Die Streitigkeit habe sowohl die erbrechtliche als auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen, zumal beide Geschwister zu 45 % an der Klägerin 1 beteiligt seien und zeitweise Verwaltungsratsmandate bei den Gesellschaften der A.________-Gruppe wahrgenommen hätten. Aufgrund dieser Verflechtungen hätten die Ge- schwister als Aktionäre und Verwaltungsräte insbesondere auf der Ebene der Klägerin 1 so- wohl persönliche als auch gesellschaftsrechtliche Interessen verfolgt. Solche Interessenver- flechtungen seien weder widerrechtlich noch unüblich. Gestützt auf die "Doppelstellung" der Geschwister sei noch kein relevanter Interessenkonflikt dargetan, der ihre Vertretungsbefug- nis und -macht während der relevanten Zeitperiode eingeschränkt hätte (act. 64 E. 3.5.1 f.).

E. 7.2.1.2 Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unter- schiedliche Interessen verfolgt. Während G.________ am Fortbestand der A.________- Gruppe und insbesondere am "Verbleib" der von der L.________ AG und von der M.________ AG gehaltenen Grundstücke interessiert gewesen sei, habe H.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe und den Verkauf der Grundstücke ge- wünscht. Die Interessen der Geschwister G.________ und H.________ seien ausgewiesen, weshalb sich eine Beweisabnahme dazu erübrige (act. 64 E. 3.5.3).

E. 7.2.1.3 Das Interesse von H.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe sei der Beklagten zumindest dem Grundsatz nach bekannt gewesen. Zu Mandatsbeginn am

28. September 2015 habe die Beklagte eine Aktennotiz zu einer Besprechung mit O.________ verfasst (act. 1/35). Dort werde unter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen von H.________ eingesetzt worden und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern. Dies solle es ermöglichen, die Erbteilung zwischen G.________ und H.________ durchzuführen, da die Erbteilung durch die Blockade aller gesellschafsrechtli- cher Entscheidungen durch G.________ verhindert werde. Der in der Aktennotiz wiedergege- bene Wortlaut sei aber insofern zu relativieren, als es sich bei der Aktennotiz um ein Resümee einer Beratungssitzung gehandelt habe. Diesem komme daher kein Anspruch auf Vollständig- keit und wortgetreue Wiedergabe des Besprochenen zu. Nichtsdestotrotz gehe aus der Akten- notiz hervor, dass die Interessen von H.________ und O.________ auf die Auflösung und Li- quidation der A.________-Gruppe gezielt hätten. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. Septem- ber 2015 oder auf die sonstigen erwähnten Umstände sei indes weder ersichtlich, dass H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine eigentliche Liquidationsstrategie mit rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, noch ergebe sich daraus, dass etwaige [Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten durchgesetzt werden sollen (act. 64 E. 3.5.4).

Seite 24/104

E. 7.2.1.4 Die Klägerinnen begründeten die behauptete Liquidationsstrategie sodann mit dem Verhalten von H.________ und O.________ und machten geltend, dass die Stilllegung der Klägerin 2 durch O.________ im Herbst 2015 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen sei. Daraus könne jedoch nicht auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden. Und selbst wenn die Stilllegung der Klägerin 2 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen wäre, wäre damit nicht dargetan, inwiefern die Beklagte auf eine pflichtwidrige Liquidationsstrategie hätte schliessen müssen. Dasselbe gelte im Hinblick auf die von den Klägerinnen angerufene "Mandatsverein- barung" vom Herbst 2015 zwischen der Klägerin 1 und O.________ (act. 1/37), wonach O.________ ab einem allfälligen Beschluss der Liquidation der Klägerin 2 ein Honorar hätte beziehen sollen. Das Dokument sei nicht unterzeichnet, weshalb daraus hinsichtlich der be- haupteten Liquidationsstrategie nichts "Verbindliches" abgeleitet werden könne. Andere Hand- lungen von H.________ und O.________ deuteten rückblickend eher darauf hin, dass zu je- nem Zeitpunkt noch keine Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe be- standen habe. O.________ habe noch im Oktober 2015 eine Immobilienstudie in Auftrag gege- ben, die als Entscheidungsgrundlage für das weitere Vorgehen hinsichtlich der Grundstücke habe dienen sollen. Im Februar 2016 habe H.________ seiner Schwester den Kauf seiner Akti- en angeboten und im Sommer 2016 hätten die Geschwister G.________ und H.________ noch eine Mediation durchgeführt (act. 64 E. 3.5.4).

E. 7.2.1.5 Weiter sei aus der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35) nicht zu schliessen, dass O.________ als "Handlanger" von H.________ fungiert habe. Die Aktennotiz gebe lediglich das grundsätzliche Handlungsziel von O.________ wieder. Ein Abhängigkeitsverhältnis er- gebe sich auch weder aus der E-Mail der Beklagten vom 1. Juni 2017 (act. 1/15) noch dar- aus, dass H.________ und O.________ allenfalls später – in den Jahren 2016 und 2017 – zusammen Squash gespielt hätten. Ein freundschaftliches Verhältnis genüge ohnehin nicht, um die behauptete Weisungsgebundenheit von O.________ gegenüber H.________ nach- zuweisen (act. 64 E. 3.5.4).

E. 7.2.1.6 Nachdem sich zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ weiterhin keine Lö- sung hinsichtlich der Fortführung oder Auflösung der A.________-Gruppe abgezeichnet ha- be, habe sich im Jahr 2016 offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Aus den Ak- ten ergebe sich überdies, dass H.________ und O.________ von Liquiditätsengpässen in- nerhalb der A.________-Gruppe ausgegangen seien. So habe beispielsweise H.________ den Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) als Lösung für die Liquiditätsprobleme einzelner Gesellschaften vorgeschlagen (act. 16/6 f.). Auch gegenüber der Beklagten habe "der Verwaltungsrat" geäussert, dass Liquiditätsprobleme bestanden hätten. In der Aktenno- tiz vom 8. April 2016 habe die Beklagte unter anderem festgehalten, dass mittels Verkaufs eines von der M.________ AG gehaltenen Grundstücks in S.________ (GR) die Liqui- ditätsprobleme allenfalls gelöst werden könnten (act. 1/72 S. 4). Aus einem Schreiben der Privatvertretung von G.________ gehe hervor, dass selbst G.________ angenommen habe, es stehe um die Liquidität der Gesellschaften nicht mehr zum Besten. Ob solche Liqui- ditätsprobleme tatsächlich bestanden hätten und was nun konkret der Grund für die Auflö- sungsbestrebungen gewesen sei, sei für die Beurteilung der Interessenlage aber nicht rele- vant. Beweisabnahmen zu diesem Themenkomplex erübrigten sich. Denn die Generalver- sammlungen der jeweiligen Gesellschaften hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Li-

E. 7.2.1.7 Nach der gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich deren Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnoti- zen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zu- sammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfahren erreicht werden könnte. Die Handnotiz sei zu einem Zeitpunkt entstanden, als die Organisationsmän- gel bei den verschiedenen Gesellschaften bereits eingetreten gewesen seien (act. 64 E. 3.5.6).

E. 7.2.1.8 Zusammenfassend hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe bzw. zumindest einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe an- gestrebt. Bereits im Februar 2016 sei sodann die Auflösung und Liquidation der Tochterge- sellschaften beschlossen worden. Die Bestrebungen hätten sich während der relevanten Zeitperiode sodann zunehmend konkretisiert und sich schliesslich im Sommer bzw. Herbst 2016 zugespitzt. Danach hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation auf andere Weise als mittels Liquidationsbeschluss herbeiführen wollen und die Auflösung und Liquidation mittels Organisationsmängelverfahren angestrebt. Die Klägerinnen würden nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen. Insbeson- dere würden sie keine Zahlungsnachweise für die behaupteten Entschädigungen von H.________ an O.________ vorlegen. Allfällige nach Aktenschluss erhobene Behauptungen hierzu seien unbeachtlich, weshalb von der Abnahme diesbezüglich anerbotener Beweise abzusehen sei (act. 64 E. 3.5.7).

E. 7.2.2 Dagegen bringen die Klägerinnen zunächst vor, die Vorinstanz relativiere den Wortlaut der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), obwohl der Aktennotiz selbst nicht zu ent- nehmen sei, dass diese unvollständig sei oder keine wortgetreue Wiedergabe enthalte. Die Klägerinnen hätten für ihre Darstellung die Befragung von T.________ als Zeugin offeriert.

E. 7.2.2.1 In der – von der Beklagten zu Beginn des (strittigen) Mandatsverhältnisses verfassten – Aktennotiz vom 28. September 2015 wurde unter anderem festgehalten, O.________ sei "[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35).

E. 7.2.2.2 Diese Notizen zeigen, dass die Strategie von H.________ und O.________ bereits ab Sep- tember 2015 erklärtermassen grundsätzlich darauf ausgerichtet war, die A.________-Gruppe zu liquidieren. Weshalb der klare Wortlaut der Aktennotiz in Bezug auf diese konkrete Aus- sagen zu relativieren wäre, erschliesst sich nicht. Insofern ist der Kritik der Klägerinnen an den Erwägungen der Vorinstanz zuzustimmen. Aus der Aktennotiz geht hervor, dass der Be- klagten von Anfang an bewusst war, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der A.________-Gruppe anstrebten. Eine Zeugenbefragung erübrigt sich bei diesem Ergebnis.

E. 7.2.2.3 Damit ist den Klägerinnen allerdings nicht geholfen. Sie müssten nämlich aufzeigen, (i) inwie- fern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9 und 6.4).

E. 7.2.2.4 Diesen Anforderungen kommen die Klägerinnen mit ihren Rügen an dieser Stelle nicht nach. Die Aktennotiz vom 28. September 2015 mag Aufschluss über den Hintergrund der Ausein- andersetzung zwischen G.________ und H.________ geben und zeigen, worin die allgemei- ne Strategie von H.________ und O.________ bestand. Die Aktennotiz verdeutlicht aber auch, dass es unerlässlich ist, die konkret erteilten Mandate und Weisungen einzeln zu prü- fen. So geht aus der Aktennotiz hervor, dass die Beklagte auch konkret mit der Beratung und Vertretung in einer arbeitsrechtlichen Auseinandersetzung und mit der Abklärung verantwort- lichkeitsrechtlicher Ansprüche beauftragt wurde.

E. 7.2.2.5 Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beklagte sei am 27. September 2015 aufgrund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mandatiert worden. Der Hintergrund sei gewe- sen, dass Mitte Juli 2015 P.________ als Verwaltungsrat der Klägerin 2 abgewählt und O.________ neu in den Verwaltungsrat gewählt worden sei. Nach seiner Wahl habe O.________ das Arbeitsverhältnis mit der bis dahin als Geschäftsführerin tätigen G.________ gekündigt. Diese habe arbeitsrechtliche Ansprüche gegenüber der Klägerin 2 geltend gemacht. Die Beklagte sei mit Blick auf diese arbeitsrechtliche Auseinandersetzung sowie zur Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen gegen P.________ und G.________ beigezogen worden. Diese Mandatierungen lägen nicht jenseits der Zweckgrenze der Kläge- rinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Abwehr gängiger arbeits- rechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin und die Prüfung allfälliger verant- wortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermitglieder gegen die

Seite 27/104 Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht ausschliessender In- teressenkonflikt sei nicht nachgewiesen (act. 64 E. 4.1.1 ff.).

E. 7.2.2.6 Dem entgegnen die Klägerinnen, sie hätten dargelegt, dass die arbeitsrechtliche Streitigkeit und das Prüfen von Verantwortlichkeitsansprüchen in die widerrechtliche Liquidationsstrate- gie "eingebettet" gewesen sei. G.________ sei namentlich entlassen worden, um die Stel- lung von O.________ abzusichern. Die Klägerin 2 habe kein Interesse daran gehabt, dass eine arbeitsrechtliche Streitigkeit provoziert und bewirtschaftet werde, die in eine solche Li- quidationsstrategie eingebettet sei (act. 65 Rz 50 ff.).

E. 7.2.2.7 Dieser Standpunkt ist unbegründet. Die Klägerinnen führten vorinstanzlich aus, O.________ habe das Arbeitsverhältnis zwischen der Klägerin 2 und G.________ mit Schreiben vom

E. 7.2.2.8 Am Interesse der Klägerin 2, die von G.________ geltend gemachten Ansprüche abzuweh- ren, würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn das Motiv von O.________ für die (vor Beizug der Beklagten ausgesprochene) Kündigung in einer Absicherung seiner eige- nen Stellung gelegen und damit allenfalls (indirekt) seiner Liquidationsstrategie gedient hätte. Inwiefern die zu diesem Zweck erfolgte Mandatierung der Beklagten den Interessen der Klä- gerin 2 effektiv zuwiderlaufen sollte, ist nicht ersichtlich. Dasselbe gilt für die Prüfung von ver- antwortlichkeitsrechtlichen Ansprüchen gegen ehemalige Kadermitglieder. Es erschliesst sich nicht, wie damit der Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ zum (für die Be- klagten erkennbaren) Nachteil der Klägerin 2 Vorschub geleistet worden wäre. Die Vertre- tungsmacht von O.________ war demnach nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte mit Blick auf die arbeitsrechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen rechtsgültig mandatieren. Demzufolge sind die von der Be- klagten gestützt auf dieses Mandat erbrachten Leistungen weder rechtsgrundlos erfolgt noch wertlos.

E. 7.2.2.9 Zusammengefasst zeigt die Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), dass die Be- klagte von Anfang an wusste, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der A.________-Gruppe anstrebten. Daraus können die Klägerinnen jedoch nicht ableiten, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfallen und sich ei- ne Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen erübrigen würde.

E. 7.2.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz weiter vor, sie habe zu Unrecht erwogen, dass weder aufgrund der Aktennotiz vom 28. September 2015 noch gestützt auf das Verhalten von H.________ und O.________ auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden

E. 7.2.3.1 Der angefochtene Entscheid leide – so die Klägerinnen – an einem inneren, unauflösbaren Widerspruch, wenn die Vorinstanz einerseits erwäge, H.________ und O.________ seien an einer Liquidation der A.________-Gruppe interessiert gewesen, hätten aber keine Liquidati- onsstrategie verfolgt (act. 65 Rz 29a). Die Klägerinnen hätten zahlreiche Umstände behaup- tet und Beweis offeriert, dass und weshalb H.________ und O.________ versucht hätten, ei- ne (widerrechtliche) Liquidationsstrategie umzusetzen (act. 65 Rz 29b). Die Klägerinnen hät- ten namentlich dargelegt, dass die Beklagte von der widerrechtlichen Stilllegung der Kläge- rin 2 als Teil der Liquidationsstrategie Kenntnis gehabt habe. Insbesondere habe die Beklag- te darum gewusst, dass "an einer Generalversammlung vom 28. Oktober 2015" grundlos be- schlossen worden sei, die Klägerin 2 "schlafend zu stellen". Einen Grossteil des diesbezüg- lich behaupteten Sachverhalts habe die Beklagte zugestanden (act. 65 Rz 29c). Entgegen der Vorinstanz belege auch die nicht unterzeichnete Mandatsvereinbarung, wonach O.________ ein Honorar für die Liquidation hätte erlangen sollen, die Liquidationsstrategie (act. 65 Rz 29d). Aktenwidrig sei die Erwägung der Vorinstanz, dass O.________ eine Im- mobilienstudie in Auftrag gegeben habe. Vielmehr sei O.________ beauftragt worden, eine Immobilienstudie zu erstellen. Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass diese Immobi- lienstudie mangelbehaftet gewesen sei. Die Vorinstanz habe sich damit nicht auseinander- gesetzt und nur die offensichtliche Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie und damit die Er- kennbarkeit für die Beklagte verneint. Die Inauftraggebung der Immobilienstudie spreche aber nicht gegen eine Liquidationsstrategie. Die Vorinstanz begründe auch nicht, weshalb der [von H.________ angebotene] Verkauf der Aktien [an G.________] gegen eine Liquidationsstrategie spreche. Die Durchführung einer Mediation spreche ebenfalls nicht gegen eine Liquidationsstrategie, hätten die Klägerinnen doch dargelegt, dass H.________ kein effektives Interesse an der Mediation gehabt habe (act. 65 Rz 29e).

E. 7.2.3.2 Weiter habe die Vorinstanz zu Unrecht erwogen, dass H.________ und O.________ erst nach Herbst 2016 die Auflösung und Liquidation auf andere Art und Weise als mittels Liqui- dationsbeschlüssen hätten herbeiführen wollen; zuvor sei keine eigentliche Liquidationsstra- tegie erstellt (act. 65 Rz 33). Die Vorinstanz hätte jedoch berücksichtigen müssen, dass H.________ und O.________ ihre widerrechtliche Liquidationsstrategie mit der widerrechtli- chen Stilllegung der Klägerin 2 eingeläutet hätten (act. 65 Rz 33a). Auch sonst hätten die Klägerinnen aufgezeigt, dass H.________ und O.________ nicht erst ab Herbst 2016 eine widerrechtliche Liquidationsstrategie angestrebt hätten. Bereits am 16. Februar 2016 habe die Beklagte prüfen sollen, ob Organisationsmängel bei den Gesellschaften der A.________- Gruppe provoziert werden könnten. Die Beklagte habe am 8. April 2016 ein Strategiepapier verfasst (act. 1/72), das klar die Stossrichtung von H.________ und O.________ aufzeige. Sie habe auch Abklärungen im Hinblick auf die Konkursprovokation der Klägerin 2 an die Hand genommen und in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) festgehalten. O.________ sei mit Schreiben vom 28. April 2016 als Verwaltungsrat der Klägerin 2 zurück- getreten, um einen Organisationsmangel zu provozieren. Im Mai 2016 habe die Beklagte ihre Analysen betreffend Organisationsmängel fortgesetzt. Bereits am 18. Juli 2016 sei die Pro- vokation des Organisationsmangels der fehlenden Revisionsstelle beschlossen worden. Un- ter Berücksichtigung dieser Aspekte hätte die Vorinstanz zum Schluss gelangen müssen,

E. 7.2.3.3 Die Klägerinnen hätten weiter vorgebracht, die Beklagte habe gewusst, dass H.________ und O.________ verschiedentlich zum Schein Liquiditätsprobleme der Gesellschaften der A.________-Gruppe geltend gemacht hätten. Beim Vorschieben von Liquiditätsproblemen habe es sich gerade um ein Element der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gehandelt, was einmal mehr dafürspreche, dass die Beklagte den Bestand eines intensiven, die Ver- tretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikts erkannt habe. Wenn die Vorinstanz er- wäge, die Frage der Liquiditätssituation müsse nicht geprüft werden, da sie für die Interes- senlage nicht relevant sei, verkenne sie die Zusammenhänge zur Liquidationsstrategie. Auch damit verletze sie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Be- weis der Klägerinnen (act. 65 Rz 31).

E. 7.2.3.4 Mit diesen Vorbringen wollen die Klägerinnen zeigen, dass H.________ und O.________ be- reits ab September 2015, spätestens aber ab Februar 2016 eine (widerrechtliche) Liqui- dationsstrategie verfolgt haben, was der Beklagten bekannt gewesen sein soll. Es wurde be- reits vorstehend erwogen, dass H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten schon im September 2015 offengelegt hatten, dass sie grundsätzlich auf die Liquidation der A.________-Gruppe abzielten. Ebenso wurde dargelegt, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ deshalb nicht ohne Weiteres entfiel und es einer Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen bedarf (vgl. vorne E. 7.2.2.9).

E. 7.2.3.5 Die Klägerinnen legen aber auch an dieser Stelle in der Berufung nicht dar, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) wel- che von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be- tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3). Die Rügen der Klägerinnen sind demnach unbehelflich.

E. 7.2.3.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass die Klägerinnen der Beklagten weder in der Be- rufung (act. 65 Rz 29c) noch an den dort referenzierten Stellen in der Klageschrift (act. 1 Rz 88 f.) vorwerfen, H.________ oder O.________ bei der Vorbereitung oder der Durch- führung der Generalversammlung der Klägerin 2 vom 28. Oktober 2015 unterstützt zu haben. Der Vorwurf beschränkt sich darauf, die Beklagte sei über die Beschlussfassung "im Bild" gewesen (act. 1 Rz 88). Auf die – an dieser Stelle in der Berufung allgemein gehaltenen – Vorwürfe der Klägerinnen im Zusammenhang mit den Aktennotizen vom 8. April 2016 und vom 13. April 2016 wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 8.2.6 und 8.2.7).

E. 7.2.4 Ferner rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz sei fälschlicherweise zum Schluss gekommen, dass O.________ kein Handlanger von H.________ sei (act. 65 Rz 30). Zudem habe die Vorinstanz ein Interesse von O.________ an der Liquidation der A.________-Gruppe zu Unrecht verneint (act. 65 Rz 34).

Seite 30/104

E. 7.2.4.1 Laut den Klägerinnen zeige bereits der Wortlaut der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35; "[a]uf Drängen von H.________", "dafür zuständig"), dass O.________ das Ziel der Liquidation auf Anweisung von H.________ verfolgt habe (act. 65 Rz 30a). Überdies habe die Vorinstanz zu Unrecht auf die von den Klägerinnen zum Beweis offerierte beantragte Befra- gung von T.________ und U.________ verzichtet (act. 65 Rz 30b f.). Zudem verkenne die Vorinstanz, dass O.________ auch ohne Abhängigkeitsverhältnis oder Weisungsgebunden- heit ein Handlanger von H.________ habe sein können. Die Funktion als Handlanger könne sich ebenso aus der sonstigen Interessenlage ergeben, z.B. aus dem von den Klägerinnen geltend gemachten finanziellen Motiv (act. 65 Rz 30d).

E. 7.2.4.2 Der angefochtene Entscheid sei sodann widersprüchlich. Die Vorinstanz halte fest, dass O.________ auf eine Liquidation abgezielt habe, aber kein Interesse daran gehabt habe. Beides könne nicht zutreffen. Jedenfalls hätten die Klägerinnen vorinstanzlich behauptet, dass O.________ für seine Dienste für H.________ aus dem Vermögen der A.________- Gruppe entschädigt worden sei. Die Vorinstanz irre, wenn sie voraussetze, die Entschädi- gung sei nur dann relevant, wenn sie aus dem Vermögen von H.________ geleistet werde. Die Vorinstanz hätte demnach zur Überzeugung gelangen müssen, dass auch O.________ ein Interesse an der Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Mit ihren gegenteili- gen Schlüssen habe die Vorinstanz erneut den Sachverhalt falsch festgestellt sowie das rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen und den Verhandlungsgrundsatz verletzt (act. 34b).

E. 7.2.4.3 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Aktennotiz vom 28. September 2015 zeigt, dass O.________ auf Drängen von H.________ in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewählt wurde und er seine Aufgabe insbesondere darin sah, "alle Hol- dinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1 f.). Diese Notizen fertigte die Beklagte anlässlich einer Besprechung mit O.________ an. O.________ klärte die Beklagte somit persönlich über sein Ziel und sein Wirken im erklärten Interesse von H.________ auf. Ob O.________ darüber hinaus ein eigenes finanzielles oder anderes Motiv an der Liquidation der A.________-Gruppe hatte, ist vor diesem Hintergrund nicht entschei- dend.

E. 7.2.4.4 Damit ist für die Klägerinnen aber nichts gewonnen. Auch wenn O.________ grundsätzlich bereit war, als Verwaltungsrat im (privaten) Interesse von H.________ tätig zu werden, lässt dies seine Vertretungsmacht nicht ohne Weiteres entfallen. Die Klägerinnen zeigen indessen auch an dieser Stelle nicht auf, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Be- klagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3).

E. 7.2.4.5 Anzumerken bleibt, dass die Klägerinnen in diesem Zusammenhang beanstanden, die Vor- instanz habe verkannt, dass H.________ der Liquidationserlös egal gewesen sei (act. 65 Rz 34a). Sie legen aber nicht dar, inwiefern sich diese angeblich falsche Sachverhaltsdar-

Seite 31/104 stellung auf das Ergebnis auswirkt. Deshalb ist darauf nicht weiter einzugehen (vgl. vorne E. 4.1.2).

E. 7.2.5 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen zwar aufzuzeigen, dass H.________ und O.________ grundsätzlich bereits ab September 2015 darauf abzielten, die A.________- Gruppe zu liquidieren. Daraus folgt indessen nicht, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfiel. Die Klägerinnen müssten vielmehr einen konkreten Interessenkonflikt mit Blick auf einzelne Mandate und Weisungen darlegen. Zu- dem müssten sie nachvollziehbar darlegen, inwiefern dies einen Einfluss auf die Honorar- forderung der Beklagten hat. Diesen Anforderungen genügen die Klägerinnen an dieser Stelle nicht. Ihren Rügen zum "intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interes- senkonflikt von H.________ und O.________" gehen deshalb fehl.

E. 7.3 Als Nächstes beanstanden die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Interessenausrichtung der A.________-Gruppe – konkret der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG – ab dem 8. Februar 2016 auf Liquidation und die Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 bundesrechtswidrig bejaht (act. 65 Rz 32 und 36 ff.).

E. 7.3.1 Mit dieser Rüge richten sich die Klägerinnen im Wesentlichen gegen E. 3.6 des angefochte- nen Entscheids. Darin befasste sich die Vorinstanz mit den Liquidationsbeschlüssen der Klä- gerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 und der damit verbundenen Interessenlage der Gesellschaften (act. 64 E. 3.6; vgl. vor- ne E. 3.1.3).

E. 7.3.1.1 Die Vorinstanz stellte sich die Frage, welche Interessen die Gesellschaften der A.________- Gruppe während der relevanten Zeitperiode verfolgten. Grundsätzlich würden die Gesell- schaftsinteressen gewahrt – so die Vorinstanz –, wenn der Verwaltungsrat eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts anstrebe. Das Gesellschaftsinteresse ziele grundsätzlich also nicht auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ab, solange dies nicht von der Generalversammlung beschlossen oder durch einen Behördenentscheid angeordnet worden sei. Werde eine Aktiengesellschaft aufgelöst, komme es zu einem Liquidationsverfahren, was

– unabhängig von der Eintragung im Handelsregister – zwangsläufig zu einer Änderung des Gesellschaftsinteresses führe (act. 64 E. 3.6 und 3.6.1).

E. 7.3.1.2 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien somit "im Sinne einer all- gemeinen Stossrichtung" auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflö- sung und Liquidation beschlossen hätten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indes- sen nicht mehr auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Die Klägerinnen machten geltend, die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 seien nicht wirksam gewesen und nicht ein- getragen worden, nachdem G.________ Handelsregistersperren erwirkt und mit Klage vom

15. Februar 2018 gegen die Klägerinnen und die übrigen Gesellschaften der A.________- Gruppe die Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 be- antragt habe (Verfahren A3 2017 7 [vor dem Kantonsgericht Zug]). Die Liquidationsbeschlüs- se seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerrufen worden, weshalb das entsprechende Ver- fahren diesbezüglich zufolge Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Es liege somit

E. 7.3.1.3 Die Klägerinnen wollten die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse daraus ableiten, dass die A.________-Gruppe ein Konzern sei und die Gültigkeit der Liquidationsbeschlüsse der Tochtergesellschaften deshalb den Liquidationsbeschluss der Muttergesellschaft vorausge- setzt hätte. Sie würden jedoch keine substanziierten Behauptungen zur geltend gemachten Konzernstruktur machen, weshalb auf eine Beweisabnahme zu verzichten sei. Im Übrigen genüge der pauschale Hinweis auf Protokolle von Verwaltungsratssitzungen der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe zum Nachweis der Konzernstruktur den Substanziierungsanfor- derungen an die Beweisofferte ohnehin nicht. Es könne auch nicht unbesehen auf andere Gerichtsentscheide zu dieser Frage abgestellt werden, zumal dazu offenbar sich widerspre- chende Urteile gefällt worden seien. Im einzigen von den Parteien "vorgebrachten Verfahren mit vollem Beweismass" sei eine Konzernstruktur verneint worden (act. 16/34 [Entscheid des Kantonsgerichts Zug A3 2017 8 vom 16. Mai 2019]). Die Klägerinnen hätten somit nicht nachgewiesen, dass die A.________-Gruppe ein Konzern sei. Die unterschiedlichen gericht- lichen Einschätzungen zeigten sodann, dass eine allfällige Unwirksamkeit der Liquidations- beschlüsse für die Beklagte nicht ohne Weiteres erkennbar gewesen sei (act. 64 E. 3.6.2.1).

E. 7.3.1.4 Die Klägerinnen brächten weiter vor, die A.________-Gruppe bezwecke das Halten, Verwal- ten und Erhalten des Vermögens der Familie ________ über Generationen hinweg. Die Li- quidation der Tochtergesellschaften habe zu einer Wesensveränderung der ganzen Gruppe geführt. Auch deshalb sei ein Generalversammlungsbeschluss auf Stufe der Muttergesell- schaft notwendig gewesen. Dieses Argument überzeuge nicht. Gemäss Handelsregisterein- trag verfolge keine Gesellschaft der A.________-Gruppe einen entsprechenden Zweck. Im Weiteren sei das von den Klägerinnen umschriebene Ziel ohnehin möglich. Allfällige Liquida- tionserlöse der Tochtergesellschaften hätten in die Klägerin 1 fliessen und von dieser wieder investiert werden können. Deshalb sei nicht überzeugend dargetan, dass die Liquidation der Tochtergesellschaften zwingend einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 ver- langt hätte. Selbst wenn ein solcher notwendig gewesen wäre, würden die Klägerinnen nicht hinreichend darlegen, inwiefern der Beklagten dieser Umstand hätte bewusst sein müssen (act. 64 E. 3.6.2.2).

E. 7.3.1.5 Schliesslich machten die Klägerinnen "hinsichtlich der Unwirksamkeit des Liquidationsbe- schlusses der M.________ AG" geltend, dass dieser die Klägerin 1 als Aktionärin aufführe, obwohl die L.________ AG Aktionärin sei (vgl. act. 1/57). Das überzeuge nicht, da es sich bei der Erwähnung der Klägerin 1 um einen offensichtlichen Verschrieb handle, der nicht die Unwirksamkeit des Beschlusses zur Folge habe (act. 64 E. 3.6.2.3).

E. 7.3.1.6 Zusammengefasst seien die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe grundsätzlich auf Fortbestand gerichtet gewesen. Nachdem für die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 Liquidati- onsbeschlüsse gefasst worden seien, hätten sich die Interessen dieser Gesellschaften im Allgemeinen auf deren Auflösung und Liquidation gerichtet (act. 64 E. 3.6.3).

E. 7.3.2 Die Klägerinnen erachten diese Erwägungen aus verschiedenen Gründen als fehlerhaft.

Seite 33/104

E. 7.3.2.1 So verkenne die Vorinstanz, dass H.________ und O.________ nicht bloss eine normale Li- quidation, sondern eine Liquidation "mit der Brechstange" angestrebt hätten. Das Interesse der Gesellschaften könne aber ungeachtet der Wirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Fe- bruar 2016 niemals auf eine Liquidation gerichtet sein, die ausserhalb eines geordneten Liqui- dationsverfahrens gemäss Art. 738 ff. OR erfolge (act. 65 Rz 38). Weiter lasse die Vorinstanz unberücksichtigt, dass das Obergericht Zug mit Urteil vom 9. November 2016 ein Liquidations- verbot betreffend die Gesellschaften der A.________-Gruppe (exkl. der Klägerin 1) angeordnet habe. Unter Berücksichtigung dieses Urteils hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass das Interesse der Gesellschaften jedenfalls ab dem 9. November 2016 nicht auf Liquidation gerichtet gewesen sei, sondern auf Fortbestand (act. 65 Rz 39). Das Interesse der Klägerin 1 sei dauerhaft auf Fortbestand gerichtet gewesen. Folglich hätten H.________ und O.________ die Klägerin 1 an den Generalversammlungen der Tochtergesellschaften (und die L.________ AG an der Generalversammlung der M.________ AG) infolge des dauerhaften In- teressenkonflikts nicht vertreten und entsprechend auch keine Liquidation beschliessen kön- nen. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander (act. 65 Rz 40).

E. 7.3.2.2 Im Weiteren hätten die Klägerinnen vorinstanzlich geltend gemacht, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe das Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie ________ über Generationen hinweg bezwecken würden. Dieser Zweck ergebe sich auch daraus, dass 10 % der Aktien der Klägerin 1 an I.________ vermacht worden seien. Das Obergericht Zug sei mit Urteil vom 16. Februar 2022 auch zu dieser Überzeugung gelangt. Aus alledem hätten die Klägerinnen die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom

E. 7.3.3 Die Klägerinnen vermögen auch mit diesen Vorbringen nicht darzulegen, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be-

Seite 34/104 tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3). Bereits

E. 8 Februar 2016 gefolgert, da diese eine Wesensveränderung der Klägerin 1 mit sich ge- bracht und daher einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 erfordert hätten (act. 65 Rz 41). Die Vorinstanz verweise auf das Handelsregister und verkenne, dass sich der Zweck der Aktiengesellschaft gerade auch aus dem faktischen (gelebten) Zweck ergebe. Dies entspreche auch der Rechtsprechung des Obergerichts Zug (act. 65 Rz 41a). Sodann hätten die Klägerinnen nicht geltend gemacht, dass der Zweck der Gesellschaften bloss im Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie ________, sondern im Erhalt spezifischer Vermögenswerte – insbesondere der Liegenschaften in N.________ (ZG) – in natura bestanden habe. Das Vermächtnis an I.________ habe ebenfalls für diese Zweckset- zung gesprochen. Damit sei auch das (Schein-)Argument der Vorinstanz widerlegt, wonach der Erhalt der Vermögenswerte auch bei einer Auflösung und Liquidation der Tochtergesell- schaften möglich gewesen wäre (act. 65 Rz 41b). Schliesslich hätten die Klägerinnen vor- instanzlich dargelegt, dass die Beklagte vom tatsächlichen Zweck der Gesellschaften der A.________-Gruppe Kenntnis gehabt habe; ebenso vom Umstand, dass die Liquidationsbe- schlüsse vom 8. Februar 2016 unwirksam gewesen seien. Die Kenntnis der Beklagten sei aber nur für deren Gutgläubigkeit, nicht aber für die Interessenlage der Gesellschaften rele- vant. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz verletzten Art. 626 OR, Art. 718 OR, den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen; zudem habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt (act. 65 Rz 41c und 42).

Dispositiv

Februar 2016) betroffen. Die zweite Kategorie (b) habe insbesondere die Verfahren ES 2016 470, ES 2017 57, ES 2017 56 und ES 2017 53 (Organisationsmängelverfahren) be- troffen. Die dritte Kategorie (c) habe insbesondere die Verfahren A2 2016 9 (arbeitsrechtliche Forderungen) sowie die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (Sonderprüfung) betroffen. Die vierte Kategorie (d) habe das Verfahren ES 2017 317 betroffen. Die Klägerinnen hätten auch sämtliche Leistungen [der Beklagten] gemäss Honorarabrechnung unter Berücksichti- gung dieser Kategorien beanstandet (act. 65 Rz 56). 7.5.4.2 Die Vorinstanz setze sich schlicht nicht mit der Argumentation der Klägerinnen auseinander und begründe weder im Ansatz noch im Einzelnen, inwiefern die Zweckgrenze durch die Ver- tretung (namentlich in den infrage stehenden Verfahren) nicht tangiert werde. Die Vorinstanz verletze somit die Begründungspflicht und die Klägerinnen sähen sich ausser Stande, dies- bezüglich substanziierte Rügen vorzutragen. Entgegen der Vorinstanz seien auch nicht alle Verfahren von G.________ initiiert worden, sondern von H.________ oder dem Handelsre- gisteramt Zug (namentlich, mit einer Ausnahme, die Organisationsmängelverfahren). Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft bewege sich offensichtlich ausserhalb der Zweckgrenze, wenn er (i) auf Organisationsmängel (und diesbezügliche Verfahren) hinwirke und (ii) im Rahmen von solchen Organisationsmängelverfahren die Liquidation nach den Regeln des Konkurses beantrage. Die Erwägung der Vorinstanz, wonach es nicht rechtswidrig sei, in einem Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft zu beantragen, sei in der vorliegenden Konstellation offensichtlich falsch. Es liege offensichtlich nicht im Interesse einer Aktiengesellschaft, nach den Regeln des Konkurses liquidiert zu werden, wenn Organisationsmängel geheilt werden könnten und ein Verfahren aus zweck- widrigen Motiven bewirtschaftet werde. Mit der Liquidation nach den Regeln des Konkurses gehe in aller Regel eine erhebliche Wertvernichtung einher, was notorisch sei und der Ver- waltungsrat bzw. der Liquidator zu vermeiden habe. Die gegenteilige Erwägung der Vorin- stanz verletze neben dem Verhandlungsgrundsatz auch Art. 717 OR, Art. 718 OR, Art. 739 OR und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 56). Seite 40/104 7.5.4.3 Die Klägerinnen hätten für die verschiedenen Verfahren (mit-)behauptet, worin der Nachteil für die Gesellschaften der A.________-Gruppe bestehe, wenn die entsprechenden Verfahren so geführt würden, wie dies H.________ und O.________ wünschten. Namentlich bei den Organisationsmängelverfahren sei das ohnehin offensichtlich. Die Klägerinnen hätten eben- falls dargelegt, inwiefern der dauerhafte Interessenkonflikt für die Beklagte wenigstens er- kennbar gewesen sei. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander, wenn sie die Vor- bringen der Klägerinnen als ungenügend erachte und erwäge, die Klägerinnen hätten den Nachteil der Gesellschaften, den Interessengegensatz und die Erkennbarkeit nicht thema- tisiert. Tatsächlich hätten die Klägerinnen zwanzig Seiten in der Klageschrift und dutzende Seiten in der Replik dafür aufgewendet. Die "Begründung" der Vorinstanz sei keine Begrün- dung, sondern eine blosse Schlussfolgerung (act. 65 Rz 57). Daran würden auch die wei- teren, unrichtigen Erwägungen der Vorinstanz nichts ändern. Dabei handle es sich um Schlussfolgerungen und Floskeln ohne Erkenntniswert ("unterschiedliche Thematiken und Zeitpunkte", "Interessenverflechtungen", "anhaltender Konflikt", "gesellschaftsrechtliches Konstrukt", "durchaus als komplex", "komplexe Rechtsstreitigkeiten", "diverse gegen sie gerichtete Verfahren"). Die Anforderungen an die Substanziierung ergebe sich sodann nicht aus unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Ge- genpartei. Die Vorinstanz habe ferner keine "Interessenverflechtungen", keinen "Konflikt zwi- schen den Geschwistern", keine relevanten Sachverhalte zum "gesellschaftsrechtlichen Kon- strukt" und keine "Komplexität" festgestellt. Es sei auch nicht nachvollziehbar, was das mit der Erforderlichkeit einer anwaltlichen Beratung zu tun habe. Die Vorinstanz verkenne ferner, dass eine Aktiengesellschaft kein Interesse an einer Rechtsberatung habe, wenn diese auf eine Beratung des mandatierenden Verwaltungsrats mit evidentem Interessenkonflikt hinaus- laufe. Die Vorinstanz setze sich damit nicht auseinander und verletze abermals den Verhand- lungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 58). 7.5.4.4 Die Klägerinnen hätten zudem geltend gemacht, dass sich die fehlende Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auch aus dem der Beklagten bekannten obergerichtlich angeordneten Liquidationsverbot (Urteil [des Obergerichts Zug Z2 2016 24] vom 9. Novem- ber 2016 [act. 1/19]) ergebe. Auch damit habe sich die Vorinstanz nicht auseinandergesetzt, weshalb ihr die bereits genannten Rechtsverletzungen vorzuwerfen seien (act. 65 Rz 59 f.). 7.5.4.5 Zu diesen Rügen ist vorab Folgendes festzuhalten: Soweit die Klägerinnen abermals geltend machen, H.________ und O.________ habe aufgrund ihres Interessenkonflikts von vornher- ein jegliche Vertretungsmacht gefehlt, ist dem aus den bereits genannten Gründen nicht zu folgen (vgl. vorne E. 5.9). Aus denselben Gründen genügt es auch nicht zu behaupten, eine Gesellschaft habe kein Interesse an einer Rechtsberatung, die auf die Beratung des manda- tierenden Verwaltungsrats mit einem Interessenkonflikt hinauslaufe. Dieses Vorbringen ist zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte (vgl. vorne E. 2.1). 7.5.4.6 Zutreffen mag, dass die Begründung der Vorinstanz zur Interessenlage der Gesellschaften der A.________-Gruppe mit Blick auf die einzelnen von der Beklagten geführten Verfahren knapp ausgefallen ist. Die Vorinstanz gab jedoch die Verfahren, in welchen die Beklagte die Rechtsvertretung übernommen hatte, einzeln wieder und erwog, die Klägerinnen hätten nicht dargetan, worin jeweils der konkrete Interessenkonflikt lag (vgl. vorne E. 7.5.1.2 ff.). Das er- möglichte den Klägerinnen eine sachgerechte Anfechtung (vgl. vorne E. 4.1.5). Der Vorwurf, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, "inwiefern die Zweckgrenze durch die Vertretung […] Seite 41/104 nicht tangiert werde" (vgl. vorne E. 7.5.4.2), genügt jedoch nicht. Vielmehr obliegt dieser Nachweis auch im Berufungsverfahren den Klägerinnen (vgl. vorne E. 2.1). Unerwähnt liess die Vorinstanz einzig das Verfahren ES 2017 317, bei dem es gemäss den Klägerinnen um die Aufrechterhaltung des Status quo gegangen sein soll (vgl. vorne E. 7.5.4.1). Die Kläge- rinnen begründen diesen Standpunkt jedoch nicht näher. Sie führen in der Berufung mit kei- nem Wort aus, worum es bei diesem Verfahren gegangen sein soll und inwiefern eine "Auf- rechterhaltung des Status quo" der (widerrechtlichen) Liquidation der A.________-Gruppe gedient haben soll. Weitere Ausführungen dazu erübrigen sich deshalb. 7.5.4.7 Ebenfalls ungenügend ist der Verweis darauf, dass die verschiedenen Verfahren vorinstanz- lich unterschiedlichen (pauschal umschriebenen) Kategorien problematischer Verhaltenswei- sen zugeordnet worden seien. In der Berufungsschrift setzen sich die Klägerinnen nicht da- mit auseinander (vgl. vorne E. 2.1). Sie verweisen bloss auf bestimmte Randziffern und mit- unter ganze Kapitel der Klageschrift (vgl. act. 65 Rz 56), ohne dabei darzulegen, welchen konkreten, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt die Vorinstanz ver- kannt haben soll. So verweisen die Klägerinnen etwa "betreffend Sonderprüfung" auf ihre Ausführungen in Rz 102 (2. Spiegelstrich) in der Klageschrift (act. 1). An dieser Stelle führten die Klägerinnen aus, G.________ habe beim Obergericht Zug um Durchführung einer Son- derprüfung verschiedener Sachverhalte betreffend die Klägerin 2 (insbesondere betreffend die Einstellung der Geschäftstätigkeit nach der Wahl von O.________) ersucht. Die Beklagte habe ein Nichteintreten bzw. die Abweisung beantragt. Das Obergericht Zug habe das Ge- such im Wesentlichen gutgeheissen und einen Sonderprüfer eingesetzt. Die von der Kläge- rin 1 – vertreten durch die Beklagte – dagegen erhobene Beschwerde habe das Bundesge- richt abgewiesen (act. 1 Rz 102 [2. Spiegelstrich]). Auch unter Berücksichtigung dieser Aus- führungen erschliesst sich nicht, weshalb eine Vertretung der Klägerin 1 im von G.________ angestrengten Verfahren die Interessen der Klägerin 1 effektiv und für die Beklagte erkenn- bar verletzte (das Sonderprüfungsgesuch wurde im Übrigen nur teilweise gutgeheissen [vgl. act. 1/20 S. 22]). Gleich verhält es sich, wenn die Klägerinnen auf Rz 96 (1. Spiegelstrich) der Klageschrift (act. 1) verweisen. Die Klägerinnen führten dort aus, dass G.________ an- gesichts der drohenden Veräusserung der Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG ein Verkaufsverbot und den Erlass von Grundbuchsperren beantragt habe. Das Kantonsgericht Zug habe das Gesuch, wie von der Beklagten beantragt, abgewiesen. Auch das Obergericht Zug habe die dagegen erhobene Berufung gemäss Antrag der Beklag- ten abgewiesen (act. 1 Rz 96 [1. Spiegelstrich]). Eine Auseinandersetzung mit den Interes- sen der betroffenen Gesellschaften findet sich auch an dieser Stelle nicht. Zudem hielt die Vorinstanz (bei der Prüfung der sorgfältigen Mandatsführung) fest, dass gerade bei Verfah- ren, in denen G.________ eine Einschränkung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft an- gestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Handelsregistersperre), "nicht ohne Weiteres gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entsprechenden Gesuchs den Gesellschaftsinteres- sen tatsächlich gedient hätte (act. 64 E. 8.4.1). Auch mit dieser nachvollziehbaren Erwägung setzen sich die Klägerinnen nicht auseinander. Dass die Erwägung korrekt ist, zeigt zudem ein Blick auf das Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 24 vom 9. November 2016 betreffend Handelsregistersperren. In diesem Verfahren hiess das Obergericht die von G.________ eingereichte Berufung nur teilweise gut, weil das von ihr gestellte Begehren "die Interessen der Gesuchsgegnerinnen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätte [vgl. act. 1/19 E. 5.2]). Seite 42/104 7.5.4.8 Die Klägerinnen bleiben auch vage, wenn sie mit Verweis auf ihre vorinstanzlichen Aus- führungen geltend machen, es sei zumindest "(mit-)behauptet" worden, worin der Nachteil der einzelnen Gesellschaften bestanden habe, wenn die Verfahren nach dem Wunsch von H.________ und O.________ geführt würden. Mitbehauptet sind Tatsachen, die offensicht- lich und ohne jeden Zweifel in einer anderen, ausdrücklich vorgebrachten Parteibehauptung enthalten sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2024 vom 22. August 2024 E. 4.2.1; 4A_283/2023 vom 12. März 2024 E. 3.1.1). Welche (nicht ausdrücklich vorgebrachten) Behauptungen offensichtlich in anderen (ausdrücklich vorgebrachten) Behauptungen ent- halten sein sollen und welche Schlüsse die Vorinstanz daraus hätte ziehen müssen, legen die Klägerinnen nicht näher dar (vgl. hierzu den zutreffenden Hinweis der Beklagten in der Berufungsantwort [act. 71 Rz 136]). Ebenfalls unklar bleibt, worauf die Klägerinnen hinaus- wollen, wenn sie beanstanden, dass sich die Substanziierungsanforderungen nicht aus un- terschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Gegenpar- tei ergäben. 7.5.4.9 Die Rügen der Klägerinnen sind somit nicht hinreichend begründet, sodass darauf nicht ein- zutreten ist. Anders verhält es sich im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfah- ren, welche die Klägerinnen in der Berufungsschrift besonders herausstreichen (vgl. vorne E. 7.5.4.2 f.). Diesbezüglich ist tatsächlich nicht erkennbar, worin das Interesse der Gesell- schaften an der konkreten Prozessführung der Beklagten liegen konnte. Darauf ist nachfol- gend näher einzugehen (vgl. sogleich E. 7.5.5). 7.5.5 Gemäss dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt vertrat die Beklagte verschiede- ne Gesellschaften der A.________-Gruppe in den vor dem Kantonsgericht Zug geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 (act. 64 E. 4.2.4; vgl. vorne E. 7.5.1.8). Das Verfahren ES 2016 470 betraf die Klägerin 2 und wurde eingeleitet, nachdem O.________ im April 2016 als einziger Verwaltungsrat zurückge- treten war. Die Verfahren ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 betrafen die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG. Hintergrund dieser Verfahren war, dass die Revisionsstelle bei allen Gesellschaften am 12. August 2016 den Rücktritt erklärt hatte (act. 64 E. 4.2.4 und 7.3.5.2). Die Beklagte beantragte in den vorgenannten Verfahren durch- wegs und instruktionsgemäss, die jeweilige Gesellschaft sei aufzulösen und nach den Vor- schriften über den Konkurs zu liquidieren (act. 64 E. 8.4.2; act. 1/12 und act. 1/22-24). 7.5.5.1 Die Vorinstanz liess in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen, "was genau der Hintergrund der eingetretenen Organisationsmängel war" (act. 64 E. 7.3.5.2). Aus ihren weiteren Erwägungen und Aktenverweisen geht aber klar hervor, dass H.________ und O.________ die Organisa- tionsmängel bewusst geschaffen und versucht hatten, auf diesem Weg die Liquidation der Gesellschaften herbeizuführen (vgl. act. 64 E. 3.5.5 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Be- klagten vom 8. April 2016] und act. 1/73 [Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016]). Dies war der Beklagten bewusst, führte sie doch selbst aus, sie habe von der Schaffung von Or- ganisationsmängeln abgeraten (act. 71 Rz 182 [Berufungsantwort]; act. 16 Rz 22, 79 und 343 [Klageantwort]). Die Organisationsmängelverfahren waren offenkundig Teil der Liquidati- onsstrategie von H.________ und O.________. Entsprechend wurde die Beklagte instruiert, die Organisationsmängelverfahren zu beschleunigen bzw. zu "pushen" – dies mit dem erklär- ten Ziel des "Plattmachen[s]" der A.________-Gruppe bzw. "[…] mangels Einigungsmöglich- keit mit der Gegenseite […] die Gesellschaften Schritt für Schritt einer konkursamtlichen Li- Seite 43/104 quidation entgegenzuführen" (act. 64 E. 3.5.6; act. 1/97 [Aktennotiz der Beklagten vom
September 2016]; act. 1/99 [E-Mail vom 4. Oktober 2016]; vgl. auch act. 64 E. 7.3.5 m.H. auf act. 1/95 [E-Mail der Beklagten vom 23. August 2016]: "Fokus auf Vorantreiben/Einlei- tung von Organisationsmängelverfahren in allen Gesellschaften"). 7.5.5.2 Das Gesellschaftsinteresse verbietet es, Prozesse zu führen, mit denen nicht ein im Gesell- schaftsinteresse liegendes Ziel verfolgt wird (BGE 139 III 24 E. 3.3). Eine Auflösung der Ge- sellschaft und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs kommt im Organi- sationsmängelverfahren grundsätzlich nur als ultima ratio infrage, wenn mildere Massnah- men (namentlich die Fristansetzung zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands oder die Ernennung des fehlenden Organs oder eines Sachwalters) nicht genügen oder erfolglos geblieben sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_222/2022 vom 19. August 2022 E. 3; BGE 138 III 407 E. 2.4). Die Klägerinnen bringen weiter zu Recht vor, dass eine Gesellschaft – jeden- falls bei behebbaren Mängeln wie dem Fehlen eines Organs – kein Interesse daran haben kann, ohne Not in ein Konkursverfahren und damit in die Verfügungsunfähigkeit (vgl. Art. 204 Abs. 1 SchKG) manövriert zu werden (vgl. vorne E. 7.5.4.2). Wie die Klägerinnen ebenfalls richtigerweise ausführen, gilt das unabhängig davon, ob eine Gesellschaft bereits eine Liqui- dation nach aktienrechtlichen Vorschriften (gültig) beschlossen hat. Dies musste auch der Beklagten klar sein, wies sie doch selbst darauf hin, dass eine "[k]onkursamtliche oder ähn- liche Liquidation […] dazu führen kann, dass nicht die realen Werte der assets realisiert wer- den" (act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016] S. 16; in diesem Sinne auch auf S. 8: "weil der Liquidationserlös bei einer konkursamtlichen Liqui- dation immer geringer sein wird als bei einem freihändigen Verkauf"]; vgl. auch S. 7: "das Einsetzen des Organs durch den Richter [ist] grundsätzlich das mildere Mittel und eine Auf- lösung schiesst über das Ziel hinaus"). 7.5.5.3 Die Beklagte erkannte demnach, dass H.________ und O.________ die Organisationsmän- gelverfahren als Mittel zur Herbeiführung der von ihnen beabsichtigten Liquidation verstan- den (vgl. vorne E. 7.5.5.1). Eine Erklärung dafür, aufgrund welcher besonderer Umstände sie gleichwohl Grund zur Annahme hatte, dass eine konkursamtliche Liquidation (auch) im Inter- esse ihrer Klientinnen liege, liefert die Beklagte nicht. In ihren vorinstanzlichen Rechtsschrif- ten findet sich ebenfalls keine solche Erklärung. Die Beklagte verwies dort nur darauf, dass sie in allen Organisationsmängelverfahren gestützt auf schriftliche Vollmachten des recht- mässig gewählten Verwaltungsrats agiert habe und dessen Entscheide im Rahmen des rechtlich Möglichen erfolgt seien. Das Gesetz sehe Organisationsmängel als möglichen Liquidationsgrund vor (act. 16 Rz 68 und 290 [Klageantwort]; act. 44 Rz 943 [Duplik]; vgl. auch act. 71 Rz 132 [Berufungsantwort]; in diesem Sinne auch die Vorinstanz in act. 64 E. 7.3 und 8.4.2). Ob ein Organisationsmangel einen möglichen Liquidationsgrund darstellt, hat aber nichts damit zu tun, ob das Hinwirken auf eine konkursamtliche Liquidation den In- teressen der Gesellschaft entspricht oder ob damit einzig gesellschaftsfremde Interessen verfolgt werden ("Plattmachen" [act. 1/97]; "damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" [act. 1/35]; vgl. vorne E. 7.2.2.1 und 7.5.5.1). Eine konkur- samtliche Liquidation lag jedenfalls nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________- Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2). 7.5.5.4 Mit Blick auf die Mandatierung zur Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 konnten die Klägerinnen mithin Seite 44/104 nachweisen, dass H.________ und O.________ Interessen verfolgten, die den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderliefen, und die Beklagte dies er- kannte. Hinsichtlich dieser Mandatierung fehlte H.________ und O.________ somit die Ver- tretungsmacht und sie konnten die Beklagte nicht rechtsgültig beauftragen (vgl. vorne E. 5.4 ff.). Die von der Beklagten in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen sind demnach rechtsgrundlos erfolgt. Die diesbezüglichen Rügen der Klägerinnen sind begründet. 7.5.5.5 Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die Klägerinnen hinsichtlich der von der Beklag- ten übernommenen Rechtsvertretung in den vorgenannten Organisationsmängelverfahren aufgezeigt haben, (i) inwiefern die erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte er- kennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren (vgl. vorne E. 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 7.5.4.1). Es wird darauf zurückzukommen sein, ob sie auch dargelegt haben, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betrof- fen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten aus- wirkt (vgl. hinten E. 9.5). 7.5.6 Zusammengefasst sind die Rügen der Klägerinnen, wonach die Vorinstanz die "Mandatie- rung der [Beklagten] bundesrechtswidrig bejaht bzw. den Standpunkt der [Klägerinnen] gar nicht geprüft habe", teilweise begründet. Die Vorinstanz hätte eine gültige Mandatierung der Beklagten zur Prozessführung in den erwähnten Organisationsmängelverfahren verneinen müssen. Im Übrigen lassen die Ausführungen der Klägerinnen den Entscheid der Vorinstanz nicht als fehlerhaft erscheinen. 7.6 Die Klägerinnen rügen als Nächstes, die Vorinstanz habe die Rechts- und Sittenwidrigkeit der Mandatierung der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 61 ff.). Sie wenden sich damit gegen E. 5 des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort, dass die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der Anwaltshonorare auch auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützten. Die Beklagte sei aber entgegen den kläge- rischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine Strategie für die widerrechtliche Liqui- dation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Vielmehr habe der Auftrag die Vertretung der Gesellschaften in diversen Gerichtsverfahren und die allgemeine Rechtsberatung umfasst. Die Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5). 7.6.1 Die Klägerinnen wenden dagegen ein, die Vorinstanz verkenne, dass sie die Rechts- und Sittenwidrigkeit nicht allein aus der Zielsetzung des Mandats, sondern auch aus den Begleit- umständen, unter anderem dem obergerichtlichen Liquidationsverbot, ableiten würden (act. 65 Rz 63). Zudem lege die Vorinstanz Art. 20 OR falsch aus. Mit dem rechts- oder sittenwidrigen Inhalt sei in Art. 20 OR nicht nur der Gegenstand des Vertrags angesprochen, sondern auch der damit verfolgte Zweck. Die Vorinstanz hätte sich deshalb damit auseinandersetzen müs- sen, ob H.________, O.________ und die Beklagte rechtswidrige Zwecke bzw. sittenwidrige Motive verfolgten. Das habe die Vorinstanz unterlassen, obwohl die Klägerinnen substanziierte Behauptungen dazu aufgestellt hätten (act. 65 Rz 64). Weiter sei die vorinstanzliche Erwägung, wonach die Mandatierung der Beklagten die Vertretung in diversen Gerichtsverfahren sowie die allgemeine Rechtsberatung und nicht die Ausarbeitung einer Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe betroffen habe, in mehrfacher Hinsicht falsch und unmass- geblich (act. 65 Rz 65). Es handle sich dabei um eine Schlussfolgerung und keine Begründung (act. 65 Rz 65a). Die Erwägung sei nichtssagend, seien die Vertretung in Verfahren und die Seite 45/104 Rechtsberatung doch nie von einem Ziel losgelöst (act. 65 Rz 65b). Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz dargelegt, dass die Mandatierung der Beklagten im Hinblick auf die konkrete Leistungserbringung (eventualiter wenigstens auf die ebenso relevante Zielsetzung) die wider- rechtliche Liquidation der A.________-Gruppe zum Gegenstand gehabt habe – auch, aber nicht nur, hinsichtlich der Bewirtschaftung von Organisationsmängeln und Organisationsmän- gelverfahren, in welchen der Konkurs der eigenen Klientschaft beantragt worden sei. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander. Sie stelle damit den Sachverhalt falsch fest, ver- letze den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 65c). 7.6.2 Diese Rügen sind unbegründet. Nach Art. 20 Abs. 1 OR ist ein Vertrag, der einen unmög- lichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, nichtig. Sitten- widrig sind Verträge, die gegen die herrschende Moral, das heisst gegen das allgemeine An- standsgefühl oder gegen die der Gesamtrechtsordnung immanenten ethischen Prinzipien und Wertmassstäbe verstossen (Urteil des Bundesgerichts 4A_489/2023 vom 19. März 2024 E. 5.1). Der nichtige Vertrag entfaltet keine rechtsgeschäftlichen Wirkungen. Leidet ein Ver- trag an einem Mangel der Entstehung, sind bereits erbrachte Leistungen grundsätzlich nach den Regeln der Vindikation und der ungerechtfertigten Bereicherung zurückzuerstatten (BGE 134 III 438 E. 2.3 f.; 132 III 242 E. 4.1). 7.6.3 Wie bereits ausgeführt, obliegt es den Klägerinnen, konkret darzutun, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos erfolgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 6.3.4). Dazu wäre erforderlich, dass die Klägerinnen erläutern, welche Leistungen der Beklagten gegen eine bestimmte Norm, das allgemeine Anstandsgefühl oder die der Gesamtrechtsordnung immanenten ethischen Prinzipien und Wertmassstäbe verstossen haben sollen. Diesen An- forderungen werden die Klägerinnen nicht gerecht, wenn sie schlicht auf ihre umfangreichen (und von der Beklagten meist bestrittenen) Ausführungen im vorinstanzlichen Verfahren ver- weisen und erneut sämtliche Leistungen der Beklagten mit dem Hinweis auf eine übergeord- nete Liquidationsstrategie als rechts- bzw. sittenwidrig bezeichnen (vgl. vorne E. 2.1 und 7.3.4.2 f.). Das verdeutlicht wiederum die Mandatierung der Beklagten in der arbeitsrecht- lichen Auseinandersetzung zwischen der Klägerin 2 und G.________. Die Beklagte wurde dort im Wesentlichen beauftragt, eine von G.________ erhobene Geldforderung abzuwehren (vgl. vorne E. 7.2.2.7). Dieser Auftrag lag zweifellos im Interesse der Klägerin 2. Eine Rechts- oder Sittenwidrigkeit ist nicht ersichtlich. 7.6.4 Daran würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn die gegen G.________ aus- gesprochene Kündigung der Absicherung der Stellung von O.________ gedient und eine Li- quidation der Klägerin 2 erleichtert hätte (vgl. vorne E. 7.2.2.8). Denn zum einen darf der vereinbarte Zweck eines Vertrags (hier die Abwehr arbeitsrechtlicher Ansprüche) nicht mit einem allenfalls bestehenden individuellen Motiv verwechselt werden, das für sich allein keine Rechts- oder Sittenwidrigkeit bewirkt (vgl. Gauch/Schluep/Schmid, OR AT Band I,
A. 2020, Rz 644; Kramer, Berner Kommentar, 1991, Art. 19-20 OR N 181; Meise/ Huguenin, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 19/20 OR N 17; Urteil des Obergerichts Zürich LB110037 vom 31. Mai 2012 E. 4a). Und zum anderen war namentlich die Abwehr einer Geldforderung ohnehin ungeeignet, die Liquidation der Klägerin 2 auch nur indirekt zu be- günstigen. Im Gegenteil: Wäre es O.________ damals einzig um die möglichst rasche Liqui- dation der Klägerin 2 gegangen, hätte er mutmasslich die Klage von G.________ anerkannt, Seite 46/104 die Zahlung verweigert und die Zwangsvollstreckung auf dem Weg der Konkursbetreibung abgewartet (vgl. Art. 39 Abs. 1 Ziff. 8 SchKG). 7.6.5 Auch bei ihren Rügen zur Rechts- und Sittenwidrigkeit gehen die Klägerinnen einzig näher auf die von der Beklagten geführten Organisationsmängelverfahren ein (vgl. vorne E. 7.6.1). Dass H.________ und O.________ diesbezüglich die Vertretungsmacht fehlte und die Be- klagte die Prozessführung in diesen Verfahren somit rechtsgrundlos besorgte, wurde bereits dargelegt (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Inwiefern die entsprechende Mandatierung rechts- oder sittenwidrig ist, braucht deshalb nicht weiter vertieft zu werden. 7.6.6 Zusammengefasst erweisen sich auch die Rügen der Klägerinnen im Zusammenhang mit der "Rechts- und Sittenwidrigkeit der Mandatierung der [Beklagten]" als unbegründet. 7.7 Weiter monieren die Klägerinnen, die Vorinstanz habe bundesrechtswidrig erwogen, dass die Leistungserbringung der Beklagten einzig im Hinblick auf die Frage der pflichtgemässen Mandatsausführung, nicht aber im Hinblick auf einen möglichen Interessenkonflikt und einen etwaigen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung zu prüfen sei (act. 65 Rz 67 ff.). 7.7.1 Die Klägerinnen wenden sich damit im Wesentlichen gegen E. 4.1.2 des angefochtenen Ent- scheids, in der die Vorinstanz festhielt, dass es bei der Frage der rechtsgültigen Mandatie- rung nur um die Frage gehe, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt be- standen habe; die einzelnen Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage der pflicht- gemässen Mandatsausführung zu prüfen (vgl. vorne E. 5.1.3). 7.7.2 Auf die von den Klägerinnen dagegen geäusserte Kritik (vgl. vorne E. 5.2.3) wurde bereits eingegangen. Die Kritik ist grundsätzlich berechtigt, zumal ein erkennbarer Interessenkonflikt die Vertretungsmacht auch hinsichtlich einzelner Weisungen einschränken kann (vgl. vorne E. 5.7). Dabei wurde aber auch dargelegt, dass die Klägerinnen die fehlende Vertretungs- macht in Bezug auf konkrete Mandate oder Weisungen belegen müssen (vgl. vorne E. 5.6 und 5.8). Dies gelingt den Klägerinnen auch an dieser Stelle nicht, machen sie doch aber- mals geltend, es seien "schlicht alle Zahlungen […] rechtsgrundlos erfolgt" (act. 65 Rz 69). Dem ist aus den genannten Gründen nicht zu folgen und auf die entsprechenden Rügen ist mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten (vgl. vorne E. 2.1, 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 7.5.4.6 ff.). 7.8 Zusammenfassend ist zu den Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Hauptargumentation (Anspruch aus ungerechtfer- tigter Bereicherung) Folgendes festzuhalten: Die Vorinstanz hätte eine rechtsgültige Manda- tierung der Beklagten zur Rechtsvertretung der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vor dem Kantonsgericht Zug verneinen müs- sen. Insofern sind die Rügen der Klägerinnen begründet (vgl. vorne E. 7.5.5.5 f.). Indessen wird noch zu prüfen sein, ob die Klägerinnen hinreichend dargelegt haben, wie sich dieser Umstand betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. hinten E. 9.5). Im Übrigen sind die Rügen unbegründet. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Seite 47/104
Die Klägerinnen machen auch im Hinblick auf ihren Eventualstandpunkt (den behaupteten Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechterfüllung) diverse Mängel des vorinstanzlichen Entscheids geltend (act. 65 Rz 71 ff.). 8.1 Hierzu rügen die Klägerinnen zunächst, die Vorinstanz habe Pflichtverletzungen der Ver- waltungsräte H.________ und O.________ und "damit zusammenhängende Haftungsgrund- lagen" zulasten der Beklagten bundesrechtswidrig ignoriert (act. 65 Rz 71 ff.). Diese Rügen richten sich primär gegen E. 7.2 und E. 9 des angefochtenen Entscheids. 8.1.1 Die Vorinstanz erwog dort was folgt: 8.1.1.1 Der Beauftragte hafte dem Auftraggeber für die getreue und sorgfältige Ausführung des ihm übertragenen Geschäfts (Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR). Als Sorgfaltspflichtverletzung gelte grundsätzlich jede Abweichung von einem nach den Interessen des Gläubigers beur- teilten, sachgerechten Handeln. Aus der Pflicht zur Wahrung fremder Interessen ergebe sich die anwaltliche Treuepflicht (act. 64 E. 6.2). Diese auferlege dem Anwalt eine umfassende Aufklärungs- und Beratungspflicht. Der Anwalt müsse den Klienten über Chancen und Risi- ken eines Vorgehens aufklären, Schritte anraten, die geeignet seien, das angestrebte Ziel zu erreichen, und von unzweckmässigem Vorgehen abraten. Der Anwalt habe die Weisun- gen des Klienten aber grundsätzlich zu befolgen, soweit das Mandat keinen rechtswidrigen Inhalt aufweise. Halte der Klient trotz Abmahnung an einer unzweckmässigen Weisung fest, entbinde das Selbstverschulden des Klienten den Anwalt von einer Ersatzpflicht (act. 64 E. 6.2.1). Von den Pflichten des von einer Aktiengesellschaft mandatierten Anwalts seien die Pflichten des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft zu unterscheiden. Dem Verwaltungsrat komme eine Sorgfalts- und Treuepflicht zu (Art. 717 Abs. 1 OR). Er müsse die Interessen der Gesellschaft wahren und sich bei Rechtsgeschäften von Spezialisten beraten lassen, wenn er nicht über die entsprechende Fachkompetenz verfüge. Der Verwaltungsrat setze sich Haftungsansprüchen aus, wenn er für die Gesellschaft aussichtslose Prozesse führe. Der Anwalt, der eine Gesellschaft in einem aussichtslosen Prozess vertrete, sei jedoch von der Haftung befreit, wenn er den Verwaltungsrat über die Risiken aufgeklärt habe. In diesem Fall handle nur der Verwaltungsrat, der über die Prozessführung entscheide, sorgfaltswidrig (act. 64 E. 6.2.2). 8.1.1.2 Zunächst sei zu beurteilen – so die Vorinstanz weiter –, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe (act. 64 E. 7). Es gehe vorliegend nicht um die von den Klägerinnen wiederholend und weit- schweifig behaupteten angeblichen Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ als Verwaltungsratsmitglieder, sondern um etwaige Pflichtverletzungen der Beklagten. Die Klä- gerinnen würden sich wiederholt auf Sachverhaltskomplexe beziehen, zu denen sie nicht darlegten, dass die Beklagte über irgendein Hintergrundwissen zu den operativen Entschei- den von H.________ und O.________ verfügt habe oder verpflichtet gewesen sei, solche operative Entscheide zu überprüfen (so etwa betreffend die Stilllegung der Klägerin 2 oder die Abwahl von G.________ aus dem Verwaltungsrat der Tochtergesellschaften; act. 64 E. 7.2). 8.1.1.3 Nachdem die Vorinstanz eine Haftung der Beklagten wegen Schlechterfüllung verneinte, führte sie an, dass "folgerichtig" auch die [von den Klägerinnen] subeventualiter angerufene Bestimmung von Art. 41 OR als Haftungsrundlage ausscheide (act. 64 E. 9). Seite 48/104 8.1.2 Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen: 8.1.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz geltend gemacht, dass das Verhalten der Beklagten auch unter dem Titel der unerlaubten Handlung (Art. 41 OR) zu einem Schadenersatzanspruch der Klä- gerinnen und damit zur Gutheissung der Klage führen müsse. Die Klägerinnen hätten ge- zeigt, dass H.________ und O.________ mit ihrer widerrechtlichen Liquidationsstrategie ihre Pflichten als Verwaltungsräte verletzt hätten. Bei alledem hätten sie auch auf eine Schädi- gung der Gesellschaften der A.________-Gruppe hingewirkt (bzw. eine solche wenigstens in Kauf genommen). H.________ und O.________ seien dabei von der Beklagten unterstützt worden; insbesondere im Hinblick auf die (versuchte) Herbeiführung des Konkurses der Gesellschaften auch durch entsprechende Antragsstellung in den diesbezüglichen Organisa- tionsmängelverfahren. Damit hätten die Klägerinnen wenigstens den Verdacht (mit-)behaup- tet, dass H.________ und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten und die Beklagte infolge ihrer Unterstützung auf der Grundlage von Art. 41 OR für den einge- tretenen Schaden, namentlich das bezahlte Honorar, hafte (bzw. haften könnte). Die Vor- instanz gehe offenbar zu Unrecht davon aus, dass Art. 41 OR die gleichen Tatbestandsvor- aussetzungen aufweise wie die Anspruchsgrundlage infolge Schlechterfüllung eines Auf- trags. Die Vorinstanz habe somit Art. 158 StGB i.V.m. Art. 41 OR, den Verhandlungsgrund- satz, die Pflicht zur Rechtsanwendung von Amtes wegen und das rechtliche Gehör der Klä- gerinnen verletzt sowie den Sachverhalt unrichtig festgestellt (act. 65 Rz 73). 8.1.2.2 Die Vorinstanz verletze auch die Begründungspflicht, wenn sie erwäge, auf die genannten Sachverhaltskomplexe sei nicht einzugehen, ohne zu spezifizieren, welche Sachverhalts- komplexe gemeint seien. In Bezug auf die von der Vorinstanz spezifizierte Stilllegung der Klägerin 2 und die Abwahl von G.________ aus den Tochtergesellschaften der Klägerin 1 ir- re die Vorinstanz mehrfach. Die Klägerinnen hätten gezeigt, dass H.________ und O.________ auf die Stilllegung der Klägerin 2 hingewirkt hätten und die Beklagte davon Kenntnis gehabt habe. Die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt – namentlich im Hinblick auf die arbeitsrechtliche Streitigkeit mit G.________. Zudem habe die Beklagte darum gewusst, dass die Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften Teil der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gewesen sei. Die Vor- instanz hätte die entsprechende Kenntnis namentlich bei der Frage berücksichtigen müssen, wie die Beklagte Weisungen und Instruktionen von H.________ und O.________ zu beurtei- len gehabt habe. Indem sie dies nicht getan habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festge- stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzt (act. 65 Rz 74). 8.1.3 Dazu ist zunächst festzuhalten, dass die Klägerinnen – abgesehen von der behaupteten Still- legung der Klägerin 2 und der Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der Toch- tergesellschaften – nicht ausführen, welche "Sachverhaltskomplexe" die Vorinstanz konkret hätte berücksichtigen müssen. Auch wenn die Vorinstanz diese weiteren Sachverhaltskom- plexe nicht ausdrücklich bezeichnete, wäre es den Klägerinnen ohne Weiteres möglich ge- wesen darzulegen, welche Umstände die Vorinstanz übersehen hat und wie sich das auf das Entscheidergebnis auswirkt. Das haben die Klägerinnen unterlassen. Seite 49/104 8.1.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen selbst hinsichtlich der zwei konkret genannten Sachver- haltskomplexe (Stilllegung der Klägerin 2 und Abwahl von G.________ als Verwaltungsrätin) nicht erläutern, bei der Beurteilung welcher Weisungen und Instruktionen von H.________ und O.________ die Vorinstanz die angebliche Kenntnis der Beklagten hätte berücksichtigen müssen und wie sich das auf das Ergebnis auswirken würde. Ein nachvollziehbarer Bezug zur Honorarforderung der Beklagten ist nicht ersichtlich. Soweit die Klägerinnen sodann er- neut darauf hinweisen, die Beklagte habe die Klägerin 2 im Zusammenhang mit der arbeits- rechtlichen Streitigkeit mit G.________ unterstützt, ist abermals daran zu erinnern, dass die- se Unterstützung im Interesse der Klägerin 2 lag (vgl. vorne E. 7.2.2.7). Inwieweit die Beklag- te H.________ und O.________ darüber hinaus bei der "Stilllegung der [Klägerin 2]" unter- stützt haben soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher. 8.1.5 Im Weiteren begründen die Klägerinnen ihre Berufung unzureichend, wenn sie geltend ma- chen, sie hätten vorinstanzlich "(mit-)behauptet", es bestehe der Verdacht, dass H.________ und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten, weshalb die Beklagte infolge ihrer Unterstützung gemäss Art. 41 OR für das (ihr bezahlte) Honorar haften könnte (vgl. dazu act. 1 Rz 130 [Klage]; act. 34 Rz 476 [Replik]). 8.1.5.1 Gemäss Art. 41 Abs. 1 OR ist zum Ersatz verpflichtet, wer einem anderen widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit. Als Schaden gilt gemäss Diffe- renztheorie die ungewollte Verminderung des Reinvermögens, entsprechend der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem (hypothetischen) Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte. Der Schaden kann in einer Vermehrung der Passiven, einer Verminderung der Aktiven oder in entgangenem Gewinn bestehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_17/2023 vom 9. Mai 2023 E. 7.3.1). Widerrechtlich ist ein Verhalten, wenn es gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein abso- lutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädi- gung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). Das Vermögen stellt kein absolutes subjektives Rechtsgut dar. Deshalb ist eine reine Ver- mögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltens- norm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient. Solche Normen können sich aus der gesamten schweizerischen Rechtsordnung ergeben (BGE 141 III 527 E. 3.2), insbesondere aus dem Vermögensstrafrecht. Eine Strafnorm kann aber nur dann als haft- pflichtrechtliche Vermögensschutznorm herangezogen werden, wenn im konkreten Fall so- wohl ihr objektiver als auch ihr subjektiver Tatbestand erfüllt ist (Kessler, Basler Kommentar,
A. 2020, Art. 41 OR N 35; vgl. auch BGE 133 III 323 E. 5.2.3 [= Pra 2008 Nr. 7]). 8.1.5.2 Den Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 StGB erfüllt, wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrags oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Ver- letzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird. Gemäss Art. 158 Ziff. 2 StGB wird bestraft, wer in der Absicht, sich oder einen anderen un- rechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch den Vertretenen am Vermögen schädigt. Ein Vermögensschaden liegt vor bei tatsächlicher Schädigung durch Verminderung der Aktiven, Vermehrung der Passiven, Nichtverminderung der Passiven oder Nichtvermehrung der Aktiven sowie dann, wenn das Vermögen in einem Seite 50/104 Masse gefährdet wird, dass es in seinem wirtschaftlichen Wert vermindert ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 6B_194/2023 vom 25. September 2023 E. 5.3.1). Subjektiv ist Vorsatz erfor- derlich (vgl. Niggli, Basler Kommentar, 4. A. 2019, Art. 158 StGB N 136 ff., 138 ff. und 171 f.; Trechsel/Crameri, in: Trechsel/Pieth [Hrsg.], Schweizerisches Strafgesetzbuch Praxiskom- mentar, 4. A. 2021, Art. 158 StGB N 14 und 22). 8.1.5.3 Die Klägerinnen bringen vor, H.________ und O.________ hätten ihre Pflichten als Verwal- tungsräte verletzt und "bei alledem" auch auf eine Schädigung der Gesellschaften der A.________-Gruppe hingewirkt (vgl. vorne E. 8.1.2.1). Mit diesem pauschalen Vorbringen vermögen die Klägerinnen nicht aufzuzeigen, inwiefern H.________ und O.________ den Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 oder Ziff. 2 StGB erfüllt haben und inwiefern die Beklagte "in- folge ihrer Unterstützung" gestützt auf Art. 41 OR haftbar gemacht werden könnte. Zudem erklären die Klägerinnen nicht, worin der den Gesellschaften der A.________-Gruppe verur- sachte Vermögensschaden bestanden haben soll, und die Klägerinnen beziffern diesen Schaden auch nicht. Nicht zu folgen ist den Klägerinnen sodann, wenn sie fordern, "nament- lich" das gesamte der Beklagten bezahlte Honorar sei (auch) als ausservertraglicher Scha- den zu ersetzen. Denn selbst soweit die Beklagte Zahlungen ohne Rechtsgrund erhalten hat, kann darin allein keine Unterstützung der ungetreuen Geschäftsbesorgung (widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe) erblickt werden, deren die Klägerinnen H.________ und O.________ verdächtigen. Abgesehen davon zeigen die Klägerinnen auch nicht nachvoll- ziehbar auf, welche Teile des Honorars einer Haftung gemäss Art. 41 OR i.V.m. Art. 158 StGB unterliegen sollen (vgl. vorne E. 6.5). 8.1.6 Nach dem Gesagten erweist sich auch der Vorwurf der Klägerinnen, die Vorinstanz habe mit Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ "zusammenhängende Haftungs- grundlagen" zu Unrecht ignoriert, als unbegründet. 8.2 Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Nicht- bzw. Schlechterfüllung [der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hinblick auf die Beratungstätigkeit bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 75 ff.). 8.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 7.3 bis 7.5 des an- gefochtenen Entscheids, in denen die Vorinstanz Folgendes erwog (vgl. vorne E. 3.3.1): 8.2.1.1 Die Klägerinnen würden der Beklagten vorwerfen, H.________ und O.________ bei ihrer wi- derrechtlichen Liquidationsstrategie mittels Organisationsmängelverfahren unterstützt zu ha- ben. Die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft könne aber unter anderem infolge ei- nes Gerichtsurteils [in einem Organisationsmängelverfahren] erfolgen (Art. 731b OR). Es sei somit nicht rechtswidrig, wenn die Auflösung und Liquidation im Rahmen eines Organi- sationsmängelverfahrens beantragt werde. In diesem Zusammenhang könne nicht von einer widerrechtlichen Liquidationsstrategie gesprochen werden (act. 64 E. 7.3). 8.2.1.2 Weiter verwiesen die Klägerinnen auf die von der Beklagten erbrachten Beratungsdienst- leistungen im Hinblick auf die Generalversammlung vom 8. Februar 2016, an der die Liqui- dationsbeschlüsse der "Tochtergesellschaften" gefällt worden seien. Gemäss einer Telefon- notiz der Beklagten gleichen Datums (act. 1/63) hätten die Beratungen insbesondere die Liquidationsbeschlüsse der L.________ AG und der M.________ AG betroffen. Der Notiz sei Seite 51/104 zu entnehmen, dass die Beklagte explizit von einem Liquidationsbeschluss der Gesellschaf- ten abgeraten habe. Die Beratungsdienstleistungen seien somit gerade nicht auf die Liquida- tion der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen. Trotz Abmahnung habe sich O.________ dafür entschieden, die Liquidationsbeschlüsse zu fassen. Dieser Entscheid sei jedoch nicht der Beklagten anzulasten und eine Sorgfaltspflichtverletzung sei nicht zu er- kennen (act. 64 E. 7.3.1). 8.2.1.3 Die Klägerinnen würden sodann eine Telefonnotiz vom 16. Februar 2016 (act. 1/69) ins Recht legen. Sie würden richtigerweise geltend machen, dass die Beklagte unter anderem damit betraut worden sei, abzuklären, ob die Grundstücke der A.________-Gruppe verkauft werden könnten und was die Konsequenzen sowie Vor- und Nachteile eines provozierten Organisationsmangels wären. Die Klärung von Rechtsfragen in Bezug auf die Vermögens- werte einer Gesellschaft und zu Auswirkungen möglicher Handlungen des Verwaltungsrats stellten für sich genommen keine Pflichtverletzung des beratenden Anwalts dar. Die vom Verwaltungsrat in Auftrag gegebene rechtliche Abklärung widerspreche auch nicht den Inter- essen der Gesellschaften. Es sei gerade die Aufgabe des Verwaltungsrats, Handlungsoptio- nen zu prüfen, um eine Gesellschaftsstrategie festzulegen, selbst wenn damit eine mögliche Liquidation der Gesellschaft exploriert werde. Im Übrigen hätte es an den Klägerinnen gele- gen, konkret aufzuzeigen, inwiefern die Tätigkeit der Beklagten unter diesen Umständen die Gesellschaftsinteressen verletzt habe, da zu diesem Zeitpunkt die Liquidation der Tochterge- sellschaften ohnehin bereits beschlossen gewesen sei (act. 64 E. 7.3.2). 8.2.1.4 Im Weiteren verwiesen die Klägerinnen auf eine Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 (act. 1/72). Diese Aktennotiz habe nicht als Strategiepapier für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe, sondern als Brainstorming für Handlungsoptionen zur Beendigung der laufenden Verfahren und des anhaltenden Konflikts zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] gedient. Zu diesem Zeitpunkt sei die Liquidation auf Ebene der Tochtergesellschaften beschlossen gewesen. Der Verwaltungsrat, der offensichtlich da- von überzeugt gewesen sei, dass die Liquidation der richtige Schritt sei, habe sich von der Beklagten weitere Möglichkeiten aufzeigen lassen, die zu einer Liquidation der Gesellschaften hätten führen können. Die Prüfung solcher Optionen widerspreche den Interessen der Gesell- schaften nicht. Die Aktennotiz ziele auch nicht darauf ab, Optionen zu prüfen, die eine Zwangsauflösung der Gesellschaften zur Folge gehabt hätten. Entsprechend seien in der Ak- tennotiz unter Option 7 ("Grüne Wiese") auch Vergleichsgespräche vorgeschlagen worden. Dessen ungeachtet würden einzelne Handlungsoptionen teilweise provokante Titel tragen ("Golden Bullet", "Rolls Royce" oder "Atombombe"). In einigen Abschnitten würden nebstdem Handlungsoptionen aufgezeigt, deren Umsetzung mit grosser Wahrscheinlichkeit eine Pflichtwidrigkeit des Verwaltungsrats "bedingen" würde, wie etwa die "Provokation eines Or- ganisationsmangels". Es gehöre aber durchaus zu den Aufgaben und Kompetenzen des Ver- waltungsrats, kontroverse Handlungsoptionen zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen. Oft zeige gerade die Prüfung einer Handlungsoption, ob diese rechtlich vertretbar sei. Die Be- klagte sei verpflichtet gewesen, die Verwaltungsräte umfassend zu beraten, verschiedene Handlungsoptionen sowie deren Chancen und Risiken aufzuzeigen. Sie verhalte sich nicht pflichtwidrig, wenn sie eine Handlungsoption aufzeige, die eine Pflichtverletzung des Verwal- tungsrats "bedingen" würde, sondern erst, wenn sie nicht von der Umsetzung eines entspre- chenden Vorhabens abrate. Das habe die Beklagte aber getan und insbesondere von der Provokation eines Organisationsmangels abgeraten. Es sei auch nicht zu beanstanden, wenn Seite 52/104 sich die Beklagte zur Abmahnung auf Argumente stütze, die am ehesten geeignet seien, die Verwaltungsräte (unter Berücksichtigung von deren Interessenlage) zu überzeugen. Abgese- hen davon sei der Verwaltungsrat bei seinem Vorhaben auch von weiteren Anwaltskanzleien beraten worden (act. 64 7.3.3). 8.2.1.5 Die Klägerinnen verwiesen weiter auf die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 1/73). Darin informiere die Beklagte über die rechtliche Situation bezüglich einer mögli- chen Konkursanmeldung der Klägerin 2 und rate schliesslich davon ab. Die Verwaltungs- ratsmitglieder seien dieser Einschätzung gefolgt. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklag- ten sei unter diesen Umständen nicht erkennbar (act. 64 E. 7.3.4). 8.2.1.6 Schliesslich verwiesen die Klägerinnen auf eine Telefonnotiz der Beklagten vom 23. August 2016 (act. 1/95). Darin fasse die Beklagte verschiedene Argumente in den diversen hängigen Verfahren zusammen und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im Wesentlichen sei [gemäss der Telefonnotiz] entschieden worden, dass die Handlungsoption "Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) "gezündet" werden solle, d.h. dass sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf eine unklare Aktionärsstruktur be- rufen würden (act. 64 E. 7.3.5). 8.2.1.7 Dem Argument der Klägerinnen, wonach die Unklarheit der Aktionärsstruktur lediglich vorge- schoben gewesen sei, könne nicht gefolgt werden. Die Klägerinnen verwiesen auf Unterla- gen, welche die Struktur der A.________-Gruppe korrekt festhielten und der Beklagten zur Verfügung gestanden hätten. Das Aktionariat könne aber trotz korrekter Darstellung in den Gesellschaftsunterlagen umstritten sein. Aus den übrigen Unterlagen ergebe sich nicht, dass das Argument der unklaren Aktionärsstruktur vorgeschoben gewesen sei. Das gelte auch für den Umstand, dass sich die Beteiligten in der Besprechung vom 16. Februar 2016 darauf geeinigt hätten, die Aktionärsstruktur vorläufig nicht in den Gerichtsverfahren einzubringen (vgl. act. 1/69). Es sei legitim, ein Argument aufzusparen, taktisch einzusetzen oder fallen zu lassen, ohne damit die Ungültigkeit des Arguments zu unterstellen. Auch Überlegungen zur Formulierung des Arguments liessen nicht darauf schliessen, dass es vorgeschoben gewe- sen sei. Werde ein potenziell zweischneidiges Argument im Gerichtsverfahren eingesetzt, habe der Anwalt das Argument sorgfältig zu formulieren. Im Übrigen seien die Überlegungen zur Formulierung des Arguments in der E-Mail vom 26. April 2016 (act. 1/80) weder von der Beklagten verfasst worden noch an diese adressiert gewesen. Nichts anderes folge daraus, dass die Beklagte in verschiedenen Verfahren versucht habe, ihr Vorbringen möglichst über- zeugend zu gestalten (vgl. act. 1/95; act. 1/102; act. 1/105), und habe verhindern wollen, dass Unterlagen, welche die einmal eingenommene Position nicht stützten, auf Umwegen in das Verfahren gelangten (act. 1/121). Die E-Mail vom 12. Juni 2017 (act. 1/121) sei im Übrigen längst nach Vorbringen des Arguments des unklaren Aktionariats in verschiedenen Verfahren verfasst worden. Damit sei nicht nachgewiesen, dass die Beklagte das Argument zu verantworten habe. Auch aus dem Schreiben der Beklagten an die Privatvertretungen von G.________ und H.________ vom 10. Mai 2016 (act. 16/19) und der Übersicht über die "Ausgangslage" der Gesellschaften (act. 1/108) gehe nicht hervor, dass die Unklarheit des Aktionariats nur vorgeschoben gewesen sei (act. 64 E. 7.3.5.1). 8.2.1.8 Die Klägerinnen wendeten weiter ein, die Beklagte hätte weder die Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 noch die Stellung von H.________ und Seite 53/104 O.________ als Verwaltungsratsmitglieder noch ihre eigene Mandatierung behaupten und das Schreiben vom 22. Juli 2016 an die Bank V.________ im Zusammenhang mit dem For- mular A verfassen können, wenn sie tatsächlich an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt hätte. Dem sei entgegenzuhalten, dass den Akten verschiedene Indizien zu entnehmen sei- en, wonach das Aktionariat zumindest aus der Perspektive der Beklagten nicht vollständig geklärt gewesen sei. So werde in der Telefonnotiz der Beklagten vom 8. Februar 2016 (act. 1/63) festgehalten, dass die Notare der Beklagten die Liquidationsbeschlüsse der Toch- tergesellschaften nicht beurkunden könnten, da die Aktionärsstruktur nicht restlos geklärt sei. In ihrer E-Mail vom 20. Oktober 2016 (act. 1/105) weise die Beklagte auf die fehlende Doku- mentation des Aktionariats auf der Ebene der Muttergesellschaft hin. Bereits am 16. Februar 2016 habe die Beklagte in einer Telefonnotiz (act. 1/69) festgehalten, "die Privatvertretung" habe darauf hingewiesen, dass die Dokumentation hinsichtlich der Aktien nicht vollständig sei. Im Übrigen sei das Argument der unklaren Aktionärsstruktur auf Ebene der Tochterge- sellschaften selbst von G.________ vorgebracht worden, so etwa in einem Schreiben vom
Februar 2016 (act. 16/33; act. 64 E. 7.3.5.1). 8.2.1.9 Im Ergebnis mangle es am Nachweis, dass die Beklagte das Argument der unklaren Aktio- närsstruktur im Zusammenhang mit den Gerichtsverfahren vorgeschoben habe. Es sei nicht zu beanstanden, wenn sie auf Geheiss des amtierenden Verwaltungsrats Organisationsmän- gelverfahren vorangetrieben habe. Die Beklagte habe die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem Verwaltungsrat diesbezüglich abgeraten. Offenbar seien dennoch Organisa- tionsmängel bei den Gesellschaften der A.________-Gruppe eingetreten. O.________ sei als einziger Verwaltungsrat der Klägerin 2 im April 2016 zurückgetreten. Am 12. August 2016 habe die Revisionsstelle der Klägerin 1, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG den Rücktritt erklärt (act. 1/92). Bei der Klägerin 2 sei die Revisionsstelle be- reits per Ende Juli 2016 zurückgetreten. Was genau der Hintergrund der Organisationsmän- gel gewesen sei, brauche nicht geklärt zu werden, da allfällige Pflichtwidrigkeiten des Ver- waltungsrats nicht zu beurteilen seien. Der Umstand, dass O.________ die Provokation von Organisationsmängeln als mögliche Strategie identifiziert habe (vgl. act. 1/70), sei nicht als Verfehlung der Beklagten zu werten. Aus den Akten gehe jedenfalls weder hervor, dass die Beklagte Entscheide betreffend die Provokation von Organisationsmängeln gefasst hätte, noch ergebe sich, dass sie an deren Umsetzung massgeblich beteiligt gewesen wäre. Viel- mehr sei die Beklagte in diesem Zusammenhang nur punktuell beigezogen worden (vgl. act. 1/76; act. 1/78; act. 1/80; act. 64 E. 7.3.5.2). 8.2.1.10 Auch aus der dem internen Gebrauch dienenden Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) lasse sich nichts anderes schliessen. Darin habe die Beklagte unter anderem rechtliche Überlegungen dazu angestellt, ob es sich bei der unklaren Aktionärsstruktur um einen Orga- nisationsmangel handle und der Verwaltungsrat einer Gesellschaft aktivlegitimiert sei, eine Organisationsmangelklage einzuleiten. Solche Rechtsabklärungen seien zulässig. Die Ak- tennotiz zeige zudem auf, dass die Beklagte die divergierenden Interessen von H.________ als Verwaltungsrat und als Aktionär durchaus erkannt, voneinander getrennt und bei ihrer Beratungstätigkeit berücksichtigt habe (act. 64 E. 7.3.5.2). 8.2.1.11 Zusammengefasst gelinge den Klägerinnen der Nachweis einer Pflichtverletzung der Beklag- ten im Rahmen der Liquidationsbestrebungen von H.________ und O.________ mit den im Recht liegenden Belegen nicht (act. 64 E. 7.3.6). Seite 54/104 8.2.1.12 Die Klägerinnen führten weitere Argumente für die behaupteten Pflichtverletzungen der Be- klagten an (act. 64 E. 7.4). So machten sie etwa geltend, die Beklagte habe ihre Beratungs- tätigkeit und Prozessstrategie mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt und da- durch die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmitglieder, nicht aber die Interessen der Gesellschaft wahrgenommen. Aus den Akten gehe hervor, dass diverse Besprechungen zwischen H.________, dessen Privatvertretung, O.________ und der Beklagten stattgefun- den hätten und Korrespondenz betreffend die erb- und gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten geführt worden sei. Die Streitigkeit zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] habe sowohl die erb- als auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen. Die- se Verflechtungen ergäben sich aus den Besprechungen zwischen "der Privatvertretung" und der Beklagten. Trotz gemeinsamer Besprechungen seien die Aufgaben aber schliesslich je nach Rechtsgebieten auf die verschiedenen Anwaltskanzleien verteilt worden. Die Beklagte habe im Rahmen ihres Mandats nicht etwa erbrechtliche Ansprüche von H.________ abge- klärt, sondern gesellschaftsrechtliche Fragen behandelt (vgl. act. 1/69). Eine Sorgfaltspflicht- verletzung der Beklagten sei nicht dargelegt (act. 64 E. 7.4.1). 8.2.1.13 Auch im Zusammenhang mit der angeblichen Einmischung der Beklagten in die zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] geführte Mediation sei keine Sorgfalts- pflichtverletzung der Beklagten erkennbar. Vielmehr entspreche es der anwaltlichen Sorg- faltspflicht, sich beim Verwaltungsrat über das weitere Vorgehen zu informieren, sollten die Vergleichsgespräche nicht "fruchten". Dasselbe gelte für die Erkundigung, ob Gesellschafts- unterlagen an G.________ herausgegeben werden dürften (act. 64 E. 7.4.2). 8.2.1.14 Nicht weiter einzugehen sei auf die angeblichen Verfehlungen von H.________, O.________ und anderer Anwaltskanzleien im Zusammenhang mit dem Verkauf der in N.________ (ZG) liegenden Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG. Der Verkauf habe stattgefunden, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewesen sei (vgl. act. 1/123). Die Beklagte habe zudem mehrmals von einem Verkauf abgeraten, weil dies dem obergerichtlich angeordneten Liquidationsverbot wi- derspräche (act. 1/123; act. 1/128). Im Weiteren habe die Beklagte O.________ ermahnt, im Hinblick auf die Gesellschaftsinteressen ein Mietangebot von G.________ sorgfältig zu prü- fen und anzunehmen, falls das Angebot gewinnbringend wäre (act. 1/135). Wenn der Verwal- tungsrat diesem Rat nicht gefolgt sei, könne der Beklagten keine Sorgfaltspflichtverletzung vorgeworfen werden (act. 64 E. 7.4.3). 8.2.1.15 Weiter würden die Klägerinnen der Beklagten vorwerfen, das "Verwaltungsratsprotokoll" [Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der L.________ AG] vom 6. März 2017 nachträg- lich "zurechtgeschustert" zu haben, um einen Notfall "herbeizureden" und dadurch den Ver- kauf der Grundstücke ohne Generalversammlungsbeschluss zu legitimieren. Die Beklagte lege – so die Vorinstanz – in der E-Mail vom 24. April 2017 (act. 1/129) und im überarbeite- ten Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 (act. 1/130) dar, welche Vor- aussetzungen erfüllt sein müssten, damit ein Verkauf der Grundstücke vertretbar wäre, und wie das Protokoll diesfalls verfasst sein müsste. Die Beklagte weise den Verwaltungsrat zu- dem darauf hin, dass er den Verkaufsentscheid "belegen" müsse, weshalb er die Zwischenbi- lanz und einen aktuellen Kontoauszug erstellen und dem Protokoll beilegen sollte. Ob die fi- nanzielle Lage tatsächlich einen Verkauf zugelassen habe, sei nicht von der Beklagten, son- Seite 55/104 dern vom Verwaltungsrat zu beurteilen gewesen. Es sei nicht zu erkennen, dass die Bera- tungstätigkeit der Beklagten einzig auf die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmit- glieder gerichtet gewesen sei. Die Klägerinnen würden auch nicht darlegen, welche Rolle der Beklagten bei einer allfälligen Rückdatierung des Protokolls zugekommen wäre. Das Proto- koll liege jedenfalls nur in Entwurfsform vor (act. 64 E. 7.4.4). 8.2.1.16 Zusammengefasst habe die Beklagte im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesell- schaften der A.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umge- setzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet gewesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglie- der von problematischen Strategien abgeraten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusammenhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars er- lauben würden (act. 64 E. 7.5). 8.2.2 Die Klägerinnen bringen zunächst vor, sie hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach es nicht rechtswidrig sei, im Rahmen eines Organisationsmängelverfahrens die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft zu beantragen (vgl. vorne E. 8.2.1.1), schon widerlegt (act. 65 Rz 77). Auf diesen begründeten Einwand der Klägerinnen wurde bereits eingegangen, wes- halb auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. E. 7.5.5.4 f. und 7.8). In den dort genannten Organisationsmängelverfahren handelte die Beklagte ohne gül- tiges Mandat. Mangels gültigen Mandats erübrigen sich Erwägungen zur Frage der Nicht- oder Schlechterfüllung des Vertrags. 8.2.3 Weiter rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz übersehe bei ihren Erwägungen, dass die In- struktion von H.________ und O.________ [an die Beklagte] und die Abmahnung durch die Beklagte voraussetze, dass H.________ und O.________ "im entsprechenden Zeitpunkt und im Hinblick auf die in Frage stehenden Aspekte" über Vertretungsmacht betreffend die Ge- sellschaften der A.________-Gruppe verfügten und die infrage stehenden Erklärungen nicht an einem Rechtsmangel litten (act. 65 Rz 78). 8.2.3.1 Alle Instruktionen und Abmahnungen seien aber – so die Klägerinnen – aufgrund des dauer- haften, intensiven Interessenkonflikts und des Handelns ausserhalb der Zweckgrenze wir- kungslos gewesen. Die Vorinstanz wäre deshalb gehalten gewesen, im Hinblick auf jede In- struktion und jede Abmahnung zu prüfen, ob H.________ und O.________ für die jeweilige Gesellschaft der A.________-Gruppe hätten handeln können und die entsprechenden Er- klärungen wirksam gewesen seien. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, den Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 718 OR und Art. 20 OR verletzt (act. 65 Rz 78). 8.2.3.2 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Vertretungsmacht auch hinsichtlich ein- zelner Weisungen und Instruktionen fehlen kann (vgl. vorne E. 5.7). Dies ist bei der Prüfung der weiteren Rügen der Klägerinnen zu berücksichtigen. Allerdings obliegt es den Klägerin- nen darzulegen, dass bestimmte Weisungen oder Abmahnungen mangels Vertretungsmacht wirkungslos waren (vgl. vorne E. 5.8 und 7.7.2). Das gelingt den Klägerinnen an dieser Stelle nicht, wenn sie erneut auf einen "dauerhaften, intensiven Interessenkonflikt" verweisen (vgl. vorne E. 5.9). Seite 56/104 8.2.4 Die Klägerinnen beanstanden sodann den Schluss der Vorinstanz, wonach der Beklagten bezüglich ihrer Beratungsleistungen betreffend die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 kein Vorwurf zu machen sei, zumal die Beklagte von der Beschlussfassung abgeraten habe (act. 65 Rz 79; vgl. vorne E. 8.2.1.2). 8.2.4.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Beschlussfassung am besagten Tag sei unwirksam gewe- sen (act. 65 Rz 79a m.H. auf Rz 36 ff. ["Kapitel II./B.3"]). Der [Telefon-]Notiz vom 8. Februar 2016 [act. 1/63] sei auch keine Abmahnung im von der Vorinstanz "bemühten" Sinn zu ent- nehmen (act. 65 Rz 79b). Schliesslich sei eine etwaige Abmahnung mangels Vertretungs- macht von H.________ und O.________ ohnehin wirkungslos (act. 65 Rz 79c). Die Vor- instanz habe dies verkannt und somit den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie insbeson- dere den Verhandlungsgrundsatz und Art. 718 OR verletzt. 8.2.4.2 Hierzu ist festzuhalten, dass die blosse Aussage, die Beschlüsse [der Generalversammlun- gen] zur Liquidation [der Klägerin 2, der K.________ AG, der L.________ AG und der M.________ AG] vom 8. Februar 2016 seien unwirksam gewesen, den Anforderungen an die Berufungsbegründung nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Auch der Verweis auf die in anderem Zusammenhang erhobenen Rügen (act. 65 Rz 36 ff.) ist unbehelflich. Wie bereits dargelegt, kam die Vorinstanz zu Recht zum Schluss, dass die Klägerinnen die Nichtigkeit der Liquida- tionsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 nicht nachgewiesen haben (vgl. vorne E. 7.3.4 ff.). Ebenfalls ungenügend ist der nicht näher begründete Hinweis, H.________ und O.________ habe ohnehin die Vertretungsmacht gefehlt (vgl. vorne E. 5.9 und 8.2.3.2). 8.2.4.3 Zusammengefasst vermögen die Klägerinnen hinsichtlich der Beratungsdienstleistungen der Beklagten mit Blick auf die Generalversammlungen der Klägerin 2, der K.________ AG, der L.________ AG und der M.________ AG vom 8. Februar 2016 weder einen die Vertre- tungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt noch eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Mandats nachzuweisen. 8.2.5 Die Klägerinnen erachten auch die Erwägungen der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Telefonnotiz der Beklagten vom 16. Februar 2016 [act. 1/69] als falsch (act. 65 Rz 80; vgl. vorne E. 8.2.1.3). 8.2.5.1 Die Vorinstanz sei – so die Klägerinnen – bundesrechtswidrig davon ausgegangen, dass die Prüfung von Rechtsfragen und die Abklärung von Handlungsoptionen stets rechtmässig und im Interesse von Aktiengesellschaften seien. Es komme vielmehr auf die Umstände an. Die Vorinstanz habe namentlich ausgeblendet, dass es H.________ und O.________ allein um die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe um jeden Preis gegangen sei. Dieser "Rahmen" sei vor der Vorinstanz auch dargelegt worden (act. 65 Rz 80a). H.________ und O.________ hätten "im Hinblick auf besagtes Telefonat" offensichtlich die widerrechtliche Liquidation angestrebt, was gerade auch aus der Telefonnotiz [vom 16. Februar 2016] her- vorgehe. Man habe offensichtlich Mittel und Wege gesucht, um trotz des gerichtlich angeord- neten "Mar[s]chhalts" (Grundbuch- und Handelsregistersperren) eine Liquidation um jeden Preis durchzusetzen. Entgegen der Vorinstanz sei es nicht um die Festlegung einer Gesell- schaftsstrategie, sondern um das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen der Liquidation gegangen (act. 65 Rz 80b). Die Vorinstanz unterstelle auch fälschlicherweise, Seite 57/104 dass sich die Gesellschaften (mit Ausnahme der Klägerin 1) bereits in Liquidation befunden hätten. Darauf komme es aber ohnehin nicht an, da die Liquidation mit der "Brechstange" auch widerrechtlich sei, wenn sich Aktiengesellschaften in Liquidation befänden. Die Idee von H.________ und O.________ habe sich ja auch darauf bezogen, einen Organisations- mangel bei der Klägerin 1 zu provozieren, die sich in jedem Fall nicht in Liquidation befunden habe. Die Vorinstanz hätte aus diesen Gründen nicht zum Schluss gelangen dürfen, dass die Beratungstätigkeit mit Blick auf die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen habe. Die Vorinstanz stelle den Sachverhalt unrichtig fest, verletzte den Verhandlungsgrundsatz sowie Art. 398 OR und Art. 717 OR (act. 65 Rz 79c). 8.2.5.2 Den Klägerinnen ist vorab insoweit zuzustimmen, als auch die Prüfung von Rechtsfragen und die Abklärung von Handlungsoptionen je nach den Umständen gegen die Interessen einer Aktiengesellschaft verstossen kann. Mit Blick auf die konkrete Telefonkonferenz vom 16. Fe- bruar 2016 und die in diesem Zusammenhang verfasste Notiz (act. 1/69) vermögen die Klä- gerinnen indes nicht nachzuweisen, dass die Beratungsdienstleistungen der Beklagten ge- gen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe verstiessen. Die Klägerinnen setzen sich kaum mit dem Inhalt der Telefonnotiz auseinander. Sie zeigen jedenfalls nicht nachvollziehbar auf, gestützt auf welche Passagen die Vorinstanz hätte zum Schluss kom- men müssen, dass es bei der Beratung im Zusammenhang mit der Telefonkonferenz primär um "das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen der Liquidation" ging. 8.2.5.3 Hintergrund der Besprechung war offenbar ein gerichtlich (superprovisorisch) angeordnetes Verfügungsverbot (unter anderem) über die Aktien der L.________ AG und der M.________ AG. Die Beklagte sollte vor diesem Hintergrund prüfen, inwiefern das Verfügungsverbot die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften einschränkte, namentlich ob der "Verkauf Liegenschaft trotzdem in die Wege geleitet werden" konnte (act. 1/69). Die Beklagte sollte auch Fragen im Zusammenhang mit einer allfälligen ausserordentlichen Generalversammlung der Klägerin 1 klären, etwa was passiere, wenn eine Pattsituation eintrete. Derartige Abklärungen verstossen nicht gegen die Interessen der betroffenen Gesellschaften (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.4.7). Jedenfalls fehlt es an hinreichend begründeten Rügen der Klägerinnen. Sie zeigen nicht auf, inwiefern die Beratung der Beklagten die Interessen ihrer Klientinnen verletzte (vgl. vorne E. 2.1). 8.2.5.4 Anders verhält es sich, soweit die Beklagte beauftragt wurde, die Möglichkeit der "Provokati- on eines Organisationsmangels, der zur Auflösung der A.________ führt", zu prüfen (act. 1/69). Eine dahingehende Beratung lag nicht im Interesse der Klägerin 1 (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und hinten E. 8.2.9). Der Punkt "Provokation eines Organisationsmangels" findet sich aber am Ende der Telefonnotiz und erscheint darin insgesamt von untergeordneter Be- deutung. Deshalb vermögen die Klägerinnen nicht nachzuweisen, dass die Dienstleistungen der Beklagten rund um die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 den Interessen der Ge- sellschaften der A.________-Gruppe zuwiderliefen. Auf die weiteren Tätigkeiten der Beklag- ten im Zusammenhang mit den Organisationsmängeln ist zurückzukommen (vgl. hinten E. 8.2.9). 8.2.6 Im Weiteren rügen die Klägerinnen die vorinstanzliche Würdigung der Aktennotiz der Beklag- ten vom 8. April 2016 [act. 1/72] (act. 65 Rz 81; vgl. vorne E. 8.2.1.4). Seite 58/104 8.2.6.1 Die Aktennotiz habe – so die Klägerinnen – nicht die Evaluation von Optionen zur Beendi- gung von Verfahren (bzw. des Geschwisterstreits) betroffen, sondern sei schlicht eine strate- gische Auslegeordnung zur widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe. Nicht ein- mal die Beklagte habe behauptet, dass die Aktennotiz die Verfahrensbeendigung betroffen habe. Praktisch alle in der Aktennotiz geschilderten Handlungsoptionen (mit Ausnahme des Vergleichs) hätten auf die Liquidation der A.________-Gruppe abgezielt. Die Vorinstanz übersehe auch, dass die Aktennotiz eine Fortsetzung der Überlegungen der W.________ AG [der Privatvertretung von H.________ (vgl. act. 1 Rz 61; act. 64 E. 7.3.5.1 und 7.4.1)] gewe- sen sei, welche sich schon am Vortag mit der (widerrechtlichen) Liquidation auseinanderge- setzt habe; das sei wiederum in die Aktennotiz eingeflossen. Darin finde sich keine Bemer- kung, dass die Aktennotiz der Handlungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. Vielmehr zeige die Aktennotiz, dass gerade die Liquidation der A.________-Gruppe als Chance hervorgehoben werde. Die Vorinstanz widerspreche sich ferner selbst, wenn sie – in der gleichen Erwägung – festhalte, die Aktennotiz solle dem Verwaltungsrat weitere Möglich- keiten zur Liquidation der Gesellschaften aufzeigen. Der Umstand, dass die Beklagte auch einen Vergleich vorgeschlagen habe, ändere ebenfalls nichts daran, dass es sich bei der Ak- tennotiz um ein Strategiepapier "im vorbezeichneten Sinn" handle (act. 65 Rz 81a). 8.2.6.2 Unzutreffend und ohnehin unbeachtlich sei auch, dass die Liquidation der Gesellschaften der A.________-Gruppe bereits beschlossen gewesen sei. Aktiengesellschaften hätten kein In- teresse daran, auf anderem als dem etwaig von der Generalversammlung beschlossenen Weg (zwangs-)liquidiert zu werden. Entsprechend sei es auch evident nicht im Interesse der Gesellschaften, sich im Hinblick auf derartige Optionen beraten zu lassen. Es gehöre nicht zu den Rechten und Pflichten des Verwaltungsrats, derartige Optionen prüfen zu lassen. Die Beklagte hätte in dieser Konstellation schlicht von Anfang an davon abraten und gar keine Beratung erbringen sollen (act. 65 Rz 81b). Die Vorinstanz erwäge letztlich, dass eine An- waltskanzlei auch zu widerrechtlichem Handeln Beratungsdienstleistungen erbringen dürfe, soweit sie dann nur am Ende der Beratung von der konkreten Vornahme der Handlung abra- te; dabei komme es nicht darauf an, mit welcher Begründung abgeraten werde. Dies möge richtig sein, wenn nicht von Anfang an klar sei, ob eine Verhaltensweise rechtswidrig sei. Darum gehe es vorliegend aber nicht. Es sei mit den Grundwerten der Rechtsordnung nicht zu vereinbaren, wenn eine Anwaltskanzlei mit Blick auf eine widerrechtliche Zwangsliquida- tion ausserhalb eines (aktienrechtlichen) Liquidationsverfahrens Beratungsdienstleistungen erbringen dürfte, die über ein blosses Abraten hinausgingen. Eine Anwaltskanzlei dürfe auch einen Drogendealer nicht beraten, auf welchen Wegen er seine (widerrechtliche) Tätigkeit umsetzen und sein Geld waschen könne, solange sie am Ende der Beratung bloss davon abrate (act. 65 Rz 81c). Für die Beurteilung der Pflichtverletzung der Beklagten schlicht irre- levant sei sodann die Involvierung anderer Anwaltskanzleien. Mit ihren gegenteiligen Schlüs- sen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt sowie den Verhandlungsgrund- satz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 717 OR, Art. 398 OR und Art. 20 OR verletzt (act. 65 Rz 81d). 8.2.6.3 Der letzte Einwand der Klägerinnen ist berechtigt: Allfällige Pflichtverletzungen der Beklagten beurteilen sich grundsätzlich nicht danach, ob auch noch andere Anwaltskanzleien involviert waren. Den übrigen Ausführungen der Klägerinnen kann hingegen nicht gefolgt werden: Seite 59/104 8.2.6.4 Die Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) mag in der Tat fragwürdige Passagen enthalten. Darauf gehen die Klägerinnen in der Berufungsschrift indessen nicht näher ein. Sie setzen sich erneut kaum mit dem Inhalt der Aktennotiz auseinander und behaupten im Wesentlichen pauschal, es handle sich dabei um ein "Strategiepapier" "zur widerrechtlichen Liquidation der A.________ Gruppe". Dies ist nichts anderes als appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Es ist nicht Aufgabe des Berufungsgerichts, die 16 Seiten umfassende Aktennotiz losgelöst von konkreten Rügen zu würdigen (vgl. vorne E. 2.1; ferner Urteil des Bundesge- richts 4A_368/2024 vom 23. Oktober 2024 E. 5.2.3). Spezifisch heben die Klägerinnen einzig hervor, dass "keinerlei Bemerkung" in der Aktennotiz darauf hindeute, dass sie der Hand- lungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. Das trifft nicht zu. Gerade aus der von den Klägerinnen selbst – allerdings verkürzt – zitierten Passage ergibt sich, dass die "Beendigung der laufenden" Verfahren bei den Chancen des erwogenen Vorgehens als Ers- tes genannt wurde (vgl. act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 S. 16). Zutreffen mag zwar, dass die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ (der W.________ AG) in die Akten- notiz vom 8. April 2016 eingeflossen sind. Auch diesbezüglich fehlt es aber an einer Ausein- andersetzung mit dem Inhalt der Aktennotiz und nachvollziehbaren Vorbringen dazu, inwie- fern die Beratungsdienstleistungen der Beklagten effektiv gegen die Interessen welcher Ge- sellschaften der A.________-Gruppe verstossen haben sollen. Die Vorinstanz erwog sodann (an anderer Stelle), die Beklagte habe in der Aktennotiz vom 8. April 2016 unter anderem festgehalten, die Liquiditätsprobleme der M.________ AG könnten allenfalls mit einem Ver- kauf der Liegenschaft in S.________ (GR) gelöst werden (vgl. vorne E. 7.2.1.6; act. 64 E. 3.5.5). Auch in diesem Zusammenhang erschliesst sich nicht, inwiefern diese Überlegung den Gesellschaftsinteressen zuwidergelaufen sein soll. 8.2.6.5 Abgesehen davon erwog die Vorinstanz, die Beklagte habe H.________ und O.________ von pflichtwidrigen Handlungsoptionen abgeraten und von einem rechtmässigen Weg zu überzeugen versucht. Auch gegen diese Erwägung vermögen die Klägerinnen nichts Stich- haltiges vorzubringen. Entsprechend hinkt ihr Vergleich mit der Beratung eines Drogendea- lers: Folgt man den vorinstanzlichen Erwägungen, ginge es in diesem Beispiel gerade nicht um eine Beratung zwecks Umsetzung des unerlaubten Handels mit Betäubungsmitteln und der Geldwäscherei. Vielmehr ginge es – wenn schon – darum, einer Person die Widerrecht- lichkeit ihres Vorhabens aufzuzeigen, davon abzuraten und den rechtmässigen Weg aufzu- zeigen. 8.2.6.6 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen mangels hinreichender Rügen nicht, mit Blick auf die Beratungsdienstleistungen der Beklagten rund um die Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) einen die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt oder eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Mandats nachzuweisen. 8.2.7 Die Klägerinnen sind auch mit der vorinstanzlichen Würdigung der Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 [act. 1/73] nicht einverstanden (act. 65 Rz 82). Die Vorinstanz erwog, die Beklagte informiere in dieser Aktennotiz über eine mögliche Konkursanmeldung der Kläge- rin 2 und rate schliesslich davon ab. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklagten sei nicht ersichtlich (vgl. vorne E. 8.2.1.5). 8.2.7.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Vorinstanz übersehe erneut den "Rahmen", in dem die Ak- tennotiz erstellt worden sei (namentlich das Ziel von H.________ und O.________, die Ge- Seite 60/104 sellschaften der A.________-Gruppe um jeden Preis widerrechtlich zu liquidieren). Es sei niemals im Interesse einer Aktiengesellschaft, auf dem Weg einer Konkursanmeldung liqui- diert zu werden. In diesem evident widerrechtlichen Bereich dürfe eine Anwaltskanzlei schlicht keine Beratungsleistungen erbringen, sondern müsse unter Hinweis auf die Wider- rechtlichkeit davon abraten. Dies sei vorliegend nicht der Fall gewesen. Indem die Vorinstanz zum gegenteiligen Ergebnis gelangt sei, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, Art. 717 OR und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 82). 8.2.7.2 Die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ist mit knapp vier Seiten verhältnismässig kurz ausgefallen. Schon aus der einleitenden Bemerkung ergibt sich, dass die Aktennotiz "auf Wunsch von H.________ ausgearbeitet" wurde. Die Beklagte prüfte darin "die Möglichkeit, den Konkurs der [Klägerin 2] anzumelden, um dadurch den Wegfall der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der [Klägerin 1] zu provozieren" (act. 1/73 S. 1). 8.2.7.3 Die Klägerinnen machen zu Recht geltend, dass augenscheinlich weder die Klägerin 2 noch die übrigen Gesellschaften der A.________-Gruppe ein Interesse daran haben konnten, auf eigene Kosten abklären zu lassen, ob ohne Not ein Konkurs herbeigeführt werden kann, der seinerseits wiederum nur zum Ziel hatte, den Wegfall des Domizils – und damit einen Orga- nisationsmangel – bei weiteren Gesellschaften zu bewirken (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.5.2). Auch wenn dem Verwaltungsrat zugestanden werden muss, "kontroverse Handlungsoptionen zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen" (so die Vorinstanz in act. 64 E. 7.3.3), hat eine Gesellschaft schlicht kein Interesse daran, in einen vermeidbaren Konkurs geführt zu wer- den. Das wird umso deutlicher, als die Möglichkeit des Konkurses vorliegend nicht etwa als möglicher Geschäftsentscheid der Klägerin 2 geprüft werden sollte. Die Beklagte sollte viel- mehr prüfen, ob die Klägerin 2 instrumentalisiert werden kann, "um dadurch" die rechtmässi- ge Organisation bei anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe zu beseitigen. Das zeigt sich zum einen daran, dass die Beklagte diese Abklärungen nicht der Klägerin 2, son- dern der Klägerin 1 in Rechnung stellte (vgl. hinten E. 9.5.3 m.H. auf act. 1/R-16 [Rechnung der Beklagten vom 3. Mai 2016]). Zum anderen finden sich in der Aktennotiz der Beklagten erstaunliche Aussagen. So hielt die Beklagte etwa fest, dass die "Überschuldung bei der [Klägerin 2] nicht auf die Schnelle konstruierbar" sei; die Klägerin 2 sei "nicht überschuldet" und habe "veräusserbares Anlagevermögen, mit dem jede Illiquidität und Überschuldung re- lativ leicht abgewendet werden könnte"; "[d]er Weg, die Domizile der übrigen Tochtergesell- schaften der [Klägerin 1] über einen Konkurs der [Klägerin 2] zu eliminieren, [sei] deshalb mit grosser Wahrscheinlichkeit nicht durchsetzbar und daher nicht empfehlenswert" (act. 1/73 S. 2 und 4). 8.2.7.4 Die Beklagte verlor beim Verfassen der Aktennotiz vom 13. April 2016 offenkundig aus den Augen, wer ihre Klientinnen waren. Sie musste erkennen, dass ihre diesbezüglichen Ab- klärungen losgelöst von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe erfolgten und allein dem privaten Interesse von H.________ dienten, der eine Liquidation der gesamten A.________-Gruppe anstrebte (vgl. vorne E. 5.1.2, 7.2.2.2, 7.2.4.3 und 7.5.5.1). Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht zu entkräften, wenn sie in der Berufungsantwort bloss vorbringt, sie habe keine Beratungsdienstleistung im Hinblick auf einen Konkurs erbracht, wie dies die Klägerinnen darzustellen versuchten (act. 71 Rz 178). Die Beklagte bestreitet nicht, die Aktennotiz vom 13. April 2016 verfasst zu ha- Seite 61/104 ben, und es ist nicht ersichtlich, dass diese zu einem anderen als dem vorgenannten Zweck erstellt wurde (vgl. vorne E. 8.2.7.2 f.). 8.2.7.5 Bei dieser Ausgangslage sind die Abklärungen der Beklagten nicht als Verletzung einer ver- traglichen Interessenwahrungspflicht zu werten. Vielmehr handelte der instruierende H.________ aufgrund des für die Beklagten ohne Weiteres erkennbaren Interessenkonflikts ohne Vertretungsmacht. Demzufolge konnte er die Beklagte nicht im Namen der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe damit beauftragen, die Möglichkeit zur Herbeiführung des Kon- kurses abzuklären (worauf die Klägerinnen an anderer Stelle zu Recht hinweisen; vgl. vorne E. 8.2.3.2). Die von der Beklagten gleichwohl erbrachte Beratung erfolgte mithin ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos. 8.2.7.6 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis, dass auch die Beratungsleistun- gen der Beklagten, die in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ihren Niederschlag gefunden haben, rechtsgrundlos erfolgt sind. Insoweit sind die Rügen der Klägerinnen be- gründet. Auf die Folgen für die Honorarforderung der Beklagten wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5). 8.2.8 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit der Telefonnotiz vom 23. August 2016 [act. 1/95] (act. 65 Rz 83). Die Vorinstanz erwog, die Beklagte fasse darin verschiedene Argumente in diversen hängigen Verfahren zusammen und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im Wesentlichen werde entschieden, dass die Handlungsoption "Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) "gezündet" werde und sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf die unklare Aktionärsstruktur berufen würden (vgl. vorne E. 8.2.1.6 ff.). 8.2.8.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz vermöge keinen Beleg zu nennen, der eine ernst- hafte Unklarheit des Aktionariats [der Klägerin 1] auch nur als möglich erscheinen lasse. Aus der Telefonnotiz zur Besprechung vom 16. Februar 2016 (act. 1/69; vgl. dazu vorne E. 8.2.5) folge ohne Weiteres, dass niemand ernsthaft an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt ha- be. Auch weitere E-Mails und Korrespondenz sprächen dafür, dass es sich bei der Unklarheit des Aktionariats um ein taktisches Argument gehandelt habe. Die Beklagte habe das sogar zugestanden. Entgegen der Vorinstanz gehe es nicht darum, ob das taktische Einsetzen von Argumenten im Allgemeinen zulässig sei, sondern ob effektiv eine Unklarheit des Aktio- nariats bestanden habe, von der H.________, O.________ und die Beklagte ausgegangen seien. Die Vorinstanz setze sich auch nicht mit den weiteren Argumenten der Klägerinnen auseinander, sondern mache einzig geltend, dass es effektiv Indizien für eine Unklarheit ge- geben habe. Eine solche ergebe sich aber weder aus der Telefonnotiz der Beklagten vom
Februar 2016 (act. 1/63) noch aus der E-Mail der Beklagten vom 20. Oktober 2016 (act. 1/105). Andernfalls hätte sich namentlich die Frage gestellt, ob H.________ und O.________ überhaupt [als Verwaltungsräte] gewählt worden seien und die Beklagte hätten mandatieren können. Es treffe schliesslich auch nicht zu, dass das Argument des unklaren Aktionariats von G.________ (erstmals) vorgebracht worden sei. Selbst wenn es sich anders verhielte, folge daraus nicht, dass es sich beim unklaren Aktionariat auf Seiten von H.________, O.________ und der Beklagten um kein taktisches Argument gehandelt habe. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest, verletze den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 83a f.). Seite 62/104 8.2.8.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Zunächst ist die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht zu beanstanden. Die Beklagte vermerkte in der Telefonnotiz vom 8. Februar 2016, ihre Notare könnten den geplanten Liquidationsbeschluss nicht beurkunden, "da [das] Aktionariat nicht restlos geklärt" sei (act. 1/63). In der E-Mail vom 20. Oktober 2016 hielt die Beklagte fest, "das Aktionariat der [Klägerin 1 sei] nach wie vor nicht geklärt"; es bestehe "weder eine lü- ckenlose Zessionskette, noch stimm[e] das Aktienbuch" (act. 1/105; vgl. vorne E. 8.2.1.8 [act. 64 E. 7.3.5.1]). Die Klägerinnen setzen sich auch nicht näher mit der zutreffenden Er- wägung der Vorinstanz auseinander, wonach G.________ die Unklarheit des Aktionariats in ihrem Schreiben vom 5. Februar 2016 (act. 16/33) selbst thematisierte. Die Klägerinnen ver- weisen diesbezüglich nur auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen. Das genügt den Anforderun- gen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Vorinstanz kam somit zu Recht zum Schluss, dass das Aktionariat der Klägerin 1 aus Sicht der Beklagten nicht restlos klar war. Daran ändert auch nichts, dass sich diesfalls Folgefragen zur gültigen Wahl von H.________ und O.________ sowie zur Mandatierung der Beklagten ergeben konnten. Wenn die Beklagte bereit war, trotz nicht restlos geklärtem Aktionariat ein Mandat zu über- nehmen, liegt es nahe, dass der Beklagten das Risiko einer ungültigen Mandatierung gering erschienen haben mag. Hingegen folgt daraus nicht, dass das Aktionariat effektiv restlos geklärt war. 8.2.8.3 Doch selbst wenn die Beklagte nicht den geringsten Zweifel an der Zusammensetzung des Aktionariats der Klägerin 1 gehegt hätte, wäre den Klägerinnen damit nicht geholfen. Denn sie führen – mit Ausnahme der Organisationsmängelverfahren (vgl. dazu vorne E. 7.5.5.4 und hinten E. 8.2.9 und 8.3.5) – nicht aus, in welchen Verfahren die Beklagte das angebliche Scheinargument des unklaren Aktionariats vorgebracht und inwiefern dies den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zum Nachteil gereicht haben soll. Nur an ei- ner anderen Stelle in der Berufungsschrift deuten die Klägerinnen – allerdings ohne nähere Begründung – an, das unklare Aktionariat sei auch in den Verfahren betreffend arbeitsrechtli- che Forderung (vgl. vorne E. 7.2.2.7 und 7.5.3) und Sonderprüfung (vgl. vorne E. 7.5.4.7) vorgebracht worden (act. 65 Rz 56c; vgl. vorne E. 7.5.4.1). Damit bleibt offen, was die Kläge- rinnen daraus mit Blick auf die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ oder die sorgfältige Mandatsführung der Beklagten konkret ableiten wollen. 8.2.8.4 Zusammengefasst erweisen sich von den Klägerinnen erhobenen die Rügen zum angebli- chen Scheinargument des unklaren Aktionariats gemäss Telefonnotiz vom 23. August 2016 (act. 1/95) als unbegründet. 8.2.9 Im Weiteren monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz die Beratungstätigkeit der Be- klagten mit Blick auf die Organisationsmängelverfahren als unproblematisch erachtete (act. 65 Rz 84; vgl. vorne E. 8.2.1.9 f.). 8.2.9.1 Die Vorinstanz verkenne – so die Klägerinnen –, dass das Abraten von Organisationsmän- gelverfahren unbeachtlich sei; beachtlich wäre es jedenfalls nur dann, wenn im Hinblick auf die Widerrechtlichkeit davon abgeraten werde. Die Vorinstanz lasse auch zu Unrecht offen, was der Hintergrund der Organisationsmängel sei. Die Klägerinnen hätten dargelegt, dass diese von H.________ und O.________ provoziert worden seien (act. 65 Rz 84a). Ange- sichts des Wissens der Beklagten darum, dass der Verwaltungsrat Organisationsmängel Seite 63/104 habe schaffen wollen und geschaffen habe, hätte sie diesbezüglich schlicht gar keine Be- ratungsdienstleistungen mehr erbringen dürfen (act. 65 Rz 84b). Sodann verneine die Vor- instanz Verfehlungen der Beklagten trotz der Feststellung, dass die Beklagte "punktuell" an der Umsetzung der Organisationsmängel beteiligt gewesen sei. Zudem übersehe die Vor- instanz, dass die Beklagte massgeblich bei der Bewirtschaftung [der Organisationsmängel] beteiligt gewesen sei, indem sie in den Organisationsmängelverfahren die konkursamtliche Liquidation beantragt habe, ohne davon abgeraten zu haben (act. 65 Rz 84c). Schliesslich sei auch die Würdigung der Vorinstanz der Aktennotiz der Beklagten vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) mangelbehaftet. Die Vorinstanz lasse ausser Acht, dass die Aktennotiz die Unkla- rheit des Aktionariats nicht als Faktum, sondern als strategische Handlungsoption berück- sichtige. Die Abklärungen der Beklagten seien in der konkreten Situation unzulässig gewe- sen. Die Aktennotiz enthalte auf sechs Seiten alle denkbaren Überlegungen, äussere sich aber nicht zu Fragen, welche bei effektiver Unklarheit des Aktionariats auf der Hand lägen (so insbesondere die Mandatierung der Beklagten). Aufgrund der von der Beklagten identifi- zierten Ziele von H.________ ("Zerstörung der Gruppe") habe sie im fraglichen Bereich erst recht nicht beraten dürfen. Die Vorinstanz stelle mit ihren gegenteiligen Schlüssen den Sach- verhalt falsch fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und den Anspruch auf Beweis der Klägerinnen sowie Art. 20 OR und Art. 398 OR (act. 65 Rz 84d). 8.2.9.2 Die Kritik der Klägerinnen ist teilweise berechtigt. Zwar liess die Vorinstanz den Hintergrund der eingetretenen Organisationsmängel in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen. Wie bereits er- wähnt, waren die Organisationsmängelverfahren aber offenkundig Teil der Liquidationsstra- tegie von H.________ und O.________. Ebenso wurde dargelegt, dass die Beklagte diesbe- züglich erkannt haben musste, dass die von H.________ und O.________ verfolgte Strategie den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderlief und den bei- den Verwaltungsräten insofern die Vertretungsmacht fehlte (vgl. vorne E. 7.5.5 ff.). 8.2.9.3 Diese Überlegungen gelten grundsätzlich auch, soweit die Beklagte H.________ und O.________ mit Blick auf die Provokation und die Bewirtschaftung von Organisationsmän- geln als Teil der Liquidationsstrategie beraten haben sollte. Allerdings zeigen die Klägerinnen nicht auf, inwiefern dies der Fall gewesen sein soll. Insbesondere lassen sie die vorinstanzli- che Erwägung, wonach "die Beklagte die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem Verwaltungsrat von einer diesbezüglichen Handlungsoption abgeraten" habe (act. 64 E. 7.3.5.2), nicht als falsch erscheinen. Die Klägerinnen selbst sehen die "massgeblich[e]" bzw. "zentral[e]" Beteiligung der Beklagten an der "Umsetzung der Organisationsmängel" im Wesentlichen darin, dass die Beklagten "in den Organisationsmängelverfahren die Liqui- dation nach den (wertvernichtenden) Regeln des Konkurs beantragt hatte" (act. 65 Rz 84c). Diesbezüglich handelte die Beklagte ohne gültiges Mandat (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Eben- falls nachgewiesen haben die Klägerinnen, dass die Abklärungen der Beklagten zur Mög- lichkeit der Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.2.7.6). Dass und inwiefern die Beklagten darüber hinaus auf die Provokation von Organisationsmängeln gerichtete Beratungsdienst- leistungen erbrachte, zeigen die Klägerinnen jedoch nicht auf (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.6.4 f.). 8.2.9.4 Soweit die Klägerinnen schliesslich die von der Beklagten (zu internen Zwecken) verfasste Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) aufgreifen, lassen sie eine Auseinandersetzung mit Seite 64/104 dem konkreten Inhalt des Dokuments wiederum weitgehend vermissen. Es genügt den Be- gründungsanforderungen nicht, darauf zu verweisen, die Aktennotiz enthalte "auf sechs Sei- ten alle denkbaren Überlegungen zur Vorgehensweise und zu Optionen" (act. 65 Rz 84d; vgl. vorne E. 2.1). Abgesehen davon läuft die Abklärung, ob ein unklares Aktionariat (vgl. dazu vorne E. 8.2.8.2) einen Organisationsmangel darstellen kann, den Gesellschaftsinteressen auch nicht zuwider – dies im Gegensatz zum gezielten Hinwirken auf einen Organisations- mangel und die konkursamtliche Liquidation der Gesellschaft. 8.2.9.5 Nach dem Gesagten ist den Klägerinnen insoweit beizupflichten, als die Dienstleistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren nicht losgelöst vom Hintergrund der Organisationsmängel beurteilt werden können. Die Klägerinnen legen jedoch nicht dar, inwiefern die Beklagte abgesehen von der Vertretung in den Organisationsmängel- verfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und den Abklärungen zur Konkursanmeldung der Klägerin 2 derartige Dienstleistungen erbrachte. Soweit die Rügen der Klägerinnen über die genannten Punkte hinausgehen, sind sie unbegründet. 8.2.10 Im Weiteren werfen die Klägerinnen der Vorinstanz verschiedene Bundesrechtsverletzungen in E. 7.4 des angefochtenen Entscheids vor (act. 65 Rz 85). Die Vorinstanz prüfte dort eine Reihe von weiteren Argumenten, welche die Klägerinnen für die behauptete Pflichtverletzung der Beklagten anführten (vgl. vorne E. 8.2.1.12 ff.). 8.2.10.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz habe die Abstimmung zwischen der Beklagten und der Privatvertretung von H.________ nicht als Pflichtverletzung der Beklagten gewertet. Da- bei habe diese Abstimmung unweigerlich dazu geführt, dass auch die Beklagte Privatinteres- sen von H.________ vertreten habe. Das "Strategiepapier vom 8. April 2016" habe ja unter anderem auch die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ berücksichtigt und aufgenommen. Bei der Abstimmung mit der Privatvertretung habe es sich um nichts anderes als Kollusion gehandelt, was die Klägerinnen schon vorinstanzlich dargelegt hätten. Es habe schlicht keinen Grund für diese Abstimmung gegeben. Auch das etwaige Abraten der Be- klagten sei, wie dargelegt, nicht relevant (act. 65 Rz 85a). 8.2.10.2 Im Hinblick auf den Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 [act. 1/130] übersehe die Vorinstanz, dass zwischen den Parteien strittig gewesen sei, ob der Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) im Falle eines finanziellen Notfalls zulässig gewesen sei. Die Vorinstanz lasse auch unberücksichtigt, dass die Beklagte geraten habe, das Ver- waltungsratsprotokoll nachträglich mit Dokumenten und Informationen anzureichern, die im Zeitpunkt der Sitzung nicht vorgelegen hätten; dabei habe sie nicht darauf hingewiesen, dass eine Rückdatierung unzulässig sei bzw. die Sitzung erneut durchzuführen wäre. Es sei mit den anwaltlichen Sorgfaltspflichten unvereinbar, einen Verwaltungsrat mit der – wenigstens möglicherweise – nachträglichen Ergänzung eines Verwaltungsratsprotokolls zu unterstüt- zen. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festge- stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 85b). 8.2.10.3 Zunächst ist festzuhalten, dass die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur "Einmi- schung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ nicht anfechten. Dasselbe gilt für die Erwägung, wonach die Beklagte vom Ver- kauf der Liegenschaften in N.________ (ZG) abrieten und der Verkauf der Liegenschaften Seite 65/104 stattfand, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der A.________- Gruppe war (vgl. vorne E. 8.2.1.13 f.; vgl. auch vorne E. 7.4.3). Darauf ist nicht weiter einzu- gehen. Die weiteren Rügen der Klägerinnen sind unbegründet: 8.2.10.4 Es genügt nicht, wenn die Klägerinnen bloss behaupten, es habe schlicht keinen Grund für die Abstimmung zwischen der Beklagten und der Privatvertretung gegeben. Angesichts der Uneinigkeit zwischen H.________ und G.________ über die Zukunft der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 7.2.1.1) erscheint es nicht pflichtwidrig, sondern vielmehr zweckmässig, wenn sich die Beklagte mit der Privatvertretung von H.________ austauschte. Pflichtwidrig war ein solcher Austausch nur, sofern er den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwiderlief. Bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich konkret zum Nachteil ihrer Klientin- nen mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt haben soll, führen die Klägerinnen aber nicht näher aus. Spezifisch verweisen sie einzig auf das "Strategiepapier vom 8. April 2016" [act. 1/72]. Darauf wurde bereits eingegangen, sodass hier auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. vorne E. 8.2.6.4). Hinzu kommt, dass die Kläge- rinnen vorinstanzlich geltend machten, eine "kollusive Abstimmung mit der Privatvertretung von H.________ (W.________ AG)" habe hinsichtlich sämtlicher Leistungen der Beklagten ("bei allen nachfolgend genannten Rechnungen und Zeiträumen") stattgefunden (act. 34 Rz 479). Inwiefern eine kollusive Abstimmung etwa auch beim von der Beklagten geführten arbeitsrechtlichen Verfahren gegen G.________ erfolgt sein soll (vgl. vorne E. 7.2.2.7), ist indessen weder behauptet noch ersichtlich. Auch dieses Beispiel zeigt, dass die Klägerinnen nicht nachvollziehbar darlegen, bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich entgegen den Interessen ihrer Klientinnen mit der Privatvertretung von H.________ abstimmte und inwie- fern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirken würde (vgl. vorne E. 6.4). Ihre Rügen sind entsprechend unbegründet. 8.2.10.5 Was den Entwurf des Protokolls der Verwaltungsratssitzung vom 6. März 2017 (act. 1/130) betrifft, ist den Klägerinnen insoweit zuzustimmen, als eine Rückdatierung von Verwaltungs- ratsprotokollen – auch unter strafrechtlichen Aspekten – problematisch sein kann. Allerdings setzen sich die Klägerinnen in der Berufung erneut nicht näher mit dem Inhalt des beanstan- deten Protokollentwurfs auseinander. Sie legen namentlich nicht dar, (i) mit welchen "Doku- menten und Informationen" die Beklagte den Entwurf nachträglich "angereichert" haben soll, (ii) inwiefern der Protokollentwurf dadurch verfälscht worden sein soll und (iii) wie die Inter- essen der L.________ AG davon betroffen sein sollen (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.6.4). Auch diese Rügen sind demnach unbegründet. 8.2.11 Zusammengefasst ist die Kritik der Klägerinnen am vorinstanzlichen Entscheid teilweise be- rechtigt. Die Prozessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie ihre Abklärungen zur Konkursanmel- dung der Klägerin 2 liefen den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwi- der. Diesbezüglich liegt indessen keine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Vertrags vor. Viel- mehr fehlte es bereits an einem gültigen Mandat (vgl. vorne E. 8.2.2, 8.2.3.2, 8.2.7.6 und 8.2.9.5). Im Übrigen dringen die Klägerinnen mit ihren Rügen zur angeblichen Nicht- bzw. Schlechterfüllung der Beklagten bei ihrer Beratungstätigkeit nicht durch. 8.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz sodann vor, sie habe die Nicht- bzw. Schlechterfül- lung [der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hin- Seite 66/104 blick auf das prozessuale Verhalten der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 86 ff.). 8.3.1 Die Klägerinnen wenden sich mit diesen Rügen im Wesentlichen gegen E. 8.3 und 8.4 des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort was folgt (vgl. vorne E. 3.3.2): 8.3.1.1 Nachdem der Beklagten im Zusammenhang mit ihrer Beratungstätigkeit keine Sorgfalts- pflichtverletzungen vorgeworfen werden könnten (act. 64 E. 7.5), sei weiter zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe (act. 64 E. 8). Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe "unkorrekte" Aus- führungen gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "korrekte Darstel- lung" von G.________ sei haltlos, oder die Interessen der Verwaltungsratsmitglieder nicht of- fengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und O.________ verfolgten nicht aussch- liesslich Privatinteressen und seien nicht an einer widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte in Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Konkurses der jeweiligen Gesellschaft beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien (act. 64 E. 8.1). 8.3.1.2 Der Anwalt dürfe im Zivilprozess unsichere Rechtsstandpunkte vertreten. Sei der vertretene Mandant über die Risiken informiert und bereit, diese einzugehen, handle der Anwalt nicht sorgfaltswidrig. Im Zivilprozess gebe es keine absolute Wahrheitspflicht und Anwälte seien verpflichtet, die Interessen ihrer Mandanten mit allen rechtlichen Mitteln bestmöglich zu ver- treten. Dazu könne auch gehören, einen für den Mandanten ungünstigen Sachverhalt herab- zuspielen oder davon abzulenken. Der Anwalt müsse weder aktiv zur Wahrheitsfindung bei- tragen noch den Interessen des Mandaten dienliche, falsche Annahmen der Gegenseite oder der Behörden richtigstellen. Der Anwalt dürfe indes nicht störend in die Wahrheitsfindung eingreifen. Unzulässig sei es demnach, wissentlich falsche Behauptungen aufzustellen. Zulässig seien Behauptungen, an deren Richtigkeit der Anwalt – vorbehaltlich offensichtlich unrichtiger Angaben – zweifle (act. 64 E. 8.2). 8.3.1.3 Den Klägerinnen gelinge es nicht aufzuzeigen, dass die Beklagte in Gerichtsverfahren be- wusst wahrheitswidrige Behauptungen aufgestellt habe (act. 64 E. 8.3). Die Interessenlage der Gesellschaften der A.________-Gruppe stelle eine unter Berücksichtigung der konkreten Umstände "variable Grösse" dar. Zudem würden die Interessen von H.________ und O.________ auf Auflösung und Liquidation den Gesellschaftsinteressen nicht zwingend zu- widerlaufen. Abgesehen davon sei nicht jedes Handeln der Verwaltungsräte auf Auflösung und Liquidation gerichtet gewesen. Deshalb sei nicht zu beanstanden, wenn die Beklagte in verschiedenen Verfahren die Position vertreten habe, H.________ und O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen. Dasselbe gelte für die Ausführungen der Beklagten, wonach der Verwaltungsrat nicht an einer widerrechtlichen Liquidationsstrategie interessiert sei. Es sei nicht erstellt, dass H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation widerrechtlich hätten erreichen wollen. Vorbringen und Anträge der Beklagten in den verschiedenen gegen die jeweiligen Gesellschaften gerichteten Verfahren seien somit differenziert zu betrachten. Soweit die Klägerinnen pauschal Vorwürfe zu anderen, von der Beklagten in verschiedenen Verfahren gemachten Behauptungen aufstellten, sei nicht weiter darauf einzugehen (etwa auf den Vorwurf, die Beklagte habe behauptet, die A.________- Seite 67/104 Gruppe sei kein Konzern, die Liquidationsbeschlüsse seien rechtmässig erfolgt und betriebs- wirtschaftlich notwendig gewesen, [oder auf den Vorwurf,] das Aktionariat sei nicht unklar gewesen oder O.________ sei der verlängerte Arm von H.________). Unbeachtlich seien sodann die Vorwürfe, die Beklagte habe die Gerichte proaktiv über die Liquidationsbestre- bungen von H.________ und O.________ aufklären sollen, zumal solche Bestrebungen zu diesem Zeitpunkt noch gar nicht bestanden hätten (so etwa der Vorwurf im Zusammenhang mit dem Verfahren ES 2015 321; act. 64 E. 8.3.1). 8.3.1.4 Die Klägerinnen würden sich sodann auf eine Immobilienstudie beziehen, die von O.________ im Oktober 2015 in Auftrag gegeben und im Dezember 2015 erstellt worden sei (act. 16/29). Die Studie äussere sich unter anderem zur Renovation und Vermietung, der Ein- räumung eines Baurechts und zum Verkauf bezüglich der Liegenschaften der L.________ AG und der M.________ AG in N.________ (ZG). Die Beklagte habe sich in verschiedenen Verfahren auf diese Studie berufen. Die Klägerinnen behaupteten, die Immobilienstudie sei offenkundig mangelhaft und dennoch zur Rationalisierung des Verkaufs der Grundstücke in N.________ (ZG) eingesetzt worden, was der Beklagten bewusst gewesen sei. Die Beklagte – so die Vorinstanz – sei jedoch an der Ausarbeitung der Studie nicht beteiligt gewesen. Die Klägerinnen zeigten auch nicht auf, dass die Studie mangelhaft gewesen sei und die Beklag- te um die Mangelhaftigkeit gewusst habe. Ausserdem habe G.________ die Studie umge- hend von einem Immobilienexperten prüfen lassen, weshalb bereits deswegen Zweifel an der behaupteten Offenkundigkeit eines allfälligen Mangels bestünden. Ein Wissen der Beklagten um die behauptete Mangelhaftigkeit könne ihr auch nicht aufgrund der Vorbringen von G.________ im Verfahren ES 2015 321 angerechnet werden. Die Klägerinnen würden nicht substanziieren, was sie in den jeweiligen Verfahren genau behauptet und mit geeigneten Be- legen untermauert hätten. Das von G.________ im Verfahren ES 2015 321 eingereichte Ge- such sei im Übrigen abgewiesen worden (act. 1/138). Der Beklagten könne somit kein Vor- wurf gemacht werden, wenn sie sich in verschiedenen Verfahren auf die Studie berufen ha- be. Für die Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit sei irrelevant, ob die Studie "den Anfor- derungen entspricht oder nicht". Die Behauptung der Klägerinnen, die Beklagte sei in die Diskussion betreffend die Studie involviert gewesen, sei unsubstanziiert, nach Aktenschluss erfolgt und deshalb nicht zu berücksichtigen (act. 64 E. 8.3.2). 8.3.1.5 Die Klägerinnen zeigten im Weiteren nicht auf, dass die Beklagte in den verschiedenen gegen die Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichteten Verfahren ihre Interessenwahrungs- pflicht verletzt habe (act. 64 E. 8.4). Die Beklagte habe die Vertretung in den Verfahren ES 2015 321 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 22 (Obergericht Zug) betreffend Grundbuch- sperre sowie in den Verfahren ES 2016 87 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 24 (Obergericht Zug) betreffend Handelsregistersperre übernommen. Die Klägerinnen schienen davon auszu- gehen, dass die Interessenwahrung "rechtsgültig" erfolgt wäre, wenn sich die Beklagte nicht gegen die von G.________ erhobenen Ansprüche gestellt, also nicht deren Abweisung bean- tragt hätte. Es sei aber nicht erstellt, dass die Interessen von G.________ und der jeweiligen Gesellschaft stets gleichgerichtet gewesen seien. Es sei deshalb nicht "gesagt", dass ein gleichlautender Antrag dem Gesellschaftsinteresse gedient hätte. Gerade in Verfahren, die darauf gerichtet seien, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einzuschränken, seien die Gesellschaftsinteressen kritisch zu würdigen. Sodann seien die verschiedenen Verfahren an- hängig gemacht worden, als noch nicht von einer Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Deshalb könne nicht davon gespro- Seite 68/104 chen werden, dass die von der Beklagten in den Verfahren eingenommene Position zwangs- läufig der Vorbereitung späterer Verhaltensweisen von H.________ und O.________ gedient habe (act. 64 E. 8.4.1). 8.3.1.6 Ähnliche Vorwürfe würden die Klägerinnen im Zusammenhang mit dem arbeitsrechtlichen Prozess A2 2016 9 (Kantonsgericht Zug) erheben. Mangels substanziierter Behauptungen sei jedoch nicht näher auf die diesbezüglichen Leistungen der Beklagten einzugehen. Das Vorbringen einzelner, aus dem Zusammenhang gegriffener Argumente, die nicht die arbeits- rechtliche Streitigkeit selbst beträfen, reiche nicht aus, um eine Verletzung der Interessen- wahrungspflicht der Beklagten zu begründen. Auch der Vorwurf, die Honorarnote der Beklag- ten im genannten Verfahren sei übersetzt, sei nicht substanziiert, obwohl die detaillierten Honorarnoten im Recht lägen (act. 64 E. 8.4.1). 8.3.1.7 Betreffend Organisationsmängel habe die Beklagte die Klägerin 2 im Verfahren ES 2016 470, die L.________ AG im Verfahren ES 2017 57, die M.________ AG im Verfahren ES 2017 56 und die K.________ AG im Verfahren ES 2017 53 vertreten. Dabei habe sie je- weils die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beantragt. Nach Auftreten der Organisa- tionsmängel seien die Verwaltungsratsmitglieder offenbar der Auffassung gewesen, dass die Mängel nicht behoben werden sollten, sondern die Auflösung und Liquidation der Gesell- schaften zu beantragen sei. Der Verwaltungsrat habe die Beklagte unstrittig dahingehend in- struiert. Es gehe nicht darum, wie es zu den Organisationsmängeln gekommen sei, sondern darum, ob die Beklagte den Weisungen des Verwaltungsrats habe Folge leisten dürfen oder ihr Mandat hätte niederlegen müssen. Die Beklagte habe sich im rechtlich zulässigen Rah- men bewegt, da das Beantragen der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft in einem Organisationsmängelverfahren nicht rechtswidrig sei. Die Beklagte habe sich auch nicht pflichtwidrig verhalten, indem sie den Weisungen des Verwaltungsrates Folge geleistet habe, da sie von der Schaffung von Organisationsmängeln und der Geltendmachung einer unkla- ren Aktionärsstruktur abgeraten habe. Sollte die Prozessstrategie nach der Mandatierung gegen die Interessen der Gesellschaft gerichtet gewesen sein, wäre dies den instruierenden Verwaltungsratsmitgliedern anzurechnen, nicht der Beklagten. Mithin müssten keine Beweise zum Gesellschaftsinteresse abgenommen werden. Die Klägerinnen würden auch nicht sub- stanziiert darlegen oder nachweisen, dass eine kritische finanzielle Situation der Klägerin 2 durch O.________ absichtlich herbeigeführt worden sei und der Beklagten dies hätte be- kannt sein sollen (act. 64 E. 8.4.2). 8.3.1.8 Zusammengefasst habe die Beklagte die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern er- haltenen Weisungen in den betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen. Es sei der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechts- standpunkte zu vertreten und risikoreiche Verfahren zu führen. Gestützt auf eine andere Rechtsauffassung des derzeit [heute] amtierenden Verwaltungsrats der Gesellschaften der A.________-Gruppe gegenüber der in den Verfahren eingenommenen Position sei keine Pflichtverletzung der Beklagten dargetan. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge gestellt und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strate- gie im Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.5). 8.3.2 Die Klägerinnen beanstanden zunächst die vorinstanzlichen Erwägungen zu den Interessen von H.________ und O.________ sowie der Gesellschaften der A.________-Gruppe und zu Seite 69/104 den diesbezüglichen prozessualen Vorbringen der Beklagten (act. 65 Rz 88; vgl. vorne E. 8.3.1.3). 8.3.2.1 Die Vorinstanz verkenne, dass das wissentliche Bestreiten von wahren Tatsachenbehaup- tungen ganz allgemein gegen Art. 52 ZPO verstosse. Angesichts des Grundsatzes der Ein- heit der Rechtsordnung könne ein solches Verhalten des Rechtsanwalts nicht pflichtgemäss bzw. sorgfältig sein. Die Vorinstanz habe blosse Bestreitungen der Beklagten "in den Ver- fahren" zu Unrecht ignoriert (act. 65 Rz 88a). Sodann seien die Interessen der A.________- Gruppe keine "variable Grösse", sondern auf Fortbestand gerichtet gewesen. Demgegenüber seien die Interessen von H.________ und O.________ und deren gesamtes Handeln auf die Liquidation der Gruppe um jeden Preis ausgerichtet gewesen (act. 65 Rz 88b). Die Klägerin- nen hätten sodann für jedes Verfahren substanziiert behauptet, worin die (unrichtigen) Be- hauptungen der Beklagten in den jeweiligen Verfahren bestanden hätten. Die Vorinstanz set- ze sich damit aber nicht auseinander, was substanziierte Rügen verunmögliche (act. 65 Rz 88c). Schliesslich verkenne die Vorinstanz beim Verfahren ES 2015 321 den Standpunkt der Klägerinnen. Sie würden der Beklagten vorwerfen, [die Anwaltskanzlei] X.________ nicht aktiv über die Liquidationsbestrebungen informiert zu haben. Dies habe zur Folge gehabt, dass X.________ falsche Angaben gegenüber dem Gericht gemacht habe. Die Beklagte ha- be damals gewusst, worin die Interessen von H.________ und O.________ gelegen hätten. Die gegenteiligen vorinstanzlichen Erwägungen basierten auf einem unrichtigen Sachverhalt. Zudem verletze die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Kläge- rinnen, Art. 52 ZPO und Art. 398 OR (act. 65 Rz 88d). 8.3.2.2 Hierzu ist zunächst festzuhalten, dass nicht jeder Verstoss gegen das Gebot des Handelns nach Treu und Glauben im Zivilprozess (Art. 52 ZPO) auch einen Verstoss gegen die auf- tragsrechtlichen Pflichten bedeutet, nachdem der Rechtsanwalt die Interessen seines Klien- ten grundsätzlich umfassend zu wahren hat (vgl. Schaller, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommen- tar Obligationenrecht, 2014, Art. 398 OR N 5; Walter/Schmid, in: Weber/Münch [Hrsg.], Haf- tung und Versicherung, 2. A. 2015, N 20.53). Zudem führen die Klägerinnen in ihrer Beru- fungsschrift nicht näher aus, welche Behauptungen oder Bestreitungen die Beklagte in wel- chen Verfahren zum konkreten Nachteil ihrer Klientinnen vorgebracht haben soll. Sie verwei- sen wiederum pauschal auf ihre Ausführungen in der Klageschrift und behaupten, substan- ziierte Rügen seien ihnen nicht möglich. Dieses Vorgehen haben die Klägerinnen bereits bei ihren Rügen zum angeblichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit den einzelnen Ver- fahren gewählt. So haben sie unter Verweis auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen behauptet, sie hätten die infrage stehenden Verfahren zugeordnet und dargelegt, inwiefern das jeweilige Verfahren dem von H.________ und O.________ verfolgten Privatinteresse gedient habe (vgl. vorne E. 7.5.4.1). Es wurde bereits dargelegt, weshalb dies den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht genügt (vgl. vorne E. 7.5.4.7 f.). Darauf kann hier verwiesen werden. 8.3.2.3 Auch die Rügen der Klägerinnen zur Involvierung der Beklagten im Verfahren ES 2015 321 [vor dem Kantonsgericht Zug] bleiben unsubstanziiert. Die Klägerinnen beanstanden, dass die Beklagte X.________ im Dezember 2015 nicht aktiv über die "Liquidationsbestrebungen" informiert habe, was zur Folge gehabt habe, dass X.________ falsche Angaben gegenüber dem Gericht gemacht habe (act. 65 Rz 88d). Inwiefern das den Interessen der Klientschaft Seite 70/104 der Beklagten zuwidergelaufen sein soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher und ist auch nicht nachvollziehbar. 8.3.2.4 Im Übrigen wäre den Klägerinnen selbst dann nicht geholfen, wenn ihre Vorbringen in Rz 50 der Klageschrift (act. 1 Rz 50), auf welche die Klägerinnen verweisen (act. 65 Rz 88d), berücksichtigt werden. Die Klägerinnen verwiesen dort unter anderem auf die E-Mail-Korres- pondenz zwischen der Beklagten und X.________ (act. 1/48). Daraus geht hervor, dass es bei diesem Austausch um eine Koordination zwischen dem damals von X.________ geführ- ten Verfahren ES 2015 321 und dem von der Beklagten geführten arbeitsrechtlichen Verfah- ren ging. Gemäss Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz betraf das Verfahren ES 2015 321 ein von G.________ erfolglos beantragtes Verkaufsverbot (Grundbuchsperre) bezüglich der Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.5.1.4). Die Beklag- te teilte X.________ am 7. Dezember 2015 mit, dass die vorgesehene Argumentation in Rz 26 des Entwurfs der im Verfahren ES 2015 321 zu erstattenden Duplik dem Standpunkt der Beklagten nicht widerspreche und dem [von ihr geführten] arbeitsrechtlichen Verfahren in keiner Weise vorgreife (act. 1/48). Die Klägerinnen monieren, die Beklagte habe X.________ bei dieser Gelegenheit entgegen den Interessen ihrer Mandantschaft ("nämlich den Klägerin- nen") nicht auf die Liquidationsabsicht von H.________ und O.________ hingewiesen (act. 1 Rz 50). Es erschliesst sich jedoch nicht, inwiefern es den Interessen der Klägerin 2 zuwider- gelaufen wäre, wenn ihre Schwestergesellschaft (die L.________ AG) und deren Tochterge- sellschaft (die M.________ AG) ihre Grundstücke veräussert hätten. Sodann ist nicht ersicht- lich, dass die Klägerin 1 die Beklagte Anfang Dezember 2015 überhaupt schon mandatiert hatte. Es bleibt jedenfalls unklar, woraus die Klägerinnen dies ableiten. Die Klägerin 1 wurde im Verfahren ES 2015 321 damals offenbar (noch) nicht durch die Beklagte, sondern durch X.________ vertreten. Die erste Leistung, welche die Beklagte der Klägerin 1 in Rechnung stellte, datiert denn auch vom 15. Dezember 2015 (vgl. act. 1 Rz 108 m.H. auf act. 1/R-17). Der L.________ AG und der M.________ AG stellte die Beklagte im Übrigen erst ab März 2017 Rechnungen aus (vgl. act. 1 Rz 110 f.). Eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des damals – soweit ersichtlich (vgl. auch vorne E. 7.5.1.1 f.) – erst gegenüber der Klägerin 2 bestehenden Mandats durch die Beklagte vermögen die Klägerinnen demnach auch im Zusammenhang mit der Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2015 321 nicht aufzuzeigen. 8.3.2.5 Zusammengefasst erweisen sich auch die von den Klägerinnen an dieser Stelle erhobenen Rügen zu den angeblich interessen- bzw. pflichtwidrigen Vorbringen der Beklagten in ver- schiedenen Verfahren als unzureichend begründet. 8.3.3 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit der von O.________ im Dezember 2015 erstellten Immobilienstudie (act. 65 Rz 89; vgl. vor- ne E. 8.3.1.4). 8.3.3.1 O.________ habe – so die Klägerinnen – entgegen der vorinstanzlichen Feststellung keine Immobilienstudie in Auftrag gegeben, sondern sei selbst mit der Erstellung beauftragt worden (vgl. bereits vorne E. 7.2.3.1). Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass und weshalb die Immobilienstudie mangelbehaftet gewesen sei (keine Prüfung aller Optionen, keine Berücksichtigung von Mietofferten, fehlende Vergleichbarkeit der verglichenen Optionen, Ignorieren stiller Reserven und zahlreicher Faktoren). Die Vorinstanz setze sich damit nicht auseinander und begnüge sich damit zu erwägen, es habe keine evidente (für die Beklagte Seite 71/104 erkennbare) Mangelhaftigkeit bestanden und die Klägerinnen hätten keine geeigneten Be- weismittel angeboten (act. 65 Rz 89a). Der Beizug eines Experten durch G.________ [zur Prüfung der Immobilienstudie] habe sodann nichts mit der Offenkundigkeit der Mängel [der Immobilienstudie] zu tun (act. 65 Rz 89b). Evident unrichtig sei, dass die Klägerinnen nicht substanziiert hätten, was im Verfahren ES 2015 321 behauptet worden sei. Sie hätten aus- geführt, dass alle in der Replik genannten Mängel von G.________ auch im Verfahren ES 2015 321 gerügt worden seien. Zudem hätten die Klägerinnen geltend gemacht, dass die "geschilderten Sachverhalte" alleine für die Offenkundigkeit der Mangelhaftigkeit [der Immobilienstudie] sprächen (act. 65 Rz 89c). Der Einwand der Vorinstanz, das Gesuch von G.________ sei abgewiesen worden, sei nicht nachvollziehbar, äussere sich der entspre- chende Entscheid (act. 1/138) doch nicht zur Qualität der Studie. Die Vorinstanz stelle damit den Sachverhalt unrichtig fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 89d). 8.3.3.2 Ob die von den Klägerinnen geltend gemachten Mängel der Immobilienstudie (act. 16/29) bestanden, ob diese offensichtlich waren oder ob sie der Beklagten aus anderen Gründen hätten einleuchten müssen, kann offenbleiben. Die Klägerinnen zeigen nämlich nicht auf, in welchen Verfahren die Beklagte sich auf die Immobilienstudie berufen haben soll und inwie- fern dies den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwidergelaufen wäre. Demzufolge gelingt es den Klägerinnen auch nicht nachzuweisen, wie sich die von ihnen behauptete Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie auf das Entscheidergebnis auswirkt (vgl. vorne E. 4.1.2). Ihre Rügen sind deshalb unbegründet. 8.3.4 Im Weiteren beanstanden die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur Prozess- führung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 24 (unter anderem) betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperre sowie im arbeitsrecht- lichen Verfahren A2 2016 9 (act. 65 Rz 90; vgl. vorne E. 8.3.1.5 f.). 8.3.4.1 Die Vorinstanz übersehe – so die Klägerinnen –, dass die Interessenwahrung durch die Beklag- te in den fraglichen Verfahren nicht davon abhänge, ob die Interessen von G.________ den In- teressen der Gesellschaften entsprächen. Stattdessen wäre für jedes Verfahren zu prüfen ge- wesen, worin die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen und welche Anträge diesen Interessen entsprochen hätten, wie es die Klägerinnen vor der Vorinstanz gel- tend gemacht hätten; auf die Interessen von G.________ sei es schlicht nicht angekommen (act. 65 Rz 90a m.H. auf act. 1 Rz 95-106 [Klageschrift]). Die Vorinstanz unterlasse es auch, die Interessen von G.________ im Hinblick auf jedes Verfahren zu prüfen und zu den Interes- sen der Gesellschaften ins Verhältnis zu setzen (act. 65 Rz 90b). Die Erwägung der Vorin- stanz, wonach die Verfahren "kritisch zu würdigen" seien, sei eine Leerformel; eine kritische Würdigung nehme die Vorinstanz nämlich nicht vor (act. 65 Rz 90c). Unrichtig sei, dass im jeweiligen (Anhebungs-)Zeitpunkt der fraglichen Verfahren nicht von einer Strategie zur Auf- lösung und Liquidation der A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Zudem hätte die Beklagte ihre Anträge in den Verfahren auch verändern können, weshalb nicht allein auf den Zeitpunkt der Anhängigmachung [der Verfahren] abzustellen sei (act. 65 Rz 90d). 8.3.4.2 Im Hinblick auf das arbeitsrechtliche Verfahren hätten die Klägerinnen vor der Vorinstanz substanziierte Behauptungen zur Schlechterfüllung durch die Beklagte aufgestellt (nament- lich in act. 1 Rz 44-47, 85-94 und 102 f. [Klageschrift]). Die Beklagte habe [in jenem Verfah- Seite 72/104 ren] tatsachenwidrig geltend gemacht, dass O.________ einzig im Interesse der Klägerin 2 handle und weder die Liquidation der A.________-Gruppe vorantreibe noch sich von H.________ instrumentalisieren lasse. Die Klägerinnen hätten zudem substanziiert vorgetra- gen, dass und weshalb das Honorar der Beklagten übersetzt und nicht im Interesse der Klä- gerinnen gewesen sei. Sie hätten auch substanziiert behauptet, welche Honorare weshalb der Schlechterfüllung unterlägen (act. 34 Rz 481 [Replik]) und dass das Vorgehen im arbeits- rechtlichen Verfahren wiederum einzig den (widerrechtlichen) Zwecken von H.________ und O.________ gedient habe. Indem die Vorinstanz zu gegenteiligen Schlüssen gelangt sei und keine Schlechterfüllung erwogen habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 90e). 8.3.4.3 Auch mit diesen Rügen dringen die Klägerinnen nicht durch. Der Vorwurf, die Vorinstanz habe keine "kritische Würdigung" vorgenommen, ist zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte (vgl. vorne E. 2.1). Widersprüchlich argumentieren die Klägerinnen sodann, wenn sie ausführen, die Interessen von G.________ seien unmassgeblich, die Vorinstanz habe es aber unterlassen, ebendiese Interessen mit den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe ins Verhältnis zu setzen. Richtig ist, dass sich eine allfällige Schlechter- füllung des Mandats durch die Beklagte allein anhand der Interessen ihrer Klientinnen beur- teilt. 8.3.4.4 Diesbezüglich verweisen die Klägerinnen – ähnlich wie bereits im Zusammenhang mit dem von ihnen geltend gemachten Interessenkonflikt (vgl. vorne E. 7.5.4.1 und 7.5.4.7) – unspezi- fisch auf ihre 18 Seiten umfassenden Ausführungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 95-106), die sich teilweise gar nicht mit den infrage stehenden Verfahren befassen. Das genügt den Anforderungen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen müss- ten (wie im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren [vgl. vorne E. 7.5.5.2 f.]) darlegen, mit welchen konkreten Anträgen in welchen Verfahren die Beklagte die Interessen ihrer Klientinnen verletzte. An einem solchen Nachweis fehlt es. Der nachvollziehbaren Er- wägung der Vorinstanz, dass bei Verfahren, in denen G.________ eine Einschränkung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft angestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Han- delsregistersperre), "nicht ohne Weiteres gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entspre- chenden Gesuchs den Gesellschaftsinteressen tatsächlich gedient hätte, vermögen die Klä- gerinnen sodann auch an dieser Stelle nichts Stichhaltiges entgegenzusetzen. Bezüglich des vor dem Obergericht Zug geführten Verfahrens Z2 2016 24 wurde im Übrigen bereits festge- halten, dass die von G.________ gestellten Anträge "die Interessen der Gesuchsgegnerin- nen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätten (vgl. vorne E. 7.5.4.7; zum Verfahren Z2 2016 22 vgl. vorne E. 7.3.4.4). Auch daraus erhellt, dass eine Verteidigung der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe in den fraglichen Verfahren durch die Beklagte nicht ohne Wei- teres als Schlechterfüllung abgetan werden kann; vielmehr hätte es präzisierender Erläute- rungen bedurft, welche die Klägerinnen schuldig geblieben sind. Ebenfalls unspezifisch blei- ben die Klägerinnen, wenn sie beanstanden, zur Beurteilung der Schlechterfüllung sei nicht allein auf den "(Anhebungs-)Zeitpunkt des in Frage stehenden Verfahrens" abzustellen. Ab welchen Zeitpunkten und weshalb die Vorinstanz in welchen Verfahren zu einem anderen Schluss hätte gelangen müssen, führen die Klägerinnen jedoch nicht aus. Demnach ist der angefochtene Entscheid mit Blick auf die Prozessführung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 24 nicht als fehlerhaft zu betrachten. Seite 73/104 8.3.4.5 Auch die Kritik der Klägerinnen hinsichtlich des von der Beklagten für die Klägerin 2 geführ- ten arbeitsrechtlichen Verfahrens A2 2016 9 (gegen G.________) ist unbegründet. Wie be- reits dargelegt, lag die Abwehr von Geldforderungen im Interesse der Klägerin 2 und war nicht einmal geeignet, die Liquidation der Klägerin 2 voranzutreiben (vgl. vorne E. 7.2.2.7 f. und 7.6.4). Vor diesem Hintergrund ist es an sich zweitrangig, mit welchen Argumenten die Beklagte die Interessen der Klägerin 2 im betreffenden Verfahren wahren wollte. Die Instruk- tion der Beklagten durch O.________ zur Abwehr der Geldforderung spricht indessen – je- denfalls hinsichtlich dieses arbeitsrechtlichen Verfahrens – ohnehin nicht dafür, dass sich O.________ instrumentalisieren liess oder nicht im Interesse der Klägerin 2 handelte. Eben- so wenig ersichtlich ist, inwiefern die Beklagte mit Blick auf dieses Verfahren etwas Gegen- teiliges hätte annehmen müssen (vgl. dazu auch vorne E. 7.2.2). 8.3.4.6 Ebenfalls unzureichend ist der Hinweis der Klägerinnen, sie hätten vorinstanzlich geltend ge- macht, dass das Honorar der Beklagten für das arbeitsrechtliche Honorar übersetzt gewesen sei. In der Berufung finden sich hierzu keine weiteren Erläuterungen, was den Begründungsan- forderungen nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen verweisen lediglich auf ihre Aus- führungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 92 und 103). Dort brachten sie im Wesentlichen vor, das der Beklagten bezahlte Honorar sei gemessen am Streitwert von CHF 60'000.00 übersetzt. Die Klägerinnen führen jedoch weder in der Berufungsschrift noch an den angegebenen Stellen in der Klageschrift aus, welche Entschädigung bei sorgfältigem Vorgehen objektiv gerechtfertigt gewesen wäre (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_271/2013 vom 26. September 2014; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2020 29 vom 29. Juni 2023 E. 3.1). Der blosse Hinweis auf den Streit- wert (der im Übrigen die bei einem Unterliegen zu bezahlenden Zinsen, die Prozesskosten und die eigenen Anwaltskosten nicht berücksichtigt) genügt jedenfalls nicht. Demzufolge vermögen die Klägerinnen auch mit Blick auf das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 nicht darzulegen, dass die Beklagte das Mandat schlecht erfüllte und um wieviel das ihr bezahlte Honorar allen- falls zu kürzen wäre. 8.3.4.7 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis nicht, dass die Vorinstanz hinsicht- lich der Prozessführung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87, Z2 2016 24 und A2 2016 9 eine Schlechterfüllung des Mandats hätte annehmen müssen. Ihre Rügen sind unbegründet. 8.3.5 Schliesslich monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz eine Pflichtverletzung der Be- klagten in den von ihr geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 verneint habe (act. 65 Rz 91; vgl. vorne E. 8.3.1.7). Auf diese Rüge ist nicht weiter einzugehen, wurde doch bereits dargelegt, dass die Beklagte in diesen Verfahren ohne gültiges Mandat handelte. Eine Schlechterfüllung eines ungültigen Mandats kommt nicht infrage. Vielmehr erbrachte die Beklagte ihre Leistungen in diesem Zusammen- hang rechtsgrundlos (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f., 7.8, 8.2.2 und 8.2.11). 8.4 Zusammenfassend sind die Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechterfüllung) weitestgehend unbegründet. Eine Schlecht- bzw. Nichterfüllung bestimmter Mandate durch die Beklagte ist nicht nachgewiesen. Festzuhalten ist einzig, dass die Pro- zessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, Seite 74/104 ES 2017 56 und ES 2017 57 und ihre Abklärungen gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.1.6, 8.2.11 und 8.3.5).
Ebenfalls unter dem Titel ihrer Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechter- füllung) rügen die Klägerinnen "[w]eitere Bundesrechtsverletzungen durch die Vorinstanz" (act. 65 Rz 92). Diese Rügen sind allerdings auch für die Hauptargumentation (Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung) relevant (vgl. act. 65 Rz 56 sowie vorne E. 7.5.4.1, 7.5.5.5 und 7.8). 9.1 Die Klägerinnen richten ihre Kritik an dieser Stelle im Wesentlichen gegen E. 10 des ange- fochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog darin Folgendes (vgl. vorne E. 3.4): 9.1.1 Werde ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, könne dies zu einer Herabsetzung der Ver- gütung als vertragliche Gegenleistung führen. Eine nicht gehörige Erfüllung führe aber nur bei vollständiger Unbrauchbarkeit der Leistungen zu einem Verlust des Honoraranspruchs. Die Beweislast für die (teilweise) Unbrauchbarkeit der erbrachten Leistungen trage der Auf- traggeber. Eine Sorgfaltspflichtverletzung impliziere dabei nicht die teilweise oder vollständi- ge Unbrauchbarkeit der Leistung. Ein genauer Nachweis des Verhältnisses von brauchbaren und unbrauchbaren Leistungen könne vom Auftraggeber nicht verlangt werden. Er dürfe sich jedoch nicht damit begnügen, eine Prozentzahl zu nennen, um die das Honorar herabzuset- zen sei, ohne eine entsprechende Begründung zu liefern (act. 64 E. 10.1). 9.1.2 Die Klägerinnen wiesen nicht nach, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der ver- schiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar gewesen seien. Dass die Leistungen in ihrer Ge- samtheit nicht unbrauchbar gewesen seien, zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Schon deswegen könnten die Klägerinnen nicht die Rückerstattung des gesamten Honorars fordern. Die Klägerinnen unterliessen es auch, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be- ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu mindern sei. Die Klägerinnen führten zwar die einzelnen Rechnungen detailliert auf. Die diesbezüglichen Beanstandungen seien aber nur pauschal. Das Vorbrin- gen der Klägerinnen, eine solche Substanziierung sei gestützt auf die im Recht liegenden Honorarnoten nicht möglich gewesen (act. 48 Rz 22 [Stellungnahme zur Duplik]), sei im Übrigen erst nach Aktenschluss erfolgt und somit verspätet und unbeachtlich. Die Substan- ziierung der teilweisen Schlechterfüllung unter Bezugnahme auf die Honorarforderung der Beklagten wäre aber bereits deshalb notwendig gewesen, weil die Rechnungen teilweise verschiedene Themenkomplexe abdeckten und nicht alle Leistungen denselben Sachbereich beträfen. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden könnten (act. 64 E. 10.2). 9.1.3 Da die Klägerinnen nicht darlegten, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung zu kürzen wäre, erübrige sich eine Prüfung weiterer ein- zeln behaupteter Pflichtverletzungen der Beklagten, welche die Unbrauchbarkeit der gesam- ten Leistung nicht zu begründen vermöchten. Somit sei beispielsweise nicht über den Vor- wurf zu befinden, die Beklagte habe ein Schreiben für H.________ vorbereitet, das er in sei- Seite 75/104 ner Funktion als Aktionär habe verwenden sollen. Es könne auch offenbleiben, ob die Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ im Berufungsverfahren Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen. Ebenfalls nicht beurteilt zu werden brauche, ob die Beklagte ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens ES 2016 550 nachgekommen sei, habe sie doch diesbezüglich nur vereinzelte Dienstleis- tungen erbracht (act. 64 E. 10.3). 9.2. Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen (act. 65 Rz 92): 9.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz substanziiert behauptet, dass sämtliche Leistungen der Beklag- ten gänzlich unbrauchbar gewesen seien, zumal die Leistungen integral gegen die Interes- sen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen seien. Zu diesem Zweck hätten die Klägerinnen substanziiert behauptet, dass und warum die Handlungen der Beklag- ten nicht den Interessen der Gesellschaften entsprochen hätten. Ferner hätten sie – soweit dies möglich gewesen sei – (in act. 34 Rz 480-484 [Replik]) substanziiert vorgetragen, wel- che Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht habe und weshalb diese gegen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet und entsprechend wert- los gewesen seien. Die Vorinstanz unterlasse es zu begründen, warum die Klägerinnen den Nachweis der gänzlichen Unbrauchbarkeit nicht erbracht hätten. Sie führe nur ein einziges (haltloses) Argument an und verweise darauf, dass die Beklagte auch Verfahren gewonnen habe. Ob das Verhalten der Beklagten nützlich oder unbrauchbar gewesen sei, messe sich nicht daran, ob die Klägerinnen im jeweiligen Verfahren obsiegt hätten, sondern daran, ob das jeweilige Verfahren bzw. der Verfahrensausgang im Interesse der jeweiligen Gesell- schaft gewesen sei (act. 65 Rz 92a). Die Vorinstanz überspanne sodann die Anforderungen an die Substanziierung und übersehe, dass das Prozessrecht dem materiellen Recht zum Durchbruch zu verhelfen habe (act. 65 Rz 92b). 9.2.2 Ferner verkenne die Vorinstanz, dass die Klägerinnen – vor Aktenschluss – substanziiert ein erhebliches Informationsgefälle zwischen den Klägerinnen und der Beklagten behauptet hätten. Damit sei auch wenigstens mitbehauptet worden, dass die Klägerinnen keine volle Kenntnis der von der Beklagten erbrachten Leistungen hätten und die Honorarnoten keine weitergehende Substanziierung zuliessen. Rz 22 der Stellungnahme zur Duplik (act. 48) sei nichts anderes als eine zulässige Präzisierung des Standpunkts. Eventualiter handle es sich um ein zulässiges Novum, da die Beklagte ihren Wissensvorsprung weitgehend eingestan- den habe. Auch aus dieser Perspektive habe die Vorinstanz nicht zum Schluss gelangen dür- fen, dass die Klägerinnen nicht ausreichend substanziiert hätten (act. 65 Rz 92c). Schliess- lich vermische die Vorinstanz die Frage der Herabsetzung des Honorars mit Schadenersatz, der nicht identisch sei. Mit ihren Erwägungen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, die Be- stimmungen zum Aktenschluss (Art. 229 ZPO), Art. 394 Abs. 3 sowie Art. 97 OR (act. 65 Rz 92d). 9.3 Der Standpunkt der Klägerinnen, die Leistungen der Beklagten seien "integral" gegen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen, ist aus den be- reits genannten Gründen unzutreffend (vgl. vorne E. 5.4, 5.9, 6.4 und 7.2.5). Darauf ist nicht weiter einzugehen. Seite 76/104 9.4 Keine Rügen erheben die Klägerinnen sodann gegen die vorinstanzliche Erwägung, wonach offenbleiben könne, ob die Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ im Berufungsverfahren Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen und ob sie ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens ES 2016 550 nachgekommen sei. Diese beiden Verfahren erwähnen die Klägerinnen in ihrer Berufung gar nicht, sodass sich weitere Erwägungen dazu erübrigen. 9.5 Zu prüfen bleibt, ob die Klägerinnen in der Replik (act. 34 Rz 480-484) hinreichend substan- ziiert dargelegt haben, welche Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht hat. Die Vorinstanz prüfte die tabellarische Aufstellung der Klägerinnen in der Replik nicht näher, sondern erachtete die Beanstandungen der Klägerinnen insgesamt als (zu) unsubstanziiert (vgl. vorne E. 9.1.2). Darauf ist nachfolgend einzugehen. Die Leistungen der Beklagten sind dabei allerdings nicht unter dem Aspekt der Wertlosigkeit zu prüfen, da die Klägerinnen nicht aufgezeigt haben, dass die Beklagte bestimmte Mandate nicht bzw. schlecht erfüllte. Die Leistungen sind vielmehr unter dem Aspekt der Rechtsgrundlosigkeit zu beurteilen (vgl. vor- ne E. 8.4), zumal die Klägerinnen vorbringen, sie hätten in der Replik auch aufgezeigt, dass bei "sämtliche[n] Leistungen gemäss Honorarabrechnung" ein relevanter Interessenkonflikt vorgelegen habe (vgl. act. 65 Rz 56 [S. 32 am Ende] und vorne E. 7.5.4.1). Folglich haben die Klägerinnen konkret darzulegen, inwiefern sich die einzelnen von der Beklagten rechts- grundlos erbrachten Leistungen betragsmässig auf die Honorarforderung auswirken (vgl. vorne E. 6.3.4 und 6.4.). 9.5.1 Ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erbrachte die Beklagte ihre Leistungen im Zusammenhang mit ihrer Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und mit ihren Abklärungen zur Möglichkeit der Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73; vgl. vorne E. 7.8 und 8.4). 9.5.2 Honorarrechnungen der Beklagten, welche die Klägerinnen nicht unter den vorgenannten Gesichtspunkten beanstanden, müssen mangels hinreichend begründeter Rügen als berech- tigt gelten. Denn diese Beanstandungen sind entweder zu pauschal (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.10.4) oder stützen sich auf einen von den vorinstanzlichen Feststellungen abweichen- den Sachverhalt oder eine von den vorinstanzlichen Erwägungen abweichende rechtliche Würdigung, mit denen die Klägerinnen nicht zu hören sind. Dies gilt namentlich für diejenigen Rechnungen, welche die Klägerinnen mit Verweis auf folgende Umstände beanstanden: a) Involvierung der Beklagten im Hinblick auf ein "arbeitsrechtliche[s] Schlichtungsverfah- ren" und in das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 7.5.3 und 8.3.4.5 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-4 f. und act. 1/R-7 ff. [act. 34 Rz 481, S. 136 f. und 139 ff.]); b) Involvierung der Beklagten in die Verfahren ES 2015 321 und Z2 2016 22 (betreffend Grundbuchsperren), die Verfahren ES 2016 87 und Z2 2016 24 (betreffend Handelsre- gistersperren) sowie die Verfahren A3 2017 7 und Z1 2019 21 (betreffend Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016; vgl. dazu vorne E. 7.5.4, 8.3.2.3 f. und 8.3.4.3 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-30, act. 1/R-33 f., act. 1/R-36, act. 1/R-54, act. 1/R-56 f., act. 1/R-64, act. 1/R-66 und Seite 77/104 act. 1/R-76 f. [act. 34 Rz 480, S. 126 und 128 ff.; Rz 482, S. 148 ff.; Rz 483, S. 153 f.; Rz 484, S. 159]); c) Involvierung der Beklagten in die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (betreffend Sonderprüfung; vgl. dazu vorne E. 7.5.4.7 und 8.2.8.3; betroffen sind etwa die Rech- nungen act. 1/R-21 ff., act. 1/R-33 ff. und act. 1/R-38 f. [act. 34 Rz 480, S. 119 ff., 128 ff. und 132 f.]); d) Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2017 317 (vgl. dazu vorne E. 7.5.4.6; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-37 ff. [act. 34 Rz 480, S. 131 ff.]); e) Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2016 550 (vgl. dazu vorne E. 9.4; be- troffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-32 f. [act. 34 Rz 480, S. 127 ff.]); f) Ausarbeitung der Aktennotizen vom 8. April 2016 (act. 1/72) und vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) sowie der allgemeine Vorwurf, die Beklagte habe die Strategie "Atombombe" (Vorbringen des angeblich unklaren Aktionariats) vorangetrieben (vgl. dazu vorne E. 8.2.6, 8.2.8 und 8.2.9.4; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-20 f., act. 1/R- 24 f., act. 1/R-27 und act. 1/R-30 ff. [act. 34 Rz 480, S. 118 ff. und 126 ff.]); g) Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit der Telefonnotiz vom 16. Februar 2016 (vgl. dazu vorne E. 8.2.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-19 [act. 34 Rz 480, S. 117 f.]); h) angebliche "Einmischung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.3; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-22 f. [act. 34 Rz 480, S. 120 f.]); i) Involvierung der Beklagten bei der angeblichen Rückdatierung von Verwaltungsrats- protokollen (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-32 [act. 34 Rz 480, S. 127]); j) Unterstützung bei der Fassung des "wirkungslosen Beschlusses" [der Generalversamm- lung der Klägerin 2] vom 28. Oktober 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.3.6; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-42 [act. 34 Rz 481, S. 135]); k) allgemeiner und von konkreten Leistungen der Beklagten losgelöster Vorwurf, die Beklagte habe H.________ und O.________ bei ihrer "widerrechtlichen Liquidationsstrategie" un- terstützt und eine dahingehende Strategie ausgearbeitet (vgl. dazu vorne E. 5.4 ff., 6.6, 7.2.5, 7.6.3 und 8.2.6.4; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-17 [act. 34 Rz 480, S. 117]); l) allgemeiner Vorwurf, die Beklagte habe H.________ bei der Provokation und Bewirt- schaftung von Organisationsmängeln unterstützt, soweit sich dieser Vorwurf nicht auf die Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 oder die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 1/73) bezieht (vgl. dazu vorne Seite 78/104 E. 5.4 ff., 6.3.4 und 8.2.9; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/37 ff. [act. 34 Rz 480, S. 131 ff.]). m) Vorwurf, die Beklagte habe H.________ und O.________ bei der Stilllegung der Kläge- rin 2 unterstützt (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 7.2.3.6 und 8.1.4; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-1 ff. und act. 1/R-41 f. [act. 34 Rz 481, S. 134 ff.]). 9.5.3 Die Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) lagen nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 9.5.1). Aus diesem Grund beanstanden die Klägerinnen die folgenden Rechnungen der Beklagten zu Recht: Rechnungen an die Klägerin 1 (act. 34 Rz 480) act. 1/R-16 Rechnung vom 3. Mai 2016 CHF 24'269.20 (Aktennotiz vom 13. April 2016) act. 1/R-26 Rechnung vom 14. November 2016 CHF 11'105.10 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-28 Rechnung vom 21. Dezember 2016 CHF 3'204.35 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-29 Rechnung vom 20. Februar 2017 CHF 9'306.35 (Verfahren ES 2016 470) Rechnungen an die Klägerin 2 (act. 34 Rz 481) act. 1/R-13 Rechnung vom 6. Oktober 2016 CHF 420.50 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-45 Rechnung vom 6. Oktober 2016 CHF 205.80 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-46 Rechnung vom 14. November 2016 CHF 5'186.00 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-47 Rechnung vom 2. Dezember 2016 CHF 82.30 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-48 Rechnung vom 21. Dezember 2016 CHF 4'280.55 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-49 Rechnung vom 10. Januar 2017 CHF 576.25 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-50 Rechnung vom 17. Februar 2017 CHF 82.30 (Verfahren ES 2016 470) Rechnungen an die L.________ AG (act. 34 Rz 482) act. 1/R-51 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 3'045.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-52 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 3'045.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-53 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 4'172.65 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-55 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 946.65 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-58 Rechnung vom 6. Juli 2017 CHF 4'609.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-59 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'729.80 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-60 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 57) Rechnungen an die M.________ AG (act. 34 Rz 483) act. 1/R-61 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 3'654.20 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-62 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 4'529.70 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-63 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 3'128.05 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-65 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 946.65 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-68 Rechnung vom 7. Juli 2017 CHF 5'734.40 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-69 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'812.10 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-70 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 56) Seite 79/104 Rechnungen an die K.________ AG (act. 34 Rz 484) act. 1/R-71 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 390.45 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-72 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 3'292.70 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-73 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 2'263.75 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-75 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 535.10 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-78 Rechnung vom 6. Juli 2017 CHF 4'692.10 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-79 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'688.65 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-80 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 53) 9.5.4 Die Beklagte bestreitet nicht, dass sie die jeweils betroffene Gesellschaft in den Organisa- tionsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vertrat und sie die Aktennotiz vom 13. April 2016 zur Prüfung einer möglichen Konkurseröffnung über die Klägerin 2 verfasste. Sie ist lediglich der Ansicht, sie habe dabei gestützt auf ein gültiges Mandat und im Interesse ihrer Klientinnen gehandelt (vgl. vorne E. 7.5.5.3 und 8.2.7.4). Das trifft aus den bereits dargelegten Gründen nicht zu. 9.5.5 Die Beklagte bestreitet auch nicht, dass sie ihre Leistungen im Zusammenhang mit den vor- genannten Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 13. April 2016 in den von den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasste. Sie bringt lediglich (wiederholt) vor, die Behauptungen der Klägerinnen seien unsubstanziiert und bestritten und die Rechnungen würden die Vorwürfe an die Beklagte nicht belegen (vgl. act. 44 Rz 1039, S. 180, 186 ff., Rz 1042, S. 218 ff., Rz 1045, S. 228 ff., Rz 1048, S. 239 ff., Rz 1051, S. 251 ff. [Duplik]). 9.5.6 Nach Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismit- tel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet. Wird der Anspruch schlüssig behauptet, trifft den Prozessgeg- ner die Bestreitungslast (Urteil des Bundesgerichts 4A_79/2023, 4A_81/2023 vom 3. Oktober 2023 E. 5.2.1). Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck ent- sprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehaup- tung sie beweisen muss (vgl. Art. 222 Abs. 2 ZPO). Der Grad der Substanziierung einer Be- hauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. Pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird. Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht ge- halten darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (Urteil des Bundesgerichts 4A_77/2023 vom 27. September 2023 E. 3.1.2). Ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten kann bei Sachverhalten verlangt werden, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahr- nehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen Seite 80/104 den Parteien, in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgeben- den Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei und dieser ergänzende Angaben zum Ge- schehensablauf zumutbar sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_495/2024 vom 7. Januar 2025 E. 5.1; 4A_489/2024 vom 25. November 2024 E. 1.7.2.2; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11). Diese Mitwirkungspflicht wird aus dem Gebot des Prozessierens nach Treu und Glauben (Art. 52 ZPO) abgeleitet (vgl. Hurni, Berner Kommen- tar, 2012, Art. 55 ZPO N 44). Eine Umkehr der Beweislast ist damit nicht verbunden (Stojiljko- vić, Zur Substanziierungslast der nicht beweisbelasteten Partei, ZZZ 2022 S. 4 ff.). 9.5.7 Wenn die Beklagte weder (konkret) bestreitet, die von den Klägerinnen beanstandeten Leis- tungen im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom
April 2016 erbracht zu haben (vgl. vorne E. 9.5.4), noch (konkret) bestreitet, diese Leis- tungen in den von den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasst zu haben (vgl. vorne E. 9.5.5), genügt das den Anforderungen an eine hinreichende Bestreitung nicht. Die gestützt auf diese Rechnungen erfolgten Zahlungen (vgl. vorne E. 9.5.3) sind demnach rechtsgrund- los erfolgt. 9.5.8 Daran ändert nichts, dass die Klägerinnen einzelne Rechnungen auch unter Gesichtspunkten beanstanden, die nicht (unmittelbar) die Organisationsmängelverfahren oder die Aktennotiz vom 13. April 2016 betreffen. Denn die Beklagte muss wissen (und nur sie kann mit Sicher- heit wissen), welche Leistungen sie den Gesellschaften der A.________-Gruppe in Rech- nung stellte und welche Rechnungspositionen welche Leistungen betreffen. Diese Sachver- halte sind Gegenstand eigener Wahrnehmungen und Handlungen der Beklagten. Es ist ihr deshalb ohne Weiteres zumutbar, ergänzende Angaben zum Geschehensablauf zu machen und etwa darzulegen, welche Rechnungspositionen innerhalb einer Rechnung nichts mit den von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen zu tun haben. Hinzu kommt Folgendes: Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhalts, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation abrufbar ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023; 4A_614/2016 vom 3. Juli 2017 E. 6.3.1). Befindet sich ein Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen Person das diesbezügliche Wissen nicht zuzurechnen (Iten/Galli/Vischer, Wissenszurechnung bei der juristischen Person, dRSK vom 28. Oktober 2021 N 16; von der Crone/Reichmuth, Aktuelle Rechtsprechung zum Aktienrecht, SZW 4/2018 S. 413 [Fn. 51]; vgl. auch Urteile des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023 E. 7.3.3 und 4C.332/2005 vom
Januar 2005 E. 3.3; Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2018.45 vom 13. Juni 2019 E. 6.3.2; Abegglen/Härtner, Wissen und Wissenmüssen bei (stillschweigender) Geneh- migung – Anlegeransprüche aus KAG und OR, Besprechung von BGer, 4A_350/2023, 21.11.2023, AJP 1/2025 S. 54 und 56). Die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen beruhen nicht auf einem gültigen Mandat, zumal die für die Gesellschaften han- delnden Verwaltungsräte H.________ und O.________ einem für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt unterlagen (vgl. vorne E. 7.5.5 und 8.2.7). Das diesbezügliche Wissen von H.________ und O.________ ist den Gesellschaften der A.________-Gruppe demnach nicht zuzurechnen. Auch unter diesem Blickwinkel darf von der Beklagten verlangt werden, dass sie von sich aus Angaben dazu macht, welche Positionen in ihren Rechnungen andere als die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen betreffen (vgl. vorne E. 9.5.6). Seite 81/104 9.5.9 Damit kann auch offenbleiben, ob die Klägerinnen im vorinstanzlichen Verfahren rechtzeitig behaupteten, dass die Honorarnoten der Beklagten keine weitergehende Substanziierung zu- liessen (vgl. vorne E. 9.2.2). Aus den dargelegten Gründen oblag es so oder anders der Be- klagten, eigene Angaben zu den von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Rechnungen zu machen (vgl. vorne E. 9.5.3 ff.). Mit Blick auf die übrigen Rechnungen vermochten die Klägerinnen hingegen weder die Rechtsgrundlosigkeit der Leistungen noch eine Schlechter- füllung der Beklagten nachzuweisen (vgl. vorne E. 9.5.2), sodass sich die Frage danach, ob die einzelnen Rechnungen hinreichend substanziiert beanstandet wurden, erübrigt. 9.6 Nach dem Gesagten sind die Rügen der Klägerinnen teilweise berechtigt. Ihnen ist der Nachweis gelungen, dass die mit Verweis auf die Leistungen der Beklagten im Zusammen- hang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie mit der Aktennotiz vom 13. April 2016 beanstandeten Rechnungen ohne Rechtsgrund bezahlt wurden. Indem die Vorinstanz den Klägerinnen diesbezüglich strengere Substanziierungsanforderungen auferlegte und die Unzulänglichkeit der Bestreitungen der Beklagten ausser Acht liess, verletzte sie den Verhandlungsgrundsatz und stellte insofern den Sachverhalt unrichtig fest (vgl. vorne E. 9.5.6). Im Übrigen sind die Rügen der Klägerin- nen unbegründet. 9.7 Zusammengefasst hätte die Vorinstanz zum Schluss kommen müssen, dass die Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe folgende Rechnungen und Beträge ohne Rechtsgrund bezahlten (vgl. vorne E. 9.5.3): Rechnungsempfängerin Betroffene Rechnungen Gesamtbetrag Klägerin 1 R-16, R-26, R-28, R-29 CHF 47'885.00 Klägerin 2 R-13, R-45, R-46, R-47, R-48, R-49, R-50 CHF 10'833.70 L.________ AG R-51, R-52, R-53, R-55, R-58, R-59, R-60 CHF 17'715.00 M.________ AG R-61, R-62, R-63, R-65, R-68, R-69, R-70 CHF 19'969.75 K.________ AG R-71, R-72, R-73, R-75, R-78, R-79, R-80 CHF 13'027.40 Total CHF 109'430.85 9.8 Wer in ungerechtfertigter Weise aus dem Vermögen eines anderen bereichert worden ist, hat die Bereicherung nach Art. 62 Abs. 1 OR zurückzuerstatten. Gemäss Abs. 2 der Bestimmung tritt diese Verbindlichkeit insbesondere dann ein, wenn jemand ohne jeden gültigen Grund oder aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund eine Zuwendung erhal- ten hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_378/2022 vom 30. März 2023 E. 5.1.2, nicht publiziert in BGE 149 III 268; 4A_592/2019 vom 22. Januar 2020 E. 2.3.1). Die Gesellschaften der A.________-Gruppe bezahlten die vorgenannten Rechnungen wie erwähnt ohne gültigen Rechtsgrund. Demzufolge steht ihnen grundsätzlich ein bereicherungsrechtlicher Rückerstat- tungsanspruch in der Höhe der rechtsgrundlos bezahlten Rechnungen zu (wobei die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG ihre Ansprüche an die Klägerin 1 abgetreten haben; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9). Der Anspruch der Klägerin 1 beläuft sich auf CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 auf CHF 10'833.70 (vgl. vorne E. 9.7).
Die Beklagte bringt in ihrer Berufungsantwort verschiedene Einwendungen vor, welche die Vorinstanz ungeprüft liess, nachdem sie einen Zahlungsanspruch der Klägerinnen verneint hatte. Die Beklagte ist der Ansicht, dass die Klage und die Berufung der Klägerinnen auch Seite 82/104 abzuweisen seien, wenn die Beklagte einzelne Leistungen ohne gültiges Mandat erbracht haben sollte. 10.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (vgl. vorne E. 6.3.1). 10.2 Die Beklagte beruft sich zunächst auf die Regeln über die Geschäftsführung ohne Auftrag. Wären ihre Tätigkeiten ohne gültige Bevollmächtigung erbracht worden, wären sie, so die Be- klagte, immer noch im Interesse der Gesellschaften [der A.________-Gruppe] erfolgt. Deshalb wäre bei den geleisteten Zahlungen von einer Abgeltung von Ansprüchen aus Ge- schäftsführung ohne Auftrag gemäss Art. 422 OR auszugehen, zumal die Gesellschaften die Leistungen der Beklagten vorbehaltlos angenommen, bezahlt und davon profitiert hätten (act. 71 Rz 32 f.). 10.2.1 Wer für einen anderen ein Geschäft besorgt, ohne von ihm beauftragt zu sein, ist nach Art. 419 OR verpflichtet, das unternommene Geschäft so zu führen, wie es dem Vorteil und der mutmasslichen Absicht des anderen entspricht. Wenn die Übernahme einer Geschäfts- besorgung durch das Interesse des Geschäftsherrn geboten war, so ist dieser nach Art. 422 Abs. 1 OR verpflichtet, dem Geschäftsführer alle Verwendungen, die notwendig oder nützlich und den Verhältnissen angemessen waren, samt Zinsen zu ersetzen und ihn in demselben Masse von den übernommenen Verbindlichkeiten zu befreien sowie für andern Schaden ihm nach Ermessen des Richters Ersatz zu leisten. Diesen Anspruch hat der Geschäftsführer – wenn er mit der gehörigen Sorgfalt handelte – auch in dem Falle, wo der beabsichtigte Erfolg nicht eintritt (Art. 422 Abs. 2 OR; Urteil des Bundesgerichts 4A_684/2015 vom 19. April 2016 E. 1.5). Die Gebotenheit ist aufgrund eines objektivierten Massstabs aus der Sicht des Ge- schäftsführers zum Zeitpunkt der Übernahme der Tätigkeit zu beurteilen. Der Geschäftsfüh- rer muss nach Treu und Glauben berechtigt gewesen sein, auf ein vernünftig verstandenes Interesse des Geschäftsherrn zu schliessen (Oser/Weber, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 419 OR N 12 m.w.H.). 10.2.2 Wie bereits dargelegt, lagen die Tätigkeiten der Beklagten im Zusammenhang mit den Orga- nisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) für die Beklagte erkennbar nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Demnach war die diesbezügliche Übernahme der Geschäftsbesorgung durch die Beklagte objektiv nicht durch das Interesse der Gesellschaften geboten. Die Beklagte durfte unter den gege- benen Umständen nicht darauf schliessen, dass die Gesellschaften ein vernünftiges Interes- se daran hatten, ohne Not in Konkurs zu geraten und diesbezügliche Abklärungen zu finan- zieren (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Eine Zahlung gestützt auf Art. 422 Abs. 1 OR scheidet bereits aus diesem Grund aus. Hinzu kommt, dass Art. 422 Abs. 1 OR gerade kei- nen Entschädigungsanspruch, sondern lediglich einen Verwendungs- und Schadenersatzan- spruch des Geschäftsführers vorsieht (vgl. Oser/Weber, a.a.O., Art. 422 OR N 9 f.). Weshalb Seite 83/104 der Beklagten gleichwohl eine Forderung in der Höhe der ausgestellten Rechnungen zuste- hen soll, erläutert die Beklagte nicht. 10.3 In Bezug auf die Klägerin 2 macht die Beklagte weiter geltend, die Geschäftsbesorgung der Beklagten sei nachträglich durch Zahlung der Rechnungen durch den vom Gericht als Ver- waltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ "ratifiziert" worden (act. 71 Rz 33). Aus dem Verweis der Beklagten auf ihre Ausführungen in der Klageantwort (act. 16 Rz 144) geht hervor, dass die Beklagte damit meint, die Klägerin 2 habe die Geschäftsbesorgung nachträglich im Sinne von Art. 424 OR gebilligt. Auch dieser Einwand ist unberechtigt: 10.3.1 Gemäss Art. 424 OR kommen die Vorschriften über den Auftrag zur Anwendung, wenn die Geschäftsbesorgung nachträglich vom Geschäftsherrn gebilligt – d.h. genehmigt – wird (vgl. Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 1). Die Genehmigung erfolgt durch einseitige empfangs- bedürftige Willenserklärung. Lässt sich kein übereinstimmender Wille der Parteien nachwei- sen (Art. 18 Abs. 1 OR), ist sie so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glau- ben verstehen musste (Urteil des Handelsgerichts Zürich HG150211 vom 20. Juni 2018 E. 7.2.3). Nachträglich geschieht die Genehmigung, indem sie vom Geschäftsherrn nach Beginn oder nach vollständiger Durchführung erklärt wird. Vorauszusetzen ist überdies, dass der Geschäftsherr (mindestens) von den wesentlichen Handlungen des Geschäftsfüh- rers Kenntnis hat. Unbekannte Aspekte der Geschäftsbesorgung werden im Zweifel durch die Genehmigungserklärung nicht gedeckt (Schmid, Zürcher Kommentar, 3. A. 1993, Art. 424 OR N 11). Die Beweislast für das Vorliegen einer Genehmigung trägt diejenige Partei, die hieraus Rechte ableitet (Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 2). 10.3.2 Der Behauptungslast (vgl. dazu vorne E. 10.1.2) ist Genüge getan, wenn die Parteien die Tat- sachen, die unter die massgebenden Normen zu subsumieren sind, in allgemeiner, den Ge- wohnheiten des Lebens entsprechender Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen be- nennen. Bestreitet der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbe- lasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Diesfalls sind die Vorbringen nicht nur in ihren Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zer- gliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (Urteil des Bundesgerichts 4A_368/2024 vom
Oktober 2024 E. 3.2; vgl. vorne E. 9.5.6). 10.3.3 Die Beklagte führte in der Klageantwort aus, nicht alle Zahlungen seien von H.________ und O.________ veranlasst worden. Die "Schlusszahlungen" für die Leistungen für die von der Beklagten für die Klägerin 2 geführten Verfahren seien von dem am 5. Januar 2017 gericht- lich eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ geleistet worden. Dieser habe sich über alles dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und "in Kenntnis aller Vorwür- fe an die Verwaltungsräte O.________ und H.________" bezahlt (act. 16 Rz 82 und 144). Damit kommt die Beklagte bereits ihrer Behauptungslast nicht hinreichend nach, spezifizierte sie doch nicht näher, welche an die Klägerin 2 gerichteten Rechnungen Rechtsanwalt Q.________ bezahlt haben soll. Die Bezahlung nicht näher bezeichneter Rechnungen stellt jedenfalls keine Genehmigung der von H.________ oder O.________ zu Unrecht bereits vergüteten Geschäftsbesorgung der Beklagten dar. Im Übrigen stellte die Beklagte ihre Ab- klärungen zu einer möglichen Konkurseröffnung nicht der Klägerin 2, sondern der Klägerin 1 in Rechnung (vgl. vorne E. 8.2.7.3). Eine Genehmigung dieser Tätigkeit durch den bei der Seite 84/104 Klägerin 2 eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ scheidet somit von vorn- herein aus (sofern man bei diesen Abklärungen überhaupt von einem Geschäft der Kläge- rin 2 sprechen will). 10.3.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen die Behauptung der Beklagten, wonach Rechtsanwalt Q.________ sich über alles habe dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und anschliessend bezahlt habe, bestritten haben (act. 34 Rz 180 und 245 [Replik]). Zudem ent- gegneten die Klägerinnen, Rechtsanwalt Q.________ habe nicht gewusst, dass die Beklagte aufgrund des von ihr erkannten Interessenkonflikts ohne Mandat gehandelt habe. Insbeson- dere habe er keinerlei Kenntnisse von den zentralen Umständen und Aktennotizen in der Sa- che gehabt, (unter anderem) namentlich nicht vom Gespräch zwischen O.________ und der Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 34 Rz 182 [Replik]). Daraufhin substanziierte die Beklagte ihre Behauptungen nicht wei- ter, sondern verwies – wie bereits in der Klageantwort (act. 16 Rz 82) – lediglich auf zwei Schreiben von Rechtsanwalt Q.________ an die Beklagte (act. 16/27 f.; act. 44 Rz 601 ff. und 733 [Duplik]). 10.3.5 Damit allein vermag die Beklagte ihren Standpunkt nicht zu untermauern. In seinem Schrei- ben vom 15. Februar 2017 erklärte Rechtsanwalt Q.________, dass die Beklagte "offenbar offene Forderungen" gegenüber der Klägerin 2 habe; da er nur über wenige Unterlagen ver- füge, bitte er um Zustellung einer "Übersicht sämtlicher offener Rechnungen (inklusive Rech- nungskopien)" sowie einer "Kopie des Mandatsvertrages/der Honorarvereinbarung" (act. 16/27). Im Schreiben vom 7. August 2017 führte Rechtsanwalt Q.________ weiter aus, "[a]ufgrund der nun zur Verfügung stehenden Informationen" werde die Klägerin 2 "in den nächsten Tagen eine Teilzahlung in der Höhe von rd. 30% der Gesamtsumme" der Forde- rung der Beklagten tätigen; zudem fügte er abschliessend an, die "vorstehenden Informatio- nen" würden "ohne Anerkennung einer Rechtspflicht" erfolgen (act. 16/28). Daraus lässt sich entgegen der Auffassung der Beklagten nicht ableiten, Rechtsanwalt Q.________ habe die Rechnungen "in Kenntnis aller Vorwürfe" vorbehaltlos bezahlt. 10.3.6 Zudem kommt die Beklagte auch der Substanziierungslast nicht nach, wenn sie auf die kon- kreten Bestreitungen der Klägerinnen (Rechtsanwalt Q.________ habe keine Kenntnis der massgeblichen Umstände, namentlich der Besprechung vom 28. September 2015 oder der Aktennotiz vom 13. April 2016 gehabt) lediglich erwidert, Rechtsanwalt Q.________ habe die Vorwürfe an den früheren Verwaltungsrat gekannt und sei "über den ganzen Streit informiert" gewesen (act. 44 Rz 606 [Duplik]). Woraus die Beklagte konkret ableiten will, Rechtsanwalt Q.________ habe Kenntnis der massgeblichen Umstände gehabt, bleibt dabei unklar. Hin- reichend detaillierte Einzeltatsachen, über die Beweis abgenommen werden könnte, sind je- denfalls nicht ersichtlich (vgl. vorne E. 10.3.2). Im Übrigen beantragte die Beklagte auch kei- ne Befragung von Rechtsanwalt Q.________ zu diesem Sachverhalt, wobei das Beweisver- fahren ohnehin nicht dazu dient, unzureichend substanziierte Behauptungen zu ersetzen, sondern solche vielmehr voraussetzt (Urteil des Bundesgerichts 4A_546/2023 vom 13. Mai 2024 E. 5.3). Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich, dass Rechtsanwalt Q.________ mit der Bezahlung (nicht näher bezeichneter) Rechnungen die Geschäftsbesorgung der Be- klagten "in Kenntnis aller Vorwürfe" genehmigen wollte. Ebenso wenig ist dargetan, inwiefern die Beklagte in guten Treuen auf eine Genehmigung hätte schliessen dürfen. Eine Genehmi- Seite 85/104 gung der ohne gültiges Mandat erfolgten Geschäftsbesorgung der Beklagten durch die Klä- gerin 2 gemäss Art. 424 OR ist nach dem Gesagten nicht nachgewiesen. 10.3.7 Ferner ist fraglich, ob eine Genehmigung überhaupt möglich gewesen wäre: Der Geschäfts- herr kann eine echte (berechtigte oder unberechtigte) Geschäftsführung ohne Auftrag ge- nehmigen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_496/2007 vom 31. März 2008 E. 2.2). Umstrit- ten ist, ob Art. 424 OR auch auf die Geschäftsanmassung Anwendung findet. Eine solche liegt namentlich dann vor, wenn sich der Geschäftsführer fremde Geschäfte ungeachtet des beachtlichen Interesses und mutmasslichen Willens des Geschäftsherrn willentlich und bös- gläubig zu eigen macht (Oser/Weber, a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 419-424 OR N 11). Dazu gehört die Geschäftsbesorgung trotz Kenntnis oder Kennenmüssens eines Nichtig- keitsgrundes eines Geschäftsführungsvertrags (Gautschi, Berner Kommentar, 1964, Art. 423 OR N 2b [S. 496]). Ein Teil der Lehre lehnt die Anwendbarkeit von Art. 424 OR auf die Ge- schäftsanmassung aus dogmatischen Gründen ab: Wer sich ein Geschäft anmasse, greife ohne Fremdgeschäftsführungswillen unberechtigt in einen fremden Interessenkreis ein; dies- falls sei es nicht gerechtfertigt, nachträglich zu überprüfen, ob die Geschäfte sorgfältig aus- geführt worden seien. Ein anderer Teil der Lehre ist hingegen der Ansicht, es müsse dem Geschäftsherrn möglich sein, auch eine Geschäftsanmassung zu genehmigen (Huguenin, Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 2. A. 2014, N 2192 ff.; Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 3; je m.w.H.). 10.3.8 Die Beklagte beantragte im Organisationsmängelverfahren ES 2016 470 im Namen der Kläge- rin 2 deren Auflösung und konkursamtliche Liquidation (vgl. vorne E. 7.5.5). Zudem verfasste die Beklagte die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) zur Abklärung einer möglichen Kon- kurseröffnung über die Klägerin 2 (vgl. dazu vorne E. 10.3.3). In diesem Zusammenhang wuss- te die Beklagte darum, dass ihre Leistungen allein den privaten Interessen von H.________ und nicht den Interessen der Klägerin 2 dienten (vgl. vorne E. 7.5.5.2 ff. und 8.2.7.2 ff.). Sie musste deshalb auch erkennen, dass sie ihre diesbezüglichen Leistungen auf keinen wirksa- men "Geschäftsführungsvertrag" mit der Klägerin 2 stützen konnte. Insofern handelte es sich dabei um eine Geschäftsanmassung, deren Genehmigungsfähigkeit umstritten ist (vgl. vorne E. 10.3.7). 10.3.9 Wie es sich damit verhält, kann – auch abgesehen davon, dass eine Genehmigung nicht er- stellt ist (vgl. vorne E. 10.3.2 ff.) – offenbleiben. Verneint man die Zulässigkeit einer Geneh- migung, scheidet eine solche von vornherein aus. Erachtet man eine Genehmigung hingegen als zulässig, ändert sich damit vorliegend im Ergebnis nichts. Rechtsfolge der Genehmigung nach Art. 424 OR ist die (partielle) Anwendung des Auftragsrechts auf das Verhältnis zwi- schen Geschäftsführer und Geschäftsherr. Das Geschäftsführungsverhältnis wird aber nicht in einen Auftrag umgewandelt (Huguenin, a.a.O., N 2196; Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 3). Ein Entschädigungsanspruch lebt nur bei üblicherweise entgeltlich erbrachten Tätigkeiten auf (Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 7). Wer jedoch – wie die Beklagte – ungeheissen ein fremdes Geschäft besorgt (vgl. vorne E. 10.3.8), tut es unentgeltlich und verdient keine Be- lohnung für seine "Dienste" (Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR N 10a). Selbst wenn man in der Bezahlung von Rechnungen (in unbestimmter Höhe; vgl. vorne E. 10.3.3) eine Vergütungsa- brede im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR erblicken wollte (vgl. Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR N 10b), wäre der Beklagten damit nicht geholfen. Denn das Beantragen der Auflösung und konkursamtlichen Liquidation war aus Sicht der Klägerin 2 ebenso unbrauchbar wie die Ab- Seite 86/104 klärungen dazu, wie dieses Ziel auf andere Weise erreicht werden könnte. Für diese Leistun- gen schuldet die Klägerin 2 keine Vergütung (vgl. vorne E. 6.3.2; Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). Sollte Rechtsanwalt Q.________ dafür gleichwohl eine Zahlung geleistet haben, hätte er demnach mehr geleistet, als die Klägerin 2 vertraglich schuldete. Auch in diesem Fall könnte die Klägerin 2 den Differenzbetrag über das Bereicherungsrecht zurückfordern (vgl. BGE 130 III 504 E. 6.2 [= Pra 2005 Nr. 6]; Urteil des Bundesgerichts 4C.212/2002 vom 19. November 2002 E. 4.2). 10.3.10 Zusammengefasst dringt die Beklagte mit ihrem Einwand, die Klägerin 2 habe die Ge- schäftsbesorgung durch die Beklagte im Sinne von Art. 424 OR genehmigt, nicht durch. 10.4 Im Weiteren macht die Beklagte geltend, ein allfälliger Rückerstattungsanspruch der Kläge- rinnen scheide gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR (freiwillige Zahlung einer Nichtschuld) aus (act. 71 Rz 29, 33 und 35 f.). 10.4.1 Sie habe vor der Vorinstanz dargelegt, dass die angeblich rechtsgrundlosen Zahlungen in Kenntnis aller Einwände willentlich und irrtumsfrei ausgeführt worden seien (act. 71 Rz 29). Nach Art. 63 Abs. 1 OR könne eine bezahlte Nichtschuld nicht zurückgefordert werden, wenn sie freiwillig und irrtumsfrei erbracht worden sei. Die Leistungen an die Beklagte seien stets vorbehaltlos erfolgt. Im Falle der Klägerin 2 seien die Schlusszahlungen für die Leistungen der Beklagten in den von ihr geführten Verfahren sogar nach Prüfung aller Unterlagen durch den vom Gericht als Verwaltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ erfolgt. Nicht einmal G.________, die in der ganzen relevanten Zeit Verwaltungsrätin der Klägerin 1 gewe- sen sei, habe sich je gegen die Zahlungen an die Beklagte gewehrt. Da die Leistungen un- bestrittenermassen im Umfang der in Rechnung gestellten Beträge erbracht worden seien, könne bei der Zahlung auch kein Irrtum vorgelegen haben (act. 71 Rz 33 und 35 m.H. auf act. 16 Rz 152 [Klageantwort]). Auch mit diesem Einwand dringt die Beklagte nicht durch: 10.4.2 Wer eine Nichtschuld freiwillig bezahlt, kann das Geleistete nur zurückfordern, wenn er nachzuweisen vermag, dass er sich über die Schuldpflicht im Irrtum befunden hat (Art. 63 Abs. 1 OR). Der Irrtum, aus dem eine Nichtschuld bezahlt wird, braucht nicht entschuldbar zu sein; vielmehr berechtigt jede Art, Rechtsirrtum oder Tatirrtum, entschuldbarer oder unent- schuldbarer Irrtum, zur Rückforderung. Bei der Prüfung, ob ein solcher Irrtum vorliegt, ist kein allzu strenger Massstab anzulegen. Wer bloss hätte wissen müssen, dass er nichts schuldet, und dennoch leistet, mag einem fahrlässig und unentschuldbaren Irrtum unterlegen sein. Eine Rückforderung wird dadurch aber nicht ausgeschlossen (Urteil des Bundesgerichts 4A_451/2017 vom 22. Februar 2018 E. 5.3). Freiwillig erfolgt eine Zahlung grundsätzlich dann, wenn sie weder unter Betreibungszwang (vgl. Art. 63 Abs. 3 OR) noch in einer Notlage (Art. 21 OR) oder gegründeter Furcht (Art. 29 f. OR) geleistet wird (BGE 129 III 646 E. 3.2). 10.4.3 Das Wissen von H.________ und O.________ kann – soweit sie einem Interessenkonflikt unterlagen – den Gesellschaften der A.________-Gruppe nicht zugerechnet werden (vgl. da- zu vorne E. 9.5.8). In Bezug auf diejenigen Aufträge, die entgegen den Interessen der Ge- sellschaften der A.________-Gruppe erteilt wurden, bleibt das Wissen von H.________ und O.________ somit gesellschaftsintern unbeachtlich. Soweit H.________ und O.________ rechtsgrundlose Zahlungen an die Beklagte veranlassten, fehlt es demzufolge auch an einer den Gesellschaften zurechenbaren irrtumsfreien Bezahlung einer Nichtschuld (vgl. auch Ur- Seite 87/104 teil des Bundesgerichts 4C.332/2005 vom 27. Januar 2006 E. 3.3 f.), und zwar selbst dann, wenn H.________ und O.________ gewusst hätten, dass die Beklagte über keinen Ver- gütungsanspruch verfügte (was aus dem Vortrag der Beklagten nicht eindeutig hervorgeht). 10.4.4 Die Beklagte behauptet sodann nicht, dass jemand anders als H.________ und O.________ die Zahlungen der Gesellschaften der A.________-Gruppe veranlasste. Einzige Ausnahme sind einige angebliche "Schlusszahlungen" durch Rechtsanwalt Q.________ im Namen der Klägerin 2 (vgl. vorne E. 10.3.3). Dieser Hinweis ist ungenügend. Zum einen bleibt auch in diesem Zusammenhang unklar, welche Rechnungen und Beträge Rechtsanwalt Q.________ bezahlt haben soll. Zum anderen vermochte die Beklagte wie erwähnt nicht aufzuzeigen, dass Rechtsanwalt Q.________ wusste oder hätte wissen müssen, dass gewisse Rechnun- gen der Beklagten zu Unrecht gestellt worden waren (vgl. vorne E. 10.3.4). Und selbst wenn Rechtsanwalt Q.________ hätte wissen müssen, dass ein Teil der Forderung der Beklagten unberechtigt ist, wäre eine Rückforderung nicht ausgeschlossen (vgl. vorne E. 10.4.2). 10.4.5 Unbehelflich ist auch das Argument, G.________ sei "in der ganzen relevanten Zeit" Verwal- tungsrätin der Klägerin 1 gewesen und habe sich nie gegen die Zahlungen an die Beklagte gewehrt. Erstens betrifft dieses Argument allein die an die Klägerin 1 adressierten Rechnun- gen, behauptet die Beklagte doch nicht, dass G.________ in der "relevanten Zeit" auch bei anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe Mitglied des Verwaltungsrats gewesen sei (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff.). Zweitens behauptet die Beklagte nicht, dass G.________ selbst irgendwelche Zahlungen an sie veranlasste. Soweit aber H.________ oder O.________ nicht geschuldete Zahlungen an die Beklagte leisteten, kann diese daraus aus den genannten Gründen nichts für sich ableiten (vgl. vorne E. 10.4.3). Drittens behauptet die Beklagte weder in der Berufungsantwort (act. 71 Rz 35) noch an der dort referenzierten Stel- le in der Klageantwort (act. 16 Rz 152), dass und weshalb G.________ wusste, dass die von H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen nicht geschuldet waren. 10.4.6 Nach dem Gesagten vermochte die Beklagte keine freiwillige Bezahlung der nicht geschul- deten Rechnungen nachzuweisen. Ein Rückerstattungsanspruch scheidet somit auch nicht gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR aus. 10.5 Schliesslich wendet die Beklagte ein, ein allfälliger Anspruch der Klägerinnen aus ungerecht- fertigter Bereicherung sei bereits verjährt (act. 71 Rz 29 und 37 ff.). 10.5.1 Hierzu bringt die Beklagte was folgt vor: 10.5.1.1 Forderungen aus ungerechtfertigter Bereicherung würden innert einem Jahr seit Kenntnis vom Anspruch verjähren ([a]Art. 67 Abs. 1 OR). Diese Frist sei längst abgelaufen gewesen, als die Klägerinnen begonnen hätten, ihre Ansprüche geltend zu machen. Die Klägerinnen seien sich der Verjährungsproblematik bewusst. Sie hätten in der Klageschrift (act. 1 Rz 118) ausgeführt, G.________ und der 2019 mit ihr in die Verwaltungsräte der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewählte R.________ hätten bis zum Zeitpunkt der Abwahl von H.________ und O.________ aus den Verwaltungsräten keine Kenntnis davon gehabt, dass die Beklagte um die Interessen von H.________ und O.________ an der Zerschlagung der A.________-Gruppe gewusst habe. Unabhängig davon, dass die angeblich beabsichtigte Zerschlagung bestritten und von der Vorinstanz verneint worden sei, sei dies eine reine Seite 88/104 Schutzbehauptung der Klägerinnen gewesen (act. 71 Rz 37 ff.; act. 16 Rz 147 f.; act. 44 Rz 736 und 739 f.). 10.5.1.2 Die Kenntnis des Verwaltungsrats sei der Gesellschaft anzurechnen. Nebst H.________ und O.________ sei auch G.________ in der relevanten Zeit immer Verwaltungsrätin der Kläge- rin 1 gewesen. G.________ habe seit ihrer Entlassung als Geschäftsführerin der Klägerin 2 alles unternommen, um die Beschlüsse, die im Verwaltungsrat der Klägerin 1 oder in den Verwaltungsräten und/oder den Generalversammlungen der anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe gefällt worden seien, zu bekämpfen. Sie habe dabei stets damit argu- mentiert, dass H.________ und O.________ eigene Interessen vertreten und die Liquidation der A.________-Gruppe beabsichtigen würden. Da die Beklagte die Gesellschaften der A.________-Gruppe in verschiedenen von G.________ eingeleiteten Verfahren vertreten ha- be, habe G.________ auch um die Tätigkeit der Beklagten für die anderen Gesellschaften, bei denen sie nicht im Verwaltungsrat gesessen habe, gewusst. Aufgrund der Behauptungen von G.________ in den verschiedenen Verfahren sei ihr auch klar gewesen, dass die Be- klagte – unabhängig davon, was H.________ und O.________ gesagt oder nicht gesagt hät- ten – von dem von G.________ behaupteten Interessenkonflikt Kenntnis gehabt habe. G.________ habe schon damals alles gewusst, was sie für die Geltendmachung der angebli- chen ungerechtfertigten Bereicherung habe wissen müssen und vorinstanzlich über die nur von ihr beherrschten Klägerinnen auch heute noch geltend mache. Die nun vorgetragene Behauptung einer nicht ordnungsgemässen Bevollmächtigung der Beklagten und einer damit verbundenen ungerechtfertigten Bereicherung hätte deshalb von G.________ als Verwal- tungsrätin der Klägerin 1 schon damals vorgebracht werden können und müssen (act. 71 Rz 40; act. 16 Rz 149; act. 44 Rz 741). 10.5.1.3 G.________ habe aber nie gegen die Mandatierung der Beklagten opponiert. Sie habe auch die Verjährung für eine allfällige Rückforderung von zu Unrecht bezahlten Honoraren ge- genüber der Beklagten nicht für die Klägerinnen unterbrochen und dies auch nicht verlangt. Dies hätte sie als Verwaltungsrätin der Klägerin 1 aber tun können und müssen, wären ihre Thesen vom Interessenkonflikt richtig gewesen. Obwohl G.________ bei der Klägerin 1 nur kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei, hätte sie jederzeit eine Unterbrechung der Ver- jährung verlangen oder gar selbst eine Betreibung zur Unterbrechung der Verjährung einlei- ten können (act. 71 Rz 41; act. 16 Rz 150; act. 44 Rz 741). 10.5.1.4 Nachdem die Beklagte spätestens seit Dezember 2017 überhaupt nicht mehr für die Gesell- schaften der A.________-Gruppe tätig gewesen sei, alle damals noch offenen Rechnungen der Beklagten im Februar 2018 bezahlt gewesen seien und alle heute diskutierten Fakten schon bei der Mandatsbeendigung der Beklagten bekannt gewesen seien, hätten die Klä- gerinnen die Verjährung für ihre angeblichen Rückforderungsansprüche bis allerspätestens März 2019 (für den Grossteil der Rechnungen allerdings schon lange vorher) geltend ma- chen und bis dann die Verjährung für solche Ansprüche unterbrechen müssen. Dies hätten sie nicht getan. Allfällige (bestrittene) Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung seien damit bei Klageeinleitung längst verjährt gewesen (act. 71 Rz 42; act. 16 Rz 151; act. 44 Rz 742). 10.5.2 Dem entgegneten die Klägerinnen vorinstanzlich was folgt: Seite 89/104 10.5.2.1 Das Wissen von H.________ und O.________ könne den Gesellschaften der A.________- Gruppe nicht angerechnet werden, weil sie ausserhalb jeglicher Vertretungsmacht gehandelt hätten (act. 34 Rz 252). G.________ und R.________ hätten allerfrühestens ab Frühjahr 2020 Kenntnis von den in der Klage und der Replik dargelegten tatsächlichen Umstände ge- habt. Namentlich hätten sie bis zu diesem Zeitpunkt keinerlei Kenntnisse von den zentralen tatsächlichen Umständen und Aktennotizen gehabt, die den Interessenkonflikt von H.________ und O.________ einschliesslich des diesbezüglichen Wissens der Beklagten zweifelsfrei dokumentieren würden (insbesondere nicht vom Gespräch zwischen O.________ und der Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz vom 13. April 2016). Daran ändere auch nichts, dass G.________ gewusst habe, dass die Beklagte die Gesellschaften der A.________-Gruppe in verschiedenen Verfahren vertreten habe. Durch die Vertretung al- lein sei gerade nicht sichtbar geworden, dass die Beklagte in voller Kenntnis der fehlenden Vertretungsmacht beigezogen worden sei. Eine Wissenszurechnung in Bezug auf G.________ schlage schon aus dieser Perspektive fehl; eine Verjährungsfrist beginne da- durch nicht zu laufen. Hinzu komme, dass Kenntnis der massgeblichen Umstände nicht genüge; erforderlich sei, dass der Gläubiger auch in ausreichendem Masse über Unterlagen für die Klageerhebung verfüge, sodass ihm die Klageerhebung zugemutet werden könne. Er- forderlich sei bei alledem sichere Kenntnis, nicht Kennen-Können oder Kennen-Müssen. Die- se Voraussetzung sei nicht erfüllt gewesen. Die Verjährungsfrist von drei Jahren habe frühestens im Frühjahr 2020 zu laufen begonnen (Art. 67 Abs. 1 OR). Zuvor hätten G.________ und R.________ keinerlei Kenntnis vom Anspruch aus ungerechtfertigter Berei- cherung erhalten. Eine Klage gegen die Beklagte wäre vor Frühjahr 2020 schlicht aussichts- los gewesen, hätten die Gesellschaften der A.________-Gruppe doch keine Möglichkeit ge- habt zu beweisen, dass die Beklagte von den massgeblichen Umständen Kenntnis gehabt habe. Diese Kenntnis sei jedoch gerade für den Anspruch aus ungerechtfertigter Bereiche- rung essenziell. Eine Verjährung sei bei Klageeinleitung und damit einhergehender Unterbre- chung der Verjährung im Frühjahr 2021 selbstredend noch nicht eingetreten gewesen (act. 34 Rz 248, 252 und 256). 10.5.2.2 Selbst wenn auf den Zeitpunkt abgestellt würde, als G.________ und R.________ alleinige Verwaltungsräte der Gesellschaften der A.________-Gruppe geworden seien (September 2019), würde sich nichts ändern. Die Verjährungsfrist hätte dann frühestens im September 2019 zu laufen begonnen und eine Verjährung wäre frühestens im September 2022 eingetre- ten (act. 34 Rz 249). Auch wenn G.________ vor Frühjahr 2020 Kenntnis gehabt hätte, hätte ihr dies jedenfalls bis September 2019 nichts genützt. Die Gesellschaften der A.________- Gruppe seien bis dann von H.________ und O.________ kontrolliert worden. Eine Geltend- machung eines Anspruchs aus ungerechtfertigter Bereicherung gegen die Beklagte sei bis September 2019 auch rein faktisch ausgeschlossen gewesen. G.________ hätte einen sol- chen Anspruch weder vorbringen können noch vorbringen müssen (act. 34 Rz 254). Es blei- be das Geheimnis der Beklagten, wie eine kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin alleine auf eine Betreibung für die fraglichen Gesellschaften hätte hinwirken sollen. Jedes Betreibungsamt hätte das Betreibungsbegehren zurückgewiesen und entweder eine Voll- macht oder eine Zweitunterschrift verlangt (act. 34 Rz 255). 10.5.2.3 Nachdem G.________ von den im Recht liegenden Informationen und Dokumenten Kenntnis erlangt habe, habe sie ab Frühjahr 2020 umgehend mit der Beklagten Kontakt aufgenommen und sich um die Erstattung eines Verjährungsverzichts bemüht. Einen solchen habe die Be- Seite 90/104 klagte am 29. Juni 2020 erklärt (act. 34/49). Die Beklagte habe auf die Einrede der Ver- jährung im Hinblick auf sämtliche Ansprüche jeder Gesellschaft der A.________-Gruppe ge- gen die Beklagte aus oder im Zusammenhang mit Rechtsberatung und/oder Rechtsvertre- tung verzichtet, soweit die Verjährung bis zu diesem Tag nicht eingetreten sei. Der Ver- jährungsverzicht erfasse damit gerade die streitgegenständlichen Ansprüche und habe die fragliche Verjährungsfirst um die Dauer des Verjährungsverzichts verlängert. Für Ansprüche, die am 29. Juni 2020 noch nicht verjährt gewesen seien, könne sich die Beklagte in jedem Fall nicht mehr auf die Verjährung berufen (act. 34 Rz 250 und 256). 10.5.3 Zum Verjährungsrecht ist vorab Folgendes festzuhalten: 10.5.3.1 Gemäss dem bis Ende 2019 geltenden Recht verjährte der Bereicherungsanspruch mit Ab- lauf eines Jahres, nachdem der Verletzte Kenntnis von seinem Anspruch erhalten hat (relati- ve Frist), in jedem Fall aber mit Ablauf von zehn Jahres seit der Entstehung des Anspruchs (absolute Frist; vgl. [a]Art. 67 Abs. 1 OR). Als Folge des am 1. Januar 2020 in Kraft getrete- nen revidierten Verjährungsrechts wurde die relative Verjährungsfrist für Klagen wegen un- gerechtfertigter Bereicherung auf drei Jahre verlängert (BGE 146 III 82 E. 4.1.2 [= Pra 2021 Nr. 6]). Übergangsrechtlich gilt gemäss Art. 49 SchlT ZGB Folgendes: Bestimmt das neue Recht eine längere Frist als das bisherige Recht, so gilt das neue Recht, sofern die Ver- jährung nach bisherigem Recht noch nicht eingetreten ist (Abs. 1). Bestimmt das neue Recht eine kürzere Frist, so gilt das bisherige Recht (Abs. 2). Das Inkrafttreten des neuen Rechts lässt den Beginn einer laufenden Verjährung unberührt, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Abs. 3). Im Übrigen gilt das neue Recht für die Verjährung ab dem Zeitpunkt sei- nes Inkrafttretens (Abs. 4). Für die Verjährung bereicherungsrechtlicher Ansprüche bedeutet dies, dass seit dem 1. Januar 2020 die relative Frist von drei Jahren gilt. Ist der Anspruch aber nach bisherigem Recht verjährt oder fehlt ein gültiger Verjährungsverzicht, führt die län- gere neurechtliche Frist nicht zu einem nachträglichen Wegfall der Verjährung (vgl. Däppen, Basler Kommentar, 7. A. 2023, Art. 49 SchlT ZGB N 7). 10.5.3.2 Eine fristauslösende Kenntnisnahme des Bereicherungsanspruchs liegt vor, wenn der Gläu- biger einen solchen Grad von Gewissheit über den Bereicherungsanspruch hat, dass nach Treu und Glauben gesagt werden kann, der Gläubiger habe nunmehr keinen Anlass oder keine Möglichkeit mehr zu weiterer Abklärung und anderseits genügend Unterlagen zur Kla- geerhebung, sodass ihm eine solche vernünftigerweise zugemutet werden darf. Gewissheit über den Bereicherungsanspruch setzt Kenntnisse über das ungefähre Ausmass der Vermö- genseinbusse, die Grundlosigkeit der Vermögensverschiebung und die Person des Berei- cherten voraus. Im Gegensatz zu der in Art. 26 OR für den Irrtum vorgesehenen Regelung kommt es nicht darauf an, wann der Geschädigte bei der nach den Umständen zu erwarten- den Aufmerksamkeit den Bereicherungsanspruch hätte erkennen können, sondern es wird auf die tatsächlichen Kenntnisse über den Anspruch abgestellt. Immerhin wird verlangt, dass der Gläubiger, der die wesentlichen Elemente seines Anspruchs kennt, sich nach den Ein- zelheiten und genauen Angaben erkundigt, deren er für die Prozessführung bedarf (BGE 146 III 82 E. 4.1.3 [= Pra 2021 Nr. 6]; 129 III 503 E. 3.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_192/2016 vom 22. Juni 2016 E. 6.2). Der Schuldner trägt die Beweislast für die Verjährung (Lardelli/ Vetter, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 8 ZGB N 58; vgl. vorne E. 10.1.2). Bleibt zweifel- haft, ob die Tatsachen zur Begründung einer Klage ausreichten, wird dies entsprechend zu- Seite 91/104 lasten des Schuldners ausgelegt (Urteil des Bundesgerichts 4C.243/1999 vom 12. Januar 2000 E. 5a/cc [= Pra 2002 Nr. 73]; BGE 111 II 55 E. 3a [= Pra 1985 Nr. 129]). 10.5.3.3 Die Verjährung wird gemäss Art. 135 OR zum einen durch die Anerkennung der Forderung von Seiten des Schuldners (Ziff. 1) und zum anderen durch Schuldbetreibung, durch Schlich- tungsgesuch, durch Klage oder Einrede vor einem staatlichen Gericht oder einem Schieds- gericht sowie durch Eingabe im Konkurs (Ziff. 2) unterbrochen. Für die Wahrung einer ge- setzlichen Frist des Privatrechts, die auf den Zeitpunkt der Klage, der Klageanhebung oder auf einen anderen verfahrenseinleitenden Schritt abstellt, ist die Rechtshängigkeit nach der ZPO massgebend (Art. 64 Abs. 2 ZPO; Urteil des Bundesgerichts 4A_44/2019 vom 20. Sep- tember 2019 E. 2.1). Wird die Verjährung durch Schlichtungsgesuch, Klage oder Einrede un- terbrochen, so beginnt die Verjährung von Neuem zu laufen, wenn der Rechtsstreit vor der befassten Instanz abgeschlossen ist (Art. 138 Abs. 1 OR; vgl. dazu BGE 147 III 419 E. 7). 10.5.4 Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhalts, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation objektiv abrufbar ist. Befindet sich ein Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen Person das diesbezügliche Wissen nicht zuzurechnen (vgl. vorne E. 9.5.8). Allfälliges Wissen von H.________ und O.________ in Bezug auf die rechtsgrundlos veranlassten Zahlungen muss demnach unbe- achtlich bleiben. Der Ordnung halber anzumerken ist, dass die Beklagte auch nicht nachge- wiesen hat, dass der zeitweise für die Klägerin 2 als Verwaltungsrat amtende Rechtsanwalt Q.________ hinreichend konkrete Kenntnis der massgeblichen Umstände und Unterlagen hatte, sodass die relative Verjährungsfrist zu laufen begonnen hätte (vgl. vorne E. 10.3.3 ff. und 10.4.4). Zu prüfen bleibt damit einzig, ob und wann G.________ oder R.________ über relevantes, den Gesellschaften der A.________-Gruppe zurechenbares Wissen verfügten, das den Lauf der Verjährungsfrist auslöste. Die Beweislast hierfür obliegt der Beklagten (vgl. vorne E. 10.5.3.2). 10.5.5 Die Beklagte macht nicht geltend, dass G.________ oder R.________ in der "relevanten Zeit" bei anderen Gesellschaften als der Klägerin 1 als Verwaltungsräte amteten. Bei der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG schied G.________ spätestens im Februar 2016 als Verwaltungsrätin (bzw. bei der Klägerin 2 als kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführerin) aus. Erst im September 2019 wurde sie, zusammen mit R.________, wieder als Verwaltungsrätin bei den verschiedenen Gesellschaf- ten eingesetzt (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff. und E. 7.2.2.7; act. 1/3 ff. [Handelsregister- auszüge der Gesellschaften der A.________-Gruppe]). Die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Rechnungen wurden im Zeitraum vom 3. Mai 2017 bis 6. Oktober 2017 aus- gestellt (vgl. vorne E. 9.5.3). Selbst wenn G.________ oder R.________ bei ihrem (Wieder-) Eintritt in die Verwaltungsräte der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG im September 2019 bereits Gewissheit über die jeweiligen Bereiche- rungsansprüche gehabt hätten, wäre dieses Wissen den Gesellschaften erst ab diesem Zeit- punkt zuzurechnen (vgl. vorne E. 10.5.4). Die Verjährungsfrist begann somit frühestens im September 2019 zu laufen. Da die Verjährungsfrist Ende 2019 auch in diesem Fall noch nicht abgelaufen war, verlängerte sie sich mit dem Jahreswechsel auf drei Jahre (vgl. vorne E. 10.5.3.1). Demnach reichten die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch vom 30. November 2020 (ebenso wie die Klage vom am 4. Mai 2021 und die Replik vom 9. März 2022) – jeden- falls in Bezug auf den Bereicherungsanspruch der Klägerin 2, der L.________ AG, der Seite 92/104 M.________ AG und der K.________ AG – noch innerhalb der Verjährungsfrist und damit rechtzeitig ein (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9 f.). 10.5.6 Anzumerken bleibt, dass nicht ersichtlich ist, dass die Abtretung der Ansprüche von der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG an die Klägerin 1 vor Septem- ber 2019 erfolgten (die Beklagte bestreitet dies sogar ausdrücklich; vgl. act. 44 Rz 436 [Du- plik]). Die im Recht liegenden Abtretungserklärungen datieren vom 3. März 2022 (act. 34/39b). Eine frühere Abtretung ist nicht aktenkundig, obwohl die Abtretung zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form bedarf (Art. 165 Abs. 1 OR). An der verjährungsunterbrechenden Wir- kung des Schlichtungsgesuchs – jedenfalls aber der Klage – ändert dies jedoch nichts. Denn auch eine Unterbrechungshandlung im Sinne von Art. 135 Ziff. 2 OR durch eine nicht aktivle- gitimierte Person unterbricht die Verjährung, wenn der Schuldner nach dem Vertrauensprinzip zweifelsfrei erkennen kann, um welche Forderung es geht. Auch in diesem Fall hat der Schuldner nämlich die Möglichkeit, sich auf die Situation einzustellen, sodass er nicht in sei- nen schutzwürdigen Interessen verletzt wird, wenn trotz der fehlenden Berechtigung des Drit- ten der Eintritt der Verjährungsunterbrechung bejaht wird (Urteil des Bundesgerichts 4A_576/2010 vom 7. Juni 2011 E. 3.1.1, nicht publiziert in BGE 137 III 352; BGE 136 III 545 E. 3.4.1). Vorliegend konnte die Beklagte jedenfalls gestützt auf die Klagebegründung (vgl. act. 1 Rz 107 ff.) zweifelsfrei erkennen, um welche Forderungen – auch der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG – es ging. Die Verjährung wurde demnach auch für diese Forderungen unterbrochen. Selbst wenn man dies anders sehen würde, so wäre die Verjährung spätestens mit der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) unterbrochen worden. In diesem Zeitpunkt war die Klägerin 1 unbestrittenermassen Abtretungsgläubigerin der Forde- rungen der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG. Die dreijährige Verjährungsfrist wäre (ausgehend von einem Fristenlauf ab September 2019) auch in diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen gewesen. 10.5.7 Zu klären bleibt damit, ob G.________, die während der ganzen Zeit als Verwaltungsrätin der Klägerin 1 amtete, schon zu einem früheren Zeitpunkt Gewissheit um den Bereicherungsan- spruch der Klägerin 1 erlangt hatte. Diesfalls hätte die Verjährungsfrist für den Anspruch der Klägerin 1 ab diesem früheren Zeitpunkt ihren Lauf genommen. 10.5.8 Die Beklagte behauptet in allgemeiner Weise, G.________ habe schon damals "alles" ge- wusst, was sie für die Geltendmachung des Bereicherungsanspruchs habe wissen müssen, und "alle heute diskutierten Fakten" seien schon bei der Mandatsbeendigung (im Dezember 2017) bekannt gewesen (vgl. vorne E. 10.5.1.2 und 10.5.1.4). Die Klägerinnen bestreiten hingegen, dass G.________ vor dem Frühjahr 2020 Kenntnis der in der Klage und Replik dargelegten tatsächlichen Umstände gehabt habe. Sie habe namentlich keine Kenntnis der zentralen Umstände und Aktennotizen gehabt, die das Wissen der Beklagten um den Inter- essenkonflikt von H.________ und O.________ zweifelsfrei dokumentieren würden. Insbe- sondere habe G.________ vorher nichts von der Besprechung vom 28. September 2015 und der Aktennotiz vom 13. April 2016 gewusst. Als sie im Frühjahr 2020 Kenntnis von diesen In- formationen und Dokumenten erlangt habe, habe sie umgehend mit der Beklagten Kontakt aufgenommen und sich um einen Verjährungsverzicht bemüht (vgl. vorne E. 10.5.2.1 und 10.5.2.3). Seite 93/104 10.5.9 Trotz dieser detaillierten Bestreitungen hat die Beklagte keine substanziierten Behauptungen vorgetragen (vgl. dazu vorne E. 10.3.2). Sie hat namentlich nicht behauptet (und keinen Be- weis dafür offeriert), dass G.________ schon vor dem Frühjahr 2020 von der Besprechungs- notiz der Beklagten vom 28. September 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2) oder von der – an H.________ und O.________ gerichteten – Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. dazu vorne E. 8.2.7) Kenntnis genommen habe. Wusste G.________ nicht vor Frühjahr 2020 um die der Klägerin 1 am 3. Mai 2016 gestellte Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. vorne E. 9.5.3), konnte sie auch keine Gewissheit darüber haben, dass das dafür bezahlte Honorar rechts- grundlos bezahlt worden war. Aber auch in Bezug auf die weiteren drei (von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten) Rechnungen an die Klägerin 1 betreffend das Verfahren ES 2016 470 (vgl. vorne E. 9.5.3) vermag die Beklagte nach dem Gesagten nicht nachvollziehbar dar- zulegen, dass und weshalb G.________ vor dem Frühjahr 2020 erkannte, dass die von H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen ohne Rechtsgrund erfolgt waren. Namentlich ist nicht ersichtlich, wie G.________ schon zuvor Kenntnis davon erlangt haben soll, dass O.________ die Beklagte konkret darüber orientierte hatte, "[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig [zu sein], alle Holdingge- sellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1). Diese in der Bespre- chungsnotiz vom 28. September 2015 festgehaltene und der Beklagten erklärte Absicht muss den guten Glauben der Beklagten in die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ beseitigt haben, soweit die Beklagte im Verfahren ES 2016 470 ohne Not die Auflösung der Klägerin 2 und deren konkursamtliche Liquidation beantragen sollte (vgl. vorne E. 7.5.5 ff.). Die Gewissheit über die Grundlosigkeit dafür geleisteter Zahlungen der Kläge- rin 1 und damit verbunden das ungefähre Ausmass des Anspruchs kann somit erst mit Kenntnisnahme dieses Sachverhalts bejaht werden (vgl. vorne E. 10.5.3.2). 10.5.10 Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht infrage zu stellen, wenn sie (in der Duplik [act. 44 Rz 731, 739 und 746]) ausführt, die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass die Beklagte "seit dem Verfahren ES 2015 321 und dem dort von G.________ Vorgetragenen" Kenntnis vom angeblichen Interessenkonflikt der Verwaltungsräte H.________ und O.________ gehabt habe (act. 44 Rz 739). Zum einen ist dieser Einwand wiederum (sachlich und zeitlich) zu allgemein gehalten, zumal die Beklagte weder auf konkrete Ausführungen und Aktenstellen verweist noch Beweismittel nennt. Zum anderen ist die von G.________ (auch) gegenüber der Beklagten geäusserte Behauptung, H.________ und O.________ un- terlägen einem Interessenkonflikt, nicht gleichzusetzen mit der Gewissheit, dass H.________ und O.________ ihr mit gesellschaftsfremden Interessen begründetes Ziel, die Gesellschaf- ten zu liquidieren, gegenüber der Beklagten tatsächlich offengelegt hatten. Nur Letzteres vermag die relative Verjährungsfrist auszulösen. Dass diese Gewissheit schon vor dem Früh- jahr 2020 (oder vor September 2019) eintrat, konnte die Beklagte nicht nachweisen. Demzu- folge war auch der (eigene) Anspruch der Klägerin 1 noch nicht verjährt, als die Klägerinnen am 30. November 2020 das Schlichtungsgesuch einreichten. Bei diesem Ergebnis kann of- fenbleiben, ob G.________ als kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin zu einem früheren Zeitpunkt alleine verjährungsunterbrechende Massnahmen hätte treffen müssen. 10.5.11 Zusammengefasst dringt die Beklagte auch mit ihrer Verjährungseinrede nicht durch. Sie konnte nicht nachweisen, dass die vorstehend bejahten bereicherungsrechtlichen Rücker- stattungsansprüche der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 9.7 f.) bereits Seite 94/104 verjährt waren, als die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch (oder die Klage oder die Replik) in der vorliegenden Streitigkeit einreichten. 10.6 Nachdem keiner der Einwände der Beklagten berechtigt ist, bleibt es dabei, dass die Kläge- rinnen einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte haben. Der Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 CHF 10'833.70 (vgl. vorne E. 9.8).
Bei dieser Ausgangslage sind die von den Klägerinnen geltend gemachten Zinsforderungen zu prüfen. Die Vorinstanz unterliess eine solche Prüfung, nachdem sie die von den Klägerin- nen geltend gemachten Ansprüche verneint hatte. 11.1 Zur ungerechtfertigten Bereicherung, die gemäss Art. 62 ff. OR zurückzuerstatten ist, gehört an sich unabhängig von einem Verzug auch der Zins, den der ungerechtfertigt Bereicherte in der Zeit zwischen dem Empfang und der Rückerstattung der Leistung bezogen hat (BGE 143 II 37 E. 5.4). Dieser beträgt aber nicht schlechthin 5 % wie der gesetzliche Verzugszins. Fehlt es an einer Begründung, kann kein Bereicherungszins zugesprochen werden (BGE 80 II 152 E. 3; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 64 OR N 4b). Im Übrigen gelten hin- sichtlich einer Forderung aus ungerechtfertigter Bereicherung die Bestimmungen des Obliga- tionenrechts. Danach ist bei Verzug ein Verzugszins von 5 % geschuldet (Art. 104 Abs. 1 OR). Voraussetzung für den Schuldnerverzug ist einerseits die Fälligkeit der Forderung, andererseits die Mahnung durch den Gläubiger (Art. 102 Abs. 1 OR). Im Falle der Leistungs- kondiktion wird die Forderung im Zeitpunkt ihrer Entstehung fällig, d.h. unmittelbar mit der Begründung des rechtsgrundlos erworbenen Vermögensvorteils. Die Mahnung ist eine an den Schuldner gerichtete Erklärung des Gläubigers, die zum Ausdruck bringt, dass er die Leistung ohne Säumnis verlangt (Urteil des Bundesgerichts 5A_336/2019 vom 9. Juni 2020 E. 13.2.2). Die Erhebung einer Leistungsklage genügt als Mahnung (Urteil des Bundesge- richts 5A_204/2019 vom 25. November 2019 E. 3.4). Die Mahnung ist eine empfangsbedürf- tige Willenserklärung, weshalb auch bei einer Mahnung mittels Klageerhebung erforderlich ist, dass die Eingabe dem Schuldner angezeigt oder zugestellt wird. Beim Datum der Zustel- lung der Rechtsschrift handelt es sich um eine gerichtsnotorische Tatsache (Art. 151 ZPO), die nicht behauptet werden muss (Urteil des Bundesgerichts 4A_78/2023, 4A_80/2023 vom
Juli 2023 E. 3.1.3 f.). 11.2 Die Klägerinnen begründen ihre Zinsforderung in der Berufung nicht und erläutern auch die unterschiedlichen Zeitpunkte des Zinsenlaufs für die verschiedenen Beträge gemäss ihren Rechtsbegehren nicht näher. Sie verweisen auch nicht auf diesbezügliche Vorbringen im vor- instanzlichen Verfahren. Es liegt jedoch nicht am Berufungsgericht, in den erstinstanzlichen Akten nach Vorbringen und Beweisanträgen zu suchen, welche die Klägerinnen im Beru- fungsverfahren nicht erneuern (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2021 vom 15. März 2022 E. 3.4.1; BGE 144 III 394 E. 4.2). Ein Bereicherungszins kann den Klägerinnen schon mangels Begründung der Zinshöhe nicht zugesprochen werden. Auch mit Blick auf den Ver- zugszins ist nicht ersichtlich, weshalb auf den von den Klägerinnen genannten unterschiedli- chen Zeitpunkten ein Zins geschuldet sein soll. Es ist zwar unbestritten, dass die Gesell- schaften der A.________-Gruppe die Rechnungen der Beklagten bezahlt haben (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8; gemäss der Beklagten sollen im Februar 2018 alle damals noch offenen Rechnungen bezahlt worden sein [act. 71 Rz 42]). Wann die Klägerinnen die Beklagte für Seite 95/104 welche Beträge (vor Klageeinleitung) gemahnt haben wollen, erschliesst sich jedoch nicht. Ein Zins kann den Klägerinnen demnach nicht wie beantragt zugesprochen werden. 11.3 Gerichtsnotorisch ist jedoch, dass der Beklagten die Klageschrift am 12. Mai 2021 zugestellt wurde (vgl. dazu auch act. 10 Rz 4 [Eingabe der Beklagten vom 8. Juni 2021]). Die Klage- schrift gilt als Mahnung in Bezug auf den damals fälligen Rückerstattungsanspruch (vgl. vor- ne E. 11.1). Demnach ist auf dem bereicherungsrechtlichen Anspruch der Klägerinnen seit dem 12. Mai 2021 ein Verzugszins in der Höhe von 5 % geschuldet (vgl. Urteil des Bundes- gerichts 4C.426/2006 vom 18. Juni 2007 E. 2.7 m.w.H.). Allerdings gilt dies nur für die ihnen originär zustehenden Ansprüche von CHF 47'885.00 (Klägerin 1) und CHF 10'833.70 (Kläge- rin 2; vgl. vorne E. 9.5.3). 11.4 In Bezug auf die Ansprüche der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG ist nicht erstellt, dass die Ansprüche im Zeitpunkt der Zustellung der Klageschrift bereits an die Klägerin 1 abgetreten worden waren (vgl. vorne E. 10.5.6). Die Mahnung muss jedoch vom Gläubiger ausgehen (Art. 102 Abs. 1 OR; vgl. vorne E. 11.1). Soweit die Klägerin 1 auch Zahlung für Ansprüche verlangte, die noch nicht an sie abgetreten worden waren, konnte ihre Mahnung demnach keine Wirkung entfalten. Eine wirksame Mahnung ist für diese Ansprüche erst in der Zustellung der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) zu erblicken. Die Replik wurde der Beklagten am 14. März 2022 zugestellt (vgl. act. 38 S. 1 [Eingabe der Beklagten vom
April 2022]). Auf den nunmehr der Klägerin 1 zustehenden Ansprüchen von CHF 17'715.00 (ursprünglich L.________ AG), CHF 19'969.75 (ursprünglich M.________ AG) und CHF 13'027.40 (ursprünglich K.________ AG) – insgesamt CHF 50'712.15 – schuldet die Be- klagte demnach seit dem 14. März 2022 einen Verzugszins in der Höhe von 5 %.
Im Ergebnis konnten die Klägerinnen im Berufungsverfahren nachweisen, dass sie je über einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte verfügen. Der Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15 zuzüglich Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022. Der Anspruch der Klägerin 2 beträgt CHF 10'883.70 zuzüglich Zins zu 5 % seit 12. Mai 2021. Mithin hätte die Vorinstanz die Klagen der Klägerinnen nicht vollumfänglich abweisen dürfen. Ihr Entscheid ist daher in teilweiser Gutheissung der Berufung aufzuheben und die Klagen der Klägerinnen sind im vorgenannten Umfang gutzuheissen. Im Übrigen ist die Berufung (in der Hauptsache) abzu- weisen, soweit darauf einzutreten ist.
Zu prüfen bleiben die Rügen der Klägerinnen zum vorinstanzlichen Entscheid über die Pro- zesskosten. 13.1 Die Vorinstanz erachtete die Klägerinnen als unterliegend und auferlegte ihnen die Prozess- kosten, bestehend aus den Gerichtskosten und den Parteientschädigungen (act. 64 E. 11; vgl. vorne E. 3.5). Bezüglich der Klägerin 1 sei – so die Vorinstanz – von einem Streitwert von CHF 376'429.00 auszugehen. Die Entscheidgebühr betrage somit CHF 17'500.00, sei aufgrund der Komplexität und der Schwierigkeit des Falls aber auf CHF 35'000.00 zu ver- doppeln. Das Grundhonorar der Rechtsvertretung betrage CHF 20'900.00; dieses sei mit Zu- schlägen ermessensweise auf CHF 38'369.10 zu erhöhen. Auslagen und ein Mehrwertsteu- erzuschlag seien nicht geltend gemacht worden (act. 64 E. 11.1). Bezüglich der Klägerin 2 betrage der Streitwert CHF 95'185.00. Daraus ergebe sich eine Entscheidgebühr von Seite 96/104 CHF 6'000.00, die ebenfalls auf CHF 12'000.00 zu verdoppeln sei. Das Grundhonorar der Rechtsvertretung belaufe sich auf CHF 10'600.00 und sei unter Berücksichtigung derselben Zuschläge wie bei der Klägerin 1 auf CHF 19'453.70 zu erhöhen, wiederum ohne Auslagen und Mehrwertsteuerzuschlag (act. 64 E. 11.2). Die Kosten für den Entscheid vom 7. Dezem- ber 2021 (act. 23) seien bereits verbucht und nicht zusätzlich zur Entscheidgebühr hinzuzu- rechnen. Zudem seien der Klägerin 1 CHF 9'500.00 zurückzuerstatten, die sie im Beschwer- deverfahren BZ 2021 89 vor dem Obergericht Zug "zu viel" bezahlt habe (act. 64 E. 11.3). 13.2 Die Klägerinnen machen, ausgehend von einer Gutheissung der Berufung, geltend, die Be- klagte habe die Kosten- und Entschädigungsfolgen für das erstinstanzliche Verfahren zu tra- gen. Im Hinblick auf die Parteientschädigung für das vorinstanzliche Verfahren werde die Zusprechung einer Parteienschädigung von CHF 78'052.00 für die Klägerin 1 und von CHF 19'513.00 für die Klägerin 2, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer, beantragt. Die Klägerin- nen würden an der vorinstanzlich erstatteten Honorarnote über CHF 97'565.00 (act. 62) fest- halten (wobei ca. 80 % der Klägerin 1 und ca. 20 % der Klägerin 2 anzurechnen seien; act. 65 Rz 96 ff.) 13.3 Die Beklagte, die Antrag auf kostenfällige Abweisung stellt, geht davon aus, dass sich weite- re Ausführungen zu den Kosten- und Entschädigungsfolgen erübrigten. Es sei einzig darauf hinzuweisen, dass die Klägerinnen mehrwertsteuerpflichtig seien. Bei einer Parteientschä- digung wäre deshalb keine Mehrwertsteuer zu berücksichtigen (act. 71 Rz 213) 13.4 Zum Kostenrecht ist vorab Folgendes festzuhalten: 13.4.1 Trifft das Berufungsgericht einen neuen Entscheid, so entscheidet es auch über die Prozess- kosten des erstinstanzlichen Verfahrens (Art. 318 Abs. 3 ZPO). Zu den Prozesskosten gehören die Gerichtskosten und die Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozess- kosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Verteilung der Gerichtskosten hat grundsätzlich direkt gemäss dem jeweiligen Umfang des Unterliegens der Parteien zu erfolgen. Für die Verteilung der Parteientschädigung sind die Quoten des Obsiegens miteinander zu verrechnen (Hofmann/ Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 106 ZPO N 8; Urteil des Obergerichts Zürich NP220004 vom 23. Juni 2022 E. 9.2). Obsiegt eine Partei beispielsweise zu zwei Dritteln, so werden ihr ein Drittel und der Gegenpartei zwei Drittel der Gerichtskosten auferlegt; zudem erhält die zu zwei Dritteln obsiegende Partei einen Drittel einer vollen Parteientschädigung (⅔ - ⅓ = ⅓) zugesprochen (Sutter-Somm, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 2017, N 654; Jenny, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizeri- schen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 106 ZPO N 9). 13.4.2 Bei einfacher Streitgenossenschaft und Klagenhäufung sind die Ansprüche zur Bestimmung des Streitwerts zusammenzurechnen, sofern sie sich nicht gegenseitig ausschliessen (vgl. Art. 93 Abs. 1 ZPO). Sind mehrere Personen als Haupt- oder Nebenparteien beteiligt, so be- stimmt das Gericht ihren Anteil an den Prozesskosten, wobei es auf solidarische Haftung er- kennen kann (vgl. Art. 106 Abs. 3 ZPO). Die Prozesskosten sind folglich einheitlich nach der Summe der Streitwerte zu berechnen und anschliessend nach Art. 106 Abs. 3 ZPO zu vertei- len (Kölz, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 93 Seite 97/104 ZPO N 8). Bei einfachen Streitgenossen bestimmt sich der Anteil an den Prozesskosten im Verhältnis zu ihren individuellen Rechtsbegehren (Urteil des Bundesgerichts 4A_444/2017 vom 12. April 2018 E. 6.3). 13.4.3 In Zusammenhang mit einem erbrechtlichen Streit erwog das Bundesgericht, die Zusammen- rechnung der geltend gemachten Ansprüche einfacher Streitgenossen gelte hinsichtlich des für die Festsetzung der Gerichtskosten massgeblichen Streitwerts vorbehaltlos. Seien hinge- gen mehrere Parteien am selben Prozess beteiligt, richte sich der für die Festsetzung der Parteientschädigung massgebliche Streitwert nach der Bedeutung des Streits aus der Sicht jeder einzelnen Partei. Mithin könne der für die Gerichtskosten massgebliche Streitwert von jenem, der für die Parteientschädigung zu berücksichtigen ist, abweichen (Urteil des Bun- desgerichts 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 8.3.1.2). 13.4.4 Dieser Unterscheidung ist für jene Konstellationen beizupflichten, in denen mehrere Streitge- nossen – wie im vom Bundesgericht beurteilten Fall – je eigene Rechtsvertreter mandatieren. Diesfalls kann jeder Vertreter eine Parteientschädigung beanspruchen, allerdings nur basie- rend auf dem Streitwert der seinen Mandanten betreffenden Klage. Bestellen die Streitge- nossen hingegen eine gemeinsame Vertretung (vgl. Art. 72 ZPO), besteht kein Grund, den für die Festsetzung der Parteientschädigung massgebenden Streitwert abweichend von Art. 93 Abs. 1 ZPO zu bemessen (vgl. Staehelin/Schweizer, in: Sutter-Somm/Lötscher/ Leuenberger/Seiler [Hrsg.], a.a.O., Art. 71 ZPO N 18). Die Parteientschädigungen sind diesfalls ausgehend vom nach Art. 93 Abs. 1 ZPO ermittelten Streitwert im Verhältnis zu den individuellen Rechtsbegehren festzusetzen. 13.5 Zunächst ist auf die vorinstanzlichen Gerichtskosten einzugehen. 13.5.1 Die Vorinstanz bemass die Entscheidgebühr für die von der Klägerin 1 und der Klägerin 2 gemeinsam eingereichten Klagen – abweichend von vorstehend dargelegten Methode (vgl. vorne E. 13.4.2) – gestützt auf den jeweiligen Streitwert einzeln (vgl. vorne E. 13.1). Die Parteien rügen indessen weder das Vorgehen der Vorinstanz noch die Höhe der von ihr im Ergebnis festgelegten Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 (vgl. act. 64 Dispositiv Ziff. 2.1). Betreffend die Höhe der Entscheidgebühr hat es demnach dabei sein Bewenden (vgl. vorne E. 2.3). 13.5.2 Einer Änderung bedarf die Verteilung der Entscheidgebühr, da die Klägerinnen nicht vollum- fänglich unterlegen sind und die Kosten somit entsprechend dem Ausgangs des Verfahrens zu verlegen sind (vgl. vorne E. 13.4.1). Rechnet man die von den Klägerinnen geltend ge- machten Ansprüche zusammen, resultiert ein Gesamtstreitwert von CHF 471'614.00 (CHF 376'429.00 + CHF 95'185.00). 13.5.3 Die Klage der Klägerin 1 macht mit CHF 376'429.00 rund 80 % des Gesamtstreitwerts aus. Entsprechend sind 80 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. CHF 37'600.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten zu verlegen. Die Klägerin 1 dringt mit CHF 98'567.15 der von ihr eingeklagten CHF 376'429.00 durch. Damit obsiegt sie zu rund einem Viertel und die Beklagte obsiegt zu rund drei Vierteln. Demnach sind der Klägerin 1 CHF 28'200.00 und der Beklagten CHF 9'400.00 des ersten Teils der Entscheidgebühr von CHF 37'600.00 aufzuerlegen. Seite 98/104 13.5.4 Die Klage der Klägerin 2 macht mit CHF 95'185.00 rund 20 % des Gesamtstreitwerts aus. Entsprechend sind 20 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. CHF 9'400.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten zu verlegen. Die Klägerin 2 dringt mit CHF 10'883.70 der von ihr eingeklagten CHF 95'185.00 durch. Damit obsiegt sie zu rund einem Zehntel und die Beklagte obsiegt zu rund neun Zehnteln. Dem- nach sind der Klägerin 2 CHF 8'460.00 und der Beklagten CHF 940.00 des zweiten Teils der Entscheidgebühr von CHF 9'400.00 aufzuerlegen. 13.5.5 Die vorinstanzliche Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 ist demnach der Klägerin 1 zu CHF 28'200.00, der Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 aufzu- erlegen. Die Kosten sind mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen von CHF 35'000.00 (Klägerin 1) und CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu verrechnen ([a]Art. 111 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 407f ZPO e contrario). Von den geleisteten Vorschüssen hat die Be- klagte der Klägerin 1 CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 CHF 940.00 zu ersetzen. 13.5.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass Dispositiv-Ziff. 2.2 des vorinstanzlichen Entscheids, wonach der Klägerin 1 CHF 9'500.00 von der Gerichtskasse zurückzuerstatten sind, nicht an- gefochten wurde (vgl. Berufungsantrag Ziff. 1). Insofern ist der vorinstanzliche Entscheid in Rechtskraft erwachsen, hemmt doch die Berufung die Rechtskraft des angefochtenen Ent- scheids nur im Umfang der Anträge (Art. 315 Abs. 1 ZPO). 13.5.7 Ungeregelt liess die Vorinstanz die Kosten des Schlichtungsverfahrens, die ebenfalls zu den Gerichtskosten zählen (Art. 95 Abs. 2 lit. a ZPO). Sie werden bei Einreichung der Klage zur Hauptsache geschlagen (Art. 207 Abs. 2 ZPO) und mit den übrigen Prozesskosten verteilt (Infanger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 207 ZPO N 5). Die Verteilung der Kosten des Schlichtungsverfahrens ist im Berufungsentscheid nachzuholen, zumal die Klägerinnen eine andere Verlegung dieser Kosten beantragen (vgl. Berufungsantrag Ziff. 4). Die Schlich- tungspauschale beträgt vorliegend CHF 900.00 (act. 64 Sachverhalt Ziff. 8; act. 1/2 [Klage- bewilligung]). Davon hat die Klägerin 1 CHF 540.00 (CHF 900.00 × 0.8 × 0.75), die Kläge- rin 2 CHF 162.00 (CHF 900.00 × 0.2 × 0.9), und die Beklagte CHF 198.00 (CHF 900.00 - CHF 540.00 - CHF 162.00) zu tragen. Dem Obergericht ist nicht bekannt, welche Klägerin die Schlichtungspauschale bezahlte. Da rund 80 % des Gesamtstreitwerts auf behauptete Ansprüche der Klägerin 1 entfallen, rechtfertigt es sich, die Beklagte zur Leistung von CHF 198.00 an die Klägerin 1 zu verpflichten. Von einer Aufteilung dieses Betrags auf die beiden Klägerinnen ist umständehalber abzusehen. 13.6 Als Nächstes sind die vorinstanzlich zugesprochenen Parteientschädigungen zu prüfen. 13.6.1 Die Vorinstanz legte auch die von den Klägerinnen zu leistenden Parteientschädigungen un- ter Berücksichtigung des jeweiligen Streitwerts separat fest, obwohl die Klägerinnen eine gemeinsame Vertretung bestellt hatten (vgl. vorne E. 13.4.3 f.). Die Parteien beanstanden dieses Vorgehen wiederum nicht, weshalb der angefochtene Entscheid in diesem Punkt nicht zu korrigieren ist (vgl. vorne E. 2.3). Da die Klägerinnen aber nicht vollumfänglich unterlie- gen, sind die Parteientschädigungen neu zu verlegen (vgl. vorne E. 13.4.1). Dabei ist vorab auf die Höhe der Parteientschädigungen einzugehen, da die Klägerinnen eine höhere Ver- gütung verlangen. Seite 99/104 13.6.2 Die Vorinstanz legte das Grundhonorar im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Be- klagten unter Berücksichtigung des Streitwerts (CHF 376'429.00) auf CHF 20'900.00 fest; im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bemass sie das Grundhonorar ausge- hend vom Streitwert (CHF 95'185.00) mit CHF 10'600.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Diese Grundho- norare erhöhte die Vorinstanz jeweils unter Verweis auf § 3 Abs. 3 und § 5 AnwT ermes- sensweise um rund 83 % auf CHF 38'369.10 (Klägerin 1) und auf CHF 19'453.70 (Klägerin 2; vgl. vorne E. 13.1). Gemäss § 3 Abs. 3 AnwT kann der Ansatz gemäss § 3 Abs. 1 AnwT unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des einzelnen Falles (namentlich die Verantwortung des Rechts- anwalts, die Schwierigkeit des Falls und der notwendige Zeitaufwand) um höchstens einen Drittel über- oder unterschritten werden. Gemäss § 5 AnwT können zum Grundhonorar Zu- schläge berechnet werden, wenn das Hauptverfahren mehrere Verhandlungen oder Schrif- tenwechsel erforderte, sowie in Rechnungsprozessen, Prozessen mit unverhältnismässig grossem oder fremdsprachigem Aktenmaterial, mit Studium fremden Rechts, mit umfangrei- cher Korrespondenz oder sonst bei komplizierten Prozessen (Ziff. 1). Treffen mehrere dieser Voraussetzungen zu, so kann mit Rücksicht auf jede derselben ein besonderer Zuschlag berechnet werden (Ziff. 2). Der einzelne Zuschlag darf bis 50 % des Grundhonorars betra- gen; alle Zuschläge zusammen sollen in der Regel nicht mehr als das Grundhonorar [100 %] betragen (Ziff. 3). 13.6.3 Die Klägerin 2 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 19'513.70 (vgl. vorne E. 13.2). Weshalb die von der Vorinstanz auf CHF 19'453.70 festgesetzte Parteientschädigung keine angemessene Vergütung ergeben soll, ist jedoch weder behauptet noch ersichtlich. Im Ver- hältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bleibt es deshalb bei der vorinstanzlich festgelegten Parteientschädigung von CHF 19'453.70. 13.6.4 Die Klägerin 1 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 78'052.00 (vgl. vorne E. 13.2) und damit über 370 % des Grundhonorars von CHF 20'900.00. Zur Begründung führen sie einzig an, angesichts der Schwierigkeit der Angelegenheit, des doppelten Schriftenwechsels und der zusätzlichen Eingaben dränge sich eine Parteientschädigung auf, die das Grundhonorar um mehr als 100 % übersteige (act. 65 Rz 97). Diesen Umständen trug die Vorinstanz indes- sen Rechnung, indem sie das Grundhonorar um über 83 % erhöhte. Die Klägerinnen legen auch nicht dar, inwiefern die Vorinstanz dadurch ihr Ermessen bei der Anwendung des kan- tonalen Tarifs unrichtig ausübte oder bundesrechtliche Vorgaben verletzte. Der Verweis auf ihre nach Stundenaufwand zusammengestellte Honorarnote (act. 62) genügt jedenfalls nicht. Der kantonale Tarif sieht eine streitwertabhängige Honorierung vor. Dieser wohnt begriffs- gemäss eine gewisse Pauschalisierung des abzugeltenden Aufwandes inne. Wäre unabhän- gig vom Streitwert in jedem Fall nicht mehr und nicht weniger als der tatsächliche Stunden- aufwand zu vergüten, würde ein Streitwerttarif von vornherein keinen Sinn ergeben. Immer- hin kann er nicht verabsolutiert werden, darf doch das Honorar auch bei vermögensrechtli- chen Angelegenheiten nicht ausserhalb jeden vernünftigen Verhältnisses zur Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie zu der damit für den Anwalt verbundenen Verantwortung und der von ihm in gebotener Weise aufgewendeten Zeit stehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_659/2020 vom 6. August 2021 E. 7.2.2). Die Klägerinnen begründen indessen wie er- wähnt nicht, inwiefern die Vorinstanz diese Grundsätze verletzt haben soll. Auch im Verhält- Seite 100/104 nis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten bleibt es demnach bei der vorinstanzlich fest- gelegten Parteientschädigung von CHF 38'369.10. 13.6.5 Die Beklagte hat keinen Mehrwertsteuerzuschlag auf der Parteientschädigung beantragt. Sie opponiert zudem gegen den von den Klägerinnen beantragten Mehrwertsteuerzuschlag. Die Klägerinnen sind mehrwertsteuerpflichtig und haben nicht nachgewiesen, dass sie nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sind. Entsprechend kann keiner Partei ein Mehrwertsteuerzu- schlag auf der Parteientschädigung gewährt werden (vgl. Weisung des Obergerichts über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege des Kantons Zug vom 29. Juli 2015 Ziff. 2.1.1; Hofmann/Baeckert, a.a.O., Art. 95 ZPO N 67). 13.6.6 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten folgt daraus Folgendes: Nachdem die Klägerin 1 zu rund einem Viertel und die Beklagte zu rund drei Vierteln obsiegen, ist der Beklagten eine halbe Parteientschädigung zuzusprechen (75 % - 25 % = 50 %). Dies ergibt, ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 38'369.10 (vgl. vorne E. 13.6.4) einen Betrag von CHF 19'184.55. 13.6.7 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten gilt Folgendes: Nachdem die Kläge- rin 2 zu rund einem Zehntel und die Beklagte zu rund neun Zehnteln obsiegen, sind der Be- klagten vier Fünftel einer Parteientschädigung zuzusprechen (90 % - 10 % = 80 %) Dies er- gibt, ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 19'453.70 (vgl. vorne E. 13.6.3) einen Betrag von CHF 15'562.95. 13.7 Zusammengefasst sind die Prozesskosten des vorinstanzlichen Verfahrens wie folgt zu re- geln: Die Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 28'200.00, der Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 auferlegt. Die Entscheidge- bühr wird mit den Vorschüssen der Klägerinnen verrechnet und die Beklagte hat den Kläge- rinnen ihren Anteil zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.5). Zudem hat die Beklagte der Klägerin 1 CHF 198.00 der vorgeschossenen Schlichtungskosten zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.7). Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu leisten und die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu bezahlen (vgl. vorne E. 13.6.6 f.).
Abschliessend sind die Kosten des Berufungsverfahrens zu regeln. 14.1 Die bereits dargelegten Regeln des Kostenrechts (vgl. vorne E. 13.4.1 ff.) – insbesondere die Verteilungsgrundsätze nach Art. 106 ZPO – gelten grundsätzlich auch für das Rechtsmittel- verfahren (Grütter, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], 3. A. 2025, Art. 106 ZPO N 5). In der Sache stellen die Klägerinnen im Berufungsverfahren dieselben Anträge wie bereits im vorinstanzlichen Verfahren. Entsprechend sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens nach demselben Schlüssel zu verteilen (vgl. vorne E. 13.5.3 ff. und 13.6.6 f.). 14.2 Zunächst ist die Entscheidgebühr festzusetzen und zu verlegen. 14.2.1 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungsver- fahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze Anwen- Seite 101/104 dung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Die Klägerin 1 verlangte vor der Vorinstanz bis zuletzt CHF 376'429.00, die Klägerin 2 CHF 95'185.00. Diese Ansprüche sind zusammenzurechnen, was einen Gesamts- treitwert von CHF 471'614.00 ergibt (vgl. vorne E. 13.4.2 ff.). Bei diesem Streitwert beträgt die Entscheidgebühr CHF 10'000.00 bis CHF 17'500.00 (§ 11 Abs. 1 KoV OG). Vorliegend ist die Entscheidgebühr auf CHF 17'500.00 festzusetzen und aufgrund der Umfangs und der Komple- xität des Rechtsmittelverfahrens auf CHF 35'000.00 zu erhöhen (§ 4 Abs. 1 KoV OG). 14.2.2 Von dieser Entscheidgebühr entfallen 80 %, d.h. CHF 28'000.00, auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Davon sind CHF 21'000.00 (75 %) der Klägerin 1 und CHF 7'000.00 (25 %) der Beklagten aufzuerlegen. 14.2.3 20 % der Entscheidgebühr, d.h. CHF 7'000.00, entfallen auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten. Davon sind CHF 6'300.00 (90 %) der Klägerin 2 und CHF 700.00 (10 %) der Beklagten aufzuerlegen. 14.2.4 Die Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 ist im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der Klägerin 1 geleisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit dem von der Klägerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 zu verrechnen (vgl. vorne E. 13.5.5). Die zu viel bezahlten Beträge sind den Klägerinnen von der Gerichtskasse zurückzuerstatten (CHF 7'000.00 an die Klägerin 1 und CHF 5'000.00 an die Klägerin 2). Von den geleisteten Vorschüssen hat die Beklagte der Klägerin 1 CHF 7'000.00 und der Kläge- rin 2 CHF 700.00 zu ersetzen. 14.3 Zu regeln bleiben die Parteientschädigungen. 14.3.1 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalt- starif (AnwT). Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Der Rechtsvertreter der Beklagten macht – in Zahlen ausgedrückt – ein Honorar von insgesamt mindestens CHF 21'000.00 geltend (zwei Drittel von CHF 31'500.00; act. 77), der Rechtsvertreter der Klägerinnen ein solches von CHF 15'750.00 (die Hälfte von CHF 31'500.00; act. 78). Das vom Rechtsvertreter der Beklagten verlangte höhere Honorar ist angesichts des vor- liegenden Streitwerts von CHF 471'614.00 (vgl. vorne E. 13.5.2) und des erforderlichen Aufwands angemessen (§ 3 Abs. 3 Abs. 3, § 8 Abs. 1 und § 12 AnwT). Auslagen wurden nicht geltend gemacht und ein Mehrwertsteuerzuschlag kann keiner Partei zugesprochen werden (vgl. vorne E. 13.6.5). Eine volle Parteientschädigung beträgt demnach sowohl für die Klägerinnen (zusammen) als auch für die Beklagte CHF 21'000.00. 14.3.2 Von diesem Betrag entfallen 80 %, d.h. CHF 16'800.00, auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Die zu einem Viertel obsiegende Klägerin 1 hat der zu drei Vierteln obsiegenden Beklagten die Hälfte davon zu bezahlen (75 % - 25 % = 50 %; vgl. vor- ne E. 13.6.6). Dies ergibt einen Betrag von CHF 8'400.00. 14.3.3 20 % der vollen Parteientschädigung, d.h. CHF 4'200.00, entfallen auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten. Die zu einem Zehntel obsiegende Klägerin 2 hat Seite 102/104 der zu neun Zehnteln obsiegenden Beklagten vier Fünftel davon zu bezahlen (90 % - 10 % = 80 %; vgl. vorne E. 13.6.7). Dies ergibt einen Betrag von CHF 3'360.00. 14.4 Zusammengefasst sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens wie folgt zu regeln: Die Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 21'000.00, der Klägerin 2 zu CHF 6'300.00 und der Beklagten zu CHF 7'700.00 auferlegt. Die Entscheidgebühr wird anteilsmässig mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen verrechnet. Die Beklag- te hat den Klägerinnen die geleisteten Vorschüsse im Umfang ihres Anteils zu ersetzen (vgl. vorne E. 14.2.2 ff.). Die Klägerin 1 hat der Beklagten sodann eine Parteientschädigung von CHF 8'400.00 zu leisten und die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 3'360.00 zu bezahlen (vgl. vorne E. 14.3.2 f.). Seite 103/104 Urteilsspruch 1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung wird der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abtei- lung, vom 29. Januar 2024 (A2 2021 20) aufgehoben und wie folgt geändert: " 1.1 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1 CHF 98'597.15 nebst Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und Zins zu 5 % auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 1 abgewiesen. 1.2 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 2 CHF 10'883.70 nebst Zins zu 5 % seit
Mai 2021 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 2 abgewiesen. 2.1 Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 47'000.00 Entscheidgebühr Die Entscheidgebühr wird zu CHF 28'200.00 der Klägerin 1, zu CHF 8'460.00 der Kläge- rin 2 und zu CHF 10'340.00 der Beklagten auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 ge- leisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Vor- schuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von CHF 940.00 zu ersetzen. Die Kosten des Schlichtungsverfahrens von 900.00 werden zu CHF 540.00 der Kläge- rin 1, zu CHF 162.00 der Klägerin 2 und zu CHF 198.00 der Beklagten auferlegt. Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 198.00 zu ersetzen. 2.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 zurückzuerstatten. [unverändert] 3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu be- zahlen. 3.2 Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu be- zahlen. […] " 1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2.1 Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 35'000.00 wird zu CHF 21'000.00 der Klägerin 1, zu CHF 6'300.00 der Klägerin 2 und zu CHF 7'700.00 der Beklagten auferlegt. 2.2 Die Entscheidgebühr wird im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der Klägerin 1 geleis- teten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit dem von der Klä- gerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die zu viel bezahlten Beträge werden der Klägerin 1 (CHF 7'000.00) und der Klägerin 2 (CHF 5'000.00) zurückerstattet. 2.3 Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 7'000.00 zu ersetzen. 2.4 Die Beklagte hat der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von CHF 700.00 zu ersetzen. Seite 104/104 3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 8'400.00 zu bezahlen. 3.2. Die Klägerin 2 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 3'360.00 zu bezahlen.
Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung.
Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung (A2 2021 20) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am:

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

I. Zivilabteilung Z1 2024 10 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter A. Staub Oberrichterin F. Wiget Gerichtsschreiber Ph. Carr Urteil vom 5. März 2025 in Sachen

1. A.________ AG,

2. B.________ AG, beide vertreten durch Rechtsanwalt C.________, Klägerinnen und Berufungsklägerinnen, gegen D.________ AG, vertreten durch Rechtsanwalt E.________, Beklagte und Berufungsbeklagte, betreffend Forderung (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abteilung, vom 29. Januar 2024)

Seite 2/104 Rechtsbegehren Klägerinnen und Berufungsklägerinnen 1. Der Entscheid des Kantonsgerichts des Kantons Zug vom 29. Januar 2024 (Verfahren A2 2021 20) sei

– mit Ausnahme von Dispositiv Ziff. 2.2 – aufzuheben. 2. Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 1 CHF 376'429.00 zzgl. Zins von 5 %

- auf CHF 201'972.60 seit 1. Januar 2017,

- auf CHF 62'566.00 seit 6. November 2017,

- auf CHF 106'628.65 seit 1. Januar 2018 und

- auf CHF 5'261.65 seit 10. Februar 2018 zu bezahlen. 3. Die Berufungsbeklagte sei zu verpflichten, der Berufungsklägerin 2 CHF 95'185.00 zzgl. Zins zu 5 %

- auf CHF 25'399.75 seit 1. Januar 2016,

- auf CHF 62'721.80 seit 1. Januar 2017, und

- auf CHF 7'063.45 seit 21. April 2017 zu bezahlen. 4. Den Berufungsklägerinnen sei für das vorinstanzliche Verfahren eine Parteientschädigung von CHF 78'052.00 (Berufungsklägerin 1) bzw. CHF 19'513.00 (Berufungsklägerin 2), je zzgl. MWST, zuzusprechen und die vorinstanzlichen Gerichtskosten und die Kosten des Schlichtungsverfah- rens seien der Berufungsbeklagten aufzuerlegen. 5. Eventualiter, für den Fall, dass Rechtsbegehren Nr. 2-4 vorstehend abgewiesen werden, sei die Sache an das Kantonsgericht des Kantons Zug zur weiteren Behandlung im Sinne der Erwägun- gen zurückzuweisen. 6. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolge zzgl. MWST zulasten der Berufungsbeklagten. Beklagte und Berufungsbeklagte 1. Auf die Berufung sei nicht einzutreten. 2. Sofern und soweit auf die Berufung eingetreten wird, sei sie abzuweisen. 3. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zulasten der Klägerinnen. Sachverhalt 1. Die A.________ AG (nachfolgend: Klägerin 1) ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in F.________ (ZG). Sie bezweckt ________ (Zweckumschreibung). Die Geschwister G.________ und H.________ halten je 45 % der Aktien der Klägerin 1. I.________, die Tochter von G.________, hält 10 % der Aktien. Die Stimmrechte von I.________ wurden im vorliegend relevanten Zeitraum (Spätsommer 2015 bis Dezember 2017; vgl. hinten Sachver- halt Ziff. 8) von J.________ vertreten. Dieser ist der Willensvollstrecker im Nachlass der [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________.

Seite 5/104 2.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 zurückzu- erstatten. 3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen. 3.2 Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 zu bezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilungen] 11.1 Gegen diesen Entscheid reichten die Klägerinnen am 7. März 2024 beim Obergericht des Kantons Zug innert Frist Berufung mit dem eingangs genannten Rechtsbegehren ein (act. 65). Mit Präsidialverfügung wurden die Klägerinnen aufgefordert, einen Kostenvor- schuss von CHF 35'000.00 (Klägerin 1) bzw. von CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu leisten (act. 66). Am 22. März 2024 ersuchten die Klägerinnen um Ermässigung der verlangten Vorschüsse (act. 68). Dieses Gesuch wurde mit Präsidialverfügung vom 26. März 2024 abgewiesen (act. 69), worauf die Klägerinnen die von ihnen verlangten Vorschüsse frist- gerecht leisteten. 11.2 In der Berufungsantwort vom 16. Mai 2024 stellte die Beklagte ihrerseits das eingangs ge- nannte Rechtsbegehren (act. 71). Mit Präsidialverfügung vom 24. Mai 2024 wurde den Klä- gerinnen Frist zur Beantwortung der Berufungsantwort gesetzt (act. 72). Die Klägerinnen er- klärten daraufhin mit Eingabe vom 20. Juni 2024, sie würden auf eine Stellungnahme zur Be- rufungsantwort verzichten (act. 73). Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt. Erwägungen 1. Die örtliche, sachliche und funktionelle Zuständigkeit der angerufenen Gerichte ist unbestrit- tenermassen gegeben. Diesbezüglich kann auf die zutreffenden Ausführungen im angefoch- tenen Entscheid verwiesen werden (act. 64 E. 1; zur Zulässigkeit eines solchen Verweises s. Urteil des Bundesgerichts 5A_88/2020 vom 11. Februar 2021 E. 3.4 m.w.H.). 2. In prozessualer Hinsicht ist vorab Folgendes festzuhalten: 2.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss der Berufungs- kläger aufzeigen, inwiefern und weshalb er den angefochtenen Entscheid in tatsächlicher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzukommen, genügt es nicht, wenn der Berufungskläger lediglich auf seine Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den ange- fochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss er im Einzelnen die vorin- stanzlichen Erwägungen bezeichnen, die er beanstandet, sich mit ihnen argumentativ aus-

Seite 6/104 einandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen seine Kritik beruht. Die Begründung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2 und 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]). 2.2. Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvorausset- zung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streit- punkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begrün- dung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsgerichts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesser- lichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (Urteil des Bundesgerichts 5A_452/2022 vom

11. April 2023 E. 4.2.1; 4A_258/2015 vom 21. Oktober 2015; je m.w.H.). 2.3 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsäch- licher Hinsicht verfügt (Urteil des Bundesgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht gehalten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Beru- fungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen Beanstandungen zu beschränken (Urteil des Bundesgerichts 4A_312/2023 vom 17. August 2023 E. 3.2; BGE 144 III 394 E. 4.1.4). 2.4 Die vorgebrachten Beanstandungen geben zwar das Prüfprogramm vor. Inhaltlich ist das Be- rufungsgericht indessen weder an die Argumente, welche die Parteien zur Begründung ihrer Beanstandungen vorbringen, noch an die Erwägungen der ersten Instanz gebunden. Es kann die Berufung auch mit einer anderen Argumentation gutheissen oder diese mit einer von der Argumentation der ersten Instanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; 144 III 394 E. 4.1.4). 3. Die Vorinstanz begründete ihren Entscheid im Wesentlichen wie folgt: 3.1 Die Klägerinnen würden einen Rückerstattungsanspruch in Bezug auf die geleisteten Hono- rarzahlungen gestützt auf das Bereicherungsrecht geltend machen. Sie behaupteten, die Verwaltungsratsmitglieder H.________ und O.________ hätten versucht, die A.________- Gruppe widerrechtlich zu liquidieren. H.________ und O.________ hätten sich in einem unü- berwindbaren Interessenkonflikt befunden und die Beklagte deshalb nicht rechtsgültig man- datieren können, was für die Beklagte erkennbar gewesen sei. Die Beklagte bestreite einen Interessenkonflikt und dessen Erkennbarkeit. Es sei deshalb zu prüfen, ob die Honorarforde- rungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen der Beklagten und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe beruhten (act. 64 E. 3 und 3.1 ff.). 3.1.1 Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nachlass der im Jahr [...] ver- storbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unterschiedliche Interessen verfolgt.

Seite 7/104 Während G.________ am Fortbestand der A.________-Gruppe und insbesondere am "Ver- bleib" der von der L.________ AG und von der M.________ AG gehaltenen Grundstücke in- teressiert gewesen sei, habe H.________ die Auflösung und Liquidation der A.________- Gruppe und den Verkauf der Grundstücke gewünscht. Das Interesse von H.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe sei auch der Beklagten zumindest dem Grundsatz nach bekannt gewesen. Dies ergebe sich namentlich aus der zu Beginn des Man- datsverhältnisses erstellten Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35). Darin werde un- ter anderem festgehalten, dass O.________ auf Drängen von H.________ eingesetzt worden und dafür zuständig sei, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ durchgeführt werden könne. Gestützt auf die Aktennotiz vom 28. September 2015 oder auf die sonstigen Umstän- de sei indes weder ersichtlich, dass H.________ und O.________ zu jenem Zeitpunkt eine eigentliche Liquidationsstrategie mit rechtsmissbräuchlichem Hintergrund verfolgt hätten, noch ergebe sich daraus, dass etwaige [Liquidations-]Bestrebungen widerrechtlich hätten durchgesetzt werden sollen (act. 64 E. 3.5.1 ff.). 3.1.2 Im Jahr 2016 habe sich offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Die Generalver- sammlungen der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation der jeweiligen Gesellschaft be- schlossen. G.________ sei unter anderem gegen diese Beschlüsse gerichtlich vorgegangen. Nach einer gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich der Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnotizen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zusammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfah- ren erreicht werden könnte. Die Klägerinnen würden sodann nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen (act. 64 E. 3.5.5 ff.). 3.1.3 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien grundsätzlich auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflösung und Liquidation beschlossen hät- ten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indessen nicht mehr auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Die Liquidationsbeschlüsse seien jedoch im April bzw. Juli 2018 widerru- fen worden, weshalb das von G.________ eingeleitete Verfahren diesbezüglich zufolge Gegenstandslosigkeit abgeschrieben worden sei. Die Liquidationsbeschlüsse seien somit nicht gerichtlich beurteilt worden, weshalb grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen sei. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas anderes darzulegen (act. 64 E. 3.6.2 ff.). 3.1.4 Die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe seien somit zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechts- geschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsicht- lich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es genüge den Substanziie-

Seite 8/104 rungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklag- ten infrage stellten (act. 64 E. 3.7). 3.1.5 Weiter sei zu prüfen, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich der einzelnen Manda- tierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befunden hätten. Die Beklag- te habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen gesellschaftsrechtlichen Be- langen beraten und in verschiedenen durch G.________ angestrebten Verfahren vertreten (act. 64 E. 4 und 4.1). 3.1.6 Ursprünglich sei die Beklagte am 27. September 2015 von der Klägerin 2 vor dem Hinter- grund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mit G.________ mandatiert worden. Zudem habe O.________ für die Klägerin 2 Verantwortlichkeitsansprüche gegen das abgewählte Verwaltungsratsmitglied P.________ und G.________ prüfen lassen. Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, welche die Beklagte im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe einzig um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der Man- datierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt habe, zu prüfen. Die Mandatierung der Beklagten für die Beratung und Vertretung hinsichtlich arbeitsrechtlicher und verantwortlichkeitsrechtlicher Belange liege nicht jenseits der Zweck- grenze der Klägerinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei auch nicht ersichtlich, dass sich der Verwaltungsrat bei der Mandatierung der Beklagten im Spätsommer 2015 in einem relevan- ten und für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt befunden habe. Demzufolge habe O.________ die Beklagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtli- che Beratung" und "Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (act. 64 E. 4.1 ff.). 3.1.7 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er- wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet habe. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen Verfahren vertreten. Dazu hätten Verfahren betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperren samt Prosequierung sowie die Durchführung einer Sonderprüfung und Organisationsmängelverfah- ren gehört. Zudem habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten übernommen (act. 64 E. 4.2 ff.). Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungs- tätigkeiten zeigten, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig gewe- sen wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen zu einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach. Die Gesellschaften der A.________-Gruppe hätten offenkundig ein Interesse daran gehabt, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitig- keiten und in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und vertreten zu lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung

Seite 9/104 HR-Sperre" und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels eines relevanten Interessen- konflikts rechtsgültig vertreten (act. 64 E. 4.3). 3.1.8 Im Ergebnis sei zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten hinsichtlich der einzelnen erwähnten Mandate jeweils ein gültiges Auftragsverhältnis im Sin- ne von Art. 394 OR zustande gekommen. Die Honorarforderungen der Beklagten seien des- halb nicht ohne gültigen Grund bezahlt worden und der von den Klägerinnen geltend ge- machte Bereicherungsanspruch gemäss Art. 61 [recte: Art. 62] OR sei abzuweisen (act. 64 E. 4.4). 3.2 Die Klägerinnen – so die Vorinstanz weiter – würden ihren Anspruch auf Rückerstattung der Anwaltshonorare zudem auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützen. Die Beklagte sei aber entgegen den klägerischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Die Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5). 3.3 Im Eventualstandpunkt würden die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der An- waltshonorare mit einer Schlechterfüllung gemäss Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR be- gründen. Die Beklagte habe laut den Klägerinnen nicht die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewahrt, sondern konsequent gegen deren Interessen agiert. Sie habe H.________ und O.________ bei deren widerrechtlicher Liquidationsstrategie unterstützt und nicht davon abgeraten. Aus der Perspektive der Gesellschaften der A.________-Gruppe sei- en die Leistungen der Beklagten deshalb ausnahmslos unbrauchbar und wertlos gewesen und das Honorar sei vollständig zurückzuerstatten (act. 64 E. 6 und 6.1). 3.3.1 Als Erstes sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Ge- sellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen machten geltend, die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt, Möglichkeiten zur widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe zu suchen und umzusetzen. Die Be- klagte habe schliesslich ein Strategiepapier dazu ausgearbeitet. Sie habe sich auch mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt. Diese Handlungen seien auf die Privatinteres- sen von H.________ und O.________ und nicht auf die Interessen der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen (act. 64 E. 7 und 7.1). Die Beklagte habe jedoch – so die Vorinstanz – im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umgesetzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet ge- wesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglieder von problematischen Strategien abgera- ten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusam- menhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars erlauben würden (act. 64 E. 7.3 ff.). 3.3.2 Als Zweites sei zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe. Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe "unkorrekte Ausführungen" gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "kor- rekte Darstellung" von G.________ sei haltlos, oder sie habe die Interessen der Verwal- tungsratsmitglieder nicht offengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen und seien nicht an einer

Seite 10/104 widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte in Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Kon- kurses der jeweiligen Gesellschaft beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien (act. 64 E. 8 und 8.1). Die Beklagte habe indessen – so die Vorinstanz – auch bei der Pro- zessführung die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern erhaltenen Weisungen in den betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen. Es sei der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechtsstandpunkte zu vertreten und risikoreiche Verfahren zu führen. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge gestellt und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strategie im Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.2 ff.). 3.3.3 Den Klägerinnen gelinge es demnach nicht, die Haftung der Beklagten aus Schlechterfüllung gestützt auf Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR zu begründen. "Folgerichtig" scheide die subeventualiter angerufene Bestimmung nach Art. 41 OR als Haftungsgrundlage ebenfalls aus. Entsprechend sei die Klage abzuweisen (act. 64 E. 9). 3.4 Anzufügen sei, dass die Klage auch deshalb abzuweisen sei, weil die Klägerinnen den von ihnen erlittenen Schaden nicht substanziierten. Die Klägerinnen machten diesbezüglich geltend, die Tätigkeit der Beklagten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sei aus- nahmslos und vollständig unbrauchbar und wertlos gewesen, weshalb das vollständige Honorar zurückzuerstatten sei. Die Klägerinnen würden jedoch nicht nachweisen, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge- wesen seien. Das zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Die Klägerinnen unter- liessen es zudem, im Rahmen einer Eventualbegründung zu beziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu min- dern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden könnten (act. 64 E. 10 ff.). 3.5 Bei diesem Ausgang seien die Prozesskosten den Klägerinnen aufzuerlegen. Die Klägerin 1 habe eine Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteien- tschädigung von CHF 38'369.10 zu bezahlen. Die Klägerin 2 habe eine Entscheidgebühr von CHF 12'000.00 zu tragen und der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'453.70 zu bezahlen (act. 64 E. 11 ff.). 4. Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz eine Vielzahl falscher Sachverhaltsdarstellungen und Rechtsverletzungen vor. Sie verweisen vorab auf "[ü]bergreifende Mängel des vorin- stanzlichen Entscheids" (act. 65 Rz 10 ff.). 4.1 Zunächst rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast der Beklagten zu Unrecht verneint. Die Vorinstanz erwog, eine Substanziierung im Sinne eines begründeten Bestreitens dürfe insbesondere dort verlangt werden, wo sich die beweisbelas- tete Partei in einer Beweisnot befinde und die bestreitende Partei zugleich über Beweisnähe verfüge. Unter diesen Voraussetzungen habe die an sich beweisbefreite Partei mitzuwirken und darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei. Der allgemeine Hinweis der

Seite 11/104 Klägerinnen auf einen erheblichen Wissensvorsprung der Beklagten begründe keine beson- dere Bestreitungslast der Beklagten (act. 64 E. 2.1). 4.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten in der Replik (act. 34 Rz 15) dargelegt, dass sich ein Grossteil der Klageantwort in Pauschalbestreitungen erschöpfe. Sie hätten auch behauptet, dass die Beklagte im Hinblick auf die Kommunikation zwischen ihr und H.________ und O.________ über einen erheblichen Wissensvorsprung verfüge. Die Kläge- rinnen verfügten nur über 150 E-Mails, wobei angesichts des von der Beklagten betriebenen Aufwands mit mindestens 1'000 ausgetauschten E-Mails zu rechnen sei. Damit hätten die Klägerinnen wenigstens implizit auch eine Beweisnot mitbehauptet und ausgewiesen. Die Vorinstanz habe zudem ausser Acht gelassen, dass die Beklagte lediglich einen erheblichen Wissensvorsprung in Bezug auf die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ bestritten habe, nicht aber in Bezug auf andere Sachverhalte. Entsprechend hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass die Beklagte eine substanzi- ierte Bestreitungslast treffe, und die Bestreitungen der Beklagten im Hinblick auf diese An- forderungen prüfen und würdigen müssen. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, ha- be sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt und ihre Begründungspflicht verletzt (act. 65 Rz 10 ff.). 4.1.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Wird geltend gemacht, die Vorinstanz habe den Sachverhalt falsch festgestellt, führt ein entsprechender Befund der Rechtsmittelinstanz nur zur Gutheis- sung der Berufung und Aufhebung eines angefochtenen Entscheids, wenn sich die mangel- hafte Sachverhaltsermittlung auf das Ergebnis auswirkt. Demnach ist in der Berufungsbe- gründung stets darzutun, inwiefern und weshalb sich bei richtiger und vollständiger Sachver- haltsfeststellung am Ausgang des Verfahrens etwas ändert. Wird daher nebst der beanstan- deten Sachverhaltsfeststellung die Entscheidrelevanz nicht aufgezeigt oder ist eine solche nicht offensichtlich, führt auch eine Bestätigung einer mangelhaften Sachverhaltsermittlung im Rechtsmittelverfahren nicht zu einer Abänderung des angefochtenen Entscheids. Fehlt es einer Rechtsmitteleingabe an einer entsprechenden Bezugnahme zum angefochtenen Ent- scheid, kann im Rechtsmittelverfahren die Frage, ob ein Sachverhalt durch die Vorinstanz richtig oder falsch festgestellt wurde, offenbleiben (vgl. Urteile des Kantonsgerichts Basel- Landschaft 400 22 217 vom 7. März 2023 E. 3.2 und 400 19 279 vom 18. Februar 2020 E. 4.1; vgl. auch vorne E. 2.1). 4.1.3 Auch wenn vorliegend davon ausgegangen würde, dass die Beklagte bestimmte Behauptun- gen substanziiert – d.h. begründet – hätte bestreiten müssen (vgl. dazu hinten E. 9.5.6), führen die Klägerinnen an dieser Stelle in der Berufung nicht aus, (i) in Bezug auf welche Behauptungen die Beklagte ihrer Bestreitungslast nicht nachgekommen ist und (ii) inwiefern die Vorinstanz einen anderen Sachverhalt hätte feststellen müssen. Dies gilt auch für den Hinweis der Klägerinnen, wonach die Beklagte einen Wissensvorsprung in Bezug auf "ande- re[ ] Sachverhalte" als die "Handlungen und Absichten" von H.________ und O.________ gar nicht bestritten habe. 4.1.4 Die Klägerinnen legen mithin nicht näher dar, welchen konkreten Sachverhalt die Vorinstanz richtigerweise hätte feststellen müssen und inwiefern sich dies im Ergebnis auf den Ent- scheid ausgewirkt hätte. Demnach sind sie mit ihrem allgemeinen Hinweis, die Vorinstanz habe eine substanziierte Bestreitungslast zu Unrecht verneint, nicht zu hören. Diese Rüge ist

Seite 12/104 zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte. Auf die Bestreitungslast der Beklag- ten wird jedoch zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5). 4.1.5 Unzutreffend ist sodann der Vorwurf, die Vorinstanz habe ihre Begründungspflicht verletzt. Der Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verlangt, dass die Behörde die Vorbringen des vom Entscheid in seiner Rechtsstellung Betroffenen auch tatsächlich hört, prüft und in der Entscheidfindung berücksichtigt. Daraus folgt die Verpflich- tung der Behörde, ihren Entscheid zu begründen (Begründungspflicht). Nicht erforderlich ist es jedoch, dass sie sich mit allen Parteistandpunkten einlässlich auseinandersetzt und jedes einzelne Vorbringen ausdrücklich widerlegt. Vielmehr kann sie sich auf die für den Entscheid wesentlichen Punkte beschränken. Die Begründung muss so abgefasst sein, dass sich der Betroffene über die Tragweite des Entscheids Rechenschaft geben und ihn in voller Kenntnis der Sache an die höhere Instanz weiterziehen kann. In diesem Sinne müssen wenigstens kurz die Überlegungen genannt werden, von denen sich die Behörde hat leiten lassen und auf die sich ihr Entscheid stützt (Urteil des Bundesgerichts 4A_35/2024 vom 10. September 2024 E. 4.1; BGE 143 III 65 E. 5.2). 4.1.6 Vorliegend legte die Vorinstanz hinreichend dar, weshalb sie eine substanziierte Bestreitungs- last verneinte. Es ist nicht ersichtlich, weshalb es den Klägerinnen nicht möglich gewesen sein soll, den Entscheid diesbezüglich sachgerecht anzufechten. Die Berufungsschrift zeigt vielmehr, dass die Klägerinnen die Tragweite des angefochtenen Entscheids erkennen konn- ten. Doch selbst wenn die Vorinstanz ihre Begründungspflicht hinsichtlich der substanziierten Bestreitungslast verletzt hätte, ist aus den Vorbringen der Klägerinnen an dieser Stelle nicht erkennbar, inwiefern sich eine substanziierte Bestreitungslast auf den Entscheid ausgewirkt hätte (vgl. aber hinten E. 9.5). Auch deshalb ist der Rüge zur angeblichen Verletzung der Be- gründungspflicht kein Erfolg beschieden. 4.2 Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt. Die Vorinstanz erwog, die Parteien würden wiederholt Partei- und Zeugenbefragungen offerieren, ohne anzugeben, wozu die Parteien bzw. Zeugen genau befragt werden sollten. Das genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, weshalb von den offerierten Befragungen abzu- sehen sei (act. 64 E. 2.3). 4.2.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, es genüge, wenn ein Beweismittel einem Abschnitt von Tatsachenbehauptungen zugeordnet werde. Das hätten die Klägerinnen an den von der Vorinstanz beanstandeten Stellen getan. Indem die Vorinstanz tauglich angebotene Beweis- mittel nicht abgenommen habe, habe sie den Anspruch der Klägerinnen auf Beweis (Art. 152 Abs. 1 ZPO) und auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV; Art. 53 Abs. 1 ZPO) verletzt. Zu- dem habe die Vorinstanz es unterlassen, im Einzelnen zu begründen, warum die Beweisan- träge der Klägerinnen unzureichend gewesen sein sollten. Damit sei sie ihrer Begründungs- pflicht wiederum nicht nachgekommen. Auf die abgewiesenen Beweisanträge würden die Klägerinnen, soweit erforderlich, noch gesondert eingehen (act. 65 Rz 16 ff.). 4.2.2 Auch diese Rügen sind unbehelflich. Die Klägerinnen unterlassen es an dieser Stelle erneut, konkret aufzuzeigen, (i) welche Beweisanträge die Vorinstanz zu Unrecht ablehnte, (ii) inwie- fern die Vorinstanz deshalb den Sachverhalt falsch feststellte und (iii) inwiefern sich die fal- sche Sachverhaltsfeststellung auf das Ergebnis auswirkte (vgl. vorne E. 4.1.2). Das bringen

Seite 13/104 die Klägerinnen selbst zum Ausdruck, wenn sie ausführen, an anderer Stelle noch gesondert auf die abgewiesenen Beweisanträge eingehen zu wollen. Ihre einleitend und ohne Bezug- nahme zu konkreten Beweisanträgen vorgetragenen Rügen sind indes pauschal. Darauf ist nicht einzutreten. 5. Die Klägerinnen bringen in der Berufungsschrift sodann wiederholt vor, H.________ und O.________ seien aufgrund eines umfassenden Interessenkonflikts "integral" daran gehin- dert gewesen, die Beklagte im Namen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zu man- datieren (vgl. act. 65 Rz 31, 45 f., 51, 56, 59 f., 69 f., 78, 79c, 91b und 92a). Dies habe die Vorinstanz verkannt. Da die Klägerinnen diesen Einwand an verschiedenen Stellen vortra- gen, ist vorab auf diese Rüge einzugehen. 5.1 Die Vorinstanz erwog hierzu im Wesentlichen was folgt: 5.1.1 Bei Aktiengesellschaften vertrete der Verwaltungsrat die Gesellschaft nach aussen. Es sei zwischen der internen Vertretungsbefugnis und der externen Vertretungsmacht zu unter- scheiden. Eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis liege bei Rechtsge- schäften vor, die dem mutmasslichen Willen der vertretenen Gesellschaft im Einzelfall wider- sprächen. Eine solche Beschränkung könne dem gutgläubigen Dritten jedoch nicht entge- gengehalten werden. Zudem vermöge sich nur ein intensiver Interessenkonflikt negativ auf die Gültigkeit eines Rechtsgeschäfts auszuwirken. Den Klägerinnen obliege die Behaup- tungs- und Beweislast dafür, dass die Vertretungsbefugnis und -macht des Verwaltungsrats bei der Mandatserteilung an die Beklagte aufgrund eines für die Beklagte erkennbaren Inter- essenkonflikts gefehlt habe (act. 64 E. 3.3 und 3.4). 5.1.2 Während H.________ und O.________ grundsätzlich die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gewünscht hätten, seien die Interessen "Letzterer" auf ihren Fortbe- stand gerichtet gewesen, soweit die Liquidationsbeschlüsse [vom 8. Februar 2016] noch nicht erfolgt gewesen seien. Zeitweise seien die Interessen von H.________ und O.________ sowie der A.________-Gruppe somit auseinandergefallen. Diese Divergenzen hätten aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweiligen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Inter- essenkonflikt befunden hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eruieren. Es gehe nicht um die Frage, ob H.________ und O.________ in der relevanten Zeitperiode grundsätzlich den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwiderlaufende Interessen gehabt hätten. Entscheidend sei, ob die In- teressen von H.________ und O.________ den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwidergelaufen seien, als sie die Beklagte mit der Rechtsvertretung für ganz bestimmte Mandate beauftragt hätten. Die Interessen von H.________ und O.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe stellten deshalb kei- nen unüberwindbaren Interessenkonflikt im Hinblick auf die von den betreffenden Gesell- schaften getätigten Rechtsgeschäfte dar. Es genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Verweis [auf die Interessen von H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Mandatsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten (act. 64 E. 3.7). 5.1.3 Bei der Frage der rechtsgültigen Mandatierung gehe es nicht um einzelne Leistungen der Beklagten, welche diese im Zuge der Mandatierung "nachträglich" erbracht habe. Es gehe

Seite 14/104 einzig um die Frage, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt hinsichtlich der Mandatierung selbst bestanden habe. Allfällige Behauptungen hinsichtlich der Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage, ob die Beklagte das Mandat pflichtgemäss ausgeführt habe, zu prüfen (act. 64 E. 4.1.2). 5.2 Dagegen bringen die Klägerinnen Folgendes vor: 5.2.1 Die Vorinstanz übersehe, dass H.________ und O.________ nicht nur an einer Liquidation der A.________-Gruppe mit regulären Mitteln, sondern an einer Liquidation "mit der Brech- stange" interessiert gewesen seien. Unter diesen Gesichtspunkten habe die Vorinstanz ge- rade nicht geprüft, ob H.________ und O.________ einem dauerhaften Interessenkonflikt er- legen seien, der sämtliches rechtsgeschäftliche Handeln für die Gesellschaften der A.________-Gruppe ausgeschlossen habe. Damit habe die Vorinstanz den Verhandlungs- grundsatz (Art. 55 ZPO), das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) und Art. 718 OR verletzt (act. 65 Rz 45). 5.2.2 Die Vorinstanz gehe davon aus, dass H.________ und O.________ durchaus Rechts- geschäfte hätten vornehmen können, die im Interesse der Gesellschaften der A.________- Gruppe gewesen seien. Dies sei in mehrfacher Hinsicht unrichtig. Der von der Vorinstanz angewandte Massstab sei im "Normalfall" richtig, wenn keine grundsätzliche (gravierende) Interessendivergenz zwischen den Interessen des handelnden Verwaltungsrats und der Ge- sellschaft bestehe. Vorliegend bestehe jedoch ein umfassender Interessenkonflikt. Gleich- wohl habe die Vorinstanz zu Unrecht an einer "Prüfung im Einzelfall" festgehalten und den Klägerinnen mangelnde Substanziierung vorgeworfen. Zudem laufe das Vorgehen der Vor- instanz darauf hinaus, dass H.________ und O.________ – trotz des intensiven Interessen- konflikts – auch noch redliche Absichten und mit den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe vereinbare Interessen verfolgt hätten. Für diese Hypothese gebe es aber keinerlei Grundlage. Die Klägerinnen hätten auf mehreren hundert Seiten substanziiert behauptet (und Beweis offeriert), dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ einzig und allein auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei. Die Vorinstanz habe auch die Erfahrungstatsache ignoriert, dass eine Person, die eine widerrechtliche Liquidation einer Aktiengesellschaft anstrebe, dies mutmasslich im Hinblick auf sämtliches Handeln in Bezug auf diese Aktiengesellschaft um- setze und wenigstens von einer diesbezüglichen Vermutung auszugehen sei. Mit alledem habe die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz (Art. 55 ZPO) und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (Art. 29 BV; Art. 53 ZPO) verletzt und den Sachverhalt insofern unrichtig festge- stellt. Da ihre Hypothese auf unbelegten Mutmassungen beruhe, sei die Vorinstanz auch in Willkür verfallen. Die Vorinstanz hätte zum Schluss gelangen müssen, dass die Vertretungs- macht von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten ganz grundsätzlich aus- geschlossen gewesen sei. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz würden Art. 716a OR und Art. 718 OR verletzen (act. 65 Rz 46). 5.2.3 Falsch sei auch die Erwägung der Vorinstanz, wonach die Leistungen der Beklagten während des (nach Ansicht der Klägerinnen inexistenten) Mandatsverhältnisses einzig bei der Frage der pflichtgemässen Ausführung des Mandats, nicht aber bei der Frage des Be- stands des Mandatsverhältnisses zu prüfen seien. Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz ausgeführt, dass – selbst wenn ein Mandatsverhältnis bzw. Mandatsverhältnisse bestanden haben sollten – wenigstens die unter dem Mandatsverhältnis erteilten Weisungen bzw. In-

Seite 15/104 struktionen von H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten unwirksam gewesen seien. Bei richtiger Vorgehensweise hätte die Vorinstanz auch prüfen müssen, ob H.________ und O.________ im Hinblick auf die einzelnen zur Konkretisierung des Mandats erteilten Weisungen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht erlegen seien (act. 65 Rz 67 ff.). 5.3 Zur rechtsgeschäftlichen Vertretung juristischer Personen ist Folgendes festzuhalten: 5.3.1 Bei der Vertretung juristischer Personen wird regelmässig zwischen der Vertretungsmacht und der Vertretungsbefugnis unterschieden. Die Vertretungsmacht bedeutet die gesetzliche oder rechtsgeschäftliche Fähigkeit, (extern) Verpflichtungen der Gesellschaft gegenüber Dritten zu begründen. Sie beschreibt mithin, was der Vertreter kann. Die Vertretungsbefugnis betrifft hingegen die (interne) Berechtigung, nach aussen als Vertreter aufzutreten. Sie be- schreibt also, was der Vertreter darf (vgl. Böckli, Schweizer Aktienrecht, 5. A. 2022, § 9 N 621; Urteil des Bundesgerichts 4A_357/2007 vom 8. April 2008 E. 4.2). Fehlen besondere Bestimmungen, sind die allgemeinen Stellvertretungsregeln nach Art. 32 ff. OR analog auf die rechtsgeschäftliche Vertretung juristischer Personen anzuwenden (vgl. BGE 146 III 37 E. 5.3 [= Pra 2020 Nr. 36]; Zäch/Künzler, Berner Kommentar, 2014, Vorbemerkungen zu Art. 32-40 OR N 46). 5.3.1.1 Nach Art. 718 Abs. 1 Satz 1 OR vertritt der Verwaltungsrat die Aktiengesellschaft nach aus- sen. Die zur Vertretung der Gesellschaft befugten Personen sind ins Handelsregister einzu- tragen (Art. 45 Abs. 1 lit. o HRegV). Durch die Publikation im Handelsregister gibt die Gesell- schaft gegen aussen kund, wer sie vertreten kann. Damit sind Handlungen der gemäss Han- delsregistereintrag zur Vertretung ermächtigten Personen der Gesellschaft zuzurechnen, und zwar unabhängig davon, ob die entsprechenden Organe die gesellschaftsinternen Kompe- tenz- und Handlungsrichtlinien beachtet haben (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom

20. Juni 2016 E. 5.2 m.w.H.). Eine Beschränkung der Vertretungsbefugnis hat – sofern sie nicht im Handelsregister vermerkt ist – gegenüber gutgläubigen Dritten keine Wirkung (vgl. Art. 718a Abs. 2 OR). 5.3.1.2 Nach Art. 718a Abs. 1 OR können die zur Vertretung befugten Personen im Namen der Ge- sellschaft alle Rechtshandlungen vornehmen, die der Zweck der Gesellschaft mit sich bringen kann. Diese Vorschrift wird zum Schutz gutgläubiger Dritter weit ausgelegt. Unter Rechts- handlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringen kann, sind nicht bloss solche zu verstehen, die der Gesellschaft nützlich sind oder in ihrem Betrieb gewöhnlich vorkommen. Erfasst sind vielmehr auch ungewöhnliche Geschäfte, sofern sie auch nur möglicherweise im Gesellschaftszweck begründet sind, d.h. durch diesen zumindest nicht geradezu ausge- schlossen werden. Nur in Extremfällen sind Vertretungshandlungen wegen Zweckwidrigkeit und damit Überschreitung der Vertretungsmacht als von Anfang an für die Gesellschaft un- verbindlich und ungültig anzusehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_46/2016 vom 20. Juni 2016 E. 5.2 m.w.H.). Hierbei ist vor allem an Rechtshandlungen zu denken, die dem Gesell- schaftszweck geradezu diametral entgegenlaufen und daher geeignet sind, diesen zu verei- teln. So führen etwa Rechtsgeschäfte, welche die Aktiengesellschaft in ihrem Wesensgehalt verändern, zu einer Änderung des Gesellschaftszwecks und sind deshalb von diesem nicht mehr gedeckt. Eine Zweckänderung liegt gemäss bundesgerichtlicher Rechtsprechung und herrschender Lehre etwa bei Veräusserung des gesamten Betriebs mit allen Aktiven der

Seite 16/104 Gesellschaft (ohne Liquidationsbeschluss) oder bei der Umwandlung einer Betriebsgesell- schaft in eine Verwaltungs- und Holdinggesellschaft vor (Bühler/Spichtin, Vertretungsmacht bei nicht statutenkonformer Zusammensetzung oder Interessenkonflikt des Verwaltungsrates, GesKR 1/2015, S. 150 ff., 153 m.w.H.; Urteil des Bundesgerichts 4A_485/2008 vom 4. De- zember 2008 E. 2.1). 5.3.2 Nach herrschender Lehre und ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts ist das Kontra- hieren eines Vertreters mit sich selbst grundsätzlich unzulässig, weil es regelmässig zu Inter- essenkollisionen führt und somit vom Gesellschaftszweck nicht erfasst wird. Selbstkontrahie- ren hat deshalb grundsätzlich die Ungültigkeit des betreffenden Rechtsgeschäftes zur Folge, es sei denn, die Gefahr einer Benachteiligung des Vertretenen sei nach der Natur des Ge- schäftes ausgeschlossen oder der Vertretene habe den Vertreter zum Vertragsabschluss mit sich selbst besonders ermächtigt bzw. das Geschäft nachträglich genehmigt. Dies gilt auch für die gesetzliche Vertretung juristischer Personen durch ihre Organe. Auch in diesem Fall bedarf es einer besonderen Ermächtigung oder einer nachträglichen Genehmigung durch ein über- oder nebengeordnetes Organ, wenn die Gefahr einer Benachteiligung besteht. Das Bundesgericht wendet diese Rechtsprechung unter Vorbehalt des Schutzes gutgläubiger Dritter auch auf Fälle an, wo nicht eigentliches Selbstkontrahieren, jedoch sonst ein Konflikt zwischen den Interessen der juristischen Person und den handelnden Organen vorliegt. Denn grundsätzlich ist davon auszugehen, dass die Vertretungsbefugnis nach dem mutmass- lichen Willen der juristischen Person stillschweigend jene Geschäfte ausschliesst, welche sich als interessen- bzw. pflichtwidriges Vertreterhandeln erweisen (Urteil des Bundesgerichts 2C_245/2018 vom 21. November 2018 E. 6.3; BGE 144 III 388 E. 5.1; 126 III 361 E. 3a). Da eine stillschweigende Beschränkung der Vertretungsbefugnis dem gutgläubigen Dritten aber nicht entgegengehalten werden kann, vermag der Interessenkonflikt die Vertretungsmacht nur zu begrenzen, wenn er für den Dritten erkennbar war oder dieser ihn wenigstens bei ge- bührender Sorgfalt hätte erkennen müssen. Ist kein Interessenkonflikt in diesem Sinn erkenn- bar, kann sich der Vertragspartner auf die Vertretungsbefugnis gemäss Handelsregisterein- trag verlassen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.1; BGE 126 III 361 E. 3a). Nicht jedes mit einem Rechtsgeschäft allenfalls verfolgte Eigeninteresse des handelnden Organs begründet einen (relevanten) Interessenkonflikt. Erforderlich ist vielmehr, dass die vom handelnden Organ verfolgten Interessen den Gesellschaftsinteressen effektiv zuwider- laufen (Urteil des Bundesgerichts 4A_147/2014 vom 19. November 2014 E. 3.1.4; Bühler/ Spichtin, a.a.O., S. 156; Sethe, Die Regelung von Interessenkonflikten im Aktienrechte de lege lata und de lege ferenda, SWZ 4/2018 S. 375 ff., 376). Es geht um die "handfeste Fra- ge", ob ein persönliches Interesse des handelnden Organs, wenn es sich durchsetzen sollte, die Vermögenslage, das weitere Gedeihen oder den Ruf des Unternehmens schädigt oder wesentlich beeinträchtigt (vgl. Böckli, a.a.O., § 9 N 809). 5.3.3 Wer in gutem Glauben auf die Vertretungsmacht des handelnden Organs vertraut, ist darin zu schützen (vgl. vorne E. 5.3.1.2 und 5.3.2). Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten. Wer bei der Auf- merksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (Art. 3 Abs. 1 und 2 ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1).

Seite 17/104 5.3.3.1 Das eben Dargelegte bedeutet, dass nicht der gute, sondern der böse Glaube zu beweisen ist. Die Partei, welche die entsprechende Beweislast trägt, hat zwei Möglichkeiten: Entweder zerstört sie die Vermutung des guten Glaubens, indem sie beweist, dass der Gegner den rechtlichen Mangel kannte und folglich bösgläubig war, oder sie geht von dieser Vermutung aus, legt jedoch in Übereinstimmung mit Art. 3 Abs. 2 ZGB dar, dass die andere Partei nicht berechtigt war, sich auf den guten Glauben zu berufen, weil dieser nicht mit der Aufmerk- samkeit zu vereinbaren ist, die von ihr aufgrund der Umstände verlangt werden durfte (Urteil des Bundesgerichts 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.2.1; BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]). 5.3.3.2 Das Bundesgericht unterscheidet mit Blick auf die für den Gutglaubensschutz verlangte Auf- merksamkeit zuweilen zwischen einer blossen Überschreitung und einem eigentlichen Miss- brauch der Vollmacht. Der Vertreter überschreitet die Vollmacht, wenn er im Namen des Ver- tretenen handelt, ohne dazu (intern) befugt zu sein. Hingegen missbraucht der Vertreter die Vollmacht, wenn er in Wirklichkeit gar nie beabsichtigt, im Namen des Vertretenen zu han- deln, sondern lediglich den Anschein der Ermächtigung benutzt, um ausschliesslich in sei- nem eigenen Interesse und in deliktischer Weise zu handeln (vgl. BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15]). Bei einer Überschreitung der Vollmacht sollen gemäss Bundesgericht nur schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis zur Verneinung des guten Glaubens führen. Bei einem Missbrauch der Vollmacht sollen demgegenüber schon Zweifel von einer verhältnismässig geringen Intensität genügen (BGE 131 III 511 E. 3.2.2 [= Pra 2006 Nr. 66]; 119 II 23 E. 3c/aa [= Pra 1995 Nr. 10]). 5.3.3.3 Ein Teil der Lehre kritisiert diese Unterscheidung, zumal die Abgrenzung von Überschreitung und Missbrauch im Einzelfall schwierig und für den betroffenen Dritten oft nicht erkennbar sei (Bernet/von der Crone, Haftungsrechtliche Stellung der Bank bei Vollmachtsverhältnissen, SWZ 4/2020 S. 489 ff., 494; Chappuis, Abus du pouvoir de représentation: le fondé de procura- tion devenu organe, AJP 6/1997, S. 689 ff., 696; das Bundesgericht hat im Urteil 4A_91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.4.1 f. [m.w.H.] offengelassen, ob an dieser Unterscheidung festzuhal- ten ist, diese in BGE 146 III 121 E. 3.2.2 f. [= Pra 2021 Nr. 15] aber wieder vorgenommen). 5.3.3.4 Grundsätzlich gilt, dass jede Verletzung der gebotenen Aufmerksamkeit zum Verlust des Gutglaubensschutzes führt. Schon leicht fahrlässiges Nichtwissen kann genügen. Der Grad der Aufmerksamkeit, der von einer Person verlangt werden darf, richtet sich indessen nach den Umständen. Was dies im Einzelfall bedeutet, ist weitgehend eine Ermessensfrage (Art. 4 ZGB; Urteil des Bundesgerichts 4A_127/2024 vom 12. September 2024 E. 3.2.1). Das Mass der vom Dritten angesichts der Umstände verlangten Aufmerksamkeit bestimmt sich nach einem objektiven Kriterium. Es muss jenem entsprechen, das von einem ehrlichen Menschen oder einem durchschnittlichen Menschen in einer analogen Situation zu erwarten ist. Das Mass der Aufmerksamkeit hängt einerseits von den durchschnittlichen Kenntnissen der be- treffenden Berufsleute oder des betreffenden sozialen Umfeldes ab. Für Handelsgeschäfte steigen die Anforderungen bezüglich der Aufmerksamkeit mit zunehmender Erfahrung des Dritten. Andererseits bestimmt sie sich gemäss der Natur und der Entwicklung des Geschäfts (Urteil des Bundesgerichts 4A_208/2014 vom 9. Oktober 2014 E. 5.2.1). Auch die Aufmerk- samkeit, die vom Vertragspartner hinsichtlich eines möglichen Interessenkonflikts verlangt werden kann, hängt von der Art des abgeschlossenen Rechtsgeschäfts ab (Urteil des Bun-

Seite 18/104 desgerichts 4A_459/2013 vom 22. Januar 2014 E. 3.2.1). Höhere Anforderungen können allenfalls dort gelten, wo das Organ erkennbare Eigeninteressen verfolgt (Watter, Basler Kommentar, 6. A. 2024, Art. 718a OR N 11). 5.3.3.5 Vor diesem Hintergrund dürfte auch die theoretische Unterscheidung zwischen Vollmachts- überschreitung und Vollmachtmissbrauch praktisch an Bedeutung verlieren. Im einen wie im anderen Fall müssen objektive Anhaltspunkte auf eine Überschreitung oder einen Miss- brauch der Vollmacht hindeuten (vgl. Bernet/von der Crone, a.a.O., S. 495). Das Mass der verlangten Aufmerksamkeit richtet sich dabei nach den konkreten Umständen. Wenn das Bundesgericht bei einer blossen Überschreitung der Vollmacht schwerwiegende Zweifel an der Vertretungsbefugnis verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3.2), wird damit im Ergebnis zum Aus- druck gebracht, dass aus Verkehrsschutzüberlegungen allgemein keine hohen Anforderun- gen an die Sorgfalt des Dritten gestellt werden dürfen, wie es auch in der Lehre gefordert wird (vgl. Böckli, a.a.O., § 6 N 631; Sunaric, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar Obligatio- nenrecht, 2014, Art. 718a OR N 5; Watter, a.a.O., Art. 718a OR N 11; vgl. auch vorne E. 5.3.1.2). Entscheidend bleiben allemal die Umstände des konkreten Einzelfalls. 5.4 Diese rechtlichen Grundlagen zeigen, dass die Vorinstanz zu Recht erwog, dass ein Ausein- anderfallen zwischen den (privaten) Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ auf der einen Seite und den Interessen der Gesellschaften der A.________- Gruppe auf der anderen Seite nicht ohne Weiteres ("integral") jegliche Vertretungsmacht der Verwaltungsräte entfallen lässt (vgl. vorne E. 5.1.2). Vielmehr ist mit Blick auf ein konkretes Rechtsgeschäft stets zu prüfen, ob der Verwaltungsrat damit – für den Vertragspartner er- kennbar – Interessen verfolgt, die den Interessen der vertretenen Gesellschaft effektiv zuwi- derlaufen (vgl. vorne E. 5.3.2). Andernfalls wäre es dem einem Interessenkonflikt unterste- henden Verwaltungsrat etwa auch verwehrt, die Gesellschaft gegen offensichtlich unberech- tigte Forderungen zu verteidigen, worauf die Beklagte zu Recht hinweist (act. 71 Rz 111). H.________ und O.________ waren deshalb befugt, Rechtsgeschäfte abzuschliessen, die im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe lagen. Nicht entscheidend ist, ob H.________ und O.________ dabei noch "redliche Absichten" hegten. Es kommt einzig dar- auf an, ob mit einem konkreten Rechtsgeschäft die Interessen der Gesellschaften in für die Beklagte als Vertragspartnerin erkennbarer Weise verletzt wurden. 5.5 Den Klägerinnen hilft es auch nicht weiter, wenn sie geltend machen, bei erstellter (wider- rechtlicher) Liquidationsabsicht eines Organs sei zu vermuten, dass sich der Interessenkon- flikt auf sämtliches Handeln "negativ auswirkt" (act. 65 Rz 46b). Die Klägerinnen verweisen an dieser Stelle auf zwei Bundesgerichtsurteile. Diese befassen sich mit den Gründen für die Absetzung eines Liquidators und der Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit. In die- sem Zusammenhang erwog das Bundesgericht, dass bei nachgewiesenem Interessenkonflikt auf tatsächlicher Ebene ein pflichtwidriges Handeln des Organs vermutet werde (BGE 132 III 758 E. 3.3 [= Pra 2007 Nr. 80]; Urteil des Bundesgerichts 4A_259/2016, 4A_267/2016 vom

Seite 19/104 Vertragspartner erkennbar in Bezug auf das konkrete Rechtsgeschäft nachgewiesen sein (vgl. vorne E. 5.4). Ein allgemeiner Interessenkonflikt kann allenfalls – wenn er vom Ver- tragspartner erkannt wird – einen Umstand bilden, der vom Vertragspartner beim Abschluss eines Rechtsgeschäfts eine erhöhte Aufmerksamkeit verlangt (vgl. vorne E. 5.3.3). Eine Prü- fung, ob mit dem konkreten Rechtsgeschäft den Interessen der Gesellschaft zuwidergehan- delt wird, erübrigt sich damit jedoch nicht. 5.6 Nach dem Gesagten ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz an einer "Prüfung im Ein- zelfall" festhielt und von den Klägerinnen den Nachweis verlangte, dass H.________ und O.________ mit Blick auf konkrete Mandate Interessen verfolgten, die den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv und für die Beklagte erkennbar zuwiderlie- fen. Wenn die Klägerinnen weiter vorbringen, sie hätten auf "mehreren hundert Seiten" subs- tanziiert behauptet, dass und weshalb sämtliches Handeln von H.________ und O.________ einzig auf die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe ausgerichtet gewesen sei, genügt das den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Rügen der Klägerinnen betreffend die diversen Rechtsverletzungen und die falsche Sachver- haltsfeststellung in Bezug auf den grundsätzlichen Ausschluss der Vertretungsmacht von H.________ und O.________ sind demnach unbegründet. 5.7 Berechtigt ist hingegen der Einwand der Klägerinnen, die Vorinstanz habe nicht geprüft, ob H.________ und O.________ hinsichtlich im Laufe allfälliger Mandatsverhältnisse erteilter Weisungen und Instruktionen einem Interessenkonflikt mit Ausschluss der Vertretungsmacht unterlagen (vgl. vorne E. 5.1.3 und 5.2.3). Weisungen sind Willenserklärungen, mit denen der Auftraggeber dem Beauftragen während der Ausführung oder bei Abschluss des Vertrags mitteilt, wie der Auftrag zu erfüllen ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_41/2016 vom 20. Juni 2016 E. 3.3). Sie unterliegen somit den allgemeinen Regeln des rechtsgeschäftlichen Han- delns. Auch die im Namen einer Gesellschaft erteilte Weisung setzt deshalb entsprechende Vertretungsmacht des handelnden Organs voraus (vgl. vorne E. 5.3). Dies übersieht die Vor- instanz, wenn sie meint, die von der Beklagten unter einem bestimmten Mandat erbrachten "Leistungen" seien für die Frage der Vertretungsmacht irrelevant und einzig bei der Frage der pflichtgemässen Mandatsführung zu prüfen. 5.8 Allerdings ist den Klägerinnen damit noch nicht geholfen. Denn auch wenn Leistungen der Beklagten auf Weisungen beruhen, die (erkennbar) ohne Vertretungsmacht erfolgt sind, ent- bindet dies die Klägerinnen nicht davon, die fehlende Vertretungsmacht in Bezug auf konkre- te Weisungen nachzuweisen (vgl. vorne E. 5.4 ff.). 5.9 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist mithin zu berücksichtigen, dass ein allgemeiner Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ einerseits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe an- dererseits nicht ausreicht, um die Vertretungsmacht der beiden Verwaltungsräte auszusch- liessen. Diese ist vielmehr mit Blick auf die von den Klägerinnen konkret beanstandeten Rechtsgeschäfte einzelfallweise zu prüfen. 6. Ebenfalls vorab zu thematisieren ist eine Überlegung, welche die Beklagte in der Berufungs- antwort zur "Alternativbegründung" der Vorinstanz einbringt (act. 71 Rz 27).

Seite 20/104 6.1 Die Vorinstanz prüfte zunächst, ob die Honorarforderungen der Beklagten auf einem gültigen Mandatsvertrag zwischen ihr und den jeweiligen Gesellschaften der A.________-Gruppe be- ruhen (vgl. vorne E. 3.1). Sie bejahte diese Frage und verneinte demnach einen bereiche- rungsrechtlichen Anspruch auf Rückzahlung der Honorare (vgl. vorne E. 3.1.8). Im Weiteren prüfte die Vorinstanz, ob den Klägerinnen ein Anspruch auf Rückerstattung der bezahlten Honorare wegen Schlechterfüllung des Mandatsvertrag zusteht (vgl. vorne E. 3.3). Sie ver- neinte auch einen solchen Anspruch (vgl. vorne E. 3.3.3). Im Sinne einer Alternativbegrün- dung hielt die Vorinstanz weiter fest, die Klägerinnen wiesen ohnehin nicht nach, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der verschiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar ge- wesen seien. Die Klägerinnen unterliessen es, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be- ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu mindern sei. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allen- falls gekürzt werden könnten (vgl. vorne E. 3.4). 6.2 Die Beklagte bringt in der Berufungsantwort vor, diese Alternativbegründung der Vorinstanz würde auch dann gelten, wenn nur ausservertragliche oder eine Mischung von ausserver- traglichen und vertraglichen Ansprüchen der Klägerinnen zu beurteilen gewesen wären. Auch für diesen Fall habe eine rechtsgenügende Auseinandersetzung mit den von der Be- klagten erbrachten Leistungen anhand der von den Klägerinnen eingereichten sehr detaillier- ten Rechnungen gefehlt. Die Klägerinnen hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach nicht alle Leistungen der Beklagten unbrauchbar gewesen sein könnten, in der Berufung nicht zu entkräften vermocht. Sie hätten nicht substanziiert dargelegt, wie sich eine teilweise Aner- kennung ihres Standpunkts auf die Forderung auswirken würde. Bei Bestätigung auch nur eines einzigen Mandatsverhältnisses und auch dann, wenn nur eine einzige Leistung der Be- klagten als zu Recht erbracht und entsprechend zu vergüten beurteilt würde, wäre die Klage als nicht genügend substanziiert zurückzuweisen und auch die Berufung abzuweisen (act. 71 Rz 27). 6.3 Dieser Hinweis ist an sich berechtigt. Die Klägerinnen reichten im vorinstanzlichen Verfahren 80 Rechnungen der Beklagten ein, welche die Gesellschaften der A.________-Gruppe unbe- strittenermassen bezahlt haben (act. 1/R-1 ff.; vgl. act. 64 Sachverhalt Ziff. 7 und E. 10.2). Die Klägerinnen stellten sich auf den Standpunkt, dass all diese Zahlungen mangels eines gültigen Vertrags rechtsgrundlos erfolgt seien (act. 1 Rz 107; act. 34 Rz 467 ff.). Eventualiter habe die Beklagte den Vertrag schlecht erfüllt, die Interessenwahrungspflicht verletzt und die bezahlten Honorare deshalb vollumfänglich zurückzuerstatten (act. 1 Rz 128 f.; act. 34 Rz 475). Zudem gingen die Klägerinnen davon aus, auch einen Anspruch gegen die Beklagte auf der Grundlage unerlaubter Handlungen zu haben (act. 1 Rz 130; act. 34 Rz 476). 6.3.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit be- streitet (BGE 141 III 241 E. 3.1; 130 III 321 E. 3.1). Die Behauptungslast folgt der Beweislast (Urteil des Bundesgerichts 5A_739/2022 vom 12. Oktober 2023 E. 5.2 m.w.H.).

Seite 21/104 6.3.2 Wer auf Rückerstattung einer ungerechtfertigten Bereicherung klagt (Art. 62 OR), muss nachweisen, dass der auf seine Kosten erlangte Vorteil ohne Rechtsgrund erfolgt ist (BGE 106 II 29 E. 2; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 62 OR N 41). Auch wer sich auf die Sittenwidrigkeit eines Vertrags beruft, muss die entsprechenden tatsächli- chen Grundlagen dartun (Urteil des Bundesgerichts 4A_255/2022 vom 16. September 2022 E. 5.2). Wird ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, kann dies zu einer Herabsetzung der Vergütung als vertraglicher Gegenleistung im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR führen. Wenn das Ergebnis des unsorgfältigen Beauftragten für den Auftraggeber vollständig unbrauchbar ist, schuldet er diesem gar keine Vergütung. Sowohl die Verletzung der Sorgfaltspflicht als auch die (teilweise oder vollständige) Unbrauchbarkeit des Ergebnisses hat der Auftraggeber zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). Schliesslich hat auch, wer Schadenersatz aus unerlaubter Handlung geltend macht (Art. 41 OR), die anspruchsbegründenden Tatsachen zu beweisen (Urteil des Bundesgerichts 4A_32/2023 vom 31. August 2023 E. 2.1). 6.3.3 Die Klägerinnen mussten deshalb richtigerweise nicht nur bei Annahme eines Mandatsver- hältnisses zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten (im Eventualstandpunkt) darlegen, inwiefern die von der Beklagten in Rechnung gestellten Leis- tungen wertlos gewesen sind. Es lag ebenso an den Klägerinnen (im Hauptstandpunkt) dar- zulegen, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos er- folgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt. Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen einen Anspruch aus unerlaubter Handlung geltend machen. Auch in diesem Zusammenhang lag es an ihnen, im Einzelnen darzutun, die Bezahlung welcher Leistungen der Beklagten aus welchem Grund einen ent- sprechenden Schadenersatzanspruch begründen. 6.4 Bei der weiteren Prüfung der Rügen der Klägerinnen ist somit auch zu berücksichtigen, dass den Klägerinnen jeweils der Nachweis obliegt, welche Leistungen der Beklagten aus wel- chem Grund bemängelt werden und wie sich diese Mängel betragsmässig auf die Honorar- forderung der Beklagten auswirken. 7. Anschliessend an ihre Rüge "[ü]bergreifende[r] Mängel" (vgl. vorne E. 4) beanstanden die Klägerinnen verschiedene Mängel des vorinstanzlichen Entscheids im Hinblick auf ihre Hauptargumentation, den behaupteten Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung (act. 65 Rz 21 ff.). 7.1 So rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe einen Vertragsschluss, die Erbringung von anwaltlichen Dienstleistungen und den Bestand von Vollmachten bundesrechtswidrig bejaht (act. 65 Rz 21 ff.). Die Vorinstanz erwog einleitend, die Beklagte sei für verschiedene Rechtsdienstleistungen für die Gesellschaften der A.________-Gruppe beigezogen worden. Zwischen den Parteien sei unstrittig, dass hinsichtlich der einzelnen Mandatsverhältnisse ein Konsens im Sinne von Art. 1 Abs. 1 OR bestanden habe. Unstrittig sei zudem, dass der Be- klagten für die einzelnen Mandatsverhältnisse jeweils eine Vollmacht ausgestellt worden und sie "also formell gültig bevollmächtigt" gewesen sei (act. 64 E. 3.2). Strittig sei hingegen die Vertretungsbefugnis und -macht der Verwaltungsratsmitglieder (act. 64 E. 3.3).

Seite 22/104 7.1.1 Dagegen bringen die Klägerinnen vor, sie hätten nicht geltend gemacht, dass die Berufungs- gegnerin "anwaltliche Dienstleistungen" erbracht habe. Vielmehr hätten sie behauptet, die Dienstleistungen der Beklagten würden gerade nicht zu (typischen) anwaltlichen Dienstleis- tungen gehören. Die Klägerinnen hätten konsequent geltend gemacht, dass kein Mandats- verhältnis zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagte zustande gekommen sei, namentlich (auch) da es an einer diesbezüglichen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ gemangelt habe. Ein Konsens hinsichtlich der einzelnen Man- datsverhältnisse sei somit nicht unstrittig. Ein Konsens würde sodann voraussetzen, dass ei- ne Willenserklärung den Gesellschaften zugerechnet werden könne. Dies sei beim von den Klägerinnen vertretenen Standpunkt (keine Vertretungsmacht von H.________ und O.________) ausgeschlossen. Unrichtig sei auch, dass eine gültige Bevollmächtigung vorge- legen habe. Die Klägerinnen hätten lediglich geltend gemacht, dass "faktisch" Vollmachten ausgestellt worden seien, deren rechtliche Wirksamkeit aber bestritten. Die gegenteiligen Schlüsse der Vorinstanz würden den Sachverhalt falsch feststellen und den Verhandlungs- grundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzen (act. 65 Rz 21 ff.). 7.1.2 Diese Rügen sind unbegründet. Zunächst führten die Klägerinnen in der Klage selbst aus, die Beklagte sei "in die vorliegende Angelegenheit als 'anwaltliche Dienstleisterin' involviert" gewe- sen (act. 1 Rz 24). Auch nach Darstellung der Klägerinnen bezogen sich die Dienstleistungen der Beklagten auf die rechtliche Beratung und Vertretung der Gesellschaften der A.________- Gruppe. Was daran untypisch sein soll, erschliesst sich nicht. 7.1.3 Sodann bejahte die Vorinstanz genau besehen nicht einfach einen Konsens über den Ver- tragsschluss zwischen den Gesellschaften der A.________-Gruppe und der Beklagten. Viel- mehr erwog sie, es habe ein Konsens in Bezug auf die einzelnen Mandatsverhältnisse be- standen. Die Vertretungsmacht von H.________ und O.________, die für die Gesellschaften gehandelt hätten, sei jedoch strittig. In der Folge setzte sich die Vorinstanz auch mit der be- strittenen Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auseinander. Den Klägerin- nen nützt es also nichts, wenn sie den Konsens allein mit Verweis auf die angeblich fehlende Vertretungsmacht von H.________ und O.________ bestreiten. 7.1.4 Aus den gleichen Gründen ist den Klägerinnen nicht zu folgen, wenn sie der Vorinstanz vor- werfen, sie sei (ohne Weiteres) von einer gültigen Bevollmächtigung der Beklagten ausge- gangen. Die Vorinstanz erwog an dieser Stelle nicht, es liege eine rechtsgültige Bevollmäch- tigung vor. Vielmehr wies sie darauf hin, dass der Beklagten für die einzelnen Mandate Voll- machten ausgestellt worden seien und die Beklagte somit "formell gültig bevollmächtigt" ge- wesen sei. Ob die Bevollmächtigung auch "materiell" gültig – d.h. rechtswirksam – war, prüfte die Vorinstanz gerade nicht. Andernfalls hätten sich ihre weiteren Erwägungen zur Vertre- tungsmacht von H.________ und O.________ erübrigt. Demzufolge ging die Vorinstanz mit ihrer Feststellung, die Beklagte sei "formell gültig bevollmächtigt" gewesen, nicht über die Behauptung der Klägerinnen hinaus, wonach (nur) "faktisch Vollmachten ausgestellt" worden seien. Die von den Klägerinnen monierte falsche Sachverhaltsfeststellung und die gerügten Rechtsverletzungen sind nicht ersichtlich. 7.2 Die Klägerinnen bringen weiter vor, die Vorinstanz habe einen bereits im September 2015 bestehenden intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt von

Seite 23/104 H.________ und O.________ samt diesbezüglicher Liquidationsstrategie bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz. 26 ff.). 7.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 3.5 des angefochte- nen Entscheids. Die Vorinstanz setzte sich darin mit der Frage auseinander, welche Interes- sen die Verwaltungsräte H.________ und O.________ konkret verfolgten (act. 64 E. 3.5; vgl. vorne E. 3.1.1 f.). 7.2.1.1 Die Vorinstanz erwog, Hintergrund der Streitigkeit sei ein langjähriger Konflikt um den Nach- lass der im Jahr [...] verstorbenen Mutter von G.________ und H.________. Die Geschwister G.________ und H.________ seien sich nach dem Ableben ihrer Mutter über die Zukunft der A.________-Gruppe uneinig gewesen. Die Streitigkeit habe sowohl die erbrechtliche als auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen, zumal beide Geschwister zu 45 % an der Klägerin 1 beteiligt seien und zeitweise Verwaltungsratsmandate bei den Gesellschaften der A.________-Gruppe wahrgenommen hätten. Aufgrund dieser Verflechtungen hätten die Ge- schwister als Aktionäre und Verwaltungsräte insbesondere auf der Ebene der Klägerin 1 so- wohl persönliche als auch gesellschaftsrechtliche Interessen verfolgt. Solche Interessenver- flechtungen seien weder widerrechtlich noch unüblich. Gestützt auf die "Doppelstellung" der Geschwister sei noch kein relevanter Interessenkonflikt dargetan, der ihre Vertretungsbefug- nis und -macht während der relevanten Zeitperiode eingeschränkt hätte (act. 64 E. 3.5.1 f.). 7.2.1.2 Die Geschwister G.________ und H.________ hätten in der relevanten Zeitperiode unter- schiedliche Interessen verfolgt. Während G.________ am Fortbestand der A.________- Gruppe und insbesondere am "Verbleib" der von der L.________ AG und von der M.________ AG gehaltenen Grundstücke interessiert gewesen sei, habe H.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe und den Verkauf der Grundstücke ge- wünscht. Die Interessen der Geschwister G.________ und H.________ seien ausgewiesen, weshalb sich eine Beweisabnahme dazu erübrige (act. 64 E. 3.5.3). 7.2.1.3 Das Interesse von H.________ an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe sei der Beklagten zumindest dem Grundsatz nach bekannt gewesen. Zu Mandatsbeginn am

Seite 24/104 7.2.1.4 Die Klägerinnen begründeten die behauptete Liquidationsstrategie sodann mit dem Verhalten von H.________ und O.________ und machten geltend, dass die Stilllegung der Klägerin 2 durch O.________ im Herbst 2015 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen sei. Daraus könne jedoch nicht auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden. Und selbst wenn die Stilllegung der Klägerin 2 Teil einer Liquidationsstrategie gewesen wäre, wäre damit nicht dargetan, inwiefern die Beklagte auf eine pflichtwidrige Liquidationsstrategie hätte schliessen müssen. Dasselbe gelte im Hinblick auf die von den Klägerinnen angerufene "Mandatsverein- barung" vom Herbst 2015 zwischen der Klägerin 1 und O.________ (act. 1/37), wonach O.________ ab einem allfälligen Beschluss der Liquidation der Klägerin 2 ein Honorar hätte beziehen sollen. Das Dokument sei nicht unterzeichnet, weshalb daraus hinsichtlich der be- haupteten Liquidationsstrategie nichts "Verbindliches" abgeleitet werden könne. Andere Hand- lungen von H.________ und O.________ deuteten rückblickend eher darauf hin, dass zu je- nem Zeitpunkt noch keine Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe be- standen habe. O.________ habe noch im Oktober 2015 eine Immobilienstudie in Auftrag gege- ben, die als Entscheidungsgrundlage für das weitere Vorgehen hinsichtlich der Grundstücke habe dienen sollen. Im Februar 2016 habe H.________ seiner Schwester den Kauf seiner Akti- en angeboten und im Sommer 2016 hätten die Geschwister G.________ und H.________ noch eine Mediation durchgeführt (act. 64 E. 3.5.4). 7.2.1.5 Weiter sei aus der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35) nicht zu schliessen, dass O.________ als "Handlanger" von H.________ fungiert habe. Die Aktennotiz gebe lediglich das grundsätzliche Handlungsziel von O.________ wieder. Ein Abhängigkeitsverhältnis er- gebe sich auch weder aus der E-Mail der Beklagten vom 1. Juni 2017 (act. 1/15) noch dar- aus, dass H.________ und O.________ allenfalls später – in den Jahren 2016 und 2017 – zusammen Squash gespielt hätten. Ein freundschaftliches Verhältnis genüge ohnehin nicht, um die behauptete Weisungsgebundenheit von O.________ gegenüber H.________ nach- zuweisen (act. 64 E. 3.5.4). 7.2.1.6 Nachdem sich zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ weiterhin keine Lö- sung hinsichtlich der Fortführung oder Auflösung der A.________-Gruppe abgezeichnet ha- be, habe sich im Jahr 2016 offenbar der Wille von H.________ konkretisiert, die Auflösung und Liquidation einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe zu vollziehen. Aus den Ak- ten ergebe sich überdies, dass H.________ und O.________ von Liquiditätsengpässen in- nerhalb der A.________-Gruppe ausgegangen seien. So habe beispielsweise H.________ den Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) als Lösung für die Liquiditätsprobleme einzelner Gesellschaften vorgeschlagen (act. 16/6 f.). Auch gegenüber der Beklagten habe "der Verwaltungsrat" geäussert, dass Liquiditätsprobleme bestanden hätten. In der Aktenno- tiz vom 8. April 2016 habe die Beklagte unter anderem festgehalten, dass mittels Verkaufs eines von der M.________ AG gehaltenen Grundstücks in S.________ (GR) die Liqui- ditätsprobleme allenfalls gelöst werden könnten (act. 1/72 S. 4). Aus einem Schreiben der Privatvertretung von G.________ gehe hervor, dass selbst G.________ angenommen habe, es stehe um die Liquidität der Gesellschaften nicht mehr zum Besten. Ob solche Liqui- ditätsprobleme tatsächlich bestanden hätten und was nun konkret der Grund für die Auflö- sungsbestrebungen gewesen sei, sei für die Beurteilung der Interessenlage aber nicht rele- vant. Beweisabnahmen zu diesem Themenkomplex erübrigten sich. Denn die Generalver- sammlungen der jeweiligen Gesellschaften hätten am 8. Februar 2016 die Auflösung und Li-

Seite 25/104 quidation der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG beschlossen. Allerdings habe G.________ Handelsregistersperren gegen die Eintragung dieser Beschlüsse erwirkt. Zeitgleich hätten sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe in diversen Gerichtsverfahren befunden, die von G.________ eingeleitet worden seien. In den Akten fänden sich somit zahlreiche Unterlagen, welche die anhaltenden Bestrebungen von H.________ und O.________ zur Auflösung zumindest einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe bestätigen würden. So thematisiere die für H.________ und O.________ verfasste Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 (act. 1/72) im Sinne eines "Brainstormings" verschiedene Handlungsoptionen im Hinblick auf die zu diesem Zeitpunkt hängigen Verfahren. Die Aktennotiz enthalte auch Überlegungen dazu, ob und wie die Auflö- sung und Liquidation der Gesellschaften unter Berücksichtigung der dargelegten Handlungs- optionen am ehesten erreicht werden könnte. Ferner habe H.________ von der Beklagten eine von dieser am 13. April 2016 erstellte Aktennotiz (act. 1/73) ausarbeiten lassen, um die Möglichkeit der Konkursanmeldung der Klägerin 2 zu prüfen und um dadurch den Wegfall der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der Klägerin 1 zu provozieren (act. 64 E. 3.5.5). 7.2.1.7 Nach der gescheiterten Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ im Sommer bzw. Herbst 2016 habe sich deren Konflikt weiter zugespitzt. Aus den Handnoti- zen der Beklagten zu einer Besprechung vom 27. September 2016 (act. 1/97) unter anderem mit H.________ und O.________ gehe etwa hervor, dass das nunmehr verfolgte Ziel im Zu- sammenhang mit den Gesellschaften der A.________-Gruppe deren "Plattmachen" gewesen sei. Hierzu sei geprüft worden, ob das Ziel mit einem Organisationsmängelverfahren erreicht werden könnte. Die Handnotiz sei zu einem Zeitpunkt entstanden, als die Organisationsmän- gel bei den verschiedenen Gesellschaften bereits eingetreten gewesen seien (act. 64 E. 3.5.6). 7.2.1.8 Zusammenfassend hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe bzw. zumindest einzelner Gesellschaften der A.________-Gruppe an- gestrebt. Bereits im Februar 2016 sei sodann die Auflösung und Liquidation der Tochterge- sellschaften beschlossen worden. Die Bestrebungen hätten sich während der relevanten Zeitperiode sodann zunehmend konkretisiert und sich schliesslich im Sommer bzw. Herbst 2016 zugespitzt. Danach hätten H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation auf andere Weise als mittels Liquidationsbeschluss herbeiführen wollen und die Auflösung und Liquidation mittels Organisationsmängelverfahren angestrebt. Die Klägerinnen würden nachvollziehbar aufzeigen, dass H.________ als Aktionär ein persönliches Interesse an der Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Bei O.________ würden die Klägerinnen hingegen ein persönliches Interesse nicht rechtsgenüglich darlegen. Insbeson- dere würden sie keine Zahlungsnachweise für die behaupteten Entschädigungen von H.________ an O.________ vorlegen. Allfällige nach Aktenschluss erhobene Behauptungen hierzu seien unbeachtlich, weshalb von der Abnahme diesbezüglich anerbotener Beweise abzusehen sei (act. 64 E. 3.5.7). 7.2.2 Dagegen bringen die Klägerinnen zunächst vor, die Vorinstanz relativiere den Wortlaut der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), obwohl der Aktennotiz selbst nicht zu ent- nehmen sei, dass diese unvollständig sei oder keine wortgetreue Wiedergabe enthalte. Die Klägerinnen hätten für ihre Darstellung die Befragung von T.________ als Zeugin offeriert.

Seite 26/104 Die Vorinstanz hätte deshalb (jedenfalls bei Abnahme des angebotenen Beweises) zum Schluss kommen müssen, dass die Aktennotiz vom 28. September 2015 sehr wohl wörtlich zu verstehen und nicht zu relativieren sei. Dies hätte wiederum für den Bestand eines Inter- essenkonflikts gesprochen (act. 65 Rz 28). 7.2.2.1 In der – von der Beklagten zu Beginn des (strittigen) Mandatsverhältnisses verfassten – Aktennotiz vom 28. September 2015 wurde unter anderem festgehalten, O.________ sei "[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig, alle Holdinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35). 7.2.2.2 Diese Notizen zeigen, dass die Strategie von H.________ und O.________ bereits ab Sep- tember 2015 erklärtermassen grundsätzlich darauf ausgerichtet war, die A.________-Gruppe zu liquidieren. Weshalb der klare Wortlaut der Aktennotiz in Bezug auf diese konkrete Aus- sagen zu relativieren wäre, erschliesst sich nicht. Insofern ist der Kritik der Klägerinnen an den Erwägungen der Vorinstanz zuzustimmen. Aus der Aktennotiz geht hervor, dass der Be- klagten von Anfang an bewusst war, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der A.________-Gruppe anstrebten. Eine Zeugenbefragung erübrigt sich bei diesem Ergebnis. 7.2.2.3 Damit ist den Klägerinnen allerdings nicht geholfen. Sie müssten nämlich aufzeigen, (i) inwie- fern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9 und 6.4). 7.2.2.4 Diesen Anforderungen kommen die Klägerinnen mit ihren Rügen an dieser Stelle nicht nach. Die Aktennotiz vom 28. September 2015 mag Aufschluss über den Hintergrund der Ausein- andersetzung zwischen G.________ und H.________ geben und zeigen, worin die allgemei- ne Strategie von H.________ und O.________ bestand. Die Aktennotiz verdeutlicht aber auch, dass es unerlässlich ist, die konkret erteilten Mandate und Weisungen einzeln zu prü- fen. So geht aus der Aktennotiz hervor, dass die Beklagte auch konkret mit der Beratung und Vertretung in einer arbeitsrechtlichen Auseinandersetzung und mit der Abklärung verantwort- lichkeitsrechtlicher Ansprüche beauftragt wurde. 7.2.2.5 Die Vorinstanz erwog hierzu, die Beklagte sei am 27. September 2015 aufgrund einer sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit mandatiert worden. Der Hintergrund sei gewe- sen, dass Mitte Juli 2015 P.________ als Verwaltungsrat der Klägerin 2 abgewählt und O.________ neu in den Verwaltungsrat gewählt worden sei. Nach seiner Wahl habe O.________ das Arbeitsverhältnis mit der bis dahin als Geschäftsführerin tätigen G.________ gekündigt. Diese habe arbeitsrechtliche Ansprüche gegenüber der Klägerin 2 geltend gemacht. Die Beklagte sei mit Blick auf diese arbeitsrechtliche Auseinandersetzung sowie zur Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen gegen P.________ und G.________ beigezogen worden. Diese Mandatierungen lägen nicht jenseits der Zweckgrenze der Kläge- rinnen [recte: der Klägerin 2]. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Abwehr gängiger arbeits- rechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin und die Prüfung allfälliger verant- wortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermitglieder gegen die

Seite 27/104 Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht ausschliessender In- teressenkonflikt sei nicht nachgewiesen (act. 64 E. 4.1.1 ff.). 7.2.2.6 Dem entgegnen die Klägerinnen, sie hätten dargelegt, dass die arbeitsrechtliche Streitigkeit und das Prüfen von Verantwortlichkeitsansprüchen in die widerrechtliche Liquidationsstrate- gie "eingebettet" gewesen sei. G.________ sei namentlich entlassen worden, um die Stel- lung von O.________ abzusichern. Die Klägerin 2 habe kein Interesse daran gehabt, dass eine arbeitsrechtliche Streitigkeit provoziert und bewirtschaftet werde, die in eine solche Li- quidationsstrategie eingebettet sei (act. 65 Rz 50 ff.). 7.2.2.7 Dieser Standpunkt ist unbegründet. Die Klägerinnen führten vorinstanzlich aus, O.________ habe das Arbeitsverhältnis zwischen der Klägerin 2 und G.________ mit Schreiben vom

24. August 2015 ordentlich gekündigt. Mitte September 2015 sei die Beklagte vor dem Hin- tergrund der sich anbahnenden arbeitsrechtlichen Streitigkeit kontaktiert worden (act. 1 Rz 44 f.). Im anschliessenden Verfahren habe G.________ die Bezahlung von rund CHF 60'000.00 sowie die Ausstellung eines Arbeitszeugnisses verlangt (act. 1 Rz 92; vgl. dazu auch act. 71 Rz 116 [Berufungsantwort] und act. 44/35 Rz 73 [Klageschrift von G.________ im Verfahren A2 2016 9 gegen die Klägerin 2]). Bei der arbeitsrechtlichen Aus- einandersetzung ging es mithin nicht etwa um die Wirksamkeit der gegenüber G.________ als Geschäftsführerin ausgesprochenen Kündigung; vielmehr sah sich die Klägerin 2 einzig mit einer Zahlungs- und einer Zeugnisklage konfrontiert. Die Abwehr solcher Ansprüche liegt aber offensichtlich im Interesse der beklagten Gesellschaft. 7.2.2.8 Am Interesse der Klägerin 2, die von G.________ geltend gemachten Ansprüche abzuweh- ren, würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn das Motiv von O.________ für die (vor Beizug der Beklagten ausgesprochene) Kündigung in einer Absicherung seiner eige- nen Stellung gelegen und damit allenfalls (indirekt) seiner Liquidationsstrategie gedient hätte. Inwiefern die zu diesem Zweck erfolgte Mandatierung der Beklagten den Interessen der Klä- gerin 2 effektiv zuwiderlaufen sollte, ist nicht ersichtlich. Dasselbe gilt für die Prüfung von ver- antwortlichkeitsrechtlichen Ansprüchen gegen ehemalige Kadermitglieder. Es erschliesst sich nicht, wie damit der Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ zum (für die Be- klagten erkennbaren) Nachteil der Klägerin 2 Vorschub geleistet worden wäre. Die Vertre- tungsmacht von O.________ war demnach nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte mit Blick auf die arbeitsrechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen rechtsgültig mandatieren. Demzufolge sind die von der Be- klagten gestützt auf dieses Mandat erbrachten Leistungen weder rechtsgrundlos erfolgt noch wertlos. 7.2.2.9 Zusammengefasst zeigt die Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35), dass die Be- klagte von Anfang an wusste, dass H.________ und O.________ eine Liquidation der A.________-Gruppe anstrebten. Daraus können die Klägerinnen jedoch nicht ableiten, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfallen und sich ei- ne Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen erübrigen würde. 7.2.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz weiter vor, sie habe zu Unrecht erwogen, dass weder aufgrund der Aktennotiz vom 28. September 2015 noch gestützt auf das Verhalten von H.________ und O.________ auf eine eigentliche Liquidationsstrategie geschlossen werden

Seite 28/104 könne, die der Beklagten hätte bekannt sein müssen (act. 65 Rz 29 und 35). In jedem Fall hätten H.________ und O.________ die widerrechtliche Liquidationsstrategie allerspätestens ab Februar 2016 gewünscht (act. 65 Rz 31 und 33). 7.2.3.1 Der angefochtene Entscheid leide – so die Klägerinnen – an einem inneren, unauflösbaren Widerspruch, wenn die Vorinstanz einerseits erwäge, H.________ und O.________ seien an einer Liquidation der A.________-Gruppe interessiert gewesen, hätten aber keine Liquidati- onsstrategie verfolgt (act. 65 Rz 29a). Die Klägerinnen hätten zahlreiche Umstände behaup- tet und Beweis offeriert, dass und weshalb H.________ und O.________ versucht hätten, ei- ne (widerrechtliche) Liquidationsstrategie umzusetzen (act. 65 Rz 29b). Die Klägerinnen hät- ten namentlich dargelegt, dass die Beklagte von der widerrechtlichen Stilllegung der Kläge- rin 2 als Teil der Liquidationsstrategie Kenntnis gehabt habe. Insbesondere habe die Beklag- te darum gewusst, dass "an einer Generalversammlung vom 28. Oktober 2015" grundlos be- schlossen worden sei, die Klägerin 2 "schlafend zu stellen". Einen Grossteil des diesbezüg- lich behaupteten Sachverhalts habe die Beklagte zugestanden (act. 65 Rz 29c). Entgegen der Vorinstanz belege auch die nicht unterzeichnete Mandatsvereinbarung, wonach O.________ ein Honorar für die Liquidation hätte erlangen sollen, die Liquidationsstrategie (act. 65 Rz 29d). Aktenwidrig sei die Erwägung der Vorinstanz, dass O.________ eine Im- mobilienstudie in Auftrag gegeben habe. Vielmehr sei O.________ beauftragt worden, eine Immobilienstudie zu erstellen. Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass diese Immobi- lienstudie mangelbehaftet gewesen sei. Die Vorinstanz habe sich damit nicht auseinander- gesetzt und nur die offensichtliche Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie und damit die Er- kennbarkeit für die Beklagte verneint. Die Inauftraggebung der Immobilienstudie spreche aber nicht gegen eine Liquidationsstrategie. Die Vorinstanz begründe auch nicht, weshalb der [von H.________ angebotene] Verkauf der Aktien [an G.________] gegen eine Liquidationsstrategie spreche. Die Durchführung einer Mediation spreche ebenfalls nicht gegen eine Liquidationsstrategie, hätten die Klägerinnen doch dargelegt, dass H.________ kein effektives Interesse an der Mediation gehabt habe (act. 65 Rz 29e). 7.2.3.2 Weiter habe die Vorinstanz zu Unrecht erwogen, dass H.________ und O.________ erst nach Herbst 2016 die Auflösung und Liquidation auf andere Art und Weise als mittels Liqui- dationsbeschlüssen hätten herbeiführen wollen; zuvor sei keine eigentliche Liquidationsstra- tegie erstellt (act. 65 Rz 33). Die Vorinstanz hätte jedoch berücksichtigen müssen, dass H.________ und O.________ ihre widerrechtliche Liquidationsstrategie mit der widerrechtli- chen Stilllegung der Klägerin 2 eingeläutet hätten (act. 65 Rz 33a). Auch sonst hätten die Klägerinnen aufgezeigt, dass H.________ und O.________ nicht erst ab Herbst 2016 eine widerrechtliche Liquidationsstrategie angestrebt hätten. Bereits am 16. Februar 2016 habe die Beklagte prüfen sollen, ob Organisationsmängel bei den Gesellschaften der A.________- Gruppe provoziert werden könnten. Die Beklagte habe am 8. April 2016 ein Strategiepapier verfasst (act. 1/72), das klar die Stossrichtung von H.________ und O.________ aufzeige. Sie habe auch Abklärungen im Hinblick auf die Konkursprovokation der Klägerin 2 an die Hand genommen und in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) festgehalten. O.________ sei mit Schreiben vom 28. April 2016 als Verwaltungsrat der Klägerin 2 zurück- getreten, um einen Organisationsmangel zu provozieren. Im Mai 2016 habe die Beklagte ihre Analysen betreffend Organisationsmängel fortgesetzt. Bereits am 18. Juli 2016 sei die Pro- vokation des Organisationsmangels der fehlenden Revisionsstelle beschlossen worden. Un- ter Berücksichtigung dieser Aspekte hätte die Vorinstanz zum Schluss gelangen müssen,

Seite 29/104 dass die widerrechtliche Liquidationsstrategie von H.________ und O.________ nicht erst ab Herbst 2016, sondern allerspätestens ab Februar 2016 als Alternative zur "ordnungsgemäs- sen" Liquidation auf dem Weg zur Umsetzung von Liquidationsbeschlüssen gewünscht ge- wesen sei. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest und verletzte den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen sowie deren Recht auf Beweis (act. 65 Rz 33b). 7.2.3.3 Die Klägerinnen hätten weiter vorgebracht, die Beklagte habe gewusst, dass H.________ und O.________ verschiedentlich zum Schein Liquiditätsprobleme der Gesellschaften der A.________-Gruppe geltend gemacht hätten. Beim Vorschieben von Liquiditätsproblemen habe es sich gerade um ein Element der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gehandelt, was einmal mehr dafürspreche, dass die Beklagte den Bestand eines intensiven, die Ver- tretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikts erkannt habe. Wenn die Vorinstanz er- wäge, die Frage der Liquiditätssituation müsse nicht geprüft werden, da sie für die Interes- senlage nicht relevant sei, verkenne sie die Zusammenhänge zur Liquidationsstrategie. Auch damit verletze sie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Be- weis der Klägerinnen (act. 65 Rz 31). 7.2.3.4 Mit diesen Vorbringen wollen die Klägerinnen zeigen, dass H.________ und O.________ be- reits ab September 2015, spätestens aber ab Februar 2016 eine (widerrechtliche) Liqui- dationsstrategie verfolgt haben, was der Beklagten bekannt gewesen sein soll. Es wurde be- reits vorstehend erwogen, dass H.________ und O.________ gegenüber der Beklagten schon im September 2015 offengelegt hatten, dass sie grundsätzlich auf die Liquidation der A.________-Gruppe abzielten. Ebenso wurde dargelegt, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ deshalb nicht ohne Weiteres entfiel und es einer Prüfung der konkret erteilten Mandate und Weisungen bedarf (vgl. vorne E. 7.2.2.9). 7.2.3.5 Die Klägerinnen legen aber auch an dieser Stelle in der Berufung nicht dar, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) wel- che von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be- tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3). Die Rügen der Klägerinnen sind demnach unbehelflich. 7.2.3.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass die Klägerinnen der Beklagten weder in der Be- rufung (act. 65 Rz 29c) noch an den dort referenzierten Stellen in der Klageschrift (act. 1 Rz 88 f.) vorwerfen, H.________ oder O.________ bei der Vorbereitung oder der Durch- führung der Generalversammlung der Klägerin 2 vom 28. Oktober 2015 unterstützt zu haben. Der Vorwurf beschränkt sich darauf, die Beklagte sei über die Beschlussfassung "im Bild" gewesen (act. 1 Rz 88). Auf die – an dieser Stelle in der Berufung allgemein gehaltenen – Vorwürfe der Klägerinnen im Zusammenhang mit den Aktennotizen vom 8. April 2016 und vom 13. April 2016 wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 8.2.6 und 8.2.7). 7.2.4 Ferner rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz sei fälschlicherweise zum Schluss gekommen, dass O.________ kein Handlanger von H.________ sei (act. 65 Rz 30). Zudem habe die Vorinstanz ein Interesse von O.________ an der Liquidation der A.________-Gruppe zu Unrecht verneint (act. 65 Rz 34).

Seite 30/104 7.2.4.1 Laut den Klägerinnen zeige bereits der Wortlaut der Aktennotiz vom 28. September 2015 (act. 1/35; "[a]uf Drängen von H.________", "dafür zuständig"), dass O.________ das Ziel der Liquidation auf Anweisung von H.________ verfolgt habe (act. 65 Rz 30a). Überdies habe die Vorinstanz zu Unrecht auf die von den Klägerinnen zum Beweis offerierte beantragte Befra- gung von T.________ und U.________ verzichtet (act. 65 Rz 30b f.). Zudem verkenne die Vorinstanz, dass O.________ auch ohne Abhängigkeitsverhältnis oder Weisungsgebunden- heit ein Handlanger von H.________ habe sein können. Die Funktion als Handlanger könne sich ebenso aus der sonstigen Interessenlage ergeben, z.B. aus dem von den Klägerinnen geltend gemachten finanziellen Motiv (act. 65 Rz 30d). 7.2.4.2 Der angefochtene Entscheid sei sodann widersprüchlich. Die Vorinstanz halte fest, dass O.________ auf eine Liquidation abgezielt habe, aber kein Interesse daran gehabt habe. Beides könne nicht zutreffen. Jedenfalls hätten die Klägerinnen vorinstanzlich behauptet, dass O.________ für seine Dienste für H.________ aus dem Vermögen der A.________- Gruppe entschädigt worden sei. Die Vorinstanz irre, wenn sie voraussetze, die Entschädi- gung sei nur dann relevant, wenn sie aus dem Vermögen von H.________ geleistet werde. Die Vorinstanz hätte demnach zur Überzeugung gelangen müssen, dass auch O.________ ein Interesse an der Liquidation der A.________-Gruppe gehabt habe. Mit ihren gegenteili- gen Schlüssen habe die Vorinstanz erneut den Sachverhalt falsch festgestellt sowie das rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen und den Verhandlungsgrundsatz verletzt (act. 34b). 7.2.4.3 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Aktennotiz vom 28. September 2015 zeigt, dass O.________ auf Drängen von H.________ in den Verwaltungsrat der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewählt wurde und er seine Aufgabe insbesondere darin sah, "alle Hol- dinggesellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1 f.). Diese Notizen fertigte die Beklagte anlässlich einer Besprechung mit O.________ an. O.________ klärte die Beklagte somit persönlich über sein Ziel und sein Wirken im erklärten Interesse von H.________ auf. Ob O.________ darüber hinaus ein eigenes finanzielles oder anderes Motiv an der Liquidation der A.________-Gruppe hatte, ist vor diesem Hintergrund nicht entschei- dend. 7.2.4.4 Damit ist für die Klägerinnen aber nichts gewonnen. Auch wenn O.________ grundsätzlich bereit war, als Verwaltungsrat im (privaten) Interesse von H.________ tätig zu werden, lässt dies seine Vertretungsmacht nicht ohne Weiteres entfallen. Die Klägerinnen zeigen indessen auch an dieser Stelle nicht auf, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Be- klagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3). 7.2.4.5 Anzumerken bleibt, dass die Klägerinnen in diesem Zusammenhang beanstanden, die Vor- instanz habe verkannt, dass H.________ der Liquidationserlös egal gewesen sei (act. 65 Rz 34a). Sie legen aber nicht dar, inwiefern sich diese angeblich falsche Sachverhaltsdar-

Seite 31/104 stellung auf das Ergebnis auswirkt. Deshalb ist darauf nicht weiter einzugehen (vgl. vorne E. 4.1.2). 7.2.5 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen zwar aufzuzeigen, dass H.________ und O.________ grundsätzlich bereits ab September 2015 darauf abzielten, die A.________- Gruppe zu liquidieren. Daraus folgt indessen nicht, dass die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ ohne Weiteres entfiel. Die Klägerinnen müssten vielmehr einen konkreten Interessenkonflikt mit Blick auf einzelne Mandate und Weisungen darlegen. Zu- dem müssten sie nachvollziehbar darlegen, inwiefern dies einen Einfluss auf die Honorar- forderung der Beklagten hat. Diesen Anforderungen genügen die Klägerinnen an dieser Stelle nicht. Ihren Rügen zum "intensiven, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interes- senkonflikt von H.________ und O.________" gehen deshalb fehl. 7.3 Als Nächstes beanstanden die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Interessenausrichtung der A.________-Gruppe – konkret der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG – ab dem 8. Februar 2016 auf Liquidation und die Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 bundesrechtswidrig bejaht (act. 65 Rz 32 und 36 ff.). 7.3.1 Mit dieser Rüge richten sich die Klägerinnen im Wesentlichen gegen E. 3.6 des angefochte- nen Entscheids. Darin befasste sich die Vorinstanz mit den Liquidationsbeschlüssen der Klä- gerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 und der damit verbundenen Interessenlage der Gesellschaften (act. 64 E. 3.6; vgl. vor- ne E. 3.1.3). 7.3.1.1 Die Vorinstanz stellte sich die Frage, welche Interessen die Gesellschaften der A.________- Gruppe während der relevanten Zeitperiode verfolgten. Grundsätzlich würden die Gesell- schaftsinteressen gewahrt – so die Vorinstanz –, wenn der Verwaltungsrat eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts anstrebe. Das Gesellschaftsinteresse ziele grundsätzlich also nicht auf die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft ab, solange dies nicht von der Generalversammlung beschlossen oder durch einen Behördenentscheid angeordnet worden sei. Werde eine Aktiengesellschaft aufgelöst, komme es zu einem Liquidationsverfahren, was

– unabhängig von der Eintragung im Handelsregister – zwangsläufig zu einer Änderung des Gesellschaftsinteresses führe (act. 64 E. 3.6 und 3.6.1). 7.3.1.2 Die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe seien somit "im Sinne einer all- gemeinen Stossrichtung" auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Seit die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 die Auflö- sung und Liquidation beschlossen hätten, seien die Interessen dieser Gesellschaften indes- sen nicht mehr auf deren Fortbestand gerichtet gewesen. Die Klägerinnen machten geltend, die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 seien nicht wirksam gewesen und nicht ein- getragen worden, nachdem G.________ Handelsregistersperren erwirkt und mit Klage vom

Seite 32/104 kein gerichtlicher Entscheid vor, der die Liquidationsbeschlüsse beurteilt habe. Deshalb sei grundsätzlich von deren Gültigkeit auszugehen. Den Klägerinnen gelinge es nicht, etwas an- deres darzulegen (act. 64 E. 3.6.2). 7.3.1.3 Die Klägerinnen wollten die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse daraus ableiten, dass die A.________-Gruppe ein Konzern sei und die Gültigkeit der Liquidationsbeschlüsse der Tochtergesellschaften deshalb den Liquidationsbeschluss der Muttergesellschaft vorausge- setzt hätte. Sie würden jedoch keine substanziierten Behauptungen zur geltend gemachten Konzernstruktur machen, weshalb auf eine Beweisabnahme zu verzichten sei. Im Übrigen genüge der pauschale Hinweis auf Protokolle von Verwaltungsratssitzungen der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe zum Nachweis der Konzernstruktur den Substanziierungsanfor- derungen an die Beweisofferte ohnehin nicht. Es könne auch nicht unbesehen auf andere Gerichtsentscheide zu dieser Frage abgestellt werden, zumal dazu offenbar sich widerspre- chende Urteile gefällt worden seien. Im einzigen von den Parteien "vorgebrachten Verfahren mit vollem Beweismass" sei eine Konzernstruktur verneint worden (act. 16/34 [Entscheid des Kantonsgerichts Zug A3 2017 8 vom 16. Mai 2019]). Die Klägerinnen hätten somit nicht nachgewiesen, dass die A.________-Gruppe ein Konzern sei. Die unterschiedlichen gericht- lichen Einschätzungen zeigten sodann, dass eine allfällige Unwirksamkeit der Liquidations- beschlüsse für die Beklagte nicht ohne Weiteres erkennbar gewesen sei (act. 64 E. 3.6.2.1). 7.3.1.4 Die Klägerinnen brächten weiter vor, die A.________-Gruppe bezwecke das Halten, Verwal- ten und Erhalten des Vermögens der Familie ________ über Generationen hinweg. Die Li- quidation der Tochtergesellschaften habe zu einer Wesensveränderung der ganzen Gruppe geführt. Auch deshalb sei ein Generalversammlungsbeschluss auf Stufe der Muttergesell- schaft notwendig gewesen. Dieses Argument überzeuge nicht. Gemäss Handelsregisterein- trag verfolge keine Gesellschaft der A.________-Gruppe einen entsprechenden Zweck. Im Weiteren sei das von den Klägerinnen umschriebene Ziel ohnehin möglich. Allfällige Liquida- tionserlöse der Tochtergesellschaften hätten in die Klägerin 1 fliessen und von dieser wieder investiert werden können. Deshalb sei nicht überzeugend dargetan, dass die Liquidation der Tochtergesellschaften zwingend einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 ver- langt hätte. Selbst wenn ein solcher notwendig gewesen wäre, würden die Klägerinnen nicht hinreichend darlegen, inwiefern der Beklagten dieser Umstand hätte bewusst sein müssen (act. 64 E. 3.6.2.2). 7.3.1.5 Schliesslich machten die Klägerinnen "hinsichtlich der Unwirksamkeit des Liquidationsbe- schlusses der M.________ AG" geltend, dass dieser die Klägerin 1 als Aktionärin aufführe, obwohl die L.________ AG Aktionärin sei (vgl. act. 1/57). Das überzeuge nicht, da es sich bei der Erwähnung der Klägerin 1 um einen offensichtlichen Verschrieb handle, der nicht die Unwirksamkeit des Beschlusses zur Folge habe (act. 64 E. 3.6.2.3). 7.3.1.6 Zusammengefasst seien die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe grundsätzlich auf Fortbestand gerichtet gewesen. Nachdem für die Klägerin 2, die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG am 8. Februar 2016 Liquidati- onsbeschlüsse gefasst worden seien, hätten sich die Interessen dieser Gesellschaften im Allgemeinen auf deren Auflösung und Liquidation gerichtet (act. 64 E. 3.6.3). 7.3.2 Die Klägerinnen erachten diese Erwägungen aus verschiedenen Gründen als fehlerhaft.

Seite 33/104 7.3.2.1 So verkenne die Vorinstanz, dass H.________ und O.________ nicht bloss eine normale Li- quidation, sondern eine Liquidation "mit der Brechstange" angestrebt hätten. Das Interesse der Gesellschaften könne aber ungeachtet der Wirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Fe- bruar 2016 niemals auf eine Liquidation gerichtet sein, die ausserhalb eines geordneten Liqui- dationsverfahrens gemäss Art. 738 ff. OR erfolge (act. 65 Rz 38). Weiter lasse die Vorinstanz unberücksichtigt, dass das Obergericht Zug mit Urteil vom 9. November 2016 ein Liquidations- verbot betreffend die Gesellschaften der A.________-Gruppe (exkl. der Klägerin 1) angeordnet habe. Unter Berücksichtigung dieses Urteils hätte die Vorinstanz zur Überzeugung gelangen müssen, dass das Interesse der Gesellschaften jedenfalls ab dem 9. November 2016 nicht auf Liquidation gerichtet gewesen sei, sondern auf Fortbestand (act. 65 Rz 39). Das Interesse der Klägerin 1 sei dauerhaft auf Fortbestand gerichtet gewesen. Folglich hätten H.________ und O.________ die Klägerin 1 an den Generalversammlungen der Tochtergesellschaften (und die L.________ AG an der Generalversammlung der M.________ AG) infolge des dauerhaften In- teressenkonflikts nicht vertreten und entsprechend auch keine Liquidation beschliessen kön- nen. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander (act. 65 Rz 40). 7.3.2.2 Im Weiteren hätten die Klägerinnen vorinstanzlich geltend gemacht, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe das Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie ________ über Generationen hinweg bezwecken würden. Dieser Zweck ergebe sich auch daraus, dass 10 % der Aktien der Klägerin 1 an I.________ vermacht worden seien. Das Obergericht Zug sei mit Urteil vom 16. Februar 2022 auch zu dieser Überzeugung gelangt. Aus alledem hätten die Klägerinnen die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom

8. Februar 2016 gefolgert, da diese eine Wesensveränderung der Klägerin 1 mit sich ge- bracht und daher einen Liquidationsbeschluss auf Stufe der Klägerin 1 erfordert hätten (act. 65 Rz 41). Die Vorinstanz verweise auf das Handelsregister und verkenne, dass sich der Zweck der Aktiengesellschaft gerade auch aus dem faktischen (gelebten) Zweck ergebe. Dies entspreche auch der Rechtsprechung des Obergerichts Zug (act. 65 Rz 41a). Sodann hätten die Klägerinnen nicht geltend gemacht, dass der Zweck der Gesellschaften bloss im Halten, Verwalten und Erhalten des Vermögens der Familie ________, sondern im Erhalt spezifischer Vermögenswerte – insbesondere der Liegenschaften in N.________ (ZG) – in natura bestanden habe. Das Vermächtnis an I.________ habe ebenfalls für diese Zweckset- zung gesprochen. Damit sei auch das (Schein-)Argument der Vorinstanz widerlegt, wonach der Erhalt der Vermögenswerte auch bei einer Auflösung und Liquidation der Tochtergesell- schaften möglich gewesen wäre (act. 65 Rz 41b). Schliesslich hätten die Klägerinnen vor- instanzlich dargelegt, dass die Beklagte vom tatsächlichen Zweck der Gesellschaften der A.________-Gruppe Kenntnis gehabt habe; ebenso vom Umstand, dass die Liquidationsbe- schlüsse vom 8. Februar 2016 unwirksam gewesen seien. Die Kenntnis der Beklagten sei aber nur für deren Gutgläubigkeit, nicht aber für die Interessenlage der Gesellschaften rele- vant. Die gegenteiligen Erwägungen der Vorinstanz verletzten Art. 626 OR, Art. 718 OR, den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und das Recht auf Beweis der Klägerinnen; zudem habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt (act. 65 Rz 41c und 42). 7.3.3 Die Klägerinnen vermögen auch mit diesen Vorbringen nicht darzulegen, (i) inwiefern die der Beklagten konkret erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte erkennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betroffen sind und (iii) wie sich das be-

Seite 34/104 tragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 5.9, 6.4 und 7.2.2.3). Bereits aus diesen Gründen kann den Klägerinnen nicht gefolgt werden 7.3.4 Hinzu kommt Folgendes: 7.3.4.1 Die Vorinstanz erwog, die Klägerinnen wollten die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 daraus ableiten, dass es sich bei der A.________-Gruppe um einen Konzern handle und die Liquidation der Tochtergesellschaften einen Liquidationsbeschluss der Muttergesellschaft vorausgesetzt hätte. Die Klägerinnen stellten aber keine substanziier- ten Behauptungen zur behaupteten Konzernstruktur auf und auf die uneinheitlichen Ge- richtsentscheide, die zu dieser Thematik ergangen seien, könne nicht unbesehen abgestellt werden (vgl. vorne E. 7.3.1.3). Mit diesen Erwägungen setzen sich die Klägerinnen in der Berufung nicht auseinander. Insofern ist die Berufung unzureichend begründet, sodass dar- auf nicht einzutreten ist (vgl. vorne E. 2.1 f.). 7.3.4.2 Gleich verhält es sich, soweit die Klägerinnen geltend machen, H.________ und O.________ hätten die Klägerin 1 (und die L.________ AG) mangels Vertretungsmacht an den General- versammlungen vom 8. Februar 2016 nicht vertreten und die Liquidation der jeweiligen Ge- sellschaft nicht beschliessen können. Sie verweisen hierzu nur auf ihre knapp gehaltenen und von der Beklagten bestrittenen Vorbringen in der Replik (act. 34 Rz 163, 285 [1. Spiegel- strich] und 471 [3. Spiegelstrich]; vgl. zu den Bestreitungen act. 44 Rz 1015 ff. und act. 71 Rz 104 m.w.H.). Aus dem Vortrag der Klägerinnen erschliesst sich nicht, weshalb die Vor- instanz gleichwohl ihrer Darstellung hätte folgen müssen (vgl. schon vorne E. 7.3.4.1). Zur Erwägung der Vorinstanz zum Verschrieb beim Beschluss der Generalversammlung der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.3.1.5) äussern sich die Klägerinnen gar nicht. Darauf ist nicht weiter einzugehen. 7.3.4.3 Auch was die Kenntnis der Beklagten in Bezug auf den angeblichen "faktischen" bzw. "geleb- ten" Zweck der A.________-Gruppe und die behauptete Unwirksamkeit der Liquidationsbe- schlüsse vom 8. Februar 2016 betrifft, verweisen die Klägerinnen lediglich auf ihre Aus- führungen in der Klage (act. 1 Rz 123) und in der Replik (act. 34 Rz 21). Das genügt den An- forderungen an eine Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Hinzu kommt, dass die Beklagte auch die dortigen Ausführungen der Klägerinnen – soweit sie überhaupt die angeb- liche Kenntnis der Beklagten von den behaupteten Umständen betrafen – bestritten hat (vgl. act. 16 Rz 249 ff. und 362 f.; act. 44 Rz 215 f., 791 und 879 f.). Inwiefern die Vorinstanz den- noch der Darstellung der Klägerinnen hätte folgen müssen, erläutern die Klägerinnen wie- derum nicht. Insbesondere lässt sich aufgrund ihrer Rügen nicht nachvollziehen, weshalb die Beklagte erkannt hätte oder hätte erkennen müssen, dass der "faktische", "gelebte" oder "tatsächliche" Zweck der A.________-Gruppe im Erhalt spezifischer Vermögenswerte der Familie ________ und in natura bestand. Es trifft vielmehr zu, dass die Handelsregisterein- träge der Gesellschaften der A.________-Gruppe nicht auf einen derartigen Zweck hindeu- ten. 7.3.4.4 Die Klägerinnen sind sodann unpräzis, wenn sie ausführen, es entspreche der Praxis des Obergerichts Zug, auf den "faktischen" Zweck abzustellen. Der referenzierten Fundstelle lässt sich eine solche Praxis nicht entnehmen (act. 1/19 [Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 24 vom 9. November 2016 E. 3.5.1]). Das Obergericht Zug erachtete es in seinem dortigen Ent-

Seite 35/104 scheid als glaubhaft, dass es sich bei der A.________-Gruppe um einen Konzern handelt. Von der Massgeblichkeit des "faktischen" Zwecks steht jedoch nichts. Die Klägerinnen er- wähnen ferner nicht, dass es das Obergericht Zug in einem gleichentags ergangenen Ent- scheid ablehnte, die A.________-Gruppe als reines Nachlasskonstrukt zu qualifizieren. Es erwog, dass die Gesellschaften schon zu Lebzeiten der Erblasserin [der Mutter von G.________ und H.________] bestanden hätten und diese es unterlassen habe, testamenta- rische Vorkehrungen zu treffen, um die Grundstücke im Nachlass zu erhalten. Es sei nicht er- sichtlich, inwiefern die künftige Verwaltung bzw. der Fortbestand eines Unternehmens von erbrechtlichen Grundsätzen abhängig gemacht werden müsste, wenn sich der grösste Teil der Aktien gar nicht im Nachlass befinde. G.________ und H.________ seien in der Stimm- rechtsausübung in Bezug auf die Aktien in ihrem Privatvermögen frei. Die Veräusserung der Aktien an der L.________ AG und der M.________ AG bzw. der von diesen gehaltenen Grundstücken sei somit keine erbrechtliche Frage. Ein solches Vorgehen hänge vielmehr davon ab, ob auf gesellschaftsrechtlicher Ebene die erforderlichen Beschlüsse rechtmässig gefasst worden seien (act. 1/64 [Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 22 vom 9. November 2016 E. 3.3.3 f.]). 7.3.4.5 Diese Erwägungen treffen (auch unter Berücksichtigung der Vorbringen der Klägerinnen im vorliegenden Verfahren) unverändert zu. Dass der Erhalt bestimmter Vermögenswerte dem Wunsch der Erblasserin entsprochen haben mag, hindert die Erben – mangels behaupteter Auflagen und Bedingungen und insbesondere mit Blick auf die Aktien in ihrem Privatvermö- gen – nicht daran, ihre Aktionärsrechte nach eigenem Gutdünken auszuüben und etwa auf eine Liquidation hinzuwirken. Demzufolge können die Klägerinnen die Wirksamkeit der Liqui- dationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 auch nicht mit Verweis auf einen angeblichen "fakti- schen" bzw. "gelebten" Zweck der A.________-Gruppe infrage stellen. Gleichzeitig folgt dar- aus, dass die Erwägung der Vorinstanz, wonach der Erhalt der Vermögenswerte auch bei einer Auflösung und Liquidation der Tochtergesellschaften möglich gewesen sei, entgegen der Behauptung der Klägerinnen nicht einfach ein "(Schein-)Argument" darstellt. 7.3.5 Zusammengefasst ist nicht zu beanstanden, dass die Vorinstanz erwog, die Unwirksamkeit der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 sei nicht nachgewiesen. So oder anders zeigen die Klägerinnen erneut keine konkreten Interessenkonflikte mit Blick auf einzelne Mandate und Weisungen sowie deren Einfluss auf die Honorarforderung der Beklagten auf. Auch die Rü- gen der Klägerinnen zur "Interessenausrichtung der Gesellschaften der A.________ Gruppe" und zur "Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016" dringen nicht durch. Auf den Einwand der Klägerinnen, eine Gesellschaft könne kein Interesse an einer Li- quidation ausserhalb eines aktienrechtlichen Liquidationsverfahrens haben, wird indessen zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 7.5.5). 7.4 Im Weiteren werfen die Klägerinnen der Vorinstanz vor, sie habe eine generelle Interessen- divergenz zwischen den Interessen von H.________ und O.________ einerseits und den Gesellschaften der A.________-Gruppe andererseits bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 43 ff.). 7.4.1 Mit dieser Rüge richten sich die Klägerinnen im Wesentlichen gegen E. 3.7 des angefochte- nen Entscheids. Diese Erwägung wurde bereits wiedergegeben (vgl. vorne E. 5.1.2). Zu-

Seite 36/104 sammengefasst hielt die Vorinstanz fest, die Interessen von H.________ und O.________ und der A.________-Gruppe seien zeitweise auseinandergefallen. Das habe aber nicht zur Folge, dass sich H.________ und O.________ hinsichtlich sämtlicher im Namen der jeweili- gen Gesellschaft getätigten Rechtsgeschäfte in einem relevanten Interessenkonflikt befun- den hätten. Vielmehr sei dies hinsichtlich des Abschlusses einzelner Rechtsgeschäfte zu eru- ieren. Es genüge den Substanziierungsanforderungen nicht, wenn die Klägerinnen mit Ver- weis [auf die Interessen von H.________ und O.________] die Gültigkeit sämtlicher Man- datsverhältnisse mit der Beklagten infrage stellten (act. 64 E. 3.7; vgl. vorne E. 3.1.4). 7.4.2 Weshalb die von den Klägerinnen dagegen vorgebrachten Rügen unbegründet sind, wurde bereits dargelegt (vgl. vorne E. 5.2). Die Vorinstanz erwog zu Recht, dass ein allgemeiner Konflikt zwischen den Interessen der Verwaltungsräte H.________ und O.________ einer- seits und den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe andererseits die Vertre- tungsmacht der beiden Verwaltungsräte nicht ohne Weiteres entfallen lässt (vgl. vorne E. 5.9). Auf die entsprechenden Ausführungen kann verwiesen werden (vgl. vorne E. 5.4 ff.). 7.4.3 Ergänzend ist anzumerken, dass die Klägerinnen E. 3.8 des vorinstanzlichen Entscheids in der Berufung nicht beanstanden. In dieser Erwägung hielt die Vorinstanz fest, das Verhalten von Beteiligten ausserhalb der Zeitperiode von Spätsommer 2015 bis Dezember 2017 (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8) sei für die Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit nicht relevant. Namentlich die Vorbringen der Klägerinnen rund um den Verkauf der Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG würden mehrheitlich die Zeitperiode nach Beendi- gung der Tätigkeit der Beklagten für die A.________-Gruppe betreffen. Hierzu seien keine weiteren Beweise abzunehmen (act. 64 E. 3.8). Auf diese Erwägungen ist mangels Anfech- tung nicht weiter einzugehen. 7.5 Die Klägerinnen rügen weiter, die Vorinstanz habe die "Mandatierung der Beklagten" bun- desrechtswidrig bejaht bzw. den Standpunkt der Beklagten [recte: der Klägerinnen] gar nicht geprüft (act. 65 Rz 47 ff.). 7.5.1 Mit dieser Rüge beanstanden die Klägerinnen im Wesentlichen E. 4 des angefochtenen Ent- scheids. Darin prüfte die Vorinstanz, ob sich H.________ und O.________ hinsichtlich einzel- ner Mandatierungen der Beklagten in einem relevanten Interessenkonflikt befanden (act. 64 E. 4 ff.; vgl. vorne E. 3.1.5 ff.). Die Erwägung wurde bereits vorstehend zusammengefasst (vgl. vorne E. 3.1.5 ff.). Im Einzelnen erwog die Vorinstanz was folgt: 7.5.1.1 Die Beklagte sei ursprünglich am 27. September 2015 von der Klägerin mit Blick auf eine arbeitsrechtliche Streitigkeit mit G.________ und zur Prüfung von Verantwortlichkeitsan- sprüchen gegen G.________ und P.________ mandatiert worden. Es sei nicht ersichtlich, inwiefern die Abwehr gängiger arbeitsrechtlicher Ansprüche einer gekündigten Arbeitnehmerin und die Prüfung allfälliger verantwortlichkeitsrechtlicher Ansprüche gegen ehemalige Kadermit- glieder gegen die Gesellschaftsinteressen verstossen hätten. Ein die Vertretungsmacht aussch- liessender Interessenkonflikt sei nicht nachgewiesen. Demzufolge habe O.________ die Be- klagte im Namen der Klägerin 2 in Bezug auf die Mandate "arbeitsrechtliche Beratung" und "Prüfung Verantwortlichkeitsklage" rechtsgültig beauftragt (vgl. vorne E. 3.1.6 und 7.2.2.5).

Seite 37/104 7.5.1.2 Wesentlich erweitert worden sei der Umfang der Mandatierung der Beklagten erst, nachdem G.________ wegen der Liquidationsbeschlüsse der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG vom 8. Februar 2016 Handelsregistersperren er- wirkt und verschiedene Verfahren gegen diese Gesellschaften und die Klägerin 1 eingeleitet habe (vgl. vorne E. 3.1.7). Die Tätigkeit der Beklagten in diesem Zusammenhang habe das Mandat "Allgemeine Rechtsberatung" betroffen. In diesem Rahmen habe die Beklagte allge- meine Beratungstätigkeiten für die Gesellschaften der A.________-Gruppe wahrgenommen und die Gesellschaften in verschiedenen Verfahren vertreten. Separat abgerechnet worden seien das Mandat "Prosequierung HR-Sperre" sowie das Mandat "Verfahren betr. Organisa- tionsmangel", wobei Leistungen aus demselben Themenkomplex teilweise über das Mandat "Allgemeine Rechtsberatung" abgerechnet worden seien (act. 64 E. 4.2). 7.5.1.3 Weder die allgemeine Rechtsberatung noch die Vertretung in Verfahren lägen jenseits der Zweckgrenze der jeweiligen Gesellschaften (act. 64 E. 4.2.1). Sodann begründeten die Klä- gerinnen die angeblich fehlende Vertretungsbefugnis und -macht von H.________ und O.________ abermals mit der von ihr behaupteten widerrechtlichen Liquidationsstrategie (act. 64 E. 4.2.2). Für die Frage der rechtsgültigen Mandatierung irrelevant seien die im Rahmen des Mandats vorgenommenen Handlungen. Eine fehlende Interessenswahrung durch die Beklagte hätte allenfalls auftragsrechtliche Folgen (act. 64 E. 4.2.3). 7.5.1.4 Die Beklagte sei im von G.________ vor dem Kantonsgericht Zug unter anderem gegen die Klägerin 1, die L.________ AG und die M.________ AG anhängig gemachten Verfahren ES 2015 321 tätig gewesen. Streitgegenstand habe ein Verkaufsverbot (Grundbuchsperre) be- treffend die Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG gebildet. Das Kan- tonsgericht Zug und das Obergericht Zug hätten das Gesuch von G.________ abgewiesen (act. 16/11 f.; act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.5 Parallel habe G.________ das Verfahren ES 2016 87 betreffend eine Handelsregistersperre gegen die [Gesellschaften der] A.________-Gruppe vor dem Kantonsgericht Zug anhängig gemacht, um die am 8. Februar 2016 beschlossene Liquidation der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG zu verhindern. Das Kantons- gericht Zug habe das Massnahmegesuch zur Aufrechterhaltung der Handelsregistersperren weitgehend abgewiesen (act. 16/13). Erst das Obergericht Zug habe die dagegen erhobene Berufung weitgehend gutgeheissen (act. 16/14; act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.6 Die Mandatierung der Beklagten habe weiter das Verfahren A3 2017 7 vor dem Kantonsge- richt Zug und das Verfahren Z1 2019 211 [recte: Z1 2019 21] vor dem Obergericht Zug be- troffen. In diesen Prozessen habe G.________ im Wesentlichen die Feststellung der Nichtig- keit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 verlangt und zudem die Handelsregis- tersperren prosequiert. Die Beklagte habe die Gesellschaften der A.________-Gruppe (mit Ausnahme der Klägerin 2) in diesem Verfahren bis zum 21. August 2017 vertreten (act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.7 Zudem sei die Beklagte im Verfahren Z2 2016 16 vor dem Obergericht Zug und im Verfahren 4A_180/2017 vor dem Bundesgericht für die Klägerin 2 tätig geworden, nachdem G.________ um Durchführung einer Sonderprüfung ersucht habe. Das Obergericht Zug habe

Seite 38/104 das Gesuch gutgeheissen (act. 1/20) und das Bundesgericht habe die von der Klägerin 2 da- gegen erhobene Beschwerde abgewiesen (act. 1/21; act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.8 Im Weiteren sei die Beklagte für die Vertretung diverser Gesellschaften der A.________- Gruppe in Organisationsmängelverfahren vor dem Kantonsgericht Zug mandatiert worden. Diese Verfahren (ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57) habe G.________ zur Behebung von Organisationsmängeln bei der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG angehoben. In den jeweiligen Verfahren seien die Organisationsmängel behoben worden (act. 1/12 und act. 1/22-24; act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.9 Schliesslich habe die Beklagte allgemeine Beratungstätigkeiten für die A.________-Gruppe übernommen (act. 64 E. 4.2.4). 7.5.1.10 Die unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkte der Verfahren und Beratungstätigkeiten machten deutlich, dass ein substanziiertes Vorbringen eines etwaigen Interessenkonflikts von H.________ und/oder O.________ bei der Mandatierung der Beklagten notwendig ge- wesen wäre. Diesen Anforderungen kämen die Klägerinnen mit ihrem pauschalen Vorbringen zu einem dauerhaften Interessenkonflikt nicht nach (vgl. vorne E. 3.1.7). Die Klägerinnen zeigten nicht auf, dass und weshalb die der Beklagten in Auftrag gegebenen Leistungen gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe verstossen hätten. Eine fehlende Vertretungsbefugnis oder -macht von H.________ oder O.________ sei damit nicht dargelegt. Die Sach- und Rechtslage auf gesellschaftsrechtlicher Ebene habe sich auf- grund der Interessensverflechtungen, dem anhaltenden Konflikt zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] und dem "gesellschaftsrechtlichen Konstrukt" der A.________-Gruppe komplex gestaltet. Unter diesen Umständen habe offenkundig ein Inter- esse der Gesellschaften bestanden, sich hinsichtlich der komplexen Rechtsstreitigkeiten und in den diversen gegen sie gerichteten Gerichtsverfahren anwaltlich beraten und vertreten zu lassen. H.________ und O.________ hätten die jeweiligen Gesellschaften der A.________- Gruppe hinsichtlich der Mandate "Allgemeine Rechtsberatung", "Prosequierung HR-Sperre" und "Verfahren betr. Organisationsmangel" mangels relevanten Interessenkonflikts rechtsgül- tig vertreten (act. 64 E. 4.2.4 f.). Nach Aktenschluss erfolgte Behauptungen der Klägerinnen zu den erwähnten Mandaten seien unbeachtlich (act. 64 E. 4.3). 7.5.2 Die Klägerinnen üben Kritik an den vorinstanzlichen Erwägungen zur "Mandatierung betref- fend die arbeitsrechtliche Streitigkeit der [Klägerin 2] samt Prüfung von Verantwortlichkeitsan- sprüchen" (act. 65 Rz 50 ff. und 59 f.) und zu "den übrigen Mandatierungen" (act. 65 Rz 55 ff. und 59 f.). 7.5.3 Auf die Kritik der Klägerinnen zur Mandatierung betreffend die arbeitsrechtliche Auseinan- dersetzung und die Prüfung von Verantwortlichkeitsansprüchen wurde bereits eingegangen (vgl. vorne E. 7.2.2.6 ff.). Darauf kann verwiesen werden. Die Vertretungsmacht von O.________ war nicht eingeschränkt und er konnte die Beklagte mit Blick auf die arbeits- rechtliche Auseinandersetzung mit G.________ und die Prüfung von Verantwortlichkeitsan- sprüchen rechtsgültig beauftragen (vgl. vorne E. 7.2.2.8). Die Rügen der Klägerinnen zu den behaupteten Rechtsverletzungen (rechtliches Gehör, Recht auf Beweis, Verhandlungsgrund- satz) und den falschen Sachverhaltsdarstellungen sind unbegründet.

Seite 39/104 7.5.4 Zu prüfen bleibt die Kritik der Klägerinnen in Bezug auf die "übrigen Mandatierungen". 7.5.4.1 Die Klägerinnen führen aus, sie hätten vorinstanzlich dargelegt, dass H.________ und O.________ spätestens ab Frühjahr 2016 an einer Liquidation "mit allen Mitteln" interessiert gewesen seien; es sei aber niemals im Interesse von Aktiengesellschaften, auf einem sol- chen Weg – namentlich durch Provokation und Bewirtschaftung von Organisationsmängeln – liquidiert zu werden. H.________ und O.________ hätten entsprechend von vornherein ohne Vertretungsmacht gehandelt. Die Klägerinnen hätten die in Frage stehenden Verfahren (Or- ganisationsmängelverfahren und andere Verfahren) verschiedenen Kategorien zugeordnet sowie im Einzelnen dargelegt, inwiefern das jeweilige Verfahren dem von H.________ und O.________ verfolgten Privatinteresse gedient habe. Konkret seien die folgenden Kategorien behauptet worden: (a) Ermöglichung bzw. Absicherung der widerrechtlichen Veräusserung der Grundstücke in N.________ (ZG); (b) widerrechtliche Zerschlagung der A.________- Gruppe; (c) Flankierung und Absicherung des pflichtwidrigen Verhaltens von O.________ bei der Klägerin 2; (d) Aufrechterhaltung des Status quo (act. 65 Rz 56a ff.). Die erste Kategorie (a) habe insbesondere die Verfahren ES 2015 321 und Z2 2016 22 (u.a. Grundbuchsperren), die Verfahren ES 2016 87 und Z2 2016 24 (Handelsregistersperren) sowie die Verfahren A3 2017 7 und Z1 2019 21 (Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom

8. Februar 2016) betroffen. Die zweite Kategorie (b) habe insbesondere die Verfahren ES 2016 470, ES 2017 57, ES 2017 56 und ES 2017 53 (Organisationsmängelverfahren) be- troffen. Die dritte Kategorie (c) habe insbesondere die Verfahren A2 2016 9 (arbeitsrechtliche Forderungen) sowie die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (Sonderprüfung) betroffen. Die vierte Kategorie (d) habe das Verfahren ES 2017 317 betroffen. Die Klägerinnen hätten auch sämtliche Leistungen [der Beklagten] gemäss Honorarabrechnung unter Berücksichti- gung dieser Kategorien beanstandet (act. 65 Rz 56). 7.5.4.2 Die Vorinstanz setze sich schlicht nicht mit der Argumentation der Klägerinnen auseinander und begründe weder im Ansatz noch im Einzelnen, inwiefern die Zweckgrenze durch die Ver- tretung (namentlich in den infrage stehenden Verfahren) nicht tangiert werde. Die Vorinstanz verletze somit die Begründungspflicht und die Klägerinnen sähen sich ausser Stande, dies- bezüglich substanziierte Rügen vorzutragen. Entgegen der Vorinstanz seien auch nicht alle Verfahren von G.________ initiiert worden, sondern von H.________ oder dem Handelsre- gisteramt Zug (namentlich, mit einer Ausnahme, die Organisationsmängelverfahren). Der Verwaltungsrat einer Gesellschaft bewege sich offensichtlich ausserhalb der Zweckgrenze, wenn er (i) auf Organisationsmängel (und diesbezügliche Verfahren) hinwirke und (ii) im Rahmen von solchen Organisationsmängelverfahren die Liquidation nach den Regeln des Konkurses beantrage. Die Erwägung der Vorinstanz, wonach es nicht rechtswidrig sei, in einem Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft zu beantragen, sei in der vorliegenden Konstellation offensichtlich falsch. Es liege offensichtlich nicht im Interesse einer Aktiengesellschaft, nach den Regeln des Konkurses liquidiert zu werden, wenn Organisationsmängel geheilt werden könnten und ein Verfahren aus zweck- widrigen Motiven bewirtschaftet werde. Mit der Liquidation nach den Regeln des Konkurses gehe in aller Regel eine erhebliche Wertvernichtung einher, was notorisch sei und der Ver- waltungsrat bzw. der Liquidator zu vermeiden habe. Die gegenteilige Erwägung der Vorin- stanz verletze neben dem Verhandlungsgrundsatz auch Art. 717 OR, Art. 718 OR, Art. 739 OR und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 56).

Seite 40/104 7.5.4.3 Die Klägerinnen hätten für die verschiedenen Verfahren (mit-)behauptet, worin der Nachteil für die Gesellschaften der A.________-Gruppe bestehe, wenn die entsprechenden Verfahren so geführt würden, wie dies H.________ und O.________ wünschten. Namentlich bei den Organisationsmängelverfahren sei das ohnehin offensichtlich. Die Klägerinnen hätten eben- falls dargelegt, inwiefern der dauerhafte Interessenkonflikt für die Beklagte wenigstens er- kennbar gewesen sei. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander, wenn sie die Vor- bringen der Klägerinnen als ungenügend erachte und erwäge, die Klägerinnen hätten den Nachteil der Gesellschaften, den Interessengegensatz und die Erkennbarkeit nicht thema- tisiert. Tatsächlich hätten die Klägerinnen zwanzig Seiten in der Klageschrift und dutzende Seiten in der Replik dafür aufgewendet. Die "Begründung" der Vorinstanz sei keine Begrün- dung, sondern eine blosse Schlussfolgerung (act. 65 Rz 57). Daran würden auch die wei- teren, unrichtigen Erwägungen der Vorinstanz nichts ändern. Dabei handle es sich um Schlussfolgerungen und Floskeln ohne Erkenntniswert ("unterschiedliche Thematiken und Zeitpunkte", "Interessenverflechtungen", "anhaltender Konflikt", "gesellschaftsrechtliches Konstrukt", "durchaus als komplex", "komplexe Rechtsstreitigkeiten", "diverse gegen sie gerichtete Verfahren"). Die Anforderungen an die Substanziierung ergebe sich sodann nicht aus unterschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Ge- genpartei. Die Vorinstanz habe ferner keine "Interessenverflechtungen", keinen "Konflikt zwi- schen den Geschwistern", keine relevanten Sachverhalte zum "gesellschaftsrechtlichen Kon- strukt" und keine "Komplexität" festgestellt. Es sei auch nicht nachvollziehbar, was das mit der Erforderlichkeit einer anwaltlichen Beratung zu tun habe. Die Vorinstanz verkenne ferner, dass eine Aktiengesellschaft kein Interesse an einer Rechtsberatung habe, wenn diese auf eine Beratung des mandatierenden Verwaltungsrats mit evidentem Interessenkonflikt hinaus- laufe. Die Vorinstanz setze sich damit nicht auseinander und verletze abermals den Verhand- lungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 58). 7.5.4.4 Die Klägerinnen hätten zudem geltend gemacht, dass sich die fehlende Vertretungsmacht von H.________ und O.________ auch aus dem der Beklagten bekannten obergerichtlich angeordneten Liquidationsverbot (Urteil [des Obergerichts Zug Z2 2016 24] vom 9. Novem- ber 2016 [act. 1/19]) ergebe. Auch damit habe sich die Vorinstanz nicht auseinandergesetzt, weshalb ihr die bereits genannten Rechtsverletzungen vorzuwerfen seien (act. 65 Rz 59 f.). 7.5.4.5 Zu diesen Rügen ist vorab Folgendes festzuhalten: Soweit die Klägerinnen abermals geltend machen, H.________ und O.________ habe aufgrund ihres Interessenkonflikts von vornher- ein jegliche Vertretungsmacht gefehlt, ist dem aus den bereits genannten Gründen nicht zu folgen (vgl. vorne E. 5.9). Aus denselben Gründen genügt es auch nicht zu behaupten, eine Gesellschaft habe kein Interesse an einer Rechtsberatung, die auf die Beratung des manda- tierenden Verwaltungsrats mit einem Interessenkonflikt hinauslaufe. Dieses Vorbringen ist zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte (vgl. vorne E. 2.1). 7.5.4.6 Zutreffen mag, dass die Begründung der Vorinstanz zur Interessenlage der Gesellschaften der A.________-Gruppe mit Blick auf die einzelnen von der Beklagten geführten Verfahren knapp ausgefallen ist. Die Vorinstanz gab jedoch die Verfahren, in welchen die Beklagte die Rechtsvertretung übernommen hatte, einzeln wieder und erwog, die Klägerinnen hätten nicht dargetan, worin jeweils der konkrete Interessenkonflikt lag (vgl. vorne E. 7.5.1.2 ff.). Das er- möglichte den Klägerinnen eine sachgerechte Anfechtung (vgl. vorne E. 4.1.5). Der Vorwurf, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, "inwiefern die Zweckgrenze durch die Vertretung […]

Seite 41/104 nicht tangiert werde" (vgl. vorne E. 7.5.4.2), genügt jedoch nicht. Vielmehr obliegt dieser Nachweis auch im Berufungsverfahren den Klägerinnen (vgl. vorne E. 2.1). Unerwähnt liess die Vorinstanz einzig das Verfahren ES 2017 317, bei dem es gemäss den Klägerinnen um die Aufrechterhaltung des Status quo gegangen sein soll (vgl. vorne E. 7.5.4.1). Die Kläge- rinnen begründen diesen Standpunkt jedoch nicht näher. Sie führen in der Berufung mit kei- nem Wort aus, worum es bei diesem Verfahren gegangen sein soll und inwiefern eine "Auf- rechterhaltung des Status quo" der (widerrechtlichen) Liquidation der A.________-Gruppe gedient haben soll. Weitere Ausführungen dazu erübrigen sich deshalb. 7.5.4.7 Ebenfalls ungenügend ist der Verweis darauf, dass die verschiedenen Verfahren vorinstanz- lich unterschiedlichen (pauschal umschriebenen) Kategorien problematischer Verhaltenswei- sen zugeordnet worden seien. In der Berufungsschrift setzen sich die Klägerinnen nicht da- mit auseinander (vgl. vorne E. 2.1). Sie verweisen bloss auf bestimmte Randziffern und mit- unter ganze Kapitel der Klageschrift (vgl. act. 65 Rz 56), ohne dabei darzulegen, welchen konkreten, die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt die Vorinstanz ver- kannt haben soll. So verweisen die Klägerinnen etwa "betreffend Sonderprüfung" auf ihre Ausführungen in Rz 102 (2. Spiegelstrich) in der Klageschrift (act. 1). An dieser Stelle führten die Klägerinnen aus, G.________ habe beim Obergericht Zug um Durchführung einer Son- derprüfung verschiedener Sachverhalte betreffend die Klägerin 2 (insbesondere betreffend die Einstellung der Geschäftstätigkeit nach der Wahl von O.________) ersucht. Die Beklagte habe ein Nichteintreten bzw. die Abweisung beantragt. Das Obergericht Zug habe das Ge- such im Wesentlichen gutgeheissen und einen Sonderprüfer eingesetzt. Die von der Kläge- rin 1 – vertreten durch die Beklagte – dagegen erhobene Beschwerde habe das Bundesge- richt abgewiesen (act. 1 Rz 102 [2. Spiegelstrich]). Auch unter Berücksichtigung dieser Aus- führungen erschliesst sich nicht, weshalb eine Vertretung der Klägerin 1 im von G.________ angestrengten Verfahren die Interessen der Klägerin 1 effektiv und für die Beklagte erkenn- bar verletzte (das Sonderprüfungsgesuch wurde im Übrigen nur teilweise gutgeheissen [vgl. act. 1/20 S. 22]). Gleich verhält es sich, wenn die Klägerinnen auf Rz 96 (1. Spiegelstrich) der Klageschrift (act. 1) verweisen. Die Klägerinnen führten dort aus, dass G.________ an- gesichts der drohenden Veräusserung der Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG ein Verkaufsverbot und den Erlass von Grundbuchsperren beantragt habe. Das Kantonsgericht Zug habe das Gesuch, wie von der Beklagten beantragt, abgewiesen. Auch das Obergericht Zug habe die dagegen erhobene Berufung gemäss Antrag der Beklag- ten abgewiesen (act. 1 Rz 96 [1. Spiegelstrich]). Eine Auseinandersetzung mit den Interes- sen der betroffenen Gesellschaften findet sich auch an dieser Stelle nicht. Zudem hielt die Vorinstanz (bei der Prüfung der sorgfältigen Mandatsführung) fest, dass gerade bei Verfah- ren, in denen G.________ eine Einschränkung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft an- gestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Handelsregistersperre), "nicht ohne Weiteres gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entsprechenden Gesuchs den Gesellschaftsinteres- sen tatsächlich gedient hätte (act. 64 E. 8.4.1). Auch mit dieser nachvollziehbaren Erwägung setzen sich die Klägerinnen nicht auseinander. Dass die Erwägung korrekt ist, zeigt zudem ein Blick auf das Urteil des Obergerichts Zug Z2 2016 24 vom 9. November 2016 betreffend Handelsregistersperren. In diesem Verfahren hiess das Obergericht die von G.________ eingereichte Berufung nur teilweise gut, weil das von ihr gestellte Begehren "die Interessen der Gesuchsgegnerinnen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätte [vgl. act. 1/19 E. 5.2]).

Seite 42/104 7.5.4.8 Die Klägerinnen bleiben auch vage, wenn sie mit Verweis auf ihre vorinstanzlichen Aus- führungen geltend machen, es sei zumindest "(mit-)behauptet" worden, worin der Nachteil der einzelnen Gesellschaften bestanden habe, wenn die Verfahren nach dem Wunsch von H.________ und O.________ geführt würden. Mitbehauptet sind Tatsachen, die offensicht- lich und ohne jeden Zweifel in einer anderen, ausdrücklich vorgebrachten Parteibehauptung enthalten sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_29/2024 vom 22. August 2024 E. 4.2.1; 4A_283/2023 vom 12. März 2024 E. 3.1.1). Welche (nicht ausdrücklich vorgebrachten) Behauptungen offensichtlich in anderen (ausdrücklich vorgebrachten) Behauptungen ent- halten sein sollen und welche Schlüsse die Vorinstanz daraus hätte ziehen müssen, legen die Klägerinnen nicht näher dar (vgl. hierzu den zutreffenden Hinweis der Beklagten in der Berufungsantwort [act. 71 Rz 136]). Ebenfalls unklar bleibt, worauf die Klägerinnen hinaus- wollen, wenn sie beanstanden, dass sich die Substanziierungsanforderungen nicht aus un- terschiedlichen Thematiken und Zeitpunkten, sondern aus den Bestreitungen der Gegenpar- tei ergäben. 7.5.4.9 Die Rügen der Klägerinnen sind somit nicht hinreichend begründet, sodass darauf nicht ein- zutreten ist. Anders verhält es sich im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfah- ren, welche die Klägerinnen in der Berufungsschrift besonders herausstreichen (vgl. vorne E. 7.5.4.2 f.). Diesbezüglich ist tatsächlich nicht erkennbar, worin das Interesse der Gesell- schaften an der konkreten Prozessführung der Beklagten liegen konnte. Darauf ist nachfol- gend näher einzugehen (vgl. sogleich E. 7.5.5). 7.5.5 Gemäss dem von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt vertrat die Beklagte verschiede- ne Gesellschaften der A.________-Gruppe in den vor dem Kantonsgericht Zug geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 (act. 64 E. 4.2.4; vgl. vorne E. 7.5.1.8). Das Verfahren ES 2016 470 betraf die Klägerin 2 und wurde eingeleitet, nachdem O.________ im April 2016 als einziger Verwaltungsrat zurückge- treten war. Die Verfahren ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 betrafen die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG. Hintergrund dieser Verfahren war, dass die Revisionsstelle bei allen Gesellschaften am 12. August 2016 den Rücktritt erklärt hatte (act. 64 E. 4.2.4 und 7.3.5.2). Die Beklagte beantragte in den vorgenannten Verfahren durch- wegs und instruktionsgemäss, die jeweilige Gesellschaft sei aufzulösen und nach den Vor- schriften über den Konkurs zu liquidieren (act. 64 E. 8.4.2; act. 1/12 und act. 1/22-24). 7.5.5.1 Die Vorinstanz liess in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen, "was genau der Hintergrund der eingetretenen Organisationsmängel war" (act. 64 E. 7.3.5.2). Aus ihren weiteren Erwägungen und Aktenverweisen geht aber klar hervor, dass H.________ und O.________ die Organisa- tionsmängel bewusst geschaffen und versucht hatten, auf diesem Weg die Liquidation der Gesellschaften herbeizuführen (vgl. act. 64 E. 3.5.5 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Be- klagten vom 8. April 2016] und act. 1/73 [Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016]). Dies war der Beklagten bewusst, führte sie doch selbst aus, sie habe von der Schaffung von Or- ganisationsmängeln abgeraten (act. 71 Rz 182 [Berufungsantwort]; act. 16 Rz 22, 79 und 343 [Klageantwort]). Die Organisationsmängelverfahren waren offenkundig Teil der Liquidati- onsstrategie von H.________ und O.________. Entsprechend wurde die Beklagte instruiert, die Organisationsmängelverfahren zu beschleunigen bzw. zu "pushen" – dies mit dem erklär- ten Ziel des "Plattmachen[s]" der A.________-Gruppe bzw. "[…] mangels Einigungsmöglich- keit mit der Gegenseite […] die Gesellschaften Schritt für Schritt einer konkursamtlichen Li-

Seite 43/104 quidation entgegenzuführen" (act. 64 E. 3.5.6; act. 1/97 [Aktennotiz der Beklagten vom

29. September 2016]; act. 1/99 [E-Mail vom 4. Oktober 2016]; vgl. auch act. 64 E. 7.3.5 m.H. auf act. 1/95 [E-Mail der Beklagten vom 23. August 2016]: "Fokus auf Vorantreiben/Einlei- tung von Organisationsmängelverfahren in allen Gesellschaften"). 7.5.5.2 Das Gesellschaftsinteresse verbietet es, Prozesse zu führen, mit denen nicht ein im Gesell- schaftsinteresse liegendes Ziel verfolgt wird (BGE 139 III 24 E. 3.3). Eine Auflösung der Ge- sellschaft und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs kommt im Organi- sationsmängelverfahren grundsätzlich nur als ultima ratio infrage, wenn mildere Massnah- men (namentlich die Fristansetzung zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands oder die Ernennung des fehlenden Organs oder eines Sachwalters) nicht genügen oder erfolglos geblieben sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_222/2022 vom 19. August 2022 E. 3; BGE 138 III 407 E. 2.4). Die Klägerinnen bringen weiter zu Recht vor, dass eine Gesellschaft – jeden- falls bei behebbaren Mängeln wie dem Fehlen eines Organs – kein Interesse daran haben kann, ohne Not in ein Konkursverfahren und damit in die Verfügungsunfähigkeit (vgl. Art. 204 Abs. 1 SchKG) manövriert zu werden (vgl. vorne E. 7.5.4.2). Wie die Klägerinnen ebenfalls richtigerweise ausführen, gilt das unabhängig davon, ob eine Gesellschaft bereits eine Liqui- dation nach aktienrechtlichen Vorschriften (gültig) beschlossen hat. Dies musste auch der Beklagten klar sein, wies sie doch selbst darauf hin, dass eine "[k]onkursamtliche oder ähn- liche Liquidation […] dazu führen kann, dass nicht die realen Werte der assets realisiert wer- den" (act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 [Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016] S. 16; in diesem Sinne auch auf S. 8: "weil der Liquidationserlös bei einer konkursamtlichen Liqui- dation immer geringer sein wird als bei einem freihändigen Verkauf"]; vgl. auch S. 7: "das Einsetzen des Organs durch den Richter [ist] grundsätzlich das mildere Mittel und eine Auf- lösung schiesst über das Ziel hinaus"). 7.5.5.3 Die Beklagte erkannte demnach, dass H.________ und O.________ die Organisationsmän- gelverfahren als Mittel zur Herbeiführung der von ihnen beabsichtigten Liquidation verstan- den (vgl. vorne E. 7.5.5.1). Eine Erklärung dafür, aufgrund welcher besonderer Umstände sie gleichwohl Grund zur Annahme hatte, dass eine konkursamtliche Liquidation (auch) im Inter- esse ihrer Klientinnen liege, liefert die Beklagte nicht. In ihren vorinstanzlichen Rechtsschrif- ten findet sich ebenfalls keine solche Erklärung. Die Beklagte verwies dort nur darauf, dass sie in allen Organisationsmängelverfahren gestützt auf schriftliche Vollmachten des recht- mässig gewählten Verwaltungsrats agiert habe und dessen Entscheide im Rahmen des rechtlich Möglichen erfolgt seien. Das Gesetz sehe Organisationsmängel als möglichen Liquidationsgrund vor (act. 16 Rz 68 und 290 [Klageantwort]; act. 44 Rz 943 [Duplik]; vgl. auch act. 71 Rz 132 [Berufungsantwort]; in diesem Sinne auch die Vorinstanz in act. 64 E. 7.3 und 8.4.2). Ob ein Organisationsmangel einen möglichen Liquidationsgrund darstellt, hat aber nichts damit zu tun, ob das Hinwirken auf eine konkursamtliche Liquidation den In- teressen der Gesellschaft entspricht oder ob damit einzig gesellschaftsfremde Interessen verfolgt werden ("Plattmachen" [act. 1/97]; "damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann" [act. 1/35]; vgl. vorne E. 7.2.2.1 und 7.5.5.1). Eine konkur- samtliche Liquidation lag jedenfalls nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________- Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2). 7.5.5.4 Mit Blick auf die Mandatierung zur Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 konnten die Klägerinnen mithin

Seite 44/104 nachweisen, dass H.________ und O.________ Interessen verfolgten, die den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderliefen, und die Beklagte dies er- kannte. Hinsichtlich dieser Mandatierung fehlte H.________ und O.________ somit die Ver- tretungsmacht und sie konnten die Beklagte nicht rechtsgültig beauftragen (vgl. vorne E. 5.4 ff.). Die von der Beklagten in diesem Zusammenhang erbrachten Leistungen sind demnach rechtsgrundlos erfolgt. Die diesbezüglichen Rügen der Klägerinnen sind begründet. 7.5.5.5 Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die Klägerinnen hinsichtlich der von der Beklag- ten übernommenen Rechtsvertretung in den vorgenannten Organisationsmängelverfahren aufgezeigt haben, (i) inwiefern die erteilten Mandate und Weisungen für die Beklagte er- kennbar gegen die Interessen der jeweiligen Gesellschaft der A.________-Gruppe gerichtet waren (vgl. vorne E. 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 7.5.4.1). Es wird darauf zurückzukommen sein, ob sie auch dargelegt haben, (ii) welche von der Beklagten erbrachten Leistungen davon betrof- fen sind und (iii) wie sich das betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten aus- wirkt (vgl. hinten E. 9.5). 7.5.6 Zusammengefasst sind die Rügen der Klägerinnen, wonach die Vorinstanz die "Mandatie- rung der [Beklagten] bundesrechtswidrig bejaht bzw. den Standpunkt der [Klägerinnen] gar nicht geprüft habe", teilweise begründet. Die Vorinstanz hätte eine gültige Mandatierung der Beklagten zur Prozessführung in den erwähnten Organisationsmängelverfahren verneinen müssen. Im Übrigen lassen die Ausführungen der Klägerinnen den Entscheid der Vorinstanz nicht als fehlerhaft erscheinen. 7.6 Die Klägerinnen rügen als Nächstes, die Vorinstanz habe die Rechts- und Sittenwidrigkeit der Mandatierung der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 61 ff.). Sie wenden sich damit gegen E. 5 des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort, dass die Klägerinnen ihren Anspruch auf Rückerstattung der Anwaltshonorare auch auf die Rechts- und Sittenwidrigkeit gemäss Art. 20 OR stützten. Die Beklagte sei aber entgegen den kläge- rischen Behauptungen nicht beauftragt worden, eine Strategie für die widerrechtliche Liqui- dation der A.________-Gruppe auszuarbeiten. Vielmehr habe der Auftrag die Vertretung der Gesellschaften in diversen Gerichtsverfahren und die allgemeine Rechtsberatung umfasst. Die Mandatierung sei deshalb weder rechts- noch sittenwidrig (act. 64 E. 5). 7.6.1 Die Klägerinnen wenden dagegen ein, die Vorinstanz verkenne, dass sie die Rechts- und Sittenwidrigkeit nicht allein aus der Zielsetzung des Mandats, sondern auch aus den Begleit- umständen, unter anderem dem obergerichtlichen Liquidationsverbot, ableiten würden (act. 65 Rz 63). Zudem lege die Vorinstanz Art. 20 OR falsch aus. Mit dem rechts- oder sittenwidrigen Inhalt sei in Art. 20 OR nicht nur der Gegenstand des Vertrags angesprochen, sondern auch der damit verfolgte Zweck. Die Vorinstanz hätte sich deshalb damit auseinandersetzen müs- sen, ob H.________, O.________ und die Beklagte rechtswidrige Zwecke bzw. sittenwidrige Motive verfolgten. Das habe die Vorinstanz unterlassen, obwohl die Klägerinnen substanziierte Behauptungen dazu aufgestellt hätten (act. 65 Rz 64). Weiter sei die vorinstanzliche Erwägung, wonach die Mandatierung der Beklagten die Vertretung in diversen Gerichtsverfahren sowie die allgemeine Rechtsberatung und nicht die Ausarbeitung einer Strategie für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe betroffen habe, in mehrfacher Hinsicht falsch und unmass- geblich (act. 65 Rz 65). Es handle sich dabei um eine Schlussfolgerung und keine Begründung (act. 65 Rz 65a). Die Erwägung sei nichtssagend, seien die Vertretung in Verfahren und die

Seite 45/104 Rechtsberatung doch nie von einem Ziel losgelöst (act. 65 Rz 65b). Die Klägerinnen hätten vor der Vorinstanz dargelegt, dass die Mandatierung der Beklagten im Hinblick auf die konkrete Leistungserbringung (eventualiter wenigstens auf die ebenso relevante Zielsetzung) die wider- rechtliche Liquidation der A.________-Gruppe zum Gegenstand gehabt habe – auch, aber nicht nur, hinsichtlich der Bewirtschaftung von Organisationsmängeln und Organisationsmän- gelverfahren, in welchen der Konkurs der eigenen Klientschaft beantragt worden sei. Damit setze sich die Vorinstanz nicht auseinander. Sie stelle damit den Sachverhalt falsch fest, ver- letze den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 65c). 7.6.2 Diese Rügen sind unbegründet. Nach Art. 20 Abs. 1 OR ist ein Vertrag, der einen unmög- lichen oder widerrechtlichen Inhalt hat oder gegen die guten Sitten verstösst, nichtig. Sitten- widrig sind Verträge, die gegen die herrschende Moral, das heisst gegen das allgemeine An- standsgefühl oder gegen die der Gesamtrechtsordnung immanenten ethischen Prinzipien und Wertmassstäbe verstossen (Urteil des Bundesgerichts 4A_489/2023 vom 19. März 2024 E. 5.1). Der nichtige Vertrag entfaltet keine rechtsgeschäftlichen Wirkungen. Leidet ein Ver- trag an einem Mangel der Entstehung, sind bereits erbrachte Leistungen grundsätzlich nach den Regeln der Vindikation und der ungerechtfertigten Bereicherung zurückzuerstatten (BGE 134 III 438 E. 2.3 f.; 132 III 242 E. 4.1). 7.6.3 Wie bereits ausgeführt, obliegt es den Klägerinnen, konkret darzutun, inwiefern die einzelnen von der Beklagten erbrachten Leistungen rechtsgrundlos erfolgt sind und inwiefern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. vorne E. 6.3.4). Dazu wäre erforderlich, dass die Klägerinnen erläutern, welche Leistungen der Beklagten gegen eine bestimmte Norm, das allgemeine Anstandsgefühl oder die der Gesamtrechtsordnung immanenten ethischen Prinzipien und Wertmassstäbe verstossen haben sollen. Diesen An- forderungen werden die Klägerinnen nicht gerecht, wenn sie schlicht auf ihre umfangreichen (und von der Beklagten meist bestrittenen) Ausführungen im vorinstanzlichen Verfahren ver- weisen und erneut sämtliche Leistungen der Beklagten mit dem Hinweis auf eine übergeord- nete Liquidationsstrategie als rechts- bzw. sittenwidrig bezeichnen (vgl. vorne E. 2.1 und 7.3.4.2 f.). Das verdeutlicht wiederum die Mandatierung der Beklagten in der arbeitsrecht- lichen Auseinandersetzung zwischen der Klägerin 2 und G.________. Die Beklagte wurde dort im Wesentlichen beauftragt, eine von G.________ erhobene Geldforderung abzuwehren (vgl. vorne E. 7.2.2.7). Dieser Auftrag lag zweifellos im Interesse der Klägerin 2. Eine Rechts- oder Sittenwidrigkeit ist nicht ersichtlich. 7.6.4 Daran würde sich im Übrigen selbst dann nichts ändern, wenn die gegen G.________ aus- gesprochene Kündigung der Absicherung der Stellung von O.________ gedient und eine Li- quidation der Klägerin 2 erleichtert hätte (vgl. vorne E. 7.2.2.8). Denn zum einen darf der vereinbarte Zweck eines Vertrags (hier die Abwehr arbeitsrechtlicher Ansprüche) nicht mit einem allenfalls bestehenden individuellen Motiv verwechselt werden, das für sich allein keine Rechts- oder Sittenwidrigkeit bewirkt (vgl. Gauch/Schluep/Schmid, OR AT Band I,

11. A. 2020, Rz 644; Kramer, Berner Kommentar, 1991, Art. 19-20 OR N 181; Meise/ Huguenin, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 19/20 OR N 17; Urteil des Obergerichts Zürich LB110037 vom 31. Mai 2012 E. 4a). Und zum anderen war namentlich die Abwehr einer Geldforderung ohnehin ungeeignet, die Liquidation der Klägerin 2 auch nur indirekt zu be- günstigen. Im Gegenteil: Wäre es O.________ damals einzig um die möglichst rasche Liqui- dation der Klägerin 2 gegangen, hätte er mutmasslich die Klage von G.________ anerkannt,

Seite 46/104 die Zahlung verweigert und die Zwangsvollstreckung auf dem Weg der Konkursbetreibung abgewartet (vgl. Art. 39 Abs. 1 Ziff. 8 SchKG). 7.6.5 Auch bei ihren Rügen zur Rechts- und Sittenwidrigkeit gehen die Klägerinnen einzig näher auf die von der Beklagten geführten Organisationsmängelverfahren ein (vgl. vorne E. 7.6.1). Dass H.________ und O.________ diesbezüglich die Vertretungsmacht fehlte und die Be- klagte die Prozessführung in diesen Verfahren somit rechtsgrundlos besorgte, wurde bereits dargelegt (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Inwiefern die entsprechende Mandatierung rechts- oder sittenwidrig ist, braucht deshalb nicht weiter vertieft zu werden. 7.6.6 Zusammengefasst erweisen sich auch die Rügen der Klägerinnen im Zusammenhang mit der "Rechts- und Sittenwidrigkeit der Mandatierung der [Beklagten]" als unbegründet. 7.7 Weiter monieren die Klägerinnen, die Vorinstanz habe bundesrechtswidrig erwogen, dass die Leistungserbringung der Beklagten einzig im Hinblick auf die Frage der pflichtgemässen Mandatsausführung, nicht aber im Hinblick auf einen möglichen Interessenkonflikt und einen etwaigen Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung zu prüfen sei (act. 65 Rz 67 ff.). 7.7.1 Die Klägerinnen wenden sich damit im Wesentlichen gegen E. 4.1.2 des angefochtenen Ent- scheids, in der die Vorinstanz festhielt, dass es bei der Frage der rechtsgültigen Mandatie- rung nur um die Frage gehe, ob im Zeitpunkt der Mandatierung ein Interessenkonflikt be- standen habe; die einzelnen Leistungen der Beklagten seien erst bei der Frage der pflicht- gemässen Mandatsausführung zu prüfen (vgl. vorne E. 5.1.3). 7.7.2 Auf die von den Klägerinnen dagegen geäusserte Kritik (vgl. vorne E. 5.2.3) wurde bereits eingegangen. Die Kritik ist grundsätzlich berechtigt, zumal ein erkennbarer Interessenkonflikt die Vertretungsmacht auch hinsichtlich einzelner Weisungen einschränken kann (vgl. vorne E. 5.7). Dabei wurde aber auch dargelegt, dass die Klägerinnen die fehlende Vertretungs- macht in Bezug auf konkrete Mandate oder Weisungen belegen müssen (vgl. vorne E. 5.6 und 5.8). Dies gelingt den Klägerinnen auch an dieser Stelle nicht, machen sie doch aber- mals geltend, es seien "schlicht alle Zahlungen […] rechtsgrundlos erfolgt" (act. 65 Rz 69). Dem ist aus den genannten Gründen nicht zu folgen und auf die entsprechenden Rügen ist mangels hinreichender Begründung nicht einzutreten (vgl. vorne E. 2.1, 5.9, 6.4, 7.2.2.3 und 7.5.4.6 ff.). 7.8 Zusammenfassend ist zu den Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Hauptargumentation (Anspruch aus ungerechtfer- tigter Bereicherung) Folgendes festzuhalten: Die Vorinstanz hätte eine rechtsgültige Manda- tierung der Beklagten zur Rechtsvertretung der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vor dem Kantonsgericht Zug verneinen müs- sen. Insofern sind die Rügen der Klägerinnen begründet (vgl. vorne E. 7.5.5.5 f.). Indessen wird noch zu prüfen sein, ob die Klägerinnen hinreichend dargelegt haben, wie sich dieser Umstand betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirkt (vgl. hinten E. 9.5). Im Übrigen sind die Rügen unbegründet. Die Berufung ist diesbezüglich abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.

Seite 47/104 8. Die Klägerinnen machen auch im Hinblick auf ihren Eventualstandpunkt (den behaupteten Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechterfüllung) diverse Mängel des vorinstanzlichen Entscheids geltend (act. 65 Rz 71 ff.). 8.1 Hierzu rügen die Klägerinnen zunächst, die Vorinstanz habe Pflichtverletzungen der Ver- waltungsräte H.________ und O.________ und "damit zusammenhängende Haftungsgrund- lagen" zulasten der Beklagten bundesrechtswidrig ignoriert (act. 65 Rz 71 ff.). Diese Rügen richten sich primär gegen E. 7.2 und E. 9 des angefochtenen Entscheids. 8.1.1 Die Vorinstanz erwog dort was folgt: 8.1.1.1 Der Beauftragte hafte dem Auftraggeber für die getreue und sorgfältige Ausführung des ihm übertragenen Geschäfts (Art. 398 Abs. 2 OR i.V.m. Art. 97 OR). Als Sorgfaltspflichtverletzung gelte grundsätzlich jede Abweichung von einem nach den Interessen des Gläubigers beur- teilten, sachgerechten Handeln. Aus der Pflicht zur Wahrung fremder Interessen ergebe sich die anwaltliche Treuepflicht (act. 64 E. 6.2). Diese auferlege dem Anwalt eine umfassende Aufklärungs- und Beratungspflicht. Der Anwalt müsse den Klienten über Chancen und Risi- ken eines Vorgehens aufklären, Schritte anraten, die geeignet seien, das angestrebte Ziel zu erreichen, und von unzweckmässigem Vorgehen abraten. Der Anwalt habe die Weisun- gen des Klienten aber grundsätzlich zu befolgen, soweit das Mandat keinen rechtswidrigen Inhalt aufweise. Halte der Klient trotz Abmahnung an einer unzweckmässigen Weisung fest, entbinde das Selbstverschulden des Klienten den Anwalt von einer Ersatzpflicht (act. 64 E. 6.2.1). Von den Pflichten des von einer Aktiengesellschaft mandatierten Anwalts seien die Pflichten des Verwaltungsrats dieser Gesellschaft zu unterscheiden. Dem Verwaltungsrat komme eine Sorgfalts- und Treuepflicht zu (Art. 717 Abs. 1 OR). Er müsse die Interessen der Gesellschaft wahren und sich bei Rechtsgeschäften von Spezialisten beraten lassen, wenn er nicht über die entsprechende Fachkompetenz verfüge. Der Verwaltungsrat setze sich Haftungsansprüchen aus, wenn er für die Gesellschaft aussichtslose Prozesse führe. Der Anwalt, der eine Gesellschaft in einem aussichtslosen Prozess vertrete, sei jedoch von der Haftung befreit, wenn er den Verwaltungsrat über die Risiken aufgeklärt habe. In diesem Fall handle nur der Verwaltungsrat, der über die Prozessführung entscheide, sorgfaltswidrig (act. 64 E. 6.2.2). 8.1.1.2 Zunächst sei zu beurteilen – so die Vorinstanz weiter –, ob die Beklagte ihre anwaltliche Beratungstätigkeit für die Gesellschaften der A.________-Gruppe sorgfältig ausgeführt habe (act. 64 E. 7). Es gehe vorliegend nicht um die von den Klägerinnen wiederholend und weit- schweifig behaupteten angeblichen Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ als Verwaltungsratsmitglieder, sondern um etwaige Pflichtverletzungen der Beklagten. Die Klä- gerinnen würden sich wiederholt auf Sachverhaltskomplexe beziehen, zu denen sie nicht darlegten, dass die Beklagte über irgendein Hintergrundwissen zu den operativen Entschei- den von H.________ und O.________ verfügt habe oder verpflichtet gewesen sei, solche operative Entscheide zu überprüfen (so etwa betreffend die Stilllegung der Klägerin 2 oder die Abwahl von G.________ aus dem Verwaltungsrat der Tochtergesellschaften; act. 64 E. 7.2). 8.1.1.3 Nachdem die Vorinstanz eine Haftung der Beklagten wegen Schlechterfüllung verneinte, führte sie an, dass "folgerichtig" auch die [von den Klägerinnen] subeventualiter angerufene Bestimmung von Art. 41 OR als Haftungsrundlage ausscheide (act. 64 E. 9).

Seite 48/104 8.1.2 Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen: 8.1.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz geltend gemacht, dass das Verhalten der Beklagten auch unter dem Titel der unerlaubten Handlung (Art. 41 OR) zu einem Schadenersatzanspruch der Klä- gerinnen und damit zur Gutheissung der Klage führen müsse. Die Klägerinnen hätten ge- zeigt, dass H.________ und O.________ mit ihrer widerrechtlichen Liquidationsstrategie ihre Pflichten als Verwaltungsräte verletzt hätten. Bei alledem hätten sie auch auf eine Schädi- gung der Gesellschaften der A.________-Gruppe hingewirkt (bzw. eine solche wenigstens in Kauf genommen). H.________ und O.________ seien dabei von der Beklagten unterstützt worden; insbesondere im Hinblick auf die (versuchte) Herbeiführung des Konkurses der Gesellschaften auch durch entsprechende Antragsstellung in den diesbezüglichen Organisa- tionsmängelverfahren. Damit hätten die Klägerinnen wenigstens den Verdacht (mit-)behaup- tet, dass H.________ und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten und die Beklagte infolge ihrer Unterstützung auf der Grundlage von Art. 41 OR für den einge- tretenen Schaden, namentlich das bezahlte Honorar, hafte (bzw. haften könnte). Die Vor- instanz gehe offenbar zu Unrecht davon aus, dass Art. 41 OR die gleichen Tatbestandsvor- aussetzungen aufweise wie die Anspruchsgrundlage infolge Schlechterfüllung eines Auf- trags. Die Vorinstanz habe somit Art. 158 StGB i.V.m. Art. 41 OR, den Verhandlungsgrund- satz, die Pflicht zur Rechtsanwendung von Amtes wegen und das rechtliche Gehör der Klä- gerinnen verletzt sowie den Sachverhalt unrichtig festgestellt (act. 65 Rz 73). 8.1.2.2 Die Vorinstanz verletze auch die Begründungspflicht, wenn sie erwäge, auf die genannten Sachverhaltskomplexe sei nicht einzugehen, ohne zu spezifizieren, welche Sachverhalts- komplexe gemeint seien. In Bezug auf die von der Vorinstanz spezifizierte Stilllegung der Klägerin 2 und die Abwahl von G.________ aus den Tochtergesellschaften der Klägerin 1 ir- re die Vorinstanz mehrfach. Die Klägerinnen hätten gezeigt, dass H.________ und O.________ auf die Stilllegung der Klägerin 2 hingewirkt hätten und die Beklagte davon Kenntnis gehabt habe. Die Beklagte habe H.________ und O.________ dabei unterstützt – namentlich im Hinblick auf die arbeitsrechtliche Streitigkeit mit G.________. Zudem habe die Beklagte darum gewusst, dass die Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der Tochtergesellschaften Teil der widerrechtlichen Liquidationsstrategie gewesen sei. Die Vor- instanz hätte die entsprechende Kenntnis namentlich bei der Frage berücksichtigen müssen, wie die Beklagte Weisungen und Instruktionen von H.________ und O.________ zu beurtei- len gehabt habe. Indem sie dies nicht getan habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festge- stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen verletzt (act. 65 Rz 74). 8.1.3 Dazu ist zunächst festzuhalten, dass die Klägerinnen – abgesehen von der behaupteten Still- legung der Klägerin 2 und der Abwahl von G.________ aus den Verwaltungsräten der Toch- tergesellschaften – nicht ausführen, welche "Sachverhaltskomplexe" die Vorinstanz konkret hätte berücksichtigen müssen. Auch wenn die Vorinstanz diese weiteren Sachverhaltskom- plexe nicht ausdrücklich bezeichnete, wäre es den Klägerinnen ohne Weiteres möglich ge- wesen darzulegen, welche Umstände die Vorinstanz übersehen hat und wie sich das auf das Entscheidergebnis auswirkt. Das haben die Klägerinnen unterlassen.

Seite 49/104 8.1.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen selbst hinsichtlich der zwei konkret genannten Sachver- haltskomplexe (Stilllegung der Klägerin 2 und Abwahl von G.________ als Verwaltungsrätin) nicht erläutern, bei der Beurteilung welcher Weisungen und Instruktionen von H.________ und O.________ die Vorinstanz die angebliche Kenntnis der Beklagten hätte berücksichtigen müssen und wie sich das auf das Ergebnis auswirken würde. Ein nachvollziehbarer Bezug zur Honorarforderung der Beklagten ist nicht ersichtlich. Soweit die Klägerinnen sodann er- neut darauf hinweisen, die Beklagte habe die Klägerin 2 im Zusammenhang mit der arbeits- rechtlichen Streitigkeit mit G.________ unterstützt, ist abermals daran zu erinnern, dass die- se Unterstützung im Interesse der Klägerin 2 lag (vgl. vorne E. 7.2.2.7). Inwieweit die Beklag- te H.________ und O.________ darüber hinaus bei der "Stilllegung der [Klägerin 2]" unter- stützt haben soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher. 8.1.5 Im Weiteren begründen die Klägerinnen ihre Berufung unzureichend, wenn sie geltend ma- chen, sie hätten vorinstanzlich "(mit-)behauptet", es bestehe der Verdacht, dass H.________ und O.________ den Straftatbestand von Art. 158 StGB erfüllt hätten, weshalb die Beklagte infolge ihrer Unterstützung gemäss Art. 41 OR für das (ihr bezahlte) Honorar haften könnte (vgl. dazu act. 1 Rz 130 [Klage]; act. 34 Rz 476 [Replik]). 8.1.5.1 Gemäss Art. 41 Abs. 1 OR ist zum Ersatz verpflichtet, wer einem anderen widerrechtlich Schaden zufügt, sei es mit Absicht, sei es aus Fahrlässigkeit. Als Schaden gilt gemäss Diffe- renztheorie die ungewollte Verminderung des Reinvermögens, entsprechend der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem (hypothetischen) Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte. Der Schaden kann in einer Vermehrung der Passiven, einer Verminderung der Aktiven oder in entgangenem Gewinn bestehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_17/2023 vom 9. Mai 2023 E. 7.3.1). Widerrechtlich ist ein Verhalten, wenn es gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein abso- lutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädi- gung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). Das Vermögen stellt kein absolutes subjektives Rechtsgut dar. Deshalb ist eine reine Ver- mögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltens- norm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient. Solche Normen können sich aus der gesamten schweizerischen Rechtsordnung ergeben (BGE 141 III 527 E. 3.2), insbesondere aus dem Vermögensstrafrecht. Eine Strafnorm kann aber nur dann als haft- pflichtrechtliche Vermögensschutznorm herangezogen werden, wenn im konkreten Fall so- wohl ihr objektiver als auch ihr subjektiver Tatbestand erfüllt ist (Kessler, Basler Kommentar,

7. A. 2020, Art. 41 OR N 35; vgl. auch BGE 133 III 323 E. 5.2.3 [= Pra 2008 Nr. 7]). 8.1.5.2 Den Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 Abs. 1 StGB erfüllt, wer aufgrund des Gesetzes, eines behördlichen Auftrags oder eines Rechtsgeschäfts damit betraut ist, Vermögen eines andern zu verwalten oder eine solche Vermögensverwaltung zu beaufsichtigen, und dabei unter Ver- letzung seiner Pflichten bewirkt oder zulässt, dass der andere am Vermögen geschädigt wird. Gemäss Art. 158 Ziff. 2 StGB wird bestraft, wer in der Absicht, sich oder einen anderen un- rechtmässig zu bereichern, die ihm durch das Gesetz, einen behördlichen Auftrag oder ein Rechtsgeschäft eingeräumte Ermächtigung, jemanden zu vertreten, missbraucht und dadurch den Vertretenen am Vermögen schädigt. Ein Vermögensschaden liegt vor bei tatsächlicher Schädigung durch Verminderung der Aktiven, Vermehrung der Passiven, Nichtverminderung der Passiven oder Nichtvermehrung der Aktiven sowie dann, wenn das Vermögen in einem

Seite 50/104 Masse gefährdet wird, dass es in seinem wirtschaftlichen Wert vermindert ist (vgl. Urteil des Bundesgerichts 6B_194/2023 vom 25. September 2023 E. 5.3.1). Subjektiv ist Vorsatz erfor- derlich (vgl. Niggli, Basler Kommentar, 4. A. 2019, Art. 158 StGB N 136 ff., 138 ff. und 171 f.; Trechsel/Crameri, in: Trechsel/Pieth [Hrsg.], Schweizerisches Strafgesetzbuch Praxiskom- mentar, 4. A. 2021, Art. 158 StGB N 14 und 22). 8.1.5.3 Die Klägerinnen bringen vor, H.________ und O.________ hätten ihre Pflichten als Verwal- tungsräte verletzt und "bei alledem" auch auf eine Schädigung der Gesellschaften der A.________-Gruppe hingewirkt (vgl. vorne E. 8.1.2.1). Mit diesem pauschalen Vorbringen vermögen die Klägerinnen nicht aufzuzeigen, inwiefern H.________ und O.________ den Tatbestand von Art. 158 Ziff. 1 oder Ziff. 2 StGB erfüllt haben und inwiefern die Beklagte "in- folge ihrer Unterstützung" gestützt auf Art. 41 OR haftbar gemacht werden könnte. Zudem erklären die Klägerinnen nicht, worin der den Gesellschaften der A.________-Gruppe verur- sachte Vermögensschaden bestanden haben soll, und die Klägerinnen beziffern diesen Schaden auch nicht. Nicht zu folgen ist den Klägerinnen sodann, wenn sie fordern, "nament- lich" das gesamte der Beklagten bezahlte Honorar sei (auch) als ausservertraglicher Scha- den zu ersetzen. Denn selbst soweit die Beklagte Zahlungen ohne Rechtsgrund erhalten hat, kann darin allein keine Unterstützung der ungetreuen Geschäftsbesorgung (widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe) erblickt werden, deren die Klägerinnen H.________ und O.________ verdächtigen. Abgesehen davon zeigen die Klägerinnen auch nicht nachvoll- ziehbar auf, welche Teile des Honorars einer Haftung gemäss Art. 41 OR i.V.m. Art. 158 StGB unterliegen sollen (vgl. vorne E. 6.5). 8.1.6 Nach dem Gesagten erweist sich auch der Vorwurf der Klägerinnen, die Vorinstanz habe mit Pflichtverletzungen von H.________ und O.________ "zusammenhängende Haftungs- grundlagen" zu Unrecht ignoriert, als unbegründet. 8.2 Im Weiteren rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz habe die Nicht- bzw. Schlechterfüllung [der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hinblick auf die Beratungstätigkeit bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 75 ff.). 8.2.1 Die Klägerinnen richten sich mit dieser Rüge im Wesentlichen gegen E. 7.3 bis 7.5 des an- gefochtenen Entscheids, in denen die Vorinstanz Folgendes erwog (vgl. vorne E. 3.3.1): 8.2.1.1 Die Klägerinnen würden der Beklagten vorwerfen, H.________ und O.________ bei ihrer wi- derrechtlichen Liquidationsstrategie mittels Organisationsmängelverfahren unterstützt zu ha- ben. Die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft könne aber unter anderem infolge ei- nes Gerichtsurteils [in einem Organisationsmängelverfahren] erfolgen (Art. 731b OR). Es sei somit nicht rechtswidrig, wenn die Auflösung und Liquidation im Rahmen eines Organi- sationsmängelverfahrens beantragt werde. In diesem Zusammenhang könne nicht von einer widerrechtlichen Liquidationsstrategie gesprochen werden (act. 64 E. 7.3). 8.2.1.2 Weiter verwiesen die Klägerinnen auf die von der Beklagten erbrachten Beratungsdienst- leistungen im Hinblick auf die Generalversammlung vom 8. Februar 2016, an der die Liqui- dationsbeschlüsse der "Tochtergesellschaften" gefällt worden seien. Gemäss einer Telefon- notiz der Beklagten gleichen Datums (act. 1/63) hätten die Beratungen insbesondere die Liquidationsbeschlüsse der L.________ AG und der M.________ AG betroffen. Der Notiz sei

Seite 51/104 zu entnehmen, dass die Beklagte explizit von einem Liquidationsbeschluss der Gesellschaf- ten abgeraten habe. Die Beratungsdienstleistungen seien somit gerade nicht auf die Liquida- tion der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen. Trotz Abmahnung habe sich O.________ dafür entschieden, die Liquidationsbeschlüsse zu fassen. Dieser Entscheid sei jedoch nicht der Beklagten anzulasten und eine Sorgfaltspflichtverletzung sei nicht zu er- kennen (act. 64 E. 7.3.1). 8.2.1.3 Die Klägerinnen würden sodann eine Telefonnotiz vom 16. Februar 2016 (act. 1/69) ins Recht legen. Sie würden richtigerweise geltend machen, dass die Beklagte unter anderem damit betraut worden sei, abzuklären, ob die Grundstücke der A.________-Gruppe verkauft werden könnten und was die Konsequenzen sowie Vor- und Nachteile eines provozierten Organisationsmangels wären. Die Klärung von Rechtsfragen in Bezug auf die Vermögens- werte einer Gesellschaft und zu Auswirkungen möglicher Handlungen des Verwaltungsrats stellten für sich genommen keine Pflichtverletzung des beratenden Anwalts dar. Die vom Verwaltungsrat in Auftrag gegebene rechtliche Abklärung widerspreche auch nicht den Inter- essen der Gesellschaften. Es sei gerade die Aufgabe des Verwaltungsrats, Handlungsoptio- nen zu prüfen, um eine Gesellschaftsstrategie festzulegen, selbst wenn damit eine mögliche Liquidation der Gesellschaft exploriert werde. Im Übrigen hätte es an den Klägerinnen gele- gen, konkret aufzuzeigen, inwiefern die Tätigkeit der Beklagten unter diesen Umständen die Gesellschaftsinteressen verletzt habe, da zu diesem Zeitpunkt die Liquidation der Tochterge- sellschaften ohnehin bereits beschlossen gewesen sei (act. 64 E. 7.3.2). 8.2.1.4 Im Weiteren verwiesen die Klägerinnen auf eine Aktennotiz der Beklagten vom 8. April 2016 (act. 1/72). Diese Aktennotiz habe nicht als Strategiepapier für die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe, sondern als Brainstorming für Handlungsoptionen zur Beendigung der laufenden Verfahren und des anhaltenden Konflikts zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] gedient. Zu diesem Zeitpunkt sei die Liquidation auf Ebene der Tochtergesellschaften beschlossen gewesen. Der Verwaltungsrat, der offensichtlich da- von überzeugt gewesen sei, dass die Liquidation der richtige Schritt sei, habe sich von der Beklagten weitere Möglichkeiten aufzeigen lassen, die zu einer Liquidation der Gesellschaften hätten führen können. Die Prüfung solcher Optionen widerspreche den Interessen der Gesell- schaften nicht. Die Aktennotiz ziele auch nicht darauf ab, Optionen zu prüfen, die eine Zwangsauflösung der Gesellschaften zur Folge gehabt hätten. Entsprechend seien in der Ak- tennotiz unter Option 7 ("Grüne Wiese") auch Vergleichsgespräche vorgeschlagen worden. Dessen ungeachtet würden einzelne Handlungsoptionen teilweise provokante Titel tragen ("Golden Bullet", "Rolls Royce" oder "Atombombe"). In einigen Abschnitten würden nebstdem Handlungsoptionen aufgezeigt, deren Umsetzung mit grosser Wahrscheinlichkeit eine Pflichtwidrigkeit des Verwaltungsrats "bedingen" würde, wie etwa die "Provokation eines Or- ganisationsmangels". Es gehöre aber durchaus zu den Aufgaben und Kompetenzen des Ver- waltungsrats, kontroverse Handlungsoptionen zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen. Oft zeige gerade die Prüfung einer Handlungsoption, ob diese rechtlich vertretbar sei. Die Be- klagte sei verpflichtet gewesen, die Verwaltungsräte umfassend zu beraten, verschiedene Handlungsoptionen sowie deren Chancen und Risiken aufzuzeigen. Sie verhalte sich nicht pflichtwidrig, wenn sie eine Handlungsoption aufzeige, die eine Pflichtverletzung des Verwal- tungsrats "bedingen" würde, sondern erst, wenn sie nicht von der Umsetzung eines entspre- chenden Vorhabens abrate. Das habe die Beklagte aber getan und insbesondere von der Provokation eines Organisationsmangels abgeraten. Es sei auch nicht zu beanstanden, wenn

Seite 52/104 sich die Beklagte zur Abmahnung auf Argumente stütze, die am ehesten geeignet seien, die Verwaltungsräte (unter Berücksichtigung von deren Interessenlage) zu überzeugen. Abgese- hen davon sei der Verwaltungsrat bei seinem Vorhaben auch von weiteren Anwaltskanzleien beraten worden (act. 64 7.3.3). 8.2.1.5 Die Klägerinnen verwiesen weiter auf die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 1/73). Darin informiere die Beklagte über die rechtliche Situation bezüglich einer mögli- chen Konkursanmeldung der Klägerin 2 und rate schliesslich davon ab. Die Verwaltungs- ratsmitglieder seien dieser Einschätzung gefolgt. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklag- ten sei unter diesen Umständen nicht erkennbar (act. 64 E. 7.3.4). 8.2.1.6 Schliesslich verwiesen die Klägerinnen auf eine Telefonnotiz der Beklagten vom 23. August 2016 (act. 1/95). Darin fasse die Beklagte verschiedene Argumente in den diversen hängigen Verfahren zusammen und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im Wesentlichen sei [gemäss der Telefonnotiz] entschieden worden, dass die Handlungsoption "Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) "gezündet" werden solle, d.h. dass sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf eine unklare Aktionärsstruktur be- rufen würden (act. 64 E. 7.3.5). 8.2.1.7 Dem Argument der Klägerinnen, wonach die Unklarheit der Aktionärsstruktur lediglich vorge- schoben gewesen sei, könne nicht gefolgt werden. Die Klägerinnen verwiesen auf Unterla- gen, welche die Struktur der A.________-Gruppe korrekt festhielten und der Beklagten zur Verfügung gestanden hätten. Das Aktionariat könne aber trotz korrekter Darstellung in den Gesellschaftsunterlagen umstritten sein. Aus den übrigen Unterlagen ergebe sich nicht, dass das Argument der unklaren Aktionärsstruktur vorgeschoben gewesen sei. Das gelte auch für den Umstand, dass sich die Beteiligten in der Besprechung vom 16. Februar 2016 darauf geeinigt hätten, die Aktionärsstruktur vorläufig nicht in den Gerichtsverfahren einzubringen (vgl. act. 1/69). Es sei legitim, ein Argument aufzusparen, taktisch einzusetzen oder fallen zu lassen, ohne damit die Ungültigkeit des Arguments zu unterstellen. Auch Überlegungen zur Formulierung des Arguments liessen nicht darauf schliessen, dass es vorgeschoben gewe- sen sei. Werde ein potenziell zweischneidiges Argument im Gerichtsverfahren eingesetzt, habe der Anwalt das Argument sorgfältig zu formulieren. Im Übrigen seien die Überlegungen zur Formulierung des Arguments in der E-Mail vom 26. April 2016 (act. 1/80) weder von der Beklagten verfasst worden noch an diese adressiert gewesen. Nichts anderes folge daraus, dass die Beklagte in verschiedenen Verfahren versucht habe, ihr Vorbringen möglichst über- zeugend zu gestalten (vgl. act. 1/95; act. 1/102; act. 1/105), und habe verhindern wollen, dass Unterlagen, welche die einmal eingenommene Position nicht stützten, auf Umwegen in das Verfahren gelangten (act. 1/121). Die E-Mail vom 12. Juni 2017 (act. 1/121) sei im Übrigen längst nach Vorbringen des Arguments des unklaren Aktionariats in verschiedenen Verfahren verfasst worden. Damit sei nicht nachgewiesen, dass die Beklagte das Argument zu verantworten habe. Auch aus dem Schreiben der Beklagten an die Privatvertretungen von G.________ und H.________ vom 10. Mai 2016 (act. 16/19) und der Übersicht über die "Ausgangslage" der Gesellschaften (act. 1/108) gehe nicht hervor, dass die Unklarheit des Aktionariats nur vorgeschoben gewesen sei (act. 64 E. 7.3.5.1). 8.2.1.8 Die Klägerinnen wendeten weiter ein, die Beklagte hätte weder die Rechtmässigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 noch die Stellung von H.________ und

Seite 53/104 O.________ als Verwaltungsratsmitglieder noch ihre eigene Mandatierung behaupten und das Schreiben vom 22. Juli 2016 an die Bank V.________ im Zusammenhang mit dem For- mular A verfassen können, wenn sie tatsächlich an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt hätte. Dem sei entgegenzuhalten, dass den Akten verschiedene Indizien zu entnehmen sei- en, wonach das Aktionariat zumindest aus der Perspektive der Beklagten nicht vollständig geklärt gewesen sei. So werde in der Telefonnotiz der Beklagten vom 8. Februar 2016 (act. 1/63) festgehalten, dass die Notare der Beklagten die Liquidationsbeschlüsse der Toch- tergesellschaften nicht beurkunden könnten, da die Aktionärsstruktur nicht restlos geklärt sei. In ihrer E-Mail vom 20. Oktober 2016 (act. 1/105) weise die Beklagte auf die fehlende Doku- mentation des Aktionariats auf der Ebene der Muttergesellschaft hin. Bereits am 16. Februar 2016 habe die Beklagte in einer Telefonnotiz (act. 1/69) festgehalten, "die Privatvertretung" habe darauf hingewiesen, dass die Dokumentation hinsichtlich der Aktien nicht vollständig sei. Im Übrigen sei das Argument der unklaren Aktionärsstruktur auf Ebene der Tochterge- sellschaften selbst von G.________ vorgebracht worden, so etwa in einem Schreiben vom

5. Februar 2016 (act. 16/33; act. 64 E. 7.3.5.1). 8.2.1.9 Im Ergebnis mangle es am Nachweis, dass die Beklagte das Argument der unklaren Aktio- närsstruktur im Zusammenhang mit den Gerichtsverfahren vorgeschoben habe. Es sei nicht zu beanstanden, wenn sie auf Geheiss des amtierenden Verwaltungsrats Organisationsmän- gelverfahren vorangetrieben habe. Die Beklagte habe die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem Verwaltungsrat diesbezüglich abgeraten. Offenbar seien dennoch Organisa- tionsmängel bei den Gesellschaften der A.________-Gruppe eingetreten. O.________ sei als einziger Verwaltungsrat der Klägerin 2 im April 2016 zurückgetreten. Am 12. August 2016 habe die Revisionsstelle der Klägerin 1, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG den Rücktritt erklärt (act. 1/92). Bei der Klägerin 2 sei die Revisionsstelle be- reits per Ende Juli 2016 zurückgetreten. Was genau der Hintergrund der Organisationsmän- gel gewesen sei, brauche nicht geklärt zu werden, da allfällige Pflichtwidrigkeiten des Ver- waltungsrats nicht zu beurteilen seien. Der Umstand, dass O.________ die Provokation von Organisationsmängeln als mögliche Strategie identifiziert habe (vgl. act. 1/70), sei nicht als Verfehlung der Beklagten zu werten. Aus den Akten gehe jedenfalls weder hervor, dass die Beklagte Entscheide betreffend die Provokation von Organisationsmängeln gefasst hätte, noch ergebe sich, dass sie an deren Umsetzung massgeblich beteiligt gewesen wäre. Viel- mehr sei die Beklagte in diesem Zusammenhang nur punktuell beigezogen worden (vgl. act. 1/76; act. 1/78; act. 1/80; act. 64 E. 7.3.5.2). 8.2.1.10 Auch aus der dem internen Gebrauch dienenden Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) lasse sich nichts anderes schliessen. Darin habe die Beklagte unter anderem rechtliche Überlegungen dazu angestellt, ob es sich bei der unklaren Aktionärsstruktur um einen Orga- nisationsmangel handle und der Verwaltungsrat einer Gesellschaft aktivlegitimiert sei, eine Organisationsmangelklage einzuleiten. Solche Rechtsabklärungen seien zulässig. Die Ak- tennotiz zeige zudem auf, dass die Beklagte die divergierenden Interessen von H.________ als Verwaltungsrat und als Aktionär durchaus erkannt, voneinander getrennt und bei ihrer Beratungstätigkeit berücksichtigt habe (act. 64 E. 7.3.5.2). 8.2.1.11 Zusammengefasst gelinge den Klägerinnen der Nachweis einer Pflichtverletzung der Beklag- ten im Rahmen der Liquidationsbestrebungen von H.________ und O.________ mit den im Recht liegenden Belegen nicht (act. 64 E. 7.3.6).

Seite 54/104 8.2.1.12 Die Klägerinnen führten weitere Argumente für die behaupteten Pflichtverletzungen der Be- klagten an (act. 64 E. 7.4). So machten sie etwa geltend, die Beklagte habe ihre Beratungs- tätigkeit und Prozessstrategie mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt und da- durch die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmitglieder, nicht aber die Interessen der Gesellschaft wahrgenommen. Aus den Akten gehe hervor, dass diverse Besprechungen zwischen H.________, dessen Privatvertretung, O.________ und der Beklagten stattgefun- den hätten und Korrespondenz betreffend die erb- und gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten geführt worden sei. Die Streitigkeit zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] habe sowohl die erb- als auch die gesellschaftsrechtliche Ebene betroffen. Die- se Verflechtungen ergäben sich aus den Besprechungen zwischen "der Privatvertretung" und der Beklagten. Trotz gemeinsamer Besprechungen seien die Aufgaben aber schliesslich je nach Rechtsgebieten auf die verschiedenen Anwaltskanzleien verteilt worden. Die Beklagte habe im Rahmen ihres Mandats nicht etwa erbrechtliche Ansprüche von H.________ abge- klärt, sondern gesellschaftsrechtliche Fragen behandelt (vgl. act. 1/69). Eine Sorgfaltspflicht- verletzung der Beklagten sei nicht dargelegt (act. 64 E. 7.4.1). 8.2.1.13 Auch im Zusammenhang mit der angeblichen Einmischung der Beklagten in die zwischen den Geschwistern [G.________ und H.________] geführte Mediation sei keine Sorgfalts- pflichtverletzung der Beklagten erkennbar. Vielmehr entspreche es der anwaltlichen Sorg- faltspflicht, sich beim Verwaltungsrat über das weitere Vorgehen zu informieren, sollten die Vergleichsgespräche nicht "fruchten". Dasselbe gelte für die Erkundigung, ob Gesellschafts- unterlagen an G.________ herausgegeben werden dürften (act. 64 E. 7.4.2). 8.2.1.14 Nicht weiter einzugehen sei auf die angeblichen Verfehlungen von H.________, O.________ und anderer Anwaltskanzleien im Zusammenhang mit dem Verkauf der in N.________ (ZG) liegenden Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG. Der Verkauf habe stattgefunden, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewesen sei (vgl. act. 1/123). Die Beklagte habe zudem mehrmals von einem Verkauf abgeraten, weil dies dem obergerichtlich angeordneten Liquidationsverbot wi- derspräche (act. 1/123; act. 1/128). Im Weiteren habe die Beklagte O.________ ermahnt, im Hinblick auf die Gesellschaftsinteressen ein Mietangebot von G.________ sorgfältig zu prü- fen und anzunehmen, falls das Angebot gewinnbringend wäre (act. 1/135). Wenn der Verwal- tungsrat diesem Rat nicht gefolgt sei, könne der Beklagten keine Sorgfaltspflichtverletzung vorgeworfen werden (act. 64 E. 7.4.3). 8.2.1.15 Weiter würden die Klägerinnen der Beklagten vorwerfen, das "Verwaltungsratsprotokoll" [Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der L.________ AG] vom 6. März 2017 nachträg- lich "zurechtgeschustert" zu haben, um einen Notfall "herbeizureden" und dadurch den Ver- kauf der Grundstücke ohne Generalversammlungsbeschluss zu legitimieren. Die Beklagte lege – so die Vorinstanz – in der E-Mail vom 24. April 2017 (act. 1/129) und im überarbeite- ten Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 (act. 1/130) dar, welche Vor- aussetzungen erfüllt sein müssten, damit ein Verkauf der Grundstücke vertretbar wäre, und wie das Protokoll diesfalls verfasst sein müsste. Die Beklagte weise den Verwaltungsrat zu- dem darauf hin, dass er den Verkaufsentscheid "belegen" müsse, weshalb er die Zwischenbi- lanz und einen aktuellen Kontoauszug erstellen und dem Protokoll beilegen sollte. Ob die fi- nanzielle Lage tatsächlich einen Verkauf zugelassen habe, sei nicht von der Beklagten, son-

Seite 55/104 dern vom Verwaltungsrat zu beurteilen gewesen. Es sei nicht zu erkennen, dass die Bera- tungstätigkeit der Beklagten einzig auf die persönlichen Interessen der Verwaltungsratsmit- glieder gerichtet gewesen sei. Die Klägerinnen würden auch nicht darlegen, welche Rolle der Beklagten bei einer allfälligen Rückdatierung des Protokolls zugekommen wäre. Das Proto- koll liege jedenfalls nur in Entwurfsform vor (act. 64 E. 7.4.4). 8.2.1.16 Zusammengefasst habe die Beklagte im Rahmen ihrer Beratungstätigkeit für die Gesell- schaften der A.________-Gruppe die vom Verwaltungsrat erhaltenen Instruktionen umge- setzt, wozu sie berechtigt und verpflichtet gewesen sei. Sie habe die Verwaltungsratsmitglie- der von problematischen Strategien abgeraten und sie damit grundsätzlich mit Blick auf das Gesellschaftsinteresse beraten. Im Zusammenhang mit der Beratungstätigkeit seien keine Sorgfaltspflichtverletzungen erstellt, die eine umfassende Kürzung des Anwaltshonorars er- lauben würden (act. 64 E. 7.5). 8.2.2 Die Klägerinnen bringen zunächst vor, sie hätten die Erwägung der Vorinstanz, wonach es nicht rechtswidrig sei, im Rahmen eines Organisationsmängelverfahrens die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft zu beantragen (vgl. vorne E. 8.2.1.1), schon widerlegt (act. 65 Rz 77). Auf diesen begründeten Einwand der Klägerinnen wurde bereits eingegangen, wes- halb auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. E. 7.5.5.4 f. und 7.8). In den dort genannten Organisationsmängelverfahren handelte die Beklagte ohne gül- tiges Mandat. Mangels gültigen Mandats erübrigen sich Erwägungen zur Frage der Nicht- oder Schlechterfüllung des Vertrags. 8.2.3 Weiter rügen die Klägerinnen, die Vorinstanz übersehe bei ihren Erwägungen, dass die In- struktion von H.________ und O.________ [an die Beklagte] und die Abmahnung durch die Beklagte voraussetze, dass H.________ und O.________ "im entsprechenden Zeitpunkt und im Hinblick auf die in Frage stehenden Aspekte" über Vertretungsmacht betreffend die Ge- sellschaften der A.________-Gruppe verfügten und die infrage stehenden Erklärungen nicht an einem Rechtsmangel litten (act. 65 Rz 78). 8.2.3.1 Alle Instruktionen und Abmahnungen seien aber – so die Klägerinnen – aufgrund des dauer- haften, intensiven Interessenkonflikts und des Handelns ausserhalb der Zweckgrenze wir- kungslos gewesen. Die Vorinstanz wäre deshalb gehalten gewesen, im Hinblick auf jede In- struktion und jede Abmahnung zu prüfen, ob H.________ und O.________ für die jeweilige Gesellschaft der A.________-Gruppe hätten handeln können und die entsprechenden Er- klärungen wirksam gewesen seien. Indem die Vorinstanz dies unterlassen habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, den Grundsatz der Rechtsanwendung von Amtes wegen, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 718 OR und Art. 20 OR verletzt (act. 65 Rz 78). 8.2.3.2 Den Klägerinnen ist insoweit zuzustimmen, als die Vertretungsmacht auch hinsichtlich ein- zelner Weisungen und Instruktionen fehlen kann (vgl. vorne E. 5.7). Dies ist bei der Prüfung der weiteren Rügen der Klägerinnen zu berücksichtigen. Allerdings obliegt es den Klägerin- nen darzulegen, dass bestimmte Weisungen oder Abmahnungen mangels Vertretungsmacht wirkungslos waren (vgl. vorne E. 5.8 und 7.7.2). Das gelingt den Klägerinnen an dieser Stelle nicht, wenn sie erneut auf einen "dauerhaften, intensiven Interessenkonflikt" verweisen (vgl. vorne E. 5.9).

Seite 56/104 8.2.4 Die Klägerinnen beanstanden sodann den Schluss der Vorinstanz, wonach der Beklagten bezüglich ihrer Beratungsleistungen betreffend die Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 kein Vorwurf zu machen sei, zumal die Beklagte von der Beschlussfassung abgeraten habe (act. 65 Rz 79; vgl. vorne E. 8.2.1.2). 8.2.4.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Beschlussfassung am besagten Tag sei unwirksam gewe- sen (act. 65 Rz 79a m.H. auf Rz 36 ff. ["Kapitel II./B.3"]). Der [Telefon-]Notiz vom 8. Februar 2016 [act. 1/63] sei auch keine Abmahnung im von der Vorinstanz "bemühten" Sinn zu ent- nehmen (act. 65 Rz 79b). Schliesslich sei eine etwaige Abmahnung mangels Vertretungs- macht von H.________ und O.________ ohnehin wirkungslos (act. 65 Rz 79c). Die Vor- instanz habe dies verkannt und somit den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie insbeson- dere den Verhandlungsgrundsatz und Art. 718 OR verletzt. 8.2.4.2 Hierzu ist festzuhalten, dass die blosse Aussage, die Beschlüsse [der Generalversammlun- gen] zur Liquidation [der Klägerin 2, der K.________ AG, der L.________ AG und der M.________ AG] vom 8. Februar 2016 seien unwirksam gewesen, den Anforderungen an die Berufungsbegründung nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Auch der Verweis auf die in anderem Zusammenhang erhobenen Rügen (act. 65 Rz 36 ff.) ist unbehelflich. Wie bereits dargelegt, kam die Vorinstanz zu Recht zum Schluss, dass die Klägerinnen die Nichtigkeit der Liquida- tionsbeschlüsse vom 8. Februar 2016 nicht nachgewiesen haben (vgl. vorne E. 7.3.4 ff.). Ebenfalls ungenügend ist der nicht näher begründete Hinweis, H.________ und O.________ habe ohnehin die Vertretungsmacht gefehlt (vgl. vorne E. 5.9 und 8.2.3.2). 8.2.4.3 Zusammengefasst vermögen die Klägerinnen hinsichtlich der Beratungsdienstleistungen der Beklagten mit Blick auf die Generalversammlungen der Klägerin 2, der K.________ AG, der L.________ AG und der M.________ AG vom 8. Februar 2016 weder einen die Vertre- tungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt noch eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Mandats nachzuweisen. 8.2.5 Die Klägerinnen erachten auch die Erwägungen der Vorinstanz im Zusammenhang mit der Telefonnotiz der Beklagten vom 16. Februar 2016 [act. 1/69] als falsch (act. 65 Rz 80; vgl. vorne E. 8.2.1.3). 8.2.5.1 Die Vorinstanz sei – so die Klägerinnen – bundesrechtswidrig davon ausgegangen, dass die Prüfung von Rechtsfragen und die Abklärung von Handlungsoptionen stets rechtmässig und im Interesse von Aktiengesellschaften seien. Es komme vielmehr auf die Umstände an. Die Vorinstanz habe namentlich ausgeblendet, dass es H.________ und O.________ allein um die widerrechtliche Liquidation der A.________-Gruppe um jeden Preis gegangen sei. Dieser "Rahmen" sei vor der Vorinstanz auch dargelegt worden (act. 65 Rz 80a). H.________ und O.________ hätten "im Hinblick auf besagtes Telefonat" offensichtlich die widerrechtliche Liquidation angestrebt, was gerade auch aus der Telefonnotiz [vom 16. Februar 2016] her- vorgehe. Man habe offensichtlich Mittel und Wege gesucht, um trotz des gerichtlich angeord- neten "Mar[s]chhalts" (Grundbuch- und Handelsregistersperren) eine Liquidation um jeden Preis durchzusetzen. Entgegen der Vorinstanz sei es nicht um die Festlegung einer Gesell- schaftsstrategie, sondern um das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen der Liquidation gegangen (act. 65 Rz 80b). Die Vorinstanz unterstelle auch fälschlicherweise,

Seite 57/104 dass sich die Gesellschaften (mit Ausnahme der Klägerin 1) bereits in Liquidation befunden hätten. Darauf komme es aber ohnehin nicht an, da die Liquidation mit der "Brechstange" auch widerrechtlich sei, wenn sich Aktiengesellschaften in Liquidation befänden. Die Idee von H.________ und O.________ habe sich ja auch darauf bezogen, einen Organisations- mangel bei der Klägerin 1 zu provozieren, die sich in jedem Fall nicht in Liquidation befunden habe. Die Vorinstanz hätte aus diesen Gründen nicht zum Schluss gelangen dürfen, dass die Beratungstätigkeit mit Blick auf die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen habe. Die Vorinstanz stelle den Sachverhalt unrichtig fest, verletzte den Verhandlungsgrundsatz sowie Art. 398 OR und Art. 717 OR (act. 65 Rz 79c). 8.2.5.2 Den Klägerinnen ist vorab insoweit zuzustimmen, als auch die Prüfung von Rechtsfragen und die Abklärung von Handlungsoptionen je nach den Umständen gegen die Interessen einer Aktiengesellschaft verstossen kann. Mit Blick auf die konkrete Telefonkonferenz vom 16. Fe- bruar 2016 und die in diesem Zusammenhang verfasste Notiz (act. 1/69) vermögen die Klä- gerinnen indes nicht nachzuweisen, dass die Beratungsdienstleistungen der Beklagten ge- gen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe verstiessen. Die Klägerinnen setzen sich kaum mit dem Inhalt der Telefonnotiz auseinander. Sie zeigen jedenfalls nicht nachvollziehbar auf, gestützt auf welche Passagen die Vorinstanz hätte zum Schluss kom- men müssen, dass es bei der Beratung im Zusammenhang mit der Telefonkonferenz primär um "das Suchen von evident widerrechtlichen Mitteln und Wegen der Liquidation" ging. 8.2.5.3 Hintergrund der Besprechung war offenbar ein gerichtlich (superprovisorisch) angeordnetes Verfügungsverbot (unter anderem) über die Aktien der L.________ AG und der M.________ AG. Die Beklagte sollte vor diesem Hintergrund prüfen, inwiefern das Verfügungsverbot die Handlungsfähigkeit der Gesellschaften einschränkte, namentlich ob der "Verkauf Liegenschaft trotzdem in die Wege geleitet werden" konnte (act. 1/69). Die Beklagte sollte auch Fragen im Zusammenhang mit einer allfälligen ausserordentlichen Generalversammlung der Klägerin 1 klären, etwa was passiere, wenn eine Pattsituation eintrete. Derartige Abklärungen verstossen nicht gegen die Interessen der betroffenen Gesellschaften (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.4.7). Jedenfalls fehlt es an hinreichend begründeten Rügen der Klägerinnen. Sie zeigen nicht auf, inwiefern die Beratung der Beklagten die Interessen ihrer Klientinnen verletzte (vgl. vorne E. 2.1). 8.2.5.4 Anders verhält es sich, soweit die Beklagte beauftragt wurde, die Möglichkeit der "Provokati- on eines Organisationsmangels, der zur Auflösung der A.________ führt", zu prüfen (act. 1/69). Eine dahingehende Beratung lag nicht im Interesse der Klägerin 1 (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und hinten E. 8.2.9). Der Punkt "Provokation eines Organisationsmangels" findet sich aber am Ende der Telefonnotiz und erscheint darin insgesamt von untergeordneter Be- deutung. Deshalb vermögen die Klägerinnen nicht nachzuweisen, dass die Dienstleistungen der Beklagten rund um die Telefonkonferenz vom 16. Februar 2016 den Interessen der Ge- sellschaften der A.________-Gruppe zuwiderliefen. Auf die weiteren Tätigkeiten der Beklag- ten im Zusammenhang mit den Organisationsmängeln ist zurückzukommen (vgl. hinten E. 8.2.9). 8.2.6 Im Weiteren rügen die Klägerinnen die vorinstanzliche Würdigung der Aktennotiz der Beklag- ten vom 8. April 2016 [act. 1/72] (act. 65 Rz 81; vgl. vorne E. 8.2.1.4).

Seite 58/104 8.2.6.1 Die Aktennotiz habe – so die Klägerinnen – nicht die Evaluation von Optionen zur Beendi- gung von Verfahren (bzw. des Geschwisterstreits) betroffen, sondern sei schlicht eine strate- gische Auslegeordnung zur widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe. Nicht ein- mal die Beklagte habe behauptet, dass die Aktennotiz die Verfahrensbeendigung betroffen habe. Praktisch alle in der Aktennotiz geschilderten Handlungsoptionen (mit Ausnahme des Vergleichs) hätten auf die Liquidation der A.________-Gruppe abgezielt. Die Vorinstanz übersehe auch, dass die Aktennotiz eine Fortsetzung der Überlegungen der W.________ AG [der Privatvertretung von H.________ (vgl. act. 1 Rz 61; act. 64 E. 7.3.5.1 und 7.4.1)] gewe- sen sei, welche sich schon am Vortag mit der (widerrechtlichen) Liquidation auseinanderge- setzt habe; das sei wiederum in die Aktennotiz eingeflossen. Darin finde sich keine Bemer- kung, dass die Aktennotiz der Handlungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. Vielmehr zeige die Aktennotiz, dass gerade die Liquidation der A.________-Gruppe als Chance hervorgehoben werde. Die Vorinstanz widerspreche sich ferner selbst, wenn sie – in der gleichen Erwägung – festhalte, die Aktennotiz solle dem Verwaltungsrat weitere Möglich- keiten zur Liquidation der Gesellschaften aufzeigen. Der Umstand, dass die Beklagte auch einen Vergleich vorgeschlagen habe, ändere ebenfalls nichts daran, dass es sich bei der Ak- tennotiz um ein Strategiepapier "im vorbezeichneten Sinn" handle (act. 65 Rz 81a). 8.2.6.2 Unzutreffend und ohnehin unbeachtlich sei auch, dass die Liquidation der Gesellschaften der A.________-Gruppe bereits beschlossen gewesen sei. Aktiengesellschaften hätten kein In- teresse daran, auf anderem als dem etwaig von der Generalversammlung beschlossenen Weg (zwangs-)liquidiert zu werden. Entsprechend sei es auch evident nicht im Interesse der Gesellschaften, sich im Hinblick auf derartige Optionen beraten zu lassen. Es gehöre nicht zu den Rechten und Pflichten des Verwaltungsrats, derartige Optionen prüfen zu lassen. Die Beklagte hätte in dieser Konstellation schlicht von Anfang an davon abraten und gar keine Beratung erbringen sollen (act. 65 Rz 81b). Die Vorinstanz erwäge letztlich, dass eine An- waltskanzlei auch zu widerrechtlichem Handeln Beratungsdienstleistungen erbringen dürfe, soweit sie dann nur am Ende der Beratung von der konkreten Vornahme der Handlung abra- te; dabei komme es nicht darauf an, mit welcher Begründung abgeraten werde. Dies möge richtig sein, wenn nicht von Anfang an klar sei, ob eine Verhaltensweise rechtswidrig sei. Darum gehe es vorliegend aber nicht. Es sei mit den Grundwerten der Rechtsordnung nicht zu vereinbaren, wenn eine Anwaltskanzlei mit Blick auf eine widerrechtliche Zwangsliquida- tion ausserhalb eines (aktienrechtlichen) Liquidationsverfahrens Beratungsdienstleistungen erbringen dürfte, die über ein blosses Abraten hinausgingen. Eine Anwaltskanzlei dürfe auch einen Drogendealer nicht beraten, auf welchen Wegen er seine (widerrechtliche) Tätigkeit umsetzen und sein Geld waschen könne, solange sie am Ende der Beratung bloss davon abrate (act. 65 Rz 81c). Für die Beurteilung der Pflichtverletzung der Beklagten schlicht irre- levant sei sodann die Involvierung anderer Anwaltskanzleien. Mit ihren gegenteiligen Schlüs- sen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt sowie den Verhandlungsgrund- satz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, Art. 717 OR, Art. 398 OR und Art. 20 OR verletzt (act. 65 Rz 81d). 8.2.6.3 Der letzte Einwand der Klägerinnen ist berechtigt: Allfällige Pflichtverletzungen der Beklagten beurteilen sich grundsätzlich nicht danach, ob auch noch andere Anwaltskanzleien involviert waren. Den übrigen Ausführungen der Klägerinnen kann hingegen nicht gefolgt werden:

Seite 59/104 8.2.6.4 Die Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) mag in der Tat fragwürdige Passagen enthalten. Darauf gehen die Klägerinnen in der Berufungsschrift indessen nicht näher ein. Sie setzen sich erneut kaum mit dem Inhalt der Aktennotiz auseinander und behaupten im Wesentlichen pauschal, es handle sich dabei um ein "Strategiepapier" "zur widerrechtlichen Liquidation der A.________ Gruppe". Dies ist nichts anderes als appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Es ist nicht Aufgabe des Berufungsgerichts, die 16 Seiten umfassende Aktennotiz losgelöst von konkreten Rügen zu würdigen (vgl. vorne E. 2.1; ferner Urteil des Bundesge- richts 4A_368/2024 vom 23. Oktober 2024 E. 5.2.3). Spezifisch heben die Klägerinnen einzig hervor, dass "keinerlei Bemerkung" in der Aktennotiz darauf hindeute, dass sie der Hand- lungsoption "Beendigung der laufenden Verfahren" diene. Das trifft nicht zu. Gerade aus der von den Klägerinnen selbst – allerdings verkürzt – zitierten Passage ergibt sich, dass die "Beendigung der laufenden" Verfahren bei den Chancen des erwogenen Vorgehens als Ers- tes genannt wurde (vgl. act. 64 E. 7.3.3 m.H. auf act. 1/72 S. 16). Zutreffen mag zwar, dass die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ (der W.________ AG) in die Akten- notiz vom 8. April 2016 eingeflossen sind. Auch diesbezüglich fehlt es aber an einer Ausein- andersetzung mit dem Inhalt der Aktennotiz und nachvollziehbaren Vorbringen dazu, inwie- fern die Beratungsdienstleistungen der Beklagten effektiv gegen die Interessen welcher Ge- sellschaften der A.________-Gruppe verstossen haben sollen. Die Vorinstanz erwog sodann (an anderer Stelle), die Beklagte habe in der Aktennotiz vom 8. April 2016 unter anderem festgehalten, die Liquiditätsprobleme der M.________ AG könnten allenfalls mit einem Ver- kauf der Liegenschaft in S.________ (GR) gelöst werden (vgl. vorne E. 7.2.1.6; act. 64 E. 3.5.5). Auch in diesem Zusammenhang erschliesst sich nicht, inwiefern diese Überlegung den Gesellschaftsinteressen zuwidergelaufen sein soll. 8.2.6.5 Abgesehen davon erwog die Vorinstanz, die Beklagte habe H.________ und O.________ von pflichtwidrigen Handlungsoptionen abgeraten und von einem rechtmässigen Weg zu überzeugen versucht. Auch gegen diese Erwägung vermögen die Klägerinnen nichts Stich- haltiges vorzubringen. Entsprechend hinkt ihr Vergleich mit der Beratung eines Drogendea- lers: Folgt man den vorinstanzlichen Erwägungen, ginge es in diesem Beispiel gerade nicht um eine Beratung zwecks Umsetzung des unerlaubten Handels mit Betäubungsmitteln und der Geldwäscherei. Vielmehr ginge es – wenn schon – darum, einer Person die Widerrecht- lichkeit ihres Vorhabens aufzuzeigen, davon abzuraten und den rechtmässigen Weg aufzu- zeigen. 8.2.6.6 Zusammengefasst gelingt es den Klägerinnen mangels hinreichender Rügen nicht, mit Blick auf die Beratungsdienstleistungen der Beklagten rund um die Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) einen die Vertretungsmacht ausschliessenden Interessenkonflikt oder eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Mandats nachzuweisen. 8.2.7 Die Klägerinnen sind auch mit der vorinstanzlichen Würdigung der Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 [act. 1/73] nicht einverstanden (act. 65 Rz 82). Die Vorinstanz erwog, die Beklagte informiere in dieser Aktennotiz über eine mögliche Konkursanmeldung der Kläge- rin 2 und rate schliesslich davon ab. Eine Sorgfaltspflichtverletzung der Beklagten sei nicht ersichtlich (vgl. vorne E. 8.2.1.5). 8.2.7.1 Die Klägerinnen bringen vor, die Vorinstanz übersehe erneut den "Rahmen", in dem die Ak- tennotiz erstellt worden sei (namentlich das Ziel von H.________ und O.________, die Ge-

Seite 60/104 sellschaften der A.________-Gruppe um jeden Preis widerrechtlich zu liquidieren). Es sei niemals im Interesse einer Aktiengesellschaft, auf dem Weg einer Konkursanmeldung liqui- diert zu werden. In diesem evident widerrechtlichen Bereich dürfe eine Anwaltskanzlei schlicht keine Beratungsleistungen erbringen, sondern müsse unter Hinweis auf die Wider- rechtlichkeit davon abraten. Dies sei vorliegend nicht der Fall gewesen. Indem die Vorinstanz zum gegenteiligen Ergebnis gelangt sei, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, Art. 717 OR und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 82). 8.2.7.2 Die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ist mit knapp vier Seiten verhältnismässig kurz ausgefallen. Schon aus der einleitenden Bemerkung ergibt sich, dass die Aktennotiz "auf Wunsch von H.________ ausgearbeitet" wurde. Die Beklagte prüfte darin "die Möglichkeit, den Konkurs der [Klägerin 2] anzumelden, um dadurch den Wegfall der Domizile der übrigen Tochtergesellschaften der [Klägerin 1] zu provozieren" (act. 1/73 S. 1). 8.2.7.3 Die Klägerinnen machen zu Recht geltend, dass augenscheinlich weder die Klägerin 2 noch die übrigen Gesellschaften der A.________-Gruppe ein Interesse daran haben konnten, auf eigene Kosten abklären zu lassen, ob ohne Not ein Konkurs herbeigeführt werden kann, der seinerseits wiederum nur zum Ziel hatte, den Wegfall des Domizils – und damit einen Orga- nisationsmangel – bei weiteren Gesellschaften zu bewirken (vgl. dazu auch vorne E. 7.5.5.2). Auch wenn dem Verwaltungsrat zugestanden werden muss, "kontroverse Handlungsoptionen zu diskutieren und rechtlich prüfen zu lassen" (so die Vorinstanz in act. 64 E. 7.3.3), hat eine Gesellschaft schlicht kein Interesse daran, in einen vermeidbaren Konkurs geführt zu wer- den. Das wird umso deutlicher, als die Möglichkeit des Konkurses vorliegend nicht etwa als möglicher Geschäftsentscheid der Klägerin 2 geprüft werden sollte. Die Beklagte sollte viel- mehr prüfen, ob die Klägerin 2 instrumentalisiert werden kann, "um dadurch" die rechtmässi- ge Organisation bei anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe zu beseitigen. Das zeigt sich zum einen daran, dass die Beklagte diese Abklärungen nicht der Klägerin 2, son- dern der Klägerin 1 in Rechnung stellte (vgl. hinten E. 9.5.3 m.H. auf act. 1/R-16 [Rechnung der Beklagten vom 3. Mai 2016]). Zum anderen finden sich in der Aktennotiz der Beklagten erstaunliche Aussagen. So hielt die Beklagte etwa fest, dass die "Überschuldung bei der [Klägerin 2] nicht auf die Schnelle konstruierbar" sei; die Klägerin 2 sei "nicht überschuldet" und habe "veräusserbares Anlagevermögen, mit dem jede Illiquidität und Überschuldung re- lativ leicht abgewendet werden könnte"; "[d]er Weg, die Domizile der übrigen Tochtergesell- schaften der [Klägerin 1] über einen Konkurs der [Klägerin 2] zu eliminieren, [sei] deshalb mit grosser Wahrscheinlichkeit nicht durchsetzbar und daher nicht empfehlenswert" (act. 1/73 S. 2 und 4). 8.2.7.4 Die Beklagte verlor beim Verfassen der Aktennotiz vom 13. April 2016 offenkundig aus den Augen, wer ihre Klientinnen waren. Sie musste erkennen, dass ihre diesbezüglichen Ab- klärungen losgelöst von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe erfolgten und allein dem privaten Interesse von H.________ dienten, der eine Liquidation der gesamten A.________-Gruppe anstrebte (vgl. vorne E. 5.1.2, 7.2.2.2, 7.2.4.3 und 7.5.5.1). Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht zu entkräften, wenn sie in der Berufungsantwort bloss vorbringt, sie habe keine Beratungsdienstleistung im Hinblick auf einen Konkurs erbracht, wie dies die Klägerinnen darzustellen versuchten (act. 71 Rz 178). Die Beklagte bestreitet nicht, die Aktennotiz vom 13. April 2016 verfasst zu ha-

Seite 61/104 ben, und es ist nicht ersichtlich, dass diese zu einem anderen als dem vorgenannten Zweck erstellt wurde (vgl. vorne E. 8.2.7.2 f.). 8.2.7.5 Bei dieser Ausgangslage sind die Abklärungen der Beklagten nicht als Verletzung einer ver- traglichen Interessenwahrungspflicht zu werten. Vielmehr handelte der instruierende H.________ aufgrund des für die Beklagten ohne Weiteres erkennbaren Interessenkonflikts ohne Vertretungsmacht. Demzufolge konnte er die Beklagte nicht im Namen der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe damit beauftragen, die Möglichkeit zur Herbeiführung des Kon- kurses abzuklären (worauf die Klägerinnen an anderer Stelle zu Recht hinweisen; vgl. vorne E. 8.2.3.2). Die von der Beklagten gleichwohl erbrachte Beratung erfolgte mithin ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos. 8.2.7.6 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis, dass auch die Beratungsleistun- gen der Beklagten, die in der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ihren Niederschlag gefunden haben, rechtsgrundlos erfolgt sind. Insoweit sind die Rügen der Klägerinnen be- gründet. Auf die Folgen für die Honorarforderung der Beklagten wird zurückzukommen sein (vgl. hinten E. 9.5). 8.2.8 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit der Telefonnotiz vom 23. August 2016 [act. 1/95] (act. 65 Rz 83). Die Vorinstanz erwog, die Beklagte fasse darin verschiedene Argumente in diversen hängigen Verfahren zusammen und halte stichwortartig die Optionen für das weitere Vorgehen fest. Im Wesentlichen werde entschieden, dass die Handlungsoption "Atombombe" gemäss Aktennotiz vom 8. April 2016 (act. 1/72) "gezündet" werde und sich die Gesellschaften der A.________-Gruppe auf die unklare Aktionärsstruktur berufen würden (vgl. vorne E. 8.2.1.6 ff.). 8.2.8.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz vermöge keinen Beleg zu nennen, der eine ernst- hafte Unklarheit des Aktionariats [der Klägerin 1] auch nur als möglich erscheinen lasse. Aus der Telefonnotiz zur Besprechung vom 16. Februar 2016 (act. 1/69; vgl. dazu vorne E. 8.2.5) folge ohne Weiteres, dass niemand ernsthaft an die Unklarheit des Aktionariats geglaubt ha- be. Auch weitere E-Mails und Korrespondenz sprächen dafür, dass es sich bei der Unklarheit des Aktionariats um ein taktisches Argument gehandelt habe. Die Beklagte habe das sogar zugestanden. Entgegen der Vorinstanz gehe es nicht darum, ob das taktische Einsetzen von Argumenten im Allgemeinen zulässig sei, sondern ob effektiv eine Unklarheit des Aktio- nariats bestanden habe, von der H.________, O.________ und die Beklagte ausgegangen seien. Die Vorinstanz setze sich auch nicht mit den weiteren Argumenten der Klägerinnen auseinander, sondern mache einzig geltend, dass es effektiv Indizien für eine Unklarheit ge- geben habe. Eine solche ergebe sich aber weder aus der Telefonnotiz der Beklagten vom

8. Februar 2016 (act. 1/63) noch aus der E-Mail der Beklagten vom 20. Oktober 2016 (act. 1/105). Andernfalls hätte sich namentlich die Frage gestellt, ob H.________ und O.________ überhaupt [als Verwaltungsräte] gewählt worden seien und die Beklagte hätten mandatieren können. Es treffe schliesslich auch nicht zu, dass das Argument des unklaren Aktionariats von G.________ (erstmals) vorgebracht worden sei. Selbst wenn es sich anders verhielte, folge daraus nicht, dass es sich beim unklaren Aktionariat auf Seiten von H.________, O.________ und der Beklagten um kein taktisches Argument gehandelt habe. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest, verletze den Verhandlungsgrundsatz und das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 83a f.).

Seite 62/104 8.2.8.2 Diese Rügen sind unbehelflich. Zunächst ist die Beweiswürdigung der Vorinstanz nicht zu beanstanden. Die Beklagte vermerkte in der Telefonnotiz vom 8. Februar 2016, ihre Notare könnten den geplanten Liquidationsbeschluss nicht beurkunden, "da [das] Aktionariat nicht restlos geklärt" sei (act. 1/63). In der E-Mail vom 20. Oktober 2016 hielt die Beklagte fest, "das Aktionariat der [Klägerin 1 sei] nach wie vor nicht geklärt"; es bestehe "weder eine lü- ckenlose Zessionskette, noch stimm[e] das Aktienbuch" (act. 1/105; vgl. vorne E. 8.2.1.8 [act. 64 E. 7.3.5.1]). Die Klägerinnen setzen sich auch nicht näher mit der zutreffenden Er- wägung der Vorinstanz auseinander, wonach G.________ die Unklarheit des Aktionariats in ihrem Schreiben vom 5. Februar 2016 (act. 16/33) selbst thematisierte. Die Klägerinnen ver- weisen diesbezüglich nur auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen. Das genügt den Anforderun- gen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Vorinstanz kam somit zu Recht zum Schluss, dass das Aktionariat der Klägerin 1 aus Sicht der Beklagten nicht restlos klar war. Daran ändert auch nichts, dass sich diesfalls Folgefragen zur gültigen Wahl von H.________ und O.________ sowie zur Mandatierung der Beklagten ergeben konnten. Wenn die Beklagte bereit war, trotz nicht restlos geklärtem Aktionariat ein Mandat zu über- nehmen, liegt es nahe, dass der Beklagten das Risiko einer ungültigen Mandatierung gering erschienen haben mag. Hingegen folgt daraus nicht, dass das Aktionariat effektiv restlos geklärt war. 8.2.8.3 Doch selbst wenn die Beklagte nicht den geringsten Zweifel an der Zusammensetzung des Aktionariats der Klägerin 1 gehegt hätte, wäre den Klägerinnen damit nicht geholfen. Denn sie führen – mit Ausnahme der Organisationsmängelverfahren (vgl. dazu vorne E. 7.5.5.4 und hinten E. 8.2.9 und 8.3.5) – nicht aus, in welchen Verfahren die Beklagte das angebliche Scheinargument des unklaren Aktionariats vorgebracht und inwiefern dies den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zum Nachteil gereicht haben soll. Nur an ei- ner anderen Stelle in der Berufungsschrift deuten die Klägerinnen – allerdings ohne nähere Begründung – an, das unklare Aktionariat sei auch in den Verfahren betreffend arbeitsrechtli- che Forderung (vgl. vorne E. 7.2.2.7 und 7.5.3) und Sonderprüfung (vgl. vorne E. 7.5.4.7) vorgebracht worden (act. 65 Rz 56c; vgl. vorne E. 7.5.4.1). Damit bleibt offen, was die Kläge- rinnen daraus mit Blick auf die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ oder die sorgfältige Mandatsführung der Beklagten konkret ableiten wollen. 8.2.8.4 Zusammengefasst erweisen sich von den Klägerinnen erhobenen die Rügen zum angebli- chen Scheinargument des unklaren Aktionariats gemäss Telefonnotiz vom 23. August 2016 (act. 1/95) als unbegründet. 8.2.9 Im Weiteren monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz die Beratungstätigkeit der Be- klagten mit Blick auf die Organisationsmängelverfahren als unproblematisch erachtete (act. 65 Rz 84; vgl. vorne E. 8.2.1.9 f.). 8.2.9.1 Die Vorinstanz verkenne – so die Klägerinnen –, dass das Abraten von Organisationsmän- gelverfahren unbeachtlich sei; beachtlich wäre es jedenfalls nur dann, wenn im Hinblick auf die Widerrechtlichkeit davon abgeraten werde. Die Vorinstanz lasse auch zu Unrecht offen, was der Hintergrund der Organisationsmängel sei. Die Klägerinnen hätten dargelegt, dass diese von H.________ und O.________ provoziert worden seien (act. 65 Rz 84a). Ange- sichts des Wissens der Beklagten darum, dass der Verwaltungsrat Organisationsmängel

Seite 63/104 habe schaffen wollen und geschaffen habe, hätte sie diesbezüglich schlicht gar keine Be- ratungsdienstleistungen mehr erbringen dürfen (act. 65 Rz 84b). Sodann verneine die Vor- instanz Verfehlungen der Beklagten trotz der Feststellung, dass die Beklagte "punktuell" an der Umsetzung der Organisationsmängel beteiligt gewesen sei. Zudem übersehe die Vor- instanz, dass die Beklagte massgeblich bei der Bewirtschaftung [der Organisationsmängel] beteiligt gewesen sei, indem sie in den Organisationsmängelverfahren die konkursamtliche Liquidation beantragt habe, ohne davon abgeraten zu haben (act. 65 Rz 84c). Schliesslich sei auch die Würdigung der Vorinstanz der Aktennotiz der Beklagten vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) mangelbehaftet. Die Vorinstanz lasse ausser Acht, dass die Aktennotiz die Unkla- rheit des Aktionariats nicht als Faktum, sondern als strategische Handlungsoption berück- sichtige. Die Abklärungen der Beklagten seien in der konkreten Situation unzulässig gewe- sen. Die Aktennotiz enthalte auf sechs Seiten alle denkbaren Überlegungen, äussere sich aber nicht zu Fragen, welche bei effektiver Unklarheit des Aktionariats auf der Hand lägen (so insbesondere die Mandatierung der Beklagten). Aufgrund der von der Beklagten identifi- zierten Ziele von H.________ ("Zerstörung der Gruppe") habe sie im fraglichen Bereich erst recht nicht beraten dürfen. Die Vorinstanz stelle mit ihren gegenteiligen Schlüssen den Sach- verhalt falsch fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör und den Anspruch auf Beweis der Klägerinnen sowie Art. 20 OR und Art. 398 OR (act. 65 Rz 84d). 8.2.9.2 Die Kritik der Klägerinnen ist teilweise berechtigt. Zwar liess die Vorinstanz den Hintergrund der eingetretenen Organisationsmängel in E. 7.3.5.2 ihres Entscheids offen. Wie bereits er- wähnt, waren die Organisationsmängelverfahren aber offenkundig Teil der Liquidationsstra- tegie von H.________ und O.________. Ebenso wurde dargelegt, dass die Beklagte diesbe- züglich erkannt haben musste, dass die von H.________ und O.________ verfolgte Strategie den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe effektiv zuwiderlief und den bei- den Verwaltungsräten insofern die Vertretungsmacht fehlte (vgl. vorne E. 7.5.5 ff.). 8.2.9.3 Diese Überlegungen gelten grundsätzlich auch, soweit die Beklagte H.________ und O.________ mit Blick auf die Provokation und die Bewirtschaftung von Organisationsmän- geln als Teil der Liquidationsstrategie beraten haben sollte. Allerdings zeigen die Klägerinnen nicht auf, inwiefern dies der Fall gewesen sein soll. Insbesondere lassen sie die vorinstanzli- che Erwägung, wonach "die Beklagte die Organisationsmängel nicht selbst bewirkt und dem Verwaltungsrat von einer diesbezüglichen Handlungsoption abgeraten" habe (act. 64 E. 7.3.5.2), nicht als falsch erscheinen. Die Klägerinnen selbst sehen die "massgeblich[e]" bzw. "zentral[e]" Beteiligung der Beklagten an der "Umsetzung der Organisationsmängel" im Wesentlichen darin, dass die Beklagten "in den Organisationsmängelverfahren die Liqui- dation nach den (wertvernichtenden) Regeln des Konkurs beantragt hatte" (act. 65 Rz 84c). Diesbezüglich handelte die Beklagte ohne gültiges Mandat (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f.). Eben- falls nachgewiesen haben die Klägerinnen, dass die Abklärungen der Beklagten zur Mög- lichkeit der Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.2.7.6). Dass und inwiefern die Beklagten darüber hinaus auf die Provokation von Organisationsmängeln gerichtete Beratungsdienst- leistungen erbrachte, zeigen die Klägerinnen jedoch nicht auf (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.6.4 f.). 8.2.9.4 Soweit die Klägerinnen schliesslich die von der Beklagten (zu internen Zwecken) verfasste Aktennotiz vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) aufgreifen, lassen sie eine Auseinandersetzung mit

Seite 64/104 dem konkreten Inhalt des Dokuments wiederum weitgehend vermissen. Es genügt den Be- gründungsanforderungen nicht, darauf zu verweisen, die Aktennotiz enthalte "auf sechs Sei- ten alle denkbaren Überlegungen zur Vorgehensweise und zu Optionen" (act. 65 Rz 84d; vgl. vorne E. 2.1). Abgesehen davon läuft die Abklärung, ob ein unklares Aktionariat (vgl. dazu vorne E. 8.2.8.2) einen Organisationsmangel darstellen kann, den Gesellschaftsinteressen auch nicht zuwider – dies im Gegensatz zum gezielten Hinwirken auf einen Organisations- mangel und die konkursamtliche Liquidation der Gesellschaft. 8.2.9.5 Nach dem Gesagten ist den Klägerinnen insoweit beizupflichten, als die Dienstleistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren nicht losgelöst vom Hintergrund der Organisationsmängel beurteilt werden können. Die Klägerinnen legen jedoch nicht dar, inwiefern die Beklagte abgesehen von der Vertretung in den Organisationsmängel- verfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und den Abklärungen zur Konkursanmeldung der Klägerin 2 derartige Dienstleistungen erbrachte. Soweit die Rügen der Klägerinnen über die genannten Punkte hinausgehen, sind sie unbegründet. 8.2.10 Im Weiteren werfen die Klägerinnen der Vorinstanz verschiedene Bundesrechtsverletzungen in E. 7.4 des angefochtenen Entscheids vor (act. 65 Rz 85). Die Vorinstanz prüfte dort eine Reihe von weiteren Argumenten, welche die Klägerinnen für die behauptete Pflichtverletzung der Beklagten anführten (vgl. vorne E. 8.2.1.12 ff.). 8.2.10.1 Die Klägerinnen monieren, die Vorinstanz habe die Abstimmung zwischen der Beklagten und der Privatvertretung von H.________ nicht als Pflichtverletzung der Beklagten gewertet. Da- bei habe diese Abstimmung unweigerlich dazu geführt, dass auch die Beklagte Privatinteres- sen von H.________ vertreten habe. Das "Strategiepapier vom 8. April 2016" habe ja unter anderem auch die Überlegungen der Privatvertretung von H.________ berücksichtigt und aufgenommen. Bei der Abstimmung mit der Privatvertretung habe es sich um nichts anderes als Kollusion gehandelt, was die Klägerinnen schon vorinstanzlich dargelegt hätten. Es habe schlicht keinen Grund für diese Abstimmung gegeben. Auch das etwaige Abraten der Be- klagten sei, wie dargelegt, nicht relevant (act. 65 Rz 85a). 8.2.10.2 Im Hinblick auf den Entwurf des Verwaltungsratsprotokolls vom 6. März 2017 [act. 1/130] übersehe die Vorinstanz, dass zwischen den Parteien strittig gewesen sei, ob der Verkauf der Grundstücke in N.________ (ZG) im Falle eines finanziellen Notfalls zulässig gewesen sei. Die Vorinstanz lasse auch unberücksichtigt, dass die Beklagte geraten habe, das Ver- waltungsratsprotokoll nachträglich mit Dokumenten und Informationen anzureichern, die im Zeitpunkt der Sitzung nicht vorgelegen hätten; dabei habe sie nicht darauf hingewiesen, dass eine Rückdatierung unzulässig sei bzw. die Sitzung erneut durchzuführen wäre. Es sei mit den anwaltlichen Sorgfaltspflichten unvereinbar, einen Verwaltungsrat mit der – wenigstens möglicherweise – nachträglichen Ergänzung eines Verwaltungsratsprotokolls zu unterstüt- zen. Mit ihren gegenteiligen Schlüssen habe die Vorinstanz den Sachverhalt falsch festge- stellt sowie den Verhandlungsgrundsatz und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 85b). 8.2.10.3 Zunächst ist festzuhalten, dass die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur "Einmi- schung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ nicht anfechten. Dasselbe gilt für die Erwägung, wonach die Beklagte vom Ver- kauf der Liegenschaften in N.________ (ZG) abrieten und der Verkauf der Liegenschaften

Seite 65/104 stattfand, als die Beklagte nicht mehr Hauptvertreterin der Gesellschaften der A.________- Gruppe war (vgl. vorne E. 8.2.1.13 f.; vgl. auch vorne E. 7.4.3). Darauf ist nicht weiter einzu- gehen. Die weiteren Rügen der Klägerinnen sind unbegründet: 8.2.10.4 Es genügt nicht, wenn die Klägerinnen bloss behaupten, es habe schlicht keinen Grund für die Abstimmung zwischen der Beklagten und der Privatvertretung gegeben. Angesichts der Uneinigkeit zwischen H.________ und G.________ über die Zukunft der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 7.2.1.1) erscheint es nicht pflichtwidrig, sondern vielmehr zweckmässig, wenn sich die Beklagte mit der Privatvertretung von H.________ austauschte. Pflichtwidrig war ein solcher Austausch nur, sofern er den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwiderlief. Bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich konkret zum Nachteil ihrer Klientin- nen mit der Privatvertretung von H.________ abgestimmt haben soll, führen die Klägerinnen aber nicht näher aus. Spezifisch verweisen sie einzig auf das "Strategiepapier vom 8. April 2016" [act. 1/72]. Darauf wurde bereits eingegangen, sodass hier auf die entsprechenden Ausführungen verwiesen werden kann (vgl. vorne E. 8.2.6.4). Hinzu kommt, dass die Kläge- rinnen vorinstanzlich geltend machten, eine "kollusive Abstimmung mit der Privatvertretung von H.________ (W.________ AG)" habe hinsichtlich sämtlicher Leistungen der Beklagten ("bei allen nachfolgend genannten Rechnungen und Zeiträumen") stattgefunden (act. 34 Rz 479). Inwiefern eine kollusive Abstimmung etwa auch beim von der Beklagten geführten arbeitsrechtlichen Verfahren gegen G.________ erfolgt sein soll (vgl. vorne E. 7.2.2.7), ist indessen weder behauptet noch ersichtlich. Auch dieses Beispiel zeigt, dass die Klägerinnen nicht nachvollziehbar darlegen, bei welchen Gelegenheiten die Beklagte sich entgegen den Interessen ihrer Klientinnen mit der Privatvertretung von H.________ abstimmte und inwie- fern sich dies betragsmässig auf die Honorarforderung der Beklagten auswirken würde (vgl. vorne E. 6.4). Ihre Rügen sind entsprechend unbegründet. 8.2.10.5 Was den Entwurf des Protokolls der Verwaltungsratssitzung vom 6. März 2017 (act. 1/130) betrifft, ist den Klägerinnen insoweit zuzustimmen, als eine Rückdatierung von Verwaltungs- ratsprotokollen – auch unter strafrechtlichen Aspekten – problematisch sein kann. Allerdings setzen sich die Klägerinnen in der Berufung erneut nicht näher mit dem Inhalt des beanstan- deten Protokollentwurfs auseinander. Sie legen namentlich nicht dar, (i) mit welchen "Doku- menten und Informationen" die Beklagte den Entwurf nachträglich "angereichert" haben soll, (ii) inwiefern der Protokollentwurf dadurch verfälscht worden sein soll und (iii) wie die Inter- essen der L.________ AG davon betroffen sein sollen (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.6.4). Auch diese Rügen sind demnach unbegründet. 8.2.11 Zusammengefasst ist die Kritik der Klägerinnen am vorinstanzlichen Entscheid teilweise be- rechtigt. Die Prozessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie ihre Abklärungen zur Konkursanmel- dung der Klägerin 2 liefen den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwi- der. Diesbezüglich liegt indessen keine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des Vertrags vor. Viel- mehr fehlte es bereits an einem gültigen Mandat (vgl. vorne E. 8.2.2, 8.2.3.2, 8.2.7.6 und 8.2.9.5). Im Übrigen dringen die Klägerinnen mit ihren Rügen zur angeblichen Nicht- bzw. Schlechterfüllung der Beklagten bei ihrer Beratungstätigkeit nicht durch. 8.3 Die Klägerinnen werfen der Vorinstanz sodann vor, sie habe die Nicht- bzw. Schlechterfül- lung [der Mandate, deren Bestand die Klägerinnen im Hauptstandpunkt bestreiten] im Hin-

Seite 66/104 blick auf das prozessuale Verhalten der Beklagten bundesrechtswidrig verneint (act. 65 Rz 86 ff.). 8.3.1 Die Klägerinnen wenden sich mit diesen Rügen im Wesentlichen gegen E. 8.3 und 8.4 des angefochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog dort was folgt (vgl. vorne E. 3.3.2): 8.3.1.1 Nachdem der Beklagten im Zusammenhang mit ihrer Beratungstätigkeit keine Sorgfalts- pflichtverletzungen vorgeworfen werden könnten (act. 64 E. 7.5), sei weiter zu beurteilen, ob die Beklagte ihre anwaltlichen Pflichten im Rahmen der Prozessführung sorgfältig ausgeführt habe (act. 64 E. 8). Die Klägerinnen brächten vor, die Beklagte habe "unkorrekte" Aus- führungen gemacht und dadurch ihre Interessenwahrungspflicht gegenüber der jeweiligen Gesellschaft verletzt. So habe die Beklagte unter anderem behauptet, die "korrekte Darstel- lung" von G.________ sei haltlos, oder die Interessen der Verwaltungsratsmitglieder nicht of- fengelegt. Zudem habe sie behauptet, H.________ und O.________ verfolgten nicht aussch- liesslich Privatinteressen und seien nicht an einer widerrechtlichen Liquidation der A.________-Gruppe interessiert. Weiter habe die Beklagte in Organisationsmängelverfahren die Auflösung und Liquidation nach den Regeln des Konkurses der jeweiligen Gesellschaft beantragt, obwohl die Mängel provoziert worden seien (act. 64 E. 8.1). 8.3.1.2 Der Anwalt dürfe im Zivilprozess unsichere Rechtsstandpunkte vertreten. Sei der vertretene Mandant über die Risiken informiert und bereit, diese einzugehen, handle der Anwalt nicht sorgfaltswidrig. Im Zivilprozess gebe es keine absolute Wahrheitspflicht und Anwälte seien verpflichtet, die Interessen ihrer Mandanten mit allen rechtlichen Mitteln bestmöglich zu ver- treten. Dazu könne auch gehören, einen für den Mandanten ungünstigen Sachverhalt herab- zuspielen oder davon abzulenken. Der Anwalt müsse weder aktiv zur Wahrheitsfindung bei- tragen noch den Interessen des Mandaten dienliche, falsche Annahmen der Gegenseite oder der Behörden richtigstellen. Der Anwalt dürfe indes nicht störend in die Wahrheitsfindung eingreifen. Unzulässig sei es demnach, wissentlich falsche Behauptungen aufzustellen. Zulässig seien Behauptungen, an deren Richtigkeit der Anwalt – vorbehaltlich offensichtlich unrichtiger Angaben – zweifle (act. 64 E. 8.2). 8.3.1.3 Den Klägerinnen gelinge es nicht aufzuzeigen, dass die Beklagte in Gerichtsverfahren be- wusst wahrheitswidrige Behauptungen aufgestellt habe (act. 64 E. 8.3). Die Interessenlage der Gesellschaften der A.________-Gruppe stelle eine unter Berücksichtigung der konkreten Umstände "variable Grösse" dar. Zudem würden die Interessen von H.________ und O.________ auf Auflösung und Liquidation den Gesellschaftsinteressen nicht zwingend zu- widerlaufen. Abgesehen davon sei nicht jedes Handeln der Verwaltungsräte auf Auflösung und Liquidation gerichtet gewesen. Deshalb sei nicht zu beanstanden, wenn die Beklagte in verschiedenen Verfahren die Position vertreten habe, H.________ und O.________ würden nicht ausschliesslich Privatinteressen verfolgen. Dasselbe gelte für die Ausführungen der Beklagten, wonach der Verwaltungsrat nicht an einer widerrechtlichen Liquidationsstrategie interessiert sei. Es sei nicht erstellt, dass H.________ und O.________ die Auflösung und Liquidation widerrechtlich hätten erreichen wollen. Vorbringen und Anträge der Beklagten in den verschiedenen gegen die jeweiligen Gesellschaften gerichteten Verfahren seien somit differenziert zu betrachten. Soweit die Klägerinnen pauschal Vorwürfe zu anderen, von der Beklagten in verschiedenen Verfahren gemachten Behauptungen aufstellten, sei nicht weiter darauf einzugehen (etwa auf den Vorwurf, die Beklagte habe behauptet, die A.________-

Seite 67/104 Gruppe sei kein Konzern, die Liquidationsbeschlüsse seien rechtmässig erfolgt und betriebs- wirtschaftlich notwendig gewesen, [oder auf den Vorwurf,] das Aktionariat sei nicht unklar gewesen oder O.________ sei der verlängerte Arm von H.________). Unbeachtlich seien sodann die Vorwürfe, die Beklagte habe die Gerichte proaktiv über die Liquidationsbestre- bungen von H.________ und O.________ aufklären sollen, zumal solche Bestrebungen zu diesem Zeitpunkt noch gar nicht bestanden hätten (so etwa der Vorwurf im Zusammenhang mit dem Verfahren ES 2015 321; act. 64 E. 8.3.1). 8.3.1.4 Die Klägerinnen würden sich sodann auf eine Immobilienstudie beziehen, die von O.________ im Oktober 2015 in Auftrag gegeben und im Dezember 2015 erstellt worden sei (act. 16/29). Die Studie äussere sich unter anderem zur Renovation und Vermietung, der Ein- räumung eines Baurechts und zum Verkauf bezüglich der Liegenschaften der L.________ AG und der M.________ AG in N.________ (ZG). Die Beklagte habe sich in verschiedenen Verfahren auf diese Studie berufen. Die Klägerinnen behaupteten, die Immobilienstudie sei offenkundig mangelhaft und dennoch zur Rationalisierung des Verkaufs der Grundstücke in N.________ (ZG) eingesetzt worden, was der Beklagten bewusst gewesen sei. Die Beklagte

– so die Vorinstanz – sei jedoch an der Ausarbeitung der Studie nicht beteiligt gewesen. Die Klägerinnen zeigten auch nicht auf, dass die Studie mangelhaft gewesen sei und die Beklag- te um die Mangelhaftigkeit gewusst habe. Ausserdem habe G.________ die Studie umge- hend von einem Immobilienexperten prüfen lassen, weshalb bereits deswegen Zweifel an der behaupteten Offenkundigkeit eines allfälligen Mangels bestünden. Ein Wissen der Beklagten um die behauptete Mangelhaftigkeit könne ihr auch nicht aufgrund der Vorbringen von G.________ im Verfahren ES 2015 321 angerechnet werden. Die Klägerinnen würden nicht substanziieren, was sie in den jeweiligen Verfahren genau behauptet und mit geeigneten Be- legen untermauert hätten. Das von G.________ im Verfahren ES 2015 321 eingereichte Ge- such sei im Übrigen abgewiesen worden (act. 1/138). Der Beklagten könne somit kein Vor- wurf gemacht werden, wenn sie sich in verschiedenen Verfahren auf die Studie berufen ha- be. Für die Beurteilung der vorliegenden Streitigkeit sei irrelevant, ob die Studie "den Anfor- derungen entspricht oder nicht". Die Behauptung der Klägerinnen, die Beklagte sei in die Diskussion betreffend die Studie involviert gewesen, sei unsubstanziiert, nach Aktenschluss erfolgt und deshalb nicht zu berücksichtigen (act. 64 E. 8.3.2). 8.3.1.5 Die Klägerinnen zeigten im Weiteren nicht auf, dass die Beklagte in den verschiedenen gegen die Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichteten Verfahren ihre Interessenwahrungs- pflicht verletzt habe (act. 64 E. 8.4). Die Beklagte habe die Vertretung in den Verfahren ES 2015 321 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 22 (Obergericht Zug) betreffend Grundbuch- sperre sowie in den Verfahren ES 2016 87 (Kantonsgericht Zug) und Z2 2016 24 (Obergericht Zug) betreffend Handelsregistersperre übernommen. Die Klägerinnen schienen davon auszu- gehen, dass die Interessenwahrung "rechtsgültig" erfolgt wäre, wenn sich die Beklagte nicht gegen die von G.________ erhobenen Ansprüche gestellt, also nicht deren Abweisung bean- tragt hätte. Es sei aber nicht erstellt, dass die Interessen von G.________ und der jeweiligen Gesellschaft stets gleichgerichtet gewesen seien. Es sei deshalb nicht "gesagt", dass ein gleichlautender Antrag dem Gesellschaftsinteresse gedient hätte. Gerade in Verfahren, die darauf gerichtet seien, die Handlungsfähigkeit der Gesellschaft einzuschränken, seien die Gesellschaftsinteressen kritisch zu würdigen. Sodann seien die verschiedenen Verfahren an- hängig gemacht worden, als noch nicht von einer Strategie zur Auflösung und Liquidation der A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Deshalb könne nicht davon gespro-

Seite 68/104 chen werden, dass die von der Beklagten in den Verfahren eingenommene Position zwangs- läufig der Vorbereitung späterer Verhaltensweisen von H.________ und O.________ gedient habe (act. 64 E. 8.4.1). 8.3.1.6 Ähnliche Vorwürfe würden die Klägerinnen im Zusammenhang mit dem arbeitsrechtlichen Prozess A2 2016 9 (Kantonsgericht Zug) erheben. Mangels substanziierter Behauptungen sei jedoch nicht näher auf die diesbezüglichen Leistungen der Beklagten einzugehen. Das Vorbringen einzelner, aus dem Zusammenhang gegriffener Argumente, die nicht die arbeits- rechtliche Streitigkeit selbst beträfen, reiche nicht aus, um eine Verletzung der Interessen- wahrungspflicht der Beklagten zu begründen. Auch der Vorwurf, die Honorarnote der Beklag- ten im genannten Verfahren sei übersetzt, sei nicht substanziiert, obwohl die detaillierten Honorarnoten im Recht lägen (act. 64 E. 8.4.1). 8.3.1.7 Betreffend Organisationsmängel habe die Beklagte die Klägerin 2 im Verfahren ES 2016 470, die L.________ AG im Verfahren ES 2017 57, die M.________ AG im Verfahren ES 2017 56 und die K.________ AG im Verfahren ES 2017 53 vertreten. Dabei habe sie je- weils die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft beantragt. Nach Auftreten der Organisa- tionsmängel seien die Verwaltungsratsmitglieder offenbar der Auffassung gewesen, dass die Mängel nicht behoben werden sollten, sondern die Auflösung und Liquidation der Gesell- schaften zu beantragen sei. Der Verwaltungsrat habe die Beklagte unstrittig dahingehend in- struiert. Es gehe nicht darum, wie es zu den Organisationsmängeln gekommen sei, sondern darum, ob die Beklagte den Weisungen des Verwaltungsrats habe Folge leisten dürfen oder ihr Mandat hätte niederlegen müssen. Die Beklagte habe sich im rechtlich zulässigen Rah- men bewegt, da das Beantragen der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft in einem Organisationsmängelverfahren nicht rechtswidrig sei. Die Beklagte habe sich auch nicht pflichtwidrig verhalten, indem sie den Weisungen des Verwaltungsrates Folge geleistet habe, da sie von der Schaffung von Organisationsmängeln und der Geltendmachung einer unkla- ren Aktionärsstruktur abgeraten habe. Sollte die Prozessstrategie nach der Mandatierung gegen die Interessen der Gesellschaft gerichtet gewesen sein, wäre dies den instruierenden Verwaltungsratsmitgliedern anzurechnen, nicht der Beklagten. Mithin müssten keine Beweise zum Gesellschaftsinteresse abgenommen werden. Die Klägerinnen würden auch nicht sub- stanziiert darlegen oder nachweisen, dass eine kritische finanzielle Situation der Klägerin 2 durch O.________ absichtlich herbeigeführt worden sei und der Beklagten dies hätte be- kannt sein sollen (act. 64 E. 8.4.2). 8.3.1.8 Zusammengefasst habe die Beklagte die von den jeweiligen Verwaltungsratsmitgliedern er- haltenen Weisungen in den betreffenden Verfahren umgesetzt. Dazu sei sie berechtigt und verpflichtet gewesen. Es sei der Beklagten insbesondere erlaubt gewesen, unsichere Rechts- standpunkte zu vertreten und risikoreiche Verfahren zu führen. Gestützt auf eine andere Rechtsauffassung des derzeit [heute] amtierenden Verwaltungsrats der Gesellschaften der A.________-Gruppe gegenüber der in den Verfahren eingenommenen Position sei keine Pflichtverletzung der Beklagten dargetan. Die Beklagte habe keine rechtswidrigen Anträge gestellt und die Verwaltungsratsmitglieder bezüglich einer allenfalls problematischen Strate- gie im Prozess abgemahnt. Damit habe sie ihre Sorgfaltspflichten erfüllt (act. 64 E. 8.5). 8.3.2 Die Klägerinnen beanstanden zunächst die vorinstanzlichen Erwägungen zu den Interessen von H.________ und O.________ sowie der Gesellschaften der A.________-Gruppe und zu

Seite 69/104 den diesbezüglichen prozessualen Vorbringen der Beklagten (act. 65 Rz 88; vgl. vorne E. 8.3.1.3). 8.3.2.1 Die Vorinstanz verkenne, dass das wissentliche Bestreiten von wahren Tatsachenbehaup- tungen ganz allgemein gegen Art. 52 ZPO verstosse. Angesichts des Grundsatzes der Ein- heit der Rechtsordnung könne ein solches Verhalten des Rechtsanwalts nicht pflichtgemäss bzw. sorgfältig sein. Die Vorinstanz habe blosse Bestreitungen der Beklagten "in den Ver- fahren" zu Unrecht ignoriert (act. 65 Rz 88a). Sodann seien die Interessen der A.________- Gruppe keine "variable Grösse", sondern auf Fortbestand gerichtet gewesen. Demgegenüber seien die Interessen von H.________ und O.________ und deren gesamtes Handeln auf die Liquidation der Gruppe um jeden Preis ausgerichtet gewesen (act. 65 Rz 88b). Die Klägerin- nen hätten sodann für jedes Verfahren substanziiert behauptet, worin die (unrichtigen) Be- hauptungen der Beklagten in den jeweiligen Verfahren bestanden hätten. Die Vorinstanz set- ze sich damit aber nicht auseinander, was substanziierte Rügen verunmögliche (act. 65 Rz 88c). Schliesslich verkenne die Vorinstanz beim Verfahren ES 2015 321 den Standpunkt der Klägerinnen. Sie würden der Beklagten vorwerfen, [die Anwaltskanzlei] X.________ nicht aktiv über die Liquidationsbestrebungen informiert zu haben. Dies habe zur Folge gehabt, dass X.________ falsche Angaben gegenüber dem Gericht gemacht habe. Die Beklagte ha- be damals gewusst, worin die Interessen von H.________ und O.________ gelegen hätten. Die gegenteiligen vorinstanzlichen Erwägungen basierten auf einem unrichtigen Sachverhalt. Zudem verletze die Vorinstanz den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Kläge- rinnen, Art. 52 ZPO und Art. 398 OR (act. 65 Rz 88d). 8.3.2.2 Hierzu ist zunächst festzuhalten, dass nicht jeder Verstoss gegen das Gebot des Handelns nach Treu und Glauben im Zivilprozess (Art. 52 ZPO) auch einen Verstoss gegen die auf- tragsrechtlichen Pflichten bedeutet, nachdem der Rechtsanwalt die Interessen seines Klien- ten grundsätzlich umfassend zu wahren hat (vgl. Schaller, in: Honsell [Hrsg.], Kurzkommen- tar Obligationenrecht, 2014, Art. 398 OR N 5; Walter/Schmid, in: Weber/Münch [Hrsg.], Haf- tung und Versicherung, 2. A. 2015, N 20.53). Zudem führen die Klägerinnen in ihrer Beru- fungsschrift nicht näher aus, welche Behauptungen oder Bestreitungen die Beklagte in wel- chen Verfahren zum konkreten Nachteil ihrer Klientinnen vorgebracht haben soll. Sie verwei- sen wiederum pauschal auf ihre Ausführungen in der Klageschrift und behaupten, substan- ziierte Rügen seien ihnen nicht möglich. Dieses Vorgehen haben die Klägerinnen bereits bei ihren Rügen zum angeblichen Interessenkonflikt im Zusammenhang mit den einzelnen Ver- fahren gewählt. So haben sie unter Verweis auf ihre vorinstanzlichen Vorbringen behauptet, sie hätten die infrage stehenden Verfahren zugeordnet und dargelegt, inwiefern das jeweilige Verfahren dem von H.________ und O.________ verfolgten Privatinteresse gedient habe (vgl. vorne E. 7.5.4.1). Es wurde bereits dargelegt, weshalb dies den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht genügt (vgl. vorne E. 7.5.4.7 f.). Darauf kann hier verwiesen werden. 8.3.2.3 Auch die Rügen der Klägerinnen zur Involvierung der Beklagten im Verfahren ES 2015 321 [vor dem Kantonsgericht Zug] bleiben unsubstanziiert. Die Klägerinnen beanstanden, dass die Beklagte X.________ im Dezember 2015 nicht aktiv über die "Liquidationsbestrebungen" informiert habe, was zur Folge gehabt habe, dass X.________ falsche Angaben gegenüber dem Gericht gemacht habe (act. 65 Rz 88d). Inwiefern das den Interessen der Klientschaft

Seite 70/104 der Beklagten zuwidergelaufen sein soll, erläutern die Klägerinnen nicht näher und ist auch nicht nachvollziehbar. 8.3.2.4 Im Übrigen wäre den Klägerinnen selbst dann nicht geholfen, wenn ihre Vorbringen in Rz 50 der Klageschrift (act. 1 Rz 50), auf welche die Klägerinnen verweisen (act. 65 Rz 88d), berücksichtigt werden. Die Klägerinnen verwiesen dort unter anderem auf die E-Mail-Korres- pondenz zwischen der Beklagten und X.________ (act. 1/48). Daraus geht hervor, dass es bei diesem Austausch um eine Koordination zwischen dem damals von X.________ geführ- ten Verfahren ES 2015 321 und dem von der Beklagten geführten arbeitsrechtlichen Verfah- ren ging. Gemäss Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz betraf das Verfahren ES 2015 321 ein von G.________ erfolglos beantragtes Verkaufsverbot (Grundbuchsperre) bezüglich der Grundstücke der L.________ AG und der M.________ AG (vgl. vorne E. 7.5.1.4). Die Beklag- te teilte X.________ am 7. Dezember 2015 mit, dass die vorgesehene Argumentation in Rz 26 des Entwurfs der im Verfahren ES 2015 321 zu erstattenden Duplik dem Standpunkt der Beklagten nicht widerspreche und dem [von ihr geführten] arbeitsrechtlichen Verfahren in keiner Weise vorgreife (act. 1/48). Die Klägerinnen monieren, die Beklagte habe X.________ bei dieser Gelegenheit entgegen den Interessen ihrer Mandantschaft ("nämlich den Klägerin- nen") nicht auf die Liquidationsabsicht von H.________ und O.________ hingewiesen (act. 1 Rz 50). Es erschliesst sich jedoch nicht, inwiefern es den Interessen der Klägerin 2 zuwider- gelaufen wäre, wenn ihre Schwestergesellschaft (die L.________ AG) und deren Tochterge- sellschaft (die M.________ AG) ihre Grundstücke veräussert hätten. Sodann ist nicht ersicht- lich, dass die Klägerin 1 die Beklagte Anfang Dezember 2015 überhaupt schon mandatiert hatte. Es bleibt jedenfalls unklar, woraus die Klägerinnen dies ableiten. Die Klägerin 1 wurde im Verfahren ES 2015 321 damals offenbar (noch) nicht durch die Beklagte, sondern durch X.________ vertreten. Die erste Leistung, welche die Beklagte der Klägerin 1 in Rechnung stellte, datiert denn auch vom 15. Dezember 2015 (vgl. act. 1 Rz 108 m.H. auf act. 1/R-17). Der L.________ AG und der M.________ AG stellte die Beklagte im Übrigen erst ab März 2017 Rechnungen aus (vgl. act. 1 Rz 110 f.). Eine Nicht- bzw. Schlechterfüllung des damals – soweit ersichtlich (vgl. auch vorne E. 7.5.1.1 f.) – erst gegenüber der Klägerin 2 bestehenden Mandats durch die Beklagte vermögen die Klägerinnen demnach auch im Zusammenhang mit der Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2015 321 nicht aufzuzeigen. 8.3.2.5 Zusammengefasst erweisen sich auch die von den Klägerinnen an dieser Stelle erhobenen Rügen zu den angeblich interessen- bzw. pflichtwidrigen Vorbringen der Beklagten in ver- schiedenen Verfahren als unzureichend begründet. 8.3.3 Als Nächstes rügen die Klägerinnen die vorinstanzlichen Erwägungen im Zusammenhang mit der von O.________ im Dezember 2015 erstellten Immobilienstudie (act. 65 Rz 89; vgl. vor- ne E. 8.3.1.4). 8.3.3.1 O.________ habe – so die Klägerinnen – entgegen der vorinstanzlichen Feststellung keine Immobilienstudie in Auftrag gegeben, sondern sei selbst mit der Erstellung beauftragt worden (vgl. bereits vorne E. 7.2.3.1). Die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass und weshalb die Immobilienstudie mangelbehaftet gewesen sei (keine Prüfung aller Optionen, keine Berücksichtigung von Mietofferten, fehlende Vergleichbarkeit der verglichenen Optionen, Ignorieren stiller Reserven und zahlreicher Faktoren). Die Vorinstanz setze sich damit nicht auseinander und begnüge sich damit zu erwägen, es habe keine evidente (für die Beklagte

Seite 71/104 erkennbare) Mangelhaftigkeit bestanden und die Klägerinnen hätten keine geeigneten Be- weismittel angeboten (act. 65 Rz 89a). Der Beizug eines Experten durch G.________ [zur Prüfung der Immobilienstudie] habe sodann nichts mit der Offenkundigkeit der Mängel [der Immobilienstudie] zu tun (act. 65 Rz 89b). Evident unrichtig sei, dass die Klägerinnen nicht substanziiert hätten, was im Verfahren ES 2015 321 behauptet worden sei. Sie hätten aus- geführt, dass alle in der Replik genannten Mängel von G.________ auch im Verfahren ES 2015 321 gerügt worden seien. Zudem hätten die Klägerinnen geltend gemacht, dass die "geschilderten Sachverhalte" alleine für die Offenkundigkeit der Mangelhaftigkeit [der Immobilienstudie] sprächen (act. 65 Rz 89c). Der Einwand der Vorinstanz, das Gesuch von G.________ sei abgewiesen worden, sei nicht nachvollziehbar, äussere sich der entspre- chende Entscheid (act. 1/138) doch nicht zur Qualität der Studie. Die Vorinstanz stelle damit den Sachverhalt unrichtig fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz sowie das rechtliche Gehör der Klägerinnen (act. 65 Rz 89d). 8.3.3.2 Ob die von den Klägerinnen geltend gemachten Mängel der Immobilienstudie (act. 16/29) bestanden, ob diese offensichtlich waren oder ob sie der Beklagten aus anderen Gründen hätten einleuchten müssen, kann offenbleiben. Die Klägerinnen zeigen nämlich nicht auf, in welchen Verfahren die Beklagte sich auf die Immobilienstudie berufen haben soll und inwie- fern dies den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe zuwidergelaufen wäre. Demzufolge gelingt es den Klägerinnen auch nicht nachzuweisen, wie sich die von ihnen behauptete Mangelhaftigkeit der Immobilienstudie auf das Entscheidergebnis auswirkt (vgl. vorne E. 4.1.2). Ihre Rügen sind deshalb unbegründet. 8.3.4 Im Weiteren beanstanden die Klägerinnen die Erwägungen der Vorinstanz zur Prozess- führung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 24 (unter anderem) betreffend Grundbuch- und Handelsregistersperre sowie im arbeitsrecht- lichen Verfahren A2 2016 9 (act. 65 Rz 90; vgl. vorne E. 8.3.1.5 f.). 8.3.4.1 Die Vorinstanz übersehe – so die Klägerinnen –, dass die Interessenwahrung durch die Beklag- te in den fraglichen Verfahren nicht davon abhänge, ob die Interessen von G.________ den In- teressen der Gesellschaften entsprächen. Stattdessen wäre für jedes Verfahren zu prüfen ge- wesen, worin die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gelegen und welche Anträge diesen Interessen entsprochen hätten, wie es die Klägerinnen vor der Vorinstanz gel- tend gemacht hätten; auf die Interessen von G.________ sei es schlicht nicht angekommen (act. 65 Rz 90a m.H. auf act. 1 Rz 95-106 [Klageschrift]). Die Vorinstanz unterlasse es auch, die Interessen von G.________ im Hinblick auf jedes Verfahren zu prüfen und zu den Interes- sen der Gesellschaften ins Verhältnis zu setzen (act. 65 Rz 90b). Die Erwägung der Vorin- stanz, wonach die Verfahren "kritisch zu würdigen" seien, sei eine Leerformel; eine kritische Würdigung nehme die Vorinstanz nämlich nicht vor (act. 65 Rz 90c). Unrichtig sei, dass im jeweiligen (Anhebungs-)Zeitpunkt der fraglichen Verfahren nicht von einer Strategie zur Auf- lösung und Liquidation der A.________-Gruppe habe gesprochen werden können. Zudem hätte die Beklagte ihre Anträge in den Verfahren auch verändern können, weshalb nicht allein auf den Zeitpunkt der Anhängigmachung [der Verfahren] abzustellen sei (act. 65 Rz 90d). 8.3.4.2 Im Hinblick auf das arbeitsrechtliche Verfahren hätten die Klägerinnen vor der Vorinstanz substanziierte Behauptungen zur Schlechterfüllung durch die Beklagte aufgestellt (nament- lich in act. 1 Rz 44-47, 85-94 und 102 f. [Klageschrift]). Die Beklagte habe [in jenem Verfah-

Seite 72/104 ren] tatsachenwidrig geltend gemacht, dass O.________ einzig im Interesse der Klägerin 2 handle und weder die Liquidation der A.________-Gruppe vorantreibe noch sich von H.________ instrumentalisieren lasse. Die Klägerinnen hätten zudem substanziiert vorgetra- gen, dass und weshalb das Honorar der Beklagten übersetzt und nicht im Interesse der Klä- gerinnen gewesen sei. Sie hätten auch substanziiert behauptet, welche Honorare weshalb der Schlechterfüllung unterlägen (act. 34 Rz 481 [Replik]) und dass das Vorgehen im arbeits- rechtlichen Verfahren wiederum einzig den (widerrechtlichen) Zwecken von H.________ und O.________ gedient habe. Indem die Vorinstanz zu gegenteiligen Schlüssen gelangt sei und keine Schlechterfüllung erwogen habe, habe sie den Sachverhalt unrichtig festgestellt sowie den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen und Art. 398 OR verletzt (act. 65 Rz 90e). 8.3.4.3 Auch mit diesen Rügen dringen die Klägerinnen nicht durch. Der Vorwurf, die Vorinstanz habe keine "kritische Würdigung" vorgenommen, ist zu pauschal, als dass darauf eingetreten werden könnte (vgl. vorne E. 2.1). Widersprüchlich argumentieren die Klägerinnen sodann, wenn sie ausführen, die Interessen von G.________ seien unmassgeblich, die Vorinstanz habe es aber unterlassen, ebendiese Interessen mit den Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe ins Verhältnis zu setzen. Richtig ist, dass sich eine allfällige Schlechter- füllung des Mandats durch die Beklagte allein anhand der Interessen ihrer Klientinnen beur- teilt. 8.3.4.4 Diesbezüglich verweisen die Klägerinnen – ähnlich wie bereits im Zusammenhang mit dem von ihnen geltend gemachten Interessenkonflikt (vgl. vorne E. 7.5.4.1 und 7.5.4.7) – unspezi- fisch auf ihre 18 Seiten umfassenden Ausführungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 95-106), die sich teilweise gar nicht mit den infrage stehenden Verfahren befassen. Das genügt den Anforderungen an die Berufungsbegründung nicht (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen müss- ten (wie im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren [vgl. vorne E. 7.5.5.2 f.]) darlegen, mit welchen konkreten Anträgen in welchen Verfahren die Beklagte die Interessen ihrer Klientinnen verletzte. An einem solchen Nachweis fehlt es. Der nachvollziehbaren Er- wägung der Vorinstanz, dass bei Verfahren, in denen G.________ eine Einschränkung der Handlungsfähigkeit der Gesellschaft angestrebt habe (etwa mit einer Grundbuch- oder Han- delsregistersperre), "nicht ohne Weiteres gesagt" sei, dass eine Anerkennung des entspre- chenden Gesuchs den Gesellschaftsinteressen tatsächlich gedient hätte, vermögen die Klä- gerinnen sodann auch an dieser Stelle nichts Stichhaltiges entgegenzusetzen. Bezüglich des vor dem Obergericht Zug geführten Verfahrens Z2 2016 24 wurde im Übrigen bereits festge- halten, dass die von G.________ gestellten Anträge "die Interessen der Gesuchsgegnerin- nen ohne Grund umfassend eingeschränkt" hätten (vgl. vorne E. 7.5.4.7; zum Verfahren Z2 2016 22 vgl. vorne E. 7.3.4.4). Auch daraus erhellt, dass eine Verteidigung der Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe in den fraglichen Verfahren durch die Beklagte nicht ohne Wei- teres als Schlechterfüllung abgetan werden kann; vielmehr hätte es präzisierender Erläute- rungen bedurft, welche die Klägerinnen schuldig geblieben sind. Ebenfalls unspezifisch blei- ben die Klägerinnen, wenn sie beanstanden, zur Beurteilung der Schlechterfüllung sei nicht allein auf den "(Anhebungs-)Zeitpunkt des in Frage stehenden Verfahrens" abzustellen. Ab welchen Zeitpunkten und weshalb die Vorinstanz in welchen Verfahren zu einem anderen Schluss hätte gelangen müssen, führen die Klägerinnen jedoch nicht aus. Demnach ist der angefochtene Entscheid mit Blick auf die Prozessführung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87 und Z2 2016 24 nicht als fehlerhaft zu betrachten.

Seite 73/104 8.3.4.5 Auch die Kritik der Klägerinnen hinsichtlich des von der Beklagten für die Klägerin 2 geführ- ten arbeitsrechtlichen Verfahrens A2 2016 9 (gegen G.________) ist unbegründet. Wie be- reits dargelegt, lag die Abwehr von Geldforderungen im Interesse der Klägerin 2 und war nicht einmal geeignet, die Liquidation der Klägerin 2 voranzutreiben (vgl. vorne E. 7.2.2.7 f. und 7.6.4). Vor diesem Hintergrund ist es an sich zweitrangig, mit welchen Argumenten die Beklagte die Interessen der Klägerin 2 im betreffenden Verfahren wahren wollte. Die Instruk- tion der Beklagten durch O.________ zur Abwehr der Geldforderung spricht indessen – je- denfalls hinsichtlich dieses arbeitsrechtlichen Verfahrens – ohnehin nicht dafür, dass sich O.________ instrumentalisieren liess oder nicht im Interesse der Klägerin 2 handelte. Eben- so wenig ersichtlich ist, inwiefern die Beklagte mit Blick auf dieses Verfahren etwas Gegen- teiliges hätte annehmen müssen (vgl. dazu auch vorne E. 7.2.2). 8.3.4.6 Ebenfalls unzureichend ist der Hinweis der Klägerinnen, sie hätten vorinstanzlich geltend ge- macht, dass das Honorar der Beklagten für das arbeitsrechtliche Honorar übersetzt gewesen sei. In der Berufung finden sich hierzu keine weiteren Erläuterungen, was den Begründungsan- forderungen nicht genügt (vgl. vorne E. 2.1). Die Klägerinnen verweisen lediglich auf ihre Aus- führungen in der Klageschrift (act. 1 Rz 92 und 103). Dort brachten sie im Wesentlichen vor, das der Beklagten bezahlte Honorar sei gemessen am Streitwert von CHF 60'000.00 übersetzt. Die Klägerinnen führen jedoch weder in der Berufungsschrift noch an den angegebenen Stellen in der Klageschrift aus, welche Entschädigung bei sorgfältigem Vorgehen objektiv gerechtfertigt gewesen wäre (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_271/2013 vom 26. September 2014; Urteil des Obergerichts Zug Z2 2020 29 vom 29. Juni 2023 E. 3.1). Der blosse Hinweis auf den Streit- wert (der im Übrigen die bei einem Unterliegen zu bezahlenden Zinsen, die Prozesskosten und die eigenen Anwaltskosten nicht berücksichtigt) genügt jedenfalls nicht. Demzufolge vermögen die Klägerinnen auch mit Blick auf das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 nicht darzulegen, dass die Beklagte das Mandat schlecht erfüllte und um wieviel das ihr bezahlte Honorar allen- falls zu kürzen wäre. 8.3.4.7 Zusammengefasst gelingt den Klägerinnen der Nachweis nicht, dass die Vorinstanz hinsicht- lich der Prozessführung der Beklagten in den Verfahren ES 2015 321, Z2 2016 22, ES 2016 87, Z2 2016 24 und A2 2016 9 eine Schlechterfüllung des Mandats hätte annehmen müssen. Ihre Rügen sind unbegründet. 8.3.5 Schliesslich monieren die Klägerinnen, dass die Vorinstanz eine Pflichtverletzung der Be- klagten in den von ihr geführten Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 verneint habe (act. 65 Rz 91; vgl. vorne E. 8.3.1.7). Auf diese Rüge ist nicht weiter einzugehen, wurde doch bereits dargelegt, dass die Beklagte in diesen Verfahren ohne gültiges Mandat handelte. Eine Schlechterfüllung eines ungültigen Mandats kommt nicht infrage. Vielmehr erbrachte die Beklagte ihre Leistungen in diesem Zusammen- hang rechtsgrundlos (vgl. vorne E. 7.5.5.4 f., 7.8, 8.2.2 und 8.2.11). 8.4 Zusammenfassend sind die Rügen der Klägerinnen betreffend die behaupteten Mängel des angefochtenen Entscheids hinsichtlich der Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechterfüllung) weitestgehend unbegründet. Eine Schlecht- bzw. Nichterfüllung bestimmter Mandate durch die Beklagte ist nicht nachgewiesen. Festzuhalten ist einzig, dass die Pro- zessführung der Beklagten in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53,

Seite 74/104 ES 2017 56 und ES 2017 57 und ihre Abklärungen gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erfolgten (vgl. vorne E. 8.1.6, 8.2.11 und 8.3.5). 9. Ebenfalls unter dem Titel ihrer Eventualargumentation (Anspruch aus Nicht- bzw. Schlechter- füllung) rügen die Klägerinnen "[w]eitere Bundesrechtsverletzungen durch die Vorinstanz" (act. 65 Rz 92). Diese Rügen sind allerdings auch für die Hauptargumentation (Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung) relevant (vgl. act. 65 Rz 56 sowie vorne E. 7.5.4.1, 7.5.5.5 und 7.8). 9.1 Die Klägerinnen richten ihre Kritik an dieser Stelle im Wesentlichen gegen E. 10 des ange- fochtenen Entscheids. Die Vorinstanz erwog darin Folgendes (vgl. vorne E. 3.4): 9.1.1 Werde ein Auftrag nicht sorgfältig ausgeführt, könne dies zu einer Herabsetzung der Ver- gütung als vertragliche Gegenleistung führen. Eine nicht gehörige Erfüllung führe aber nur bei vollständiger Unbrauchbarkeit der Leistungen zu einem Verlust des Honoraranspruchs. Die Beweislast für die (teilweise) Unbrauchbarkeit der erbrachten Leistungen trage der Auf- traggeber. Eine Sorgfaltspflichtverletzung impliziere dabei nicht die teilweise oder vollständi- ge Unbrauchbarkeit der Leistung. Ein genauer Nachweis des Verhältnisses von brauchbaren und unbrauchbaren Leistungen könne vom Auftraggeber nicht verlangt werden. Er dürfe sich jedoch nicht damit begnügen, eine Prozentzahl zu nennen, um die das Honorar herabzuset- zen sei, ohne eine entsprechende Begründung zu liefern (act. 64 E. 10.1). 9.1.2 Die Klägerinnen wiesen nicht nach, dass die Leistungen der Beklagten im Rahmen der ver- schiedenen Mandate gänzlich unbrauchbar gewesen seien. Dass die Leistungen in ihrer Ge- samtheit nicht unbrauchbar gewesen seien, zeige sich schon daran, dass die Gesellschaften der A.________-Gruppe in gewissen von der Beklagten geführten Verfahren obsiegt hätten. Schon deswegen könnten die Klägerinnen nicht die Rückerstattung des gesamten Honorars fordern. Die Klägerinnen unterliessen es auch, im Rahmen einer Eventualbegründung zu be- ziffern und darzulegen, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten bei einer teilweisen Schlechterfüllung zu mindern sei. Die Klägerinnen führten zwar die einzelnen Rechnungen detailliert auf. Die diesbezüglichen Beanstandungen seien aber nur pauschal. Das Vorbrin- gen der Klägerinnen, eine solche Substanziierung sei gestützt auf die im Recht liegenden Honorarnoten nicht möglich gewesen (act. 48 Rz 22 [Stellungnahme zur Duplik]), sei im Übrigen erst nach Aktenschluss erfolgt und somit verspätet und unbeachtlich. Die Substan- ziierung der teilweisen Schlechterfüllung unter Bezugnahme auf die Honorarforderung der Beklagten wäre aber bereits deshalb notwendig gewesen, weil die Rechnungen teilweise verschiedene Themenkomplexe abdeckten und nicht alle Leistungen denselben Sachbereich beträfen. Es sei nicht Aufgabe des Gerichts, im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung die Rechnungen zu prüfen und etwaige Positionen zu ermitteln, die allenfalls gekürzt werden könnten (act. 64 E. 10.2). 9.1.3 Da die Klägerinnen nicht darlegten, in welchem Umfang das Honorar der Beklagten im Falle einer teilweisen Schlechterfüllung zu kürzen wäre, erübrige sich eine Prüfung weiterer ein- zeln behaupteter Pflichtverletzungen der Beklagten, welche die Unbrauchbarkeit der gesam- ten Leistung nicht zu begründen vermöchten. Somit sei beispielsweise nicht über den Vor- wurf zu befinden, die Beklagte habe ein Schreiben für H.________ vorbereitet, das er in sei-

Seite 75/104 ner Funktion als Aktionär habe verwenden sollen. Es könne auch offenbleiben, ob die Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ im Berufungsverfahren Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen. Ebenfalls nicht beurteilt zu werden brauche, ob die Beklagte ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens ES 2016 550 nachgekommen sei, habe sie doch diesbezüglich nur vereinzelte Dienstleis- tungen erbracht (act. 64 E. 10.3). 9.2. Dem halten die Klägerinnen Folgendes entgegen (act. 65 Rz 92): 9.2.1 Sie hätten vor der Vorinstanz substanziiert behauptet, dass sämtliche Leistungen der Beklag- ten gänzlich unbrauchbar gewesen seien, zumal die Leistungen integral gegen die Interes- sen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen seien. Zu diesem Zweck hätten die Klägerinnen substanziiert behauptet, dass und warum die Handlungen der Beklag- ten nicht den Interessen der Gesellschaften entsprochen hätten. Ferner hätten sie – soweit dies möglich gewesen sei – (in act. 34 Rz 480-484 [Replik]) substanziiert vorgetragen, wel- che Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht habe und weshalb diese gegen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet und entsprechend wert- los gewesen seien. Die Vorinstanz unterlasse es zu begründen, warum die Klägerinnen den Nachweis der gänzlichen Unbrauchbarkeit nicht erbracht hätten. Sie führe nur ein einziges (haltloses) Argument an und verweise darauf, dass die Beklagte auch Verfahren gewonnen habe. Ob das Verhalten der Beklagten nützlich oder unbrauchbar gewesen sei, messe sich nicht daran, ob die Klägerinnen im jeweiligen Verfahren obsiegt hätten, sondern daran, ob das jeweilige Verfahren bzw. der Verfahrensausgang im Interesse der jeweiligen Gesell- schaft gewesen sei (act. 65 Rz 92a). Die Vorinstanz überspanne sodann die Anforderungen an die Substanziierung und übersehe, dass das Prozessrecht dem materiellen Recht zum Durchbruch zu verhelfen habe (act. 65 Rz 92b). 9.2.2 Ferner verkenne die Vorinstanz, dass die Klägerinnen – vor Aktenschluss – substanziiert ein erhebliches Informationsgefälle zwischen den Klägerinnen und der Beklagten behauptet hätten. Damit sei auch wenigstens mitbehauptet worden, dass die Klägerinnen keine volle Kenntnis der von der Beklagten erbrachten Leistungen hätten und die Honorarnoten keine weitergehende Substanziierung zuliessen. Rz 22 der Stellungnahme zur Duplik (act. 48) sei nichts anderes als eine zulässige Präzisierung des Standpunkts. Eventualiter handle es sich um ein zulässiges Novum, da die Beklagte ihren Wissensvorsprung weitgehend eingestan- den habe. Auch aus dieser Perspektive habe die Vorinstanz nicht zum Schluss gelangen dür- fen, dass die Klägerinnen nicht ausreichend substanziiert hätten (act. 65 Rz 92c). Schliess- lich vermische die Vorinstanz die Frage der Herabsetzung des Honorars mit Schadenersatz, der nicht identisch sei. Mit ihren Erwägungen stelle die Vorinstanz den Sachverhalt falsch fest und verletze den Verhandlungsgrundsatz, das rechtliche Gehör der Klägerinnen, die Be- stimmungen zum Aktenschluss (Art. 229 ZPO), Art. 394 Abs. 3 sowie Art. 97 OR (act. 65 Rz 92d). 9.3 Der Standpunkt der Klägerinnen, die Leistungen der Beklagten seien "integral" gegen die Interessen der Gesellschaften der A.________-Gruppe gerichtet gewesen, ist aus den be- reits genannten Gründen unzutreffend (vgl. vorne E. 5.4, 5.9, 6.4 und 7.2.5). Darauf ist nicht weiter einzugehen.

Seite 76/104 9.4 Keine Rügen erheben die Klägerinnen sodann gegen die vorinstanzliche Erwägung, wonach offenbleiben könne, ob die Beklagte gegen die Tätigkeit der Privatvertretung von H.________ im Berufungsverfahren Z2 2017 25 vor dem Obergericht Zug hätte opponieren müssen und ob sie ihren Sorgfaltspflichten im Rahmen des Verfahrens ES 2016 550 nachgekommen sei. Diese beiden Verfahren erwähnen die Klägerinnen in ihrer Berufung gar nicht, sodass sich weitere Erwägungen dazu erübrigen. 9.5 Zu prüfen bleibt, ob die Klägerinnen in der Replik (act. 34 Rz 480-484) hinreichend substan- ziiert dargelegt haben, welche Leistungen die Beklagte gemäss Honorarnoten erbracht hat. Die Vorinstanz prüfte die tabellarische Aufstellung der Klägerinnen in der Replik nicht näher, sondern erachtete die Beanstandungen der Klägerinnen insgesamt als (zu) unsubstanziiert (vgl. vorne E. 9.1.2). Darauf ist nachfolgend einzugehen. Die Leistungen der Beklagten sind dabei allerdings nicht unter dem Aspekt der Wertlosigkeit zu prüfen, da die Klägerinnen nicht aufgezeigt haben, dass die Beklagte bestimmte Mandate nicht bzw. schlecht erfüllte. Die Leistungen sind vielmehr unter dem Aspekt der Rechtsgrundlosigkeit zu beurteilen (vgl. vor- ne E. 8.4), zumal die Klägerinnen vorbringen, sie hätten in der Replik auch aufgezeigt, dass bei "sämtliche[n] Leistungen gemäss Honorarabrechnung" ein relevanter Interessenkonflikt vorgelegen habe (vgl. act. 65 Rz 56 [S. 32 am Ende] und vorne E. 7.5.4.1). Folglich haben die Klägerinnen konkret darzulegen, inwiefern sich die einzelnen von der Beklagten rechts- grundlos erbrachten Leistungen betragsmässig auf die Honorarforderung auswirken (vgl. vorne E. 6.3.4 und 6.4.). 9.5.1 Ohne gültiges Mandat und damit rechtsgrundlos erbrachte die Beklagte ihre Leistungen im Zusammenhang mit ihrer Rechtsvertretung in den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und mit ihren Abklärungen zur Möglichkeit der Konkurseröffnung über die Klägerin 2 gemäss der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73; vgl. vorne E. 7.8 und 8.4). 9.5.2 Honorarrechnungen der Beklagten, welche die Klägerinnen nicht unter den vorgenannten Gesichtspunkten beanstanden, müssen mangels hinreichend begründeter Rügen als berech- tigt gelten. Denn diese Beanstandungen sind entweder zu pauschal (vgl. dazu auch vorne E. 8.2.10.4) oder stützen sich auf einen von den vorinstanzlichen Feststellungen abweichen- den Sachverhalt oder eine von den vorinstanzlichen Erwägungen abweichende rechtliche Würdigung, mit denen die Klägerinnen nicht zu hören sind. Dies gilt namentlich für diejenigen Rechnungen, welche die Klägerinnen mit Verweis auf folgende Umstände beanstanden: a) Involvierung der Beklagten im Hinblick auf ein "arbeitsrechtliche[s] Schlichtungsverfah- ren" und in das arbeitsrechtliche Verfahren A2 2016 9 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 7.5.3 und 8.3.4.5 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-4 f. und act. 1/R-7 ff. [act. 34 Rz 481, S. 136 f. und 139 ff.]); b) Involvierung der Beklagten in die Verfahren ES 2015 321 und Z2 2016 22 (betreffend Grundbuchsperren), die Verfahren ES 2016 87 und Z2 2016 24 (betreffend Handelsre- gistersperren) sowie die Verfahren A3 2017 7 und Z1 2019 21 (betreffend Feststellung der Nichtigkeit der Liquidationsbeschlüsse vom 8. Februar 2016; vgl. dazu vorne E. 7.5.4, 8.3.2.3 f. und 8.3.4.3 f.; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-30, act. 1/R-33 f., act. 1/R-36, act. 1/R-54, act. 1/R-56 f., act. 1/R-64, act. 1/R-66 und

Seite 77/104 act. 1/R-76 f. [act. 34 Rz 480, S. 126 und 128 ff.; Rz 482, S. 148 ff.; Rz 483, S. 153 f.; Rz 484, S. 159]); c) Involvierung der Beklagten in die Verfahren Z2 2016 16 und 4A_180/2017 (betreffend Sonderprüfung; vgl. dazu vorne E. 7.5.4.7 und 8.2.8.3; betroffen sind etwa die Rech- nungen act. 1/R-21 ff., act. 1/R-33 ff. und act. 1/R-38 f. [act. 34 Rz 480, S. 119 ff., 128 ff. und 132 f.]); d) Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2017 317 (vgl. dazu vorne E. 7.5.4.6; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-37 ff. [act. 34 Rz 480, S. 131 ff.]); e) Involvierung der Beklagten in das Verfahren ES 2016 550 (vgl. dazu vorne E. 9.4; be- troffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-32 f. [act. 34 Rz 480, S. 127 ff.]); f) Ausarbeitung der Aktennotizen vom 8. April 2016 (act. 1/72) und vom 11. Mai 2016 (act. 1/88) sowie der allgemeine Vorwurf, die Beklagte habe die Strategie "Atombombe" (Vorbringen des angeblich unklaren Aktionariats) vorangetrieben (vgl. dazu vorne E. 8.2.6, 8.2.8 und 8.2.9.4; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-20 f., act. 1/R- 24 f., act. 1/R-27 und act. 1/R-30 ff. [act. 34 Rz 480, S. 118 ff. und 126 ff.]); g) Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit der Telefonnotiz vom 16. Februar 2016 (vgl. dazu vorne E. 8.2.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-19 [act. 34 Rz 480, S. 117 f.]); h) angebliche "Einmischung" der Beklagten in die Mediation zwischen den Geschwistern G.________ und H.________ (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.3; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-22 f. [act. 34 Rz 480, S. 120 f.]); i) Involvierung der Beklagten bei der angeblichen Rückdatierung von Verwaltungsrats- protokollen (vgl. dazu vorne E. 8.2.10.5; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-32 [act. 34 Rz 480, S. 127]); j) Unterstützung bei der Fassung des "wirkungslosen Beschlusses" [der Generalversamm- lung der Klägerin 2] vom 28. Oktober 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.3.6; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-42 [act. 34 Rz 481, S. 135]); k) allgemeiner und von konkreten Leistungen der Beklagten losgelöster Vorwurf, die Beklagte habe H.________ und O.________ bei ihrer "widerrechtlichen Liquidationsstrategie" un- terstützt und eine dahingehende Strategie ausgearbeitet (vgl. dazu vorne E. 5.4 ff., 6.6, 7.2.5, 7.6.3 und 8.2.6.4; betroffen ist etwa die Rechnung act. 1/R-17 [act. 34 Rz 480, S. 117]); l) allgemeiner Vorwurf, die Beklagte habe H.________ bei der Provokation und Bewirt- schaftung von Organisationsmängeln unterstützt, soweit sich dieser Vorwurf nicht auf die Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 oder die Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 1/73) bezieht (vgl. dazu vorne

Seite 78/104 E. 5.4 ff., 6.3.4 und 8.2.9; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/37 ff. [act. 34 Rz 480, S. 131 ff.]).

m) Vorwurf, die Beklagte habe H.________ und O.________ bei der Stilllegung der Kläge- rin 2 unterstützt (vgl. dazu vorne E. 7.2.2.7 f., 7.2.3.6 und 8.1.4; betroffen sind etwa die Rechnungen act. 1/R-1 ff. und act. 1/R-41 f. [act. 34 Rz 481, S. 134 ff.]). 9.5.3 Die Leistungen der Beklagten im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) lagen nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 9.5.1). Aus diesem Grund beanstanden die Klägerinnen die folgenden Rechnungen der Beklagten zu Recht: Rechnungen an die Klägerin 1 (act. 34 Rz 480) act. 1/R-16 Rechnung vom 3. Mai 2016 CHF 24'269.20 (Aktennotiz vom 13. April 2016) act. 1/R-26 Rechnung vom 14. November 2016 CHF 11'105.10 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-28 Rechnung vom 21. Dezember 2016 CHF 3'204.35 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-29 Rechnung vom 20. Februar 2017 CHF 9'306.35 (Verfahren ES 2016 470) Rechnungen an die Klägerin 2 (act. 34 Rz 481) act. 1/R-13 Rechnung vom 6. Oktober 2016 CHF 420.50 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-45 Rechnung vom 6. Oktober 2016 CHF 205.80 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-46 Rechnung vom 14. November 2016 CHF 5'186.00 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-47 Rechnung vom 2. Dezember 2016 CHF 82.30 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-48 Rechnung vom 21. Dezember 2016 CHF 4'280.55 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-49 Rechnung vom 10. Januar 2017 CHF 576.25 (Verfahren ES 2016 470) act. 1/R-50 Rechnung vom 17. Februar 2017 CHF 82.30 (Verfahren ES 2016 470) Rechnungen an die L.________ AG (act. 34 Rz 482) act. 1/R-51 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 3'045.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-52 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 3'045.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-53 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 4'172.65 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-55 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 946.65 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-58 Rechnung vom 6. Juli 2017 CHF 4'609.75 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-59 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'729.80 (Verfahren ES 2017 57) act. 1/R-60 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 57) Rechnungen an die M.________ AG (act. 34 Rz 483) act. 1/R-61 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 3'654.20 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-62 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 4'529.70 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-63 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 3'128.05 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-65 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 946.65 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-68 Rechnung vom 7. Juli 2017 CHF 5'734.40 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-69 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'812.10 (Verfahren ES 2017 56) act. 1/R-70 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 56)

Seite 79/104 Rechnungen an die K.________ AG (act. 34 Rz 484) act. 1/R-71 Rechnung vom 16. März 2017 CHF 390.45 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-72 Rechnung vom 10. April 2017 CHF 3'292.70 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-73 Rechnung vom 4. Mai 2017 CHF 2'263.75 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-75 Rechnung vom 12. Juni 2017 CHF 535.10 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-78 Rechnung vom 6. Juli 2017 CHF 4'692.10 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-79 Rechnung vom 11. August 2017 CHF 1'688.65 (Verfahren ES 2017 53) act. 1/R-80 Rechnung vom 6. Oktober 2017 CHF 164.65 (Verfahren ES 2017 53) 9.5.4 Die Beklagte bestreitet nicht, dass sie die jeweils betroffene Gesellschaft in den Organisa- tionsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 vertrat und sie die Aktennotiz vom 13. April 2016 zur Prüfung einer möglichen Konkurseröffnung über die Klägerin 2 verfasste. Sie ist lediglich der Ansicht, sie habe dabei gestützt auf ein gültiges Mandat und im Interesse ihrer Klientinnen gehandelt (vgl. vorne E. 7.5.5.3 und 8.2.7.4). Das trifft aus den bereits dargelegten Gründen nicht zu. 9.5.5 Die Beklagte bestreitet auch nicht, dass sie ihre Leistungen im Zusammenhang mit den vor- genannten Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom 13. April 2016 in den von den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasste. Sie bringt lediglich (wiederholt) vor, die Behauptungen der Klägerinnen seien unsubstanziiert und bestritten und die Rechnungen würden die Vorwürfe an die Beklagte nicht belegen (vgl. act. 44 Rz 1039, S. 180, 186 ff., Rz 1042, S. 218 ff., Rz 1045, S. 228 ff., Rz 1048, S. 239 ff., Rz 1051, S. 251 ff. [Duplik]). 9.5.6 Nach Art. 55 Abs. 1 ZPO haben die Parteien unter der Geltung des Verhandlungsgrundsatzes dem Gericht die Tatsachen darzulegen, auf die sie ihre Begehren stützen, und die Beweismit- tel anzugeben. Eine Tatsachenbehauptung hat nicht alle Einzelheiten zu enthalten. Es genügt, wenn die Tatsachen, die unter die das Begehren stützenden Normen zu subsumieren sind, in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden. Ein solchermassen vollständiger Tatsachenvortrag wird als schlüssig bezeichnet. Wird der Anspruch schlüssig behauptet, trifft den Prozessgeg- ner die Bestreitungslast (Urteil des Bundesgerichts 4A_79/2023, 4A_81/2023 vom 3. Oktober 2023 E. 5.2.1). Bestreitungen sind so konkret zu halten, dass sich bestimmen lässt, welche einzelnen Behauptungen damit bestritten werden. Die Bestreitung muss ihrem Zweck ent- sprechend so konkret sein, dass die Gegenpartei weiss, welche einzelne Tatsachenbehaup- tung sie beweisen muss (vgl. Art. 222 Abs. 2 ZPO). Der Grad der Substanziierung einer Be- hauptung beeinflusst insofern den erforderlichen Grad an Substanziierung einer Bestreitung: Je detaillierter einzelne Tatsachen eines gesamten Sachverhalts behauptet werden, desto konkreter muss die Gegenpartei erklären, welche dieser einzelnen Tatsachen sie bestreitet. Pauschale Bestreitungen reichen indessen nicht aus. Erforderlich ist eine klare Äusserung, dass der Wahrheitsgehalt einer bestimmten und konkreten gegnerischen Behauptung infrage gestellt wird. Eine hinreichende Bestreitung lässt die behauptungsbelastete Partei erkennen, welche ihrer Behauptungen sie weiter zu substanziieren und welche Behauptungen sie schliesslich zu beweisen hat. Dagegen ist die beweisbefreite Partei grundsätzlich nicht ge- halten darzutun, weshalb eine bestrittene Behauptung unrichtig sei (Urteil des Bundesgerichts 4A_77/2023 vom 27. September 2023 E. 3.1.2). Ein qualifiziertes (begründetes) Bestreiten kann bei Sachverhalten verlangt werden, die Gegenstand eigener Handlungen oder Wahr- nehmungen der bestreitenden Partei bilden. Es bedarf eines Informationsgefälles zwischen

Seite 80/104 den Parteien, in dem Sinne, dass die an sich behauptungsbelastete Partei den massgeben- den Tatsachen ferner steht als die Gegenpartei und dieser ergänzende Angaben zum Ge- schehensablauf zumutbar sind (Urteil des Bundesgerichts 4A_495/2024 vom 7. Januar 2025 E. 5.1; 4A_489/2024 vom 25. November 2024 E. 1.7.2.2; 4A_36/2021 vom 1. November 2021 E. 5.1.3, nicht publiziert in BGE 148 III 11). Diese Mitwirkungspflicht wird aus dem Gebot des Prozessierens nach Treu und Glauben (Art. 52 ZPO) abgeleitet (vgl. Hurni, Berner Kommen- tar, 2012, Art. 55 ZPO N 44). Eine Umkehr der Beweislast ist damit nicht verbunden (Stojiljko- vić, Zur Substanziierungslast der nicht beweisbelasteten Partei, ZZZ 2022 S. 4 ff.). 9.5.7 Wenn die Beklagte weder (konkret) bestreitet, die von den Klägerinnen beanstandeten Leis- tungen im Zusammenhang mit den Organisationsmängelverfahren und der Aktennotiz vom

13. April 2016 erbracht zu haben (vgl. vorne E. 9.5.4), noch (konkret) bestreitet, diese Leis- tungen in den von den Klägerinnen genannten Rechnungen erfasst zu haben (vgl. vorne E. 9.5.5), genügt das den Anforderungen an eine hinreichende Bestreitung nicht. Die gestützt auf diese Rechnungen erfolgten Zahlungen (vgl. vorne E. 9.5.3) sind demnach rechtsgrund- los erfolgt. 9.5.8 Daran ändert nichts, dass die Klägerinnen einzelne Rechnungen auch unter Gesichtspunkten beanstanden, die nicht (unmittelbar) die Organisationsmängelverfahren oder die Aktennotiz vom 13. April 2016 betreffen. Denn die Beklagte muss wissen (und nur sie kann mit Sicher- heit wissen), welche Leistungen sie den Gesellschaften der A.________-Gruppe in Rech- nung stellte und welche Rechnungspositionen welche Leistungen betreffen. Diese Sachver- halte sind Gegenstand eigener Wahrnehmungen und Handlungen der Beklagten. Es ist ihr deshalb ohne Weiteres zumutbar, ergänzende Angaben zum Geschehensablauf zu machen und etwa darzulegen, welche Rechnungspositionen innerhalb einer Rechnung nichts mit den von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen zu tun haben. Hinzu kommt Folgendes: Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhalts, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation abrufbar ist (Urteil des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023; 4A_614/2016 vom 3. Juli 2017 E. 6.3.1). Befindet sich ein Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen Person das diesbezügliche Wissen nicht zuzurechnen (Iten/Galli/Vischer, Wissenszurechnung bei der juristischen Person, dRSK vom 28. Oktober 2021 N 16; von der Crone/Reichmuth, Aktuelle Rechtsprechung zum Aktienrecht, SZW 4/2018 S. 413 [Fn. 51]; vgl. auch Urteile des Bundesgerichts 4A_350/2023 vom 21. November 2023 E. 7.3.3 und 4C.332/2005 vom

27. Januar 2005 E. 3.3; Urteil des Appellationsgerichts Basel-Stadt ZB.2018.45 vom 13. Juni 2019 E. 6.3.2; Abegglen/Härtner, Wissen und Wissenmüssen bei (stillschweigender) Geneh- migung – Anlegeransprüche aus KAG und OR, Besprechung von BGer, 4A_350/2023, 21.11.2023, AJP 1/2025 S. 54 und 56). Die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen beruhen nicht auf einem gültigen Mandat, zumal die für die Gesellschaften han- delnden Verwaltungsräte H.________ und O.________ einem für die Beklagte erkennbaren Interessenkonflikt unterlagen (vgl. vorne E. 7.5.5 und 8.2.7). Das diesbezügliche Wissen von H.________ und O.________ ist den Gesellschaften der A.________-Gruppe demnach nicht zuzurechnen. Auch unter diesem Blickwinkel darf von der Beklagten verlangt werden, dass sie von sich aus Angaben dazu macht, welche Positionen in ihren Rechnungen andere als die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Leistungen betreffen (vgl. vorne E. 9.5.6).

Seite 81/104 9.5.9 Damit kann auch offenbleiben, ob die Klägerinnen im vorinstanzlichen Verfahren rechtzeitig behaupteten, dass die Honorarnoten der Beklagten keine weitergehende Substanziierung zu- liessen (vgl. vorne E. 9.2.2). Aus den dargelegten Gründen oblag es so oder anders der Be- klagten, eigene Angaben zu den von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Rechnungen zu machen (vgl. vorne E. 9.5.3 ff.). Mit Blick auf die übrigen Rechnungen vermochten die Klägerinnen hingegen weder die Rechtsgrundlosigkeit der Leistungen noch eine Schlechter- füllung der Beklagten nachzuweisen (vgl. vorne E. 9.5.2), sodass sich die Frage danach, ob die einzelnen Rechnungen hinreichend substanziiert beanstandet wurden, erübrigt. 9.6 Nach dem Gesagten sind die Rügen der Klägerinnen teilweise berechtigt. Ihnen ist der Nachweis gelungen, dass die mit Verweis auf die Leistungen der Beklagten im Zusammen- hang mit den Organisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 sowie mit der Aktennotiz vom 13. April 2016 beanstandeten Rechnungen ohne Rechtsgrund bezahlt wurden. Indem die Vorinstanz den Klägerinnen diesbezüglich strengere Substanziierungsanforderungen auferlegte und die Unzulänglichkeit der Bestreitungen der Beklagten ausser Acht liess, verletzte sie den Verhandlungsgrundsatz und stellte insofern den Sachverhalt unrichtig fest (vgl. vorne E. 9.5.6). Im Übrigen sind die Rügen der Klägerin- nen unbegründet. 9.7 Zusammengefasst hätte die Vorinstanz zum Schluss kommen müssen, dass die Gesellschaf- ten der A.________-Gruppe folgende Rechnungen und Beträge ohne Rechtsgrund bezahlten (vgl. vorne E. 9.5.3): Rechnungsempfängerin Betroffene Rechnungen Gesamtbetrag Klägerin 1 R-16, R-26, R-28, R-29 CHF 47'885.00 Klägerin 2 R-13, R-45, R-46, R-47, R-48, R-49, R-50 CHF 10'833.70 L.________ AG R-51, R-52, R-53, R-55, R-58, R-59, R-60 CHF 17'715.00 M.________ AG R-61, R-62, R-63, R-65, R-68, R-69, R-70 CHF 19'969.75 K.________ AG R-71, R-72, R-73, R-75, R-78, R-79, R-80 CHF 13'027.40 Total CHF 109'430.85 9.8 Wer in ungerechtfertigter Weise aus dem Vermögen eines anderen bereichert worden ist, hat die Bereicherung nach Art. 62 Abs. 1 OR zurückzuerstatten. Gemäss Abs. 2 der Bestimmung tritt diese Verbindlichkeit insbesondere dann ein, wenn jemand ohne jeden gültigen Grund oder aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund eine Zuwendung erhal- ten hat (Urteil des Bundesgerichts 4A_378/2022 vom 30. März 2023 E. 5.1.2, nicht publiziert in BGE 149 III 268; 4A_592/2019 vom 22. Januar 2020 E. 2.3.1). Die Gesellschaften der A.________-Gruppe bezahlten die vorgenannten Rechnungen wie erwähnt ohne gültigen Rechtsgrund. Demzufolge steht ihnen grundsätzlich ein bereicherungsrechtlicher Rückerstat- tungsanspruch in der Höhe der rechtsgrundlos bezahlten Rechnungen zu (wobei die L.________ AG, die M.________ AG und die K.________ AG ihre Ansprüche an die Klägerin 1 abgetreten haben; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9). Der Anspruch der Klägerin 1 beläuft sich auf CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 auf CHF 10'833.70 (vgl. vorne E. 9.7). 10. Die Beklagte bringt in ihrer Berufungsantwort verschiedene Einwendungen vor, welche die Vorinstanz ungeprüft liess, nachdem sie einen Zahlungsanspruch der Klägerinnen verneint hatte. Die Beklagte ist der Ansicht, dass die Klage und die Berufung der Klägerinnen auch

Seite 82/104 abzuweisen seien, wenn die Beklagte einzelne Leistungen ohne gültiges Mandat erbracht haben sollte. 10.1 Gemäss Art. 8 ZGB hat, wo es das Gesetz nicht anders bestimmt, derjenige das Vorhanden- sein einer behaupteten Tatsache zu beweisen, der aus ihr Rechte ableitet. Demgemäss hat die Partei, die einen Anspruch geltend macht, die rechtsbegründenden Tatsachen zu bewei- sen, während die Beweislast für die rechtsaufhebenden Tatsachen bei der Partei liegt, die den Untergang des Anspruchs behauptet oder dessen Entstehung oder Durchsetzbarkeit bestreitet (vgl. vorne E. 6.3.1). 10.2 Die Beklagte beruft sich zunächst auf die Regeln über die Geschäftsführung ohne Auftrag. Wären ihre Tätigkeiten ohne gültige Bevollmächtigung erbracht worden, wären sie, so die Be- klagte, immer noch im Interesse der Gesellschaften [der A.________-Gruppe] erfolgt. Deshalb wäre bei den geleisteten Zahlungen von einer Abgeltung von Ansprüchen aus Ge- schäftsführung ohne Auftrag gemäss Art. 422 OR auszugehen, zumal die Gesellschaften die Leistungen der Beklagten vorbehaltlos angenommen, bezahlt und davon profitiert hätten (act. 71 Rz 32 f.). 10.2.1 Wer für einen anderen ein Geschäft besorgt, ohne von ihm beauftragt zu sein, ist nach Art. 419 OR verpflichtet, das unternommene Geschäft so zu führen, wie es dem Vorteil und der mutmasslichen Absicht des anderen entspricht. Wenn die Übernahme einer Geschäfts- besorgung durch das Interesse des Geschäftsherrn geboten war, so ist dieser nach Art. 422 Abs. 1 OR verpflichtet, dem Geschäftsführer alle Verwendungen, die notwendig oder nützlich und den Verhältnissen angemessen waren, samt Zinsen zu ersetzen und ihn in demselben Masse von den übernommenen Verbindlichkeiten zu befreien sowie für andern Schaden ihm nach Ermessen des Richters Ersatz zu leisten. Diesen Anspruch hat der Geschäftsführer – wenn er mit der gehörigen Sorgfalt handelte – auch in dem Falle, wo der beabsichtigte Erfolg nicht eintritt (Art. 422 Abs. 2 OR; Urteil des Bundesgerichts 4A_684/2015 vom 19. April 2016 E. 1.5). Die Gebotenheit ist aufgrund eines objektivierten Massstabs aus der Sicht des Ge- schäftsführers zum Zeitpunkt der Übernahme der Tätigkeit zu beurteilen. Der Geschäftsfüh- rer muss nach Treu und Glauben berechtigt gewesen sein, auf ein vernünftig verstandenes Interesse des Geschäftsherrn zu schliessen (Oser/Weber, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 419 OR N 12 m.w.H.). 10.2.2 Wie bereits dargelegt, lagen die Tätigkeiten der Beklagten im Zusammenhang mit den Orga- nisationsmängelverfahren ES 2016 470, ES 2017 53, ES 2017 56 und ES 2017 57 und der Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) für die Beklagte erkennbar nicht im Interesse der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Demnach war die diesbezügliche Übernahme der Geschäftsbesorgung durch die Beklagte objektiv nicht durch das Interesse der Gesellschaften geboten. Die Beklagte durfte unter den gege- benen Umständen nicht darauf schliessen, dass die Gesellschaften ein vernünftiges Interes- se daran hatten, ohne Not in Konkurs zu geraten und diesbezügliche Abklärungen zu finan- zieren (vgl. vorne E. 7.5.5.2 f. und 8.2.7.3 ff.). Eine Zahlung gestützt auf Art. 422 Abs. 1 OR scheidet bereits aus diesem Grund aus. Hinzu kommt, dass Art. 422 Abs. 1 OR gerade kei- nen Entschädigungsanspruch, sondern lediglich einen Verwendungs- und Schadenersatzan- spruch des Geschäftsführers vorsieht (vgl. Oser/Weber, a.a.O., Art. 422 OR N 9 f.). Weshalb

Seite 83/104 der Beklagten gleichwohl eine Forderung in der Höhe der ausgestellten Rechnungen zuste- hen soll, erläutert die Beklagte nicht. 10.3 In Bezug auf die Klägerin 2 macht die Beklagte weiter geltend, die Geschäftsbesorgung der Beklagten sei nachträglich durch Zahlung der Rechnungen durch den vom Gericht als Ver- waltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ "ratifiziert" worden (act. 71 Rz 33). Aus dem Verweis der Beklagten auf ihre Ausführungen in der Klageantwort (act. 16 Rz 144) geht hervor, dass die Beklagte damit meint, die Klägerin 2 habe die Geschäftsbesorgung nachträglich im Sinne von Art. 424 OR gebilligt. Auch dieser Einwand ist unberechtigt: 10.3.1 Gemäss Art. 424 OR kommen die Vorschriften über den Auftrag zur Anwendung, wenn die Geschäftsbesorgung nachträglich vom Geschäftsherrn gebilligt – d.h. genehmigt – wird (vgl. Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 1). Die Genehmigung erfolgt durch einseitige empfangs- bedürftige Willenserklärung. Lässt sich kein übereinstimmender Wille der Parteien nachwei- sen (Art. 18 Abs. 1 OR), ist sie so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glau- ben verstehen musste (Urteil des Handelsgerichts Zürich HG150211 vom 20. Juni 2018 E. 7.2.3). Nachträglich geschieht die Genehmigung, indem sie vom Geschäftsherrn nach Beginn oder nach vollständiger Durchführung erklärt wird. Vorauszusetzen ist überdies, dass der Geschäftsherr (mindestens) von den wesentlichen Handlungen des Geschäftsfüh- rers Kenntnis hat. Unbekannte Aspekte der Geschäftsbesorgung werden im Zweifel durch die Genehmigungserklärung nicht gedeckt (Schmid, Zürcher Kommentar, 3. A. 1993, Art. 424 OR N 11). Die Beweislast für das Vorliegen einer Genehmigung trägt diejenige Partei, die hieraus Rechte ableitet (Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 2). 10.3.2 Der Behauptungslast (vgl. dazu vorne E. 10.1.2) ist Genüge getan, wenn die Parteien die Tat- sachen, die unter die massgebenden Normen zu subsumieren sind, in allgemeiner, den Ge- wohnheiten des Lebens entsprechender Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen be- nennen. Bestreitet der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbe- lasteten Partei, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Diesfalls sind die Vorbringen nicht nur in ihren Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zer- gliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (Urteil des Bundesgerichts 4A_368/2024 vom

23. Oktober 2024 E. 3.2; vgl. vorne E. 9.5.6). 10.3.3 Die Beklagte führte in der Klageantwort aus, nicht alle Zahlungen seien von H.________ und O.________ veranlasst worden. Die "Schlusszahlungen" für die Leistungen für die von der Beklagten für die Klägerin 2 geführten Verfahren seien von dem am 5. Januar 2017 gericht- lich eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ geleistet worden. Dieser habe sich über alles dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und "in Kenntnis aller Vorwür- fe an die Verwaltungsräte O.________ und H.________" bezahlt (act. 16 Rz 82 und 144). Damit kommt die Beklagte bereits ihrer Behauptungslast nicht hinreichend nach, spezifizierte sie doch nicht näher, welche an die Klägerin 2 gerichteten Rechnungen Rechtsanwalt Q.________ bezahlt haben soll. Die Bezahlung nicht näher bezeichneter Rechnungen stellt jedenfalls keine Genehmigung der von H.________ oder O.________ zu Unrecht bereits vergüteten Geschäftsbesorgung der Beklagten dar. Im Übrigen stellte die Beklagte ihre Ab- klärungen zu einer möglichen Konkurseröffnung nicht der Klägerin 2, sondern der Klägerin 1 in Rechnung (vgl. vorne E. 8.2.7.3). Eine Genehmigung dieser Tätigkeit durch den bei der

Seite 84/104 Klägerin 2 eingesetzten Verwaltungsrat Rechtsanwalt Q.________ scheidet somit von vorn- herein aus (sofern man bei diesen Abklärungen überhaupt von einem Geschäft der Kläge- rin 2 sprechen will). 10.3.4 Hinzu kommt, dass die Klägerinnen die Behauptung der Beklagten, wonach Rechtsanwalt Q.________ sich über alles habe dokumentieren lassen, die Rechnungen geprüft und anschliessend bezahlt habe, bestritten haben (act. 34 Rz 180 und 245 [Replik]). Zudem ent- gegneten die Klägerinnen, Rechtsanwalt Q.________ habe nicht gewusst, dass die Beklagte aufgrund des von ihr erkannten Interessenkonflikts ohne Mandat gehandelt habe. Insbeson- dere habe er keinerlei Kenntnisse von den zentralen Umständen und Aktennotizen in der Sa- che gehabt, (unter anderem) namentlich nicht vom Gespräch zwischen O.________ und der Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz der Beklagten vom 13. April 2016 (act. 34 Rz 182 [Replik]). Daraufhin substanziierte die Beklagte ihre Behauptungen nicht wei- ter, sondern verwies – wie bereits in der Klageantwort (act. 16 Rz 82) – lediglich auf zwei Schreiben von Rechtsanwalt Q.________ an die Beklagte (act. 16/27 f.; act. 44 Rz 601 ff. und 733 [Duplik]). 10.3.5 Damit allein vermag die Beklagte ihren Standpunkt nicht zu untermauern. In seinem Schrei- ben vom 15. Februar 2017 erklärte Rechtsanwalt Q.________, dass die Beklagte "offenbar offene Forderungen" gegenüber der Klägerin 2 habe; da er nur über wenige Unterlagen ver- füge, bitte er um Zustellung einer "Übersicht sämtlicher offener Rechnungen (inklusive Rech- nungskopien)" sowie einer "Kopie des Mandatsvertrages/der Honorarvereinbarung" (act. 16/27). Im Schreiben vom 7. August 2017 führte Rechtsanwalt Q.________ weiter aus, "[a]ufgrund der nun zur Verfügung stehenden Informationen" werde die Klägerin 2 "in den nächsten Tagen eine Teilzahlung in der Höhe von rd. 30% der Gesamtsumme" der Forde- rung der Beklagten tätigen; zudem fügte er abschliessend an, die "vorstehenden Informatio- nen" würden "ohne Anerkennung einer Rechtspflicht" erfolgen (act. 16/28). Daraus lässt sich entgegen der Auffassung der Beklagten nicht ableiten, Rechtsanwalt Q.________ habe die Rechnungen "in Kenntnis aller Vorwürfe" vorbehaltlos bezahlt. 10.3.6 Zudem kommt die Beklagte auch der Substanziierungslast nicht nach, wenn sie auf die kon- kreten Bestreitungen der Klägerinnen (Rechtsanwalt Q.________ habe keine Kenntnis der massgeblichen Umstände, namentlich der Besprechung vom 28. September 2015 oder der Aktennotiz vom 13. April 2016 gehabt) lediglich erwidert, Rechtsanwalt Q.________ habe die Vorwürfe an den früheren Verwaltungsrat gekannt und sei "über den ganzen Streit informiert" gewesen (act. 44 Rz 606 [Duplik]). Woraus die Beklagte konkret ableiten will, Rechtsanwalt Q.________ habe Kenntnis der massgeblichen Umstände gehabt, bleibt dabei unklar. Hin- reichend detaillierte Einzeltatsachen, über die Beweis abgenommen werden könnte, sind je- denfalls nicht ersichtlich (vgl. vorne E. 10.3.2). Im Übrigen beantragte die Beklagte auch kei- ne Befragung von Rechtsanwalt Q.________ zu diesem Sachverhalt, wobei das Beweisver- fahren ohnehin nicht dazu dient, unzureichend substanziierte Behauptungen zu ersetzen, sondern solche vielmehr voraussetzt (Urteil des Bundesgerichts 4A_546/2023 vom 13. Mai 2024 E. 5.3). Unter diesen Umständen ist nicht ersichtlich, dass Rechtsanwalt Q.________ mit der Bezahlung (nicht näher bezeichneter) Rechnungen die Geschäftsbesorgung der Be- klagten "in Kenntnis aller Vorwürfe" genehmigen wollte. Ebenso wenig ist dargetan, inwiefern die Beklagte in guten Treuen auf eine Genehmigung hätte schliessen dürfen. Eine Genehmi-

Seite 85/104 gung der ohne gültiges Mandat erfolgten Geschäftsbesorgung der Beklagten durch die Klä- gerin 2 gemäss Art. 424 OR ist nach dem Gesagten nicht nachgewiesen. 10.3.7 Ferner ist fraglich, ob eine Genehmigung überhaupt möglich gewesen wäre: Der Geschäfts- herr kann eine echte (berechtigte oder unberechtigte) Geschäftsführung ohne Auftrag ge- nehmigen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_496/2007 vom 31. März 2008 E. 2.2). Umstrit- ten ist, ob Art. 424 OR auch auf die Geschäftsanmassung Anwendung findet. Eine solche liegt namentlich dann vor, wenn sich der Geschäftsführer fremde Geschäfte ungeachtet des beachtlichen Interesses und mutmasslichen Willens des Geschäftsherrn willentlich und bös- gläubig zu eigen macht (Oser/Weber, a.a.O., Vorbemerkungen zu Art. 419-424 OR N 11). Dazu gehört die Geschäftsbesorgung trotz Kenntnis oder Kennenmüssens eines Nichtig- keitsgrundes eines Geschäftsführungsvertrags (Gautschi, Berner Kommentar, 1964, Art. 423 OR N 2b [S. 496]). Ein Teil der Lehre lehnt die Anwendbarkeit von Art. 424 OR auf die Ge- schäftsanmassung aus dogmatischen Gründen ab: Wer sich ein Geschäft anmasse, greife ohne Fremdgeschäftsführungswillen unberechtigt in einen fremden Interessenkreis ein; dies- falls sei es nicht gerechtfertigt, nachträglich zu überprüfen, ob die Geschäfte sorgfältig aus- geführt worden seien. Ein anderer Teil der Lehre ist hingegen der Ansicht, es müsse dem Geschäftsherrn möglich sein, auch eine Geschäftsanmassung zu genehmigen (Huguenin, Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 2. A. 2014, N 2192 ff.; Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 3; je m.w.H.). 10.3.8 Die Beklagte beantragte im Organisationsmängelverfahren ES 2016 470 im Namen der Kläge- rin 2 deren Auflösung und konkursamtliche Liquidation (vgl. vorne E. 7.5.5). Zudem verfasste die Beklagte die Aktennotiz vom 13. April 2016 (act. 1/73) zur Abklärung einer möglichen Kon- kurseröffnung über die Klägerin 2 (vgl. dazu vorne E. 10.3.3). In diesem Zusammenhang wuss- te die Beklagte darum, dass ihre Leistungen allein den privaten Interessen von H.________ und nicht den Interessen der Klägerin 2 dienten (vgl. vorne E. 7.5.5.2 ff. und 8.2.7.2 ff.). Sie musste deshalb auch erkennen, dass sie ihre diesbezüglichen Leistungen auf keinen wirksa- men "Geschäftsführungsvertrag" mit der Klägerin 2 stützen konnte. Insofern handelte es sich dabei um eine Geschäftsanmassung, deren Genehmigungsfähigkeit umstritten ist (vgl. vorne E. 10.3.7). 10.3.9 Wie es sich damit verhält, kann – auch abgesehen davon, dass eine Genehmigung nicht er- stellt ist (vgl. vorne E. 10.3.2 ff.) – offenbleiben. Verneint man die Zulässigkeit einer Geneh- migung, scheidet eine solche von vornherein aus. Erachtet man eine Genehmigung hingegen als zulässig, ändert sich damit vorliegend im Ergebnis nichts. Rechtsfolge der Genehmigung nach Art. 424 OR ist die (partielle) Anwendung des Auftragsrechts auf das Verhältnis zwi- schen Geschäftsführer und Geschäftsherr. Das Geschäftsführungsverhältnis wird aber nicht in einen Auftrag umgewandelt (Huguenin, a.a.O., N 2196; Schaller, a.a.O., Art. 424 OR N 3). Ein Entschädigungsanspruch lebt nur bei üblicherweise entgeltlich erbrachten Tätigkeiten auf (Oser/Weber, a.a.O., Art. 424 OR N 7). Wer jedoch – wie die Beklagte – ungeheissen ein fremdes Geschäft besorgt (vgl. vorne E. 10.3.8), tut es unentgeltlich und verdient keine Be- lohnung für seine "Dienste" (Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR N 10a). Selbst wenn man in der Bezahlung von Rechnungen (in unbestimmter Höhe; vgl. vorne E. 10.3.3) eine Vergütungsa- brede im Sinne von Art. 394 Abs. 3 OR erblicken wollte (vgl. Gautschi, a.a.O., Art. 424 OR N 10b), wäre der Beklagten damit nicht geholfen. Denn das Beantragen der Auflösung und konkursamtlichen Liquidation war aus Sicht der Klägerin 2 ebenso unbrauchbar wie die Ab-

Seite 86/104 klärungen dazu, wie dieses Ziel auf andere Weise erreicht werden könnte. Für diese Leistun- gen schuldet die Klägerin 2 keine Vergütung (vgl. vorne E. 6.3.2; Urteil des Bundesgerichts 4A_305/2021 vom 2. November 2021 E. 7.4.1). Sollte Rechtsanwalt Q.________ dafür gleichwohl eine Zahlung geleistet haben, hätte er demnach mehr geleistet, als die Klägerin 2 vertraglich schuldete. Auch in diesem Fall könnte die Klägerin 2 den Differenzbetrag über das Bereicherungsrecht zurückfordern (vgl. BGE 130 III 504 E. 6.2 [= Pra 2005 Nr. 6]; Urteil des Bundesgerichts 4C.212/2002 vom 19. November 2002 E. 4.2). 10.3.10 Zusammengefasst dringt die Beklagte mit ihrem Einwand, die Klägerin 2 habe die Ge- schäftsbesorgung durch die Beklagte im Sinne von Art. 424 OR genehmigt, nicht durch. 10.4 Im Weiteren macht die Beklagte geltend, ein allfälliger Rückerstattungsanspruch der Kläge- rinnen scheide gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR (freiwillige Zahlung einer Nichtschuld) aus (act. 71 Rz 29, 33 und 35 f.). 10.4.1 Sie habe vor der Vorinstanz dargelegt, dass die angeblich rechtsgrundlosen Zahlungen in Kenntnis aller Einwände willentlich und irrtumsfrei ausgeführt worden seien (act. 71 Rz 29). Nach Art. 63 Abs. 1 OR könne eine bezahlte Nichtschuld nicht zurückgefordert werden, wenn sie freiwillig und irrtumsfrei erbracht worden sei. Die Leistungen an die Beklagte seien stets vorbehaltlos erfolgt. Im Falle der Klägerin 2 seien die Schlusszahlungen für die Leistungen der Beklagten in den von ihr geführten Verfahren sogar nach Prüfung aller Unterlagen durch den vom Gericht als Verwaltungsrat eingesetzten Rechtsanwalt Q.________ erfolgt. Nicht einmal G.________, die in der ganzen relevanten Zeit Verwaltungsrätin der Klägerin 1 gewe- sen sei, habe sich je gegen die Zahlungen an die Beklagte gewehrt. Da die Leistungen un- bestrittenermassen im Umfang der in Rechnung gestellten Beträge erbracht worden seien, könne bei der Zahlung auch kein Irrtum vorgelegen haben (act. 71 Rz 33 und 35 m.H. auf act. 16 Rz 152 [Klageantwort]). Auch mit diesem Einwand dringt die Beklagte nicht durch: 10.4.2 Wer eine Nichtschuld freiwillig bezahlt, kann das Geleistete nur zurückfordern, wenn er nachzuweisen vermag, dass er sich über die Schuldpflicht im Irrtum befunden hat (Art. 63 Abs. 1 OR). Der Irrtum, aus dem eine Nichtschuld bezahlt wird, braucht nicht entschuldbar zu sein; vielmehr berechtigt jede Art, Rechtsirrtum oder Tatirrtum, entschuldbarer oder unent- schuldbarer Irrtum, zur Rückforderung. Bei der Prüfung, ob ein solcher Irrtum vorliegt, ist kein allzu strenger Massstab anzulegen. Wer bloss hätte wissen müssen, dass er nichts schuldet, und dennoch leistet, mag einem fahrlässig und unentschuldbaren Irrtum unterlegen sein. Eine Rückforderung wird dadurch aber nicht ausgeschlossen (Urteil des Bundesgerichts 4A_451/2017 vom 22. Februar 2018 E. 5.3). Freiwillig erfolgt eine Zahlung grundsätzlich dann, wenn sie weder unter Betreibungszwang (vgl. Art. 63 Abs. 3 OR) noch in einer Notlage (Art. 21 OR) oder gegründeter Furcht (Art. 29 f. OR) geleistet wird (BGE 129 III 646 E. 3.2). 10.4.3 Das Wissen von H.________ und O.________ kann – soweit sie einem Interessenkonflikt unterlagen – den Gesellschaften der A.________-Gruppe nicht zugerechnet werden (vgl. da- zu vorne E. 9.5.8). In Bezug auf diejenigen Aufträge, die entgegen den Interessen der Ge- sellschaften der A.________-Gruppe erteilt wurden, bleibt das Wissen von H.________ und O.________ somit gesellschaftsintern unbeachtlich. Soweit H.________ und O.________ rechtsgrundlose Zahlungen an die Beklagte veranlassten, fehlt es demzufolge auch an einer den Gesellschaften zurechenbaren irrtumsfreien Bezahlung einer Nichtschuld (vgl. auch Ur-

Seite 87/104 teil des Bundesgerichts 4C.332/2005 vom 27. Januar 2006 E. 3.3 f.), und zwar selbst dann, wenn H.________ und O.________ gewusst hätten, dass die Beklagte über keinen Ver- gütungsanspruch verfügte (was aus dem Vortrag der Beklagten nicht eindeutig hervorgeht). 10.4.4 Die Beklagte behauptet sodann nicht, dass jemand anders als H.________ und O.________ die Zahlungen der Gesellschaften der A.________-Gruppe veranlasste. Einzige Ausnahme sind einige angebliche "Schlusszahlungen" durch Rechtsanwalt Q.________ im Namen der Klägerin 2 (vgl. vorne E. 10.3.3). Dieser Hinweis ist ungenügend. Zum einen bleibt auch in diesem Zusammenhang unklar, welche Rechnungen und Beträge Rechtsanwalt Q.________ bezahlt haben soll. Zum anderen vermochte die Beklagte wie erwähnt nicht aufzuzeigen, dass Rechtsanwalt Q.________ wusste oder hätte wissen müssen, dass gewisse Rechnun- gen der Beklagten zu Unrecht gestellt worden waren (vgl. vorne E. 10.3.4). Und selbst wenn Rechtsanwalt Q.________ hätte wissen müssen, dass ein Teil der Forderung der Beklagten unberechtigt ist, wäre eine Rückforderung nicht ausgeschlossen (vgl. vorne E. 10.4.2). 10.4.5 Unbehelflich ist auch das Argument, G.________ sei "in der ganzen relevanten Zeit" Verwal- tungsrätin der Klägerin 1 gewesen und habe sich nie gegen die Zahlungen an die Beklagte gewehrt. Erstens betrifft dieses Argument allein die an die Klägerin 1 adressierten Rechnun- gen, behauptet die Beklagte doch nicht, dass G.________ in der "relevanten Zeit" auch bei anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe Mitglied des Verwaltungsrats gewesen sei (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff.). Zweitens behauptet die Beklagte nicht, dass G.________ selbst irgendwelche Zahlungen an sie veranlasste. Soweit aber H.________ oder O.________ nicht geschuldete Zahlungen an die Beklagte leisteten, kann diese daraus aus den genannten Gründen nichts für sich ableiten (vgl. vorne E. 10.4.3). Drittens behauptet die Beklagte weder in der Berufungsantwort (act. 71 Rz 35) noch an der dort referenzierten Stel- le in der Klageantwort (act. 16 Rz 152), dass und weshalb G.________ wusste, dass die von H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen nicht geschuldet waren. 10.4.6 Nach dem Gesagten vermochte die Beklagte keine freiwillige Bezahlung der nicht geschul- deten Rechnungen nachzuweisen. Ein Rückerstattungsanspruch scheidet somit auch nicht gestützt auf Art. 63 Abs. 1 OR aus. 10.5 Schliesslich wendet die Beklagte ein, ein allfälliger Anspruch der Klägerinnen aus ungerecht- fertigter Bereicherung sei bereits verjährt (act. 71 Rz 29 und 37 ff.). 10.5.1 Hierzu bringt die Beklagte was folgt vor: 10.5.1.1 Forderungen aus ungerechtfertigter Bereicherung würden innert einem Jahr seit Kenntnis vom Anspruch verjähren ([a]Art. 67 Abs. 1 OR). Diese Frist sei längst abgelaufen gewesen, als die Klägerinnen begonnen hätten, ihre Ansprüche geltend zu machen. Die Klägerinnen seien sich der Verjährungsproblematik bewusst. Sie hätten in der Klageschrift (act. 1 Rz 118) ausgeführt, G.________ und der 2019 mit ihr in die Verwaltungsräte der Gesellschaften der A.________-Gruppe gewählte R.________ hätten bis zum Zeitpunkt der Abwahl von H.________ und O.________ aus den Verwaltungsräten keine Kenntnis davon gehabt, dass die Beklagte um die Interessen von H.________ und O.________ an der Zerschlagung der A.________-Gruppe gewusst habe. Unabhängig davon, dass die angeblich beabsichtigte Zerschlagung bestritten und von der Vorinstanz verneint worden sei, sei dies eine reine

Seite 88/104 Schutzbehauptung der Klägerinnen gewesen (act. 71 Rz 37 ff.; act. 16 Rz 147 f.; act. 44 Rz 736 und 739 f.). 10.5.1.2 Die Kenntnis des Verwaltungsrats sei der Gesellschaft anzurechnen. Nebst H.________ und O.________ sei auch G.________ in der relevanten Zeit immer Verwaltungsrätin der Kläge- rin 1 gewesen. G.________ habe seit ihrer Entlassung als Geschäftsführerin der Klägerin 2 alles unternommen, um die Beschlüsse, die im Verwaltungsrat der Klägerin 1 oder in den Verwaltungsräten und/oder den Generalversammlungen der anderen Gesellschaften der A.________-Gruppe gefällt worden seien, zu bekämpfen. Sie habe dabei stets damit argu- mentiert, dass H.________ und O.________ eigene Interessen vertreten und die Liquidation der A.________-Gruppe beabsichtigen würden. Da die Beklagte die Gesellschaften der A.________-Gruppe in verschiedenen von G.________ eingeleiteten Verfahren vertreten ha- be, habe G.________ auch um die Tätigkeit der Beklagten für die anderen Gesellschaften, bei denen sie nicht im Verwaltungsrat gesessen habe, gewusst. Aufgrund der Behauptungen von G.________ in den verschiedenen Verfahren sei ihr auch klar gewesen, dass die Be- klagte – unabhängig davon, was H.________ und O.________ gesagt oder nicht gesagt hät- ten – von dem von G.________ behaupteten Interessenkonflikt Kenntnis gehabt habe. G.________ habe schon damals alles gewusst, was sie für die Geltendmachung der angebli- chen ungerechtfertigten Bereicherung habe wissen müssen und vorinstanzlich über die nur von ihr beherrschten Klägerinnen auch heute noch geltend mache. Die nun vorgetragene Behauptung einer nicht ordnungsgemässen Bevollmächtigung der Beklagten und einer damit verbundenen ungerechtfertigten Bereicherung hätte deshalb von G.________ als Verwal- tungsrätin der Klägerin 1 schon damals vorgebracht werden können und müssen (act. 71 Rz 40; act. 16 Rz 149; act. 44 Rz 741). 10.5.1.3 G.________ habe aber nie gegen die Mandatierung der Beklagten opponiert. Sie habe auch die Verjährung für eine allfällige Rückforderung von zu Unrecht bezahlten Honoraren ge- genüber der Beklagten nicht für die Klägerinnen unterbrochen und dies auch nicht verlangt. Dies hätte sie als Verwaltungsrätin der Klägerin 1 aber tun können und müssen, wären ihre Thesen vom Interessenkonflikt richtig gewesen. Obwohl G.________ bei der Klägerin 1 nur kollektivzeichnungsberechtigt gewesen sei, hätte sie jederzeit eine Unterbrechung der Ver- jährung verlangen oder gar selbst eine Betreibung zur Unterbrechung der Verjährung einlei- ten können (act. 71 Rz 41; act. 16 Rz 150; act. 44 Rz 741). 10.5.1.4 Nachdem die Beklagte spätestens seit Dezember 2017 überhaupt nicht mehr für die Gesell- schaften der A.________-Gruppe tätig gewesen sei, alle damals noch offenen Rechnungen der Beklagten im Februar 2018 bezahlt gewesen seien und alle heute diskutierten Fakten schon bei der Mandatsbeendigung der Beklagten bekannt gewesen seien, hätten die Klä- gerinnen die Verjährung für ihre angeblichen Rückforderungsansprüche bis allerspätestens März 2019 (für den Grossteil der Rechnungen allerdings schon lange vorher) geltend ma- chen und bis dann die Verjährung für solche Ansprüche unterbrechen müssen. Dies hätten sie nicht getan. Allfällige (bestrittene) Ansprüche aus ungerechtfertigter Bereicherung seien damit bei Klageeinleitung längst verjährt gewesen (act. 71 Rz 42; act. 16 Rz 151; act. 44 Rz 742). 10.5.2 Dem entgegneten die Klägerinnen vorinstanzlich was folgt:

Seite 89/104 10.5.2.1 Das Wissen von H.________ und O.________ könne den Gesellschaften der A.________- Gruppe nicht angerechnet werden, weil sie ausserhalb jeglicher Vertretungsmacht gehandelt hätten (act. 34 Rz 252). G.________ und R.________ hätten allerfrühestens ab Frühjahr 2020 Kenntnis von den in der Klage und der Replik dargelegten tatsächlichen Umstände ge- habt. Namentlich hätten sie bis zu diesem Zeitpunkt keinerlei Kenntnisse von den zentralen tatsächlichen Umständen und Aktennotizen gehabt, die den Interessenkonflikt von H.________ und O.________ einschliesslich des diesbezüglichen Wissens der Beklagten zweifelsfrei dokumentieren würden (insbesondere nicht vom Gespräch zwischen O.________ und der Beklagten vom 28. September 2015 und der Aktennotiz vom 13. April 2016). Daran ändere auch nichts, dass G.________ gewusst habe, dass die Beklagte die Gesellschaften der A.________-Gruppe in verschiedenen Verfahren vertreten habe. Durch die Vertretung al- lein sei gerade nicht sichtbar geworden, dass die Beklagte in voller Kenntnis der fehlenden Vertretungsmacht beigezogen worden sei. Eine Wissenszurechnung in Bezug auf G.________ schlage schon aus dieser Perspektive fehl; eine Verjährungsfrist beginne da- durch nicht zu laufen. Hinzu komme, dass Kenntnis der massgeblichen Umstände nicht genüge; erforderlich sei, dass der Gläubiger auch in ausreichendem Masse über Unterlagen für die Klageerhebung verfüge, sodass ihm die Klageerhebung zugemutet werden könne. Er- forderlich sei bei alledem sichere Kenntnis, nicht Kennen-Können oder Kennen-Müssen. Die- se Voraussetzung sei nicht erfüllt gewesen. Die Verjährungsfrist von drei Jahren habe frühestens im Frühjahr 2020 zu laufen begonnen (Art. 67 Abs. 1 OR). Zuvor hätten G.________ und R.________ keinerlei Kenntnis vom Anspruch aus ungerechtfertigter Berei- cherung erhalten. Eine Klage gegen die Beklagte wäre vor Frühjahr 2020 schlicht aussichts- los gewesen, hätten die Gesellschaften der A.________-Gruppe doch keine Möglichkeit ge- habt zu beweisen, dass die Beklagte von den massgeblichen Umständen Kenntnis gehabt habe. Diese Kenntnis sei jedoch gerade für den Anspruch aus ungerechtfertigter Bereiche- rung essenziell. Eine Verjährung sei bei Klageeinleitung und damit einhergehender Unterbre- chung der Verjährung im Frühjahr 2021 selbstredend noch nicht eingetreten gewesen (act. 34 Rz 248, 252 und 256). 10.5.2.2 Selbst wenn auf den Zeitpunkt abgestellt würde, als G.________ und R.________ alleinige Verwaltungsräte der Gesellschaften der A.________-Gruppe geworden seien (September 2019), würde sich nichts ändern. Die Verjährungsfrist hätte dann frühestens im September 2019 zu laufen begonnen und eine Verjährung wäre frühestens im September 2022 eingetre- ten (act. 34 Rz 249). Auch wenn G.________ vor Frühjahr 2020 Kenntnis gehabt hätte, hätte ihr dies jedenfalls bis September 2019 nichts genützt. Die Gesellschaften der A.________- Gruppe seien bis dann von H.________ und O.________ kontrolliert worden. Eine Geltend- machung eines Anspruchs aus ungerechtfertigter Bereicherung gegen die Beklagte sei bis September 2019 auch rein faktisch ausgeschlossen gewesen. G.________ hätte einen sol- chen Anspruch weder vorbringen können noch vorbringen müssen (act. 34 Rz 254). Es blei- be das Geheimnis der Beklagten, wie eine kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin alleine auf eine Betreibung für die fraglichen Gesellschaften hätte hinwirken sollen. Jedes Betreibungsamt hätte das Betreibungsbegehren zurückgewiesen und entweder eine Voll- macht oder eine Zweitunterschrift verlangt (act. 34 Rz 255). 10.5.2.3 Nachdem G.________ von den im Recht liegenden Informationen und Dokumenten Kenntnis erlangt habe, habe sie ab Frühjahr 2020 umgehend mit der Beklagten Kontakt aufgenommen und sich um die Erstattung eines Verjährungsverzichts bemüht. Einen solchen habe die Be-

Seite 90/104 klagte am 29. Juni 2020 erklärt (act. 34/49). Die Beklagte habe auf die Einrede der Ver- jährung im Hinblick auf sämtliche Ansprüche jeder Gesellschaft der A.________-Gruppe ge- gen die Beklagte aus oder im Zusammenhang mit Rechtsberatung und/oder Rechtsvertre- tung verzichtet, soweit die Verjährung bis zu diesem Tag nicht eingetreten sei. Der Ver- jährungsverzicht erfasse damit gerade die streitgegenständlichen Ansprüche und habe die fragliche Verjährungsfirst um die Dauer des Verjährungsverzichts verlängert. Für Ansprüche, die am 29. Juni 2020 noch nicht verjährt gewesen seien, könne sich die Beklagte in jedem Fall nicht mehr auf die Verjährung berufen (act. 34 Rz 250 und 256). 10.5.3 Zum Verjährungsrecht ist vorab Folgendes festzuhalten: 10.5.3.1 Gemäss dem bis Ende 2019 geltenden Recht verjährte der Bereicherungsanspruch mit Ab- lauf eines Jahres, nachdem der Verletzte Kenntnis von seinem Anspruch erhalten hat (relati- ve Frist), in jedem Fall aber mit Ablauf von zehn Jahres seit der Entstehung des Anspruchs (absolute Frist; vgl. [a]Art. 67 Abs. 1 OR). Als Folge des am 1. Januar 2020 in Kraft getrete- nen revidierten Verjährungsrechts wurde die relative Verjährungsfrist für Klagen wegen un- gerechtfertigter Bereicherung auf drei Jahre verlängert (BGE 146 III 82 E. 4.1.2 [= Pra 2021 Nr. 6]). Übergangsrechtlich gilt gemäss Art. 49 SchlT ZGB Folgendes: Bestimmt das neue Recht eine längere Frist als das bisherige Recht, so gilt das neue Recht, sofern die Ver- jährung nach bisherigem Recht noch nicht eingetreten ist (Abs. 1). Bestimmt das neue Recht eine kürzere Frist, so gilt das bisherige Recht (Abs. 2). Das Inkrafttreten des neuen Rechts lässt den Beginn einer laufenden Verjährung unberührt, sofern das Gesetz nichts anderes bestimmt (Abs. 3). Im Übrigen gilt das neue Recht für die Verjährung ab dem Zeitpunkt sei- nes Inkrafttretens (Abs. 4). Für die Verjährung bereicherungsrechtlicher Ansprüche bedeutet dies, dass seit dem 1. Januar 2020 die relative Frist von drei Jahren gilt. Ist der Anspruch aber nach bisherigem Recht verjährt oder fehlt ein gültiger Verjährungsverzicht, führt die län- gere neurechtliche Frist nicht zu einem nachträglichen Wegfall der Verjährung (vgl. Däppen, Basler Kommentar, 7. A. 2023, Art. 49 SchlT ZGB N 7). 10.5.3.2 Eine fristauslösende Kenntnisnahme des Bereicherungsanspruchs liegt vor, wenn der Gläu- biger einen solchen Grad von Gewissheit über den Bereicherungsanspruch hat, dass nach Treu und Glauben gesagt werden kann, der Gläubiger habe nunmehr keinen Anlass oder keine Möglichkeit mehr zu weiterer Abklärung und anderseits genügend Unterlagen zur Kla- geerhebung, sodass ihm eine solche vernünftigerweise zugemutet werden darf. Gewissheit über den Bereicherungsanspruch setzt Kenntnisse über das ungefähre Ausmass der Vermö- genseinbusse, die Grundlosigkeit der Vermögensverschiebung und die Person des Berei- cherten voraus. Im Gegensatz zu der in Art. 26 OR für den Irrtum vorgesehenen Regelung kommt es nicht darauf an, wann der Geschädigte bei der nach den Umständen zu erwarten- den Aufmerksamkeit den Bereicherungsanspruch hätte erkennen können, sondern es wird auf die tatsächlichen Kenntnisse über den Anspruch abgestellt. Immerhin wird verlangt, dass der Gläubiger, der die wesentlichen Elemente seines Anspruchs kennt, sich nach den Ein- zelheiten und genauen Angaben erkundigt, deren er für die Prozessführung bedarf (BGE 146 III 82 E. 4.1.3 [= Pra 2021 Nr. 6]; 129 III 503 E. 3.4; Urteil des Bundesgerichts 4A_192/2016 vom 22. Juni 2016 E. 6.2). Der Schuldner trägt die Beweislast für die Verjährung (Lardelli/ Vetter, Basler Kommentar, 7. A. 2022, Art. 8 ZGB N 58; vgl. vorne E. 10.1.2). Bleibt zweifel- haft, ob die Tatsachen zur Begründung einer Klage ausreichten, wird dies entsprechend zu-

Seite 91/104 lasten des Schuldners ausgelegt (Urteil des Bundesgerichts 4C.243/1999 vom 12. Januar 2000 E. 5a/cc [= Pra 2002 Nr. 73]; BGE 111 II 55 E. 3a [= Pra 1985 Nr. 129]). 10.5.3.3 Die Verjährung wird gemäss Art. 135 OR zum einen durch die Anerkennung der Forderung von Seiten des Schuldners (Ziff. 1) und zum anderen durch Schuldbetreibung, durch Schlich- tungsgesuch, durch Klage oder Einrede vor einem staatlichen Gericht oder einem Schieds- gericht sowie durch Eingabe im Konkurs (Ziff. 2) unterbrochen. Für die Wahrung einer ge- setzlichen Frist des Privatrechts, die auf den Zeitpunkt der Klage, der Klageanhebung oder auf einen anderen verfahrenseinleitenden Schritt abstellt, ist die Rechtshängigkeit nach der ZPO massgebend (Art. 64 Abs. 2 ZPO; Urteil des Bundesgerichts 4A_44/2019 vom 20. Sep- tember 2019 E. 2.1). Wird die Verjährung durch Schlichtungsgesuch, Klage oder Einrede un- terbrochen, so beginnt die Verjährung von Neuem zu laufen, wenn der Rechtsstreit vor der befassten Instanz abgeschlossen ist (Art. 138 Abs. 1 OR; vgl. dazu BGE 147 III 419 E. 7). 10.5.4 Eine juristische Person verfügt über rechtlich relevante Kenntnis eines Sachverhalts, wenn das betreffende Wissen innerhalb ihrer Organisation objektiv abrufbar ist. Befindet sich ein Organ jedoch in einem Interessenkonflikt, ist der juristischen Person das diesbezügliche Wissen nicht zuzurechnen (vgl. vorne E. 9.5.8). Allfälliges Wissen von H.________ und O.________ in Bezug auf die rechtsgrundlos veranlassten Zahlungen muss demnach unbe- achtlich bleiben. Der Ordnung halber anzumerken ist, dass die Beklagte auch nicht nachge- wiesen hat, dass der zeitweise für die Klägerin 2 als Verwaltungsrat amtende Rechtsanwalt Q.________ hinreichend konkrete Kenntnis der massgeblichen Umstände und Unterlagen hatte, sodass die relative Verjährungsfrist zu laufen begonnen hätte (vgl. vorne E. 10.3.3 ff. und 10.4.4). Zu prüfen bleibt damit einzig, ob und wann G.________ oder R.________ über relevantes, den Gesellschaften der A.________-Gruppe zurechenbares Wissen verfügten, das den Lauf der Verjährungsfrist auslöste. Die Beweislast hierfür obliegt der Beklagten (vgl. vorne E. 10.5.3.2). 10.5.5 Die Beklagte macht nicht geltend, dass G.________ oder R.________ in der "relevanten Zeit" bei anderen Gesellschaften als der Klägerin 1 als Verwaltungsräte amteten. Bei der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG schied G.________ spätestens im Februar 2016 als Verwaltungsrätin (bzw. bei der Klägerin 2 als kollektivzeichnungsberechtigte Geschäftsführerin) aus. Erst im September 2019 wurde sie, zusammen mit R.________, wieder als Verwaltungsrätin bei den verschiedenen Gesellschaf- ten eingesetzt (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 4 ff. und E. 7.2.2.7; act. 1/3 ff. [Handelsregister- auszüge der Gesellschaften der A.________-Gruppe]). Die von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten Rechnungen wurden im Zeitraum vom 3. Mai 2017 bis 6. Oktober 2017 aus- gestellt (vgl. vorne E. 9.5.3). Selbst wenn G.________ oder R.________ bei ihrem (Wieder-) Eintritt in die Verwaltungsräte der Klägerin 2, der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG im September 2019 bereits Gewissheit über die jeweiligen Bereiche- rungsansprüche gehabt hätten, wäre dieses Wissen den Gesellschaften erst ab diesem Zeit- punkt zuzurechnen (vgl. vorne E. 10.5.4). Die Verjährungsfrist begann somit frühestens im September 2019 zu laufen. Da die Verjährungsfrist Ende 2019 auch in diesem Fall noch nicht abgelaufen war, verlängerte sie sich mit dem Jahreswechsel auf drei Jahre (vgl. vorne E. 10.5.3.1). Demnach reichten die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch vom 30. November 2020 (ebenso wie die Klage vom am 4. Mai 2021 und die Replik vom 9. März 2022) – jeden- falls in Bezug auf den Bereicherungsanspruch der Klägerin 2, der L.________ AG, der

Seite 92/104 M.________ AG und der K.________ AG – noch innerhalb der Verjährungsfrist und damit rechtzeitig ein (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 9 f.). 10.5.6 Anzumerken bleibt, dass nicht ersichtlich ist, dass die Abtretung der Ansprüche von der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG an die Klägerin 1 vor Septem- ber 2019 erfolgten (die Beklagte bestreitet dies sogar ausdrücklich; vgl. act. 44 Rz 436 [Du- plik]). Die im Recht liegenden Abtretungserklärungen datieren vom 3. März 2022 (act. 34/39b). Eine frühere Abtretung ist nicht aktenkundig, obwohl die Abtretung zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Form bedarf (Art. 165 Abs. 1 OR). An der verjährungsunterbrechenden Wir- kung des Schlichtungsgesuchs – jedenfalls aber der Klage – ändert dies jedoch nichts. Denn auch eine Unterbrechungshandlung im Sinne von Art. 135 Ziff. 2 OR durch eine nicht aktivle- gitimierte Person unterbricht die Verjährung, wenn der Schuldner nach dem Vertrauensprinzip zweifelsfrei erkennen kann, um welche Forderung es geht. Auch in diesem Fall hat der Schuldner nämlich die Möglichkeit, sich auf die Situation einzustellen, sodass er nicht in sei- nen schutzwürdigen Interessen verletzt wird, wenn trotz der fehlenden Berechtigung des Drit- ten der Eintritt der Verjährungsunterbrechung bejaht wird (Urteil des Bundesgerichts 4A_576/2010 vom 7. Juni 2011 E. 3.1.1, nicht publiziert in BGE 137 III 352; BGE 136 III 545 E. 3.4.1). Vorliegend konnte die Beklagte jedenfalls gestützt auf die Klagebegründung (vgl. act. 1 Rz 107 ff.) zweifelsfrei erkennen, um welche Forderungen – auch der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG – es ging. Die Verjährung wurde demnach auch für diese Forderungen unterbrochen. Selbst wenn man dies anders sehen würde, so wäre die Verjährung spätestens mit der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) unterbrochen worden. In diesem Zeitpunkt war die Klägerin 1 unbestrittenermassen Abtretungsgläubigerin der Forde- rungen der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG. Die dreijährige Verjährungsfrist wäre (ausgehend von einem Fristenlauf ab September 2019) auch in diesem Zeitpunkt noch nicht abgelaufen gewesen. 10.5.7 Zu klären bleibt damit, ob G.________, die während der ganzen Zeit als Verwaltungsrätin der Klägerin 1 amtete, schon zu einem früheren Zeitpunkt Gewissheit um den Bereicherungsan- spruch der Klägerin 1 erlangt hatte. Diesfalls hätte die Verjährungsfrist für den Anspruch der Klägerin 1 ab diesem früheren Zeitpunkt ihren Lauf genommen. 10.5.8 Die Beklagte behauptet in allgemeiner Weise, G.________ habe schon damals "alles" ge- wusst, was sie für die Geltendmachung des Bereicherungsanspruchs habe wissen müssen, und "alle heute diskutierten Fakten" seien schon bei der Mandatsbeendigung (im Dezember

2017) bekannt gewesen (vgl. vorne E. 10.5.1.2 und 10.5.1.4). Die Klägerinnen bestreiten hingegen, dass G.________ vor dem Frühjahr 2020 Kenntnis der in der Klage und Replik dargelegten tatsächlichen Umstände gehabt habe. Sie habe namentlich keine Kenntnis der zentralen Umstände und Aktennotizen gehabt, die das Wissen der Beklagten um den Inter- essenkonflikt von H.________ und O.________ zweifelsfrei dokumentieren würden. Insbe- sondere habe G.________ vorher nichts von der Besprechung vom 28. September 2015 und der Aktennotiz vom 13. April 2016 gewusst. Als sie im Frühjahr 2020 Kenntnis von diesen In- formationen und Dokumenten erlangt habe, habe sie umgehend mit der Beklagten Kontakt aufgenommen und sich um einen Verjährungsverzicht bemüht (vgl. vorne E. 10.5.2.1 und 10.5.2.3).

Seite 93/104 10.5.9 Trotz dieser detaillierten Bestreitungen hat die Beklagte keine substanziierten Behauptungen vorgetragen (vgl. dazu vorne E. 10.3.2). Sie hat namentlich nicht behauptet (und keinen Be- weis dafür offeriert), dass G.________ schon vor dem Frühjahr 2020 von der Besprechungs- notiz der Beklagten vom 28. September 2015 (vgl. dazu vorne E. 7.2.2) oder von der – an H.________ und O.________ gerichteten – Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. dazu vorne E. 8.2.7) Kenntnis genommen habe. Wusste G.________ nicht vor Frühjahr 2020 um die der Klägerin 1 am 3. Mai 2016 gestellte Aktennotiz vom 13. April 2016 (vgl. vorne E. 9.5.3), konnte sie auch keine Gewissheit darüber haben, dass das dafür bezahlte Honorar rechts- grundlos bezahlt worden war. Aber auch in Bezug auf die weiteren drei (von den Klägerinnen zu Recht beanstandeten) Rechnungen an die Klägerin 1 betreffend das Verfahren ES 2016 470 (vgl. vorne E. 9.5.3) vermag die Beklagte nach dem Gesagten nicht nachvollziehbar dar- zulegen, dass und weshalb G.________ vor dem Frühjahr 2020 erkannte, dass die von H.________ oder O.________ veranlassten Zahlungen ohne Rechtsgrund erfolgt waren. Namentlich ist nicht ersichtlich, wie G.________ schon zuvor Kenntnis davon erlangt haben soll, dass O.________ die Beklagte konkret darüber orientierte hatte, "[a]uf Drängen von H.________ […] als VR eingesetzt" worden und "dafür zuständig [zu sein], alle Holdingge- sellschaften zu liquidieren und zu versilbern, damit die Erbteilung zwischen [G.________] und [H.________] stattfinden kann (act. 1/35; vgl. vorne E. 7.2.2.1). Diese in der Bespre- chungsnotiz vom 28. September 2015 festgehaltene und der Beklagten erklärte Absicht muss den guten Glauben der Beklagten in die Vertretungsmacht von H.________ und O.________ beseitigt haben, soweit die Beklagte im Verfahren ES 2016 470 ohne Not die Auflösung der Klägerin 2 und deren konkursamtliche Liquidation beantragen sollte (vgl. vorne E. 7.5.5 ff.). Die Gewissheit über die Grundlosigkeit dafür geleisteter Zahlungen der Kläge- rin 1 und damit verbunden das ungefähre Ausmass des Anspruchs kann somit erst mit Kenntnisnahme dieses Sachverhalts bejaht werden (vgl. vorne E. 10.5.3.2). 10.5.10 Diesen Schluss vermag die Beklagte auch nicht infrage zu stellen, wenn sie (in der Duplik [act. 44 Rz 731, 739 und 746]) ausführt, die Klägerinnen hätten geltend gemacht, dass die Beklagte "seit dem Verfahren ES 2015 321 und dem dort von G.________ Vorgetragenen" Kenntnis vom angeblichen Interessenkonflikt der Verwaltungsräte H.________ und O.________ gehabt habe (act. 44 Rz 739). Zum einen ist dieser Einwand wiederum (sachlich und zeitlich) zu allgemein gehalten, zumal die Beklagte weder auf konkrete Ausführungen und Aktenstellen verweist noch Beweismittel nennt. Zum anderen ist die von G.________ (auch) gegenüber der Beklagten geäusserte Behauptung, H.________ und O.________ un- terlägen einem Interessenkonflikt, nicht gleichzusetzen mit der Gewissheit, dass H.________ und O.________ ihr mit gesellschaftsfremden Interessen begründetes Ziel, die Gesellschaf- ten zu liquidieren, gegenüber der Beklagten tatsächlich offengelegt hatten. Nur Letzteres vermag die relative Verjährungsfrist auszulösen. Dass diese Gewissheit schon vor dem Früh- jahr 2020 (oder vor September 2019) eintrat, konnte die Beklagte nicht nachweisen. Demzu- folge war auch der (eigene) Anspruch der Klägerin 1 noch nicht verjährt, als die Klägerinnen am 30. November 2020 das Schlichtungsgesuch einreichten. Bei diesem Ergebnis kann of- fenbleiben, ob G.________ als kollektivzeichnungsberechtigte Verwaltungsrätin zu einem früheren Zeitpunkt alleine verjährungsunterbrechende Massnahmen hätte treffen müssen. 10.5.11 Zusammengefasst dringt die Beklagte auch mit ihrer Verjährungseinrede nicht durch. Sie konnte nicht nachweisen, dass die vorstehend bejahten bereicherungsrechtlichen Rücker- stattungsansprüche der Gesellschaften der A.________-Gruppe (vgl. vorne E. 9.7 f.) bereits

Seite 94/104 verjährt waren, als die Klägerinnen das Schlichtungsgesuch (oder die Klage oder die Replik) in der vorliegenden Streitigkeit einreichten. 10.6 Nachdem keiner der Einwände der Beklagten berechtigt ist, bleibt es dabei, dass die Kläge- rinnen einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte haben. Der Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15, derjenige der Klägerin 2 CHF 10'833.70 (vgl. vorne E. 9.8). 11. Bei dieser Ausgangslage sind die von den Klägerinnen geltend gemachten Zinsforderungen zu prüfen. Die Vorinstanz unterliess eine solche Prüfung, nachdem sie die von den Klägerin- nen geltend gemachten Ansprüche verneint hatte. 11.1 Zur ungerechtfertigten Bereicherung, die gemäss Art. 62 ff. OR zurückzuerstatten ist, gehört an sich unabhängig von einem Verzug auch der Zins, den der ungerechtfertigt Bereicherte in der Zeit zwischen dem Empfang und der Rückerstattung der Leistung bezogen hat (BGE 143 II 37 E. 5.4). Dieser beträgt aber nicht schlechthin 5 % wie der gesetzliche Verzugszins. Fehlt es an einer Begründung, kann kein Bereicherungszins zugesprochen werden (BGE 80 II 152 E. 3; Schulin/Vogt, Basler Kommentar, 7. A. 2020, Art. 64 OR N 4b). Im Übrigen gelten hin- sichtlich einer Forderung aus ungerechtfertigter Bereicherung die Bestimmungen des Obliga- tionenrechts. Danach ist bei Verzug ein Verzugszins von 5 % geschuldet (Art. 104 Abs. 1 OR). Voraussetzung für den Schuldnerverzug ist einerseits die Fälligkeit der Forderung, andererseits die Mahnung durch den Gläubiger (Art. 102 Abs. 1 OR). Im Falle der Leistungs- kondiktion wird die Forderung im Zeitpunkt ihrer Entstehung fällig, d.h. unmittelbar mit der Begründung des rechtsgrundlos erworbenen Vermögensvorteils. Die Mahnung ist eine an den Schuldner gerichtete Erklärung des Gläubigers, die zum Ausdruck bringt, dass er die Leistung ohne Säumnis verlangt (Urteil des Bundesgerichts 5A_336/2019 vom 9. Juni 2020 E. 13.2.2). Die Erhebung einer Leistungsklage genügt als Mahnung (Urteil des Bundesge- richts 5A_204/2019 vom 25. November 2019 E. 3.4). Die Mahnung ist eine empfangsbedürf- tige Willenserklärung, weshalb auch bei einer Mahnung mittels Klageerhebung erforderlich ist, dass die Eingabe dem Schuldner angezeigt oder zugestellt wird. Beim Datum der Zustel- lung der Rechtsschrift handelt es sich um eine gerichtsnotorische Tatsache (Art. 151 ZPO), die nicht behauptet werden muss (Urteil des Bundesgerichts 4A_78/2023, 4A_80/2023 vom

12. Juli 2023 E. 3.1.3 f.). 11.2 Die Klägerinnen begründen ihre Zinsforderung in der Berufung nicht und erläutern auch die unterschiedlichen Zeitpunkte des Zinsenlaufs für die verschiedenen Beträge gemäss ihren Rechtsbegehren nicht näher. Sie verweisen auch nicht auf diesbezügliche Vorbringen im vor- instanzlichen Verfahren. Es liegt jedoch nicht am Berufungsgericht, in den erstinstanzlichen Akten nach Vorbringen und Beweisanträgen zu suchen, welche die Klägerinnen im Beru- fungsverfahren nicht erneuern (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2021 vom 15. März 2022 E. 3.4.1; BGE 144 III 394 E. 4.2). Ein Bereicherungszins kann den Klägerinnen schon mangels Begründung der Zinshöhe nicht zugesprochen werden. Auch mit Blick auf den Ver- zugszins ist nicht ersichtlich, weshalb auf den von den Klägerinnen genannten unterschiedli- chen Zeitpunkten ein Zins geschuldet sein soll. Es ist zwar unbestritten, dass die Gesell- schaften der A.________-Gruppe die Rechnungen der Beklagten bezahlt haben (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 8; gemäss der Beklagten sollen im Februar 2018 alle damals noch offenen Rechnungen bezahlt worden sein [act. 71 Rz 42]). Wann die Klägerinnen die Beklagte für

Seite 95/104 welche Beträge (vor Klageeinleitung) gemahnt haben wollen, erschliesst sich jedoch nicht. Ein Zins kann den Klägerinnen demnach nicht wie beantragt zugesprochen werden. 11.3 Gerichtsnotorisch ist jedoch, dass der Beklagten die Klageschrift am 12. Mai 2021 zugestellt wurde (vgl. dazu auch act. 10 Rz 4 [Eingabe der Beklagten vom 8. Juni 2021]). Die Klage- schrift gilt als Mahnung in Bezug auf den damals fälligen Rückerstattungsanspruch (vgl. vor- ne E. 11.1). Demnach ist auf dem bereicherungsrechtlichen Anspruch der Klägerinnen seit dem 12. Mai 2021 ein Verzugszins in der Höhe von 5 % geschuldet (vgl. Urteil des Bundes- gerichts 4C.426/2006 vom 18. Juni 2007 E. 2.7 m.w.H.). Allerdings gilt dies nur für die ihnen originär zustehenden Ansprüche von CHF 47'885.00 (Klägerin 1) und CHF 10'833.70 (Kläge- rin 2; vgl. vorne E. 9.5.3). 11.4 In Bezug auf die Ansprüche der L.________ AG, der M.________ AG und der K.________ AG ist nicht erstellt, dass die Ansprüche im Zeitpunkt der Zustellung der Klageschrift bereits an die Klägerin 1 abgetreten worden waren (vgl. vorne E. 10.5.6). Die Mahnung muss jedoch vom Gläubiger ausgehen (Art. 102 Abs. 1 OR; vgl. vorne E. 11.1). Soweit die Klägerin 1 auch Zahlung für Ansprüche verlangte, die noch nicht an sie abgetreten worden waren, konnte ihre Mahnung demnach keine Wirkung entfalten. Eine wirksame Mahnung ist für diese Ansprüche erst in der Zustellung der Replik vom 9. März 2022 (act. 34) zu erblicken. Die Replik wurde der Beklagten am 14. März 2022 zugestellt (vgl. act. 38 S. 1 [Eingabe der Beklagten vom

7. April 2022]). Auf den nunmehr der Klägerin 1 zustehenden Ansprüchen von CHF 17'715.00 (ursprünglich L.________ AG), CHF 19'969.75 (ursprünglich M.________ AG) und CHF 13'027.40 (ursprünglich K.________ AG) – insgesamt CHF 50'712.15 – schuldet die Be- klagte demnach seit dem 14. März 2022 einen Verzugszins in der Höhe von 5 %. 12. Im Ergebnis konnten die Klägerinnen im Berufungsverfahren nachweisen, dass sie je über einen bereicherungsrechtlichen Rückerstattungsanspruch gegen die Beklagte verfügen. Der Anspruch der Klägerin 1 beträgt CHF 98'597.15 zuzüglich Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022. Der Anspruch der Klägerin 2 beträgt CHF 10'883.70 zuzüglich Zins zu 5 % seit 12. Mai 2021. Mithin hätte die Vorinstanz die Klagen der Klägerinnen nicht vollumfänglich abweisen dürfen. Ihr Entscheid ist daher in teilweiser Gutheissung der Berufung aufzuheben und die Klagen der Klägerinnen sind im vorgenannten Umfang gutzuheissen. Im Übrigen ist die Berufung (in der Hauptsache) abzu- weisen, soweit darauf einzutreten ist. 13. Zu prüfen bleiben die Rügen der Klägerinnen zum vorinstanzlichen Entscheid über die Pro- zesskosten. 13.1 Die Vorinstanz erachtete die Klägerinnen als unterliegend und auferlegte ihnen die Prozess- kosten, bestehend aus den Gerichtskosten und den Parteientschädigungen (act. 64 E. 11; vgl. vorne E. 3.5). Bezüglich der Klägerin 1 sei – so die Vorinstanz – von einem Streitwert von CHF 376'429.00 auszugehen. Die Entscheidgebühr betrage somit CHF 17'500.00, sei aufgrund der Komplexität und der Schwierigkeit des Falls aber auf CHF 35'000.00 zu ver- doppeln. Das Grundhonorar der Rechtsvertretung betrage CHF 20'900.00; dieses sei mit Zu- schlägen ermessensweise auf CHF 38'369.10 zu erhöhen. Auslagen und ein Mehrwertsteu- erzuschlag seien nicht geltend gemacht worden (act. 64 E. 11.1). Bezüglich der Klägerin 2 betrage der Streitwert CHF 95'185.00. Daraus ergebe sich eine Entscheidgebühr von

Seite 96/104 CHF 6'000.00, die ebenfalls auf CHF 12'000.00 zu verdoppeln sei. Das Grundhonorar der Rechtsvertretung belaufe sich auf CHF 10'600.00 und sei unter Berücksichtigung derselben Zuschläge wie bei der Klägerin 1 auf CHF 19'453.70 zu erhöhen, wiederum ohne Auslagen und Mehrwertsteuerzuschlag (act. 64 E. 11.2). Die Kosten für den Entscheid vom 7. Dezem- ber 2021 (act. 23) seien bereits verbucht und nicht zusätzlich zur Entscheidgebühr hinzuzu- rechnen. Zudem seien der Klägerin 1 CHF 9'500.00 zurückzuerstatten, die sie im Beschwer- deverfahren BZ 2021 89 vor dem Obergericht Zug "zu viel" bezahlt habe (act. 64 E. 11.3). 13.2 Die Klägerinnen machen, ausgehend von einer Gutheissung der Berufung, geltend, die Be- klagte habe die Kosten- und Entschädigungsfolgen für das erstinstanzliche Verfahren zu tra- gen. Im Hinblick auf die Parteientschädigung für das vorinstanzliche Verfahren werde die Zusprechung einer Parteienschädigung von CHF 78'052.00 für die Klägerin 1 und von CHF 19'513.00 für die Klägerin 2, jeweils zuzüglich Mehrwertsteuer, beantragt. Die Klägerin- nen würden an der vorinstanzlich erstatteten Honorarnote über CHF 97'565.00 (act. 62) fest- halten (wobei ca. 80 % der Klägerin 1 und ca. 20 % der Klägerin 2 anzurechnen seien; act. 65 Rz 96 ff.) 13.3 Die Beklagte, die Antrag auf kostenfällige Abweisung stellt, geht davon aus, dass sich weite- re Ausführungen zu den Kosten- und Entschädigungsfolgen erübrigten. Es sei einzig darauf hinzuweisen, dass die Klägerinnen mehrwertsteuerpflichtig seien. Bei einer Parteientschä- digung wäre deshalb keine Mehrwertsteuer zu berücksichtigen (act. 71 Rz 213) 13.4 Zum Kostenrecht ist vorab Folgendes festzuhalten: 13.4.1 Trifft das Berufungsgericht einen neuen Entscheid, so entscheidet es auch über die Prozess- kosten des erstinstanzlichen Verfahrens (Art. 318 Abs. 3 ZPO). Zu den Prozesskosten gehören die Gerichtskosten und die Parteientschädigung (Art. 95 Abs. 1 ZPO). Die Prozess- kosten werden der unterliegenden Partei auferlegt (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Hat keine Partei vollständig obsiegt, so werden die Prozesskosten nach dem Ausgang des Verfahrens verteilt (Art. 106 Abs. 2 ZPO). Die Verteilung der Gerichtskosten hat grundsätzlich direkt gemäss dem jeweiligen Umfang des Unterliegens der Parteien zu erfolgen. Für die Verteilung der Parteientschädigung sind die Quoten des Obsiegens miteinander zu verrechnen (Hofmann/ Baeckert, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 106 ZPO N 8; Urteil des Obergerichts Zürich NP220004 vom 23. Juni 2022 E. 9.2). Obsiegt eine Partei beispielsweise zu zwei Dritteln, so werden ihr ein Drittel und der Gegenpartei zwei Drittel der Gerichtskosten auferlegt; zudem erhält die zu zwei Dritteln obsiegende Partei einen Drittel einer vollen Parteientschädigung (⅔ - ⅓ = ⅓) zugesprochen (Sutter-Somm, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 2017, N 654; Jenny, in: Sutter-Somm/Lötscher/Leuenberger/Seiler [Hrsg.], Kommentar zur Schweizeri- schen Zivilprozessordnung [ZPO], 4. A. 2025, Art. 106 ZPO N 9). 13.4.2 Bei einfacher Streitgenossenschaft und Klagenhäufung sind die Ansprüche zur Bestimmung des Streitwerts zusammenzurechnen, sofern sie sich nicht gegenseitig ausschliessen (vgl. Art. 93 Abs. 1 ZPO). Sind mehrere Personen als Haupt- oder Nebenparteien beteiligt, so be- stimmt das Gericht ihren Anteil an den Prozesskosten, wobei es auf solidarische Haftung er- kennen kann (vgl. Art. 106 Abs. 3 ZPO). Die Prozesskosten sind folglich einheitlich nach der Summe der Streitwerte zu berechnen und anschliessend nach Art. 106 Abs. 3 ZPO zu vertei- len (Kölz, in: Oberhammer/Domej/Haas [Hrsg.], Kurzkommentar ZPO, 3. A. 2021, Art. 93

Seite 97/104 ZPO N 8). Bei einfachen Streitgenossen bestimmt sich der Anteil an den Prozesskosten im Verhältnis zu ihren individuellen Rechtsbegehren (Urteil des Bundesgerichts 4A_444/2017 vom 12. April 2018 E. 6.3). 13.4.3 In Zusammenhang mit einem erbrechtlichen Streit erwog das Bundesgericht, die Zusammen- rechnung der geltend gemachten Ansprüche einfacher Streitgenossen gelte hinsichtlich des für die Festsetzung der Gerichtskosten massgeblichen Streitwerts vorbehaltlos. Seien hinge- gen mehrere Parteien am selben Prozess beteiligt, richte sich der für die Festsetzung der Parteientschädigung massgebliche Streitwert nach der Bedeutung des Streits aus der Sicht jeder einzelnen Partei. Mithin könne der für die Gerichtskosten massgebliche Streitwert von jenem, der für die Parteientschädigung zu berücksichtigen ist, abweichen (Urteil des Bun- desgerichts 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 8.3.1.2). 13.4.4 Dieser Unterscheidung ist für jene Konstellationen beizupflichten, in denen mehrere Streitge- nossen – wie im vom Bundesgericht beurteilten Fall – je eigene Rechtsvertreter mandatieren. Diesfalls kann jeder Vertreter eine Parteientschädigung beanspruchen, allerdings nur basie- rend auf dem Streitwert der seinen Mandanten betreffenden Klage. Bestellen die Streitge- nossen hingegen eine gemeinsame Vertretung (vgl. Art. 72 ZPO), besteht kein Grund, den für die Festsetzung der Parteientschädigung massgebenden Streitwert abweichend von Art. 93 Abs. 1 ZPO zu bemessen (vgl. Staehelin/Schweizer, in: Sutter-Somm/Lötscher/ Leuenberger/Seiler [Hrsg.], a.a.O., Art. 71 ZPO N 18). Die Parteientschädigungen sind diesfalls ausgehend vom nach Art. 93 Abs. 1 ZPO ermittelten Streitwert im Verhältnis zu den individuellen Rechtsbegehren festzusetzen. 13.5 Zunächst ist auf die vorinstanzlichen Gerichtskosten einzugehen. 13.5.1 Die Vorinstanz bemass die Entscheidgebühr für die von der Klägerin 1 und der Klägerin 2 gemeinsam eingereichten Klagen – abweichend von vorstehend dargelegten Methode (vgl. vorne E. 13.4.2) – gestützt auf den jeweiligen Streitwert einzeln (vgl. vorne E. 13.1). Die Parteien rügen indessen weder das Vorgehen der Vorinstanz noch die Höhe der von ihr im Ergebnis festgelegten Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 (vgl. act. 64 Dispositiv Ziff. 2.1). Betreffend die Höhe der Entscheidgebühr hat es demnach dabei sein Bewenden (vgl. vorne E. 2.3). 13.5.2 Einer Änderung bedarf die Verteilung der Entscheidgebühr, da die Klägerinnen nicht vollum- fänglich unterlegen sind und die Kosten somit entsprechend dem Ausgangs des Verfahrens zu verlegen sind (vgl. vorne E. 13.4.1). Rechnet man die von den Klägerinnen geltend ge- machten Ansprüche zusammen, resultiert ein Gesamtstreitwert von CHF 471'614.00 (CHF 376'429.00 + CHF 95'185.00). 13.5.3 Die Klage der Klägerin 1 macht mit CHF 376'429.00 rund 80 % des Gesamtstreitwerts aus. Entsprechend sind 80 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. CHF 37'600.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten zu verlegen. Die Klägerin 1 dringt mit CHF 98'567.15 der von ihr eingeklagten CHF 376'429.00 durch. Damit obsiegt sie zu rund einem Viertel und die Beklagte obsiegt zu rund drei Vierteln. Demnach sind der Klägerin 1 CHF 28'200.00 und der Beklagten CHF 9'400.00 des ersten Teils der Entscheidgebühr von CHF 37'600.00 aufzuerlegen.

Seite 98/104 13.5.4 Die Klage der Klägerin 2 macht mit CHF 95'185.00 rund 20 % des Gesamtstreitwerts aus. Entsprechend sind 20 % der vorinstanzlichen Entscheidgebühr von CHF 47'000.00, d.h. CHF 9'400.00, im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten zu verlegen. Die Klägerin 2 dringt mit CHF 10'883.70 der von ihr eingeklagten CHF 95'185.00 durch. Damit obsiegt sie zu rund einem Zehntel und die Beklagte obsiegt zu rund neun Zehnteln. Dem- nach sind der Klägerin 2 CHF 8'460.00 und der Beklagten CHF 940.00 des zweiten Teils der Entscheidgebühr von CHF 9'400.00 aufzuerlegen. 13.5.5 Die vorinstanzliche Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 ist demnach der Klägerin 1 zu CHF 28'200.00, der Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 aufzu- erlegen. Die Kosten sind mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen von CHF 35'000.00 (Klägerin 1) und CHF 12'000.00 (Klägerin 2) zu verrechnen ([a]Art. 111 Abs. 1 ZPO i.V.m. Art. 407f ZPO e contrario). Von den geleisteten Vorschüssen hat die Be- klagte der Klägerin 1 CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 CHF 940.00 zu ersetzen. 13.5.6 Der Ordnung halber ist festzuhalten, dass Dispositiv-Ziff. 2.2 des vorinstanzlichen Entscheids, wonach der Klägerin 1 CHF 9'500.00 von der Gerichtskasse zurückzuerstatten sind, nicht an- gefochten wurde (vgl. Berufungsantrag Ziff. 1). Insofern ist der vorinstanzliche Entscheid in Rechtskraft erwachsen, hemmt doch die Berufung die Rechtskraft des angefochtenen Ent- scheids nur im Umfang der Anträge (Art. 315 Abs. 1 ZPO). 13.5.7 Ungeregelt liess die Vorinstanz die Kosten des Schlichtungsverfahrens, die ebenfalls zu den Gerichtskosten zählen (Art. 95 Abs. 2 lit. a ZPO). Sie werden bei Einreichung der Klage zur Hauptsache geschlagen (Art. 207 Abs. 2 ZPO) und mit den übrigen Prozesskosten verteilt (Infanger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 207 ZPO N 5). Die Verteilung der Kosten des Schlichtungsverfahrens ist im Berufungsentscheid nachzuholen, zumal die Klägerinnen eine andere Verlegung dieser Kosten beantragen (vgl. Berufungsantrag Ziff. 4). Die Schlich- tungspauschale beträgt vorliegend CHF 900.00 (act. 64 Sachverhalt Ziff. 8; act. 1/2 [Klage- bewilligung]). Davon hat die Klägerin 1 CHF 540.00 (CHF 900.00 × 0.8 × 0.75), die Kläge- rin 2 CHF 162.00 (CHF 900.00 × 0.2 × 0.9), und die Beklagte CHF 198.00 (CHF 900.00 - CHF 540.00 - CHF 162.00) zu tragen. Dem Obergericht ist nicht bekannt, welche Klägerin die Schlichtungspauschale bezahlte. Da rund 80 % des Gesamtstreitwerts auf behauptete Ansprüche der Klägerin 1 entfallen, rechtfertigt es sich, die Beklagte zur Leistung von CHF 198.00 an die Klägerin 1 zu verpflichten. Von einer Aufteilung dieses Betrags auf die beiden Klägerinnen ist umständehalber abzusehen. 13.6 Als Nächstes sind die vorinstanzlich zugesprochenen Parteientschädigungen zu prüfen. 13.6.1 Die Vorinstanz legte auch die von den Klägerinnen zu leistenden Parteientschädigungen un- ter Berücksichtigung des jeweiligen Streitwerts separat fest, obwohl die Klägerinnen eine gemeinsame Vertretung bestellt hatten (vgl. vorne E. 13.4.3 f.). Die Parteien beanstanden dieses Vorgehen wiederum nicht, weshalb der angefochtene Entscheid in diesem Punkt nicht zu korrigieren ist (vgl. vorne E. 2.3). Da die Klägerinnen aber nicht vollumfänglich unterlie- gen, sind die Parteientschädigungen neu zu verlegen (vgl. vorne E. 13.4.1). Dabei ist vorab auf die Höhe der Parteientschädigungen einzugehen, da die Klägerinnen eine höhere Ver- gütung verlangen.

Seite 99/104 13.6.2 Die Vorinstanz legte das Grundhonorar im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Be- klagten unter Berücksichtigung des Streitwerts (CHF 376'429.00) auf CHF 20'900.00 fest; im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bemass sie das Grundhonorar ausge- hend vom Streitwert (CHF 95'185.00) mit CHF 10'600.00 (§ 3 Abs. 1 AnwT). Diese Grundho- norare erhöhte die Vorinstanz jeweils unter Verweis auf § 3 Abs. 3 und § 5 AnwT ermes- sensweise um rund 83 % auf CHF 38'369.10 (Klägerin 1) und auf CHF 19'453.70 (Klägerin 2; vgl. vorne E. 13.1). Gemäss § 3 Abs. 3 AnwT kann der Ansatz gemäss § 3 Abs. 1 AnwT unter Berücksichtigung der besonderen Umstände des einzelnen Falles (namentlich die Verantwortung des Rechts- anwalts, die Schwierigkeit des Falls und der notwendige Zeitaufwand) um höchstens einen Drittel über- oder unterschritten werden. Gemäss § 5 AnwT können zum Grundhonorar Zu- schläge berechnet werden, wenn das Hauptverfahren mehrere Verhandlungen oder Schrif- tenwechsel erforderte, sowie in Rechnungsprozessen, Prozessen mit unverhältnismässig grossem oder fremdsprachigem Aktenmaterial, mit Studium fremden Rechts, mit umfangrei- cher Korrespondenz oder sonst bei komplizierten Prozessen (Ziff. 1). Treffen mehrere dieser Voraussetzungen zu, so kann mit Rücksicht auf jede derselben ein besonderer Zuschlag berechnet werden (Ziff. 2). Der einzelne Zuschlag darf bis 50 % des Grundhonorars betra- gen; alle Zuschläge zusammen sollen in der Regel nicht mehr als das Grundhonorar [100 %] betragen (Ziff. 3). 13.6.3 Die Klägerin 2 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 19'513.70 (vgl. vorne E. 13.2). Weshalb die von der Vorinstanz auf CHF 19'453.70 festgesetzte Parteientschädigung keine angemessene Vergütung ergeben soll, ist jedoch weder behauptet noch ersichtlich. Im Ver- hältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten bleibt es deshalb bei der vorinstanzlich festgelegten Parteientschädigung von CHF 19'453.70. 13.6.4 Die Klägerin 1 verlangt eine Parteientschädigung von CHF 78'052.00 (vgl. vorne E. 13.2) und damit über 370 % des Grundhonorars von CHF 20'900.00. Zur Begründung führen sie einzig an, angesichts der Schwierigkeit der Angelegenheit, des doppelten Schriftenwechsels und der zusätzlichen Eingaben dränge sich eine Parteientschädigung auf, die das Grundhonorar um mehr als 100 % übersteige (act. 65 Rz 97). Diesen Umständen trug die Vorinstanz indes- sen Rechnung, indem sie das Grundhonorar um über 83 % erhöhte. Die Klägerinnen legen auch nicht dar, inwiefern die Vorinstanz dadurch ihr Ermessen bei der Anwendung des kan- tonalen Tarifs unrichtig ausübte oder bundesrechtliche Vorgaben verletzte. Der Verweis auf ihre nach Stundenaufwand zusammengestellte Honorarnote (act. 62) genügt jedenfalls nicht. Der kantonale Tarif sieht eine streitwertabhängige Honorierung vor. Dieser wohnt begriffs- gemäss eine gewisse Pauschalisierung des abzugeltenden Aufwandes inne. Wäre unabhän- gig vom Streitwert in jedem Fall nicht mehr und nicht weniger als der tatsächliche Stunden- aufwand zu vergüten, würde ein Streitwerttarif von vornherein keinen Sinn ergeben. Immer- hin kann er nicht verabsolutiert werden, darf doch das Honorar auch bei vermögensrechtli- chen Angelegenheiten nicht ausserhalb jeden vernünftigen Verhältnisses zur Wichtigkeit und Schwierigkeit der Sache sowie zu der damit für den Anwalt verbundenen Verantwortung und der von ihm in gebotener Weise aufgewendeten Zeit stehen (Urteil des Bundesgerichts 4A_659/2020 vom 6. August 2021 E. 7.2.2). Die Klägerinnen begründen indessen wie er- wähnt nicht, inwiefern die Vorinstanz diese Grundsätze verletzt haben soll. Auch im Verhält-

Seite 100/104 nis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten bleibt es demnach bei der vorinstanzlich fest- gelegten Parteientschädigung von CHF 38'369.10. 13.6.5 Die Beklagte hat keinen Mehrwertsteuerzuschlag auf der Parteientschädigung beantragt. Sie opponiert zudem gegen den von den Klägerinnen beantragten Mehrwertsteuerzuschlag. Die Klägerinnen sind mehrwertsteuerpflichtig und haben nicht nachgewiesen, dass sie nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt sind. Entsprechend kann keiner Partei ein Mehrwertsteuerzu- schlag auf der Parteientschädigung gewährt werden (vgl. Weisung des Obergerichts über die Mehrwertsteuer in der Zivil- und Strafrechtspflege des Kantons Zug vom 29. Juli 2015 Ziff. 2.1.1; Hofmann/Baeckert, a.a.O., Art. 95 ZPO N 67). 13.6.6 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten folgt daraus Folgendes: Nachdem die Klägerin 1 zu rund einem Viertel und die Beklagte zu rund drei Vierteln obsiegen, ist der Beklagten eine halbe Parteientschädigung zuzusprechen (75 % - 25 % = 50 %). Dies ergibt, ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 38'369.10 (vgl. vorne E. 13.6.4) einen Betrag von CHF 19'184.55. 13.6.7 Im Verhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten gilt Folgendes: Nachdem die Kläge- rin 2 zu rund einem Zehntel und die Beklagte zu rund neun Zehnteln obsiegen, sind der Be- klagten vier Fünftel einer Parteientschädigung zuzusprechen (90 % - 10 % = 80 %) Dies er- gibt, ausgehend von einer vollen Parteientschädigung von CHF 19'453.70 (vgl. vorne E. 13.6.3) einen Betrag von CHF 15'562.95. 13.7 Zusammengefasst sind die Prozesskosten des vorinstanzlichen Verfahrens wie folgt zu re- geln: Die Entscheidgebühr von CHF 47'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 28'200.00, der Klägerin 2 zu CHF 8'460.00 und der Beklagten zu CHF 10'340.00 auferlegt. Die Entscheidge- bühr wird mit den Vorschüssen der Klägerinnen verrechnet und die Beklagte hat den Kläge- rinnen ihren Anteil zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.5). Zudem hat die Beklagte der Klägerin 1 CHF 198.00 der vorgeschossenen Schlichtungskosten zu ersetzen (vgl. vorne E. 13.5.7). Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu leisten und die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu bezahlen (vgl. vorne E. 13.6.6 f.). 14. Abschliessend sind die Kosten des Berufungsverfahrens zu regeln. 14.1 Die bereits dargelegten Regeln des Kostenrechts (vgl. vorne E. 13.4.1 ff.) – insbesondere die Verteilungsgrundsätze nach Art. 106 ZPO – gelten grundsätzlich auch für das Rechtsmittel- verfahren (Grütter, in: Brunner/Schwander/Vischer [Hrsg.], 3. A. 2025, Art. 106 ZPO N 5). In der Sache stellen die Klägerinnen im Berufungsverfahren dieselben Anträge wie bereits im vorinstanzlichen Verfahren. Entsprechend sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens nach demselben Schlüssel zu verteilen (vgl. vorne E. 13.5.3 ff. und 13.6.6 f.). 14.2 Zunächst ist die Entscheidgebühr festzusetzen und zu verlegen. 14.2.1 Die Bemessung der Gerichtskosten erfolgt gemäss Verordnung über die Kosten in der Zivil- und Strafrechtspflege (KoV OG). Bei der Festsetzung der Gerichtskosten für das Berufungsver- fahren finden die für die Vorinstanz geltenden Ansätze und Bemessungsgrundsätze Anwen-

Seite 101/104 dung. Als Streitwert gilt das vor der Vorinstanz zuletzt aufrecht erhaltene Rechtsbegehren (§ 15 Abs. 1 KoV OG). Die Klägerin 1 verlangte vor der Vorinstanz bis zuletzt CHF 376'429.00, die Klägerin 2 CHF 95'185.00. Diese Ansprüche sind zusammenzurechnen, was einen Gesamts- treitwert von CHF 471'614.00 ergibt (vgl. vorne E. 13.4.2 ff.). Bei diesem Streitwert beträgt die Entscheidgebühr CHF 10'000.00 bis CHF 17'500.00 (§ 11 Abs. 1 KoV OG). Vorliegend ist die Entscheidgebühr auf CHF 17'500.00 festzusetzen und aufgrund der Umfangs und der Komple- xität des Rechtsmittelverfahrens auf CHF 35'000.00 zu erhöhen (§ 4 Abs. 1 KoV OG). 14.2.2 Von dieser Entscheidgebühr entfallen 80 %, d.h. CHF 28'000.00, auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Davon sind CHF 21'000.00 (75 %) der Klägerin 1 und CHF 7'000.00 (25 %) der Beklagten aufzuerlegen. 14.2.3 20 % der Entscheidgebühr, d.h. CHF 7'000.00, entfallen auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten. Davon sind CHF 6'300.00 (90 %) der Klägerin 2 und CHF 700.00 (10 %) der Beklagten aufzuerlegen. 14.2.4 Die Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 ist im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der Klägerin 1 geleisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit dem von der Klägerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 zu verrechnen (vgl. vorne E. 13.5.5). Die zu viel bezahlten Beträge sind den Klägerinnen von der Gerichtskasse zurückzuerstatten (CHF 7'000.00 an die Klägerin 1 und CHF 5'000.00 an die Klägerin 2). Von den geleisteten Vorschüssen hat die Beklagte der Klägerin 1 CHF 7'000.00 und der Kläge- rin 2 CHF 700.00 zu ersetzen. 14.3 Zu regeln bleiben die Parteientschädigungen. 14.3.1 Die Bemessung der Parteientschädigung richtet sich nach der Verordnung über den Anwalt- starif (AnwT). Für die Festsetzung der Parteientschädigung ist im Rechtsmittelverfahren der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Der Rechtsvertreter der Beklagten macht – in Zahlen ausgedrückt – ein Honorar von insgesamt mindestens CHF 21'000.00 geltend (zwei Drittel von CHF 31'500.00; act. 77), der Rechtsvertreter der Klägerinnen ein solches von CHF 15'750.00 (die Hälfte von CHF 31'500.00; act. 78). Das vom Rechtsvertreter der Beklagten verlangte höhere Honorar ist angesichts des vor- liegenden Streitwerts von CHF 471'614.00 (vgl. vorne E. 13.5.2) und des erforderlichen Aufwands angemessen (§ 3 Abs. 3 Abs. 3, § 8 Abs. 1 und § 12 AnwT). Auslagen wurden nicht geltend gemacht und ein Mehrwertsteuerzuschlag kann keiner Partei zugesprochen werden (vgl. vorne E. 13.6.5). Eine volle Parteientschädigung beträgt demnach sowohl für die Klägerinnen (zusammen) als auch für die Beklagte CHF 21'000.00. 14.3.2 Von diesem Betrag entfallen 80 %, d.h. CHF 16'800.00, auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 1 und der Beklagten. Die zu einem Viertel obsiegende Klägerin 1 hat der zu drei Vierteln obsiegenden Beklagten die Hälfte davon zu bezahlen (75 % - 25 % = 50 %; vgl. vor- ne E. 13.6.6). Dies ergibt einen Betrag von CHF 8'400.00. 14.3.3 20 % der vollen Parteientschädigung, d.h. CHF 4'200.00, entfallen auf das Prozessverhältnis zwischen der Klägerin 2 und der Beklagten. Die zu einem Zehntel obsiegende Klägerin 2 hat

Seite 102/104 der zu neun Zehnteln obsiegenden Beklagten vier Fünftel davon zu bezahlen (90 % - 10 % = 80 %; vgl. vorne E. 13.6.7). Dies ergibt einen Betrag von CHF 3'360.00. 14.4 Zusammengefasst sind die Prozesskosten des Berufungsverfahrens wie folgt zu regeln: Die Entscheidgebühr von CHF 35'000.00 wird der Klägerin 1 zu CHF 21'000.00, der Klägerin 2 zu CHF 6'300.00 und der Beklagten zu CHF 7'700.00 auferlegt. Die Entscheidgebühr wird anteilsmässig mit den von den Klägerinnen geleisteten Vorschüssen verrechnet. Die Beklag- te hat den Klägerinnen die geleisteten Vorschüsse im Umfang ihres Anteils zu ersetzen (vgl. vorne E. 14.2.2 ff.). Die Klägerin 1 hat der Beklagten sodann eine Parteientschädigung von CHF 8'400.00 zu leisten und die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 3'360.00 zu bezahlen (vgl. vorne E. 14.3.2 f.).

Seite 103/104 Urteilsspruch 1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung wird der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 2. Abtei- lung, vom 29. Januar 2024 (A2 2021 20) aufgehoben und wie folgt geändert: " 1.1 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 1 CHF 98'597.15 nebst Zins zu 5 % auf CHF 47'885.00 seit 12. Mai 2021 und Zins zu 5 % auf CHF 50'712.15 seit 14. März 2022 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 1 abgewiesen. 1.2 Die Beklagte wird verpflichtet, der Klägerin 2 CHF 10'883.70 nebst Zins zu 5 % seit

12. Mai 2021 zu bezahlen. Im Übrigen wird die Klage der Klägerin 2 abgewiesen. 2.1 Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 47'000.00 Entscheidgebühr Die Entscheidgebühr wird zu CHF 28'200.00 der Klägerin 1, zu CHF 8'460.00 der Kläge- rin 2 und zu CHF 10'340.00 der Beklagten auferlegt und mit dem von der Klägerin 1 ge- leisteten Vorschuss von CHF 35'000.00 und dem von der Klägerin 2 geleisteten Vor- schuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 9'400.00 und der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von CHF 940.00 zu ersetzen. Die Kosten des Schlichtungsverfahrens von 900.00 werden zu CHF 540.00 der Kläge- rin 1, zu CHF 162.00 der Klägerin 2 und zu CHF 198.00 der Beklagten auferlegt. Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 198.00 zu ersetzen. 2.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, der Klägerin 1 den Betrag von CHF 9'500.00 zurückzuerstatten. [unverändert] 3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 19'184.55 zu be- zahlen. 3.2 Die Klägerin 2 hat der Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 15'562.95 zu be- zahlen. […] " 1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird. 2.1 Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 35'000.00 wird zu CHF 21'000.00 der Klägerin 1, zu CHF 6'300.00 der Klägerin 2 und zu CHF 7'700.00 der Beklagten auferlegt. 2.2 Die Entscheidgebühr wird im Umfang von CHF 28'000.00 mit dem von der Klägerin 1 geleis- teten Vorschuss von CHF 35'000.00 und im Umfang von CHF 7'000.00 mit dem von der Klä- gerin 2 geleisteten Vorschuss von CHF 12'000.00 verrechnet. Die zu viel bezahlten Beträge werden der Klägerin 1 (CHF 7'000.00) und der Klägerin 2 (CHF 5'000.00) zurückerstattet. 2.3 Die Beklagte hat der Klägerin 1 den Vorschuss im Umfang von CHF 7'000.00 zu ersetzen. 2.4 Die Beklagte hat der Klägerin 2 den Vorschuss im Umfang von CHF 700.00 zu ersetzen.

Seite 104/104 3.1 Die Klägerin 1 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 8'400.00 zu bezahlen. 3.2. Die Klägerin 2 hat der Beklagten für das Berufungsverfahren eine Parteientschädigung von CHF 3'360.00 zu bezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Ta- gen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien - Kantonsgericht Zug, 2. Abteilung (A2 2021 20) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Ph. Carr Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: