Z1 2024 20

I. Zivilabteilung Z1 2024 20 Oberrichter P. Huber, Abteilungspräsident Oberrichter A. Staub Oberrichterin F. Wiget Gerichtsschreiber Chr. Kaufmann Urteil vom 1. Mai 2026 in Sachen A.________ GmbH, vertreten durch Rechtsanwalt B.________, Klägerin und Berufungsklägerin, gegen

1. C.________,

2. D.________, beide vertreten durch Rechtsanwalt E.________ und/oder Rechtsanwältin F.________, Beklagte und Berufungsbeklagte, betreffend Forderung (Berufung gegen den Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 2. Mai 2024)

Seite 2/36 Rechtsbegehren Klägerin und Berufungsklägerin 1. Es sei der Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 2. Mai 2024 vollumfänglich aufzuheben und durch das Obergericht im Sinne der nachfolgenden Rechtsbegehren zu entscheiden (Art. 318 Abs. 1 lit. b ZPO): • die Berufungsbeklagten unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, den Kaufpreis aus dem Aktienkaufvertrag vom 15. Oktober 2018 aus kaufrechtlicher Gewährleistung um CHF 9,75 Mio. nebst Zins von 5 % seit 22. Oktober 2018 zu mindern, durch (i) Rückzahlung an die Klägerin in Höhe von CHF 5 Mio. und durch (ii) Aufhebung bzw. Verzicht auf eine Darlehensforderung von CHF 4,75 Mio. mitsamt Zins; Mehrforderung vorbehalten; • eventualiter die Berufungsbeklagten unter solidarischer Haftbarkeit zu verpflichten, aus Schlecht- erfüllung des Aktienkaufvertrags CHF 9,75 Mio. nebst Zins von 5 % seit 22. Oktober 2018 Scha- denersatz zu leisten; Mehrforderung vorbehalten; • alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zuzüglich MWST) zulasten der Berufungsbeklagten. 2. Es sei festzustellen, dass die Vorinstanz mit ihrem Entscheid vom 2. Mai 2024 das Recht verzögert bzw. verweigert hat. 3. Eventualiter sei festzuhalten, dass das im kantonsgerichtlichen Urteil Nr. A3 2021 17 beurteilte Dar- lehen von CHF 2,377 Mio. Gegenstand des vorinstanzlichen Entscheids vom 2. Mai 2024 war und zu- folge unterlassener Widerklage nach Art. 224 ZPO im Entscheid vom 2. Mai 2024 nicht mehr beurteilt werden kann. 4. Eventualiter sei im Sinne von Rechtsbegehren Nr. 1 [der Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom

2. Mai 2024] aufzuheben und [die Sache] zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen (Art. 318 Abs. 1 lit. c ZPO). 5. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zu Lasten der Berufungsbeklagten. Beklagte und Berufungsbeklagte 1. Auf die Berufung sei nicht einzutreten. 2. Eventualiter sei die Berufung abzuweisen. 3. Unter Kosten- und Entschädigungsfolgen zuzüglich MWST zu Lasten der Berufungsklägerin.

Seite 3/36 Sachverhalt 1. Die in ________ ZG domizilierte A.________ GmbH (nachfolgend: Klägerin) wurde am tt.mm.2018 von H.________ zum Zweck des Erwerbs der damaligen I.________ AG gegrün- det (act. 1/1 und 1/2). Die Aktionäre der I.________ AG waren damals C.________ (nachfol- gend: Beklagter 1) und D.________ (nachfolgend: Beklagte 2), welche 95 % bzw. 5 % der Aktien besassen. Gleichzeitig gehörten beide dem Verwaltungsrat der I.________ AG an: der Beklagte 1 bis am 25. Oktober 2018 als Präsident und danach bis am 1. März 2019 als Vize- präsident des Verwaltungsrats, die Beklagte 2 bis am 25. Oktober 2018 als Mitglied des Ver- waltungsrats. 2. Mit Kaufvertrag vom 15. Oktober 2018 zwischen den Beklagten und H.________, handelnd für die Klägerin (die "A.________ GmbH [in Gründung]"; act. 1/3 S. 1), verpflichteten sich die Beklagten, der Klägerin 100 % der Aktien der I.________ AG zu verkaufen und zu übertra- gen. Zur Tilgung des Kaufpreises von CHF 9,75 Mio. vereinbarten die Parteien eine Teilzah- lung von CHF 5 Mio. am Vollzugsdatum. Für die restlichen CHF 4,75 Mio. gewährte der Be- klagte 1 der Klägerin ein Darlehen (sog. Verkäuferdarlehen; act. 1/3 Ziff. 2.1 und 2.2.1). Zu- sätzlich zu diesem Kaufpreis vereinbarten die Parteien eine vom künftigen Erfolg abhängige "Kaufpreiskomponente (Earn Out)" von maximal CHF 3 Mio. (act. 1/3 Ziff. 2.2.2). Vollzogen wurde der Aktienkaufvertrag am 22. Oktober 2018 (act. 1/3 Ziff. 3.1.1; act. 57/25). J.________ von der K.________ AG beriet die Beklagten beim Aktienverkauf (act. 51 Rz 50). Nach dem Verkauf war er zu 50 % als stiller Gesellschafter an der Klägerin beteiligt (vgl. lit. D des Aktionärsbindungsvertrags vom 2. bzw. 15. Oktober 2018 [act. 74/1]). 3. Der Kaufvertrag vom 15. Oktober 2018 führt unter Ziff. 4.1 folgende Gewährleistungen der Verkäufer auf: "4.1.1 Allgemeines 4.1.1.1 Die Parteien vereinbaren, dass die Verkäufer nach Massgabe ihrer Beteiligung für Gewährleis- tungsansprüche haften. Es besteht keine solidarische Haftung von Verkäufer 1 und Verkäuferin 2. 4.1.1.2 Die Käuferin hatte vor der Vertragsunterzeichnung Gelegenheit eine umfassende Due Diligence Prüfung durchzuführen, soweit sie nicht auf die Durchführung freiwillig verzichtet hat. Die Käu- ferin konnte insbesondere in die Dokumente auf der CD-Rom in Anhang 3 Einsicht nehmen. 4.1.1.3 Tatsachen und Umstände, welche die Verkäufer offengelegt haben oder auf deren Kenntnis- nahme die Käuferin durch Verzicht auf eine Due Diligence freiwillig verzichtet hat, gelten als bekannt und können den Verkäufern nicht entgegengehalten werden. 4.1.1.4 Die Verkäufer geben – soweit sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt – auf den Zeitpunkt des Vollzugsdatums die nachfolgenden Gewährleistungen ab. 4.1.2 Berechtigung der Verkäufer […]

Seite 4/36 4.1.3 Eigentum an den Aktien […] 4.1.4 Gesellschaftskapital [….] 4.1.5 Organisation [….] 4.1.6 Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2017 (Anhang 4) ist vollständig und entspricht per Bilanzstichtag der richtigen Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft, den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, den Statuten und den allgemein in der Schweiz anerkannten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen. 4.1.7 Geschäftstätigkeit vom 1. Januar 2018 bis zur Vertragsunterzeichnung Die Gesellschaft hat vom 1. Januar 2018 bis zur Unterzeichnung dieses Vertrages ihre Ge- schäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns im üblichen Umfang weitergeführt. Es wurden keine ausserordentlichen Geschäfte getätigt, und es sind keine wesentlichen nach- teiligen Umstände eingetreten, die sich nachhaltig negativ auf die Vermögens- und Ertragslage auswirken. 4.1.8 Bewilligungen [….] 4.1.9 Rechtsverfahren [….] 4.1.10 Steuern, Personalvorsorge, Sozial-, Kranken- und Unfallversicherungen 4.1.10.1 Die Gesellschaft hat den Steuerbehörden bis zum Vollzugsdatum die notwendigen Steuer- erklärungen rechtzeitig und vollständig eingereicht und die Angaben sind vollständig und inhaltlich korrekt, welche in diesen Erklärungen gemacht wurden. Die Käuferin nimmt zur Kenntnis, dass die Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2017 noch nicht eingereicht wurde. 4.1.10.2 Die Gesellschaft hat alle bis zum Vollzugsdatum fälligen direkten oder indirekten Steuern und Abgaben bezahlt. Die Personalvorsorge sowie die Krankentaggeld- und Unfallversicherungen der Gesellschaft entsprechen den gesetzlichen Vorschriften. Sämtliche Sozialversicherungs- beiträge (inkl. Beiträge gemäss Vorsorgereglement) sowie Krankentaggeld- und Unfallversiche- rungsprämien wurden rechtzeitig und korrekt abgerechnet und fällige Beiträge wurden bezahlt. 4.1.11 Personalangelegenheiten [….] 4.1.12 Immaterialgüterrechte [….]

Seite 5/36 4.1.13 Keine weiteren Gewährleistungen Weitere Gewährleistungen der Verkäufer, die nicht in den Ziffern 4.1.2-4.1.12 aufgeführt sind, sind vollumfänglich wegbedungen. Der Klarheit halber ist festzuhalten, dass die Verkäufer ins- besondere keine Gewähr leisten für die Richtigkeit von Businessplänen, Budgetplanungen und/oder andere in die Zukunft gerichtete Unterlagen." 4. Mit Schreiben vom 27. Dezember 2018 rügte die Klägerin gegenüber den Beklagten diverse "Gewährleistungsmängel" aus dem Aktienkauf (act. 1/45). 5.1 Nach einem erfolglosen Schlichtungsversuch vor dem Friedensrichteramt G.________ ZG (act. 1/4) reichte die Klägerin am 13. September 2019 beim Kantonsgericht Zug Klage ein (act. 1). Darin verlangte sie – aus kaufrechtlicher Gewährleistung wegen der Verletzung von Zusicherungen – die Minderung des Kaufpreises um CHF 9,75 Mio. (nebst Zins; d.h. die Rückzahlung von CHF 5 Mio. und die Aufhebung der Darlehensforderung bzw. den Verzicht auf die Darlehensforderung von CHF 4,75 Mio.); eventualiter Schadenersatz von CHF 9,75 Mio. (nebst Zins) aus Schlechterfüllung des Kaufvertrags (vgl. Ziff. 1 des Rechtsmittelbegeh- rens, wo an den vorinstanzlich gestellten Anträgen festgehalten wird). 5.2 Nachdem der erstinstanzliche Referent mit Entscheid vom 31. Januar 2020 den Antrag der Beklagten auf Leistung einer Sicherheit für die Parteientschädigung abgewiesen und das Obergericht Zug diesen Entscheid am 3. Juni 2020 bestätigt hatte (Verfahren BZ 2020 15; act. 5, 35B und 41), wurden die Beklagten mit Verfügung vom 13. Juli 2020 aufgefordert, eine schriftliche Klageantwort einzureichen (act. 42). In der Folge beantragten die Beklagten, das Verfahren sei auf die Frage der Aktivlegitimation der Klägerin zu beschränken. Dieser Antrag wurde mit Entscheid vom 18. August 2020 vorerst gutgeheissen, welcher am 9. Sep- tember 2020 jedoch wieder aufgehoben wurde (act. 45-50). Daraufhin reichten die Beklagten am 9. November 2020 die Klageantwort ein, in der sie beantragten, die Klage sei kostenfällig abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei (act. 51; s. zur gesamten Prozessgeschichte act. 4-51 und act. 117 Sachverhalt Ziff. 6-13). 5.3 In der Replik vom 18. März 2021 und der Duplik vom 2. November 2021 hielten die Parteien je an ihren Anträgen fest (act. 57 und 72). Ausserdem wurde die Klägerin mit Entscheid des erstinstanzlichen Referenten vom 4. Juni 2021 zur Leistung einer Sicherheit für eine allfällige Parteientschädigung der Beklagten in der Höhe von CHF 150'000.00 verpflichtet (act. 59-69;

s. zur gesamten Prozessgeschichte act. 57-73 und act. 117 Sachverhalt Ziff. 14-18). 5.4 In der Folge kam es zu verschiedenen Noveneingaben. Die Beklagten reichten (i) den Aktionärsbindungsvertrag zwischen H.________ und J.________ vom 2. bzw. 15. Oktober 2018 (act. 74), (ii) zwei Mitteilungen der zürcherischen Staatsanwaltschaft See/Oberland vom

30. Juni 2022 zur beabsichtigten Einstellung der gegen die Beklagten geführten Straf- verfahren (act. 84) und (iii) die rechtskräftige Einstellungsverfügung der gegen die Beklagten eingeleiteten Strafverfahren (act. 104) ein. Die Klägerin reichte (i) den von der Kantonspolizei Zürich, Abteilung für Wirtschaftsdelikte, zuhanden der zürcherischen Staatsanwaltschaft See/Oberland verfassten Ermittlungsbericht vom 14. April 2022 (act. 78) und (ii) die Stellung- nahme der Klägerin vom 13. Juli 2022 an die Staatsanwaltschaft (act. 86) ein.

Seite 6/36 Die Anträge der Beklagten, es sei die Noveneingabe der Klägerin vom 7. Juni 2022 (act. 78) samt Beilagen aus dem Recht zu weisen und die Sicherheit für eine allfällige Parteientschädi- gung sei um CHF 30'000.00 zu erhöhen (act. 80), wies der erstinstanzliche Referent mit Ent- scheid vom 16. September 2022 ab (act. 88). Eine dagegen beim Obergericht Zug erhobene Beschwerde blieb ohne Erfolg (Verfahren BZ 2022 96; act. 88A). Mit Eingabe vom 14. Fe- bruar 2023 nahmen die Beklagten zur Noveneingabe der Klägerin vom 7. Juni 2022 Stellung (act. 94; s. zur gesamten Prozessgeschichte act. 74-95 und 104 sowie act. 117 Sachverhalt Ziff. 19-25 und 29). 5.5 Über die I.________ AG (vormals: I.________ AG) wurde am tt.mm.2022 der Konkurs eröff- net. Dieses Konkursverfahren wurde am tt.mm.2022 mangels Aktiven eingestellt und das Un- ternehmen am tt.mm.2024 im Handelsregister gelöscht. 5.6 Am 28. März bzw. 3. April 2023 verzichteten die Parteien auf eine Hauptverhandlung und reichten stattdessen schriftliche Parteivorträge ein (act. 96-99 und 105 f.; s. zur gesamten Prozessgeschichte act. 96-115 und act. 117 Sachverhalt Ziff. 26-31). 5.7 Am 2. Mai 2024 erliess das Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung, folgenden Entscheid (act. 117; Verfahren A3 2019 37): 1. Die Klage wird abgewiesen. 2. Die Gerichtskosten werden wie folgt festgesetzt: CHF 146'250.00 Entscheidgebühr Die Gerichtskosten werden der Klägerin auferlegt und mit dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss von CHF 100'000.00 verrechnet. Der Fehlbetrag von CHF 46'250.00 wird von der Klägerin nachgefordert. 3.1 Die Klägerin hat den Beklagten eine Parteientschädigung von CHF 198'080.50 (MWST inbegriffen) zu bezahlen. 3.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, den von der Klägerin zur Sicherstellung der Parteientschädigung hinterlegten Betrag von CHF 150'000.00 den Beklagten nach Eintritt der Rechtskraft dieses Entscheids unter Anrechnung an die Parteientschädi- gung auszubezahlen. 4. [Rechtsmittelbelehrung] 5. [Mitteilung] 5.7.1 Die Vorinstanz wies die Klage zu einem grossen Teil wegen nicht hinreichend substanziierter Behauptungen der Klägerin bezüglich der angeblich verletzten Zusicherungen ab. In erster Linie betraf dies (i) die Zusicherung des richtigen und vollständigen Jahresabschlusses per 31. Dezember 2017 gemäss Ziff. 4.1.6 des Aktienkaufvertrags, angeblich verletzt durch (i) Verheimli- chung von unbezahlten Lieferantenrechnungen aus den Jahren 2014-2017 im Betrag

Seite 7/36 von CHF 1,45 Mio. und (ii) Ausweisung eines zu hohen Bruttoerlöses in der Erfolgsrech- nung 2017 (u.a. infolge der Überbewertung der angefangenen Arbeiten im Betrag von CHF 3'155'997.00, weshalb die I.________ AG bereits im Geschäftsjahr 2017 in der Höhe von CHF 1'515'864.00 überschuldet gewesen sei); (ii) die Zusicherung der Weiterführung der Geschäftstätigkeit vom 1. Januar 2018 bis zur Ver- tragsunterzeichnung Mitte Oktober 2018 mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns gemäss Ziff. 4.1.7 des Aktienkaufvertrags, angeblich verletzt durch (i) Verheimlichung von Lieferantenrechnungen im Geschäftsjahr 2018 im Betrag von CHF 400'000.00, (ii) fehlende Bezahlung von ca. 100 Rechnungen trotz Fälligkeit im Geschäftsjahr 2018 im Betrag von CHF 700'000.00, (iii) fehlende Bezahlung von Löhnen (CHF 200'000.00) bzw. Boni (CHF 24'340.00) chinesischer Mitarbeiter sowie (iv) Falschbuchungen bei langfristigen Verbindlichkeiten der I.________ AG bzw. beim Factoring im Betrag von CHF 400'000.00), und (iii) die Zusicherung der Bezahlung sämtlicher fälliger Sozialversicherungsbeiträge sowie direkter oder indirekter Steuern und Abgaben gemäss Ziff. 4.1.10.2 des Aktienkaufver- trags, angeblich verletzt durch Nichtbezahlung sämtlicher fälliger Sozialversicherungsbei- träge (CHF 30'000.00) sowie direkter oder indirekter Steuern und Abgaben (Staats- und Gemeindesteuern von CHF 163'332.00 + direkte Bundessteuern von CHF 64'364.00). 5.7.2 Im Weiteren gelangte die Vorinstanz zum Schluss, dass auf die Abnahme von Beweisen zum von der Klägerin erhobenen Vorwurf, der Beklagte 1 habe Geschäftsdokumente bzw. Daten der I.________ AG zerstören bzw. löschen lassen, mangels rechtsgenüglicher Substanziie- rung verzichtet werden könne. Unberücksichtigt blieb auch der von der Klägerin mit der Noveneingabe vom 7. Juni 2022 (act. 78) eingereichte, von der Kantonspolizei Zürich, Ab- teilung für Wirtschaftsdelikte, zuhanden der zürcherischen Staatsanwaltschaft See/Oberland verfasste Ermittlungsbericht vom 14. April 2022 (act. 78/1; nachfolgend: Ermittlungsbericht), mangle es doch – so die Vorinstanz – an neu vorgebrachten Tatsachen in der Noveneingabe und hinreichend substanziierten Behauptungen in der Klage und Replik. Schliesslich wies die Vorinstanz die Klage auch hinsichtlich der angeblichen Zusicherung betreffend das (nach Ansicht der Klägerin wegen verzerrt dargestellter Geschäftszahlen) falsch geschätzte EBITDA 2018 (= Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen bzw. Wertberichtigungen) ab und hielt fest, dass ein Anspruch aus absichtlicher Täuschung gemäss Art. 28 OR ausser Betracht falle (vgl. zum Ganzen act. 117 E. 4-13). 6.1 Gegen diesen Entscheid reichte die Klägerin mit Eingabe vom 13. Juni 2024 beim Oberge- richt des Kantons Zug innert Frist Berufung mit dem eingangs erwähnten Rechtsbegehren ein (act. 119). Nachdem die Klägerin den Kostenvorschuss im Betrag von CHF 80'000.00 und die Sicherstellung der Parteientschädigung der Beklagten für das Berufungsverfahren in der Höhe von CHF 57'575.00 jeweils in Raten bezahlt hatte (act. 120-146), stellten die Be- klagten in der Berufungsantwort vom 7. März 2025 ihrerseits das eingangs erwähnte Rechts- begehren (act. 147). In der Berufungsreplik vom 24. April 2025 (act. 153) und der Berufungs- duplik vom 30. Mai 2025 (act. 155) hielten die Parteien je an ihren Standpunkten fest. 6.2 Der Beklagte 1 hatte die Klägerin bezüglich des von ihm gewährten Verkäuferdarlehens be- reits am 17. Dezember 2020 für CHF 2'327'500.00 (49 % der Darlehenssumme von CHF 4,75 Mio.) nebst Zins zu 5 % seit 15. August 2019 sowie für den Darlehenszins von 3,8 % auf CHF 2'327'500.00 vom 22. Oktober 2018 bis 17. Juli 2020 im Betrag von CHF 153'627.75

Seite 8/36 nebst Zins zu 5 % seit 17. Juli 2020 betrieben. Dagegen erhob die Klägerin Rechtsvorschlag, worauf der zuständige Einzelrichter am Kantonsgericht Zug am 10. Februar 2021 auf Antrag des Beklagten 1 provisorische Rechtsöffnung erteilte. Die von der Klägerin gegen diesen Ent- scheid erhobene Beschwerde wies das Obergericht des Kantons Zug mit Urteil vom 9. Juni 2021 ab. Bereits zuvor hatte die Klägerin beim Kantonsgericht Zug eine Aberkennungsklage eingereicht (Verfahren A3 2021 17), die mit Entscheid vom 22. Dezember 2022 abgewiesen wurde. Eine von der Klägerin dagegen erhobene Berufung hiess das Obergericht mit Urteil vom 26. März 2024 gut. Es trat auf die Klage nicht ein und hielt fest, dass die vom Einzelrichter erteilte provisorische Rechtsöffnung nicht definitiv wird, solange über den Bestand des Darle- hens im beim Kantonsgericht Zug [damals noch] hängigen Verfahren A3 2019 37 nicht rechts- kräftig entschieden ist (Verfahren Z1 2023 3). Die vom Beklagten 1 gegen dieses Urteil erho- bene Beschwerde wies das Bundesgericht mit Urteil vom 4. März 2025 ab (BGE 151 III 385). 6.3 Am 14. Juli 2025 reichten die Beklagten eine Noveneingabe ein (act. 157), auf welche die Klägerin ihrerseits mit einer Noveneingabe vom 21. Juli 2025 reagierte (act. 158). Die Beklag- ten liessen sich dazu nicht vernehmen. Am 29. Oktober 2025 reichte die Klägerin eine weitere Eingabe ein, die nicht zu den Akten genommen wurde (act. 161). Weitere Eingaben der Klägerin vom 5. und 24. Februar sowie vom 10. und 30. März 2026 (act. 162-166) wurden zwar zu den Akten genommen, den Be- klagten jedoch mangels Relevanz bzw. Verspätung nicht zur Vernehmlassung zugestellt. 6.4 Es wurde keine Berufungsverhandlung durchgeführt. Erwägungen 1. Bevor auf die von der Klägerin gegen den vorinstanzlichen Entscheid erhobenen Einwen- dungen eingegangen wird, ist in prozessualer Hinsicht Folgendes festzuhalten: 1.1 Die Berufung ist bei der Rechtsmittelinstanz innert 30 Tagen seit Zustellung des begründeten Entscheids schriftlich und begründet einzureichen (vgl. Art. 311 Abs. 1 ZPO). Das Berufungs- verfahren ist als eigenständiges Verfahren ausgestaltet. Es dient nicht der Vervollständigung des vorinstanzlichen Verfahrens, sondern der Überprüfung und Korrektur des erstinstanzli- chen Entscheids im Lichte konkret dagegen vorgebrachter Beanstandungen. Entsprechend ist die Berufung nach Art. 311 Abs. 1 ZPO begründet einzureichen. Dabei muss die Beru- fungsklägerin aufzeigen, inwiefern und weshalb sie den angefochtenen Entscheid in tatsäch- licher oder rechtlicher Hinsicht als fehlerhaft erachtet bzw. weshalb (zulässige) Noven oder neue Beweismittel einen anderen Schluss aufdrängen. Um diesen Anforderungen nachzu- kommen, genügt es nicht, wenn die Berufungsklägerin lediglich auf ihre Vorbringen vor erster Instanz verweist, sich mit Hinweisen auf frühere Prozesshandlungen zufriedengibt oder den angefochtenen Entscheid in allgemeiner Weise kritisiert. Vielmehr muss sie im Einzelnen die vorinstanzlichen Erwägungen bezeichnen, die sie beanstandet, sich mit ihnen argumentativ auseinandersetzen und die Aktenstücke nennen, auf denen ihre Kritik beruht. Die Begrün- dung muss hinreichend explizit sein, sodass sie vom Berufungsgericht einfach nachvollzogen werden kann (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_429/2025 vom 20. Oktober 2025 E. 5.3.1; 4A_255/2021 vom 22. März 2022 E. 3.1.6; BGE 142 III 413 E. 2.2.2; 138 III 374 E. 4.3.1 [= Pra 2013 Nr. 4]).

Seite 9/36 Die Begründung ist eine gesetzliche, von Amtes wegen zu prüfende Zulässigkeitsvoraus- setzung für die Berufung. Lässt die Berufung insgesamt oder hinsichtlich eines bestimmten Streitpunkts eine (hinreichende) Begründung vermissen, so tritt das Berufungsgericht darauf nicht ein. Die gerichtliche Fragepflicht nach Art. 56 ZPO entbindet nicht von einer gehörigen Begründung der Rechtsmitteleingabe. Ebenso wenig besteht eine Pflicht des Berufungsge- richts, die Berufung zur Verbesserung zurückzuweisen. Dabei handelt es sich nicht um einen verbesserlichen Mangel im Sinne von Art. 132 Abs. 1 ZPO (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_219/2025 vom 2. April 2025 E. 3.2; 5A_452/2022 vom 11. April 2023 E. 4.2.1; je m.w.H.). 1.2 Mit der Berufung kann die unrichtige Rechtsanwendung (lit. a) und die unrichtige Feststellung des Sachverhaltes (lit. b) geltend gemacht werden (Art. 310 ZPO). Das bedeutet, dass das Berufungsgericht über eine uneingeschränkte Prüfungsbefugnis in rechtlicher und tatsäch- licher Hinsicht verfügt und insbesondere auch über volle Ermessensfreiheit (Urteil des Bun- desgerichts 5A_340/2021 vom 16. November 2021 E. 5.3.1 m.w.H.). Es ist jedoch nicht ge- halten, von sich aus alle sich stellenden tatsächlichen und rechtlichen Fragen zu untersu- chen, wenn keine entsprechenden Rügen der Parteien vor der zweiten Instanz vorliegen. Abgesehen von offensichtlichen Mängeln hat sich das Berufungsgericht grundsätzlich auf die Beurteilung der in der Berufung und Berufungsantwort gegen das erstinstanzliche Urteil erhobenen (und hinreichend begründeten) Beanstandungen zu beschränken (BGE 147 III 176 E. 4.2.1; Urteil des Bundesgerichts 4A_194/2024 vom 11. Oktober 2024 E. 4.2.2.2). 1.3 Die Beklagten stellen sich in der Berufungsantwort (wie schon im vorinstanzlichen Verfahren) auf den Standpunkt, dass es der Klägerin an der Prozess- bzw. Postulationsfähigkeit mangle (act. 147 Rz 16-25). Dieser Auffassung kann nicht gefolgt werden, ist es der Klägerin doch ohne Weiteres möglich, durch den im Handelsregister eingetragenen Gesellschafter und Ge- schäftsführer H.________ zu handeln (Art. 54 ZGB). Hinsichtlich etwaiger Mängel in der Or- ganisation oder einer möglichen Überschuldung der Klägerin sind die dafür vom Gesetz vor- gesehenen Verfahren zu beschreiten (vgl. Tenchio, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 67 ZPO N 5 und 19). Wie die Beklagten hingegen zu Recht einwenden, kann auf die Berufung mangels hinreichender Begründung teilweise nicht eingetreten werden (vgl. sogleich E. 2-7; act. 147 Rz 26-49 und 72-76). 2. Hinsichtlich der angeblich verheimlichten und unbezahlt gebliebenen Rechnungen von 2,55 Mio. aus den Jahren 2014-2018 (CHF 1,45 Mio. + CHF 700'000.00 + CHF 400'000.00; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 5.7.1 [i] und [ii]) bringt die Klägerin in der Berufung lediglich vor, es sei die "vorinstanzliche Beweiswürdigung […] anzuprangern" bzw. angesichts der finalen Parteivorträge "eine komplett missratene und schon fast böswillige vorinstanzliche Beweis- würdigung zu verorten." Sie habe im Schlussvortrag moniert, dass gemäss dem Ermittlungs- bericht der Beklagte 1 für die "unverbuchten Lieferantenrechnungen über CHF 1,4 Mio. die Verantwortung [übernommen]" habe. Die Vorinstanz habe darin aber "partout" kein Novum erkennen wollen. Die im Geschäftsjahr 2018 "unverbucht gebliebenen Kreditoren von bis zu CHF 700'000.00" habe die Vorinstanz nur mit der Bemerkung "quittiert", in der Klageschrift und der Replik sei nicht ausreichend dargetan worden, dass solches mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unvereinbar gewesen sei (act. 119 Rz 54-57). Die Vorinstanz hätte von ihrer Fragepflicht (Art. 56 ZPO) Gebrauch machen und auch die klägerischen Behaup- tungen im schriftlichen Parteivortrag vom 11. August 2023 (act. 105) beachten müssen, zu- mal diese unbestritten geblieben seien (act. 119 Rz 17-19, 40 f. und 48-56).

Seite 10/36 2.1 Diese Ausführungen genügen den Anforderungen an die Begründung einer Berufung offen- sichtlich nicht, legt die Klägerin doch nicht ansatzweise dar, inwiefern ihre vorinstanzlichen Behauptungen hinreichend substanziiert gewesen sein sollen. Ausserdem hat die richterliche Fragepflicht – wie die Beklagten zu Recht vorbringen (act. 147 Rz 100-102) – bei anwaltlich vertretenen Parteien nur eine sehr eingeschränkte Tragweite (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_601/2020 vom 11. Mai 2021 E. 4.3.2), weshalb sich im vorliegenden Fall die anwaltlich ver- tretene Klägerin nicht darauf berufen kann. Ferner ist nicht ersichtlich, worauf die Klägerin ihre Behauptung stützt, dass der Beklagte 1 "für die unverbuchten Lieferantenrechnungen über CHF 1,4 Mio. die Verantwortung [übernommen]" habe (act. 119 Rz 56). Zudem brachte die Klägerin im schriftlichen Parteivortrag vom 11. August 2023 (act. 105) – entgegen ihrer Auf- fassung (act. 119 Rz 40 f., 49 und 52) – keine Noven vor, weshalb ihre dortigen Ausführungen von der Beklagten auch nicht (erneut) bestritten werden mussten (act. 119 Rz 52 f.; act. 147 Rz 121). Schliesslich liess die Vorinstanz den Parteivortrag der Klägerin – wiederum entgegen ihrer Meinung (act. 119 Rz 40, 48 und 50 f.) – nicht unbeachtet (vgl. act. 117 Sachverhalt Ziff. 30 sowie E. 16). Sie erachtete die darin enthaltenen Ausführungen aber offensichtlich nicht (mehr) als entscheidrelevant, nachdem sie die Klage im Wesentlichen mangels hinreichender Substanziierung abwies. Das rechtliche Gehör der Klägerin wurde damit jedenfalls nicht ver- letzt (s. auch act. 147 Rz 62-65). Demnach ist diesbezüglich auf die Berufung nicht einzutreten (vgl. vorne E. 1.1). 2.2 Selbst wenn im Übrigen hinreichend substanziierte Behauptungen im vorinstanzlichen Ver- fahren vorgelegen hätten, wäre der Klägerin nicht geholfen. In der Berufung stützt sie sich nur noch auf den Ermittlungsbericht, dem sich in diesem Zusammenhang allerdings kein Fehlverhalten der Beklagten entnehmen lässt (act. 78/1 Ziff. 5.1 S. 78 ff.; s. im Übrigen act. 78 Rz 14; act. 94 Rz 50; act. 155 Rz 46). Andere Beweismittel hat die Klägerin in der Berufung nicht mehr angerufen und die vorinstanzlich gestellten Beweisanträge nicht erneu- ert (act. 1 Rz 26 f.; act. 57 Rz 53-61, 83 und 163), obwohl sie hierzu in formeller Hinsicht gehalten gewesen wäre. Ausserdem hätte sie in der Berufung näher darlegen müssen, zu welchem abweichenden Ergebnis die Abnahme der Beweise geführt hätte, was sie ebenfalls unterlassen hat (vgl. hierzu BGE 144 III 394 E. 4.2; Urteil des Bundesgerichts 5A_917/2018 vom 20. Juni 2019 E. 3.3.1; 5A_209/2014 vom 2. September 2014 E. 4.2 f.; Sutter-Somm/ Seiler, in: Sutter-Somm/Seiler [Hrsg.], Handkommentar zur Schweizerischen Zivilprozess- ordnung, 2021, Art. 311 ZPO N 7). 3. Hinsichtlich der langfristigen Verbindlichkeit bzw. des Factorings (vgl. Sachverhalt Ziff. 5.7.1 [ii]) führte die Vorinstanz unter anderem aus, die Klägerin habe "den falschen Umgang mit dem von der I.________ AG praktizierten Factoring" in den Rechtsschriften nicht hinreichend substanziiert behauptet. Ausserdem bleibe vollkommen unklar, inwiefern die Beklagten der L.________ AG am Tag der Vertragsunterzeichnung Debitoren bzw. Rechnungen von ge- samthaft EUR 456'000.00 mittels Factorings verkauft und sie damit das in Ziff. 4.1.7 des Aktienkaufvertrags zugesicherte Gebaren eines ordentlichen Kaufmanns verletzt hätten. Auch die Vorwürfe der Klägerin, dass die "aus diesem Factoring erhaltene Liquidität" dem Beklagten 1 ermöglicht habe, andere Drittkosten zu begleichen, und es sich um ein ausser- gewöhnliches Geschäft gehandelt habe, seien vollkommen unsubstanziiert geblieben und nicht nachvollziehbar. Selbst wenn am Tag der Vertragsunterzeichnung Rechnungen von ge- samthaft EUR 456'000.00 "dem Factoring übergeben" worden wären, könnte nicht leichthin

Seite 11/36 eine Verletzung des Gebarens eines ordentlichen Kaufmanns angenommen werden, sei doch die "Liquidität aus dem Factoring" grundsätzlich der I.________ AG zugeflossen, was gemäss Schilderung der Klägerin stets zum bekannten Geschäftsmodell der I.________ AG gehört habe und letztlich auch dem Sinn des Factorings entspreche. Hinzu komme, dass die Klägerin vom geplanten Factoring vor dem Vollzug des Aktienkaufvertrags gewusst habe, da J.________, der als stiller Gesellschafter ebenfalls Organ der Klägerin (gewesen) sei, am

19. Oktober 2018 selbst vorgeschlagen habe, vor dem Vollzugstermin noch weitere Rech- nungen "dem Factoring zu übergeben", worüber auch H.________ per E-Mail informiert ge- wesen sei (vgl. act. 117 E. 7.4.3). 3.1 In der Berufung wendet die Klägerin diesbezüglich ein, die Vorinstanz habe beim "Vorhalt der Klägerschaft", es seien am Tag der Vertragsunterzeichnung EUR 456'000.00 mittels Factorings an die "L.________ verkauft, gleichzeitig aber unverbucht geblieben bzw. nicht offengelegt worden", "gefremdelt". Die Klägerin habe bereits in der Klageschrift eine ungetreue Überwei- sung der besagten EUR 456'000.00 auf die Privatkonten der Beklagten anstatt auf das ent- sprechende Geschäftskonto der I.________-Gruppe reklamiert. In der Replik sei verdeutlicht worden, dass sich auch die L.________ gewundert habe, weshalb sie seit der Unternehmens- übernahme per 22. Oktober 2018 keine "Factoring-Eingänge" mehr habe verzeichnen können. Die Beklagten hätten die Veruntreuung nicht bestritten und auch keine Ausführungen dazu ge- macht, wie die EUR 456'000.00 sonstwie verbucht worden seien (act. 119 Rz 58 f.). 3.2 Mit diesen Ausführungen übt die Klägerin lediglich appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid. Sie geht weder auf die Erwägungen der Vorinstanz ein noch setzt sie sich mit die- sen argumentativ auseinander. Ausserdem behauptete sie in der Klage keine "Veruntreuung" bzw. "ungetreue Überweisung" von EUR 456'000.00 auf die Privatkonten der Beklagten (act. 1 Rz 34 f.), weshalb die Beklagten solches gar nicht bestreiten konnten (oder gar muss- ten). Mangels hinreichender Begründung ist somit auch in diesem Punkt auf die Berufung nicht einzutreten (vgl. vorne E. 1.1). 4. Zur Zusicherung hinsichtlich der rechtzeitig und korrekt abgerechneten Sozialversicherungs- beiträge sowie der Bezahlung der fälligen Beiträge (vgl. Ziff. 4.1.10.2 des Aktienkaufvertrags; vorne Sachverhalt Ziff. 5.7.1 [iii]) kam die Vorinstanz zum Schluss, die Klägerin habe eine Ver- letzung der Zusicherung insgesamt nicht hinreichend substanziiert behauptet und die nachvoll- ziehbaren Ausführungen der Beklagten nur in pauschaler Weise bestritten bzw. sich nicht mit den von den Beklagten vorgebrachten Argumenten auseinandergesetzt (act. 117 E. 8.3). 4.1 Dagegen bringt die Klägerin in der Berufung zusammengefasst vor, die Beklagten hätten selbst bestätigt, dass es die I.________ AG unterlassen habe, der AHV-Ausgleichskasse die im Jahr 2018 bei ihr neu eingetretenen Mitarbeiter zu melden, womit die Sozialversicherungsbeiträge nicht rechtzeitig und korrekt hätten abgerechnet werden können. Die Beklagten müssten für die zugesicherte Eigenschaft – unabhängig vom Verschulden – einstehen, nachdem im Früh- jahr 2019 für das "I.________-Geschäftsjahr 2017 [recte: 2018]" unbestrittenermassen eine Nachzahlung von CHF 30'000.00 [recte: CHF 27'476.95] geleistet worden sei (act. 119 Rz 69- 72 i.V.m. act. 117 E. 8 i.V.m. act. 1 Rz 30 und act. 1/31 f. sowie act. 51 Rz 154-158 und act. 51/35).

Seite 12/36 4.2 Mit diesen Ausführungen wendet sich die Klägerin implizit gegen den Vorwurf der unzureichen- den Substanziierung, indem sie geltend macht, die Beklagten hätten mit ihren Tatsachenbe- hauptungen die fehlerhafte Abrechnung selbst zugegeben. Dies trifft insoweit zu, als die Be- klagten entsprechende Ausführungen machten (vgl. act. 117 E. 8.2 i.V.m. act. 51 Rz 155 ff.; act. 72 Rz 103 und 479; act. 51/35); daraus lässt sich jedoch keine fehlerhafte Abrechnung ab- leiten. Die Klägerin verkennt nämlich, dass Arbeitgeber seit dem 1. Juni 2016 neu eintretende Mitarbeiter nicht mehr (wie gemäss dem bis zum 31. Mai 2016 geltenden Art. 136 Abs. 1 AHVV) innert 30 Tagen ab Stellenantritt, sondern spätestens mit der Lohnabrechnung zu Be- ginn des Folgejahres melden müssen (vgl. die Medienmitteilung des Bundesrats vom 20. April 2016 [ ], letztmals besucht am 11. März 2026). Damit ist klar, dass sich die Zusicherung der rechtzeitigen und korrekten Abrechnung nur auf den Beginn des Jahres 2018 (hinsichtlich der Stellen im Jahr 2017) beziehen konnte, weil die im Jahr 2018 besetzten Stellen noch bis zu Beginn des Jahres 2019 (rechtzeitig und korrekt) gemeldet werden konnten und daher diesbezügliche Beiträge erst nach dem Vollzugsdatum des Kaufvertrags fällig wurden (vgl. act. 117 E. 8.2 i.V.m. act. 1/31). Die Zusicherung ist dem- nach nicht verletzt worden, weshalb die Berufung diesbezüglich abzuweisen ist, soweit sie überhaupt hinreichend begründet ist und darauf eingetreten werden kann. 5. Im Zusammenhang mit der Zusicherung hinsichtlich der "Steuern" (vgl. Ziff. 4.1.10.1 f. des Aktienkaufvertrags; vorne Sachverhalt Ziff. 5.7.1 [iii]) erwog die Vorinstanz, die Klägerin führe grundsätzlich korrekt aus, wie es sich juristisch um die Fälligkeit von Steuerschulden ge- genüber dem Staat verhalte. Es entspreche "einem allgemeinen Verständnis, dass bei peri- odischen Steuern wie der Gewinn- und Kapitalsteuer unter Fälligkeit der Verfall per 30. Sep- tember des Steuerjahres im Sinne von Ziff. 4.1.10 des Aktienkaufvertrags zu verstehen" sei (act. 57 Rz 301-303; § 174 Abs. 1 lit. b StG ZH i.V.m. § 49 Abs. 1 lit. a StV ZH). Nach Auf- fassung der Beklagten sei "fällig" mit "durch den Staat durchsetzbar" gleichzusetzen, sodass bezüglich der Auslegung dieser Zusicherung keine tatsächliche Übereinstimmung der Willens- erklärungen bestehe. Aufgrund der Komplexität der Frage der Fälligkeit von Steuerschulden und der Tatsache, dass es sich bei den Parteien nicht um "juristische Fachpersonen" handle, erweise sich vorliegend die Verwendung des rechtlichen Terminus "fällig" im Wortlaut dieser Zusicherung nur scheinbar als klar. Deshalb sei zu klären, wie die Zusicherung gemäss Ziff. 4.1.10.2 nach dem Vertrauensprinzip auszulegen sei. Gleich vor der hier massgeblichen Zusicherung werde in Ziff. 4.1.10.1 des Aktienkaufvertrags Folgendes festgehalten: "Die Käuferin nimmt zur Kenntnis, dass die Steuererklärung für das Geschäftsjahr 2017 noch nicht eingereicht wurde." Der Argumentation der Beklagten, wonach eine vernünftige Ver- tragspartei nicht zusichern würde, Steuerbeträge bezahlt zu haben, deren Höhe sie zu die- sem Zeitpunkt noch gar nicht kenne und mangels Steuererklärung auch nicht kennen könne, sei grundsätzlich zuzustimmen. Die Vertragsklausel in Ziff. 4.1.10.1 halte insofern für die Vertragsparteien auch hinreichend genau fest, dass sämtliche Steuern betreffend das Ge- schäftsjahr 2017 unabhängig von ihrer "juristischen Fälligkeit" nicht unter die Zusicherung gemäss Ziff. 4.1.10.2 fielen, zumal die effektive Steuerschuld mangels entsprechender Steuererklärung nicht hinreichend klar bestimmbar sei. Für juristische Laien habe der Fach- terminus "Fälligkeit" letztlich schlichtweg die Bedeutung, dass eine Schuld "zu bezahlen ist". Im Rahmen des Vertrauensprinzips könne davon ausgegangen werden, dass Schulden ge- genüber dem Staat gemäss den von den Behörden in den Rechnungen angegebenen Zah- lungskonditionen zu bezahlen und damit für den Rechnungsempfänger "fällig" seien. Somit fielen sämtliche Steuerrechnungen, welche die I.________ AG erst nach dem Vollzug des

Seite 13/36 Aktienkaufvertrags erhalten habe, für eine Verletzung der Zusicherung von Ziff. 4.1.10.2 des Aktienkaufvertrags von vornherein ausser Betracht. Zudem könne den Schlussrechnungen für die Staats- und Gemeindesteuern 2015-2017 entnommen werden, dass diese Rechnun- gen die jeweiligen "Zahlungsempfehlungen" ersetzt hätten und bis zum 31. März 2019 zu bezahlen [gewesen] seien. Sofern eine Steuerrechnung jedoch gemäss den einschlägigen, für den juristischen Laien als verbindlich zu betrachtenden Angaben auf der Rechnung vor dem Vollzug des Aktienkaufvertrags zu bezahlen gewesen wäre, gelte diese nach dem Ver- trauensprinzip als "fällig" und falle dementsprechend unter die Zusicherung. In ihren Rechts- schriften beschränke sich die Klägerin aber allein auf die von ihr vorgebrachte "juristische Fälligkeit" und ziehe andere Auslegungsmöglichkeiten betreffend die strittige Zusicherung nicht in Betracht. Dementsprechend lege die Klägerin in ihren Rechtsschriften auch nicht dar, "wie" die Steuern gemäss einer anderen Interpretation "fällig" und zu bezahlen gewesen wären. Mangels entsprechender Behauptungen der Klägerin bzw. Angaben zu den jeweiligen Daten der Rechnungsstellung und den konkret von den Steuerbehörden angegebenen Zah- lungsmodalitäten der einzelnen Steuerschulden könne eine Verletzung der Zusicherung gemäss Ziff. 4.1.10.2 des Aktienkaufvertrags vorliegend nicht festgestellt werden. Somit kön- ne offengelassen werden, inwiefern für die Steuerschulden Rückstellungen gebildet worden seien und wie diese "eine Verletzung der Zusicherung beeinflussen würden" (vgl. act. 117 E. 9.4). 5.1 In der Berufung ficht die Klägerin nur noch die Verletzung der Zusicherung hinsichtlich des gemäss den Schlussrechnungen für die Staats- und Gemeindesteuern 2015-2017 geschul- deten Gesamtbetrags von rund CHF 163'332.00 an (act. 1/33-35). Die erstinstanzliche Beur- teilung, wonach die Zusicherung hinsichtlich der übrigen Beträge (d.h. betreffend die Raten- zahlungen im Zusammenhang mit der provisorischen Rechnung für die Staats- und Gemein- desteuern 2018 [act. 1/36] sowie betreffend die Bezahlung der provisorischen Rechnung für die direkte Bundessteuer 2017 [act. 1/38]) nicht verletzt wurde, blieb demgegenüber unange- fochten, weshalb sich hierzu weitere Ausführungen erübrigen (vgl. vorne E. 1.1). 5.2 Die Rügen, welche die Klägerin zu den Staats- und Gemeindesteuern 2015-2017 vorbringt, sind zwar kurz gehaltenen, bezüglich der Auslegung von Ziff. 4.1.10.2 des Aktienkaufvertrags aber knapp hinreichend begründet. Diesen Rügen ist insofern beizupflichten, als für die Par- teien das Fälligkeitsdatum der Steuern das Steuergesetz des Kantons Zürich massgebend sein musste und demnach – bei einer Auslegung nach dem Vertrauensprinzip – die Bezah- lung sowohl der fälligen provisorischen wie auch der fälligen definitiven Steuerrechnungen gemeint war (act. 119 Rz 63-68). Demgegenüber setzt sich die Klägerin mit den vorinstanz- lichen Ausführungen, wonach sie in ihren Rechtsschriften nicht dargelegt habe, "wie" die Steuern "fällig" geworden und zu bezahlen gewesen seien, mit keinem Wort auseinander. Wie die Vorinstanz zutreffend ausführte, fehlen Behauptungen bzw. Angaben zu den jeweili- gen Daten der Rechnungsstellungen und den konkret von den Steuerbehörden angegebenen Zahlungsmodalitäten der einzelnen Steuerschulden. Diesbezüglich ist die Berufung nicht hin- reichend begründet, weshalb darauf nicht einzutreten ist (vgl. vorne E. 1.1). 5.3 Der Vollständigkeit halber bleibt festzuhalten, dass die vorinstanzlichen Ausführungen nicht zu beanstanden sind, ist doch für die materielle Beurteilung wesentlich, wann welche Beträge der provisorischen Rechnungen der Staats- und Gemeindesteuern fällig geworden sind. Der Kläge- rin wäre indessen auch dann nicht geholfen, wenn sie die entsprechenden Beträge hinreichend

Seite 14/36 substanziiert behauptet und belegt hätte. Wie die Beklagten nämlich zu Recht vorbringen, ist selbst bei diesem Verständnis eine Haftung der Beklagten gestützt auf Ziff. 4.1.15.2 lit. b des Aktienkaufvertrags ausgeschlossen, da für die Kantons- und Gemeindesteuern Rückstellungen im Umfang von CHF 155'000.00 gebildet wurden (act. 147 Rz 147; act. 51 Rz 252; act. 51/60; Schenker, Unternehmenskauf [Unternehmenskauf], 2016, S. 344 f.). Die verbleibende Differenz von CHF 8'332.00 (inkl. Zinsen; CHF 163'332.00 abzüglich CHF 155'000.00) ist geringer als der Betrag von CHF 10'000.00, auf den der Schadenersatz gemäss Ziff. 4.1.15.3 des Aktien- kaufvertrags im Einzelfall begrenzt wurde (vgl. hinten E. 12.4 und 12.7.4). Die Berufung wäre somit selbst dann abzuweisen, wenn sie in diesem Punkt hinreichend begründet worden wäre. 6. Hinsichtlich des (geschätzten) EBITDA 2018 (= Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschrei- bungen bzw. Wertberichtigungen) beruft sich die Klägerin ebenfalls auf Ziff. 4.1.7 des Aktien- kaufvertrags und wirft den Beklagten in der Berufung vor, sie hätten die Zusicherung verletzt, die Geschäfte der Gesellschaft vom 1. Januar 2018 bis zur Unterzeichnung dieses Vertrags mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns im üblichen Umfang weiterzuführen. Diesbe- züglich kann vorab ohne Weiteres auf die zutreffenden und einlässlichen Ausführungen der Vorinstanz verwiesen werden, in denen sie eine Zusicherung bezüglich EBITDA 2018 ver- neinte (act. 117 E. 10; zur Zulässigkeit eines solchen Verweises vgl. Urteil des Bundes- gerichts 4A_229/2024 vom 25. Juli 2024 E. 4.2 m.w.H.). Die von der Klägerin dagegen erhobenen Einwendungen (act. 119 Rz 73-82) vermögen nicht zu überzeugen. Zwar mag es allenfalls zutreffen, dass das (geschätzte) EBITDA 2018 zumindest für die Klä- gerin zur Bestimmung des Kaufpreises (mit-)massgebend war (vgl. act. 1/21). Wie die Vor- instanz jedoch zutreffend bemerkte, kann daraus nicht geschlossen werden, dass das (ge- schätzte) EBITDA 2018 von den Beklagten zugesichert wurde (act. 117 E. 10.3), auch wenn die Geschäftsführung im Jahr 2018 das EBITDA 2018 massgebend beeinflusste. In diesem Fall wäre – unabhängig vom EBITDA 2018 – bei gegebenen Voraussetzungen eben diese (und nur diese) in Ziff. 4.1.7 des Aktienkaufvertrags vereinbarte Zusicherung verletzt worden. Der von der Klägerin erstmals in der Berufungsreplik geltend gemachte Grundlagenirrtum hinsichtlich des EBITDA 2018 (act. 153 Rz 101-106) kann – ohne entsprechende Ausführun- gen zu im Berufungsverfahren noch zulässigen Noven gemäss Art. 317 Abs. 1 ZPO – offen- sichtlich nicht mehr gehört werden (vgl. vorne E. 1.1; act. 155 Rz 96). Die Berufung ist somit auch in diesem Zusammenhang abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann. 7. Schliesslich vermag die Klägerin auch aus der von ihr behaupteten Datenzerstörung durch den Beklagten 1 (act. 119 Rz 42-47) nichts zu ihren Gunsten abzuleiten. Die Klägerin hat in der Berufungsbegründung nicht dargetan, inwiefern und weshalb sich in diesem Zusammen- hang bei richtiger und vollständiger Sachverhaltsfeststellung am Ausgang des Verfahrens etwas ändern würde. Die Frage, ob ein Sachverhalt von der Vorinstanz richtig oder falsch festgestellt wurde, kann daher im vorliegenden Berufungsverfahren offenbleiben (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_984/2023 vom 4. Juni 2024 E. 4.1; 5A_817/2021 vom 17. Mai 2022 E. 2.2; Urteil des Kantonsgerichts Basel-Landschaft 400 22 217 vom 7. März 2023 E. 3.2). An der Beurteilung von Fragen, die sich nicht auf das Ergebnis auswirken, besteht kein schutzwürdiges Interesse (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_5/2024 vom 14. März 2024 E. 1.4.3.2), weshalb in einem solchen Fall auf die Berufung nicht einzutreten ist (vgl. Urteil des Obergerichts Zug Z1 2023 48 vom 27. August 2025 E. 6.2.2).

Seite 15/36 8. Hinsichtlich der in der Klage im Umfang von CHF 3'155'977.00 geltend gemachten überbe- werteten angefangenen Arbeiten und der im Umfang von CHF 200'000.00 unbezahlt geblie- benen Löhne der chinesischen Mitarbeiter (vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 5.7.1 [i] und [ii]) wurde die Berufung knapp hinreichend begründet (vgl. sogleich E. 9). Die Boni im Umfang von CHF 24'340.00 wurden in der Berufung demgegenüber nicht mehr aufgegriffen und die Klageabweisung nicht angefochten, weshalb sich dazu weitere Ausführungen erübrigen (vgl. vorne E. 1.1). 9. In Bezug auf die angefangenen Arbeiten und die unbezahlt gebliebenen Löhne moniert die Klägerin im Wesentlichen, die Vorinstanz habe die Noveneingabe vom 7. Juni 2022 und den mit dieser eingereichten Ermittlungsbericht vom 14. April 2022 zu Unrecht nicht berücksichtigt. Der Ermittlungsbericht nehme zu den gegenüber den Beklagten erhobenen Vorwürfen "deut- lich-spezifiziert" Stellung und enthalte zahlreiche Schuldeingeständnisse des Beklagten 1 zu den bereits in der Klageschrift und der Replik vorgetragenen aktienrechtlichen "Gewährleis- tungs-Tatbeständen" (act. 119 Rz 9 ff.). Das Kantonsgericht habe die Anforderungen an die Zulässigkeit einer Noveneingabe nach Art. 229 ZPO "überspannt" und sei in E. 3.2.2 seines Entscheids einem überspitzten Formalismus "verfallen" (act. 119 Rz 13 f., 20-24, 27 f., 31 und 33). 9.1 Gemäss aArt. 229 Abs. 1 lit. a ZPO (vgl. Art. 407f ZPO) werden neue Tatsachen und Beweis- mittel in der Hauptverhandlung [bzw. nach Abschluss des zweiten Schriftenwechsels] nur noch berücksichtigt, wenn sie ohne Verzug vorgebracht werden und erst nach Abschluss des Schrif- tenwechsels oder nach der letzten Instruktionsverhandlung entstanden sind (echte Noven). In den E. 3.2.2 und 6.2.3 des angefochtenen Entscheids hielt die Vorinstanz fest, dass der Ermittlungsbericht unbestrittenermassen ein echtes Novum darstelle, welches die Klägerin mit der Eingabe vom 7. Juni 2022 rechtzeitig (ohne Verzug) eingereicht habe. Auch lasse sich der Noveneingabe entnehmen, dass der Ermittlungsbericht als neues Beweismittel in das Verfahren eingebracht werden sollte, weshalb die Voraussetzungen von aArt. 229 Abs. 1 lit. a ZPO grundsätzlich erfüllt seien. Die Klägerin stelle in der Noveneingabe jedoch keinerlei neue Tatsachenbehauptungen hinsichtlich der im Ermittlungsbericht erwähnten "Falsch- und Doppelbuchungen" auf (act. 78 Rz 1 ff.; act. 80 Rz 18). In späteren Stellungnahmen halte die Klägerin auch selbst fest, dass ihr "die Falsch- und Doppelbuchungen durch den Beklagten hinlänglich bekannt" gewesen seien (act. 82 Rz 7), der Bericht "ausschliesslich die bisheri- gen Sachvorträge […] nochmals aus anderer Warte bestätigt" und "keine neuen Behauptun- gen ins Feld geführt" würden (act. 86 Rz 8). Der Ermittlungsbericht wäre daher letztlich nur insofern als Beweismittel zu berücksichtigen, als die Klägerin die entsprechend zu beweisen- den Tatsachenbehauptungen bereits vor dem Aktenschluss in der Klageschrift und der Re- plik rechtsgenüglich substanziiert hätte. Angesichts des von der Klägerin behaupteten im- mensen Aufwands, der die von ihr beauftragte Revisionsstelle im Zusammenhang mit dem Revisionsbericht 2018 betrieben habe, wären konkrete Angaben zu den einzelnen Positionen durchaus möglich und zumutbar gewesen, habe doch der Revisor im Rahmen einer umfas- senden Revision notwendigerweise Fehlbuchungen im Einzelnen identifizieren und korrigie- ren müssen. Da jedoch hinreichend substanziierte Behauptungen in der Klageschrift und der Replik fehlten, könne der Ermittlungsbericht nicht als Beweismittel herangezogen werden. Dementsprechend könne auch offengelassen werden, ob die Noveneingabe rechtsgenügli- che Beweisofferten enthalte (act. 117 E. 3.2.2, 6.1.3, 6.2.3, 7.1.3, 7.2.3, 7.3.3, 7.4.3 und 8.3).

Seite 16/36 9.2 Im Lichte dieser Erwägung kann der Klägerin nicht gefolgt werden, wenn sie meint, die Vor- instanz habe den Ermittlungsbericht nicht als echtes Novum zugelassen (act. 119 Rz 9). Entgegen ihrer Auffassung liess die Vorinstanz den Ermittlungsbericht als zulässiges echtes Novum im Sinne eines neuen Beweismittels zum Beweis bereits vorgebrachter Behauptungen zu (vgl. act. 117 E. 3.2.2). Nachdem sie die bisherigen Behauptungen aber nicht als hinrei- chend substanziiert erachtete und die Beweisabnahme nicht dazu dient, die nicht hinreichend substanziierten Behauptungen zu ersetzen, sondern solche vielmehr voraussetzt, konnte sie (insoweit folgerichtig) das Beweismittel nicht berücksichtigen (act. 117 E. 6.1.3 a.E.; Urteil des Bundesgerichts 4A_477/2023 vom 14. November 2023 E. 4.2.1). Nachfolgend ist jedoch zu prüfen, ob die Vorinstanz zu Recht zum Schluss gelangte, dass die Klägerin in den Rechts- schriften keine hinreichend substanziierten Behauptungen aufgestellt hat (bzw. solche hätte aufstellen müssen; s. hinten E. 9.3.2). 9.3 In der Klage machte die Klägerin im Zusammenhang mit angeblich überbewerteten angefan- genen Arbeiten Ansprüche im Umfang von CHF 3'155'977.00 geltend. In der Noveneingabe vom 7. Juni 2022 verwies sie dann auf den Ermittlungsbericht (S. 40) und hielt dazu fest, dass "die Staatsanwaltschaft acht deliktisch relevante Doppelbuchungen bei Gewinn bzw. Aktiven (angefangene Arbeiten) in Höhe von CHF 1,17 Mio. [EUR 806'069.00] festgestellt" habe. Die entsprechenden Hinweise in der Berufung vermögen den Anforderungen an die Begründung (vgl. vorne E. 1.1) knapp zu genügen (act. 119 Rz 30 [i.V.m. act. 78 Rz 12 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 3.7.4.9 S. 40; act. 78 Rz 19: EUR 806'069.00 = CHF 1,17 Mio.] und act. 119 Rz 60 [i.V.m. act. 105 Rz 32-34]). 9.3.1 Die Klägerin bemängelt die vorinstanzliche Feststellung der "ungenügenden Parteivorbringen gemäss Klageschriften und Replik" und verweist auf die bereits "in der Klageschrift und Replik vorgetragenen Fehlbuchungen" (act. 119 Rz 26 f. i.V.m. act. 78 Rz 12), womit sie offensicht- lich die im Ermittlungsbericht bei "acht Projekten" festgestellten Doppelbuchungen meint (act. 78 Rz 12 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 3.7.4.9 S. 40). Dazu äusserte sie sich im Grundsatz be- reits in der Klage, indem sie ausführte, dass die angefangenen Arbeiten in der Bilanz des Geschäftsjahres 2017 (im Betrag von CHF 3'155'977.00) überbewertet gewesen und teilweise doppelt erfasst worden seien (act. 1 Rz 16 und 36-38). Darauf nahm sie in der Noveneingabe vom 7. Juni 2022 erneut Bezug und führte den Ermittlungsbericht als (neues) Beweismittel an (act. 78 Rz 12 und 19 f.). Dieses (neue) Beweismittel wurde mithin – entgegen der Auffas- sung der Beklagten (act. 147 Rz 61; act. 80 Rz 27) – den von der Klägerin aufgestellten Tat- sachenbehauptungen in hinreichender Weise zugeordnet und zur entsprechenden Abnahme anerboten (vgl. Willisegger, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 229 ZPO N 20-23). 9.3.2 Im Weiteren wenden die Beklagten zwar zu Recht ein, dass der Ermittlungsbericht auch auf Unterlagen abstellt, welche die Klägerin bereits mit der Klage bzw. Replik eingereicht hatte (u.a. act. 1/6 und act. 57/1-3; act. 147 Rz 55; act. 80 Rz 19 ff.). Daraus lässt sich im vorlie- genden Fall jedoch nicht ableiten, dass die Klägerin bereits in den Rechtsschriften sämtliche unzulässigen Doppelbuchungen hätte vorbringen müssen. Von ihr kann – mangels notwen- digen Fachwissens (vgl. act. 57 Rz 22 f.) – vernünftigerweise nicht verlangt werden, die ent- scheidrelevanten technischen bzw. buchhalterischen Aspekte vor der Durchführung eines Beweisverfahrens bis ins letzte Detail darzulegen, ansonsten die gerichtliche Durchsetzung der Ansprüche faktisch verunmöglicht würde (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_494/2020

Seite 17/36 vom 24. Juni 2022 E. 4.5; 4A_412/2019 vom 27. April 2020 E. 7.4.2.1). Dies hat auch dann zu gelten, wenn die Klägerin im Grundsatz (aber mangels Fachwissens eben nicht im Detail) von Doppelbuchungen gewusst hat (act. 82 Rz 7). Entgegen der Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten (act. 117 E. 3.2.2 und 6.2.3; act. 147 Rz 50-60; act. 155 Rz 81) war die Kläge- rin mithin nicht gehalten, bereits in der Klage oder der Replik konkrete Angaben zu sämtlichen Doppel- bzw. Falschbuchungen zu machen (s. hierzu sinngemäss act. 119 Rz 26 f. und 30 f.). Die Behauptung, dass die angefangenen Arbeiten in der Bilanz des Geschäftsjahres 2017 überbewertet und teilweise doppelt erfasst worden seien, genügte, zumal die Klägerin hierzu auch ein gerichtliches Gutachten beantragte (act. 57 Rz 15 [i.V.m. act. 1 Rz 36 und 40], 21, 26 und 317) und dabei nicht bloss pauschal auf "Mängel" verwies (vgl. Droese, Entscheid- besprechung von BGer 4A_661/2024 vom 2. Juni 2025, SZZP 2025 S. 496 ff.; Leuenberger, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung,

4. A. 2025, Art. 221 ZPO N 46; Urteil des Bundesgerichts 4A_64/2021 vom 9. September 2021 E. 4.3.3.1). Ausserdem lagen die Feststellungen des Ermittlungsberichts im Rahmen dessen, was die Klägerin behauptet hatte (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom

11. Juni 2024 E. 3.4.5; 4A_195/2014 vom 27. November 2014 E. 7.2; s. hinten E. 11.2-11.7). 9.3.3 Dass die Klägerin den Ermittlungsbericht als neues Beweismittel für eine bereits vorgebrach- te Tatsachenbehauptung und/oder als neues Beweismittel für eine neue Tatsachenbehaup- tung in den Prozess einbringen durfte, wird von den Beklagten im Grundsatz zu Recht nicht bestritten (vgl. act. 147 Rz 54; s. Willisegger, a.a.O., Art. 229 ZPO N 20-23; Hilber/Reetz, in: Sutter-Somm und andere [Hrsg.], a.a.O., Art. 317 ZPO N 31). Entgegen der Auffassung der Vorinstanz und der Beklagten (act. 117 E. 3.2.2 und act. 147 Rz 45 ff.) können die Aus- führungen der Klägerin, wonach der Ermittlungsbericht "ausschliesslich die bisherigen Sach- vorträge […] nochmals aus anderer Warte bestätigt" und "keine neuen Behauptungen ins Feld geführt" werden (act. 86 Rz 8), aber nicht dahingehend verstanden werden, dass sie damit sagen wollte, die Noveneingabe enthalte gar keine neuen Tatsachenbehauptungen. Der Kontext legt nämlich nahe, dass die Klägerin mit diesen Ausführungen lediglich die (un- zulässige) "Ausweitung des Prozessstoffes" meinte, ohne damit die zusätzlichen Erkenntnis- se aus dem Ermittlungsbericht (bzw. "aus anderer Warte") ausschliessen zu wollen. Wie die Klägerin insofern zu Recht vorträgt (act. 119 Rz 14), sind die in der Noveneingabe zitierten Passagen des Ermittlungsberichts als neue Tatsachenbehauptungen rechtzeitig ins Verfah- ren eingebracht worden (s. hierzu auch hinten E. 9.4 und E. 11.6.2 a.E.). 9.3.4 Demnach hätte die Vorinstanz den Ermittlungsbericht in diesem Zusammenhang berücksich- tigen müssen und die Klage nicht mangels hinreichender Substanziierung abweisen dürfen. Dies gilt im Übrigen selbst dann, wenn die Berufung der Klägerin – entgegen den soeben gemachten Ausführungen – nicht hinreichend begründet wäre. Der Ermittlungsbericht ist nämlich – im Sinne eines offensichtlichen Mangels – zu Unrecht nicht berücksichtigt worden (vgl. vorne E. 1.2). Ein Mangel ist dann offensichtlich, wenn er dem Berufungsgericht bei einer ersten Prüfung des angefochtenen Urteils ohne Lektüre der Berufungsschrift oder der Akten ins Auge springen kann. Ist dies – wie vorliegend – der Fall, so braucht das Berufungs- gericht nicht zu prüfen, ob und mit welcher Begründung dieser Mangel gerügt wird; sie hat ihn vielmehr von Amtes wegen zu korrigieren (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_588/2023 vom 11. Juni 2024 E. 4.3; s. Leuenberger/Walther/Berger, Die Rechtsprechung des Bundes- gerichts zum Zivilprozessrecht im Jahr 2024, ZBJV 2026 S. 87 ff., 106 f.).

Seite 18/36 9.4 Im Weiteren ist die Berufung auch hinsichtlich der im Umfang von CHF 200'000.00 unbezahlt gebliebenen Löhne der chinesischen Mitarbeiter knapp hinreichend begründet (act. 119 Rz 12, 30 und 61 i.V.m. act. 105 Rz 37 i.V.m. act. 78 Rz 13 und 26 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 5.3.3 S. 83). Nachdem die Klägerin entsprechende Behauptungen bereits in der Klage aufgestellt hatte (act. 1 Rz 28), hätte die Vorinstanz – wie die Klägerin zu Recht vorbringt – das vom Beklagten 1 gemachte Zugeständnis, für die CHF 200'000.00 aufzukommen, bei der Beweis- würdigung berücksichtigen müssen. Das Zugeständnis wurde als echtes Novum in der Ein- gabe vom 7. Juni 2022 im vorinstanzlichen Verfahren rechtzeitig behauptet (vgl. soeben E. 9.3.3) und mit dem Verweis auf den Ermittlungsbericht belegt (act. 78 Rz 26 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 5.3.3 S. 83; vgl. zum Ganzen hinten E. 11.8). 9.5 Nach dem Gesagten hätte die Vorinstanz die Klage nicht mangels Substanziierung abweisen dürfen, soweit sie die im Umfang von EUR 806'069.00 bzw. CHF 1,17 Mio. überbewerteten angefangenen Arbeiten und die im Umfang von CHF 200'000.00 unbezahlt gebliebenen Löh- ne der Mitarbeiter in China betrifft. Allerdings rechtfertigt es sich nicht, deswegen die Sache gestützt auf Art. 318 Abs. 1 lit. c ZPO an die Vorinstanz zurückzuweisen. Das Obergericht verfügt über volle Kognition (vgl. Art. 310 ZPO) und kann – soweit erforderlich – die im erst- instanzlichen Verfahren unberücksichtigt gebliebenen Beweismittel und Argumente frei prü- fen. Eine Rückweisung würde das Verfahren dagegen unnötig in die Länge ziehen und folg- lich dem Interesse der Parteien an einer beförderlichen Prozesserledigung zuwiderlaufen. Die Streitsache ist spruchreif und es sind keine weiteren Beweise abzunehmen (vgl. hinten E. 11 und 12), weshalb auf eine Rückweisung zu verzichten ist (vgl. BGE 144 III 394 E. 4.3.2.2; Sutter-Somm/Seiler, a.a.O., 2021, Art. 318 ZPO N 2, 7 und 9; Hilber/Reetz, a.a.O., Art. 318 ZPO N 8 und 24). 10. Gemäss Art. 197 OR haftet der Verkäufer dem Käufer sowohl für die zugesicherten Eigen- schaften als auch dafür, dass die Sache nicht körperliche oder rechtliche Mängel habe, die ihren Wert oder ihre Tauglichkeit zum vorausgesetzten Gebrauch aufheben oder erheblich mindern (Abs. 1). Er haftet auch dann, wenn er die Mängel nicht gekannt hat (Abs. 2). 10.1 Beim sog. Share Deal (Erwerb von Aktien) bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung grundsätzlich nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist bloss für den Be- stand und Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haften die Verkäufer nur, wenn sie dafür – wie vorliegend – besondere Zusiche- rungen abgegeben haben (Urteil des Bundesgerichts 4A_445/2019 vom 18. Februar 2020 E. 2.1; 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Massgebender Zeitpunkt für das Vorlie- gen eines Sachmangels bzw. das Fehlen einer Eigenschaft ist der Gefahrübergang, vorlie- gend mithin das Vollzugsdatum vom 22. Oktober 2018 (vgl. Ziff. 3.6 des Aktienkaufvertrags). Die Beweislast für das Vorliegen eines Mangels bzw. der Verletzung der Zusicherung im Zeitpunkt des Gefahrübergangs trägt der Käufer, wenn er die Sache angenommen hat (Art. 8 ZGB; Zellweger-Gutknecht, Basler Kommentar, 8. A. 2026, Art. 197 OR N 52). 10.2 Aufgrund des Ermittlungsberichts vermag die Klägerin nachzuweisen, dass die Beklagten die Zusicherung gemäss Ziff. 4.1.6 (vollständiger und korrekter Jahresabschluss per 31. Dezem- ber 2017; s. sogleich E. 11.2-11.7) und auch jene gemäss Ziff. 4.1.7 (sorgfältige Geschäft- stätigkeit vom 1. Januar 2018 bis zur Vertragsunterzeichnung; s. hinten E. 11.8) des Aktien- kaufvertrags verletzt haben.

Seite 19/36 11. In der Berufung fokussiert die Klägerin in einem ersten Schritt auf die "acht massiven Buch- haltungsverstösse" (act. 119 Rz 30) und meint damit offensichtlich die Feststellung im Ermitt- lungsbericht, dass angefangene Arbeiten im Umfang von EUR 806'069.00 bzw. CHF 1,17 Mio. überbewertet wurden (act. 119 Rz 30 i.V.m. act. 78 Rz 12 und 19 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 3.7.2 S. 27 ff. und Ziff. 3.7.4.9 S. 40). 11.1 Im Weiteren bringt sie zwar vor, es sei dennoch eine Überbewertung von CHF 3,15 Mio. zu berücksichtigen, habe sich doch der Beklagte 1 gemäss dem Ermittlungsbericht "für die Falschdarstellung verantwortlich" gezeigt (act. 119 Rz 60 i.V.m. act. 105 Rz 32 f. i.V.m. act. 78/1 Ziff. 3.6.1 f. S. 24 f.). Dem kann jedoch so nicht gefolgt werden. Der Beklagte 1 zeigte sich zwar für die Bewertung der angefangenen Arbeiten verantwortlich, war aber der Meinung, diese seien nicht bewusst zu hoch bewertet worden und auch nicht zu hoch bewer- tet gewesen. Eine Überbewertung von CHF 3,15 Mio. hat er – entgegen der Auffassung der Klägerin – somit nicht anerkannt (vgl. act. 78/1 Ziff. 3.6.1 S. 24). Auch das von der Klägerin in der Noveneingabe vom 7. Juni 2022 in genereller Weise vorgebrachte Übernahmever- schulden des Beklagten 1 (in seiner Funktion als ehemaliger Verwaltungsratspräsident der I.________ AG; vgl. act. 119 Rz 12, 32 und 62 i.V.m. act. 105 Rz 35 i.V.m. act. 78 Rz 21 und 48 i.V.m. act. 78/1 Ziff. 3.7.4.1 S. 33 sowie Ziff. 3.7.4.9 und 3.7.5.1 S. 40 f.) vermag ihr nicht zu helfen. Die Klägerin scheint insbesondere zu verkennen, dass ein allfälliges Übernahme- verschulden als solches noch keinen Schaden zu begründen vermag. Vielmehr bedarf es hierzu eben auch eines bewiesenen Schadens bzw. schädigenden Ereignisses. Ist dies aber nicht nachgewiesen, bleibt die unverantwortliche Mandatsannahme im Ergebnis folgenlos (vgl. Püschel-Arnold/Iten, Das Übernahmeverschulden des Verwaltungsrats, SZW/RSDA 2025 S. 176 ff., 179). Die Klägerin hat in der Berufung keine weiteren bzw. anderen Begrün- dungen für eine Gutheissung hinsichtlich des den EUR 806'069.00 bzw. CHF 1,17 Mio. über- steigenden Betrags angeführt und auch vor der Vorinstanz gestellte Beweisanträge nicht er- neuert (vgl. vorne E. 2.2). Folglich ist die Berufung diesbezüglich abzuweisen. 11.2 Die in Ziff. 4.1.6 des Aktienkaufvertrags abgegebene Zusicherung, wonach der Jahresab- schluss der I.________ AG per 31. Dezember 2017 vollständig sei und der richtigen Ver- mögens- und Ertragslage der Gesellschaft, den anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen, den Statuten und den allgemein in der Schweiz anerkannten Bilanzierungs- und Bewertungs- grundsätzen entspreche, ist aber dadurch verletzt worden, dass die Vermögens- und Ertrags- lage der Gesellschaft wegen sog. Doppelbuchungen bei den angefangenen Arbeiten im Um- fang von EUR 806'069.00 bzw. CHF 1,17 Mio. (resp. EUR 716'680.00 bzw. CHF 824'182.00) nicht korrekt dargestellt wurde (vgl. sogleich E. 11.3 ff.; s. auch act. 78/1 Ziff. 12 S. 110 f., wonach die Jahresrechnung bei objektiver Betrachtung handelsrechtlich überbewertet war; Schenker, Unternehmenskauf, a.a.O., S. 424 f.). Die Position "angefangene Arbeiten" ent- spricht dabei funktional den Begriffen "Work in Progress (WIP)" und "nicht fakturierte Dienst- leistungen" (s. hierzu act. 51 Rz 212; act. 57 Rz 20; act. 72 Rz 176; s. Gehrig/Balmer, Ange- fangene Arbeiten am Beispiel von Dienstleistungsunternehmen, TREX 2018 S. 154 ff., 154). 11.3 Auf den von der polizeilichen Sachbearbeiterin M.________ sorgfältig verfassten und im Zusammenhang mit der Position "Angefangene Arbeiten, Work in Progress bzw. nicht fakturierte Dienstleistungen" einlässlich begründeten Ermittlungsbericht vom 14. April 2022 kann vorliegend – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 94 Rz 11) – abgestellt werden (vgl. act. 78/1 S. 17 ff.; Art. 53 OR; BGE 125 III 401 E. 3; Urteil des Kantonsgerichts Luzern 1A 12 4 vom 16. März 2016 E. 5.5, in: LGVE 2016 I Nr. 6). So standen sich im Strafverfahren

Seite 20/36 dieselben Parteien gegenüber wie im vorliegenden Zivilverfahren und wurde der Ermittlungs- bericht unter Wahrung des rechtlichen Gehörs der Parteien verfasst. Vorliegend sind mithin keine nennenswerten Gründe ersichtlich, die der Berücksichtigung des Ermittlungsbericht entgegenstehen könnten. 11.4 Dem Ermittlungsbericht lässt sich entnehmen, dass – gestützt auf eine detaillierte Analyse – gewisse Beträge einerseits "als Ertrag und Forderung" (d.h. mit dem Buchungssatz Forderun- gen [bzw. Debitoren = Aktivkonto]/Ertrag [bzw. Erlös = Ertragskonto]) und andererseits "als angefangene Arbeiten" (d.h. mit dem Buchungssatz angefangene Arbeiten [= Aktivkonto]/ Bestandesänderung [= Ertragskonto]) verbucht wurden (s. den Schweizer Kontenrahmen KMU unter), ergibt sich ein zu hoch ausgewiesenes Jahresergebnis von CHF 824'182.00 (s. zur Zulässigkeit der Umrechnung Schroeter, Basler Kommentar, 8. A. 2026, Art. 84 OR N 10, wonach sich die Währung von Schadenersatzansprüchen aus Vertrag nach dem Ort des Eintritts des Vermögensschadens – vorliegend Zug – richtet; s. auch Urteil des Bundesgerichts 4A_341/2016, 4A_343/2016 vom 10. Februar 2017 E. 2.2; hinten E. 12.7). 11.6 Die Beklagten sind – gestützt auf Art. 8 ZGB und Art. 152 ZPO – grundsätzlich zum Gegen- beweis zugelassen, d.h. zum Beweis von Umständen, die beim Gericht Zweifel an der Richtig- keit der Gegenstand des Hauptbeweises bildenden Sachbehauptungen hervorrufen und diesen dadurch vereiteln können (vgl. BGE 130 III 321 E. 3.4). Jedoch schliesst der Beweisanspruch gemäss Art. 152 ZPO eine (echte oder unechte) antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Echte antizipierte Beweiswürdigung liegt dann vor, wenn das Gericht zum Schluss kommt, ein form- und fristgerecht beantragter und an sich tauglicher Beweis vermöge seine aufgrund der bereits abgenommenen Beweise gewonnene Überzeugung von der Wahrheit oder Unwahrheit einer behaupteten und bestrittenen Tatsache nicht zu erschüttern. Demgegenüber wird bei der un- echten antizipierten Beweiswürdigung auf die Abnahme eines Beweismittels verzichtet, weil die Ergebnisse der Beweisabnahme mit Blick auf die Feststellung der konkret rechtserheblichen Tatsachen von vornherein objektiv untauglich bzw. irrelevant erscheinen (vgl. BGE 146 III 203 E. 3.3.2; Urteil des Bundesgerichts 5A_763/2018 vom 1. Juli 2019 E. 2.1.1.2; Sutter-Somm/ Seiler, a.a.O., Art. 152 ZPO N 2). 11.6.1 Mit den beantragten Zeugeneinvernahmen von N.________, der die Steuererklärungen für die I.________ AG bis und mit dem Geschäftsjahr 2017 ausfüllte, und von O.________, der seit dem Jahr 2014 die Buchhaltung für die I.________ AG führte, wollen die Beklagten beweisen, dass die Buchhaltung der I.________ AG korrekt gewesen sei und den gesetzlichen Vorgaben entsprochen habe (act. 51 Rz 27, 133, 144 und 146). Auf diese Einvernahmen kann jedoch

Seite 22/36 verzichtet werden. Denn selbst wenn die Zeugen die bis zum Verkauf der I.________ AG ge- führte Buchhaltung als korrekt bestätigen würden, vermöchten diese Aussagen keine hinrei- chenden Zweifel an der Richtigkeit der im Ermittlungsbericht festgestellten Tatsachen hervor- zurufen. Einerseits standen die Zeugen insofern in einem Abhängigkeits- bzw. Näheverhältnis zu den Beklagten, als sie von der damals von den Beklagten kontrollierten I.________ AG für ihre Arbeit bezahlt wurden. Andererseits haben sie ein eigenes Interesse daran, ihre Arbeits- leistung als einwandfrei darzustellen. Der Beweiswert ihrer Aussagen wäre mithin derart gering, dass darauf nicht abgestellt werden könnte, womit auch die Beweiskraft der im Ermittlungsbe- richt festgestellten Tatsachen nicht erschüttert würde (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_57/2023 vom 27. April 2023 E. 2.4; 4P.151/2004 vom 1. Oktober 2004 E. 3.2; BGE 115 II 305; s. im Übrigen auch den Ermittlungsbericht in act. 78/1 Ziff. 3.7.3.2.1 S. 30, wo der Buch- halter O.________ mögliche Doppelbuchungen einräumte). 11.6.2 Auch auf die von der Beklagten beantragten Einvernahmen von P.________ und Q.________ (von der für die Revision der I.________ AG bis zu deren Verkauf zuständigen Treuhand- und Revisionsgesellschaft R.________) kann verzichtet werden. Beide Zeugen sollten zur Position "angefangene Arbeiten", der "wichtigsten Position" im Jahresabschluss der I.________ AG, be- fragt werden und dabei bestätigen, dass sie (i) "im Rahmen der jährlichen Revision der Jahres- rechnungen jeweils auch die Grundlagen dieser Position ('list of open project' [auch WIP-Liste] sowie die Belege aus der Projektadministration) in detaillierter Weise mittels Stichproben über- prüft" (act. 51 Rz 136) bzw. (ii) "für diese Position Detailprüfungshandlungen vorgenommen" hätten (Bestandesnachweis aufgrund der Projektübersicht; Beurteilung der Werthaltigkeit; act. 72 Rz 176). Dies dürften die Zeugen an einer entsprechenden Befragung bestätigen, zumal solches auch den von den Beklagten eingereichten Beweismitteln zu entnehmen ist (vgl. die "Prüfakte R.________ 2017", "Unternehmensverständnis und Mandatsplanung" in act. 72/37 [S. 5: "Jahresabschlusspositionen mit erhöhtem inhärentem Risiko: Nicht fakturierte Dienstleistungen {…} Bedeutsame Prüfgebiete/Prüfungshandlungen: Bestandesnachweis auf- grund Projektübersicht. Beurteilung Werthaltigkeit"] sowie die "Prüfakte R.________ 2017", "Rev'datei […] Nicht fakturierte DL" in act. 72/38 [S. 2: "Detailprüfungen: […] Prüfen der Auf- stellung aufgrund von Werkvertrag, Offerte, Baufortschritt, Kalkulation, Fakturen nach dem Bilanzstichtag […] Prüfen der Fremdleistungen anhand von Fakturen" […]; Schlussfolgerung: "Bei der Prüfung der nicht fakturierten Dienstleistungen/angefangenen Arbeiten sind wir auf keine Sachverhalte gestossen, aus welchen wir schliessen müssen, dass die Position nicht vollständig, nicht korrekt bewertet und nicht richtig ausgewiesen ist […]; act. 72 Rz 176 f.). Auch diese (wahrscheinlichen) Aussagen sowie die bereits in den Akten vorhandenen Beweis- mittel vermöchten bzw. vermögen im Rahmen des Gegenbeweises nicht ausreichende Zweifel an den mit dem Ermittlungsbericht gewonnenen Erkenntnissen hervorzurufen. Wie nämlich die Klägerin in ihrer Noveneingabe vom 7. Juni 2022 zutreffend vortrug (act. 78 Rz 42), hat gemäss Ermittlungsbericht die Treuhand- und Revisionsgesellschaft R.________ offenbar nicht überprüft, ob entsprechende Erträge doppelt – sowohl unter den Debitoren [bzw. den flüssigen Mitteln] als auch unter den angefangenen Arbeiten – verbucht wurden (vgl. act. 78/1 Ziff. 3.4 S. 22). Genau diese (nicht überprüften und unzulässigen) Doppelbuchungen fanden aber – wie dargelegt (vgl. vorne E. 11.4 f.) – Eingang in die Buchhaltung der I.________ AG. Auch in die- sem Zusammenhang kann mithin in antizipierter Beweiswürdigung auf die Einvernahmen von P.________ und Q.________ verzichtet werden, da ihre entsprechenden Aussagen hinsichtlich der Überprüfung der angefangenen Arbeiten am Beweisergebnis nichts ändern würden.

Seite 23/36 11.6.3 Dasselbe hat für die beantragten Einvernahmen von Exponenten der früheren Fremdkapital- geberin S.________ AG, Exponenten der Bank L.________ und Exponenten des T.________ (act. 51 Rz 137-145) zu gelten. Inwiefern deren Aussagen an den Erkenntnissen des Ermitt- lungsberichts etwas zu ändern vermöchten, ist nicht ersichtlich. 11.7 Nicht weiter zu klären ist auch die zwischen den Parteien strittige Frage, ob die Bewertungs- methode hinsichtlich der Position "angefangene Arbeiten" (teilweise) umgestellt wurde, in- dem anstelle der im Geschäftsjahr 2017 noch angewandten "Percentage-of-Completion"- Methode ("PoC"-Methode) angeblich ab dem Geschäftsjahr 2018 die "Completed-Contract- Methode" ("CC-"Methode bzw. das "Brutto-Prinzip") zur Anwendung kam (act. 51 Rz 212-214, 263 und 278; act. 57 Rz 150 und 282; act. 72 Rz 332; s. auch act. 72/38 S. 1; act. 1/6 S. 8 f.; act. 57/1 S. 8). Ein entsprechender Wechsel der Bewertungsmethode im Geschäftsjahr 2018 hätte nämlich keinen Einfluss auf die vom Ermittlungsbericht bereits per Ende des Geschäfts- jahres 2017 festgestellte Überbewertung gehabt, nachdem diese nicht auf einer falschen Be- wertung beruhte, sondern auf doppelt erfasste Beträge in der Buchhaltung zurückzuführen ist. Mangels Rechtserheblichkeit erübrigen sich hierzu weitere Ausführungen (vgl. Urteil des Bun- desgerichts 2C_733/2012 vom 24. Januar 2013 E. 3.2.3; Walter, Berner Kommentar, 2012, Art. 8 ZGB N 39). Ausserdem kann im vorliegenden Verfahren auch offenbleiben, ob der Jahresabschluss 2017 von der damaligen Revisionsstelle – im Rahmen der eingeschränkten Revision (act. 51/49 S. 2 bzw. act. 1/3 Anhang 4; act. 78/1 S. 97 f.) – ordnungsgemäss revidiert wurde oder nicht (act. 51 Rz 131, 203 und 271; act. 57 Rz 257-261; act. 72 Rz 101; act. 78 Rz 42-44; act. 94 Rz 108). Die Beklagten haben in Ziff. 4.1.6 des Aktienkaufvertrags die richtige Vermögens- und Ertrags- lage der Gesellschaft zugesichert, wofür sie entsprechend einzustehen haben (vgl. hinten E. 12.4.1 und 12.7). Selbst wenn die Revisionsstelle die unzulässigen Doppelbuchungen bei einer eingeschränkten Revision nicht zwingend hätte erkennen können bzw. müssen, vermöch- ten die Beklagten daraus nichts zu ihren Gunsten abzuleiten, haben sie doch die Zusicherung vorbehaltlos erteilt (s. auch hinten E. 12.7.3 a.E.). Im Übrigen verweisen die Beklagten zwar auf die im Dezember 2018 hinsichtlich der Geschäftsjahre 2015 und 2016 durchgeführte Steuerre- vision, die offenbar zu keinen Beanstandungen Anlass gab (vgl. act. 51 Rz 145 und 205). Auch dieser Umstand vermag aber offenkundig nichts daran zu ändern, dass der Jahresabschluss 2017 bezüglich der (überbewerteten) angefangenen Arbeiten fehlerhaft war. 11.8 Die in Ziff. 4.1.7 des Aktienkaufvertrags abgegebene Zusicherung, wonach die I.________ AG bis zur Unterzeichnung des Aktienkaufvertrags ihre Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentli- chen Kaufmanns im üblichen Umfang weiterführt, ist sodann dadurch verletzt worden, dass Löhne der Mitarbeiter in China unbezahlt geblieben sind. Der Beklagte 1 hat zugestanden, für den Betrag von CHF 200'000.00 aufzukommen (vgl. vorne E. 9.4), wobei das von ihm an der Einvernahme vom 27. Mai 2021 im Strafverfahren gemachte Zugeständnis gemäss seiner eigenen Aussage das Geschäftsjahr 2018 betrifft (vgl. act. 78/1 Ziff. 5.3.3 S. 83) und im Rah- men der freien Beweiswürdigung (vgl. Art. 157 ZPO) auch im vorliegenden Zivilverfahren berücksichtigt werden darf (vgl. vorne E. 11.3). Zudem vermochten die Beklagten dieses Zuge- ständnis weder zu entkräften noch legten sie einleuchtende Gründe dar, weshalb bzw. inwie- fern dieses Zugeständnis im vorliegenden Verfahren unbeachtet bleiben soll (s. act. 94 Rz 42- 47, 78 und 96 f.). Weitere Einvernahmen der Beklagten oder von O.________ (act. 51 Rz 148) können demnach unterbleiben, da sie am Beweisergebnis nichts zu ändern vermöchten.

Seite 24/36 Selbst wenn im Übrigen die unbezahlt gebliebenen Löhne (teilweise oder vollumfänglich) das Geschäftsjahr 2017 beträfen und somit nicht unter die Zusicherung gemäss Ziff. 4.1.7 des Aktienkaufvertrags fielen (act. 147 Rz 134-136; act. 94 Rz 42-45; act. 117 E. 7.7.3), wäre den Beklagten nicht geholfen. Das Zugeständnis des Beklagten 1, welches sich auch die Be- klagte 2 entgegenhalten lassen muss (s. hinten E. 12.7.3 a.E.), erfolgte nämlich bedingungs- los: "Das muss ich zugeben. Das ist von meiner Seite aus vergessen worden. Ich war aber bereit, CHF 200'000.00 vom Kaufpreis in Abzug zu bringen. Bei der Übergabe ist es tatsäch- lich vergessen gegangen, deshalb akzeptiere ich die CHF 200'000.00 auch als Kaufpreismin- derung" (act. 78/1 Ziff. 5.3.3 S. 83). 11.9 Die von der Klägerin durchgeführte Due Diligence Prüfung vermag – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 51 Rz 160 ff. und 303 ff.; act. 94 Rz 70-72) – an der grundsätzlichen Haf- tung der Beklagten ebenfalls nichts zu ändern. 11.9.1 Gemäss Art. 200 OR haftet der Verkäufer nicht für Mängel, die der Käufer zur Zeit des Kaufes gekannt hat (Abs. 1). Für Mängel, die der Käufer bei Anwendung gewöhnlicher Aufmerksam- keit hätte kennen sollen, haftet der Verkäufer nur dann, wenn er deren Nichtvorhandensein zugesichert hat (Abs. 2). Art. 200 OR ist dispositiv, weshalb die Überprüfung der Kaufsache vollständig dem Käufer überbunden werden kann (vgl. Müller-Chen, in: Hochstrasser/Huber-Purtschert/Maissen [Hrsg.], Handkommentar zum Schweizer Privatrecht, 4. A. 2023, Art. 200 OR N 2). Ziff. A des Aktienkaufvertrags sieht denn auch vor, dass "Tatsachen und Umstände, welche die Ver- käufer offengelegt haben oder auf deren Kenntnisnahme die Käuferin durch Verzicht auf eine Due Diligence Prüfung freiwillig verzichtet hat", als bekannt gelten und den Verkäufern nicht entgegengehalten werden können. Doch verhindern die von den Verkäufern abgegebenen Zusicherungen – sowohl bei Anwendung wie auch bei Wegbedingung des Art. 200 OR –, dass sich die (nicht umfassend) durchgeführte Due Diligence Prüfung (vgl. hierzu den Ermitt- lungsbericht in act. 78/1 Ziff. 1.2.2 S. 11; act. 57 Rz 200 f.) für die Käuferin negativ auswirkt: Der Haftungsausschluss wegen grob fahrlässiger Unkenntnis des Mangels tritt nämlich dann nicht ein, wenn der Verkäufer dem Käufer – wie vorliegend – das Fehlen des Mangels zuge- sichert hat (vgl. act. 1 Rz 58 und 66; Müller-Chen, a.a.O., Art. 200 OR N 9 und 12; Zellweger- Gutknecht, a.a.O., Art. 199 OR N 21-23 mit Verweis auf BGE 73 II 218 E. 3; Schönle/Higi, Zürcher Kommentar, 3. A. 2005, Art. 200 OR N 40-42; Urteil des Bundesgerichts 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.3.2; 4C.16/2005 vom 13. Juli 2005 E. 1.5). Im Übrigen haben die Beklagten gar nicht behauptet, dass die Klägerin den Mangel gestützt auf die bei der Due Diligence Prüfung offengelegten Informationen in sachlicher und wirtschaftlicher Hinsicht tatsächlich erkannt hat oder hätte erkennen können (vgl. Schister/Honsell, in: Wildha- ber/Häusermann/Honsell [Hrsg.], Kurzkommentar OR, 2. A. 2026, Art. 200 OR N 5; Tschä- ni/Diem/Wolf, M&A-Transaktionen nach Schweizer Recht, 3. A. 2021, N 431) bzw. dass der Mangel aus den offengelegten Informationen überhaupt hervorging (vgl. Zürcher, Käufer- freundliche versus verkäuferfreundliche Vertragsklauseln, in: Tschäni [Hrsg.], Mergers & Ac- quisitions IX, 2007, S. 143 ff., 154 f.; act. 51 Rz 161, 181 und 303; vgl. zum Ganzen auch Ur- teil des Bundesgerichts 4A_211/2023 vom 11. Januar 2024 E. 3 und 5.8).

Seite 25/36 11.9.2 Ein entsprechender Mangel geht auch aus den eingereichten Dokumenten, die der Klägerin für die Due Diligence Prüfung zur Verfügung gestellt wurden, nicht hervor (act. 51 Rz 160 ff.; act. 51/39-50). Demnach kann auf die von den Beklagten in diesem Zusammenhang offerier- ten Partei- und Zeugeneinvernahmen wie auch auf die Edition des angeblich von der Klägerin erstellten "Kurzberichts DD" verzichtet werden (act. 51 Rz 172 f. und 179; act. 57 Rz 113 und 275; act. 72 Rz 56). Verweist nämlich der Vertrag – unter sinngemässer Wegbedingung von Art. 200 OR – auf die gesamten in der Due Diligence Prüfung offengelegten Informationen und Dokumente, sind Ansprüche aus Zusicherungen nur dann ausgeschlossen, wenn der Mangel selbst offengelegt worden ist. Aus den offengelegten Informationen muss – wie die Klägerin zu Recht vorbringt (act. 57 Rz 118; act. 105 Rz 95 und 106) – eindeutig hervorge- hen, dass das verkaufte Unternehmen vom vertraglich zugesicherten Zustand abweicht. Blosse Hinweise, die allenfalls nach weiteren Nachforschungen zur Erkenntnis führen könn- ten, dass ein Mangel vorliegt, oder Hinweise, die aus verschiedenen Dokumenten zusam- mengesetzt werden müssen, genügen dagegen nicht (vgl. Schenker, Unternehmenskauf, a.a.O., S. 342 und 468 f.; Tschäni/Wolf, Vertragliche Gewährleistungen und Garantien – Typische Vertragsklauseln, in: Tschäni [Hrsg.], Mergers & Acquisitions VIII, 2006, S. 93 ff., 113; s. auch act. 57 Rz 118). Selbst wenn Art. 200 OR mit Ziff. A des Aktienkaufvertrags somit gültig wegbedungen worden wäre, wäre die in Ziff. 4.1.6 des Aktienvertrags abgege- bene Zusicherung weiterhin zu beachten. 12. Die Parteien können die Gewährspflicht aufheben oder beschränken. Indes ist eine solche Vereinbarung gemäss Art. 199 OR ungültig, wenn der Verkäufer dem Käufer die Gewährs- mängel arglistig verschwiegen hat. 12.1 Ein arglistiges Verschweigen ist zu bejahen, wenn der Verkäufer den Käufer nicht über das Fehlen einer vorausgesetzten Eigenschaft der Kaufsache informiert, obwohl eine Auf- klärungspflicht besteht. Eine Aufklärungspflicht kann sich aus einem Vertrags- oder Vertrau- ensverhältnis ergeben. So wird insbesondere bei Vertragsverhandlungen ein Vertrauensver- hältnis bejaht, das die Parteien nach Treu und Glauben verpflichtet, einander in gewissem Masse über Tatsachen zu unterrichten, die den Entscheid der Gegenpartei über den Ver- tragsschluss oder dessen Bedingungen beeinflussen können. Arglistiges Verschweigen setzt voraus, dass der Verkäufer den Mangel kennt. Verlangt ist positive bzw. effektive Kenntnis der Mangelhaftigkeit. Darin eingeschlossen ist der Fall, in dem der Verkäufer mit Mängeln an der Kaufsache ernsthaft rechnet; er soll sich nicht bewusst der besseren Kenntnis verschlies- sen dürfen, weshalb "Eventualvorsatz" insofern genügt. Weiss der Verkäufer nicht um den Mangel, scheidet Arglist dagegen aus, selbst wenn die Unkenntnis – im Unterschied zu Art. 100 Abs. 1 OR – aus der eigenen (selbst groben) Nachlässigkeit folgt. Grobfahrlässige Un- kenntnis eines Mangels führt mithin nicht zur Ungültigkeit einer Freizeichnungsklausel. Der Beweis für die Arglist – und damit auch für den Umstand, dass der Verkäufer den Mangel ge- kannt oder mit diesem zumindest ernsthaft gerechnet hat – ist vom Käufer zu erbringen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_47/2024 vom 21. November 2024 E. 4.1; 4A_38/2021 vom 3. Mai 2021 E. 3, 7.1, 7.3.3 und 7.4.2; je m.w.H.; Müller-Chen, a.a.O., Art. 199 OR N 5). Dem arglistigen Verschweigen von Mängeln ist die Täuschung durch das Zusichern von Eigen- schaften, welche die Kaufsache nicht aufweist, gleichzustellen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_211/2023 vom 11. Januar 2024 E. 5.4).

Seite 26/36 12.2 Entgegen der Auffassung der Klägerin (act. 1 Rz 88) kommt im vorliegenden Fall nicht Art. 100 Abs. 1 OR, sondern Art. 199 OR und zur Anwendung. Gemäss Art. 100 Abs. 1 OR ist eine zum Voraus getroffene Verabredung, wonach die Haftung für rechtswidrige Absicht oder grobe Fahrlässigkeit ausgeschlossen sein würde, nichtig. Im Unterschied zu Art. 199 OR würde bei Anwendung von Art. 100 Abs. 1 OR mithin auch die grobe Fahrlässigkeit zur Un- gültigkeit der Freizeichnungsklausel führen. Das Verhältnis zwischen den beiden Bestimmun- gen ist in der Lehre allerdings umstritten (vgl. Müller-Chen, a.a.O., Art. 199 OR N 11 m.w.H.). Das Bundesgericht hat bislang nur Art. 199 OR angewendet, ohne jedoch Art. 100 Abs. 1 OR ausdrücklich auszuschliessen. Immerhin lässt sich der bundesgerichtlichen Rechtsprechung aber entnehmen, dass Art. 100 OR in der Regel nur dann Anwendung findet, wenn es um die Verursachung eines Mangels geht, nicht hingegen wenn es – wie vorliegend – allein um die Mangelkenntnis geht, wo das Bundesgericht jeweils ausschliesslich Art. 199 OR erwähnt (vgl. BGE 107 II 161 E. 7b; 126 III 59 E. 4a; Urteil des Bundesgerichts 4A_38/2021 vom 3. Mai 2021 E. 7.3.3 f.; Atamer/Küng, Haftungsbegrenzung bei kaufvertraglicher Sachgewährleis- tung, AJP 2021 1093 ff., 1098 f. m.w.H.; Brunner/Galli/Vischer, Die Rechtsprechung des Bun- desgerichts zum Kaufvertragsrecht im Jahr 2021, Jusletter 5. Dezember 2022, Rz 178). Somit ist im vorliegenden Fall nur Art. 199 OR anwendbar. 12.3 Die Beschränkung der Gewährspflicht kann auf vielfältige Art geschehen. So können bei- spielsweise bestimmte Mängel von der Gewährleistung ausgenommen, die Rechtsbehelfe modifiziert (z.B. Ersatz aller gesetzlichen Ansprüche durch Nachbesserung; keine Haftung für Mangelfolgeschäden), die Haftung summenmässig (z.B. minimal oder maximal) begrenzt oder die formellen Voraussetzungen erschwert werden. Ergibt die Vertragsauslegung, dass eine bestimmte Angabe des Verkäufers über eine Eigenschaft der Kaufsache eine Zusiche- rung im Sinne von Art. 197 Abs. 1 OR darstellt, kann für diese Zusicherung nicht gleichzeitig die Gewährleistung vollständig ausgeschlossen werden. Andererseits kann aber auch – wie vorliegend – eine Eigenschaft zugesichert und die Haftung dafür beschränkt werden (z.B. Ausschluss von Wandelung und Minderung; vgl. Müller-Chen, a.a.O., Art. 199 OR N 6 und 8 mit Verweis auf Keller/Siehr, Kaufrecht, 3. A. 1995, S. 110 und 116 f.; Koller, Schweizeri- sches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Band II, 2006, § 60 N 9). 12.4 Im Kaufvertrag vom 15. Oktober 2018 haben die Parteien Folgendes vereinbart (act. 1/3): "4.1.14 Rechtsfolgen 4.1.14.1 Stellt sich heraus, dass eine der abgegebenen Gewährleistungen unter Ziffer 4.1.2-4.1.12 unrichtig ist, hat die Käuferin den Verkäufer innerhalb der gemäss Ziffer 4.1.14.2 festgelegten Frist über den vertragswidrigen Zustand schriftlich in Kenntnis zu setzen; die Anwendung von Art. 201 und 210 OR ist ausgeschlossen. 4.1.14.2 Gewährleistungsansprüche verjähren am 22. April 2020 mit Ausnahme von (i) Ansprüchen gemäss Ziffer 4.1.3 (Eigentum an den Aktien), welche am 22. Oktober 2028 verjähren, und von (ii) Ansprüchen gemäss Ziffern 4.1.10 (Steuern) und/oder (Personalvorsorge, Sozial-, Kranken- und Unfallversicherungen), die jeweils ab dem Eintritt der gesetzlichen Verjährung der entspre- chenden Forderungen zuzüglich dreier (3) Monate verjähren. 4.1.14.3 Im Fall der Unrichtigkeit einer von den Verkäufern abgegebenen Gewährleistung haben die Verkäufer die Wahl, innerhalb von zwei (2) Monaten ab Anzeige einer Verletzung die Käuferin oder die Gesellschaft

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a) auf dem Wege der Naturalrestitution (Nachbesserung) oder,

b) durch Zahlung von Schadenersatz in Geld in die Lage zu versetzen, die bestehen würde, wenn die Gewährleistung richtig gewesen wäre. 4.1.14.4 Naturalrestitution und Schadenersatz gemäss Ziffer 4.1.14.3 sind die einzigen Rechtsbehelfe für Ansprüche der Käuferin gegen den Verkäufer aus diesem Vertrag für unrichtige Gewährleis- tungen. Ausgeschlossen sind insoweit explizit Wandelung oder Minderung. Ebenso ist die An- fechtung des Vertrages wegen Grundlagenirrtums ausdrücklich ausgeschlossen. 4.1.15 Haftungs- und Schadensersatzbegrenzung 4.1.15.1 Jegliche Haftung der Verkäufer aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist ausge- schlossen, sofern und soweit

a) der Mangel mit der Inkraftsetzung oder mit einer Änderung der anwendbaren Gesetzgebung nach dem Zeitpunkt der Unterzeichnung dieses Vertrages zusammenhängt;

b) die Verhütung oder Verminderung des Schadens oder Verlusts durch die Käuferin und/oder die Gesellschaft nach dem Vollzug pflichtwidrig unterlassen wurde (Schadenminderungs- pflicht). 4.1.15.2 Die Käuferin kann keinen resp. in dem Umfang keinen Schadenersatz verlangen, sofern und soweit

a) die Käuferin und/oder die Gesellschaft unter irgendeinem Titel Ersatzleistungen von einem Dritten (insbesondere von einer Versicherung) geltend machen kann resp. können;

b) bei der Gesellschaft für den Schaden oder Verlust Rückstellungen bestehen. 4.1.15.3 Es können lediglich direkte Schäden geltend gemacht werden. Die Geltendmachung von indi- rekten Schäden, Mangelfolgeschäden und/oder entgangenem Gewinn sind ausgeschlossen. Ferner können nur Schäden geltend gemacht werden, die im Einzelfall CHF 10'000 (Schweizer Franken zehntausend) (de minimis) und den Totalbetrag der geltend gemachten Ansprüche kumuliert den Betrag von CHF 100'000 (Schweizer Franken hunderttausend) übersteigen. Im Falle des Übersteigens von CHF 100'000 ist der gesamte Schaden zu ersetzen (d.h. nicht nur den CHF 100'000 übersteigenden Teil), welcher geltend gemacht werden kann. Der zu zahlen- de Schadenersatz ist insgesamt begrenzt auf total CHF 1'000'000 (Cap) (in Worten Schweizer Franken eine Million). […]" 12.4.1 Wie die Klägerin zutreffend vorbringt (act. 1 Rz 60 f.), haften die Beklagten im Grundsatz auf- grund der von ihnen abgegebenen und verletzten Zusicherungen. Die Gewährleistung für die zugesicherten Eigenschaften wurde jedoch insofern eingeschränkt, als "im Fall der Unrichtig- keit einer von den Verkäufern abgegebenen Gewährleistung" (recte: im Fall der Unrichtigkeit einer abgegebenen Zusicherung) die Verkäufer der Käuferin nur Nachbesserung oder Scha- denersatz schulden und eine Wandelung oder Minderung explizit ausgeschlossen sind (vgl. act. 1 Rz 63; Ziff. 4.1.14.3 und 4.1.14.4 des Aktienkaufvertrags; s. auch Ziff. 4.1.15.1-4.1.15.3 des Aktienvertrags zu den weiteren Einschränkungen im Zusammenhang mit Schadenersatz). Allerdings ist diese Beschränkung der Gewährspflicht im vorliegenden Fall – entgegen der

Seite 28/36 Auffassung der Klägerin (act. 1 Rz 64 ff.) – zulässig, da ihr der Beweis, dass die Verkäufer der Käuferin die Gewährsmängel arglistig verschwiegen haben (vgl. vorne E. 12.1), nicht ge- lungen ist. 12.4.2 Die von der Klägerin ins Recht gelegten Beweismittel zeigen zwar teilweise, dass die I.________ AG im September 2018, also kurz vor der Unterzeichnung des Vertrags bzw. kurz vor dessen Vollzug am 15. bzw. 22. Oktober 2018, mit Liquiditätsproblemen zu kämpfen hatte (act. 1/46-51; act. 1 Rz 73-77). Damit lässt sich – entgegen der Auffassung der Klägerin (act. 119 Rz 35) – jedoch keine positive bzw. effektive Kenntnis der Beklagten hinsichtlich der im Umfang von EUR 716'680.00 bzw. CHF 824'182.00 überbewerteten angefangenen Arbeiten und der im Umfang von CHF 200'000.00 unbezahlt gebliebenen Löhne der chinesischen Mit- arbeiter nachweisen. Liquiditätsprobleme können sich aus verschiedenen Gründen ergeben, weshalb die Klägerin zu behaupten (und zu beweisen) gehabt hätte, welche Tatsachen für den damals eingetretenen Liquiditätsengpass kausal waren, um daraus allenfalls auf eine positive bzw. effektive Kenntnis der Beklagten hinsichtlich der Mängel schliessen zu können. Ihre pau- schale Behauptung, dass "eine systematisch falsch dargestellte Finanzsituation einer Unter- nehmung früher oder später Liquiditätsprobleme produziert und diese wiederum die geordnete unternehmerische Tätigkeit massiv erschweren" (act. 1 Rz 68), vermag diesen Anforderungen offensichtlich nicht zu genügen (s. im Übrigen die insofern widersprüchlichen Ausführungen der Klägerin in act. 57 Rz 209, dass "um und unmittelbar nach dem Vollzug kein Liquiditätspro- blem" bestanden habe, sowie ihre Behauptungen in act. 57 Rz 60, 77 f. und 210 f., wonach "erst mit der Begleichung [der offenen Lieferantenrechnungen] die I.________ in eine Liqui- ditätskrise geraten" sei). Fehlt es mithin bereits an hinreichend substanziierten Behauptungen (s. hierzu auch act. 117 E. 13.7), lässt sich der Liquiditätsengpass nicht mit den überbewerte- ten angefangenen Arbeiten bzw. den unbezahlt gebliebenen Löhnen (und damit auch keine diesbezügliche positive bzw. effektive Kenntnis der Beklagten) erstellen. Der Vorwurf der Klä- gerin, die Vorinstanz habe den Beklagten 1 hierzu nicht befragt (act. 119 Rz 37 und 48), kann nicht gehört werden, hat die Klägerin dessen Befragung in diesem Zusammenhang doch gar nicht offeriert (act. 1 Rz 64-77; act. 57 Rz 120). Ausserdem hat die Klägerin die im vorinstanzli- chen Verfahren gestellten Anträge auf Befragungen von Zeugen (act. 57 Rz 120) im Beru- fungsverfahren nicht erneuert, weshalb diese nicht mehr nachgeholt werden können (vgl. vorne E. 2.2). Sodann werden im Ermittlungsbericht der "Vorsatz bzw. die Arglist" der Beklagten – entgegen der Auffassung der Klägerin (act. 119 Rz 34) – gerade nicht bestätigt, was im Übri- gen selbst die Klägerin bereits in der Noveneingabe vom 7. Juni 2022 eingestehen musste (act. 78 Rz 36 ff.; act. 94 Rz 60; zur Fahrlässigkeit s. hinten E. 12.7.3). 12.4.3 Der pauschale Vorwurf der Klägerin, die Beklagten hätten ihre Sorgfaltspflicht gemäss Art. 716a und 717 OR im Zusammenhang mit der "Führung der I.________-Bücher" in ihrer damaligen Funktion als Verwaltungsräte der I.________ AG verletzt (act. 119 Rz 65 i.V.m. act. 1 Rz 71 f.), lässt ebenfalls nicht auf eine positive bzw. effektive Kenntnis der Mangel- haftigkeit schliessen. Hierzu fehlen nicht nur hinreichend substanziierte Behauptungen der Klägerin, sondern auch diesbezügliche Beweisofferten, weshalb sich eine arglistige Täuschung schon deshalb nicht erstellen lässt. Abgesehen davon, wäre der Klägerin selbst dann nicht ge- holfen, wenn entsprechende Behauptungen und Beweisofferten vorlägen. So trifft es zwar zu, dass sich ein Verwaltungsrat hinsichtlich der ihm in Art. 716a OR auferlegten unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben nicht darauf berufen kann, gewisse Informationen nicht gehabt zu haben, die er nach der gesetzlichen Konzeption zur korrekten Erfüllung seiner Pflichten

Seite 29/36 zwingend hätte haben müssen. Dies lässt allenfalls den Schluss zu, über welche Informationen ein Verwaltungsrat verfügen (und sich nötigenfalls auch verschaffen) muss, um seine Aufgaben korrekt zu erfüllen, weshalb er sich nicht damit entlasten könnte, dass er an sich verfügbare Informationen tatsächlich nicht gekannt hat (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_211/2023 vom

11. Januar 2024 E. 5.4.2). Diese lediglich hypothetische bzw. mögliche Kenntnis vermag den Tatbestand der arglistigen Täuschung allerdings nicht zu erfüllen, wird doch in diesem Zusam- menhang die positive bzw. effektive Kenntnis der Mangelhaftigkeit vorausgesetzt (vgl. vorne E. 12.1). Auch die durch eine entsprechend verletzte Nachforschungspflicht (grob-)fahrlässig verursachte Mangelunkenntnis (s. act. 87/1 Ziff. 3.7.4.1 S. 33) vermag demnach ein arglistiges Verschweigen bzw. eine absichtliche Täuschung im Sinne von Art. 199 OR nicht zu begründen (vgl. Urteil des Bundesgerichts 4A_38/2021 vom 3. Mai 2021 E. 7.3.3; Waeber/Galli/Vischer, Mängelhalbkenntnis erfüllt unter Umständen das Tatbestandsmerkmal der Arglist, in: dRSK vom 24. August 2022, Rz 21). 12.4.4 Weshalb die I.________ AG schliesslich in wirtschaftliche Schieflage geraten ist und der Konkurs über sie eröffnet werden musste bzw. wer dies persönlich zu verantworten hat (vgl. act. 51 Rz 28 ff.; act. 57 Rz 62 ff. und 164 ff.; act. 72 Rz 17 ff. und 73 ff.), kann offengelassen werden, da diese Umstände keinen Einfluss mehr auf die vorliegend festgestellten Sachver- halte hinsichtlich der verletzten Zusicherungen im Zeitpunkt des Gefahrübergangs haben. Es erübrigt sich, die von den Parteien diesbezüglich offerierten Beweise abzunehmen (s. bereits act. 117 E. 15). Dasselbe gilt für den Vorwurf der Beklagten, wonach der Verkaufsberater J.________, der nach dem Verkauf stiller Gesellschafter der I.________ AG wurde, zusam- men mit H.________ gegen die Beklagten kolludiert habe (act. 72 Rz 9 ff. und 46 ff.). 12.5 Nach dem Gesagten sind die zwischen den Parteien vereinbarten Regelungen in Ziff. 4.1.14 (Rechtsfolgen) und Ziff. 4.1.15 (Haftungs- und Schadensersatzbegrenzung) gültig und wirk- sam. Da Wandelung und Minderung gültig ausgeschlossen wurden, kann die Klägerin von den Beklagten lediglich Naturalrestitution oder Schadenersatz verlangen (vgl. Ziff. 4.1.14.3 und 4.1.14.4 des Aktienkaufvertrags). Damit ist die Klage hinsichtlich des auf Minderung bzw. Aufhebung lautenden Hauptrechtsbegehrens abzuweisen und im Folgenden das auf Scha- denersatz lautende Eventualrechtsbegehren zu prüfen (vgl. hinten E. 12.7). 12.6 Bevor auf dieses Begehren näher eingegangen wird, ist der Ordnung halber festzuhalten, dass der Geltendmachung der Gewährleistungsrechte weder Art. 201 OR noch Art. 210 OR entge- gensteht. 12.6.1 Nach Art. 201 OR soll der Käufer, sobald es nach dem üblichen Geschäftsgange tunlich ist, die Beschaffenheit der empfangenen Sache prüfen und, falls sich Mängel ergeben, für die der Verkäufer Gewähr zu leisten hat, diesem sofort Anzeige machen (Abs. 1) Versäumt dieses der Käufer, so gilt die gekaufte Sache als genehmigt, soweit es sich nicht um Mängel handelt, die bei der übungsgemässen Untersuchung nicht erkennbar waren (Abs. 2). Ergeben sich später solche Mängel, so muss die Anzeige sofort nach der Entdeckung erfolgen, widrigen- falls die Sache auch rücksichtlich dieser Mängel als genehmigt gilt (Abs. 3). Soweit Mängel einer Sache, die bestimmungsgemäss in ein unbewegliches Werk integriert worden ist, die Mangelhaftigkeit des Werks verursacht haben, sind diese innert 60 Tagen anzuzeigen. Män- gel, die bei der übungsgemässen Untersuchung nicht erkennbar waren, sind innert 60 Tagen nach ihrer Entdeckung anzuzeigen. Die Vereinbarung kürzerer Fristen ist unwirksam (Abs. 4).

Seite 30/36 Da Art. 201 OR – mit Ausnahme der im vorliegenden Fall nicht einschlägigen Frist gemäss Art. 201 Abs. 4 OR – dispositiv ist, können die Parteien diesbezüglich eine andere Regelung treffen (vgl. Müller-Chen, a.a.O., Art. 201 OR N 5 m.w.H.; Urteil des Bundesgerichts 4A_321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). 12.6.2 Gemäss Art. 210 Abs. 1 OR verjähren die Klagen auf Gewährleistung wegen Mängeln der Sache mit Ablauf von zwei Jahren nach deren Ablieferung an den Käufer, selbst wenn dieser die Mängel erst später entdeckt, es sei denn, dass der Verkäufer eine Haftung auf längere Zeit übernommen hat. Die Verjährungsfrist von Art. 210 Abs. 1 OR kann somit durch eine Verein- barung der Parteien bis zur allgemeinen Zehnjahresfirst von Art. 127 OR verlängert werden (vgl. Müller-Chen, a.a.O., Art. 210 OR N 10 m.w.H.). Auf der anderen Seite ist gestützt auf Art. 199 OR auch möglich, die Verjährungsfrist – im Sinne einer mittelbaren Haftungsbeschrän- kung des Verkäufers – zu verkürzen (vgl. Benedick/Vischer, Vertragliche Modifikation der Ver- jährungsregeln im Gewährleistungsrecht beim Unternehmenskauf, in: Jusletter vom 4. Septem- ber 2006, Rz 17 und 27 f.; Huguenin, Obligationenrecht, Allgemeiner und Besonderer Teil, 2. A. 2014, N 2635a). 12.6.3 In Ziff. 4.1.14.1 und 4.1.14.2 des Aktienkaufvertrags haben die Parteien die Anwendung der gesetzlichen Bestimmungen von Art. 201 und Art. 210 OR ausgeschlossen und stattdessen vereinbart, dass die Käuferin die Verkäufer über den Mangel bzw. den "vertragswidrigen Zu- stand" bis am 22. April 2020 schriftlich in Kenntnis zu setzen hat. Ausserdem sollten die Ge- währleistungsansprüche am 22. April 2020 verjähren (mit Ausnahme von Ansprüchen gemäss Ziff. 4.1.3 [Eigentum an den Aktien], welche am 22. Oktober 2028 verjähren sollten und von Ansprüchen gemäss Ziff. 4.1.10 [Steuern und/oder Personalvorsorge, Sozial-, Kranken- und Unfallversicherungen], die jeweils ab dem Eintritt der gesetzlichen Verjährung der entspre- chenden Forderungen zuzüglich dreier Monate verjähren sollten; vgl. vorne E. 12.4). Diese Regelungen sind nach dem Gesagten zulässig, insbesondere auch die Verkürzung der Verjährungsfrist auf eineinhalb Jahre. Sie erweisen sich vorliegend als unproblematisch, da die Klägerin die Fristen – entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 147 Rz 79) – eingehal- ten hat: Am 17. September 2019 wurde die Klage vom 13. September 2019 beim Kantonsge- richt eingereicht (act. 1), nachdem die Klägerin einen Teilbetrag der Klage bereits mit dem beim Friedensrichteramt G.________ ZG am 18. März 2019 eingereichten Schlichtungsge- such rechtshängig gemacht (act. 1/4) und die Beklagten über die Mängel bzw. den vertrags- widrigen Zustand teilweise (insbesondere auch bezüglich der unbezahlt gebliebenen Löhne) bereits mit dem Schreiben vom 27. Dezember 2018 in Kenntnis gesetzt hatte (act. 1/45). Ent- gegen der Auffassung der Beklagten (act. 106 Rz 27; act. 94 Rz 37 f.) rügte die Klägerin die Doppelbuchungen nicht erst mit der Noveneingabe vom 7. Juni 2022, sondern spätestens in der Klage vom 13. September 2019 (act. 1 Rz 36 und 79) und damit vor dem 22. April 2020. Auch die unbezahlt gebliebenen Löhne wurden – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 94 Rz 47) – rechtzeitig gerügt, nämlich – unabhängig davon, ob diese nun das Geschäftsjahr 2017 oder 2018 betreffen – bereits im Schreiben vom 27. Dezember 2018 (act. 1/45) wie auch in der Klage vom 13. September 2019 (act. 1 Rz 28). 12.7 Zu dem mit dem Eventualrechtsbegehren verlangten Schadenersatz ist Folgendes festzu- halten:

Seite 31/36 12.7.1 Die Parteien haben in Ziff. 4.1.14.3 und 4.1.15.3 des Aktienkaufvertrags bei Verletzung einer Zusicherung (bzw. "im Fall der Unrichtigkeit einer von den Verkäufern abgegebenen Gewähr- leistung") nebst der (alternativen) "Naturalrestitution (Nachbesserung)" das Leisten von "Schadenersatz in Geld" vereinbart ("direkte Schäden", jedoch nicht "indirekte Schäden, Mangelfolgeschäden und/oder entgangenem Gewinn"), was ohne Weiteres zulässig ist (vgl. vorne E. 12.3, s. auch Schenker, Rechtliche Hindernisse bei der Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen aus Unternehmenskaufverträgen [Hindernisse], in: Kunz/Arter/ Jörg [Hrsg.], Entwicklungen im Gesellschaftsrecht VI, 2011, S. 243 ff., 261 ff.; Vischer, Die Rolle des Verschuldens im Gewährleistungsrecht, SJZ 2009 129 ff., 137 f.). Wird – wie vor- liegend – in einem Aktienkaufvertrag auf den eingetretenen Schaden verwiesen und werden indirekte Schäden, Mangelfolgeschäden und/oder entgangener Gewinn ausgenommen, kön- nen bei der Berechnung des Anspruchs aus dem Mangel nur die Kosten der Wiederherstel- lung des mangelfreien Zustands geltend gemacht werden. Liegt der Mangel (im Zeitpunkt des Übergangs von Nutzen und Gefahr) in überbewerteten Aktiven und müssen diese in der Folge (nach dem Übergang von Nutzen und Gefahr) reduziert werden, sind die so verminder- ten Aktiven im Sinne von Schadenersatz zum Nominalwert zu kompensieren (vgl. Schenker, Hindernisse, a.a.O., S. 262-264; Schenker, Unternehmenskauf, a.a.O., S. 424 f.; act. 51 Rz 287 f., wo auch die Beklagten mit Bezug auf BGE 111 II 162 E. 3c auf diese Vermutung hinweisen; s. hierzu auch Watter, Unternehmensübernahmen, 1990, N 394 und 400). Zur Be- rechnung des Schadens ist somit weder der effektiv festgelegte Kaufpreis noch der hypothe- tische Parteiwille hinsichtlich des Kaufpreises bei hypothetischer Kenntnis des Mangels noch die bei der Minderung oft angewandte relative Methode massgebend (vgl. act. 1 Rz 46 f. und 82 f.; act. 51 Rz 220, 283 und 330; act. 57 Rz 324-332), weshalb auf in diesem Zusammen- hang beantragte Partei- oder Zeugenbefragungen verzichtet werden kann (act. 1 Rz 22; act. 51 Rz 220; act. 57 Rz 119, 288 und 326; act. 119 Rz 74). 12.7.2 Entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 51 Rz 192 und 327; act. 72 Rz 118 und 168; act. 94 Rz 23; act. 147 Rz 80-86) hat die Klägerin den Schaden hinreichend substanziiert behauptet (act. 57 Rz 16, 268 und 350), gehen doch die einzelnen Positionen des geltend gemachten Schadenersatzes aus den klägerischen Rechtsschriften ohne Weiteres hervor, was im Übrigen auch die Beklagten zugestehen (act. 72 Rz 119). Da es – wie dargelegt – um die Kosten der Wiederherstellung des mangelfreien Zustands geht, genügt die Angabe des Betrags, der für die entsprechende Wertberichtigung der überbewerteten Aktiven erfor- derlich ist (act. 57 Rz 16). Dem kam die Klägerin in hinreichender Weise nach. Auch hat die Klägerin – entgegen der Ansicht der Beklagten (act. 94 Rz 46) – den Schaden und das Zu- geständnis hinsichtlich der unbezahlt gebliebenen Löhne genügend substanziiert behauptet (act. 1 Rz 28; act. 78 Rz 13 und 26). 12.7.3 Der Eintritt des Schadens von CHF 824'182.00 (vgl. vorne E. 11.5) ist mit der notwendigen Abschreibung hinsichtlich der angefangenen Arbeiten bzw. der nicht fakturierten Dienstleis- tungen, welche in der Bilanz unter dem Umlaufvermögen als Aktivum geführt werden, erstellt (act. 57 Rz 21, 30 und 170; act. 57/1 S. 10 [Periodenfremder Aufwand; Ausbuchung Vorjah- reseffekt; "Korrektur der Vorjahresbestände auf […] Nicht fakturierte Dienstleistungen"; vgl. dazu vorne E. 11.4 und 12.7.1). Die Abschreibung (und mit ihr der Schaden) ist auf die Über- bewertung der angefangenen Arbeiten bzw. der nicht fakturierten Dienstleistungen zurückzu- führen, weshalb auch die Kausalität zwischen der verletzten Zusicherung und dem Schaden nachgewiesen ist. Entgegen der Auffassung der Beklagten (act. 94 Rz 46) ist auch der

Seite 32/36 Schaden hinsichtlich der nicht bezahlten Löhne im Umfang von CHF 200'000.00 mit der (Nach-)Zahlung der Klägerin vom 31. Oktober 2018 (act. 1 Rz 28; act. 1/29) erstellt, soweit ein solcher Beweis bei einem entsprechenden Zugeständnis überhaupt noch zu führen ist. Die von den Beklagten sodann implizit zugestandene Verletzung der Zusicherung war denn auch kausal für den Schaden. Das Verschulden der Beklagten wird gemäss Art. 97 Abs. 1 OR vermutet, wobei es ihnen vorliegend nicht gelingt, sich zu exkulpieren. Vielmehr ist ihnen im Zusammenhang mit den überbewerteten angefangenen Arbeiten und den unbezahlt ge- bliebenen Löhnen Unachtsamkeit und damit fahrlässiges Handeln vorzuwerfen (vgl. act. 119 Rz 29 und 34 i.V.m. act. 78 Rz 21, 36-39, 45 und 50 i.V.m. act. 1 Rz 87 f. und 97; act. 87/1 Ziff. 3.7.4.1 S. 33; Ziff. 3.7.4.9 S. 40 f., Ziff. 3.7.9 S. 60 f. [betreffend die angefangenen Arbei- ten]; s. dazu auch Gehrig/Balmer, a.a.O., S. 157; vorne E. 12.4.3 a.E.; act. 78/1 Ziff. 5.3.3 S. 83 [betreffend die Löhne der chinesischen Mitarbeiter]). Entgegen der Ansicht der Beklag- ten (act. 147 Rz 81) sind somit die Haftungsvoraussetzungen im Grundsatz zu bejahen. Ins- besondere ist festzuhalten, dass die Beklagte 2 gemäss dem klaren Wortlaut von Ziff. 4.1.1.1 des Aktienkaufvertrags auch für den gestützt auf das Zugeständnis des Beklagten 1 zu beja- henden Gewährleistungsanspruch mithaftet. 12.7.4 Die Höhe des maximal möglichen Schadenersatzes wurde in Ziff. 4.1.15.3 des Aktienkaufver- trags auf CHF 1 Mio. begrenzt, wobei im Einzelfall der Betrag von CHF 10'000.00 (de mini- mis) und als Totalbetrag der geltend gemachten Ansprüche der Betrag von CHF 100'000.00 überschritten sein muss, um den Schaden ersetzt zu erhalten. Auch diese Haftungsbeschrän- kungen sind zulässig (vgl. vorne E. 12.3; Schenker, Hindernisse, a.a.O., S. 266 f.). Aufgrund des für die Geltendmachung von Schadenersatz im Einzelfall erforderlichen Mindest- werts von CHF 10'000.00 könnte der im Zusammenhang mit den Steuern – nach den gemäss der Ziff. 4.1.15.2 lit. b des Aktienkaufvertrags zu berücksichtigenden Rückstellungen von CHF 155'000.00 – noch offene Betrag von CHF 8'332.00 (vgl. vorne E. 5.3) somit ohnehin nicht zugesprochen werden. Ausserdem bestünde hinsichtlich der ursprünglich im Umfang von CHF 106'323.15 geschuldeten Staats- und Gemeindesteuern 2017 (act. 1/35) gar kein Schaden mehr, nachdem die Veranlagung im Revisionsverfahren mit dem Einschätzungs- entscheid des kantonalen Steueramts Zürich vom 12. Dezember 2019 aufgehoben wurde (act. 57/6). Da der maximal mögliche Schadenersatz in Ziff. 4.1.15.3 des Aktienkaufvertrags auf CHF 1 Mio. begrenzt wurde, ist der soeben im Grundsatz ausgewiesene Schaden von CHF 1'024'182.00 (= CHF 824'182.00 + CHF 200'000.00) auf CHF 1 Mio. zu reduzieren. Ausserdem haften die Beklagten – wie sie zu Recht geltend machen (act. 51 Rz 122) – nicht solidarisch, sondern ge- stützt auf Ziff. 4.1.1.1 des Aktienkaufvertrags nach Massgabe ihrer Beteiligung, d.h. zu 95 % der Beklagte 1 (= CHF 950'000.00) und zu 5 % die Beklagte 2 (= CHF 50'000.00; vgl. vorne Sachverhalt Ziff. 1 und 3). Zum beantragten "Zins von 5 % seit 22. Oktober 2018" macht die anwaltlich vertretene Klä- gerin in ihren Rechtsschriften keine Ausführungen, weshalb ihr dieser mangels Begründung bzw. Substanziierung nicht zugesprochen werden kann. 12.8 Nach dem Gesagten stehen der Klägerin gegenüber dem Beklagten 1 CHF 950'000.00 und gegenüber der Beklagten 2 CHF 50'000.00 zu.

Seite 33/36 13. Hinsichtlich der Ziff. 2-4 des Rechtsmittelbegehrens bleibt Folgendes festzuhalten: 13.1 Auf Ziff. 2 des Rechtsmittelbegehrens, wonach festzustellen sei, dass die Vorinstanz mit ihrem Entscheid vom 2. Mai 2024 das Recht verzögert bzw. verweigert habe, kann nicht ein- getreten werden. Gegen erstinstanzliche Rechtsverzögerungen oder -verweigerungen ist gemäss Art. 319 lit. c ZPO nämlich nicht Berufung, sondern Beschwerde zu erheben, wobei diese nach Art. 321 Abs. 4 ZPO jederzeit eingereicht werden kann. Es muss aber weiterhin ein Rechtsschutzinteresse bestehen. Dieses ist im Grundsatz nicht mehr vorhanden, sobald

– wie vorliegend – ein förmlicher Entscheid ergangen ist. Doch kann in Fällen besonders krasser Rechtsverzögerung eine Beschwere allenfalls auch noch nach dem förmlichen Ent- scheid zugelassen werden. Die Beschwerde muss sich aber stets gegen die Vorinstanz und nicht gegen die Gegenpartei richten (vgl. Spühler, Basler Kommentar, 4. A. 2024, Art. 319 ZPO N 21 und 27; BGE 142 III 110 E. 3.2). Im vorliegenden Fall erhob die Klägerin nicht Beschwerde, sondern bemängelte das überlan- ge dauernde erstinstanzliche Verfahren im Sinne einer Rechtsverzögerung bzw. -verweige- rung im Rahmen der Berufung (act. 119 Rz 83-92). Der Vorwurf der Rechtsverzögerung bzw. -verweigerung kann aber nicht im vorliegenden Berufungsverfahren behandelt werden, liegt doch bereits ein förmlicher Entscheid der Vorinstanz vor, weshalb es grundsätzlich an einem Rechtsschutzinteresse fehlt. Selbst wenn im Übrigen eine besonders krasse Rechtsverzöge- rung vorläge, die noch nach dem förmlichen Entscheid der Vorinstanz gerügt werden könnte, wäre auch in diesem Fall auf die Rüge nicht einzutreten. Einerseits richtet sich das Rechts- mittel der Klägerin nämlich nicht gegen die Vorinstanz, wird diese in der Berufung doch nicht als Partei aufgeführt. Andererseits kann die im Rahmen der Berufung (unzulässig) einge- reichte Rüge nicht als (zulässige) Beschwerde entgegengenommen werden, ist doch eine entsprechende Konversion (von der Berufung zur Beschwerde) gemäss der jüngsten bun- desgerichtlichen Rechtsprechung ausgeschlossen, wenn nach der Konversion – wie vorlie- gend – zwei separate Rechtsmittelverfahren durchgeführt werden müssten (vgl. Urteil des Bundesgerichts 5A_1071/2021 vom 19. Mai 2022 E. 3.2; 5A_46/2020 vom 17. November 2020 E. 4.1.2; s. auch Honegger-Müntener, Konversion von Rechtsmitteln nach der ZPO, AJP 2022 939 ff., 942). Mithin ist auf die in diesem Zusammenhang in der Berufung gestell- ten Begehren nicht einzutreten. 13.2 Inwiefern gemäss der (ohnehin nur im Sinne eines Eventualantrags gestellten) Ziff. 3 des Rechtsmittelbegehrens die Rückzahlung des Darlehens im Umfang von CHF 2,377 Mio. (recte: im Umfang von CHF 2'327'500.00 [49 % der Darlehenssumme von CHF 4,75 Mio.; vgl. das Urteil des Obergerichts Z1 2023 3 vom 26. März 2024; vorne Sachverhalt Ziff. 6.2]) zufolge unterlassener Widerklage nicht mehr beurteilt werden kann, wird von der Klägerin in der Berufung nicht begründet (act. 119 Rz 7). Eine derartige Konsequenz ist auch nicht er- sichtlich, woran insbesondere auch die unzutreffenden Ausführungen der Klägerin in act. 153 Rz 54-61 nichts ändern. Ausserdem kann – wie die Beklagten zu Recht vorbringen (act. 147 Rz 90) – auf das erstmals in der Berufung gestellte Begehren schon deshalb nicht eingetre- ten werden, da die Klägerin dessen Zulässigkeit gestützt auf Art. 317 Abs. 2 ZPO nicht dar- zutun vermag. Auf die Berufung kann somit auch diesbezüglich nicht eingetreten werden. Der Vollständigkeit halber ist anzumerken, dass das Darlehen mangels entsprechender Min- derung des Kaufpreises weiterhin als Teil des Kaufpreises Bestand hat und folglich vom vor-

Seite 34/36 liegend zugesprochenen Schadenersatz nicht betroffen ist (vgl. hierzu E. 3.5 des Urteils des Obergerichts Zug Z1 2023 3 vom 26. März 2024). 14. Soweit die Klägerin mit der (ebenfalls nur im Sinne eines Eventualantrags gestellten) Ziff. 4 des Rechtsmittelbegehrens die Rückweisung der Sache zur Neubeurteilung an die Vorin- stanz verlangt, weil "das Richtergremium […] die eigene Befangenheit [bzw. die Vorbefan- genheit des Rechtsöffnungs- und Aberkennungsrichters U.________] nach Art. 48 ZPO selber [hätte] thematisieren [müssen]" (act. 119 Rz 94), kann ihr nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz führte zutreffend aus, dass bei einer Kumulation von Rechtsöffnungs- und Aber- kennungsrichter grundsätzlich keine Vorbefassung vorliegt (vgl. act. 117 E. 16.1; Art. 47 Abs. 2 lit. c ZPO). Mit diesen Ausführungen setzt sich die Klägerin argumentativ nicht aus- einander (vgl. vorne E. 1.1). Schliesslich ergibt sich – entgegen der Meinung der Klägerin (act. 119 Rz 94) – auch aus dem Urteil des Obergerichts Zug Z1 2023 3 vom 26. März 2024 nichts anderes, mussten doch die dort geltend gemachten Ausstandsgründe gerade nicht näher geprüft werden (a.a.O., E. 5). Somit kann auch diesbezüglich nicht auf die Berufung eingetreten werden. 15. Zusammenfassend ist die Berufung teilweise gutzuheissen und der Entscheid des Kantons- gerichts im entsprechenden Umfang aufzuheben. Die Klage ist teilweise gutzuheissen und der Beklagte 1 ist zu verpflichten, der Klägerin den Betrag von CHF 950'000.00 zu bezahlen, und die Beklagte 2 ist zu verpflichten, der Klägerin den Betrag von CHF 50'000.00 zu bezah- len. Im Übrigen ist die Berufung abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann und der Entscheid der Vorinstanz ist – soweit es die Abweisung der Klage hinsichtlich des CHF 1 Mio. übersteigenden Betrags betrifft – zu bestätigen. 16. Abschliessend ist über die Prozesskosten zu befinden. 16.1 Aufgrund der teilweisen Gutheissung der Berufung wären grundsätzlich auch die Prozess- kosten des erstinstanzlichen Verfahrens neu zu verteilen (Art. 106 und Art. 318 Abs. 3 ZPO). Damit darüber befunden werden kann, bedarf es jedoch eines reformatorischen und beziffer- ten Begehrens bzw. Antrags (vgl. Urteile des Obergerichts Zug Z1 2023 4 vom 26. Januar 2024 E. 12 und Z1 2022 14 vom 9. Oktober 2023 E. 7, je mit Verweisen auf die Urteile des Bundesgerichts 5A_342/2022 vom 26. Oktober 2022 E. 2.1.1-2.1.3 sowie 4A_510/2022 vom

22. Dezember 2022 E. 3-5, je m.w.H.). Zur Verlegung der erstinstanzlichen Prozesskosten (Gerichtskosten und Parteientschädi- gung) nahm die Klägerin in der Berufung keine Stellung: Diesbezüglich fehlen sowohl ein Antrag im Rechtsmittelbegehren wie auch irgendwelche Ausführungen in der Begründung. Mangels Anfechtung kann somit – unabhängig vom Ausgang des vorliegenden Berufungs- verfahrens – über die verlegten Prozesskosten des erstinstanzlichen Verfahrens nicht neu befunden werden. 16.2 Sodann sind die Prozesskosten des vorliegenden Berufungsverfahrens zu verlegen. 16.2.1 Bei dem für die Festsetzung der Gerichtskosten massgebenden Streitwert von CHF 9,75 Mio. beträgt die ordentliche Entscheidgebühr CHF 80'000.00 (§ 15 Abs. 1 i.V.m. § 11 Abs. 1 KoV OG; inkl. die Entscheidgebühren für die Präsidialverfügungen vom 5. und 15. November 2024 betreffend die Sicherstellung der Parteientschädigung [act. 138 und 140]). Diese ist ausgangs-

Seite 35/36 gemäss der Klägerin zu 90 % und den Beklagten 1 und 2 zu 10 % aufzuerlegen und mit dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss von CHF 80'000.00 zu verrechnen. Die Beklag- ten 1 und 2 haben der Klägerin unter solidarischer Haftbarkeit den Kostenvorschuss im Um- fang von CHF 8'000.00 zu ersetzen (vgl. Art. 106 Abs. 2 und aAbs. 3 ZPO; Art. 111 aAbs. 1 und aAbs. 2 ZPO; Art. 407f ZPO). Die anteilsmässigen Kosten des Schlichtungsverfahrens im Umfang von CHF 120.00 können nicht mehr miteinbezogen werden, da diese bereits im (nicht angefochtenen) Kostenpunkt der Vorinstanz berücksichtigt waren. 16.2.2 Hinsichtlich der Festsetzung der Parteientschädigung im Berufungsverfahren ist der noch in Betracht kommende Streitwert massgebend (§ 8 Abs. 1 AnwT). Dieser beträgt ebenfalls CHF 9,75 Mio., womit sich ein Grundhonorar von CHF 104'525.00 ergibt (§ 3 Abs. 1 AnwT). Zuschläge zum Grundhonorar (§ 5 AnwT) oder die ausnahmsweise Zusprechung des vollen Honorars (§ 8 Abs. 1 zweiter Satz AnwT) rechtfertigen sich vorliegend aufgrund des relativ beschränkten Aufwands im Berufungsverfahren nicht (s. auch § 3 Abs. 3 und 5 AnwT). Viel- mehr ist das Grundhonorar praxisgemäss auf zwei Drittel (= CHF 69'683.35) zu reduzieren (§ 8 Abs. 1 AnwT). Unter Hinzurechnung einer Auslagenpauschale von CHF 1'000.00 (§ 25 Abs. 1 AnwT) und der MWST von 8,1 % (= CHF 5'725.35; § 25a AnwT) ergibt sich somit eine Parteientschädigung von gerundet CHF 76'408.70. Unter Berücksichtigung des jeweiligen Obsiegens bzw. Unterliegens hat die Klägerin die Be- klagten 1 und 2 für das Berufungsverfahren mit gerundet CHF 61'125.00 (inkl. MWST) zu entschädigen, was 80 % [= 90 % – 10 %] von CHF 76'408.70 entspricht. Urteilsspruch 1.1 In teilweiser Gutheissung der Berufung wird Dispositiv-Ziff. 1 des Entscheids des Kantons- gerichts Zug, 3. Abteilung, vom 2. Mai 2024 aufgehoben und wie folgt geändert: "1.1 Der Beklagte 1 wird verpflichtet, der Klägerin den Betrag von CHF 950'000.00 zu bezahlen. 1.2 Die Beklagte 2 wird verpflichtet, der Klägerin den Betrag von CHF 50'000.00 zu bezahlen. 1.3 Im Übrigen wird die Klage abgewiesen." 1.2 Im Übrigen wird die Berufung abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird, und der Entscheid des Kantonsgerichts Zug, 3. Abteilung, vom 2. Mai 2024 wird bestätigt. 2. Die Entscheidgebühr für das Berufungsverfahren von CHF 80'000.00 wird der Klägerin zu 90 % (= CHF 72'000.00) und den Beklagten 1 und 2 zu 10 % (= CHF 8'000.00) auferlegt und mit dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss von CHF 80'000.00 verrechnet. Die Beklagten 1 und 2 haben der Klägerin unter solidarischer Haftbarkeit den Kostenvor- schuss im Umfang von CHF 8'000.00 zu ersetzen.

Seite 36/36 3.1 Die Klägerin hat die Beklagten 1 und 2 für das Berufungsverfahren mit CHF 61'125.00 (inkl. MWST) zu entschädigen. 3.2 Die Gerichtskasse wird angewiesen, den von der Klägerin zur Sicherstellung der Parteien- tschädigung hinterlegten Betrag von CHF 57'575.00 den Beklagten nach Eintritt der Rechtskraft dieses Urteils unter Anrechnung an die Parteientschädigung auszubezahlen. 4. Gegen diesen Entscheid mit einem Streitwert von über CHF 30'000.00 ist die Beschwerde in Zivilsachen nach den Art. 72 ff. des Bundesgerichtsgesetzes (BGG) zulässig; die Beschwer- degründe richten sich nach den Art. 95 ff. BGG. Eine allfällige Beschwerde ist innert 30 Tagen seit Zustellung des Entscheids schriftlich, begründet und mit bestimmten Anträgen sowie unter Beilage des Entscheids und der Beweismittel (vgl. Art. 42 BGG) beim Schweizerischen Bundesgericht, 1000 Lausanne 14, einzureichen. Die Beschwerde hat nach Art. 103 Abs. 1 BGG in der Regel keine aufschiebende Wirkung. 5. Mitteilung an: - Parteien (an die Beklagten unter Beilage der Doppel der Eingaben der Klägerin vom

5. und 24. Februar sowie vom 10. und 30. März 2026 [je samt Beilagen]) - Kantonsgericht Zug, 3. Abteilung (A3 2019 37) - Gerichtskasse (im Dispositiv) Obergericht des Kantons Zug I. Zivilabteilung P. Huber Chr. Kaufmann Abteilungspräsident Gerichtsschreiber versandt am: