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Par arrêt du 18 janvier 2023 (5A_616/2022), le Tribunal fédéral a rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, le recours en matière civile interjeté par X_ contre ce jugement. LP 21 2

DÉCISION DU 1ER JUILLET 2022

Tribunal cantonal du Valais Autorité supérieure en matière de plainte LP

Bertrand Dayer, juge; Laure Ebener, greffière;

en la cause

Me X _________, et Y _________ SA, recourants, tous deux représentés par Me X _________, contre

JUGE DU DISTRICT DE Z _________, autorité attaquée.

(rémunération de l'administration spéciale de la faillite) recours contre la décision du 29 décembre 2020 de la juge du district de Z _________ en qualité d'autorité inférieure en matière de plainte LP (Z xx-xx)

- 2 - Faits et procédure

A. Par jugement du 22 mars xxxx, le tribunal du district de Z _________ a prononcé la faillite de A _________ SA, de siège à B _________. Avant d'être déclarée en faillite, cette société employait 300 collaborateurs et exploitait onze supermarchés répartis dans les cantons du Valais, de C _________, de D _________, de E _________ et du F _________ (soit à G _________, H _________, I _________, J _________, K _________, B _________, L _________, M _________, N _________, O _________ et P _________). Dès le prononcé, l'Office des poursuites et faillites du district de Z _________ (ci-après : l'Office) a dû prendre des mesures urgentes pour que les magasins demeurent ouverts afin que les marchandises périssables soient vendues au plus vite. Une partie du personnel a dû être engagée jusqu'au début du mois d'avril 2013pour procéder au déstockage des marchandises. Dès la semaine suivante, l'Office a dû prendre des mesures urgentes pour libérer les locaux loués et en négocier la restitution avec certains bailleurs, par le biais de conventions pour solde de tout compte. De la sorte, l'Office a pu libérer les locaux loués pour les magasins de O _________ (1er mai 2013), B _________ (31 mai 2013), M _________ (16 mai 2013) ainsi que pour les bureaux de B _________ (1er juin 2013). B. Le 6 juin 2013, la première assemblée des créanciers a confié la liquidation de la faillite précitée à une administration spéciale composée de Me X _________, avocat à Z _________, et de la Y _________ SA, à Z _________. Ladite administration a été, compte tenu de l'urgence de la situation, autorisée à régler le sort des contrats de sous-location subsistant sans requérir l'autorisation préalable des créanciers. Elle a rencontré des difficultés avec les sous-locataires pour l'encaissement des loyers. Elle a négocié avec les bailleurs la libération des locaux de I _________, J _________, L _________, K _________, P _________, G _________ et H _________. Elle a, dans le même temps, dû traiter plus de 650 productions de créanciers - en particulier celles de 251 anciens salariés de A _________ SA - et se prononcer sur les revendications de tiers. Elle a dû dresser l'état de collocation, qui a été déposé le 5 novembre 2014, relativement complexe en raison du nombre de créanciers concernés. L'état de collocation a fait l'objet de six actions en contestation, qui ont connu les sorts suivants :

- 3 - • La cause Z xx-xx1 s'est achevée le 4 avril 2016 par une transaction judiciaire à l'issue d'un double échange d'écritures, la masse en faillite, représentée par l'administration spéciale, ayant admis les productions de Q _________ en 3ème classe. • L'action introduite par R _________ le 24 novembre 2014 a été déclarée irrecevable le 19 décembre suivant, sans que l'administration spéciale n'ait à se déterminer (Z xx-xx2). • Le 11 mai 2015, à l'issue d'un échange d'écritures, l'administration spéciale a acquiescé aux conclusions de S _________, introduites le 25 novembre 2014 (Z xx-xx3). • La cause Z xx-xx4, introduite par demande de T _________ SA du 25 novembre 2014, s'est achevée le 24 avril 2015 à la suite d'une transaction extrajudiciaire. • L'action introduite par U _________ le 24 novembre 2014 a été déclarée irrecevable le 23 décembre suivant, sans que l'administration spéciale n'ait à se déterminer (Z xx-xx5). • L'action introduite par V _________ le 25 novembre 2014 a été déclarée irrecevable le 10 février 2015, sans que l'administration spéciale n'ait à se déterminer (Z xx-xx6). L'administration spéciale a dû défendre les intérêts de la masse dans les autres procès qui lui ont été intentés : • La cause Z xx-xx7 s'est achevée le 21 octobre 2015 par le retrait de la demande de W _________ SA du 3 octobre 2013, à l'issue d'un double échange d'écritures, les parties ayant conclu une transaction extrajudiciaire. • Le 16 décembre 2013, AA _________ SA a retiré son action en revendication introduite le 4 octobre précédent, sans que l'administration spéciale n'ait à se déterminer (Z xx- xx8). • L'action en revendication introduite le 10 octobre 2013 par BB _________ contre la masse a été partiellement admise par jugement du 12 janvier 2015 (Z xx-xx9). • L'action introduite par CC _________ SA le 17 novembre 2014 a été déclarée irrecevable le 4 décembre suivant, sans que l'administration spéciale n'ait à se déterminer (Z xx- xx10). D'autres procédures, préexistantes au prononcé de faillite, dans lesquelles A _________ SA était défenderesse, introduites notamment par d'anciens employés, ont été liquidées au moyen de conventions directement conclues entre la masse et les intéressés, peu d'entre elles ayant fait l'objet de jugements auprès des tribunaux. La deuxième assemblée des créanciers a eu lieu le 30 janvier 2015. Par circulaire du 18 juin 2015, l'administration spéciale a proposé une cession des droits de la masse aux créanciers, ce que plusieurs d'entre eux ont accepté. Une modification de l'état de collocation a été publiée le 25 février 2019, laquelle n'a fait l'objet d'aucune action. Les montants produits ont représenté 1'568'333 fr. 46 s'agissant des créances garanties par gage mobilier, dont 787'720 fr. 56 ont été admis, 4'782'633 fr. 51 pour les créanciers de 1ère classe, dont 2'522'001 fr. 02 ont été admis, 1'419'918 fr. 40 pour les créanciers de 2ème classe, entièrement admis, et 45'009'321 fr. 18 pour les créanciers de 3ème classe, dont 31'151'497 fr. 57 ont été admis. Le montant des créances postposées s'est élevé à 8'100'000 francs. Avec l'accord des créanciers et de la commission de surveillance, les dividendes des 1ères classes ont été payés dès le

- 4 - 25 novembre 2014 pour les salariés et dès le 18 février 2015 pour les autres créanciers, ceux des 2èmes classes ayant été versés le 15 octobre 2019. De nombreuses recherches ont été effectuées par l'administration pour trouver la solution la moins onéreuse quant à l'entreposage des archives, pour traiter la question du fonds paritaire mis à jour par DD _________ s'agissant des prétentions de salariés et pour actualiser les adresses et coordonnées bancaires en fin de liquidation. Les autres opérations de liquidation accomplies s'inscrivent dans celles relevant d'une faillite liquidée selon la forme ordinaire. Elles se sont déroulées sur environ sept ans et sont consignées dans plus de 270 classeurs fédéraux. L'administration spéciale a déposé le tableau de distribution des deniers avec les comptes de la faillite auprès de l'Office du 17 juillet 2020 au 8 août 2020; les avis spéciaux concernant le dépôt dudit tableau ont été adressés aux créanciers le 27 juillet 2020; les actes de défaut de biens ont été adressés aux créanciers de 3ème classe le 27 août 2020; le paiement des dividendes, à hauteur du 7.14 %, s'est déroulé à compter du 8 août 2020. C. Les 30 juin et 2 juillet 2020, l'administration spéciale a déposé son "rapport final" auprès du tribunal du district de Z _________. Le 2 juillet 2020, la juge du district de Z _________ (ci-après : la juge de district) lui a indiqué que la demande de clôture était prématurée, toutes les opérations de liquidation n'étant pas terminées. Le 31 août 2020, l'administrations spéciale a déposé un nouveau rapport final, ayant, dans l'intervalle, procédé à la distribution définitive des deniers. Le 4 septembre 2020, la juge de district a constaté que des montants de 438'735 fr. 35 et de 690'572 fr. 64 avaient été facturés par, respectivement, Y _________ et Me X _________, qui figuraient à titre de dettes de la masse et avaient été pris en compte pour établir le solde avant la distribution des deniers. Elle a rappelé à l'administration spéciale la teneur des articles 84 OAOF et 47 OELP, lui demandant de justifier le montant total de 1'128'947 fr. 99 réclamé. Le 8 octobre 2020, l'administration spéciale a déposé une requête tendant à la fixation d'honoraires, accompagnée des listes d'opérations de Me X _________ et de Y _________ (pour l'aspect "fiduciaire" uniquement).

- 5 - Le 9 octobre 2020, la juge de district a invité Me X _________ à lui faire parvenir un décompte précisant le temps consacré à chaque opération chronologique indiquée dans sa notes d'honoraires, ce qu'il a fait le 12 octobre 2020. Le 15 octobre 2020, Me X _________ a déposé la facture de Y _________ "concernant l'aspect immobilier du dossier", d'un montant de 57'550 francs. Le 19 octobre 2020, la juge de district a imparti à l'administration spéciale un délai de dix jours pour lui "faire savoir quelle est la formation de MM. EE _________, FF _________ et GG _________, ainsi que de M. HH _________, et s'il y a eu des changements à cet égard de 2013 à 2020, ainsi que d'expliquer en substance leur activité respective en lien avec la gestion du dossier de faillite de A _________ SA". Le 26 octobre 2020, Y _________ a fourni les informations suivantes sur les personnes ayant œuvré à la liquidation : "M. EE _________ : Formation de base II _________ puis Expert-Réviseur Agrée ASR. EE _________ satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelle (xx1 ans de pratique) et à ce titre il est inscrit comme expert-réviseur agrée auprès de l'ASR depuis le xx.xxxx. EE _________ est coresponsable du mandat. M. GG _________ : Formation de base JJ _________ puis Réviseur Agrée ASR. GG _________ satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelle (xx2 ans de pratique) et à ce titre il est inscrit comme réviseur agrée auprès de l'ASR depuis le xx.xxxx1. GG _________ est coresponsable du mandat. M. FF _________ : Formation de base KK _________ puis Réviseur Agrée ASR. FF _________ satisfait aux exigences en matière de formation et de pratique professionnelle (xx3 ans de pratique) et à ce titre il est inscrit comme réviseur agrée auprès de l'ASR depuis le xx.xxxx2. FF _________ agissait en qualité d'exécutant sous la responsabilité de MM GG _________ et EE _________ dès le début de la faillite jusqu'en automne 2017. Suite à son entrée dans l'actionnariat de la fiduciaire en xx.xxxx3, il est devenu coresponsable du mandat. En fonction de l'évolution des compétences de FF _________, il a été ensuite autonome dans ses prises de décision. Il est à noter que le tarif de FF _________ n'a pas été majoré dès octobre 2017 compte tenu du volume.". Y _________ a ajouté que HH _________, coresponsable du mandat, répondrait directement par courrier concernant la gestion du secteur immobilier; l'intéressé ne l'a pas fait. Le 27 octobre 2020, la juge de district avisé l'administration spéciale qu'elle statuerait sur la requête en fixation des honoraires en qualité d'autorité de surveillance LP (sous la référence Z xx-xx).

- 6 - Elle a, le même jour, invité les membres de la commission de surveillance à se déterminer sur les notes d'honoraires des membres de l'administration spéciale. LL _________ et MM _________ ont seuls répondu, respectivement les 2 et 9 novembre 2020, le premier indiquant que les montants réclamés étaient corrects, le second qu'il ne contestait pas les rémunérations demandées. Par décision du 29 décembre 2020, la magistrate a prononcé ce qui suit : 1. La rémunération de Me X _________ et les frais encourus pour l'activité de liquidation de la faillite du A _________ SA sont arrêtés à 363'409 fr. 65, débours et TVA compris. 2. La rémunération de Y _________ SA et les frais encourus pour l'activité de liquidation de la faillite du A _________ SA sont arrêtés à 162'107 fr. 60, débours et TVA compris. 3. La rémunération de Y _________ SA et les frais encourus pour l'activité de liquidation de la faillite du A _________ SA concernant l'aspect immobilier du dossier sont arrêtés à 28'775 fr., débours et TVA compris. 4. La rémunération de LL _________, MM _________ et Me NN _________, membres de la Commission de surveillance, pour leur activité durant la liquidation de la faillite du A _________ SA, est arrêtée à 600 fr. pour le premier, 646 fr. 20 pour le deuxième et 4308 fr. pour le dernier, le tout débours et TVA compris. 5. Il n'est pas perçu de frais, ni alloué de dépens. D. Contre cette décision, Me X _________ et Y _________ ont interjeté recours, le 14 janvier 2021, en prenant les conclusions suivantes :

1. La décision du 29 décembre 2020 du Tribunal de Z _________ est annulée.

2. La rémunération de Me X _________ est admise telle que facturée, sous déduction des prestations du 7 janvier 2014, 16 janvier 2014 et 17 février 2015, représentant un surcout de CHF 13'440.- et ayant manifestement fait l'objet d'erreurs de saisie, soit un montant total final de CHF 713'379.30.

3. La rémunération de la Y _________ SA est admise telle que facturée, soit CHF 319'000.- s'agissant de l'aspect fiduciaire et CHF 57'500.- s'agissant de l'aspect immobilier.

4. Subsidiairement, la cause est renvoyée à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Le 22 janvier 2021, la juge de district a déposé son dossier et s'est déterminée sur le recours, concluant implicitement à son rejet. Le 4 février 2021, Me X _________, pour l'administration spéciale, a déposé des observations sur la détermination précitée.

- 7 - E. Les autres faits nécessaires au traitement de la cause seront traités infra. Considérant en droit

1. 1.1 En tant qu’autorité supérieure de surveillance LP, le Tribunal cantonal connaît des recours formés contre les décisions des juges de district statuant en tant qu’autorité inférieure de surveillance LP (art. 19 al. 1 et 4 LALP). En cette matière, la cause peut être confiée à un juge unique (art. 19 al. 1 3ème phrase LALP). On précise que l'article 3a al. 1 let. a LALP, dans sa teneur actuelle, prévoit que l'autorité de surveillance est l'autorité de plainte LP au sens de l'article 19 LP lorsque, comme en l'espèce, la loi reconnaît à l'autorité de surveillance la compétence de rendre une décision déployant des effets juridiques externes directs sur le justiciable dans une procédure de poursuite et faillite (surveillance judiciaire). 1.2 Le recours à l'autorité supérieure doit être adressé par écrit au greffe du Tribunal cantonal, dans les dix jours, accompagné de doubles pour l'Office et la ou les parties intimées, ainsi que de la décision attaquée (art. 18 al. 1 LP; art. 26 al. 1 et 2 LALP). Le mémoire doit contenir un exposé concis des faits, des motifs accompagnés des moyens de preuve ainsi que des conclusions et doit être daté et signé par le recourant ou son mandataire (art. 26 al. 3 LALP). De nouvelles conclusions, l'allégation de faits nouveaux (vrais et pseudo-nova : RVJ 2018 p. 185 consid. 1.3.2) et l'offre de pièces nouvelles sont recevables (art. 26 al. 4 LALP). 1.3 En l'occurrence, le recours a été interjeté en temps utile et respecte les exigences de forme rappelées supra. Il y a lieu, partant, d'entrer en matière. L'audition de Me X _________ et de Y _________ n'est pas nécessaire au traitement de la cause. Ceux-ci, en effet, ont pu faire valoir leurs arguments dans le recours, et ils n'indiquent pas quels éléments complémentaires déterminants leur interrogatoire pourrait apporter. Quant à la consultation du dossier de la faillite, elle n'est, au vu des motifs retenus pour statuer, pas nécessaire non plus.

2. L'autorité inférieure a admis qu'on se trouvait en présence d'une procédure complexe au sens de l'article 47 al. 1 OELP. Elle a opéré une réduction de moitié des factures présentées - qui ne respectaient pas selon elle les réquisits de l'OELP et de l'OAOF - principalement au motif que les tarifs horaires appliqués étaient supérieurs aux montants admissibles; d'autant qu'une partie importante de l'activité relevait de l'administratif, qui

- 8 - justifiait un traitement nettement inférieur. Elle a relevé que les membres de l'administration spéciale, quoiqu'ayant déjà œuvré en cette qualité dans d'autres faillites, n'avaient jamais demandé à l'autorité de surveillance la fixation d'un tarif horaire pour procédures complexes, et avaient même effectué la distribution définitive des deniers en tenant compte des factures émises, sans avoir préalablement sollicité la moindre approbation. Ce procédé, même s'il ne privait pas intéressés de leur droit à des honoraires spéciaux, avait pour effet de placer l'autorité compétente devant un fait accompli.

3. Avant de traiter les griefs formulés par les recourants, il y a lieu de rappeler les principes suivants. Les émoluments en matière de faillite sont réglés aux articles 43 ss de l'ordonnance du 23 septembre 1996 sur les émoluments perçus en application de la loi fédérale sur la poursuite pour dettes et la faillite (OELP; RS 281.35). En vertu de l'article 43, les montants fixés aux articles 44 à 46 s’appliquent aussi bien à l’administration ordinaire qu’à l’administration spéciale de la faillite. A teneur de l'article 47 al. 1 OELP, lorsqu'il s’agit de procédures qui requièrent des enquêtes particulières aux fins d’établir les faits ou le droit, l’autorité de surveillance fixe la rémunération pour l’administration ordinaire ou spéciale; ce faisant, elle tient notamment compte de la difficulté et de l’importance de l’affaire, du volume de travail fourni et du temps consacré. Cette dernière disposition n'impose pas une méthode particulière pour fixer la rémunération, mais énonce les critères à prendre en considération. A cet effet, l'administration spéciale doit, avant de procéder à l'établissement du tableau de distribution définitif, soumettre à l'autorité de surveillance une liste détaillée de toutes ses vacations au sujet desquelles l'ordonnance sur les frais ne prévoit pas d'émolument spécial, ce conformément aux articles 84 et 97 de l'ordonnance du 13 juillet 1911 sur l'administration des offices de faillite (OAOF; RS 281.32) (ATF 130 III 611 consid. 3.1). Il y a ainsi lieu, en principe, de délimiter les prestations spéciales de celles couvertes par le tarif (RÜETSCHI, Verordnung über die Geschäftsführung der Konkursämter, Kommentar, 2016, n. 12 ad art. 84 OAOF et la réf. à l'arrêt 5A_524/2010 du 9 février 2011 consid. 3.3). Selon la jurisprudence, dans la mesure où une procédure complexe n'entraîne en principe pas que des travaux exigeants, il y a lieu de procéder à un décompte différencié (ATF 130 III 611 consid. 3.1 et la réf. à l'ATF 120 III 97). Ainsi, une fois la complexité globale admise, il ne saurait être question de rétribuer un administrateur de charges

- 9 - variées - très simples ou très spécialisées - au tarif correspondant au maximum de ses capacités (arrêt du 14.04.2008 du Tribunal cantonal neuchâtelois dans la cause ASLP.2003.4). Le Tribunal fédéral a admis la méthode consistant à répartir en plusieurs catégories les diverses activités de la liquidation et à fixer une rémunération horaire justifiée pour chacune d'elles, au lieu de rétribuer chaque intervenant avec pondération de la rémunération en fonction des diverses tâches accomplies (ATF 130 III 611 consid. 3.2). L'autorité de surveillance chargée de fixer une telle rémunération jouit d'un large pouvoir d'appréciation. Elle peut tenir compte de tarifs, tels ceux d'associations professionnelles comme la Chambre des sociétés fiduciaires ou l'Ordre des avocats cantonal, sans toutefois être liée par ces tarifs. L'indemnité accordée doit rester dans un rapport raisonnable avec les émoluments du tarif LP vu l'obligation de tenir compte du caractère social de celui-ci (ATF 138 III 443 consid. 2.1.2; 130 III 611 consid. 3.1; 120 III 97). Les administrations spéciales exercent une charge publique, au bénéfice de prérogatives de puissance publique. Dans l'intérêt des créanciers et du débiteur, il convient que ceux qui exercent une activité en matière de poursuite pour dettes et de faillite reçoivent non une rémunération calculée en fonction d'évaluations commerciales, orientées vers le gain, et leur assurant une pleine couverture, mais des émoluments, au sens propre du droit administratif, destinés à leur procurer simplement un dédommagement équitable (ATF 103 III 65 consid. 2). Des honoraires conformes aux lois du marché sont ainsi inconciliables avec la composante sociale de l’OELP (EUGSTER, in Commentaire LP, Ordonnance sur les émoluments, 2009, n. 5 ad art. 55 OELP et la réf. à l'arrêt 7B.86/2005 du 18 juillet 2005 consid. 3.1.4). Pour les activités d'avocat, il se justifie de rester en dessous du montant maximal admis par le tarif cantonal des avocats d'office (ATF 130 III 611 consid. 3.1 et à la réf. à l'ATF 120 III 97). En l'absence de liste détaillée conforme aux exigences légales des opérations auxquelles l'administration spéciale a procédé, l'autorité de surveillance peut, sans abuser de son pouvoir d'appréciation, refuser d'approuver les honoraires demandés et ne prendre que partiellement en compte les opérations effectuées (ATF 130 III 176 consid. 2; arrêt 5A_321/2021 du 24 août 2021 consid. 4.1).

4. Rémunération de Me X _________ 4.1 Me X _________ a déposé une facture couvrant la période du prononcé de faillite au 31 décembre 2019 (710'992 fr. 70), une deuxième pour la période du 6 janvier au

- 10 - 18 juin 2020 (6027 fr. 90) et une troisième pour la seule journée du 19 juin 2020 (9799 fr. 50). L'avocat a appliqué, pour l'ensemble des prestations, un tarif horaire de 280 fr., TVA en sus. L'autorité inférieure a diminué la prétention totale formulée de moitié, pour les motifs suivants. L'avocat ne s'était pas conformé à sa demande de lui faire parvenir un décompte détaillé des frais et honoraires des membres de l'administration spéciale respectant les réquisits de l'OELP et de l'OAOF, mais avait adressé un time sheet en sollicitant l'application d'un tarif horaire de 280 fr. (TVA en sus) pour toutes les opérations y figurant. Ce tarif était excessif. Premièrement, il s'écartait de celui que l'avocat avait annoncé lors de la séance de la commission de surveillance du 22 octobre 2013, sur demande de Me NN _________ : "c'est le tarif LP augmenté d'une rémunération extraordinaire à fixer par le juge. Lors d'une précédente faillite, la rémunération était de Fr. 180.-/heure". Il était, quoi qu'il en soit, trop élevé. Seul un tarif horaire de 180 fr. - équivalent à celui de l'avocat d'office en Valais - était admissible, au demeurant pour la seule activité exigeante de l'avocat nécessitant des connaissances spéciales. Une adaptation aux trois décomptes produits (application d'un tarif de 180 fr. au lieu de 280 fr.) représentait déjà une réduction de 243'000 francs. En outre, la lecture du time sheet produit révélait que la gestion de la faillite avait engendré une très grande activité de type administratif, qui n'appelait pas de connaissances spéciales. Or, le travail effectué par le personnel administratif et les auxiliaires avait été comptabilisé au même tarif (280 fr., TVA en sus). Outre qu'il y avait de très nombreuses activités de pure routine, vraisemblablement effectuées par le secrétariat, à plusieurs reprises, une quantité importante d'heures avait été facturée au cours d'une même journée (jusqu'à 29 heures en une journée). Une part importante des tâches avait ainsi été effectuée par des collaborateurs ou par le secrétariat. Les activités de secrétariat devaient être rémunérées à un tarif de 60 francs. Par ailleurs, l'examen des time sheet révélait que, de manière systématique, des temps trop importants avaient été facturés pour les prestations facturées. A titre d'exemple, le 7 janvier 2014, 77 courriers recommandés avaient été envoyés à diverses personnes, notamment des salariés. Dix minutes avaient été facturées pour chaque envoi alors qu'il s'agissait du même courrier. Dans un autre registre, deux heures avaient été décomptées le 30 janvier 2015 pour la deuxième assemblée des créanciers, alors qu'il ressortait du procès-verbal que cette dernière avait duré 1h15.

- 11 - En outre, le temps consacré par Me X _________ en lien avec les procédures judiciaires avait été exagéré, puisque la plupart d'entre elles n'avaient pas nécessité de recherches juridiques approfondies et s'étaient soldées par des transactions judiciaires. Par ailleurs, des prestations superflues avaient été facturées. A titre d'exemple, à d'innombrables reprises, l'Etude de Me X _________ avait adressé plusieurs courriers et/ou courriels à Y _________ le même jour; pour chacun d'eux, dix minutes avaient été comptabilisées, ainsi que les débours y relatifs. Il semblait que la majorité de ces envois constituaient des transferts de courriers reçus de différents protagonistes de la faillite. Au surplus, des opérations avaient été facturées qui étaient antérieures à la nomination de Me X _________. Ces opérations étaient censées être couvertes par les honoraires perçus "sous mandat de l'Office des Poursuites". A cela s'ajoutaient de grossières erreurs de facturation : le 7 janvier 2014, en lien avec l'envoi d'un recommandé à un dénommé OO _________ (17 heures au lieu de 0.17 heures), le 16 janvier 2014, lorsque 15 heures avaient été décomptées pour des copies envoyées à la fiduciaire, ainsi que le 17 février 2015, lorsque 16 heures avaient été décomptées pour la même raison. S'agissant des débours, ils étaient généralement supérieurs aux frais effectifs occasionnés. Ainsi, notamment, une simple lettre était facturée 3 fr., une lettre recommandée l'était 7 fr., les copies, annexes et photocopies étant facturées 1 fr. la page. Quant aux déplacements, ils auraient dû être facturés au même tarif que celui appliqué aux avocats d'office, à savoir que seul l'aller aurait dû être comptabilisé. En définitive, pour l'ensemble des raisons précitées, il y avait lieu, ex aequo et bono, de réduire de moitié la note d'honoraires globale Me X _________, et, partant, de fixer sa rémunération à 363'409 fr. 65, débours et TVA compris. 4.2 Me X _________ se plaint premièrement du tarif horaire retenu par l'autorité inférieure (180 fr. pour les opérations les plus exigeantes exclusivement). Il estime qu'il doit bénéficier d'un tarif de 280 fr., correspondant au haut de la fourchette admise par le Tribunal fédéral en 2012 (arrêt 5A_266/2012 du 12 novembre 2012), ledit montant se justifiant d'autant plus que la faillite a duré plusieurs années et que les tarifs des administrations spéciales ont évolué dans l'intervalle. Selon lui, l'arrêt auquel s'est référée la juge de première instance (arrêt 5A_31/2010 du 29 avril 2010) dit que le tarif horaire des administrateurs spéciaux doit rester en dessous de celui des associations professionnelles, et non en dessous de celui des avocats d'office. Le montant réclamé

- 12 - serait d'autant plus adéquat que les tribunaux valaisans admettent aujourd'hui un tarif horaire de 300 fr., celui pratiqué étant au demeurant plutôt de 350 fr., voire plus pour les mandats complexes. Le recourant ajoute que, en 2011, le délégué aux poursuites et faillites du canton du Valais avait, dans le cadre de la rémunération d'une administration spéciale, admis un tarif horaire de 200 fr. pour la préparation et la prise des décisions stratégiques essentielles, la négociation des litiges les plus importants, ainsi que le choix des axes de défense ou d'attaque dans les procédures. Le recourant soutient ensuite que la complexité de la procédure de faillite et du travail réalisé par l'administration spéciale a été grossièrement minimisée par l'autorité inférieure. Le fait que les procédures judiciaires se sont souvent achevées par des transactions ou des conventions directement conclues entre la masse et les intéressés n'a pas rendu le travail de l'administrateur plus simple ou moins important, la résolution extrajudiciaire n'étant ni plus ni moins prenante qu'un procès. En outre, la valeur litigieuse de certaines des affaires était de 300'000 fr. ou 400'000 fr., de sorte que la responsabilité de l'avocat était accrue, ce qui a impliqué un travail plus conséquent. Les négociations entreprises ont permis à la masse d'économiser environ 8'000'000 fr., ce que seul un travail important et efficient a permis. L'autorité intimée a reconnu que les créances de la caisse de compensation, de la SUVA et de la TVA avaient posé d'importantes difficultés, ce qui a impliqué un investissement conséquent. Pour le recourant, on se trouve bien dans une procédure de faillite complexe, voire emblématique (en tout cas s'agissant du canton du Valais) pour laquelle une rémunération horaire de 280 fr. se justifie amplement. Me X _________ relève encore qu'il n'était pas tenu de prévoir un tarif avec les créanciers, la commission de surveillance et l'Office, voire avec le juge de la faillite, comme il lui appartient de le faire avec ses clients dans son activité ordinaire. Si la question de la rémunération a été abordée lors d'une séance avec la commission de surveillance, il s'agissait d'une question toute générale. Le montant qu'il a évoqué de 180 fr. n'était pas une offre de rémunération. Au reproche formulé selon lequel il aurait produit un time sheet sans distinction des personnes ayant pris part, au sein de l'Etude, à l'activité facturée selon leur qualification, Me X _________ objecte ce qui suit. Dans l'Etude, seuls les avocats notent leurs prestations. Le personnel administratif ne compte pas ses heures puisque son travail est déjà compris dans le tarif horaire de l'avocat. Aussi, toutes les heures comptabilisées concernent du travail imputé à des avocats. Si le personnel administratif note des prestations, celles-ci se rapportent en principe uniquement à des débours (enveloppes,

- 13 - timbres, papier, etc.) et non à des honoraires. Pour le surplus, puisque l'avocat, de manière générale, répond seul de son travail, il peut choisir de déléguer ou non certaines tâches à son personnel administratif, mais reste néanmoins pleinement et personnellement responsable du travail effectué. Dans ces conditions, on ne saurait reprocher à un chef d'Etude d'imputer les heures de travail à des avocats. Quant aux opérations de "pure routine", comme les a qualifiées la juge intimée, le recourant relève qu'elles sont néanmoins supervisées par un avocat. S'agissant par exemple des opérations "lettre type de convocation" et "mise sous pli circulaires", on ne doit perdre de vue, selon lui, que chacun des courriers doit faire l'objet d'une personnalisation (à tout le moins dans l'adresse) et être signé par l'avocat, ce qui prend facilement quatre heures à ce dernier (pour signer 600 documents), qui doit passer en revue chacun des courriers envoyés. Il n'est ni possible ni nécessaire de distinguer toutes les activités dans une prestation groupée puisque, par définition, celle-ci sera nécessairement effectuée ou supervisée par un avocat qui prend la responsabilité de chacun des courriers envoyés, lesquels feront au surplus tous l'objet d'une impression, d'une mise sous enveloppe, d'un cachetage et d'un dépôt à la poste. Et quand bien même il faudrait admettre que toutes les tâches ne sont pas de la même complexité et ne nécessitent pas la même attention, l'avocat, pendant qu'il exécute telle ou telle tâche, ne peut rien entreprendre d'autre. D'ailleurs, les tribunaux, en application par exemple de la LTar, ne font aucune distinction de ce genre dans les honoraires d'avocat. Le recourant fait encore valoir que l'Etude X _________ emploie six avocats à temps plein (sans compter les stagiaires) et est ainsi en mesure de réaliser 48 heures de travail par jour (6 x 8). Il n'est ainsi pas extraordinaire, explique-t-il, de facturer une certaine quantité d'heures par jour, sachant en outre que, dans les premiers temps de la faillite, un travail "titanesque" a été entrepris d'urgence. Me X _________ expose qu'il était, lors des assemblées, systématiquement assisté de Me PP _________. Il ajoute qu'il n'existe aucune différence entre un avocat associé et un collaborateur, si bien que le tarif est strictement identique. Quant aux secrétaires, elles ne participent pas au time sheet, leur travail étant déjà inclus dans le tarif horaire de l'avocat. Ainsi, Me X _________, avec ses associés et collaborateurs, a bien assumé l'entier du travail facturé, lequel nécessitait toujours les qualifications d'un avocat. S'il fallait, par impossible, pratiquer un tarif différencié selon que le travail nécessite des connaissances spécifiques ou non, on devrait néanmoins, selon le recourant, considérer que l'autorité est tombée dans l'arbitraire en divisant la rémunération par deux. Bien souvent, dès lors qu'une partie du travail aura nécessairement été faite par l'avocat ou

- 14 - le comptable (ne serait-ce que pour vérifier la tâche), il ne vaudra ensuite plus la peine de confier ce qu'il en reste au personnel administratif. Au surplus, l'avocat et le comptable ont l'obligation de contrôler le travail du personnel administratif. C'est pour cette raison, du reste, que le législateur a renoncé à ce genre de distinction dans les tarifs des dépens pour les avocats (cf. LTar notamment). En tout état de cause, le travail qui ne nécessite pas des connaissances particulières reste marginal dans une administration spéciale. Le recourant reproche encore à l'autorité intimée des vérifications insuffisantes, notamment lors contrôle du temps consacré à des opérations particulières. Ainsi, par exemple, la durée d'une séance selon le procès-verbal d'une assemblée ne rend pas compte du temps effectivement consacré le jour en question, puisque l'avocat a dû rester à disposition des créanciers après la partie officielle, respectivement a dû faire le point avec ses collaboratrices. En outre, il faut admettre l'application d'un temps forfaitaire pour les prestations que l'on ne peut détailler à la minute près, eu égard à leur quantité et au fait que l'avocat ne regarde pas sa montre à chaque fois qu'il imprime un document ou qu'il classe un courrier. Selon le recourant, l'autorité inférieure devait soit vérifier chaque prestation en modifiant, au besoin, le temps consacré en faveur ou en défaveur de l'avocat, soit reconnaître que, dans l'ensemble, sur le millier de prestations inscrites, les temps sont en général corrects. Elle ne pouvait en revanche opérer une réduction globale forfaitaire "punitive". Me X _________ maintient ainsi le montant réclamé en premier lieu, dont il déduit toutefois le montant de 13'440 fr. découlant de trois erreurs de comptabilisation manifeste repérées par la juge de district. Il conclut dès lors à une rémunération de 713'379 fr. 30.

4.3 4.3.1 S'agissant premièrement du tarif horaire de 280 fr. (TVA en sus) réclamé, on observe ce qui suit. Le Tribunal fédéral a certes, dans l'arrêt cité par le recourant (5A_266/2012 du 12 novembre 2012), rappelé qu'il avait, dans une affaire zurichoise (arrêt 7B.86/2005 du 18 juillet 2005), confirmé un tarif horaire de 280 francs. Celui-ci n'avait toutefois été accordé qu'à l'avocat responsable, ainsi qu'à ses partenaires, les tâches effectuées par des avocats collaborateurs étant rémunérées à 220 fr., celles de secrétariat à 90 francs.

- 15 - Il est faux de soutenir que, dans une faillite complexe, le travail ne nécessitant pas des connaissances particulières reste marginal. Les développements qui suivent démontreront le contraire. Or, Me X _________ a déposé un time sheet contenant une liste chronologique des opérations effectuées, sans précision de l'identité des personnes s'y étant attelées ou différenciation selon la difficulté/nature des opérations en question. Un tarif unique a été appliqué, alors que les prestations répertoriées vont manifestement de la plus simple (mise sous pli de courriers, circulaires, etc.) à la prise de décisions importantes, en passant par l'activité typique de liquidation, qui n'appelle pas forcément de connaissances spéciales. Le recourant perd manifestement de vue que la mission qui lui a été confiée n'est pas comparable à celle d'avocat. Comme on le verra encore ci-après, une masse d'opérations accomplies par l'Etude n'a pas relevé de l'activité typique de celle-ci, d'autant que, en tant qu'adresse principale de la faillite, elle s'est vue au centre d'un considérable volume d'échanges entre les différents protagonistes. Dans sa détermination du 4 février 2021, Me X _________ a ainsi observé que son Etude avait "fai[t] office de secrétariat de la faillite". Celle-ci a dès lors accompli beaucoup d'opérations de type administratif. Le fait que ces opérations auraient été, selon les explications fournies, exécutées par des avocats uniquement (appliquant au demeurant le même tarif horaire que Me X _________ dans le cadre de l'activité privée de l'Etude) ne justifie pas le tarif horaire unique réclamé; la liberté d'organisation dont le recourant se prévaut non plus. Il lui appartenait de confier les opérations à exécuter aux personnes suffisamment compétentes mais non surqualifiées, à peine de supporter le manco lié à la rémunération inférieure admissible pour des prestations ne requérant pas les compétences spéciales d'un avocat. L'application d'un tarif horaire unique de 280 fr. est ainsi exclu. Un tel montant pourrait tout au plus être accordé à la prise des décisions les plus importantes, soit une part minoritaire des prestations répertoriées, comme on le verra encore infra. Il s'agit toutefois d'un montant retenu dans le canton de Zurich - certes il y a un certain nombre d'années -, qui est nettement supérieur à celui qu'avait admis le délégué valaisan aux poursuites et faillites dans une décision rendue le 16 août 2011, produite par le recourant, soit 200 francs. Celui-ci y avait, pour la rémunération d'une administration spéciale composée d'une fiduciaire et d'un avocat, fixé les montants suivants : 1. 1ère catégorie : les activités essentielles : Décisions fondamentales d'organisation d'un dossier complexe, la préparation et la prise des décisions stratégiques essentielles, la négociation des litiges les plus importants, ainsi que, dans le

- 16 - cas où l'administrateur est lui-même mandataire au procès, le choix des axes de défense ou d'attaque dans les procédures nécessaires. Fr. 200.-/heure 2. 2ème catégorie : les activités spécialisées : Recherches juridiques et la correspondance ordinaires, la rédaction d'actes de procédure dans un cadre déterminé, la représentation lors de négociations limitées ou de réalisations ponctuelles et l'assistance à l'administrateur lors des réunions décisives. Fr. 140.-/heure 3. 3ème catégorie : les actes d'exécution : Les actes d'exécution au sens étroit, tels que la dactylographie, la fixation de rendez-vous, les renseignements donnés à des tiers intéressés sur le cours de la liquidation. Fr. 50.-/heure Le délégué y avait rendu l'administration spéciale attentive au fait que, à chaque fois qu'une opération déterminée était fixée par l'OELP, elle ne pouvait prétendre avoir droit en sus à des honoraires. Compte tenu en particulier de l'ampleur de la faillite en cause et de l'expérience de Me X _________, on pourrait admettre, pour les opérations relevant des activités essentielles, un montant supérieur à 200 francs. On renoncera toutefois à fixer un tarif horaire précis, puisque la rémunération ne peut être arrêtée que de manière forfaitaire, pour les motifs qui seront exposés infra (consid. 4.3.3). Le prix de l'heure que l'intéressé facture dans son activité principale d'avocat ne lui est en tout cas d'aucun secours, compte tenu de la composante sociale de l'OELP. Quant à l'indemnisation des autres catégories de prestations, elle sera discutée infra. 4.3.2 En lien avec les différents types d'activités déployées, on peut émettre les considérations suivantes.

• La lecture des notes d'honoraires révèle premièrement qu'un nombre très important d'opérations a relevé de courriers, emails et téléphones. Une majorité de celles-ci (par sondage, entre 25 et 30 opérations sur chaque page du time sheet principal, qui en compte 117, soit environ 3200 opérations au total) ont été comptabilisées à raison de 0.17 (soit un peu plus de 10 min), ce qui donne à penser qu'il s'est s'agi, pour l'essentiel, de communications au contenu plutôt simple, n'appelant pas de recherches (de nature juridique ou autre) particulières. On rappelle que l'Etude de Me X _________ a constitué l'adresse principale de l'administration spéciale, ce qui a logiquement généré une intense activité de nature administrative. Le fait que, à de très rares exceptions près, aucune opération n'a été comptabilisée à moins de 0.17 suggère que, par principe, cette durée

- 17 - minimum était retenue, même si le temps effectif était inférieur. On recense notamment plus de 700 (selon un calcul approximatif rapide) courriers à Y _________ de durée 0.17. L'autorité inférieure a supposé qu'il s'était agi de la transmission de pièces reçues en l'Etude, ce que le recourant n'a pas contesté. Si on peut concevoir qu'il fallait, avant envoi desdits pièces, déterminer leur nature (pour s'assurer qu'elles devaient être traitées par Y _________), on ne saurait rémunérer, pour chaque transmission, quelque dix minutes à 280 fr. de l'heure (respectivement au tarif horaire maximal relevant des prestations les plus exigeantes); d'autant que, comme le relève la décision attaquée, à de nombreuses reprises, plusieurs courriers ont été envoyés le même jour à Y _________ (fréquemment deux à trois courriers le même jour; pour des cas plus exceptionnels : 9 envois le 18 juin 2013 [dossier p. 509], 11 envois le 15 octobre 2013 [p. 536 sv.], 15 envois le 21 octobre 2013 dossier [p. 537 sv.], 12 envois le 29 octobre 2013 [p. 540 sv.], 8 envois le 3 décembre 2013 [dossier p. 545 sv.], 9 envois le 6 décembre 2013 [p. 546]), chacun comptabilisé à 0.17, avec les frais y relatifs (3 fr.) pour chaque courrier. L'envoi de 77 courriers identiques, le 7 janvier 2014 (dossier p. 549 sv.), a donné lieu à la comptabilisation de 77 x 0.17 (abstraction faite d'une erreur manifeste en lien avec une lettre au dénommé OO _________ comptabilisée 17 heures au lieu de 0.17), ce qui correspond à quelque 12 heures de travail. Une personnalisation de l'adresse et une éventuelle signature personnelle par l'administrateur ne justifient pas, quoi qu'en pense le recourant, le temps indiqué, encore moins au tarif horaire de 280 francs. La comptabilisation de 12 heures au tarif maximal, le 4 novembre 2014, pour l'envoi de lettres recommandées aux créanciers suisses (2114 fr. de frais en sus) (dossier p. 577) n'est, pour les mêmes motifs, pas admissible. L'envoi de lettres recommandées à 582 créanciers, le 11 décembre 2014, pour un temps comptabilisé de 4 heures (4074 fr. de frais en sus) (dossier p. 580) appelle les mêmes commentaires. En lien avec des circulaires, le time sheet recense, entre le 2 mars et le 5 mars 2015, les opérations suivantes : "préparation circulaires" [8 heures], "Préparation - tirage circulaires" [8 heures], "Préparation circulaire [3 heures], "Préparation circulaire" [1 heure], "Signature circulaires, étude dossier et divers" [4 heures], "Lettre recommandée à 580 créanciers" [2 heures], "Mise sous pli circulaires" [4 heures], "Lettre recommandée à 56 creancier France" [1 heure]. On ne saurait admettre un tarif horaire de 280 fr. pour l'ensemble de ces prestations, qui relèvent en partie de tâches de secrétariat (au demeurant parmi les moins exigeantes) et ne peuvent, du reste, faire l'objet d'aucun contrôle. On précise qu'il s'agit d'exemples, d'autres cas ayant été relevés par l'autorité inférieure.

- 18 - C'est le lieu de relever, en lien avec les personnes s'étant attelées à la liquidation de la faillite au sein de l'Etude de Me X _________, que, dans un courrier du 15 octobre 2020 à l'autorité inférieure, celui-ci lui a indiqué qu'avec sa secrétaire QQ _________, "qui s'est occupée de la faillite", il se tenait à sa disposition pour toute indication. Ladite secrétaire, dont le nom figure à un certain nombre de reprises dans les descriptions des opérations de Y _________ ("Tél. de QQ _________", "mail à QQ _________", "réponse à QQ _________", Divers téls avec QQ _________pour état collocation", …), a sans doute pris une part active à la liquidation, vu l'ampleur du travail administratif à effectuer. D'autres collaborateurs administratifs, sans doute, ont déployé un travail conséquent. Le time sheet n'en rend toutefois pas compte. On observe enfin que la rémunération que le recourant réclame pour l'ensemble des prestations de nature administrative (quelque dix minutes à 280 fr. de l'heure) est très éloignée du tarif de l'OELP, qui prévoit une facturation à l'acte, temps consacré à la rédaction inclus (art. 9 sv. OELP; ADAM, in Commentaire LP, Ordonnance sur les émoluments, 2009, n 1 ad art. 9 OELP et n. 1 ad art. 10 OELP). On ne saurait dès lors faire droit à pareille revendication.

• S'agissant de l'activité judiciaire exercée par l'administrateur, elle ne donne pas lieu à la rémunération au plus haut tarif uniquement, seuls les choix des axes de défense ou d'attaque dans les litiges les plus importants méritant pareil traitement. La rédaction d'actes de procédure, notamment, est rétribuée à un tarif devant, selon la jurisprudence claire du Tribunal fédéral, rappelée supra (consid. 3), rester inférieure à celui des avocats d'office, comme Me X _________ l'avait au demeurant admis dans son écriture du 8 octobre 2020 à l'autorité inférieure (p. 2 de ladite écriture). Le délégué valaisan aux poursuites et faillites avait retenu un tarif horaire de 140 fr., qui pourrait éventuellement être légèrement augmenté; cette dernière question peut toutefois demeurer ouverte, dans la mesure où, comme on le verra, seule une rémunération forfaitaire peut être arrêtée (cf. consid. 4.3.3) L'appréciation des heures consacrées à cette activité est, pour le moins malaisée. Si, au fond de sa note d'honoraires principale, l'avocat a fait figurer, sous le titre "Frais judiciaires", une liste d'opérations y relatives (pour un total de quelque 120 heures, ce qui paraît raisonnable) - par opposition aux opérations précédentes, qualifiées de "Frais extrajudiciaires" -, force est de constater qu'il ne les y a pas toutes mentionnées. On en retrouve en effet régulièrement au sein des "Frais extrajudiciaires" (par ex. : 03.10.13 : "Etude du dossier Requ[ê]te en conciliation V _________"; 06.11.13 : "Rédaction questionnaire complémentaire"; 12.11.13 : "Etude du dossier judiciaire conflit du travail RR _________"; 22.04.14 : "Examen mémoire-réponse SS _________"; 03.06.14 : "Examen mémoire-réplique"; 29.01.15 : "Rédaction détermination au tribun[al] de Z _________";

- 19 - 01.06.15 : "Audience Tribunal TT _________ + trajet + conf. Me UU _________"; 04.04.16 : "Préparation au Tribunal - Q _________"). Par ailleurs, de nombreuses opérations figurant sous "Frais extrajudiciaires" ont comme description "Etude du dossier", sans que l'on puisse déterminer s'il s'est agi de l'étude d'un dossier judiciaire ou de l'examen d'autres aspects de la faillite. L'appréciation du temps nécessaire à cette partie de l'activité est d'autant plus difficile que les opérations ne sont pas regroupées par litige et que certaines d'entre elles ne sont pas décrites de manière suffisamment précise pour qu'on puisse d'emblée les rattacher à telle ou telle affaire. S'agissant enfin du travail, sans doute important, consacré aux négociations, qui a permis de solder un certain nombre de procès par transaction, l'appréciation du temps consacré est également malaisée, dans la mesure où la note d'honoraires, comme on l'a vu, n'est pas toujours précise dans les descriptions des opérations effectuées. Quant à la rémunération y relative, il faudrait également distinguer entre litiges importants (justifiant le tarif le plus élevé) et affaires de moindre ampleur.

• La rédaction de réquisitions de poursuite, de continuer la poursuite ou d'autres actes du même genre (moins de dix heures, selon un calcul rapide approximatif) ne requiert pas, sauf cas particulier, de compétences spéciales, de sorte qu'elle ne justifie pas une rémunération au plus haut tarif, ni même une rémunération similaire à celle de la rédaction d'actes de procédure.

• S'agissant de l'examen des productions (environ 185 heures selon un calcul approximatif rapide, étant précisé qu'une partie du travail y relatif ne ressort peut-être pas de façon reconnaissable du time sheet) et du travail sur l'état de collocation (environ 145 heures, avec la même réserve), qui sont des activités typiques de la liquidation, ils n'appellent pas systématiquement de connaissances spéciales. L'activité a été menée de concert avec Y _________. Dans le cadre de l'examen des productions, Me X _________ s'est, selon les explications fournies, occupé de l'aspect juridique uniquement. On ne peut pour autant admettre que tout le temps consacré par l'avocat et ses collaborateurs à cet aspect de la liquidation appelaient des compétences juridiques particulières. A un certain nombre de reprises, la note d'honoraires de Me X _________ fait état d'une durée de 0.25 (ce qui correspond à 15 minutes) pour l'examen d'un cas, ce qui confirme l'absence de difficultés pour une part non négligeable des productions en cause. Par ailleurs, on peut légitimement penser que l'opération "Rédaction PV d'examen des productions", le 15 octobre 2013 (5 heures), a été effectué par un/une secrétaire, d'autant que le même jour, 4 heures ont été consacrées à l'"Examen production" et 5 heures au "Traitement/rentrée des productions" (dossier p. 537). L'opération en question aurait-elle été accomplie par un avocat (collaborateur) qu'il

- 20 - faudrait néanmoins tenir compte, pour la rémunération, de son caractère administratif. Les mêmes considérations valent pour les 4 heures consacrées le 12 novembre 2013 à l'opération "Rentrée donnée des productions". Le 17 novembre 2014, 8 heures ont été consacrées à l'opération "ETAT DE COLLOCATION" et 8 autres à l'opération "Travail sur état de collocation"; le constat est le même pour le lendemain 18 novembre 2014. On peut admettre, vu la différence entre les deux descriptions, que des compétences différentes ont été engagées le même jour. Indépendamment des personnes qui ont effectivement œuvré à l'examen des productions et au travail sur l'état de collocation, on relève que l'OELP prévoit des tarifs pour ce type de tâches (cf. art. 46 OELP), dont il ne faudrait pas trop s'éloigner, sous peine de méconnaître le caractère social du tarif. La rémunération y relative devait ainsi être, sauf pour les cas les plus complexes, inférieure au tarif accordé pour l'activité judiciaire de l'administrateur spécial.

• Quant à la complexité alléguée en lien avec les productions de la TVA et de la SUVA, il s'agit de questions dont s'est principalement occupée Y _________, semble-t-il. Il ne ressort en tout cas pas clairement du time sheet que Me X _________ et/ou ses collaborateurs s'y soient consacrés plus que de façon ponctuelle. On ne trouve en effet que quelques opérations concernant ces aspects.

• On doit rappeler, enfin, que l'autorité inférieure a repéré trois erreurs manifestes de comptabilisation dans la note d'honoraires principale (15 heures le 16.01.14 pour l'exécution de copies [dossier p. 551]; 16 heures le 17.02.15 pour l'exécution de copies [dossier p. 585]; 17 heures au lieu de 0.17 le 7 janvier 2014 pour un courrier à un dénommé OO _________ [dossier p. 550]), qui ont été admises par le recourant. Il y a vraisemblablement lieu d'y ajouter les 3 heures afférentes à une opération, le 11 août 2014, intitulée "Annexe(s)" (p. 571). Cela représente une cinquantaine d'heures à retrancher purement et simplement, même si, comme le relève le recourant, il y a pu y avoir également des erreurs en défaveur de celui-ci, non repérables à la simple lecture de la note d'honoraires. L'intéressé admet d'ailleurs qu'il y a lieu de retrancher 13'440 fr. en raison des (trois) erreurs de comptabilisation précitées. 4.3.3 En définitive, il était exclu de rémunérer l'ensemble des opérations répertoriées à un tarif horaire unique, qui plus est de 280 francs. Vu le défaut de précisions sur les personnes ayant effectué chacune d'elles, respectivement l'absence de classification des opérations par catégorie, il n'était pas possible de procéder à un calcul précis de la rémunération due, sur la base des tarifs horaires qui auraient été considérés comme adéquats. L'autorité inférieure n'avait dès lors d'autre choix que de procéder à une réduction forfaitaire. Le recourant soutient que celle opérée est trop schématique et au

- 21 - demeurant entachée d'un défaut de motivation l'ayant empêché d'attaquer efficacement la décision. En effet, prétend-il, il ne lui était pas possible de savoir dans quelle mesure le reproche relatif au tarif horaire ou celui en lien avec le fait d'avoir mis l'autorité devant le fait accompli pesait dans l'appréciation, les deux motifs étant totalement contestés. Ce grief est, cependant, infondé. Si l'autorité inférieure a reproché à l'administration spéciale le procédé utilisé, ayant pour effet de placer l'autorité devant un "fait accompli" - au demeurant à juste titre (cf. arrêt 5A_31/2010 du 29 avril 2010 consid. 4.1) -, elle ne s'est pas pour autant livrée à une réduction "punitive". Elle a motivé les éléments qui ont guidé sa décision. Elle a estimé qu'il y avait déjà lieu d'opérer une réduction drastique (- 243'000 fr.) au motif de l'application d'un tarif horaire (maximal) de 180 fr., au lieu de 280 francs. Le solde de la réduction s'explique par les différents autres motifs dûment développés, au demeurant pertinents dans leur ensemble, comme on l'a vu (cf. consid. 4.3.2). L'impossibilité de procéder autrement que par une appréciation globale des différents griefs émis contre la note d'honoraires est imputable à l'avocat, qui ne pouvait ignorer qu'il lui incomberait de justifier son activité, d'autant plus au regard de l'importance, d'emblée appréhendable, de la prestation à fournir et, partant, de la rémunération élevée à laquelle il prétendrait. Quant à la quotité de la réduction, celle opérée par l'autorité inférieure (de moitié) est pertinente. Si on a admis que, pour une partie des prestations, relevant notamment de décisions fondamentales d'organisation, l'avocat pouvait prétendre à un tarif horaire supérieur à celui maximal admis par l'autorité inférieure, cela a concerné une minorité des prestations facturées, même si les quantifier s'avère délicat, au regard du caractère peu explicite de la note d'honoraires (du fait notamment de descriptions lapidaires, par exemple "Etude du dossier"). Une part certaine des opérations appelaient des connaissances spéciales, précisément celles d'un avocat (rédaction d'actes de procédure, notamment), mais ne pouvaient, comme on l'a vu, être facturées au plus haut tarif (sauf pour les choix des axes de défense ou d'attaque dans les litiges les plus importants), ni même au tarif de l'avocat d'office. Une partie importante de l'activité a relevé du travail typique de liquidation (qui n'a pas forcément été difficile, même si l'ampleur de la faillite a complexifié la tâche), justifiant une rémunération inférieure à l'activité judiciaire évoquée précédemment. Enfin, une part non négligeable si ce n'est prépondérante en terme de nombre d'opérations, a relevé d'une activité administrative, qu'il se soit agi des travaux les plus simples (impressions, mises sous pli) ou d'activités plus exigeantes (échange de courriers, mails, téléphones, notamment pour la fourniture de renseignements ou la recherche d'informations). Au regard de ces éléments et de leur pondération en fonction de leur importance respective, s'il avait fallu appliquer un

- 22 - tarif horaire moyen, celui-ci serait plus proche de la moitié du montant de 280 fr. appliqué par Me X _________. 4.3.4 4.3.4.1 S'agissant des débours, le recourant soutient qu'il les a facturés "de la même manière que pour n'importe quel décompte LTar". Se référant à l'article 11 al. 1 LTar, il poursuit que les débours de l'administrateur spécial, tout comme pour n'importe quelle autorité, peuvent être remplacés par un montant forfaitaire, "ce qui suppose nécessairement une part de frais non effectif". Selon lui, si l'autorité inférieure estimait les frais facturés non justifiés, elle devait en détailler le montant effectif d'office. 4.3.4.2 Le recourant est malvenu de soutenir, sans plus ample développement, qu'il a facturé les débours de façon habituelle, puisque l'autorité intimée a examiné cet aspect comme elle le fait dans le cadre de l'examen d'un décompte d'avocat dans une procédure judiciaire. Pour le surplus, l'invocation de l'article 11 al. 1 LTar n'est d'aucun secours au recourant. Cette disposition prévoit que les autres débours [que ceux réglés aux art. 7 ss LTar] nécessités par la procédure sont portés en compte à leur montant effectif et que, dans la mesure où ils n'excèdent pas le montant de 200 francs, ils peuvent être remplacés par un montant forfaitaire. Or, les frais réclamés en l'occurrence sont largement supérieurs à 200 francs. Enfin, compte tenu de l'ampleur de la note d'honoraires, il n'était pas possible de se prononcer sur chaque point du décompte, de sorte qu'une réduction forfaitaire était justifiée. Les griefs formulés s'agissant des débours doivent ainsi être, autant que suffisamment motivés, écartés. 4.4 Le recours, en tant qu'il porte sur la rémunération de Me X _________, doit en définitive être rejeté.

5. Rémunération de Y _________ SA (aspect fiduciaire) 5.1 L'autorité inférieure a émis les considération suivantes. Les tarifs horaires appliqués (190 fr., 150 fr. et 120 fr.) n'étaient, à l'instar de celui revendiqué par Me X _________, pas acceptables. Le tarif admissible s'agissant du personnel d'une fiduciaire était inférieur à celui d'un avocat. Y _________ n'avait, comme l'avocat, pas fait état d'un quelconque travail administratif, seuls des spécialistes semblant s'être chargés du dossier. Il ressortait toutefois du décompte produit qu'une grande partie de l'activité avait consisté en des tâches administratives, telles que des impressions, le tirage de copies, des classements, la gestion d'archives.

- 23 - Y _________ n'avait pas jugé nécessaire de répondre à la demande qui lui avait été faite d'expliquer en substance l'activité de ses employés respectifs, se bornant à indiquer que EE _________ et GG _________ étaient coresponsables du mandat, tout comme FF _________ depuis octobre 2017, celui-ci ayant, pour la période antérieure, agi en qualité d'exécutant des précités. Malgré une demande y relative, Y _________ n'avait pas non plus déposé de listing détaillé de ses opérations. Le décompte déposé était particulièrement malaisé à comprendre, voire incompréhensible, puisqu'il ne présentait pas une ligne par prestation avec le temps y consacré, mais plutôt des ensembles de prestations pour lesquelles un temps total était comptabilisé. De plus, certaines prestations étaient facturées sous des intitulés vagues ("gestion administrative", "divers", "gestion"). En outre, des prestations avaient été facturées sous l'appellation "Administration spéciale" au tarif horaire de 190 fr. pour des tâches ne relevant pas de l'administration spéciale. A titre d'exemple, le 17 septembre 2013, les opérations "mise en route serveur, gestion pc et accès serveur" avaient été facturées au tarif de l'administration spéciale. Il semblait que les tarifs différenciés avaient bien plus été appliqués en distinction de la personne effectuant les prestations qu'en différenciation de la nature des opérations. Quant aux nombreuses heures consacrées au serveur, à la recherche du local d'archives ainsi qu'à la mise à jour d'adresses et de coordonnées bancaires, elles ne pouvaient justifier un tarif horaire de 190 fr., 150 fr. ou 120 francs. Enfin, pour la seule journée du 31 mars 2020, soit le dernier jour de facturation, EE _________ avait facturé 15 heures à 190 fr., GG _________ 15 heures également, et FF _________ pas moins de 60 heures. Y _________ avait de toute évidence cherché à gonfler sa note d'honoraires en facturant des prestations inexistantes. Sur le vu de ces éléments, seul un tarif horaire moyen de 130 fr. pouvait ex aequo et bono être retenu, et ce uniquement pour l'activité ayant nécessité des connaissances spécifiques, et non pour celle - très importante - purement administrative, qui pouvait être effectuée par du personnel de secrétariat ou des subalternes, à un tarif horaire de 60 francs. En sus, il ressortait de la note d'honoraires que les débours avaient vraisemblablement été comptabilisés dans les heures facturées, ce qui rendait le contrôle de leurs coûts impossible. Il y avait lieu, en définitive, de réduire de moitié la note d'honoraires de la fiduciaire (324'215 fr. 18) et d'arrêter ainsi sa rémunération à 167'107 fr. 60, débours et TVA compris.

- 24 - 5.2 5.2.1 Y _________ se plaint premièrement d'une violation du droit d'être entendu. Elle soutient que l'autorité inférieure aurait dû, si elle s'estimait insuffisamment renseignée sur l'activité déployée, requérir des informations complémentaires. Elle avait d'ailleurs pris les devants et indiqué par email se tenir à disposition de l'autorité. La demande formulée le 19 octobre 2020 par la magistrate (cf. supra, consid. C) était vague et les membres de l'administration avaient "répondu aux questions qui ont été posées selon ce qu'ils ont compris". A aucun moment il ne leur avait été indiqué que le time sheet était malaisé à consulter. 5.2.2 Le reproche est infondé. Il appartient en effet à l'administration spéciale (ou ordinaire, d'ailleurs) de justifier les opérations pour lesquelles elle réclame une rémunération spéciale. Dans ce contexte, il lui incombe de fournir spontanément les éléments permettant à l'autorité de surveillance de contrôler le bien-fondé de ses prétentions. Ladite autorité, en l'occurrence, a néanmoins invité l'administration spéciale à lui indiquer, en substance, l'activité déployée par chacun des intéressés, en sus de leur formation. Y _________ n'a pas répondu à cette requête, puisque, en dehors de la formation de ses intervenants, elle n'a pas, même brièvement, exposé leur activité respective, se contentant d'indiquer qui étaient les responsables du mandat. Compte tenu de la demande expresse du 19 octobre 2020 de la juge de district, Y _________ ne pouvait pourtant ignorer que le décompte qu'elle avait produit précédemment n'avait pas levé les interrogations de la magistrate sur l'activité déployée. Elle supporte dès lors les conséquences du fait qu'elle n'a pas fourni d'explications plus circonstanciées, qu'elle était le mieux à même de donner. Quoi qu'il en soit, dans la mesure où l'autorité de céans dispose d'un plein pouvoir d'examen en fait et en droit - les faits et pièces nouveaux étant au demeurant admis sans restriction en procédure de recours - et que la recourante a fourni les explications qu'elle estime utiles dans son mémoire de recours, l'éventuel vice devrait être considéré comme réparé. 5.3 5.3.1 Sur le fond, Y _________ explique premièrement ce qui suit. Dans la mesure où l'adresse principale de l'administration spéciale était l'Etude de Me X _________, le courrier arrivait chez lui, qui en faisait un premier tri. Les documents adressés à Y _________ concernaient directement son mandat de spécialiste. Ainsi, l'ensemble des opérations traitées par Y _________ l'ont été par des spécialistes. Le peu de temps consacré par le secrétariat n'a pas été facturé, indication qui a d'ailleurs été mentionnée

- 25 - dans la facture finale. Les activités d'impressions, de copies, de classements et de gestion d'archives n'ont pas été confiées au secrétariat. Lorsque, par exemple, le spécialise lançait une impression qui pouvait être conséquente, il traitait en parallèle d'autres points du dossier. La fiduciaire explique ensuite que, vu l'ampleur de l'activité déployée, il est apparu impossible de mentionner dans le time sheet toutes les activités "en détail absolu". Il y a eu un tel volume d'échanges d'informations, de courriers, emails et téléphones, qu'identifier dans les time sheet toutes les activités aurait pris un temps énorme. Pour cette raison, celui-ci a été fait par genre de prestations ("Administration spéciale" et "Comptabilité et gestion") et par collaborateur. Les opérations ont été indiquées le plus clairement possible. Les mentions "divers", "gestion administrative" et "gestion" viennent en complément de l'activité principale du jour, et ne représentent que "quelques minutes du temps de la ligne" (prises de notes, classement, téléphone ou mail, écriture en comptabilité, vérification rapide, copie à usage interne, etc.). La recourante expose qu'elle s'est basée sur la décision (précitée, cf. consid. 4.3.1) du 16 août 2011 du délégué valaisan aux poursuites et faillites pour fixer ses tarifs, qu'elle précise comme suit : Fr. 190.- : L'administration spéciale consistait à une catégorie de travaux comprenant des décisions fondamentales d'organisation, la préparation et le prise de décisions stratégiques essentielles, la négociation des litiges importants, prise de décisions propres sans consultation de toute l'administration spéciale et concernant uniquement l'aspect technique fiduciaire (gestion, ressources humaines, fiscalité, etc). Fr. 150.- : Tous les autres travaux qui demandaient des qualifications sans une prise de décision stratégique. Ce tarif est aussi celui pratiqué par la fiduciaire pour des mandats de gestion. Fr. 120.- : Tarif d'un collaborateur spécialisé, dont la mission était, en substance, de traiter les informations. Une synthèse était faite au responsable du mandat pour validation. Ce travail et ces compétences ont permis de pouvoir valider rapidement les informations. La recourante ajoute que les tarifs de 150 fr. et 120 fr. correspondent à ceux qu'elle pratique pour le même genre de travaux, tandis que le montant de 190 fr. est inférieur à celui qu'elle applique pour les prestations de catégorie 1 (200 fr.). Elle précise encore que, au fil des années, FF _________ est devenu coresponsable du mandat. A ce titre, il a traité des dossiers relevant des compétences de l'administration

- 26 - spéciale. Le tarif le concernant n'a toutefois pas été revu à la hausse, ce dont l'autorité inférieure n'a pas tenu compte. La recourante conclut qu'elle aurait hypothétiquement pu accepter un tarif horaire de 130 fr. pour le travail spécialisé et de 60 fr. pour le travail administratif, comme estimé par l'autorité inférieure. Dans cette hypothèse, toutefois, elle n'aurait pas "renoncé" aux honoraires du travail administratif ainsi qu'à ses débours et ses frais de déplacement (1440 fr. de travaux de secrétariat [24 heures à 60 fr.]; 12'060 fr. pour la mise à disposition d'un espace pour le serveur [60 fr. x 201 mois]; 10'140 fr. de frais divers généraux [environ 1450 fr. par année ou 120 fr. par mois]). Au terme d'un calcul se fondant sur lesdits tarifs (2272 heures [soit l'intégralité des heures effectuées par EE _________, GG _________ et FF _________] à 130 fr. + 24 heures à 60 fr.) et tenant compte des frais précités auxquels elle avait "renoncé" (quelque 24'000 fr.), elle parvient au même montant global que celui figurant sur sa facture du 11 mars 2020 (319'000 francs). 5.3.2 Avant de déterminer la rémunération convenable, il y a lieu de rappeler, respectivement de préciser certains éléments relatifs à l'activité déployée par Y _________. Celle-ci a, selon ses propres explications en procédure de recours, exécuté les travaux principaux suivants :

• L'administration, désignée le 6 juin 2013, a dû, en premier lieu, prendre des mesures pour liquider les baux et libérer les locaux, notamment ceux de la centrale (B _________). Dans ce contexte, la fiduciaire a procédé au rapatriement dans ses propres locaux des documents nécessaires à son mandat, et a archivé les autres.

• Y _________ a dû "gérer le suivi et la fin des opérations restantes suite à la fin des rapports de travail des anciens collaborateurs A _________". Elle a installé le serveur du groupe dans ses propres locaux. Elle a suivi une "formation rapide" pour être en mesure de consulter les données. Elle a pu ainsi procéder à la liquidation dans ses locaux avec les pièces qu'elle avait triées ainsi qu'avec le serveur.

• Y _________ a traité la problématique de la TVA. A la suite de la première production de 2'083'529 fr. 70, elle a requis un contrôle volontaire par l'Administration fédérale des contributions. Ce contrôle a été effectué sur plusieurs périodes, en 2014, puis en 2018. Le montant final payé a été de 890'882 fr. 24.

• Y _________ a effectué l'analyse des productions des salariés (253 productions, pour un montant total de 3'130'155 fr. 01), l'aspect juridique étant géré par Me X _________.

- 27 - L'analyse des productions des autres créanciers a été réalisée par EE _________ et Me X _________, le premier s'occupant de la "validation des montants", le second de la "gestion des demandes complémentaires ainsi que des problèmes juridiques y relatifs".

• Y _________ a également accompli un travail de triage des volumineuses archives de la société (qui se trouvaient à G _________). 5.3.3 On doit concéder à la recourante qu'elle a, concernant l'aspect "fiduciaire", produit un time sheet avec indication des personnes ayant accompli les opérations, de même que, s'agissant de deux d'entre elles (les responsables du mandat), avec distinction entre deux catégories de prestations. De ce point de vue, sa note est plus concluante que celle de Me X _________. Les descriptions y sont, pour un certain nombre d'opérations, précises, pour d'autres beaucoup plus générales; elles sont parfois claires, parfois moins aisées à comprendre. 5.3.4 EE _________ et GG _________, coresponsables du mandat, ont, selon le décompte fourni, consacré quelque 425 heures aux opérations relevant de la plus haute catégorie ("Administration spéciale"; 190 fr.) et environ 462 heures à celles attribuées à la catégorie "Comptabilité et contrôle gestion" (150 fr.) (sur les catégories en question, cf. supra, consid. 5.3.1). 5.3.4.1 S'agissant de la première catégorie, on recense, à la lecture du décompte, différentes sortes de prestations : préparation et participation aux séances de l'administration spéciale, séances avec l'office des faillites, séances avec des collègues de la Fiduciaire, visites de locaux, contacts avec un bureau informatique (en particulier pour la gestion du serveur de la société rapatrié dans les locaux de la Fiduciaire), examen des productions, travail sur l'état de collocation, préparation et participation aux séances avec la commission de surveillance, préparation et participation à l'assemblée des créanciers, préparation et participation à des audiences devant le tribunal, établissement d'une demande de contrôle volontaire TVA, préparation au contrôle TVA, séance TVA, etc. D'autres postes sont moins précis : "Courrier, traitement", "Courrier et traitement", "Courrier, traitement des cas". Le tarif horaire appliqué (190 fr.) est acceptable, au regard notamment de l'ampleur de la faillite, considérant également que les heures effectuées par les collaboratrices- secrétaires n'ont pas été facturées en sus (cf. infra, consid. 5.3.6), pour autant, toutefois, que les opérations relèvent effectivement de décisions fondamentales d'organisation ou d'autres décisions essentielles. Or, tel n'est manifestement pas le cas d'un certain nombre des prestations concernées, notamment l'examen des productions (qui a

- 28 - d'ailleurs été fait de concert avec Me X _________, respectivement les collaborateurs de celui-ci), activité typique de la liquidation qui, dans une majorité des cas, n'a pas dû poser de problème particulier. Les opérations y relatives représentent un nombre d'heures important (au moins 150, selon un calcul approximatif rapide). Il n'y a pas non plus lieu d'admettre que les séances et autres contacts qui ont eu lieu avec un bureau informatique pour l'utilisation du serveur (au bas mot une vingtaine d'heures) ont relevé de la première catégorie de prestations. Le fait que les membres de la Fiduciaire ont dû s'y former n'est pas un argument pertinent, même si cela a, selon les explications données, permis de se passer d'informaticiens externes par la suite. Les postes courrier/traitement (au moins une dizaine d'heures), sans plus de précisions, ne peuvent être réputés appartenir à la première catégorie de prestations. Quant à d'autres opérations (conférences entre membres de la Fiduciaire, visites de locaux, etc.), elles peuvent relever tantôt de la première catégorie, mais de façon restrictive, tantôt de la deuxième. L'imprécision des descriptions rend difficile l'appréciation des prestations pouvant relever de la première catégorie. 5.3.4.2 S'agissant de la deuxième catégorie ("Comptabilité et contrôle gestion"), elle comprend, selon le décompte, les opérations suivantes : gestion des mails, gestion administrative, gestion des documents reçus, gestion des débiteurs, séances avec d'autres membres de Y _________, paiement par telebanking, impression de documents, visite de locaux, téléphone avec des tiers, gestion des archives, gestion TVA, gestion comptabilité, contrôle TVA, séance réviseur TVA, etc. Le tarif proposé pour cette catégorie (150 fr.) est admissible pour l'activité la plus exigeante en lien avec la comptabilité et la problématique de la TVA notamment (hors décisions essentielles); il l'est d'autant plus que les frais de secrétariat y sont inclus (cf. infra, consid. 5.3.6). Il n'est en revanche pas acceptable pour l'activité déployée par EE _________ et GG _________ qui a relevé d'un travail pouvant être qualifié d'administratif. Quoi qu'ils en disent, les mentions "divers", "gestion administrative" et "gestion" ne sont pas toujours venues "en complément de l'activité principale du jour" en ne représentant "que quelques minutes du temps de la ligne". La mention "gestion administrative" a souvent suivi, voire précédé celle de "gestion mails et docs reçus". Les opérations de ce type ont été fréquentes compte tenu notamment des envois presque quotidiens, selon les périodes, de courriers par l'Etude X _________. On relève encore que l'examen des productions, dont on a estimé qu'il ne relevait pas de la première catégorie, ne peut pas non plus être attribué à la deuxième catégorie, compte tenu la

- 29 - masse importante et du nombre de cas ne présentant pas de complexité; il faut ainsi, pour cette prestation, rester en dessous du tarif horaire de 150 francs. 5.3.5 L'activité de FF _________, attribuée à la troisième catégorie de prestations, a été des plus variées : classements, préparation d'ordres de paiement, scannage, exécution de copies, rangements, préparations de classeurs, mises à jour de listes Excel, tri de documents, préparation et envoi de lettres à des débiteurs (notamment mise sous pli, collage de timbres, déplacement à la poste pour le dépôt d'envois), téléphones divers, recherches d'adresses, saisie d'écritures comptables, gestion des archives, établissement de projets de sommation de payer, recherche de documents, contrôle et analyse de productions (salaires) et saisies dans des tableaux Excel, établissement de projets de lettre-type, triage d'archives en vue de déménagement, impression de lettres pour signature, collage de timbres, dépôt à la poste d'envois, établissement de lettres pour cas spéciaux (production de salaire), préparation de courriers recommandés, mise à jour du tableau des productions, assistance pour le contrôle TVA (notamment préparation de documents pour ledit contrôle), création de réquisitions de poursuite, etc. On note que les descriptions auxquelles s'est astreint FF _________ sont, en majorité, plus précises que celles afférentes aux opérations d'EE _________ et de GG _________. La mission de l'intéressé, qui a été principalement l'exécutant des responsables du mandat, a ainsi relevé tantôt des tâches les plus simples de secrétariat (préparation de classeurs, préparation d'envois), tantôt d'opérations plus exigeantes (rédaction de courriers, de réquisitions de poursuite, soutien dans l'examen des productions et le contrôle TVA, notamment). Il a également accompli un travail de logistique important. En lien avec ce dernier aspect, on doit admettre que le triage des documents se trouvant à la centrale de B _________ ou celui des archives entreposées à G _________ n'a pas relevé forcément des activités administratives de pure routine. Il fallait en effet bénéficier de certaines compétences et de connaissances des enjeux de la liquidation pour distinguer les documents nécessaires de ceux qui pouvaient être détruits ou archivés. FF _________ a quoi qu'il en soit œuvré sous les ordres de GG _________ et EE _________, qui ont conservé la maîtrise du mandat. C'est dire que le tarif horaire le concernant doit rester modéré. En se prévalant du tarif horaire appliqué par l'intéressé dans les activités usuelles de Y _________ (120 fr.), celle-ci perd de vue la nature particulière de la tâche qui lui a été confiée, qui justifie une rémunération inférieure à celle ordinairement pratiquée. Par

- 30 - ailleurs, la liquidation de la faillite, par son ampleur exceptionnelle, a présenté une certaine singularité et a sans doute exigé du collaborateur en question plus de travail administratif (notamment de secrétariat) qu'il n'en accomplit habituellement. En d'autres termes, titulaire d'un KK _________ depuis xx.xxxx4 puis réviseur agréé ASR, il était vraisemblablement surqualifié pour une partie de tâches effectuées. Compte tenu du caractère social du tarif de l'OELP, on ne saurait ignorer cette circonstance, même si le fait qu'une personne a été investie de la presque intégralité du travail d'exécution a vraisemblablement permis une certaine efficacité. Dans ces conditions, la rémunération, pour l'activité principale d'exécutant de FF _________, aurait dû s'élever à quelque 100 fr., ce montant correspondant à la moyenne des rémunérations préconisées par le délégué valaisan aux poursuites et faillites pour les tâches spécialisées d'une part et pour celles d'exécution d'autre part (140 fr. et 50 fr.; consid. 4.3.1). Que l'intéressé soit, selon les explications fournies, devenu coresponsable du mandat en octobre 2017 sans augmentation du tarif horaire est compensé, au moins partiellement, par le fait que, du 19 mai 2014 au 11 décembre 2014 (période où l'activité a été intense), il n'a effectué aucune prestation : toutes les opérations d'exécution qui lui auraient sans doute incombé ont été effectuées par EE _________ et GG _________, au tarif (trop élevé) de 150 francs. 5.3.6 S'agissant de la "renonciation" de Y _________ à certains frais, soit ceux indiqués en page 39 de l'écriture de recours (quelque 24'000 fr. au total), il est justifié, sur le principe, d'en tenir compte. On aurait pu attendre d'elle, cela étant, qu'elle donne d'emblée des explications complètes à l'autorité inférieure. Elle n'a, à l'appui de la demande de rémunération du 8 octobre 2020, que déposé son décompte. Celui-ci n'indiquait pas la renonciation au montant de 4860 fr. (81 mois à 60 fr.) pour la mise à disposition d'un espace pour le serveur devenu 12'060 fr. (201 mois à 60 fr.) pour tenir compte de la conservation du serveur dans le futur; il ne précisait pas non plus que les heures de secrétariat effectuées par les collaboratrices-secrétaires n'avaient pas été facturées en sus; il ne mentionnait pas plus que les frais administratifs usuels (timbres, téléphones, photocopies…) étaient inclus dans les tarifs appliqués. Seule la facture du 11 mars 2020 adressée à l'administration spéciale par Me X _________ et déposée sous pièce 2 en instance de recours comporte ces éléments. Cela étant, il ne s'agit pas réellement d'une renonciation aux frais puisque, à teneur de la facture, ils sont compris dans les tarifs appliqués. S'agissant spécifiquement du montant de 1440 fr. évoqué relatif aux travaux de secrétariat, on observe qu'il ne correspond pas à un travail effectivement accompli par le secrétariat mais qui aurait pu l'être par celui-ci, en lieu et place de

- 31 - FF _________ (cf. p. 36 du recours en lien avec la pièce 10 jointe à celui-ci). Il ne s'agit pas, dès lors, d'une activité qui n'a pas été intégrée au décompte et qui doit être ajoutée. 5.3.7 Enfin, le reproche fait par le premier juge à Y _________ d'avoir cherché à gonfler sa note d'honoraires est infondé. Certes, celle-ci aurait été avisée de préciser d'emblée le motif pour lequel elle comptabilisait un certain nombre d'heures pour la seule journée du 31 mars 2020 (anticipation de prestations futures). Il est certain, cela étant, qu'elle aurait, si elle avait voulu "tricher" sur les heures accomplies, procédé d'une manière plus discrète. 5.3.8 Avant de fixer la rémunération due, il faut encore souligner que l'argumentation de la recourante selon laquelle le montant qu'elle a réclamé se justifie même en appliquant les tarifs retenus par l'autorité inférieure (130 fr. pour l'activité de spécialiste et 60 fr. pour l'activité administrative), moyennant en outre que les frais non comptabilisés soient réintégrés, ne peut être suivie. Dans son calcul, elle soumet au tarif de 130 fr. l'ensemble des prestations accomplies par EE _________, GG _________ et FF _________, n'appliquant le tarif de 60 fr. qu'au maigre travail (24 heures) confié à son secrétariat (et ne ressortant pas du décompte). Pareil procédé n'est pas acceptable au regard de l'importance du nombre d'heures effectuées par FF _________, dont une partie non négligeable a relevé de tâches administratives, pour certaines peu exigeantes. Pour l'autorité inférieure, il s'agissait bien plutôt d'appliquer le tarif de 60 fr. à un nombre important d'opérations effectuées par le précité, le tarif de 130 fr. étant principalement réservé à l'activité de EE _________ et de GG _________. Par ailleurs, on ne peut ajouter le montant de 1440 fr. à titre de "Travaux de secrétariat" (pièce 10), puisque le travail y relatif a bien été incorporé au décompte, car réalisé par FF _________, et non par des collaboratrices-secrétaires, comme déjà spécifié (cf. consid. 5.3.6 in fine). 5.3.9 En définitive, un nombre important d'opérations n'ont pas, bien que comptabilisées sous "Administration spéciale", relevé de la première catégorie de prestations (au plus haut tarif horaire), mais de la deuxième, voire de l'activité typique de liquidation justifiant une rémunération inférieure à celle relative à la deuxième catégorie (notamment le travail d'examen des productions). Dans cette deuxième catégorie ont été englobées des tâches relevant d'une activité administrative, quoiqu'elles aient été effectuées par les responsables du mandat, de sorte que le tarif horaire appliqué est trop élevé pour les tâches en question. En outre, le tarif horaire proposé pour FF _________ est supérieur à celui admissible, compte tenu de la nature administrative d'une partie importante de ses activités. Il y a ainsi bien lieu de procéder à une réduction de la facture. Celle opérée par l'autorité inférieure, toutefois, est trop élevée, au regard en particulier de son

- 32 - appréciation trop sévère sur la nature du travail accompli (notamment par FF _________) et sur les tarifs horaires admissibles. Le juge de céans estime qu'une réduction d'un tiers tient compte équitablement des éléments qui précèdent et du fait que les débours et autres frais n'ont pas fait l'objet d'une comptabilisation en sus. Ainsi, la rémunération est arrêtée à 216'143 fr. 45 (2/3 de 324'215 fr. 18).

6. Rémunération de Y _________ SA (aspects immobiliers de la faillite) 6.1 S'agissant de la facture de la fiduciaire concernant les aspects immobiliers de la faillite, l'autorité inférieure a estimé que le décompte déposé par Me X _________ au nom de Y _________ était particulièrement difficile à comprendre. Souvent, il y était mentionné un ensemble de prestations pour lesquelles un temps total était comptabilisé. De plus, la totalité des prestations étaient facturées sous des intitulés imprécis et lapidaires ("courriers divers", "courrier de la faillite", etc.), voire totalement incompréhensibles. Il ressortait également de la note d'honoraires que les prestations avaient été comptabilisées selon deux tarifs horaires différents, soit 100 fr. pour les heures de secrétariat ("heures secr") et 190 fr. pour les autres heures ("heures"). Y _________ n'avait nullement motivé le choix de tels tarifs ni fourni d'indication quant aux qualifications des personnes responsables de l'aspect immobilier de la faillite. Le tarif horaire de 100 fr. pour des travaux de secrétariat était manifestement exagéré et celui de 190 fr. pour les autres prestations était excessif, puisque supérieur au tarif appliqué pour rémunérer les prestations d'avocat. Pour certaines prestations, le même temps avait été facturé pour les heures de secrétariat à 100 fr. que pour les heures du spécialiste à 190 francs. Par ailleurs, de nombreuses heures avaient été facturées au tarif horaire de 190 fr. pour des prestations relevant manifestement du secrétariat. Quant aux débours, ils avaient été comptabilisés de manière très aléatoire. S'agissant de la facture des frais de déplacement, le même raisonnement que celui exposé concernant Me X _________ pouvait être adopté. En définitive, il y avait lieu, une fois encore, de réduire de moitié la facture et d'accorder une rémunération de 28'775 fr., débours et TVA compris. 6.2 La recourante soutient que le tarif horaire de 190 fr. est conforme à celui arrêté par le délégué valaisan aux poursuites et faillites et que les aspects immobiliers d'une faillite font incontestablement partie des opérations complexes. Elle ajoute que la magistrate qui a rendu la décision attaquée a déjà eu l'occasion de mandater le spécialiste en

- 33 - question (HH _________) dans diverses procédures judiciaires où des connaissances spécifiques en matière immobilière étaient nécessaires. Un tarif horaire de 200 fr. avait alors été appliqué. La juge connaissait ainsi le tarif pratiqué et savait parfaitement en quoi l'intéressé disposait des compétences requises. Au demeurant, il lui incombait "d'établir les faits, et ceci d'autant plus quand ceux-ci lui sont connus". S'agissant du travail de secrétariat, il devait être très fortement relativisé, cet aspect du mandat ne comprenant quasiment aucune gestion administrative (encore moins que pour la partie fiduciaire). Les enjeux financiers étaient, selon la recourante, systématiquement très élevés, avec les conséquences que cela implique en termes de responsabilité et d'assurance RC. Ici plus qu'ailleurs, le travail administratif devait systématiquement être contrôlé par le spécialiste lui-même. S'agissant de la description des opérations, la recourante conteste qu'elle soit imprécise voire incompréhensible. Selon elle, les prestations ont été décrites de la façon la plus concise possible et "renvoient pour le reste à d'autres éléments du dossier". Y _________ conclut que l'autorité inférieure a fait preuve d'un abus flagrant de son pouvoir d'appréciation et qu'elle elle a méconnu le droit s'agissant des tarifs horaires pratiqués. Elle maintient le montant de réclamé en premier lieu, soit 57'500 francs. 6.3 L'autorité inférieure n'a pas fait preuve de sévérité en reprochant à la note d'honoraires liée à l'aspect immobilier son manque de clarté. Le décompte est déjà difficilement lisible dans la façon dont les opérations sont présentées, seule une attention particulière permettant de distinguer si elles ont été imputées au spécialiste ou à l'activité de secrétariat. Par ailleurs, le manque de précision est patent et affecte la description de nombreuses opérations. A titre d'exemples, on mentionnera les suivantes : "Tel PP _________ et VV _________ – mail EE _________"; "WW _________ -sdc, X _________ entre. Tel."; "divers dossiers sous locataires"; "PP _________- P _________"; "tel. XX _________"; "G _________ – diverses lettres etc"; "A _________

- G _________ et H _________ - Gaz"; "YY _________"; "divers dossiers G _________", "BBB _________ et Me X _________", "ZZ _________ et AAA _________ tel.". En revanche, l'autorité de recours ne partage pas le constat de l'autorité inférieure selon lequel de nombreuses heures comptabilisées au tarif horaire de 190 fr. ont manifestement relevé d'un travail de secrétariat. Cette appréciation résulte peut-être d'une mauvaise lecture du décompte, qui, comme on l'a vu, est présenté de manière peu

- 34 - adéquate, de sorte qu'il y a pu avoir une confusion entre les opérations imputées au spécialiste d'une part et celles attribuées au secrétariat d'autre part. Il est vrai, cela étant, que le manque de précision dans les descriptions n'aide pas à déterminer la nature exacte des prestations effectuées. Le tarif horaire de 190 fr. pour les opérations effectuées par le spécialiste est en soi admissible, pour autant qu'elles relèvent des décisions stratégiques et essentielles. Cela étant, on ne saurait admettre, comme le veut la recourante, que l'aspect immobilier d'une faillite n'appelle que ce type d'activité. La prise de connaissance et la rédaction de courriers, les visites de locaux (état des lieux), les entretiens téléphoniques avec divers intervenants ne sauraient par principe justifier le plus haut tarif, quand bien même ils devaient être effectués par le spécialiste. On relève que les questions juridiques liées à l'aspect immobilier ont été, au moins en partie, gérées par l'Etude X _________, ce qui se déduit de la lecture de la liste d'opérations de l'avocat ("Examen divers dossier sous- locations" [11.06.13]; "Modification contrat L _________" [12.06.13]; Examen dossier K _________" [26.06.13]; "Examen résiliation G _________ [22.08.13]; "Etude du dossier BBB _________" [26.08.13]; "Rédaction du contrat G _________ - H _________" [18.10.13]). C'est dire qu'une partie des heures répertoriées, difficile à apprécier en raison du caractère peu clair de la description des opérations, ne mérite pas le tarif horaire de 190 fr. appliqué. Pour les activités y relatives, un tarif horaire de 150 fr. constituerait le maximum admissible, comme pour la rémunération de l'aspect "fiduciaire". Il est probable, en outre, que le spécialiste a ponctuellement accompli des tâches de nature administrative. C'est le lieu de relever que l'autorité inférieure n'était nullement tenue par le tarif pratiqué par HH _________ dans le cadre d'expertises judicaires - qui était par hypothèse connu de la magistrate -, vu la nature différente de la mission confiée et le caractère social de l'OELP. Quant au travail de secrétariat ("heures secr."), il ne justifie pas un tarif horaire de 100 francs. Y _________ n'a fourni aucune explication sur les personnes qui ont soutenu HH _________ pour l'aspect immobilier, mais il sera admis qu'il s'est agi de secrétaires. Les opérations effectuées ont été les suivantes : classement, prise de connaissance et établissement de courriers, participation à des séances aux côtés du spécialiste (ce qui explique, du reste, pourquoi le même temps a été facturé chez le spécialiste et pour le secrétariat), mise à jour des décomptes des locataires, établissement de rappels aux locataires, établissement de réquisitions de poursuite, de demande de mainlevée de l'opposition, etc. Compte tenu de l'apparente faible proportion de tâches de pure routine ou de pure exécution, le tarif horaire pourrait être légèrement supérieur au montant de

- 35 - 50 fr. retenu par le délégué pour la catégorie inférieure de prestations; il n'est toutefois pas nécessaire d'arrêter un tarif horaire précis, puisque seule une rémunération forfaitaire peut être octroyée à Y _________, en raison de l'imprécision de sa note de frais. Vu les éléments qui précèdent, une réduction s'impose, d'autant que, pour l'année 2018, il a été indiqué, tant pour le travail du spécialiste que celui du secrétariat, un nombre d'heures forfaitaire, sans quelconque précision, procédé qui n'est pas acceptable. La réduction opérée par l'autorité inférieure (de moitié) est, néanmoins, excessive. Même si l'appréciation du bien-fondé du temps indiqué est malaisée, par la faute de Y _________, on ne distingue pas d'erreurs manifestes de comptabilisation. Il n'existe en outre aucune raison de remettre en question la probité de Y _________ dans l'indication de la durée relative à chaque opération. Une réduction d'un tiers tient équitablement compte de l'absence de précision du time sheet, mais également des tarifs horaires en partie inadéquats appliqués. La rémunération est ainsi arrêtée à 38'335 francs.

7. Il n’est pas perçu de frais judiciaires (art. 20a al. 2 ch. 5 LP; art. 61 al. 2 let. a OELP), ni alloué de dépens (art. 62 al. 2 OELP). Par ces motifs, Prononce 1. Le recours est, en tant qu'il est interjeté par Me X _________, rejeté. 2. Le recours est, en tant qu'il est interjeté par Y _________ SA, partiellement admis. Les chiffres 2 et 3 de la décision du 29 décembre 2020 rendue dans la cause Z XX- XX sont modifiés comme suit : 2. La rémunération de Y _________ SA et les frais encourus pour l'activité de liquidation de la faillite du A _________ SA sont arrêtés à 216'143 fr. 45 francs. 3. La rémunération de Y _________ SA et les frais encourus pour l'activité de liquidation de la faillite du A _________ SA concernant l'aspect immobilier du dossier sont arrêtés à 38'335 francs. 3. Il n'est pas perçu de frais, ni alloué de dépens. Sion, le 1er juillet 2022