FI.2025.0148

E. 1 En matière d'impôt fédéral direct, aux termes de l'art. 140 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD; RS 642.11), le contribuable peut s'opposer à la décision sur réclamation de l'autorité de taxation en s'adressant, dans les 30 jours à compter de la notification de la décision attaquée, à une commission de recours indépendante des autorités fiscales, tel, dans le canton de Vaud, le Tribunal cantonal.

Sur le plan cantonal, l'art. 95 de la loi vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative (LPA-VD; BLV 173.36), applicable par renvoi de l'art. 199 de la loi cantonale du 4 juillet 2000 sur les impôts directs cantonaux (LI; BLV 642.11), dispose que le recours au Tribunal cantonal s'exerce dans les 30 jours dès la notification de la décision ou du jugement attaqués.

Interjeté en temps utile, le recours déposé en l'espèce satisfait par ailleurs aux autres conditions formelles de recevabilité (cf. en particulier art. 140 al. 2 LIFD et 79 al. 1 LPA-VD, applicable par renvoi de l'art. 99 LPA-VD), de sorte qu'il y a lieu d'entrer en matière sur le fond.

E. 2 Les tribunaux cantonaux, lorsqu’ils se prononcent sur une question relevant tant de l’impôt fédéral direct que de l’impôt cantonal et communal, comme en l’occurrence, doivent en principe rendre deux décisions – qui peuvent toutefois figurer dans le même arrêt –, l’une pour l’impôt fédéral direct et l’autre pour l’impôt cantonal et communal, avec des motivations séparées et des dispositifs distincts, ou du moins un dispositif distinguant expressément les deux impôts. Cette exigence se justifie par le fait qu’il s’agit d’impôts distincts, qui reviennent à des collectivités différentes et font l’objet de procédures et de taxations séparées (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1, et les références citées). Il y a lieu cependant de relativiser cette jurisprudence lorsque la question juridique à trancher par l’autorité cantonale de dernière instance est réglée de la même façon en droit fédéral et en droit cantonal harmonisé et peut, partant, être soumise à un raisonnement identique. Dans un tel cas, il est admissible de statuer sur le litige par un seul arrêt, sans que le dispositif ne distingue entre les deux catégories d’impôt; encore faut-il que la motivation de l’arrêt permette de saisir clairement que l’arrêt vaut aussi bien pour un impôt que pour l’autre (ATF 135 II 260 consid. 1.3.1).

En l’espèce, les questions à trancher sont les mêmes pour les deux catégories d’impôt. La problématique est réglée de manière identique en droit fédéral, en droit harmonisé et en droit cantonal. Le Tribunal statuera dès lors en un seul arrêt, sans distinguer entre l’impôt fédéral direct, d’une part, et l’impôt cantonal et communal, d’autre part, comme la jurisprudence qui vient d’être rappelée lui permet de le faire (cf. arrêt FI.2013.0033 du 8 janvier 2014 consid. 2).

E. 3 Le litige porte sur la qualification d'un prêt concédé par la société B.________ à son actionnaire, que l'autorité intimée a qualifié de prêt fictif l'assimilant à une prestation appréciable en argent imposable au titre de l'impôt sur le revenu.

a) En droit fiscal suisse, le bénéfice imposable des personnes morales se détermine d'après le solde du compte de résultats (art. 58 al. 1 let. a LIFD; art. 94 al. 1 let. a LI). A ce solde sont ajoutés tous les prélèvements opérés avant le calcul de celui-ci, qui ne servent pas à couvrir des frais généraux justifiés par l'usage commercial (art. 58 al. 1 let. b LIFD; art. 94 al. 1 let. b LI). Parmi les prélèvements opérés avant le calcul du solde du compte de résultats figurent "les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial" (art. 58 al. 1 let. b, 5 ème tiret, LIFD; art. 94 al. 1 let. b, 5 ème tiret, LI).

Selon la jurisprudence établie en la matière, il y a distribution dissimulée de bénéfice lorsque 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (cf. notamment ATF 151 II 11 consid. 2.2.1; 144 II 427 consid. 6.1; 140 II 88 consid. 4.1; 138 I 57 consid. 2.2; 119 Ib 116 consid. 2). Il s'agit ainsi d'examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction a respecté le principe de pleine concurrence ("Drittvergleich"; "dealing at arm's length"; ATF 144 II 427 consid. 6.1; 140 II 88 consid. 4.1; 138 II 545 consid. 3.2; 138 II 57 consid. 2.2).

b) Les prestations appréciables en argent faites aux actionnaires doivent être reprises aussi bien au niveau de la personne morale qui les distribue que chez l'actionnaire bénéficiaire qui les reçoit, car celui-ci est présumé avoir perçu ces montants à titre de dividende dissimulé; il s'agit d'une conséquence de la distinction, sur le plan fiscal comme sur le plan civil, entre la société et ses actionnaires, qui conduit à une double imposition économique (CDAP FI.2009.0005 du 18 mai 2011 consid. 3a et les références).

En vertu de l'art. 20 al. 1 let. c LIFD, les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre sont soumis à l'impôt sur le revenu dans le chef du détenteur des droits de participations au titre de rendement de la fortune mobilière. Font partie des avantages appréciables en argent au sens de cette disposition les distributions dissimulées de bénéfice, soit des attributions de la société aux détenteurs de parts auxquelles ne correspond aucune contre-prestation ou une contre-prestation insuffisante et qui ne seraient pas effectuées ou dans une moindre mesure en faveur d'un tiers non participant (ATF 138 II 57 consid. 2.2; 119 Ib 116 consid. 2).

c) Dans un arrêt important, le Tribunal fédéral a apporté des précisions concernant la question de savoir si un prêt accordé par une société de capitaux à son actionnaire représente une prestation appréciable en argent (arrêt TF 2C_678/2020 du 16 novembre 2021 in RDAF 2022 II 329, StE 2022 B 24.4 No 98, RF 77/2022 p. 63).

Une société de capitaux est libre d'accorder un prêt à son actionnaire, dans la mesure et aux conditions auxquelles un tiers pourrait accéder dans les mêmes circonstances (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). Le prêt représente toutefois une prestation appréciable en argent dans la mesure où l'opération s'écarte des conditions qui auraient été offertes à un tiers, respectivement s'écarte des usages et des affaires habituelles conformes au marché (ATF 138 II 57 consid. 3.1; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). Tel est notamment le cas si le prêt n'est pas couvert par le but social ou qu'il s'avère inhabituel au regard de la structure du bilan (autrement dit, lorsque le prêt n'est pas couvert par les moyens existants de la société ou qu'il apparaît excessivement élevé par rapport aux autres actifs et qu'il génère ainsi un gros risque), en cas de doutes sérieux sur la solvabilité du débiteur ou lorsqu'aucune garantie n'est prévue et qu'il n'existe aucune obligation de remboursement, si les intérêts ne sont pas payés mais qu'ils sont portés en augmentation du compte et qu'il n'existe pas de convention écrite (ATF 138 II 57 consid. 3.2; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). La prestation appréciable en argent peut consister soit dans la mise à disposition d'un montant sans que son remboursement ne soit envisagé, soit dans la renonciation par la société prêteuse à une contreprestation sous forme d'intérêts adaptée au risque encouru. Dans le premier cas, la prestation appréciable en argent correspond au montant remis à l'actionnaire, dans le second à la différence entre le taux d'intérêt appliqué et le taux d'intérêt qu'elle aurait exigé d'un tiers (cf. ATF 138 II 57 consid. 3.2, 6.1, 6.2, 7.4.1 et 7.5; arrêt du TF 2C_872/2021 du 2 mars 2021 consid. 3.2). Pour simplifier la mise en œuvre du principe de pleine concurrence dans ce deuxième cas de figure, l'Administration fédérale des contributions publie chaque année une lettre-circulaire sur les taux d'intérêts admis fiscalement sur les avances ou les prêts aux actionnaires en francs suisses, notamment. Cette circulaire indique les taux d'intérêts minima qui, s'ils sont appliqués aux prêts accordés aux actionnaires, excluent en principe toute reprise fiscale pour intérêts insuffisants (" safe harbour rules "; sur cette directive administrative et sa validation par le Tribunal fédéral, cf. ATF 140 II 88 consid. 5 à 7).

En ce qui concerne la dette issue du prêt elle-même, il n'y a pas de prestation appréciable en argent si l'actionnaire à qui la société a prêté est tenu, comme tout emprunteur tiers, au remboursement (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). Il en va différemment s'il n'y a pas lieu de compter avec le remboursement du prêt, parce que les parties ne l'ont pas envisagé ou que l'on ne doit pas compter sur un remboursement (ATF 138 II 57 consid. 5; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). La jurisprudence parle, pour qualifier ces situations, de prêts "simulés" (ATF 138 II 57 consid. 5 et 5.1), mais il n'est pas nécessaire pour autant de prouver que les conditions strictes d'une simulation au sens du droit civil (art. 18 al. 1 CO; sur la notion, cf. arrêt du TF 4A_484/2018 du 10 décembre 2019 consid. 4.1; cf. aussi arrêt du TF 2C_42/2014 du 17 octobre 2014 consid. 3.3) soient remplies (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). Le Tribunal fédéral indique qu'une reprise du capital mis à disposition au titre de prêt peut être qualifiée de prestation appréciable en argent indépendamment du point de savoir si on est en présence d'une simulation, aux conditions strictes de l'art. 18 CO (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2 citant les arrêts du TF 2C_927/2013 du 21 mai 2014 consid. 5.7.2, 2C_896/2018 du 29 août 2019 consid. 5.4.1 et 2C_98/2019 du 23 septembre 2019 consid. 6.2). Ces arrêts ne doivent donc pas être compris comme s'écartant de l'arrêt de principe en la matière, publié dans l'ATF 138 II 57. Ce qui compte, c'est la volonté des parties que le montant remis par la société à l'actionnaire (ou à un proche) soit remboursé (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2).

Savoir si un remboursement est ou non envisagé par les parties relève de la volonté interne qui, par sa nature, ne peut pas être prouvée directement, mais qui ne peut qu'être déduite des circonstances extérieures. Pour être admise, une simulation doit reposer sur des indices clairs (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et 7.4.4; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.1). En tant que fait générateur d'imposition, la charge de la preuve en incombe à l'autorité fiscale (ATF 138 II 57 consid. 7.1; arrêts du TF 2C_872/2020 du 2 mars 2021 consid. 3.4 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.1). Le Tribunal fédéral a rappelé que dans l'ATF 138 II 57, il avait synthétisé les indices qui entrent en ligne de compte à cet égard (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). La manière dont le prêt est traité au plan comptable dans le bilan de la société prêteuse et celle dont le débiteur le fait figurer dans sa déclaration d'impôt sont des éléments relevant pour juger si on est en présence d'un véritable prêt. En effet, le défaut de comptabilisation de la créance au bilan de la société créancière et l'absence de mention de la dette et de la déduction d'intérêts passifs dans la déclaration fiscale du débiteur sont des éléments qui peuvent signifier que les intéressés eux-mêmes considèrent que le prêt n'existe pas (ATF 138 II 57 consid. 5.1.1 et les références; arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). Il y a un indice clair de simulation si une société accorde un prêt à son actionnaire alors que celui-ci se trouve dans une situation financière très difficile, de sorte qu'il n'est pas en mesure d'assumer les obligations résultant du prêt, à savoir le paiement d'intérêts et les amortissements financiers ou remboursements (ATF 138 II 57 consid. 5.1.3; TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1). Le fait que le bénéficiaire du prêt utilise les fonds mis à disposition pour maintenir son train de vie ou rééchelonner des dettes privées est un indice de simulation (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.1.2; TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1). D'autres indices plaident aussi en faveur d'un prêt simulé, même si, isolément, ils ne sont pas décisifs. A elle seule, l'absence d'une convention écrite ne s'avère ainsi que peu concluante, puisqu'elle peut reposer sur d'autres raisons qu'une intention de simulation (ATF 138 II 57 consid. 5.1.1; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). Le fait que le but statutaire de la prêteuse ne comprenne pas l'octroi de crédits ne permet pas non plus de conclure nécessairement à une simulation (ATF 138 II 57 consid. 5.1.2 et 7.4.2). Le fait que le prêt représente un montant inhabituel au regard de la structure du bilan, par exemple lorsque le prêt constitue le seul actif notable de la société ou qu'il d.asse les fonds propres, est en revanche un indice de simulation possible (ATF 138 II 57 consid. 5.1.3; cf. les exemples suivants cités dans l'arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2: arrêt du TF 2C_322/2017 du 3 juillet 2018 consid. 4.1: prêt représentant 82 % des actifs; arrêt du TF 2C_443/2016 du 11 juillet 2017 consid. 4.4: prêt représentant 88 % des actifs; arrêt du TF 2C_481/2016 du 16 février 2017 consid. 7.1: prêt représentant 64 % des actifs; arrêt du TF 2C_927/2013 précité: prêt représentant 88 % des actifs), étant précisé que, pour évaluer la part que représente le prêt au bilan de la société prêteuse, les réserves latentes constatées sur les actifs doivent être prises en compte (cf. arrêts du TF 2C_481/2016 précité consid. 7.1, 2C_927/2013 précité consid. 5.7.1 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2).

Le Tribunal fédéral distingue par ailleurs selon que la volonté de rembourser fait d'emblée défaut ou qu'elle n'est constatée qu'ultérieurement, parce que l'actionnaire et la société conviennent, expressément ou par actes concluants, d'un abandon de créance. On parle de "simulation originelle" ("ursprüngliche Simulation") dans le premier cas et de simulation ultérieure ("nachträgliche Simulation") dans le second (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.2; cf. aussi notamment arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1, 2C_252/2014 du 12 février 2016 consid. 4.1, traduit in: RDAF 2018 II 285, et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). Ces concepts démontrent bien que le terme de simulation utilisé en ce sens est plus large que le concept du droit civil (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3).

Pour juger si un prêt a été d'emblée simulé (simulation originelle), ce sont les circonstances qui prévalent au moment de l'octroi du montant litigieux qui doivent être examinées (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). C'est cette idée qu'exprime la jurisprudence lorsqu'elle souligne que, pour juger si un prêt octroyé est (originellement) simulé, il ne faut tenir compte des développements ultérieurs que s'ils étaient déjà connus ou du moins prévisibles (ATF 138 II 57 consid. 5.2.1 et les références; arrêts du TF 2C_98/2019 précité consid. 6.2, 2C_927/2013 précité consid. 5.2 et les références, 2A.584/2000 du 16 mai 2001 consid. 3e). Dans l'arrêt TF 2C_678/2020 précité, le Tribunal fédéral rappelle toutefois qu'il a admis dans l'ATF 138 II 57 que le remboursement ultérieur du prêt excluait en principe l'admission d'une simulation originelle, à moins que ce remboursement ne soit intervenu de manière abusive, c'est-à-dire après que l'autorité fiscale a estimé que le prêt a été simulé et pour tenter de faire échec à cette appréciation (cf. au surplus ATF 138 II 57 consid. 7.3.2; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). Si aucune image claire de simulation ne ressort des circonstances qui prévalent au moment de l'octroi des montants examinés, il faut attendre. En effet, l'admission d'une simulation n'est possible que sur la base d'indices clairs, faute de quoi l'autorité doit attendre que les indices s'intensifient jusqu'à constituer une preuve indiscutable (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et 7.4.4; arrêts du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3 et 2C_927/2013 précité consid. 5.3 in fine). Le constat que la dette n'a pas au moins partiellement diminué avec le temps est un indice de simulation ultérieure (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et les références), de même que le constat selon lequel le prêt a considérablement augmenté, malgré la situation financière difficile du débiteur (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et les références). Le fait que les intérêts passifs soient rajoutés à la dette principale et non pas payés est aussi un indice de simulation (arrêt du TF 2C_843/2012 du 20 décembre 2012 consid. 3.2). Une simulation ultérieure peut être admise s'il ressort des circonstances que l'actionnaire a clairement la volonté de soustraire des moyens à la société. Tel peut être le cas si des mesures sont prises au niveau de la société, par exemple si la créance est amortie (ATF 138 II 57 consid. 5.2.3; arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.5.2, 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3 et 2C_461/2008 du 23 décembre 2008 consid. 2.2).

Si l'autorité fiscale constate qu'un prêt initialement convenu par les parties est devenu simulé ultérieurement, la reprise intervient pour la période fiscale pour laquelle le constat de simulation est opéré (arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.5.2, 2C_842/2012 du 20 décembre 2012 consid. 3.3 et 3.4, publié in: Revue fiscale [RF] 68/2013 p. 227, et 2C_461/2008 précité consid. 3.2, publié in: RF 64/2009 p. 308, traduit in: RDAF 2009 II 482; cf. aussi arrêt du TF 2C_252/2014 précité consid. 4.1, traduit in: RDAF 2018 II 285, qui précise que l'admission d'une simulation ultérieure n'a pas d'effet "ex tunc").

d) Dans le domaine des prestations appréciables en argent, l'autorité fiscale doit en principe apporter la preuve de l'existence d'une telle prestation. Si elle y échoue, c'est à elle qu'il revient de supporter l'échec de la preuve (ATF 151 II 11 consid. 2.2.2; TF 2C_263/2014 précité consid. 5.2 et 2C_272/2011 du 5 décembre 2011, in: RF 67/2012 p. 127 ss consid. 3.4; arrêts du TAF A-2286/2017 précité consid. 3.1, A-1427/2016 précité consid. 2.2.2.2 et A-5433/2015 précité consid. 3.2). Le contribuable n'a donc pas à supporter les conséquences d'un manque de preuves, à moins qu'on ne puisse lui reprocher une violation de ses devoirs de collaboration (arrêts du TF 2C_11/2018 du 10 décembre 2018 consid. 6.2, 2C_605/2014 du 25 février 2015 consid. 6 et références; Michael Pfeifer, Der Untersuchungsgrundsatz und die Offizialmaxime im Verwaltungsverfahren, 1981, p. 128). A l'inverse, si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une prestation appréciable en argent, il appartient alors au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires (arrêts du TF 2C_207/2019 du 16 juillet 2019 consid. 4.2, 2C_11/2018 précité consid. 6.2). En particulier, lorsqu'une prestation en argent présente un caractère insolite, le contribuable est tenu de prouver l'exactitude de ses allégations contraires, notamment en établissant que la prestation en cause est justifiée par l'usage commercial (arrêt du TF 2C_199/2009 du 14 septembre 2009 consid. 3.1).

Dans plusieurs arrêts, le Tribunal fédéral a aussi précisé qu'il n'existait pas de véritable automatisme de reprise des éléments taxés au niveau de la personne morale: le versement de la prestation appréciable en argent par la société constitue un indice, certes important, dont il faut tenir compte dans l'imposition du détenteur de parts, mais une nouvelle appréciation reste nécessaire au niveau de l'actionnaire, d'autant plus que la société et le détenteur de parts constituent des sujets de droit indépendants (arrêt TF 2C_312/2019 du 23 avril 2019 consid. 2.3.4). L'existence, la qualification et le montant d'une prestation suivent une logique propre au niveau de la société, d'une part et de l'actionnaire, d'autre part. La simple indication qu'une prestation appréciable en argent a été effectuée au détriment de la société ne suffit pas, ne serait-ce que pour cette raison, à procéder à une imposition correspondante au niveau du détenteur de parts. Toutefois, l'un ne peut pas être évalué complètement sans l'autre dès lors qu'ils entretiennent une relation bidimensionnelle. Le Tribunal fédéral a aussi retenu que, si le détenteur de parts est en même temps organe de la société et/ou actionnaire ou associé majoritaire, c'est à lui qu'il incombe de contester dans les détails la nature et le montant de la prestation appréciable en argent alléguée par l'autorité fiscale (arrêts TF 2C_736/2018 du 15 février 2019 consid. 2.2.2; 2C_16/2015 du 6 août 2015 consid. 2.5.5 à 2.5.8 et les références, in: StE 2015 A.21.12 Nr. 16, traduit in RDAF 2016 II 110; cf. aussi arrêts TF 2C_1071/2020 du 19 février 2021 consid. 3.2.2 et 3.2.3; 2C_886/2020 du 23 novembre 2020 consid. 3.2.1; 2C_750/2019 du 7 juillet 2020 consid. 3.2; 2C_777/2019 du 28 avril 2020 consid. 5.3.2).

E. 3a En droit fiscal suisse, le bénéfice imposable des personnes morales se détermine d'après le solde du compte de résultats (art. 58 al. 1 let. a LIFD; art. 94 al. 1 let. a LI). A ce solde sont ajoutés tous les prélèvements opérés avant le calcul de celui-ci, qui ne servent pas à couvrir des frais généraux justifiés par l'usage commercial (art. 58 al. 1 let. b LIFD; art. 94 al. 1 let. b LI). Parmi les prélèvements opérés avant le calcul du solde du compte de résultats figurent "les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice et les avantages procurés à des tiers qui ne sont pas justifiés par l'usage commercial" (art. 58 al. 1 let. b, 5 ème tiret, LIFD; art. 94 al. 1 let. b, 5 ème tiret, LI).

Selon la jurisprudence établie en la matière, il y a distribution dissimulée de bénéfice lorsque 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près; 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (cf. notamment ATF 151 II 11 consid. 2.2.1; 144 II 427 consid. 6.1; 140 II 88 consid. 4.1; 138 I 57 consid. 2.2; 119 Ib 116 consid. 2). Il s'agit ainsi d'examiner si la prestation faite par la société aurait été accordée dans la même mesure à un tiers étranger à la société, en d'autres termes si la transaction a respecté le principe de pleine concurrence ("Drittvergleich"; "dealing at arm's length"; ATF 144 II 427 consid. 6.1; 140 II 88 consid. 4.1; 138 II 545 consid. 3.2; 138 II 57 consid. 2.2).

E. 3b Les prestations appréciables en argent faites aux actionnaires doivent être reprises aussi bien au niveau de la personne morale qui les distribue que chez l'actionnaire bénéficiaire qui les reçoit, car celui-ci est présumé avoir perçu ces montants à titre de dividende dissimulé; il s'agit d'une conséquence de la distinction, sur le plan fiscal comme sur le plan civil, entre la société et ses actionnaires, qui conduit à une double imposition économique (CDAP FI.2009.0005 du 18 mai 2011 consid. 3a et les références).

En vertu de l'art. 20 al. 1 let. c LIFD, les dividendes, les parts de bénéfice, les excédents de liquidation et tous autres avantages appréciables en argent provenant de participations de tout genre sont soumis à l'impôt sur le revenu dans le chef du détenteur des droits de participations au titre de rendement de la fortune mobilière. Font partie des avantages appréciables en argent au sens de cette disposition les distributions dissimulées de bénéfice, soit des attributions de la société aux détenteurs de parts auxquelles ne correspond aucune contre-prestation ou une contre-prestation insuffisante et qui ne seraient pas effectuées ou dans une moindre mesure en faveur d'un tiers non participant (ATF 138 II 57 consid. 2.2; 119 Ib 116 consid. 2).

E. 3c Dans un arrêt important, le Tribunal fédéral a apporté des précisions concernant la question de savoir si un prêt accordé par une société de capitaux à son actionnaire représente une prestation appréciable en argent (arrêt TF 2C_678/2020 du 16 novembre 2021 in RDAF 2022 II 329, StE 2022 B 24.4 No 98, RF 77/2022 p. 63).

Une société de capitaux est libre d'accorder un prêt à son actionnaire, dans la mesure et aux conditions auxquelles un tiers pourrait accéder dans les mêmes circonstances (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). Le prêt représente toutefois une prestation appréciable en argent dans la mesure où l'opération s'écarte des conditions qui auraient été offertes à un tiers, respectivement s'écarte des usages et des affaires habituelles conformes au marché (ATF 138 II 57 consid. 3.1; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). Tel est notamment le cas si le prêt n'est pas couvert par le but social ou qu'il s'avère inhabituel au regard de la structure du bilan (autrement dit, lorsque le prêt n'est pas couvert par les moyens existants de la société ou qu'il apparaît excessivement élevé par rapport aux autres actifs et qu'il génère ainsi un gros risque), en cas de doutes sérieux sur la solvabilité du débiteur ou lorsqu'aucune garantie n'est prévue et qu'il n'existe aucune obligation de remboursement, si les intérêts ne sont pas payés mais qu'ils sont portés en augmentation du compte et qu'il n'existe pas de convention écrite (ATF 138 II 57 consid. 3.2; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.1). La prestation appréciable en argent peut consister soit dans la mise à disposition d'un montant sans que son remboursement ne soit envisagé, soit dans la renonciation par la société prêteuse à une contreprestation sous forme d'intérêts adaptée au risque encouru. Dans le premier cas, la prestation appréciable en argent correspond au montant remis à l'actionnaire, dans le second à la différence entre le taux d'intérêt appliqué et le taux d'intérêt qu'elle aurait exigé d'un tiers (cf. ATF 138 II 57 consid. 3.2, 6.1, 6.2, 7.4.1 et 7.5; arrêt du TF 2C_872/2021 du 2 mars 2021 consid. 3.2). Pour simplifier la mise en œuvre du principe de pleine concurrence dans ce deuxième cas de figure, l'Administration fédérale des contributions publie chaque année une lettre-circulaire sur les taux d'intérêts admis fiscalement sur les avances ou les prêts aux actionnaires en francs suisses, notamment. Cette circulaire indique les taux d'intérêts minima qui, s'ils sont appliqués aux prêts accordés aux actionnaires, excluent en principe toute reprise fiscale pour intérêts insuffisants (" safe harbour rules "; sur cette directive administrative et sa validation par le Tribunal fédéral, cf. ATF 140 II 88 consid. 5 à 7).

En ce qui concerne la dette issue du prêt elle-même, il n'y a pas de prestation appréciable en argent si l'actionnaire à qui la société a prêté est tenu, comme tout emprunteur tiers, au remboursement (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). Il en va différemment s'il n'y a pas lieu de compter avec le remboursement du prêt, parce que les parties ne l'ont pas envisagé ou que l'on ne doit pas compter sur un remboursement (ATF 138 II 57 consid. 5; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). La jurisprudence parle, pour qualifier ces situations, de prêts "simulés" (ATF 138 II 57 consid. 5 et 5.1), mais il n'est pas nécessaire pour autant de prouver que les conditions strictes d'une simulation au sens du droit civil (art. 18 al. 1 CO; sur la notion, cf. arrêt du TF 4A_484/2018 du 10 décembre 2019 consid. 4.1; cf. aussi arrêt du TF 2C_42/2014 du 17 octobre 2014 consid. 3.3) soient remplies (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2). Le Tribunal fédéral indique qu'une reprise du capital mis à disposition au titre de prêt peut être qualifiée de prestation appréciable en argent indépendamment du point de savoir si on est en présence d'une simulation, aux conditions strictes de l'art. 18 CO (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2 citant les arrêts du TF 2C_927/2013 du 21 mai 2014 consid. 5.7.2, 2C_896/2018 du 29 août 2019 consid. 5.4.1 et 2C_98/2019 du 23 septembre 2019 consid. 6.2). Ces arrêts ne doivent donc pas être compris comme s'écartant de l'arrêt de principe en la matière, publié dans l'ATF 138 II 57. Ce qui compte, c'est la volonté des parties que le montant remis par la société à l'actionnaire (ou à un proche) soit remboursé (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2).

Savoir si un remboursement est ou non envisagé par les parties relève de la volonté interne qui, par sa nature, ne peut pas être prouvée directement, mais qui ne peut qu'être déduite des circonstances extérieures. Pour être admise, une simulation doit reposer sur des indices clairs (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et 7.4.4; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.1). En tant que fait générateur d'imposition, la charge de la preuve en incombe à l'autorité fiscale (ATF 138 II 57 consid. 7.1; arrêts du TF 2C_872/2020 du 2 mars 2021 consid. 3.4 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.1). Le Tribunal fédéral a rappelé que dans l'ATF 138 II 57, il avait synthétisé les indices qui entrent en ligne de compte à cet égard (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). La manière dont le prêt est traité au plan comptable dans le bilan de la société prêteuse et celle dont le débiteur le fait figurer dans sa déclaration d'impôt sont des éléments relevant pour juger si on est en présence d'un véritable prêt. En effet, le défaut de comptabilisation de la créance au bilan de la société créancière et l'absence de mention de la dette et de la déduction d'intérêts passifs dans la déclaration fiscale du débiteur sont des éléments qui peuvent signifier que les intéressés eux-mêmes considèrent que le prêt n'existe pas (ATF 138 II 57 consid. 5.1.1 et les références; arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). Il y a un indice clair de simulation si une société accorde un prêt à son actionnaire alors que celui-ci se trouve dans une situation financière très difficile, de sorte qu'il n'est pas en mesure d'assumer les obligations résultant du prêt, à savoir le paiement d'intérêts et les amortissements financiers ou remboursements (ATF 138 II 57 consid. 5.1.3; TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1). Le fait que le bénéficiaire du prêt utilise les fonds mis à disposition pour maintenir son train de vie ou rééchelonner des dettes privées est un indice de simulation (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.1.2; TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1). D'autres indices plaident aussi en faveur d'un prêt simulé, même si, isolément, ils ne sont pas décisifs. A elle seule, l'absence d'une convention écrite ne s'avère ainsi que peu concluante, puisqu'elle peut reposer sur d'autres raisons qu'une intention de simulation (ATF 138 II 57 consid. 5.1.1; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2). Le fait que le but statutaire de la prêteuse ne comprenne pas l'octroi de crédits ne permet pas non plus de conclure nécessairement à une simulation (ATF 138 II 57 consid. 5.1.2 et 7.4.2). Le fait que le prêt représente un montant inhabituel au regard de la structure du bilan, par exemple lorsque le prêt constitue le seul actif notable de la société ou qu'il d.asse les fonds propres, est en revanche un indice de simulation possible (ATF 138 II 57 consid. 5.1.3; cf. les exemples suivants cités dans l'arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2: arrêt du TF 2C_322/2017 du 3 juillet 2018 consid. 4.1: prêt représentant 82 % des actifs; arrêt du TF 2C_443/2016 du 11 juillet 2017 consid. 4.4: prêt représentant 88 % des actifs; arrêt du TF 2C_481/2016 du 16 février 2017 consid. 7.1: prêt représentant 64 % des actifs; arrêt du TF 2C_927/2013 précité: prêt représentant 88 % des actifs), étant précisé que, pour évaluer la part que représente le prêt au bilan de la société prêteuse, les réserves latentes constatées sur les actifs doivent être prises en compte (cf. arrêts du TF 2C_481/2016 précité consid. 7.1, 2C_927/2013 précité consid. 5.7.1 et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.2).

Le Tribunal fédéral distingue par ailleurs selon que la volonté de rembourser fait d'emblée défaut ou qu'elle n'est constatée qu'ultérieurement, parce que l'actionnaire et la société conviennent, expressément ou par actes concluants, d'un abandon de créance. On parle de "simulation originelle" ("ursprüngliche Simulation") dans le premier cas et de simulation ultérieure ("nachträgliche Simulation") dans le second (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.2; cf. aussi notamment arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.4.1, 2C_252/2014 du 12 février 2016 consid. 4.1, traduit in: RDAF 2018 II 285, et 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). Ces concepts démontrent bien que le terme de simulation utilisé en ce sens est plus large que le concept du droit civil (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3).

Pour juger si un prêt a été d'emblée simulé (simulation originelle), ce sont les circonstances qui prévalent au moment de l'octroi du montant litigieux qui doivent être examinées (arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). C'est cette idée qu'exprime la jurisprudence lorsqu'elle souligne que, pour juger si un prêt octroyé est (originellement) simulé, il ne faut tenir compte des développements ultérieurs que s'ils étaient déjà connus ou du moins prévisibles (ATF 138 II 57 consid. 5.2.1 et les références; arrêts du TF 2C_98/2019 précité consid. 6.2, 2C_927/2013 précité consid. 5.2 et les références, 2A.584/2000 du 16 mai 2001 consid. 3e). Dans l'arrêt TF 2C_678/2020 précité, le Tribunal fédéral rappelle toutefois qu'il a admis dans l'ATF 138 II 57 que le remboursement ultérieur du prêt excluait en principe l'admission d'une simulation originelle, à moins que ce remboursement ne soit intervenu de manière abusive, c'est-à-dire après que l'autorité fiscale a estimé que le prêt a été simulé et pour tenter de faire échec à cette appréciation (cf. au surplus ATF 138 II 57 consid. 7.3.2; arrêt du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3). Si aucune image claire de simulation ne ressort des circonstances qui prévalent au moment de l'octroi des montants examinés, il faut attendre. En effet, l'admission d'une simulation n'est possible que sur la base d'indices clairs, faute de quoi l'autorité doit attendre que les indices s'intensifient jusqu'à constituer une preuve indiscutable (cf. ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et 7.4.4; arrêts du TF 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3 et 2C_927/2013 précité consid. 5.3 in fine). Le constat que la dette n'a pas au moins partiellement diminué avec le temps est un indice de simulation ultérieure (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et les références), de même que le constat selon lequel le prêt a considérablement augmenté, malgré la situation financière difficile du débiteur (ATF 138 II 57 consid. 5.2.2 et les références). Le fait que les intérêts passifs soient rajoutés à la dette principale et non pas payés est aussi un indice de simulation (arrêt du TF 2C_843/2012 du 20 décembre 2012 consid. 3.2). Une simulation ultérieure peut être admise s'il ressort des circonstances que l'actionnaire a clairement la volonté de soustraire des moyens à la société. Tel peut être le cas si des mesures sont prises au niveau de la société, par exemple si la créance est amortie (ATF 138 II 57 consid. 5.2.3; arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.5.2, 2C_678/2020 précité consid. 7.2.3 et 2C_461/2008 du 23 décembre 2008 consid. 2.2).

Si l'autorité fiscale constate qu'un prêt initialement convenu par les parties est devenu simulé ultérieurement, la reprise intervient pour la période fiscale pour laquelle le constat de simulation est opéré (arrêts du TF 2C_872/2020 précité consid. 3.5.2, 2C_842/2012 du 20 décembre 2012 consid. 3.3 et 3.4, publié in: Revue fiscale [RF] 68/2013 p. 227, et 2C_461/2008 précité consid. 3.2, publié in: RF 64/2009 p. 308, traduit in: RDAF 2009 II 482; cf. aussi arrêt du TF 2C_252/2014 précité consid. 4.1, traduit in: RDAF 2018 II 285, qui précise que l'admission d'une simulation ultérieure n'a pas d'effet "ex tunc").

E. 3d Dans le domaine des prestations appréciables en argent, l'autorité fiscale doit en principe apporter la preuve de l'existence d'une telle prestation. Si elle y échoue, c'est à elle qu'il revient de supporter l'échec de la preuve (ATF 151 II 11 consid. 2.2.2; TF 2C_263/2014 précité consid. 5.2 et 2C_272/2011 du 5 décembre 2011, in: RF 67/2012 p. 127 ss consid. 3.4; arrêts du TAF A-2286/2017 précité consid. 3.1, A-1427/2016 précité consid. 2.2.2.2 et A-5433/2015 précité consid. 3.2). Le contribuable n'a donc pas à supporter les conséquences d'un manque de preuves, à moins qu'on ne puisse lui reprocher une violation de ses devoirs de collaboration (arrêts du TF 2C_11/2018 du 10 décembre 2018 consid. 6.2, 2C_605/2014 du 25 février 2015 consid. 6 et références; Michael Pfeifer, Der Untersuchungsgrundsatz und die Offizialmaxime im Verwaltungsverfahren, 1981, p. 128). A l'inverse, si les preuves recueillies par l'autorité fiscale fournissent suffisamment d'indices révélant l'existence d'une prestation appréciable en argent, il appartient alors au contribuable d'établir l'exactitude de ses allégations contraires (arrêts du TF 2C_207/2019 du 16 juillet 2019 consid. 4.2, 2C_11/2018 précité consid. 6.2). En particulier, lorsqu'une prestation en argent présente un caractère insolite, le contribuable est tenu de prouver l'exactitude de ses allégations contraires, notamment en établissant que la prestation en cause est justifiée par l'usage commercial (arrêt du TF 2C_199/2009 du 14 septembre 2009 consid. 3.1).

Dans plusieurs arrêts, le Tribunal fédéral a aussi précisé qu'il n'existait pas de véritable automatisme de reprise des éléments taxés au niveau de la personne morale: le versement de la prestation appréciable en argent par la société constitue un indice, certes important, dont il faut tenir compte dans l'imposition du détenteur de parts, mais une nouvelle appréciation reste nécessaire au niveau de l'actionnaire, d'autant plus que la société et le détenteur de parts constituent des sujets de droit indépendants (arrêt TF 2C_312/2019 du 23 avril 2019 consid. 2.3.4). L'existence, la qualification et le montant d'une prestation suivent une logique propre au niveau de la société, d'une part et de l'actionnaire, d'autre part. La simple indication qu'une prestation appréciable en argent a été effectuée au détriment de la société ne suffit pas, ne serait-ce que pour cette raison, à procéder à une imposition correspondante au niveau du détenteur de parts. Toutefois, l'un ne peut pas être évalué complètement sans l'autre dès lors qu'ils entretiennent une relation bidimensionnelle. Le Tribunal fédéral a aussi retenu que, si le détenteur de parts est en même temps organe de la société et/ou actionnaire ou associé majoritaire, c'est à lui qu'il incombe de contester dans les détails la nature et le montant de la prestation appréciable en argent alléguée par l'autorité fiscale (arrêts TF 2C_736/2018 du 15 février 2019 consid. 2.2.2; 2C_16/2015 du 6 août 2015 consid. 2.5.5 à 2.5.8 et les références, in: StE 2015 A.21.12 Nr. 16, traduit in RDAF 2016 II 110; cf. aussi arrêts TF 2C_1071/2020 du 19 février 2021 consid. 3.2.2 et 3.2.3; 2C_886/2020 du 23 novembre 2020 consid. 3.2.1; 2C_750/2019 du 7 juillet 2020 consid. 3.2; 2C_777/2019 du 28 avril 2020 consid. 5.3.2).

E. 4 a) En l'espèce, ayant à examiner la qualification de prêt fictif retenue par l'autorité intimée, le tribunal peut partir de l'indice que constitue la taxation d'une telle distribution dissimulée dans la société B.________, laquelle est entrée en force.

Il résulte en effet du dossier que la société B.________ a fait l'objet d'une première décision de taxation pour l'impôt sur le bénéfice et le capital en date du 31 octobre 2023, laquelle a fait l'objet d'une décision de révocation le 23 novembre de la même année. Par la suite, une nouvelle décision de taxation est intervenue le 4 juillet 2024, retenant un bénéfice imposable de 554'500 fr. et un capital imposable de 100'000 francs. Il ressort de la motivation de dite décision de taxation que le prêt octroyé par B.________ au recourant à hauteur de 4'520'084 fr. est qualifié de prêt simulé et partant comme une distribution dissimulée de dividendes. Les intérêts sur le prêt par 15'124 fr. ont été "portés en diminution du bénéfice imposable" [recte: ajoutés au compte de résultat], alors que le montant du prêt est venu en diminution des fonds propres de la société, étant considérés comme distribué au bilan fiscal. La décision de taxation précitée n'a pas fait l'objet de réclamation et est entrée en force.

Il faut cependant effectuer une appréciation entière de cette qualification sur le plan du recourant. Il y a lieu dans ce cadre d'analyser les différents critères retenus par la jurisprudence citée ci-avant.

b) Les parties ne sont pas d'accord sur les circonstances ayant présidé au versement intervenu le 20 décembre 2019, de 3'900'000 francs. Le recourant explique que ce dernier résulterait initialement d'une erreur: la société D.________ qui a effectué le virement était une filiale détenue à 50% par B.________. Elle devait, toujours d'après les explications du recourant lors du versement procéder à une avance sur dividendes, mais se seraient trompée lors du versement. Or, avec l'autorité intimée, on peut trouver cette explication douteuse dès lors que d'une part un virement aurait pu être retourné le jour suivant par débit du compte bancaire du recourant et que d'autre part le versement d'un tel montant (censé ne correspondre en outre qu'à la moitié du dividende distribuable) paraît très important et non expliqué pour une avance sur dividende. Quoi qu'il en soit, le motif de l'octroi du prêt n'est pas ici déterminant dès lors que les parties ont formalisé cet octroi et que la créance née lors du versement précité n'a pas été remboursée à teneur de dossier, comme on le verra encore.

c) Pour ce qui est de la comptabilisation du prêt en l'espèce, force est de constater qu'il a été inscrit correctement. Il a en outre été dument invoqué en déduction dans la déclaration d'impôt 2019 du recourant. On ne saurait ainsi constater un défaut de comptabilisation, ce qui tend à montrer que les parties entendaient se prévaloir de l'existence du prêt.

d) S'agissant ensuite de la capacité financière du recourant à rembourser le prêt et en lien avec l'utilisation des sommes prêtées, les faits sont plus contestés.

Le compte courant du recourant auprès de B.________ qui se montait à 659'557 fr. 33 au début de l'exercice 2019 s'est clôturé à hauteur de 4'520'084 fr. 87, soit une augmentation de 3'860'527 fr. 54. Cette augmentation résulte pour l'essentiel d'un virement, intervenu le 20 décembre 2019, de 3'900'000 fr. qui a été crédité sur le compte bancaire du recourant par la société D.________. Le recourant invoque à cet égard une erreur de cette dernière, soutenant que s'agissant d'une avance sur dividendes, le montant aurait dû être crédité à la société-mère à savoir B.________. Le recourant a bonifié le 23 décembre 2019 le compte de la société B.________ d'un montant de 200'000 fr. puis encore 300'000 fr. le 15 janvier 2020. En outre, la dette du recourant vis-à-vis de B.________ a été réduite par le versement en compensation comptable au 31 décembre 2019 d'un montant de 131'820 fr. 45 par celle-ci au recourant au titre de salaire pour l'année 2019.

Pour ce qui est de l'évolution du compte courant après la date de clôture du 31 décembre 2019, on signalera encore ce qui suit. Le recourant a acquis en 2020, au nom et pour le compte de B.________, un immeuble à ******** pour un montant de 850'000 fr. Cet immeuble a été cédé à B.________ et le montant précité déduit du compte courant actionnaire du recourant avec effet au 1 er janvier 2021. Le recourant invoque en outre avoir prêté un montant de 1'000'000 fr. à D.________ le 9 mars 2020, ce qui n'a cependant – à tout le moins sur un plan comptable – pas diminué son compte courant actionnaire. Par la suite, le compte se montait en 2020 à 5'292'605 fr., l'augmentation nette étant de 772'520 francs. En 2021, le compte courant est repris par C.________ et le recourant déclare une dette de 5'100'398 fr. envers cette dernière, de telle sorte que l'on peut admettre une baisse du montant du prêt cette année-là.

Les écritures passées dans le compte courant actionnaire du recourant montrent clairement que ce compte était aussi utilisé par ce dernier pour des dépenses privées et le paiement de factures privées. Ainsi, apparaissent des dépenses de vie courante (dépenses alimentaires, médecin, coiffeur, automobile, téléphonie, loyer, assurance, impôt, etc.), ainsi que le soutien à ses proches, notamment son fils (et sa passion du sport automobile). Cela ne signifie pas encore que le recourant serait dans l'incapacité de rembourser cette dette, ni qu'il utilise dans le sens décrit par la jurisprudence les fonds prêtés pour financer son train de vie ordinaire. Selon la décision de taxation pour 2019, contestée, la fortune nette du recourant se montait alors à 3'011'000 fr. (hors ajout du compte courant litigieux). Si l'on se réfère à la déclaration d'impôt déposée par le recourant en 2020 et en 2021, sa fortune nette se montait respectivement à 2'499'533 fr. et -999'100 fr., après prise en compte de la dette détenue par B.________ contre lui. Cette fortune est principalement constituée de la valeur fiscale des titres que détient le recourant dans B.________, estimés à 3'223'000 fr. en 2019. Toutefois, le recourant est également co-propriétaire avec son ex-épouse d'un immeuble locatif à ********. Dans le cadre du recours, le recourant a produit une police ECA indiquant une valeur de 4'250'000 fr. pour la moitié de l'immeuble. Il est encore relevé que cet immeuble d'******** est loué et que le recourant a déclaré comme rendements des loyers de l'ordre de 360'000 fr. annuels. L'extrait du registre foncier de cette parcelle (n° ********) montre cependant qu'un usufruit a été inscrit sur cet immeuble en 2013 dont les deux co-propriétaires sont bénéficiaires, privant le recourant du droit de disposer librement de sa part. Le recourant invoque de son côté ne pas se trouver " dans une situation financière difficile de sorte que la question de ne pouvoir assumer ses engagements envers B.________ ne se pose pas ". Il allègue, sans preuve cependant, disposer " depuis des années en permanence d'au moins 500'000 fr, sur son compte bancaire privé" .

Toujours en lien avec sa situation financière, le recourant soutient que les fonds propres de la société C.________, composés de valeurs mobilières, sont depuis 2019 à ce jour supérieurs à 1'000'000 francs. Là encore, il s'agit purement d'allégation, que le recourant n'offre même pas de prouver. En outre, si par cette allégation le recourant voulait montrer que la société qu'il détenait indirectement jusqu'à la restructuration en 2021 aurait pu lui distribuer un dividende pour lui permettre de rembourser le prêt octroyé par B.________, il faut lui opposer l'absence concrète de remboursement du compte courant pour les périodes documentées au dossier, à savoir 2019 à 2021. Rien ne permet donc de penser que les sociétés détenues directement ou indirectement par le recourant lui auraient permis par le versement d'un dividende de rembourser le prêt. Enfin, il faut considérer qu'aucun remboursement n'a été effectué par le recourant sur les périodes précitées. Lorsque ce dernier évoque un "remboursement partiel du prêt" par transfert en mai 2020 de l'immeuble acheté à ******** pour 850'00 fr., il faut rappeler que le compte courant a en réalité augmenté, comme on l'a vu, de 770'520 fr. entre 2019 et 2020. On ne saurait dès lors parler de véritable remboursement. En outre, les intérêts sur le prêt tels qu'ils découlent du contrat de prêt déjà cité ont été certes acquittés en 2019, bien que portés en compte pour 15'124. Ils ne sont pas acquittés en 2020 et les intérêts pour 2021 par 13'231 fr. 50 sont à nouveau portés en compte.

Ce prêt a été garanti, à teneur du contrat de prêt du 27 décembre 2019 (supra Faits, let. B) par le recourant envers B.________ par une cédule hypothécaire au porteur d'un montant de 1'369'000 francs. Le recourant invoque en outre le dépôt de certificats d'actions représentant 40% du capital-actions de B.________, sans toutefois le prouver. Lors de la restructuration de 2021, la créance de B.________ contre le recourant a du reste été cédée à C.________. Il faut cependant constater avec l'autorité intimée que la cédule donnée en garantie du prêt est de 3 ème rang, ce qui en réduit fortement la valeur.

Au final, s'agissant de la capacité financière du recourant, il faut constater que l'importance du prêt par rapport à son patrimoine net n'est contrebalancée ni par les garanties partielles octroyées ni par des amortissements du prêt réalisés effectivement. Ces éléments conduisent le tribunal à considérer que le prêt en cause représente une part très importante de la fortune du recourant et que sa capacité financière à rembourser le prêt ne paraît pas assurée sur la période en cause.

e) Selon la jurisprudence, le ratio de la créance vis-à-vis de l'actionnaire et la structure du bilan de la personne morale qui effectue le prêt joue également un rôle d'indice important.

Il résulte du dossier que le recourant était, au 31 décembre 2019, l'unique actionnaire de la société B.________. Le recourant invoque une restructuration intervenue en 2021 qui a vu la société C.________ devenir la "holding de tête" et détenir désormais B.________. Quoi qu'il en soit, le recourant était en 2019, et l'est du reste toujours, le seul administrateur, avec signature individuelle de B.________. Son siège était sis à son domicile, ********, à ********, il l'est, là aussi, encore à ce jour, selon le registre du commerce. B.________ détenait, au 31 décembre 2019 à tout le moins – c'est-à-dire avant la restructuration –, l'entier du capital de la société C.________, dont le siège était alors sis à la même adresse que celle précitée du recourant à ******** (cf. compte ******** "C.________ – Parts sociales" à l'actif du bilan pour 20'000 francs). B.________ détenait également à cette date 50% du capital de la société D.________, dont le siège était à ******** et dont le recourant était l'administrateur président.

Au 31 décembre 2019, le bilan retraité de B.________ (cf. également le document "remis au propre" par l'autorité intimée) s'élevait à un total de 11'692'714 fr. 72. Dans ce bilan figure notamment une dette vis-à-vis de sa filiale C.________ pour 59'790 fr. 30 et une créance contre le recourant (compte ******** "C/C A.________") à hauteur de 4'520'084 fr. 87. Les fonds propres, hors réserves latentes, se montaient alors à 3'274'243 fr. 05 si l'on additionne les 2'255'568 fr. 87 (fonds propres comptables, y compris résultat reporté), 436'464 fr. 30 (fonds amortissement) et 582'209 fr. 88 (résultat de l'exercice 2019). Le résultat est d'ailleurs corroboré par le document précité établi par l'ACI selon lequel le capital se montait alors à 100'000 fr., la réserve légale à 50'000 fr., le résultat reporté à 2'105'568 fr. 87, les fonds d'amortissement à 436'464 fr. 30 et le résultat de l'exercice en 2019 à 582'209 fr. 88.

Le bilan de C.________ montre au 31 décembre 2019 une dette vis-à-vis du recourant de 4'060 fr. 30, ainsi qu'une créance vis-à-vis de B.________ de 59'730 fr. 30. La situation est très différente toutefois au 31 décembre 2020 puisque qu'à cette date c'est le recourant qui est débiteur de C.________ à hauteur de 6'622 fr. 13 tandis que B.________ doit à cette dernière 940'703 fr. 10.

Le prêt de 4'520'085 fr. au recourant représenterait ainsi 39% des actifs de la société prêteuse en 2019 et excédait en outre les fonds propres comptables au moment de l'octroi. En 2020, le prêt représente 43% des actifs de la société. Puis, après restructuration en 2021, il représente 79% des actifs de C.________. Ce qu'invoque le recourant à cet égard n'est pas convaincant. Si l'on peut admettre qu'il existait des réserves latentes sur les immeubles détenus par B.________ en 2019, il lui appartenait de prouver cet élément. Il ne saurait se contenter d'affirmer que l'on "peut estimer les fonds propres de la société à environ CHF 6'500'000.-". Au demeurant, comme le montre l'autorité intimée, même à admettre l'existence de telles réserves latentes, le prêt correspondrait à 70% des fonds propres de la société, réserves latentes alléguées comprises. Cela n'empêcherait pas de considérer la prise de risque par l'octroi du prêt comme élevée.

f) Enfin, on notera que le but social de B.________ couvrait uniquement des "opérations immobilières" et ne conférait pas à ses organes, formellement de possibilité d'effectuer des prêts à ses actionnaires.

g) Tout bien considéré, le tribunal retiendra qu'outre la présomption née d'une taxation de la distribution dissimulée de dividendes sur le plan de la société, la capacité financière du recourant lors de l'octroi du prêt en 2019 (telle que mise en lumière par les événements de 2020 et 2021) et les garanties fournies par ce dernier constituent des indices très importants du caractère simulé du prêt en cause. Il faut voir en outre que les intérêts n'ont soit pas été versés (2020) soit ont été uniquement portés en compte. Ces indices très importants ne sont pas contrebalancés par l'existence d'un contrat de prêt écrit ni par la structure du bilan de B.________ (même à considérer l'existence de réserves latentes non prouvées).

C'est ainsi à juste titre que l'autorité intimée a qualifié d'emblée en 2019 l'entier du compte courant actionnaire comme un prêt simulé.

E. 4a En l'espèce, ayant à examiner la qualification de prêt fictif retenue par l'autorité intimée, le tribunal peut partir de l'indice que constitue la taxation d'une telle distribution dissimulée dans la société B.________, laquelle est entrée en force.

Il résulte en effet du dossier que la société B.________ a fait l'objet d'une première décision de taxation pour l'impôt sur le bénéfice et le capital en date du 31 octobre 2023, laquelle a fait l'objet d'une décision de révocation le 23 novembre de la même année. Par la suite, une nouvelle décision de taxation est intervenue le 4 juillet 2024, retenant un bénéfice imposable de 554'500 fr. et un capital imposable de 100'000 francs. Il ressort de la motivation de dite décision de taxation que le prêt octroyé par B.________ au recourant à hauteur de 4'520'084 fr. est qualifié de prêt simulé et partant comme une distribution dissimulée de dividendes. Les intérêts sur le prêt par 15'124 fr. ont été "portés en diminution du bénéfice imposable" [recte: ajoutés au compte de résultat], alors que le montant du prêt est venu en diminution des fonds propres de la société, étant considérés comme distribué au bilan fiscal. La décision de taxation précitée n'a pas fait l'objet de réclamation et est entrée en force.

Il faut cependant effectuer une appréciation entière de cette qualification sur le plan du recourant. Il y a lieu dans ce cadre d'analyser les différents critères retenus par la jurisprudence citée ci-avant.

E. 4b Les parties ne sont pas d'accord sur les circonstances ayant présidé au versement intervenu le 20 décembre 2019, de 3'900'000 francs. Le recourant explique que ce dernier résulterait initialement d'une erreur: la société D.________ qui a effectué le virement était une filiale détenue à 50% par B.________. Elle devait, toujours d'après les explications du recourant lors du versement procéder à une avance sur dividendes, mais se seraient trompée lors du versement. Or, avec l'autorité intimée, on peut trouver cette explication douteuse dès lors que d'une part un virement aurait pu être retourné le jour suivant par débit du compte bancaire du recourant et que d'autre part le versement d'un tel montant (censé ne correspondre en outre qu'à la moitié du dividende distribuable) paraît très important et non expliqué pour une avance sur dividende. Quoi qu'il en soit, le motif de l'octroi du prêt n'est pas ici déterminant dès lors que les parties ont formalisé cet octroi et que la créance née lors du versement précité n'a pas été remboursée à teneur de dossier, comme on le verra encore.

E. 4c Pour ce qui est de la comptabilisation du prêt en l'espèce, force est de constater qu'il a été inscrit correctement. Il a en outre été dument invoqué en déduction dans la déclaration d'impôt 2019 du recourant. On ne saurait ainsi constater un défaut de comptabilisation, ce qui tend à montrer que les parties entendaient se prévaloir de l'existence du prêt.

E. 4d S'agissant ensuite de la capacité financière du recourant à rembourser le prêt et en lien avec l'utilisation des sommes prêtées, les faits sont plus contestés.

Le compte courant du recourant auprès de B.________ qui se montait à 659'557 fr. 33 au début de l'exercice 2019 s'est clôturé à hauteur de 4'520'084 fr. 87, soit une augmentation de 3'860'527 fr. 54. Cette augmentation résulte pour l'essentiel d'un virement, intervenu le 20 décembre 2019, de 3'900'000 fr. qui a été crédité sur le compte bancaire du recourant par la société D.________. Le recourant invoque à cet égard une erreur de cette dernière, soutenant que s'agissant d'une avance sur dividendes, le montant aurait dû être crédité à la société-mère à savoir B.________. Le recourant a bonifié le 23 décembre 2019 le compte de la société B.________ d'un montant de 200'000 fr. puis encore 300'000 fr. le 15 janvier 2020. En outre, la dette du recourant vis-à-vis de B.________ a été réduite par le versement en compensation comptable au 31 décembre 2019 d'un montant de 131'820 fr. 45 par celle-ci au recourant au titre de salaire pour l'année 2019.

Pour ce qui est de l'évolution du compte courant après la date de clôture du 31 décembre 2019, on signalera encore ce qui suit. Le recourant a acquis en 2020, au nom et pour le compte de B.________, un immeuble à ******** pour un montant de 850'000 fr. Cet immeuble a été cédé à B.________ et le montant précité déduit du compte courant actionnaire du recourant avec effet au 1 er janvier 2021. Le recourant invoque en outre avoir prêté un montant de 1'000'000 fr. à D.________ le 9 mars 2020, ce qui n'a cependant – à tout le moins sur un plan comptable – pas diminué son compte courant actionnaire. Par la suite, le compte se montait en 2020 à 5'292'605 fr., l'augmentation nette étant de 772'520 francs. En 2021, le compte courant est repris par C.________ et le recourant déclare une dette de 5'100'398 fr. envers cette dernière, de telle sorte que l'on peut admettre une baisse du montant du prêt cette année-là.

Les écritures passées dans le compte courant actionnaire du recourant montrent clairement que ce compte était aussi utilisé par ce dernier pour des dépenses privées et le paiement de factures privées. Ainsi, apparaissent des dépenses de vie courante (dépenses alimentaires, médecin, coiffeur, automobile, téléphonie, loyer, assurance, impôt, etc.), ainsi que le soutien à ses proches, notamment son fils (et sa passion du sport automobile). Cela ne signifie pas encore que le recourant serait dans l'incapacité de rembourser cette dette, ni qu'il utilise dans le sens décrit par la jurisprudence les fonds prêtés pour financer son train de vie ordinaire. Selon la décision de taxation pour 2019, contestée, la fortune nette du recourant se montait alors à 3'011'000 fr. (hors ajout du compte courant litigieux). Si l'on se réfère à la déclaration d'impôt déposée par le recourant en 2020 et en 2021, sa fortune nette se montait respectivement à 2'499'533 fr. et -999'100 fr., après prise en compte de la dette détenue par B.________ contre lui. Cette fortune est principalement constituée de la valeur fiscale des titres que détient le recourant dans B.________, estimés à 3'223'000 fr. en 2019. Toutefois, le recourant est également co-propriétaire avec son ex-épouse d'un immeuble locatif à ********. Dans le cadre du recours, le recourant a produit une police ECA indiquant une valeur de 4'250'000 fr. pour la moitié de l'immeuble. Il est encore relevé que cet immeuble d'******** est loué et que le recourant a déclaré comme rendements des loyers de l'ordre de 360'000 fr. annuels. L'extrait du registre foncier de cette parcelle (n° ********) montre cependant qu'un usufruit a été inscrit sur cet immeuble en 2013 dont les deux co-propriétaires sont bénéficiaires, privant le recourant du droit de disposer librement de sa part. Le recourant invoque de son côté ne pas se trouver " dans une situation financière difficile de sorte que la question de ne pouvoir assumer ses engagements envers B.________ ne se pose pas ". Il allègue, sans preuve cependant, disposer " depuis des années en permanence d'au moins 500'000 fr, sur son compte bancaire privé" .

Toujours en lien avec sa situation financière, le recourant soutient que les fonds propres de la société C.________, composés de valeurs mobilières, sont depuis 2019 à ce jour supérieurs à 1'000'000 francs. Là encore, il s'agit purement d'allégation, que le recourant n'offre même pas de prouver. En outre, si par cette allégation le recourant voulait montrer que la société qu'il détenait indirectement jusqu'à la restructuration en 2021 aurait pu lui distribuer un dividende pour lui permettre de rembourser le prêt octroyé par B.________, il faut lui opposer l'absence concrète de remboursement du compte courant pour les périodes documentées au dossier, à savoir 2019 à 2021. Rien ne permet donc de penser que les sociétés détenues directement ou indirectement par le recourant lui auraient permis par le versement d'un dividende de rembourser le prêt. Enfin, il faut considérer qu'aucun remboursement n'a été effectué par le recourant sur les périodes précitées. Lorsque ce dernier évoque un "remboursement partiel du prêt" par transfert en mai 2020 de l'immeuble acheté à ******** pour 850'00 fr., il faut rappeler que le compte courant a en réalité augmenté, comme on l'a vu, de 770'520 fr. entre 2019 et 2020. On ne saurait dès lors parler de véritable remboursement. En outre, les intérêts sur le prêt tels qu'ils découlent du contrat de prêt déjà cité ont été certes acquittés en 2019, bien que portés en compte pour 15'124. Ils ne sont pas acquittés en 2020 et les intérêts pour 2021 par 13'231 fr. 50 sont à nouveau portés en compte.

Ce prêt a été garanti, à teneur du contrat de prêt du 27 décembre 2019 (supra Faits, let. B) par le recourant envers B.________ par une cédule hypothécaire au porteur d'un montant de 1'369'000 francs. Le recourant invoque en outre le dépôt de certificats d'actions représentant 40% du capital-actions de B.________, sans toutefois le prouver. Lors de la restructuration de 2021, la créance de B.________ contre le recourant a du reste été cédée à C.________. Il faut cependant constater avec l'autorité intimée que la cédule donnée en garantie du prêt est de 3 ème rang, ce qui en réduit fortement la valeur.

Au final, s'agissant de la capacité financière du recourant, il faut constater que l'importance du prêt par rapport à son patrimoine net n'est contrebalancée ni par les garanties partielles octroyées ni par des amortissements du prêt réalisés effectivement. Ces éléments conduisent le tribunal à considérer que le prêt en cause représente une part très importante de la fortune du recourant et que sa capacité financière à rembourser le prêt ne paraît pas assurée sur la période en cause.

E. 4e Selon la jurisprudence, le ratio de la créance vis-à-vis de l'actionnaire et la structure du bilan de la personne morale qui effectue le prêt joue également un rôle d'indice important.

Il résulte du dossier que le recourant était, au 31 décembre 2019, l'unique actionnaire de la société B.________. Le recourant invoque une restructuration intervenue en 2021 qui a vu la société C.________ devenir la "holding de tête" et détenir désormais B.________. Quoi qu'il en soit, le recourant était en 2019, et l'est du reste toujours, le seul administrateur, avec signature individuelle de B.________. Son siège était sis à son domicile, ********, à ********, il l'est, là aussi, encore à ce jour, selon le registre du commerce. B.________ détenait, au 31 décembre 2019 à tout le moins – c'est-à-dire avant la restructuration –, l'entier du capital de la société C.________, dont le siège était alors sis à la même adresse que celle précitée du recourant à ******** (cf. compte ******** "C.________ – Parts sociales" à l'actif du bilan pour 20'000 francs). B.________ détenait également à cette date 50% du capital de la société D.________, dont le siège était à ******** et dont le recourant était l'administrateur président.

Au 31 décembre 2019, le bilan retraité de B.________ (cf. également le document "remis au propre" par l'autorité intimée) s'élevait à un total de 11'692'714 fr. 72. Dans ce bilan figure notamment une dette vis-à-vis de sa filiale C.________ pour 59'790 fr. 30 et une créance contre le recourant (compte ******** "C/C A.________") à hauteur de 4'520'084 fr. 87. Les fonds propres, hors réserves latentes, se montaient alors à 3'274'243 fr. 05 si l'on additionne les 2'255'568 fr. 87 (fonds propres comptables, y compris résultat reporté), 436'464 fr. 30 (fonds amortissement) et 582'209 fr. 88 (résultat de l'exercice 2019). Le résultat est d'ailleurs corroboré par le document précité établi par l'ACI selon lequel le capital se montait alors à 100'000 fr., la réserve légale à 50'000 fr., le résultat reporté à 2'105'568 fr. 87, les fonds d'amortissement à 436'464 fr. 30 et le résultat de l'exercice en 2019 à 582'209 fr. 88.

Le bilan de C.________ montre au 31 décembre 2019 une dette vis-à-vis du recourant de 4'060 fr. 30, ainsi qu'une créance vis-à-vis de B.________ de 59'730 fr. 30. La situation est très différente toutefois au 31 décembre 2020 puisque qu'à cette date c'est le recourant qui est débiteur de C.________ à hauteur de 6'622 fr. 13 tandis que B.________ doit à cette dernière 940'703 fr. 10.

Le prêt de 4'520'085 fr. au recourant représenterait ainsi 39% des actifs de la société prêteuse en 2019 et excédait en outre les fonds propres comptables au moment de l'octroi. En 2020, le prêt représente 43% des actifs de la société. Puis, après restructuration en 2021, il représente 79% des actifs de C.________. Ce qu'invoque le recourant à cet égard n'est pas convaincant. Si l'on peut admettre qu'il existait des réserves latentes sur les immeubles détenus par B.________ en 2019, il lui appartenait de prouver cet élément. Il ne saurait se contenter d'affirmer que l'on "peut estimer les fonds propres de la société à environ CHF 6'500'000.-". Au demeurant, comme le montre l'autorité intimée, même à admettre l'existence de telles réserves latentes, le prêt correspondrait à 70% des fonds propres de la société, réserves latentes alléguées comprises. Cela n'empêcherait pas de considérer la prise de risque par l'octroi du prêt comme élevée.

E. 4f Enfin, on notera que le but social de B.________ couvrait uniquement des "opérations immobilières" et ne conférait pas à ses organes, formellement de possibilité d'effectuer des prêts à ses actionnaires.

E. 4g Tout bien considéré, le tribunal retiendra qu'outre la présomption née d'une taxation de la distribution dissimulée de dividendes sur le plan de la société, la capacité financière du recourant lors de l'octroi du prêt en 2019 (telle que mise en lumière par les événements de 2020 et 2021) et les garanties fournies par ce dernier constituent des indices très importants du caractère simulé du prêt en cause. Il faut voir en outre que les intérêts n'ont soit pas été versés (2020) soit ont été uniquement portés en compte. Ces indices très importants ne sont pas contrebalancés par l'existence d'un contrat de prêt écrit ni par la structure du bilan de B.________ (même à considérer l'existence de réserves latentes non prouvées).

C'est ainsi à juste titre que l'autorité intimée a qualifié d'emblée en 2019 l'entier du compte courant actionnaire comme un prêt simulé.

E. 5 Les considérants qui précèdent conduisent le Tribunal à rejeter le recours et à confirmer la décision attaquée. Les frais de justice seront mis à la charge du recourant, ce dernier succombant (cf. art. 49 al. 1, 91 et 99 LPA-VD). Pour le même motif, l’allocation de dépens n’entre pas en ligne de compte (cf. art. 55 al. 1, 91 et 99 LPA-VD).