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TRIBUNAL CANTONAL PE22.***-*** 737 CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE __________________________________________ Arrêt du 30 septembre 2026 Composition : Mme ELKAIM, présidente Mme Courbat et Mme Gauron-Carlin, juges Greffière : Mme Vuagniaux ***** Art. 138 ch. 1 et 251 CP; 319 al. 1 let. a CPP Statuant sur le recours interjeté le 7 avril 2026 par X.________ AG contre l’ordonnance rendue le 25 mars 2026 par le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne dans la cause no PE22.***, la Chambre des recours pénale considère : En f ait : A. La société B.________ SA, domiciliée à C***, et la société X.________ AG (G.________ AG jusqu’en mars 2021), domiciliée à [...], ont conclu un contrat de gérance débutant le 1er octobre 2008. Ce contrat portait sur la gestion, par B.________ SA, de deux immeubles sis place 12J010

- 2 - K***/L***, à Lausanne (ci-après : les deux immeubles), appartenant à X.________ AG, inoccupés depuis 2008 et qui le sont encore aujourd’hui, contre un montant forfaitaire annuel de 5'000 fr. tant que les deux immeubles demeuraient vides. Le contrat a été résilié avec effet au 31 décembre 2019. Le 24 février 2020, B.________ SA a envoyé à la propriétaire une facture d’un montant de 5'385 fr., TVA comprise, pour l’année 2019. Le 19 octobre 2022, X.________ AG a déposé une plainte pénale contre B.________ SA, respectivement ses administrateurs, pour abus de confiance, voire gestion déloyale ou escroquerie. Elle faisait valoir que, le 27 mai 2021, B.________ SA avait établi une fausse facture à son insu, concernant les honoraires de gestion des années 2016-2019 pour la somme de 219'657 fr. 20, TVA comprise, et qu’elle aurait encaissé ce montant le 31 mai 2021 par le débit d’un compte lui appartenant sur lequel la gérance aurait conservé un accès. Le 17 novembre 2022, le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne (ci-après : Ministère public) a requis de la plaignante qu’elle lui transmette l’ensemble des factures émises par B.________ SA, la lettre de résiliation du contrat de gérance, la réponse de B.________ SA suivant cette résiliation et le nom de la personne qui s’occupait du contrat de gérance. Le 16 décembre 2022, dans le délai prolongé à sa demande, la plaignante a répondu qu’elle n’avait pas retrouvé les factures établies par B.________ SA, sauf celle pour l’année 2019, que la résiliation du contrat avait été effectuée par oral, d’entente avec la gérance, en précisant que ce fait n’était pas litigieux, et que le nom de la personne en charge du contrat de gérance était L.________. Elle a précisé que le compte bancaire de l’UBS duquel le montant de 219'657 fr. 20 avait été débité était en réalité celui de B.________ SA, sur lequel était versé l’ensemble des revenus locatifs de tous les immeubles gérés par la société, laquelle établissait ensuite, pour chaque propriétaire, un décompte de gestion « recettes et charges », et que la gérance avait débité le montant de 219'657 fr. 20 de son décompte de 12J010

- 3 - gestion no [...] pour la période du 1er janvier au 31 mars 2021. La plaignante a en outre produit ses décomptes de gestion pour les années 2016-2019. Le 29 décembre 2022, l’UBS a produit les relevés du compte IBAN bbb, dont B.________ SA était titulaire, pour la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021, ainsi que les procurations actives durant cette période. Le Ministère public a ouvert une instruction pénale contre inconnu le 27 mars 2023. M.________ a été entendu par la police en qualité de personne appelée à donner des renseignements le 20 juin 2023 (PV aud. 1). Il a déclaré qu’il avait travaillé pour B.________ SA du 1er juillet 2017 à juin 2022, qu’il était le responsable de la gérance pour le canton de C***, qu’il n’avait pas connaissance du contrat de gérance établi entre B.________ SA et X.________ AG, qu’il ne savait pas qui avait établi la facture du 27 mai 2021 ni qui avait donné l’ordre de l’émettre et qu’il ne savait pas où l’argent de la facture avait été versé, mais que la gérance disposait d’un compte principal, alimenté par les revenus des immeubles, ainsi que de sous- comptes aux noms des propriétaires. L.________ a été entendu par la police en qualité de témoin le 28 août 2023 (PV aud. 2). Il a déclaré qu’il était le directeur de gérance au sein de B.________ SA depuis le 1er octobre 2019, qu’il dirigeait l’agence de Lausanne, qu’il s’était rendu compte, en prévision de son audience, d’une erreur dans les comptes des deux immeubles, qu’en accord avec le président de la société, il avait extourné le montant total de 611'694 fr. 30, soit 392'037 fr. 10 pour la période 2008-2015 et 219'657 fr. 20 pour la période 2016-2020 (selon le décompte qu’il produisait), et que le calcul de ces deux montants avait été fait sur « le dommage pour des honoraires non perçus dans le cadre d’une gérance parallèle pour plusieurs immeubles, mais l’immeuble en question ne pouvait pas avoir de gérance parallèle vu qu’il était inlouable, au vu de son état ». Il a expliqué que B.________ SA avait déposé une plainte pénale dans le canton de C***, dans le cadre d’une 12J010

- 4 - gérance parallèle mise en œuvre à l’insu de la société et ayant entraîné des pertes financières, mais que l’erreur de la société avait été de penser que les deux immeubles étaient inclus dans la gérance parallèle. Il a expliqué qu’il n’y avait pas eu de mouvement d’argent, que la facture avait été comptabilisée mais en réalité jamais envoyée ni payée, que M.________ n’était pas au courant de cette facture et que c’était son assistante, I.________, qui s’occupait de payer les factures. Le 1er septembre 2023, B.________ SA a produit une copie du complément de plainte du 8 mars 2023 qu’elle avait adressé au Ministère public du canton de C***, afin de mieux cerner le vaste mécanisme des gérances parallèles qui s’était déroulé à son insu, ainsi que l’ampleur du dommage subi, matérialisé par la non-perception d’honoraires de gérance en raison d’appartements annoncés comme vacants alors qu’ils ne l’étaient pas. Dans son rapport d’investigation du 13 mai 2024, la police a indiqué que l’analyse du compte bancaire UBS bbb de B.________ SA n’avait pas permis de trouver la transaction liée au montant de 219'657 fr. 20. L’enquêteur a ajouté qu’il avait rencontré N.________, administrateur de la plaignante, et O.________, administrateur de la plaignante de 2019 à 2021, et que ceux-ci lui avaient appris que les deux sociétés étaient en litige dans d’autres cantons pour d’autres motifs. B. Par ordonnance du 25 mars 2026, le Ministère public a rejeté la réquisition de preuve formée par X.________ AG (I), a ordonné le classement de la procédure pénale ouverte pour abus de confiance et faux dans les titres à la suite de la plainte de X.________ AG (II), a ordonné le maintien au dossier du DVD contenant un lot de relevés de compte versé sous fiche no [...] à titre de pièce à conviction (III) et a laissé les frais de procédure à la charge de l’Etat (IV). Le Procureur a retenu que l’enquête avait démontré que le montant de 219'657 fr. 20 n’avait jamais été détourné au détriment de X.________ AG et, qu’en l’absence de dommage, l’infraction d’abus de 12J010

- 5 - confiance n’était pas réalisée. Il a relevé qu’il n’était pas douteux que la facture était inexacte quant à son contenu, mais que, comme l’avait expliqué le témoin L.________ de manière convaincante, cela résultait d’une erreur et non d’un acte intentionnel. Par conséquent, les éléments constitutifs de l’infraction de faux dans les titres n’était pas remplis. Pour le surplus, le Procureur a considéré que le litige opposant les parties revêtait un caractère purement civil. C. Par acte du 7 avril 2026, X.________ AG a recouru contre cette ordonnance, en concluant à son annulation, au renvoi de la cause au Ministère public pour qu’il renvoie en jugement pour faux dans les titres et abus de confiance les employés concernés de la société B.________ SA, notamment M.________, L.________ et P.________, président de B.________ SA, subsidiairement pour qu’il poursuive B.________ SA sur la base de l’art. 102 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937; RS 311.0). En outre, elle a conclu à l’allocation d’une indemnité correspondant à 5 h d’activité d’avocat-stagiaire à 250 fr. l’heure et à 2 h d’activité d’avocat à 450 fr. l’heure pour les dépenses obligatoires occasionnées par la procédure de recours. Le 17 avril 2026, X.________ AG a déposé une avance de frais de 770 fr. à titre de sûretés pour les frais qui pourraient être mis à sa charge en cas de rejet ou d’irrecevabilité du recours. Le 7 juillet 2026, le Ministère public a conclu au rejet du recours. Le 17 juillet 2026, B.________ SA a conclu au rejet du recours et à l’allocation d’une équitable indemnité de 2'648 fr. 50, correspondant à 7 h d’activité d’avocat à 350 fr. l’heure, pour les dépenses obligatoires occasionnées par la procédure. X.________ AG a déposé une réplique spontanée le 3 août 2026. En dro it : 12J010

- 6 - 1. 1.1 Déposé en temps utile (art. 396 al. 1 CPP [Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007; RS 312.0]), selon les formes prescrites (art. 385 al. 1 CPP), contre une ordonnance rendue par le ministère public (art. 393 al. 1 let. a CPP), par la plaignante qui a un intérêt juridiquement protégé à son annulation ou à sa modification (art. 382 al. 1 CPP), auprès de l'autorité compétente qui, dans le canton de Vaud, est la Chambre des recours pénale (art. 13 LVCPP [loi vaudoise d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009; BLV 312.01]; art. 80 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979; BLV 173.01]), le recours est recevable. 1.2 Les nouvelles pièces produites par la recourante (courriel du 18 mars 2021 et facture d’honoraires pour l’année 2018) sont recevables (art. 389 al. 3 CPP). Les autres pièces produites figurent déjà au dossier.

2. Aux termes de l’art. 319 al. 1 CPP, le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure lorsqu’aucun soupçon justifiant une mise en accusation n’est établi (let. a) ou lorsque les éléments constitutifs d’une infraction ne sont pas réunis (let. b). De manière générale, les motifs de classement sont ceux qui déboucheraient à coup sûr ou du moins très probablement sur un acquittement ou une décision similaire de l’autorité de jugement (Message du Conseil fédéral relatif à l’unification du droit de la procédure pénale du 21 décembre 2005, FF 2006 1057 ss, spéc. 1255). La décision de classer la procédure doit être prise en application du principe in dubio pro duriore, qui signifie qu’en règle générale, un classement ou une non-entrée en matière ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu’il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. La procédure doit se poursuivre lorsqu’une condamnation apparaît plus vraisemblable qu’un acquittement ou lorsque les probabilités d’acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d’une infraction grave. En effet, en 12J010

- 7 - cas de doute s’agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n’est pas à l’autorité d’instruction ou d’accusation mais au juge matériellement compétent qu’il appartient de se prononcer (ATF 146 IV 68 consid. 2.1, JdT 2020 IV 256; ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1, JdT 2017 IV 357; ATF 138 IV 86 consid. 4.1.1; TF 7B_630/2023 du 10 août 2024 consid. 3.2.1). En revanche, le ministère public doit classer la procédure s’il apparaît, sur la base de faits assez clairs pour qu’il n’y ait pas lieu de s’attendre à une appréciation différente de l’autorité de jugement, qu’un renvoi aboutirait selon toute vraisemblance à un acquittement (ATF 143 IV 241 précité consid. 2.3.2). Pour pouvoir constater légitimement que l’instruction ne corrobore aucun soupçon justifiant une mise en accusation (art. 319 al. 1 let. a CPP), le ministère public doit avoir préalablement procédé, conformément à la maxime de l’instruction (art. 6 al. 1 CPP), à toutes les mesures d’instruction pertinentes susceptibles d’établir l’existence de soupçons suffisants justifiant une mise en accusation (TF 7B_153/2022 du 20 juillet 2023 consid. 3.5; CREP 31 août 2024/444 consid. 2.2.1).

3. La recourante invoque une constatation incomplète des faits, la violation des art. 138 ch. 1 CP et 251 ch. 1 CP en lien avec l’art. 319 al. 1 let. a et b CPP, ainsi que la violation du principe in dubio pro duriore. 3.1 S’agissant de l’infraction de faux les titres, la recourante soutient que, dans la mesure où l’auteur du faux n’a pas pu être identifié, il est impossible de retenir l’absence d’intention, d’autant que le Ministère public admet que la facture du 27 mai 2021 est inexacte quant à son contenu, c’est-à-dire que les éléments constitutifs objectifs de l’infraction sont réalisés. Elle considère que l’existence de soupçons suffisants imposait la poursuite de l’instruction afin d’identifier l’auteur de la falsification et son commanditaire. Elle relève par ailleurs que les responsables M.________ et L.________ étaient parfaitement au courant de cette fausse facture, de sorte qu’ils devraient être entendus en qualité de prévenus de faux dans les titres et renvoyés en jugement à ce titre. Elle ajoute qu’il ressort de l’audition de L.________ que P.________ était le référent concernant la décision d’extourner le montant de 611'694 fr. 30 et la mise en place d’une « cellule spéciale dédiée à la refacturation abusive d’honoraires » sur plusieurs immeubles, 12J010

- 8 - de sorte que c’est bien lui qui a validé les différentes actions en lien avec cette refacturation abusive. Dans ces conditions, la recourante considère que P.________ devrait être entendu et poursuivi à ce titre. L’intimée soutient qu’un vaste système de gérance parallèle aurait été mis en place à son insu, en ce sens que de faux baux, portant son nom et son logo, auraient été établis, que des personnes auraient signé ces baux sans avoir l’intention d’occuper les logements concernés et que d’autres personnes se seraient installées dans ces appartements en payant les loyers à divers individus, de sorte que cela l’aurait privée de l’encaissement de centaines de milliers de francs d’honoraires sur les loyers qu’elle aurait dû encaisser. Elle indique qu’elle a déterminé son dommage à partir de l’état locatif des immeubles, en comptant une perte de 3,5 % des loyers détournés, et que les deux immeubles ont été inclus par erreur dans ce calcul puisqu’il s’agissait de locaux commerciaux inlouables. Elle ajoute que les sommes en question relèvent d’une pure écriture comptable, qu’elles n’ont donc été ni reçues ni prélevées et que le compte dont elle est titulaire à l’UBS n’a enregistré aucune transaction relative à un versement de 219'657 fr. 20. S’agissant de l’infraction de faux dans les titres, l’intimée fait valoir que L.________ a expliqué de manière convaincante la raison pour laquelle l’établissement de la facture était une erreur, en ajoutant que l’audition de P.________ n’apporterait rien puisqu’il n’était intervenu que dans la décision d’extourner les deux montants de 392'037 fr. 10 et 219'657 fr. 20. 3.2 Selon l'art. 251 ch. 1 CP, se rend coupable de faux dans les titres et est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire, quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d’autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, crée un titre faux, falsifie un titre, abuse de la signature ou de la marque à la main réelles d’autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constate ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique, ou, pour tromper autrui, fait usage d’un tel titre. 12J010

- 9 - Sont des titres tous les écrits destinés et propres à prouver un fait ayant une portée juridique et tous les signes destinés à prouver un tel fait (art. 110 al. 4 CP). L'art. 251 ch. 1 CP vise non seulement un titre faux ou la falsification d'un titre (faux matériel), mais aussi un titre mensonger (faux intellectuel). Il y a faux matériel lorsque l'auteur réel du document ne correspond pas à l'auteur apparent (ATF 146 IV 258 consid. 1.1; ATF 142 IV 119 consid. 2.1). Le faux intellectuel vise quant à lui un titre qui émane de son auteur apparent mais qui est mensonger dans la mesure où son contenu ne correspond pas à la réalité. Un document dont le contenu est mensonger ne peut toutefois être qualifié de faux intellectuel que s'il a une capacité accrue de convaincre, parce qu'il présente des garanties objectives de la véridicité de son contenu (ATF 146 IV 258 consid. 1.1). Il doit résulter des circonstances concrètes ou de la loi que le document est digne de confiance, de telle sorte qu'une vérification par le destinataire n'est pas nécessaire et ne saurait être exigée (ATF 138 IV 130 consid. 2.1; ATF 132 IV 12 consid. 8.1). Pour que le mensonge soit punissable comme faux intellectuel, il faut que le document ait une valeur probante plus grande que dans l'hypothèse d'un faux matériel. On parle de « valeur probante accrue » (TF 6B_683/2024 du 31 mars 2025 consid. 2.1; TF 6B_164/2024 du 26 février 2025 consid. 4.1). De jurisprudence constante, la comptabilité commerciale et ses éléments (pièces justificatives, livres, extraits de compte, bilans ou comptes de résultat) sont, en vertu de la loi, propres et destinés à prouver des faits ayant une portée juridique. Ils ont une valeur probante accrue ou, autrement dit, offrent une garantie spéciale de véracité (ATF 141 IV 369 consid. 7.1; ATF 138 IV 130 consid. 2.2.1; ATF 132 IV 12 consid. 8.1; ATF 129 IV 130 consid. 2.2 et 2.3). De tels documents dont le contenu est faux doivent dès lors être qualifiés de faux intellectuels (ATF 146 IV 258 consid. 1.1.1). Sur le plan subjectif, le faux dans les titres est une infraction intentionnelle. L'intention doit porter sur tous les éléments constitutifs de l'infraction, le dol éventuel étant suffisant. Ainsi, l'auteur doit être conscient que le document est un titre. Il doit savoir que le contenu ne correspond pas 12J010

- 10 - à la vérité. Enfin, il doit avoir voulu (faire) utiliser le titre en le faisant passer pour véridique, ce qui présuppose l'intention de tromper autrui (ATF 141 IV 369 consid. 7.4; ATF 135 IV 12 consid. 2.2). Bien que l'art. 251 CP ne le mentionne qu'au sujet de l'usage de faux, l'intention de tromper est requise dans tous les cas d'espèce visés par la disposition. En revanche, point n'est besoin que l'auteur ait eu l'intention d'utiliser lui-même le titre. Il suffit qu'il ait su (au sens du dol éventuel) qu'un tiers allait l'utiliser de façon trompeuse pour amener autrui à avoir un comportement ayant une portée juridique (ATF 135 IV 12 consid. 2.2). Il n'est pas non plus requis que la tromperie réussisse (cf. ATF 121 IV 216 consid. 4; TF 6B_496/2012 du 18 avril 2013 consid. 10.1). Il est donc nécessaire que l'auteur veuille ou accepte l'idée de tromper autrui (TF 6B_223/2012 du 14 décembre 2012 consid. 2.4). L'art. 251 CP exige encore un dessein spécial, à savoir que l'auteur agisse afin de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d'autrui ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite (ATF 141 IV 369 consid. 7.4; ATF 138 IV 130 consid. 3.2.4). 3.3 En l’espèce, l’intimée reconnaît que, le 27 mai 2021, elle a établi une fausse facture d’un montant de 219'657 fr. 20 pour les années 2016- 2019 et que ce montant a été porté au débit du compte de gestion de la recourante pour la période du 1er janvier au 31 mars 2021 (P. 6/0/8; recours, all. 7 et 8; réponse aux all. 7 et 8). Au cours de son audition du 28 août 2023, L.________ a en outre admis que le montant de 392'037 fr. 10 pour les années 2008-2015 avait été porté au débit du compte de gestion de la recourante (PV aud. 2, R. 8; cf. annexe au PV). S’agissant de la personne qui a établi cette facture, M.________ a déclaré ce qui suit : « Mon nom apparaît sur la facture, mais c’est sans doute la succursale de Lausanne qui a établi ce document (…). Cette facture a dû être établie par la succursale de Lausanne, pour être dans les comptes d’exploitation de Lausanne (…). Pour vous répondre, je ne sais pas qui a établi cette facture, c’est sûrement la comptabilité (…) je pense que le comptable a reçu une instruction d’un responsable de sa direction. Je ne peux pas vous dire qui c’est qui a émis l’instruction de faire cette facturation » (PV aud. 1 R. 10 et R. 11). Pour sa part, L.________, supérieur 12J010

- 11 - hiérarchique de M.________, dirigeant de la succursale de Lausanne, a déclaré ce qui suit : « Pour vous répondre, depuis que j’ai reçu votre appel la semaine dernière, pour fixer l’audition du jour, je me suis penché sur le dossier. J’ai vu que dans le cadre de la facturation du calcul du dommage des immeubles, j’ai remarqué qu’il y avait une erreur dans le calcul pour l’immeuble de K***. J’ai appelé le président [...] et nous avons eu une séance vendredi passé. On s’est rendu compte que l’on s’est trompé dans le calcul et nous avons extourné le jour-même la somme globale de CHF 611'694.30 soit pour la période de 2008 à 2015 (CHF 392'037.10) et pour la période 2016 à 2020 (CH 219'657.20). J’ai apporté une copie de ce décompte que je vous remets (…). Normalement c’est automatique à la comptabilité, mais pour ce cas-là, je ne sais pas qui a demandé cette facturation (…). Je ne sais pas qui a demandé l’établissement de cette facture » (PV aud. 2, R. 8, R. 10 et R. 20). A la question de savoir à qui on pouvait s’adresser pour connaître la personne qui avait établi la facture, il a répondu ce qui suit : « A la direction générale. Mais c’est la comptabilité qui l’a établie. Il faut voir avec la direction générale en lui écrivant. La direction fera son enquête (…). En réalité, c’est mon assistante, I.________, qui s’est occupée de payer les factures de la société propriétaire » (PV aud. 2, R. 22 et R. 27). Il résulte de ces déclarations que toutes les investigations n’ont pas été effectuées afin de connaître la personne qui a établi la facture du 27 mai 2021 ainsi que celle qui a ordonné son établissement. L.________ a déclaré que la décision d’extourner les deux montants de 392'037 fr. 10 et 219'657 fr. 20 avait été prise d’entente avec P.________, directeur de B.________ SA, de sorte que ce dernier devra être entendu. Par ailleurs, on ne saurait, à ce stade de la procédure, considérer comme convaincante l’explication de L.________ selon laquelle l’établissement de cette facture résulterait d’une simple erreur. Il ressort en effet des pièces du dossier que la facture a été établie pour les années 2016- 2019 au titre d’« honoraires de gestion sur vacants », à hauteur de 50'988 fr. 20 par année, alors que les locaux n’avaient jamais été loués depuis 2008 et que le contrat de gérance disposait clairement que le montant forfaitaire de 5'000 fr. était facturable chaque année dans cette 12J010

- 12 - hypothèse. De plus, l’intimée a établi un compte de gestion pour la période du 1er janvier au 31 mars 2021, alors que le contrat de gérance avait pourtant pris fin au 31 décembre 2019. On constate aussi que, dans son complément de plainte du 8 mars 2023 adressé au Ministère public du canton de C*** dans le cadre d’un système de gérance parallèle qui aurait été mis en place à l’insu de l’intimée, P.________ a déposé des conclusions civiles d’un montant – non négligeable – de 583'665 fr. 65 à l’encontre de la recourante pour les deux immeubles en question. Enfin, du moment qu’aucun loyer n’a jamais été encaissé pour ces immeubles, l’affirmation de L.________ selon laquelle les honoraires non perçus ont été calculés à hauteur de 3,5 % des « états locatifs annuels » apparaît fantaisiste (PV aud. 2, R. 9). Il convient également de relever que la facture du 27 mai 2021 est libellée à l’attention de X.________ AG (anciennement G.________ AG) à l’adresse suivante : « c/o B.________ SA, [...] », ce qui tend à démontrer qu’elle aurait été émise à l’insu de la recourante, sans compter le sceau « Payé » apposé sur la facture, laissant penser qu’elle aurait effectivement été comptabilisée. La recourante soutient du reste que l’intimée aurait « encaissé » le montant de la facture du 27 mai 2021 (recours, all. 13), en se référant à un décompte de gestion du 3 septembre 2021, mais qui ne figure pas au dossier. Dans ces conditions, il est difficile de déterminer si le montant de 219'657 fr. 20 a véritablement été « encaissé » par l’intimée. Ce fait devra par conséquent être éclairci. A cet égard, l’audition d’I.________, assistante de L.________, pourrait être utile puisque L.________ a indiqué que c’était elle qui s’occupait de payer les factures de la recourante. En l’état actuel du dossier, il n’apparaît pas clairement que les faits que la recourante reproche à l’intimée ne sont pas punissables. Il ne semble pas exclu non plus que B.________ SA ait créé un ou plusieurs titres afin de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits de X.________ AG ou de se procurer un avantage illicite. Par conséquent, le dossier de la cause sera retourné au Ministère public pour qu’il élucide les faits susmentionnés et procède à toute autre mesure d’instruction utile à la recherche de la vérité. 12J010

- 13 - 4. 4.1 La recourante soutient que le Ministère public ne pouvait pas classer l’affaire sous l’angle de l’infraction d’abus de confiance. Elle expose que B.________ SA bénéficiait d’un plein pouvoir de représentation dans l’exécution de son mandat, lequel comprenait notamment la tenue de la comptabilité et l’accès à ses comptes de gestion. Elle considère qu’en établissant des factures et en inscrivant les montants de 392'037 fr. 10 et 219'657 fr. 20 au débit de son compte de gestion au titre d’« honoraires de gestion sur vacants » pour les années 2008-2015 et 2016-2019, B.________ SA a fait un usage illicite des valeurs patrimoniales qui lui avaient été confiées et qu’elle s’est illicitement écartée de ses instructions en les employant à d’autres fins que celles initialement prévues. De plus, B.________ SA a commis ces actes illicites postérieurement à l’extinction du contrat de gérance. Enfin, dans la mesure où la facture a été portée au débit d’un compte de gestion, la recourante considère que cela signifie que le montant correspondant a effectivement été prélevé, de sorte qu’elle a subi un dommage. Tous les éléments constitutifs de l’infraction d’abus de confiance apparaissent ainsi réalisés. La recourante se réfère ensuite à la jurisprudence du Tribunal fédéral selon laquelle l’infraction d’abus de confiance n’est pas réalisée lorsque l’auteur disposait, en tout temps, tant de la volonté que de la capacité de restituer ou de transférer l’équivalent des valeurs patrimoniales confiées, puisque, dans un tel cas, le dessein d’enrichissement illégitime fait défaut. Or si la capacité de restituer les valeurs ne fait pas de doute, il apparaît peu vraisemblable que B.________ SA ait eu la volonté le faire, puisqu’il ressort du dossier qu’elle a entrepris de dissimuler les transactions litigieuses en 2022, lesquelles ne figurent désormais plus dans le relevé du compte de gestion, et que l’extourne n’est intervenue qu’après l’intervention de la police. En définitive, la recourante considère qu’elle a été privée de ces valeurs patrimoniales durant plus de deux ans et que, sans sa vigilance et le dépôt de sa plainte pénale, il est hautement improbable que B.________ SA aurait procédé à l’extourne des montants litigieux. 12J010

- 14 - L’intimée soutient qu’elle n’avait aucune latitude sans l’accord du propriétaire O.________, hormis le règlement des factures courantes (électricité, gaz), ce que L.________ a déclaré durant son audition. Elle fait valoir qu’il n’y avait quasiment rien sur le compte avant qu’elle procède à l’écriture comptable, étant rappelé qu’il n’y a eu aucun mouvement d’argent, c’est-à-dire aucun versement ou prélèvement. Elle ajoute qu’aussitôt l’erreur constatée, elle a extourné les sommes en question. Dans ces conditions, elle estime que les éléments constitutifs objectifs et subjectifs de l’infraction d’abus de confiance ne sont pas réalisés. 4.2 Selon l’art. 138 CP, se rend coupable d’abus de confiance et est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire, quiconque, pour se procurer ou procurer à un tiers un enrichissement illégitime, s’approprie une chose mobilière appartenant à autrui et qui lui a été confiée, ou quiconque, sans droit, emploie à son profit ou au profit d’un tiers des valeurs patrimoniales qui lui ont été confiées. Sur le plan objectif, cette infraction suppose qu'une valeur ait été confiée, autrement dit que l'auteur ait acquis la possibilité d'en disposer, mais que, conformément à un accord (exprès ou tacite) ou un autre rapport juridique, il ne puisse en faire qu'un usage déterminé, en d'autres termes, qu'il l'ait reçue à charge pour lui d'en disposer au gré d'un tiers, notamment de la conserver, de la gérer ou de la remettre (ATF 143 IV 297 consid. 1.3; ATF 133 IV 21 consid. 6.2; TF 6B_972/2022 du 12 janvier 2024 consid. 3.1.1). Il y a emploi illicite d'une valeur patrimoniale confiée lorsque l'auteur l'utilise contrairement aux instructions reçues, en s'écartant de la destination fixée (ATF 121 IV 23 consid. 1c; ATF 119 IV 127 consid. 2; TF 6B_972/2022 précité consid. 3.1.1). D'un point de vue subjectif, l'auteur doit avoir agi intentionnellement et dans un dessein d'enrichissement illégitime, lequel peut être réalisé par dol éventuel (ATF 118 IV 32 consid. 2a; TF 6B_1055/2023 du 2 décembre 2024 consid. 2.1.4; TF 6B_38/2023 du 13 avril 2023 consid. 2.2.2). Celui qui dispose à son profit ou au profit d'un tiers 12J010

- 15 - d'un bien qui lui a été confié et qu'il s'est engagé à tenir en tout temps à disposition de l'ayant droit s'enrichit illégitimement s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer immédiatement en tout temps. Celui qui ne s'est engagé à tenir le bien confié à disposition de l'ayant droit qu'à un moment déterminé ou à l'échéance d'un délai déterminé ne s'enrichit illégitimement que s'il n'a pas la volonté et la capacité de le restituer à ce moment précis (ATF 118 IV 27 consid. 3a). Le dessein d'enrichissement illégitime fait en revanche défaut si, au moment de l'emploi illicite de la valeur patrimoniale, l'auteur en paie la contre-valeur, s'il avait à tout moment ou, le cas échéant, à la date convenue à cet effet, la volonté et la possibilité de le faire (« Ersatzbereitschaft »; ATF 118 IV 32 consid. 2a) ou encore s'il était en droit de compenser (ATF 105 IV 29 consid. 3a; TF 6B_1055/2023 précité; TF 6B_38/2023 précité; TF 6B_1443/2021 du 13 février 2021 consid. 1.1.2). 4.3 En l’espèce, il ressort des comptes de gestion 2016-2019 que la recourante a confié des valeurs patrimoniales à l’intimée pour la gestion de ses deux immeubles, notamment pour payer l’amortissement, les travaux, les assurances, les divers impôts, l’électricité et les honoraires de la régie (P. 11/0). Il semble par ailleurs que la facture du 27 mai 2021 poursuivait l’objectif de fonder un prétendu dommage pour le faire valoir dans la procédure genevoise relative à un système de gérance parallèle qui aurait été mis en place à l’insu de l’intimée, auquel la recourante aurait participé. Cela dit, comme on l’a vu ci-dessus, il convient d’abord de rechercher la personne qui a établi cette facture et celle qui a ordonné son établissement, ainsi que de rechercher si l’intimée a véritablement « encaissé » le montant de 219'657 fr. 20 comme la recourante le plaide.

5. Il résulte de ce qui précède que le recours doit être admis, l’ordonnance entreprise annulée et le dossier de la cause renvoyé au Ministère public pour qu’il procède dans le sens des considérants. Les frais de la procédure de recours, par 1'650 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010; BLV 312.03.1]), seront laissés à la charge de l’Etat. 12J010

- 16 - La recourante et plaignante, qui a procédé avec l’assistance d’un avocat de choix, a droit à une indemnité pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours (art. 433 al. 1 CPP par renvoi de l’art. 436 al. 1 CPP), à la charge de l’Etat. Il sera retenu 5 h d’activité d’avocat-stagiaire et 2 h d’activité d’avocat comme la recourante le réclame. Au tarif horaire de 160 fr. pour un avocat-stagiaire et de 300 fr. pour un avocat (art. 26a al. 3 TFIP; TF 7B_35/2022 du 22 février 2024, JdT 2024 III 61), le défraiement s’élève à 1'400 fr., auquel il faut ajouter 2 % pour les débours (art. 19 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010; BLV 270.11.6] par renvoi de l’art. 26a al. 6 TFIP), soit 28 fr., et 8,1 % de TVA sur le tout, soit 115 fr. 67, de sorte que l’indemnité s’élève au total à 1'544 fr. en chiffres arrondis. L’avance de frais de 770 fr. versée par la recourante à titre de sûretés lui sera restituée. Par ces motifs, la Chambre des recours pénale prononce : I. Le recours est admis. II. L’ordonnance du 25 mars 2026 est annulée. III. Le dossier de la cause est renvoyé au Ministère public de l’arrondissement de Lausanne pour qu’il procède dans le sens des considérants. IV. Les frais d’arrêt, par 1'650 fr. (mille six cent cinquante francs), sont laissés à la charge de l’Etat. V. Une indemnité de 1'544 fr. (mille cinq cent quarante-quatre francs) est allouée à X.________ AG pour la procédure de recours, à la charge de l'Etat. VI. L’avance de frais de 770 fr. (sept cent septante francs) versée par X.________ AG à titre de sûretés lui est restituée. 12J010

- 17 - VII. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :

- Me Stéphane Grodecki, avocat (pour X.________ AG),

- Me Robert Assael, avocat (pour B.________ SA),

- Ministère public central, et communiqué à :

- M. le Procureur de l’arrondissement de Lausanne, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF). La greffière : 12J010