635, Waadt

Sachverhalt

de manière erronée, en particulier sur son fonctionnement en l’absence des assurés. Elle a également relevé que les assurés pouvaient exercer des activités concurrentielles, s’ils disposaient de l’approbation écrite de tous les associés de A.________ Sàrl. A l’appui de sa réplique, la recourante a produit des attestations du 23 mai 2024 de C.________ Srl et du 24 mai 2024 de H.________ GmbH, confirmant les relations entre ces entreprises et BC.________. Par duplique du 24 juin 2024, l’intimée a maintenu sa position. Elle a expliqué reconnaître le rôle de gérant d’BC.________, tout en

Erwägungen (48 Absätze)

E. 1 a) La LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales; RS 830.1) est, sauf dérogation expresse, applicable en matière d’assurance-vieillesse et survivants (art. 1 al. 1 LAVS [loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants; RS 831.10]). Les décisions et les décisions sur opposition prises par les caisses cantonales de compensation peuvent faire l’objet d’un recours devant le tribunal des assurances du canton où la caisse de compensation a son siège (art. 56 al. 1 LPGA et 84 LAVS), dans les trente jours suivant leur notification (art. 60 al. 1 LPGA).

b) Conformément à l’art. 58 LPGA, le tribunal des assurances compétent est celui du canton de domicile de l’assuré ou d’une autre partie au moment du dépôt du recours (al. 1). Si l’assuré ou une autre partie sont domiciliés à l’étranger, le tribunal des assurances compétent est celui du canton de leur dernier domicile en Suisse ou celui du canton de domicile de leur dernier employeur suisse; si aucun de ces domiciles ne peut être déterminé, le tribunal des assurances compétent est celui du canton où l’organe d’exécution a son siège (al. 2). Pour les litiges relatifs aux cotisations paritaires, le tribunal compétent en application de l’art. 58 al. 1 LPGA devrait être celui du domicile ou du siège de l’employeur, quand bien même les salariés disposent également d’une voie de recours; c’est en effet là, généralement, que l’autorité judiciaire est la plus proche de l’objet du litige. On ne peut toutefois pas exclure qu’un for alternatif au domicile du salarié recourant soit reconnu (JEAN MÉTRAL in Dupont/Moser-Szeless [édit.], Loi sur la partie générale des assurances sociales, Commentaire romand, 2e éd., Bâle 2025, n° 4 ad art. 58 LPGA). Par ailleurs, dans le domaine des assurances sociales, 10J010

- 9 - le Tribunal cantonal connaît des recours conformément à l’art. 57 LPGA (art. 93 let. a LPA-VD [loi cantonale vaudoise du 28 octobre 2008 sur la procédure administrative; BLV 173.36]). En l’espèce, le recours a été déposé auprès du tribunal compétent, le siège de A.________ Sàrl, seule partie recourante et employeur, se situant dans le canton de Vaud, à Q*** (cf. art. 58 al. 1 LPGA). Même s’il devait être tenu compte du domicile des personnes assurées, BA.________ et BB.________ – lesquelles ne sont, on le rappelle, pas parties au recours –, leur dernier domicile en Suisse se situait également à Q***, de sorte que la compétence de la Cour de céans est, quoi qu’il en soit, acquise (cf. art. 58 al. 2 LPGA).

c) En définitive, respectant les autres conditions formelles prévues par la loi (art. 61 let. b LPGA notamment), le recours est recevable.

E. 1a La LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales; RS 830.1) est, sauf dérogation expresse, applicable en matière d’assurance-vieillesse et survivants (art. 1 al. 1 LAVS [loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants; RS 831.10]). Les décisions et les décisions sur opposition prises par les caisses cantonales de compensation peuvent faire l’objet d’un recours devant le tribunal des assurances du canton où la caisse de compensation a son siège (art. 56 al. 1 LPGA et 84 LAVS), dans les trente jours suivant leur notification (art. 60 al. 1 LPGA).

E. 1b Conformément à l’art. 58 LPGA, le tribunal des assurances compétent est celui du canton de domicile de l’assuré ou d’une autre partie au moment du dépôt du recours (al. 1). Si l’assuré ou une autre partie sont domiciliés à l’étranger, le tribunal des assurances compétent est celui du canton de leur dernier domicile en Suisse ou celui du canton de domicile de leur dernier employeur suisse; si aucun de ces domiciles ne peut être déterminé, le tribunal des assurances compétent est celui du canton où l’organe d’exécution a son siège (al. 2). Pour les litiges relatifs aux cotisations paritaires, le tribunal compétent en application de l’art. 58 al. 1 LPGA devrait être celui du domicile ou du siège de l’employeur, quand bien même les salariés disposent également d’une voie de recours; c’est en effet là, généralement, que l’autorité judiciaire est la plus proche de l’objet du litige. On ne peut toutefois pas exclure qu’un for alternatif au domicile du salarié recourant soit reconnu (JEAN MÉTRAL in Dupont/Moser-Szeless [édit.], Loi sur la partie générale des assurances sociales, Commentaire romand, 2e éd., Bâle 2025, n° 4 ad art. 58 LPGA). Par ailleurs, dans le domaine des assurances sociales, 10J010

E. 1c En définitive, respectant les autres conditions formelles prévues par la loi (art. 61 let. b LPGA notamment), le recours est recevable.

E. 2 En l’occurrence, le litige porte sur le point de savoir si l’intimée est en droit de prélever des cotisations paritaires, par reprise de salaires pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, auprès de la recourante s’agissant de l’activité déployée par BA.________, BB.________ et L.________, singulièrement sur la question de la qualification de ladite activité (salariée ou indépendante).

E. 3 A titre liminaire, il convient d’examiner le grief tiré d’une prétendue violation du droit d’être entendu invoquée par la recourante. Elle estime que l’intimée n’a pas suffisamment analysé la situation factuelle et juridique des assurés et qu’elle s’est intégralement reposée sur les arrêts de la Cour de céans et du Tribunal fédéral.

a) Aux termes de l’art. 49 al. 3 LPGA, l’assureur doit motiver ses décisions si elles ne font pas entièrement droit aux demandes des parties. Cette obligation, qui découle également du droit d’être entendu, garanti par l’art. 29 al. 2 Cst. (Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999; RS 101), a pour but que la personne destinataire de la décision puisse la comprendre, la contester utilement s’il y a lieu et que 10J010

- 10 - l’instance de recours soit en mesure, si elle est saisie, d’exercer pleinement son contrôle. Pour répondre à ces exigences, l’autorité doit mentionner, au moins brièvement, les motifs qui l’ont guidée et sur lesquels elle a fondé sa décision, de manière à ce que la personne concernée puisse se rendre compte de la portée de celle-ci et l’attaquer en connaissance de cause. Elle n’a toutefois pas l’obligation d’exposer et de discuter tous les faits, moyens de preuve et arguments invoqués par les parties, mais peut au contraire se limiter à l’examen des questions décisives pour l’issue de la procédure (ATF 150 III 1 consid. 4.5; 149 V 156 consid. 6.1; 147 IV 249 consid. 2.4; 146 II 335 consid. 5.1; 141 V 557 consid. 3.2.1 et les références citées). Dès lors que l’on peut discerner les motifs qui ont guidé la décision de l’autorité, le droit à une décision motivée est respecté même si la motivation présentée est erronée. La motivation peut d’ailleurs être implicite et résulter des différents considérants de la décision (ATF 141 V 557 consid. 3.2). En revanche, une autorité se rend coupable d’un déni de justice formel prohibé par l’art. 29 al. 2 Cst. si elle omet de se prononcer sur des allégués et arguments qui présentent une certaine pertinence ou de prendre en considération des allégués et arguments importants pour la décision à rendre (ATF 142 III 360 consid. 4.1.1; 141 V 557 consid. 3.2.1; 133 III 235 consid. 5.2).

b) En l’occurrence, l’intimée a exposé de manière étayée les raisons factuelles et juridiques l’ayant conduite à retenir le fait que les honoraires perçus par BA.________ et BB.________, par l’intermédiaire de L.________, devaient être qualifiés de salaire déterminant soumis à cotisations sociales. La recourante a d’ailleurs été en mesure de les comprendre et de les contester de manière utile devant la Cour de céans. Le fait que l’intimée n’ait pas répondu dans le détail à tous les arguments factuels de la recourante ne signifie pas qu’ils n’ont pas été examinés, ni tranchés de manière globale sur le fond. On ne saurait ainsi reprocher à l’intimée un défaut de motivation de la décision sur opposition litigieuse, respectivement une violation du droit d’être entendue de la recourante. Au demeurant, même en présence d’une hypothétique violation du droit d’être entendu, ce vice se trouve réparé devant la Cour de céans, 10J010

- 11 - dès lors que la recourante a la possibilité de s’exprimer devant une autorité de recours jouissant d’un plein pouvoir d’examen (ATF 145 I 167 consid. 4.4; 142 II 218 consid. 2.8.1; 137 I 195 consid. 2.3.2).

E. 3a Aux termes de l’art. 49 al. 3 LPGA, l’assureur doit motiver ses décisions si elles ne font pas entièrement droit aux demandes des parties. Cette obligation, qui découle également du droit d’être entendu, garanti par l’art. 29 al. 2 Cst. (Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999; RS 101), a pour but que la personne destinataire de la décision puisse la comprendre, la contester utilement s’il y a lieu et que 10J010

E. 3b En l’occurrence, l’intimée a exposé de manière étayée les raisons factuelles et juridiques l’ayant conduite à retenir le fait que les honoraires perçus par BA.________ et BB.________, par l’intermédiaire de L.________, devaient être qualifiés de salaire déterminant soumis à cotisations sociales. La recourante a d’ailleurs été en mesure de les comprendre et de les contester de manière utile devant la Cour de céans. Le fait que l’intimée n’ait pas répondu dans le détail à tous les arguments factuels de la recourante ne signifie pas qu’ils n’ont pas été examinés, ni tranchés de manière globale sur le fond. On ne saurait ainsi reprocher à l’intimée un défaut de motivation de la décision sur opposition litigieuse, respectivement une violation du droit d’être entendue de la recourante. Au demeurant, même en présence d’une hypothétique violation du droit d’être entendu, ce vice se trouve réparé devant la Cour de céans, 10J010

E. 4 a) S’agissant de l’assujettissement obligatoire à l’AVS, l’art. 1a al. 1 let. b LAVS prévoit que sont assurés conformément à dite loi les personnes physiques qui exercent en Suisse une activité lucrative.

b) Est considéré comme exerçant une activité lucrative en Suisse et doit payer des cotisations sur les revenus en découlant celui qui est inscrit au registre du commerce comme administrateur, comme directeur ou au titre d’une autre fonction dirigeante d’une personne morale ayant son siège en Suisse et se trouve en mesure d’exercer une influence déterminante sur l’activité de la société suisse, même s’il a son domicile à l’étranger; peu importe qu’il n’use pas effectivement de ses compétences et que la gestion effective de la société soit déléguée à d’autres personnes (ATF 119 V 65 consid. 3 et 4; TF 9C_105/2011 du 12 octobre 2011 consid. 4.2). En lien avec cette jurisprudence, les Directives sur l’assujettissement aux assurances AVS et AI (ci-après : DAA, valables dès le 1er janvier 2009, état au 1er janvier 2026, établies par l’Office fédéral des assurances sociales [ci-après : l’OFAS]) ont précisé que la gestion d’une entreprise avec siège en Suisse est considérée, en lien avec « les Etats non contractants », comme une activité lucrative exercée en Suisse, indépendamment de si elle a lieu depuis la Suisse ou de manière prépondérante depuis l’étranger. La personne qui a son domicile dans « un Etat non contractant », mais qui est active en Suisse, par exemple comme membre du conseil d’administration, comme directeur ou qui a une autre fonction dirigeante au sein d’une personne morale qui a son siège en Suisse, est considérée en principe comme exerçant son activité lucrative en Suisse (cf. ch. 3084 des DAA). Par « Etat non contractant », les DAA désignent un Etat avec lequel la Suisse n’a pas conclu de convention de sécurité sociale (cf. abréviation, p. 35, des DAA). 10J010

- 12 - Au contraire, en cas d’application de l’ALCP (Accord du 21 juin 1999 avec la Communauté européenne et ses Etats membres sur la libre circulation des personnes; RS 0.142.112.681), de l’AELE (Convention du 4 janvier 1960 instituant l’Association Européenne de Libre-Echange; RS 0.632.31) ou d’une convention bilatérale, d’autres règles sont applicables s’agissant des dirigeants d’une entreprise avec siège en Suisse ayant leur domicilie à l’étranger (cf. ch. 3088 ss des DAA).

c) De surcroît, pour l’admission de l’exercice d’une activité lucrative en Suisse, le fait que les honoraires ne soient pas versés directement à l’intéressé, mais transférés à une société établie à l’étranger, n’est pas non plus déterminant. Même si aucune rétribution n’est versée à l’entreprise étrangère ou à l’intéressé, celui-ci est néanmoins considéré exercer une activité en Suisse. En lien avec les Etats non contractants, une personne est aussi considérée exercer une activité en Suisse même si aucune rétribution effective n’est versée ni à elle ni à l’entreprise étrangère, mais qu’une telle rétribution est versée indirectement, tel qu’un remboursement de frais excessifs (MICHEL VALTERIO, Droit de l’assurance- vieillesse et survivants (AVS) et de l’assurance-invalidité (AI), Commentaire thématique, Genève/Zurich/Bâle 2011, n° 55 p. 30; ch. 3085 des DAA).

E. 4a S’agissant de l’assujettissement obligatoire à l’AVS, l’art. 1a al. 1 let. b LAVS prévoit que sont assurés conformément à dite loi les personnes physiques qui exercent en Suisse une activité lucrative.

E. 4b Est considéré comme exerçant une activité lucrative en Suisse et doit payer des cotisations sur les revenus en découlant celui qui est inscrit au registre du commerce comme administrateur, comme directeur ou au titre d’une autre fonction dirigeante d’une personne morale ayant son siège en Suisse et se trouve en mesure d’exercer une influence déterminante sur l’activité de la société suisse, même s’il a son domicile à l’étranger; peu importe qu’il n’use pas effectivement de ses compétences et que la gestion effective de la société soit déléguée à d’autres personnes (ATF 119 V 65 consid. 3 et 4; TF 9C_105/2011 du 12 octobre 2011 consid. 4.2). En lien avec cette jurisprudence, les Directives sur l’assujettissement aux assurances AVS et AI (ci-après : DAA, valables dès le 1er janvier 2009, état au 1er janvier 2026, établies par l’Office fédéral des assurances sociales [ci-après : l’OFAS]) ont précisé que la gestion d’une entreprise avec siège en Suisse est considérée, en lien avec « les Etats non contractants », comme une activité lucrative exercée en Suisse, indépendamment de si elle a lieu depuis la Suisse ou de manière prépondérante depuis l’étranger. La personne qui a son domicile dans « un Etat non contractant », mais qui est active en Suisse, par exemple comme membre du conseil d’administration, comme directeur ou qui a une autre fonction dirigeante au sein d’une personne morale qui a son siège en Suisse, est considérée en principe comme exerçant son activité lucrative en Suisse (cf. ch. 3084 des DAA). Par « Etat non contractant », les DAA désignent un Etat avec lequel la Suisse n’a pas conclu de convention de sécurité sociale (cf. abréviation, p. 35, des DAA). 10J010

E. 4c De surcroît, pour l’admission de l’exercice d’une activité lucrative en Suisse, le fait que les honoraires ne soient pas versés directement à l’intéressé, mais transférés à une société établie à l’étranger, n’est pas non plus déterminant. Même si aucune rétribution n’est versée à l’entreprise étrangère ou à l’intéressé, celui-ci est néanmoins considéré exercer une activité en Suisse. En lien avec les Etats non contractants, une personne est aussi considérée exercer une activité en Suisse même si aucune rétribution effective n’est versée ni à elle ni à l’entreprise étrangère, mais qu’une telle rétribution est versée indirectement, tel qu’un remboursement de frais excessifs (MICHEL VALTERIO, Droit de l’assurance- vieillesse et survivants (AVS) et de l’assurance-invalidité (AI), Commentaire thématique, Genève/Zurich/Bâle 2011, n° 55 p. 30; ch. 3085 des DAA).

E. 5 a) Chez une personne qui exerce une activité lucrative, l’obligation de payer des cotisations dépend, notamment, de la qualification de cette activité comme salariée ou indépendante (art. 3, 5 et 9 LAVS, art. 6 ss RAVS; TF 9C_213/2016 du 17 octobre 2016 consid. 3 et les références).

b) Exerce une activité salariée la personne qui fournit un travail dépendant et qui reçoit pour ce travail un salaire déterminant au sens des lois spéciales (art. 10 LPGA). Est considéré comme exerçant une activité lucrative indépendante celui dont le revenu ne provient pas de l’exercice d’une activité salariée (art. 12 al. 1 LPGA). Selon l’art. 5 al. 2 LAVS, on considère comme salaire déterminant toute rétribution pour un travail dépendant effectué dans un temps déterminé ou indéterminé; quant au revenu provenant d’une activité indépendante, il comprend tout revenu du 10J010

- 13 - travail autre que la rémunération pour un travail accompli dans une situation dépendante (art. 9 al. 1 LAVS).

c) aa) Selon l’art. 7 let. h RAVS, le salaire déterminant pour le calcul des cotisations comprend notamment les tantièmes, les indemnités fixes et les jetons de présence des membres de l’administration et des organes dirigeants des personnes morales. Lorsque des honoraires sont versés par une société anonyme à un membre du conseil d’administration, il est présumé qu’ils lui sont versés en sa qualité d’organe d’une personne morale et qu’ils doivent être, par conséquent, considérés comme salaire déterminant réputé provenir d’une activité salariée (TF 9C_437/2021 du 15 mars 2022 consid. 4.1 et 4.3; TF 9C_727/2014 du 23 mars 2015 consid. 4.1; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1 et les références citées; cf. également ATF 121 V 80 consid. 2). Cette présomption peut être renversée en établissant que les honoraires versés ne font pas partie du salaire déterminant; c’est le cas lorsque les indemnités n’ont aucune relation directe avec le mandat de membre du conseil d’administration, mais qu’elles sont payées pour l’exécution d’une tâche que l’administrateur aurait assumée même sans appartenir au conseil d’administration (ATF 105 V 113 consid. 3; TF 9C_278/2021 du 8 septembre 2021 consid. 4.4; TF 9C_727/2014 susmentionné; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1). bb) L’OFAS a établi des Directives sur le salaire déterminant dans l’AVS, Al et APG (ci-après : DSD, valables dès le 1er janvier 2019, état au 1er mai 2026), destinées à assurer une application uniforme des dispositions légales par les organes d’exécution des assurances sociales. Elles établissent notamment des critères généraux d’après lesquels sera tranché chaque cas d’espèce conformément au principe d’égalité de traitement. Les directives administratives sont destinées à l’administration, mais le juge ne s’en écarte pas sans motif pertinent (ATF 144 V 195 consid. 4.2). 10J010

- 14 - Les DSD ont repris la jurisprudence du Tribunal fédéral susmentionnée (cf. consid. 5c/aa supra) et indiqué qu’un assuré qui a la qualité d’organe d’une personne morale peut, en même temps, avoir vis- à- vis de la société le statut de salarié comme celui d’indépendant (ainsi par exemple le constructeur indépendant, l’avocat, l’agent fiduciaire, le comptable, qui font partie du conseil d’administration d’une société anonyme). S’il agit en qualité de tiers vis-à-vis de la société, le gain découlant d’une telle activité se caractérise comme un revenu d’une activité indépendante. Pour qualifier cette indemnité, il faut se demander si l’activité pour laquelle l’indemnité est versée est liée à la qualité d’organe de la société, ou si elle aurait pu être exercée tout aussi bien indépendamment de cette fonction (ch. 2057 des DSD). cc) S’agissant d’une société à responsabilité limitée, l’art. 810 al. 2 CO (Code des obligations; RS 220) prévoit que les gérants ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes : exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires (ch. 1); décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts (ch. 2); fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société (ch. 3); exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données (ch. 4); établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes de groupe; ch. 5); préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions (ch. 6); et informer le tribunal en cas de surendettement (ch. 7).

d) Le gérant ou le dirigeant d’une entreprise employé par cette dernière est formellement un travailleur salarié de la société, même s’il a dans les faits une position d’actionnaire unique ou majoritaire et a une influence déterminante sur la marche des affaires. Cependant, ce ne sont pas les rapports de droit civil qui sont déterminants pour déterminer le statut d’une personne du point de vue des assurances sociales, mais bien la position économique. La question de savoir si une personne a une influence déterminante sur la politique de l’entreprise et le développement 10J010

- 15 - de celle-ci – et doit ainsi être considérée comme tirant ses revenus d’une activité indépendante – doit être examinée sur la base de critères tels que le cercle des actionnaires, la participation au capital social, la composition du conseil d’administration, le taux d’activité des actionnaires et leur fonction dans la société (TF 8C_202/2019 du 9 mars 2020 consid. 3.3; TF 8C_121/2017 du 5 juillet 2018 consid. 7.1; TF 9C_453/2014 du 17 février 2015 consid. 4.1).

E. 5a Chez une personne qui exerce une activité lucrative, l’obligation de payer des cotisations dépend, notamment, de la qualification de cette activité comme salariée ou indépendante (art. 3, 5 et 9 LAVS, art. 6 ss RAVS; TF 9C_213/2016 du 17 octobre 2016 consid. 3 et les références).

E. 5b Exerce une activité salariée la personne qui fournit un travail dépendant et qui reçoit pour ce travail un salaire déterminant au sens des lois spéciales (art. 10 LPGA). Est considéré comme exerçant une activité lucrative indépendante celui dont le revenu ne provient pas de l’exercice d’une activité salariée (art. 12 al. 1 LPGA). Selon l’art. 5 al. 2 LAVS, on considère comme salaire déterminant toute rétribution pour un travail dépendant effectué dans un temps déterminé ou indéterminé; quant au revenu provenant d’une activité indépendante, il comprend tout revenu du 10J010

- 13 - travail autre que la rémunération pour un travail accompli dans une situation dépendante (art. 9 al. 1 LAVS).

E. 5c aa) Selon l’art. 7 let. h RAVS, le salaire déterminant pour le calcul des cotisations comprend notamment les tantièmes, les indemnités fixes et les jetons de présence des membres de l’administration et des organes dirigeants des personnes morales. Lorsque des honoraires sont versés par une société anonyme à un membre du conseil d’administration, il est présumé qu’ils lui sont versés en sa qualité d’organe d’une personne morale et qu’ils doivent être, par conséquent, considérés comme salaire déterminant réputé provenir d’une activité salariée (TF 9C_437/2021 du 15 mars 2022 consid. 4.1 et 4.3; TF 9C_727/2014 du 23 mars 2015 consid. 4.1; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1 et les références citées; cf. également ATF 121 V 80 consid. 2). Cette présomption peut être renversée en établissant que les honoraires versés ne font pas partie du salaire déterminant; c’est le cas lorsque les indemnités n’ont aucune relation directe avec le mandat de membre du conseil d’administration, mais qu’elles sont payées pour l’exécution d’une tâche que l’administrateur aurait assumée même sans appartenir au conseil d’administration (ATF 105 V 113 consid. 3; TF 9C_278/2021 du 8 septembre 2021 consid. 4.4; TF 9C_727/2014 susmentionné; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1). bb) L’OFAS a établi des Directives sur le salaire déterminant dans l’AVS, Al et APG (ci-après : DSD, valables dès le 1er janvier 2019, état au 1er mai 2026), destinées à assurer une application uniforme des dispositions légales par les organes d’exécution des assurances sociales. Elles établissent notamment des critères généraux d’après lesquels sera tranché chaque cas d’espèce conformément au principe d’égalité de traitement. Les directives administratives sont destinées à l’administration, mais le juge ne s’en écarte pas sans motif pertinent (ATF 144 V 195 consid. 4.2). 10J010

E. 5c/aa Selon l’art. 7 let. h RAVS, le salaire déterminant pour le calcul des cotisations comprend notamment les tantièmes, les indemnités fixes et les jetons de présence des membres de l’administration et des organes dirigeants des personnes morales. Lorsque des honoraires sont versés par une société anonyme à un membre du conseil d’administration, il est présumé qu’ils lui sont versés en sa qualité d’organe d’une personne morale et qu’ils doivent être, par conséquent, considérés comme salaire déterminant réputé provenir d’une activité salariée (TF 9C_437/2021 du 15 mars 2022 consid. 4.1 et 4.3; TF 9C_727/2014 du 23 mars 2015 consid. 4.1; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1 et les références citées; cf. également ATF 121 V 80 consid. 2). Cette présomption peut être renversée en établissant que les honoraires versés ne font pas partie du salaire déterminant; c’est le cas lorsque les indemnités n’ont aucune relation directe avec le mandat de membre du conseil d’administration, mais qu’elles sont payées pour l’exécution d’une tâche que l’administrateur aurait assumée même sans appartenir au conseil d’administration (ATF 105 V 113 consid. 3; TF 9C_278/2021 du 8 septembre 2021 consid. 4.4; TF 9C_727/2014 susmentionné; TF 9C_365/2007 du 1er juillet 2008 consid. 5.1).

E. 5c/bb L’OFAS a établi des Directives sur le salaire déterminant dans l’AVS, Al et APG (ci-après : DSD, valables dès le 1er janvier 2019, état au 1er mai 2026), destinées à assurer une application uniforme des dispositions légales par les organes d’exécution des assurances sociales. Elles établissent notamment des critères généraux d’après lesquels sera tranché chaque cas d’espèce conformément au principe d’égalité de traitement. Les directives administratives sont destinées à l’administration, mais le juge ne s’en écarte pas sans motif pertinent (ATF 144 V 195 consid. 4.2). 10J010

E. 5c/cc S’agissant d’une société à responsabilité limitée, l’art. 810 al. 2 CO (Code des obligations; RS 220) prévoit que les gérants ont les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes : exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires (ch. 1); décider de l’organisation de la société dans le cadre de la loi et des statuts (ch. 2); fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier, pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société (ch. 3); exercer la surveillance sur les personnes chargées de parties de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données (ch. 4); établir le rapport de gestion (comptes annuels, rapport annuel et, le cas échéant, comptes de groupe; ch. 5); préparer l’assemblée des associés et exécuter ses décisions (ch. 6); et informer le tribunal en cas de surendettement (ch. 7).

E. 5d Le gérant ou le dirigeant d’une entreprise employé par cette dernière est formellement un travailleur salarié de la société, même s’il a dans les faits une position d’actionnaire unique ou majoritaire et a une influence déterminante sur la marche des affaires. Cependant, ce ne sont pas les rapports de droit civil qui sont déterminants pour déterminer le statut d’une personne du point de vue des assurances sociales, mais bien la position économique. La question de savoir si une personne a une influence déterminante sur la politique de l’entreprise et le développement 10J010

E. 6 a) Conformément à l’art. 61 let. c et d LPGA, le juge des assurances sociales établit les faits et le droit d’office, et statue sans être lié par les griefs et conclusions des parties. Son devoir d’examen d’office est toutefois limité par celui des parties de collaborer à l’instruction de la cause, d’alléguer les faits déterminants et de motiver leurs conclusions. Le juge n’est pas tenu, en particulier, de soulever d’office toutes les questions de fait ou de droit qui pourraient théoriquement se poser en rapport avec l’objet du litige. Il peut se limiter à traiter les griefs soulevés, hormis lorsqu’une lacune de la décision litigieuse ressort clairement du dossier et que sa rectification aurait une influence notable sur l’issue du procès (ATF 119 V 347 consid. 1).

b) Dans le domaine des assurances sociales, le juge fonde sa décision, sauf dispositions contraires de la loi, sur les faits qui, faute d’être établis de manière irréfutable, apparaissent comme les plus vraisemblables, c’est-à-dire qui présentent un degré de vraisemblance prépondérante. Il ne suffit donc pas qu’un fait puisse être considéré seulement comme une hypothèse possible; la vraisemblance prépondérante suppose que, d’un point de vue objectif, des motifs importants plaident pour l’exactitude d’une allégation, sans que d’autres possibilités ne revêtent une importance significative ou n’entrent raisonnablement en considération (ATF 144 V 427 consid. 3.2; 139 V 176 consid. 5.3 et les références citées; TF 8C_782/2023 du 6 juin 2024 consid. 4.2.1).

E. 6a Conformément à l’art. 61 let. c et d LPGA, le juge des assurances sociales établit les faits et le droit d’office, et statue sans être lié par les griefs et conclusions des parties. Son devoir d’examen d’office est toutefois limité par celui des parties de collaborer à l’instruction de la cause, d’alléguer les faits déterminants et de motiver leurs conclusions. Le juge n’est pas tenu, en particulier, de soulever d’office toutes les questions de fait ou de droit qui pourraient théoriquement se poser en rapport avec l’objet du litige. Il peut se limiter à traiter les griefs soulevés, hormis lorsqu’une lacune de la décision litigieuse ressort clairement du dossier et que sa rectification aurait une influence notable sur l’issue du procès (ATF 119 V 347 consid. 1).

E. 6b Dans le domaine des assurances sociales, le juge fonde sa décision, sauf dispositions contraires de la loi, sur les faits qui, faute d’être établis de manière irréfutable, apparaissent comme les plus vraisemblables, c’est-à-dire qui présentent un degré de vraisemblance prépondérante. Il ne suffit donc pas qu’un fait puisse être considéré seulement comme une hypothèse possible; la vraisemblance prépondérante suppose que, d’un point de vue objectif, des motifs importants plaident pour l’exactitude d’une allégation, sans que d’autres possibilités ne revêtent une importance significative ou n’entrent raisonnablement en considération (ATF 144 V 427 consid. 3.2; 139 V 176 consid. 5.3 et les références citées; TF 8C_782/2023 du 6 juin 2024 consid. 4.2.1).

E. 7 En l’espèce, la recourante estime que les assurés ne sont plus gérants de la société, étant donné qu’ils ont formellement cédé ce statut à leur fils BC.________, qui assume toutes les tâches incombant au gérant de 10J010

- 16 - la société. De ce fait, elle estime que les activités des assurés ne peuvent être considérées comme dépendantes et que les honoraires versés à L.________ en vertu notamment des « service agreements » conclu les 17 janvier 2019 et le 13 novembre 2023 ne doivent pas être considérés comme un salaire soumis à cotisation. Dès lors que le changement de gérance de A.________ Sàrl a formellement été acté le 29 septembre 2020 et que la période de contrôle litigieuse s’étend du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, il convient de distinguer la situation des assurés prévalant jusqu’au 28 septembre 2020 de celle valable du 29 septembre 2020 au 31 décembre 2021.

E. 8 a) Pour la période du 1er janvier 2019 au 28 septembre 2020, les assurés étaient tous deux formellement inscrits en tant qu’associés gérants d’A.________ Sàrl au registre suisse du commerce, tout en étant domiciliés à Monaco. En parallèle, ils étaient les administrateurs uniques de la société L.________, sise à Hong Kong, laquelle percevait des honoraires mensuels de 30'000 fr. de la part d’A.________ Sàrl jusqu’au 31 décembre 2019. Il s’agit donc de déterminer le droit applicable, dès lors qu’il y a plusieurs éléments d’extranéité.

b) La recourante argue que durant cette période les associés n’avaient plus le statut d’associés formels, dès lors que seul BC.________, leur fils, assumait les tâches de gérant de la société depuis 2017, soit la haute gérance, l’organisation, la responsabilité financière, l’établissement du rapport de gestion ou encore la préparation de l’assemblée des associés. Elle estime que les assurés agissaient comme mandataires indépendants d’A.________ Sàrl et ne pouvaient se voir attribuer le rôle d’organe de la société.

c) A l’instar de l’intimée, il sied de constater que jusqu’au 28 septembre 2020, la situation des assurés était en tout point comparable à celle qui prévalait avant le 1er janvier 2019, cause tranchée par l’arrêt AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022 de la Cour de céans, confirmé par l’arrêt 9C_13/2023 du Tribunal fédéral du 22 novembre 2023. 10J010

- 17 - aa) En effet, comme pour la période allant du 1er juin 2016 au 31 décembre 2018 (CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022, consid. 8a et 9), il y a lieu de constater que la principauté de Monaco – où sont domiciliés les assurés – n’est pas partie à l’ALCP, l’AELE ni à une autre convention bilatérale avec la Suisse (cf. ch. 3088 ss et annexe 15 des DAA) et que, par conséquent, BB.________ et BA.________ sont considérés comme exerçant une activité en Suisse, conformément à la jurisprudence susmentionnée (cf. supra consid. 4b), et obligatoirement assurés au sens de la LAVS, selon l’art. 1a al. 1 let. b LAVS. bb) Jusqu’au 28 septembre 2020, il y a également lieu de considérer que la répartition des tâches est restée inchangée entre les assurés et BC.________. D’une part, les assurés étaient toujours formellement gérants de la recourante. D’autre part, les tâches qu’ils ont assumées conformément au « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 étaient identiques à celles considérées dans l’arrêt du 15 novembre 2022, ce contrat de service s’étendant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2019. Il ressort notamment de l’appendice A dudit contrat que BB.________ apporte à la recourante son expérience concernant les questions budgétaires, son expertise sur le financement, les investissements, la structure légale, le développement stratégique et l’optimisation des flux d’informations internes, sa vision stratégique pour l’introduction de nouveaux produits sur le marché suisse, ainsi que la représentation de l’entreprise au niveau international. Pour BA.________, il s’agissait d’apporter son expertise marketing au management de la société et son expérience dans la formation continue des équipes commerciales, de superviser les outils marketing liés à la promotion, de contrôler les rapports de vente, de former l’équipe dirigeante au recrutement et au management des équipes et de représenter la société au niveau international. Vu que ces activités étaient considérées comme inhérentes à la qualité de gérant d’une Sàrl, il n’y a pas lieu de s’écarter de cette conclusion (cf. CASSO AVS 41/20

– 33/2022, consid. 8b/bb). A cet égard, les développements de la recourante sur les fonctions ou l’augmentation de salaire d’BC.________ au sein de la société ne sauraient remettre en cause ce constat, étant donné que seule 10J010

- 18 - la définition des tâches des assurés est pertinente pour déterminer si la présomption selon laquelle les honoraires versés par la recourante l’avaient été en leur qualité d’organe de la recourante et devaient être considérés comme un salaire déterminant au sens de la LAVS. En outre, la rémunération des assurés a également augmenté par la suite, confirmant l’importance des tâches qu’ils ont assumé pour la recourante (cf. infra consid. 9c/cc). Ainsi, il importe peu, par exemple, qu’BC.________ ait représenté la recourante lors de divers événements internationaux, dès lors que cette tâche était aussi assumée par les assurés, comme le montrent notamment les images des présentations faites par les assurés en Thaïlande s’agissant des produits [...] fabriqués par A.________ Sàrl. cc) Concernant la période du 1er janvier au 28 septembre 2020, aucune pièce au dossier ne fait mention d’une prolongation ou d’un renouvellement du « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 entre la recourante et L.________. A ce propos, l’intimée estime, en se fondant sur le rapport de son conseil-réviseur, que ces deux sociétés étaient liées et que la recourante a versé 360'000 fr. d’honoraires à L.________. Il convient donc de trancher la question de savoir si les assurés étaient toujours présumés exercer une activité salariée dépendante au sens de la LAVS. dd) A partir du 1er janvier 2020, les relations contractuelles entre la recourante et L.________ sont devenues quelque peu floues. L’art. 4.1 du « service agreement » du 17 janvier 2019 prévoyait un renouvellement tacite de celui-ci pour une année, sous réserve d’une résiliation (art. 4.2). A cet égard, la recourante n’a fait état d’aucun renouvellement ou résiliation durant cette période et les deux sociétés n’ont conclu qu’un seul « service agreement » pour l’année 2021, en le formalisant de manière rétroactive le 13 novembre 2023. Il ressort cependant tant des pièces que des dires de la recourante que L.________ lui a fourni des services de manière ininterrompue entre 2020 et 2024. L.________ a ainsi présenté les produits fabriqués par la recourante à Monaco en 2020, dispensé plusieurs formations et conférences en 2020 et 2023, pris contact avec plusieurs employés de la recourante pour déterminer les stratégies marketing à adopter entre 2020 et 2021, effectué des visites 10J010

- 19 - dans plusieurs pharmacies romandes au mois de juillet 2021 et conseillé la clientèle en 2022. En particulier, BA.________ s’est régulièrement présentée comme fondatrice d’A.________ Sàrl. En outre, les produits de A.________ Sàrl étaient considérés par les employés de L.________ comme des produits des assurés, renforçant encore le lien de dépendance à la recourante (« BA.________ & BB.________ meet a lot of sympathy in Asia and I hope in the future that they will be able to transmit their knowledge and experience to as many people as possible, thanks to BA.________’s books in Mandarin, but also to their new line of products created in Switzerland by the Swiss company A.________ Sàrl: [...] »; cf. attestation du 1er septembre 2020 de N.________). Il sied donc de constater que le « service agreement » du 17 janvier 2019 a été renouvelé tacitement pour l’année 2020, les assurés continuant à fournir les prestations prévues par ce contrat. Le renouvellement tacite en l’absence de nouveau contrat écrit se révèle une pratique récurrente entre les deux entités, le seul « service agreement » subséquent ayant été rédigé le 13 novembre 2023, à savoir presque deux ans après la période qu’il était réputé couvrir. A cet égard, on notera que A.________ Sàrl avait également fonctionné de la sorte avec les assurés dans le cadre de leur « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 pour la période allant du 1er juin 2016 au 31 mars 2017. En outre, au vu de l’absence de modification de son contenu, le renouvellement du contrat de 2021 semble avoir simplement acté une modification du montant des honoraires versés par la recourante à L.________. ee) Enfin, il convient de relever que le fait que les honoraires aient été versés par la recourante à L.________, une société établie à l’étranger, n’est pas déterminant s’agissant de l’assujettissement obligatoire des personnes physiques à la LAVS (cf. supra consid. 4c). Il ressort en effet du « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 entre la recourante et L.________ que la rémunération et les obligations des assurés étaient identiques à celles du « service agreement » conclu également le 17 janvier 2019 entre la recourante et les assurés (sur ce point, voir également CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022 consid. 9a). 10J010

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E. 8a Pour la période du 1er janvier 2019 au 28 septembre 2020, les assurés étaient tous deux formellement inscrits en tant qu’associés gérants d’A.________ Sàrl au registre suisse du commerce, tout en étant domiciliés à Monaco. En parallèle, ils étaient les administrateurs uniques de la société L.________, sise à Hong Kong, laquelle percevait des honoraires mensuels de 30'000 fr. de la part d’A.________ Sàrl jusqu’au 31 décembre 2019. Il s’agit donc de déterminer le droit applicable, dès lors qu’il y a plusieurs éléments d’extranéité.

E. 8b La recourante argue que durant cette période les associés n’avaient plus le statut d’associés formels, dès lors que seul BC.________, leur fils, assumait les tâches de gérant de la société depuis 2017, soit la haute gérance, l’organisation, la responsabilité financière, l’établissement du rapport de gestion ou encore la préparation de l’assemblée des associés. Elle estime que les assurés agissaient comme mandataires indépendants d’A.________ Sàrl et ne pouvaient se voir attribuer le rôle d’organe de la société.

E. 8c A l’instar de l’intimée, il sied de constater que jusqu’au 28 septembre 2020, la situation des assurés était en tout point comparable à celle qui prévalait avant le 1er janvier 2019, cause tranchée par l’arrêt AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022 de la Cour de céans, confirmé par l’arrêt 9C_13/2023 du Tribunal fédéral du 22 novembre 2023. 10J010

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E. 8c/aa En effet, comme pour la période allant du 1er juin 2016 au 31 décembre 2018 (CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022, consid. 8a et 9), il y a lieu de constater que la principauté de Monaco – où sont domiciliés les assurés – n’est pas partie à l’ALCP, l’AELE ni à une autre convention bilatérale avec la Suisse (cf. ch. 3088 ss et annexe 15 des DAA) et que, par conséquent, BB.________ et BA.________ sont considérés comme exerçant une activité en Suisse, conformément à la jurisprudence susmentionnée (cf. supra consid. 4b), et obligatoirement assurés au sens de la LAVS, selon l’art. 1a al. 1 let. b LAVS.

E. 8c/bb Jusqu’au 28 septembre 2020, il y a également lieu de considérer que la répartition des tâches est restée inchangée entre les assurés et BC.________. D’une part, les assurés étaient toujours formellement gérants de la recourante. D’autre part, les tâches qu’ils ont assumées conformément au « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 étaient identiques à celles considérées dans l’arrêt du 15 novembre 2022, ce contrat de service s’étendant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2019. Il ressort notamment de l’appendice A dudit contrat que BB.________ apporte à la recourante son expérience concernant les questions budgétaires, son expertise sur le financement, les investissements, la structure légale, le développement stratégique et l’optimisation des flux d’informations internes, sa vision stratégique pour l’introduction de nouveaux produits sur le marché suisse, ainsi que la représentation de l’entreprise au niveau international. Pour BA.________, il s’agissait d’apporter son expertise marketing au management de la société et son expérience dans la formation continue des équipes commerciales, de superviser les outils marketing liés à la promotion, de contrôler les rapports de vente, de former l’équipe dirigeante au recrutement et au management des équipes et de représenter la société au niveau international. Vu que ces activités étaient considérées comme inhérentes à la qualité de gérant d’une Sàrl, il n’y a pas lieu de s’écarter de cette conclusion (cf. CASSO AVS 41/20

E. 8c/cc Concernant la période du 1er janvier au 28 septembre 2020, aucune pièce au dossier ne fait mention d’une prolongation ou d’un renouvellement du « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 entre la recourante et L.________. A ce propos, l’intimée estime, en se fondant sur le rapport de son conseil-réviseur, que ces deux sociétés étaient liées et que la recourante a versé 360'000 fr. d’honoraires à L.________. Il convient donc de trancher la question de savoir si les assurés étaient toujours présumés exercer une activité salariée dépendante au sens de la LAVS.

E. 8c/dd A partir du 1er janvier 2020, les relations contractuelles entre la recourante et L.________ sont devenues quelque peu floues. L’art. 4.1 du « service agreement » du 17 janvier 2019 prévoyait un renouvellement tacite de celui-ci pour une année, sous réserve d’une résiliation (art. 4.2). A cet égard, la recourante n’a fait état d’aucun renouvellement ou résiliation durant cette période et les deux sociétés n’ont conclu qu’un seul « service agreement » pour l’année 2021, en le formalisant de manière rétroactive le 13 novembre 2023. Il ressort cependant tant des pièces que des dires de la recourante que L.________ lui a fourni des services de manière ininterrompue entre 2020 et 2024. L.________ a ainsi présenté les produits fabriqués par la recourante à Monaco en 2020, dispensé plusieurs formations et conférences en 2020 et 2023, pris contact avec plusieurs employés de la recourante pour déterminer les stratégies marketing à adopter entre 2020 et 2021, effectué des visites 10J010

E. 8c/ee Enfin, il convient de relever que le fait que les honoraires aient été versés par la recourante à L.________, une société établie à l’étranger, n’est pas déterminant s’agissant de l’assujettissement obligatoire des personnes physiques à la LAVS (cf. supra consid. 4c). Il ressort en effet du « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 entre la recourante et L.________ que la rémunération et les obligations des assurés étaient identiques à celles du « service agreement » conclu également le 17 janvier 2019 entre la recourante et les assurés (sur ce point, voir également CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022 consid. 9a). 10J010

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E. 9 a) A compter du 29 septembre 2020, les assurés n’étaient plus inscrits au registre du commerce comme associés gérants de la recourante. Il convient donc de déterminer si cette modification de statut implique un changement concernant leur assujettissement à la LAVS.

b) L’intimée considère que, malgré la modification formelle des statuts, la relation entre les intéressés et la recourante est telle que ces tâches ne pourraient être, en l’état, assumées par une autre personne. Elle estime également qu’en tant que fondateurs d’A.________ Sàrl, les assurés bénéficient d’une connaissance approfondie de la société, de ses valeurs, de son organisation et surtout de ses clients, et que le transfert de la gestion d’A.________ Sàrl à leur fils leur a permis de gérer et représenter les activités de la recourante sur le plan international. Selon l’intimée, le statut formel d’associés des assurés leur avait conféré le pouvoir d’exercer une influence déterminante sur l’activité de la recourante, ce qui suffisait à considérer que les honoraires perçus avaient indubitablement constitué un salaire déterminant provenant d’une activité lucrative dépendante.

c) Pour sa part, la recourante estime qu’à compter du 29 septembre 2020, les assurés étaient devenus de simples associés d’A.________ Sàrl et n’exerçaient depuis lors plus aucune fonction de gérance, matérielle ou formelle. Elle fait ainsi valoir que les paiements effectués en faveur de L.________ avaient constitué des compensations pour l’exécution de services spécifiques, notamment le développement des affaires en Asie, que la recourante n’aurait pas pu réaliser avec ses ressources internes. On ne saurait la suivre. aa) Au niveau de la structure de l’entreprise, il sied de constater, à l’instar de l’intimée, que les assurés ont gardé le statut d’organes formels de la recourante, comme précisé par l’art. 14 des statuts de la société, et ont pu de ce fait exercer une influence non négligeable sur les activités de A.________ Sàrl (cf. notamment procès-verbaux des 18 décembre 2020 et 24 novembre 2021 de l’assemblée générale des 10J010

- 21 - associés de A.________ Sàrl). En outre, il sied de relever que malgré la réorganisation formelle de la société, la gestion de l’entreprise est restée manifestement familiale. Ainsi, outre le lien de filiation entre les associés, M.________, la sœur de BB.________, est en charge d’AB.________ Sàrl (cf. opposition du 22 décembre 2023), une autre société fondée par les assurés, et la conjointe d’BC.________ est aussi responsable du service des achats d’A.________ Sàrl. bb) Ensuite, il sied de rappeler que la recourante a réitéré à plusieurs reprises que la société L.________ avait été créée pour permettre aux assurés d’étendre leurs activités sur le marché international, en particulier en Asie (cf. opposition du 22 décembre 2023; voir également CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022). A cela s’ajoute que dès la création de la société hongkongaise, les intéressés ont directement assumé des tâches importantes pour la recourante, conformément à l’appendice des différents « service agreements », dont le dernier a été conclu le 13 novembre 2023 pour l’année 2021, sans pouvoir les déléguer à un tiers (cf. art. 5.7 du « service agreement » du 13 novembre 2023). A cet égard, on relèvera que la distinction entre les deux entreprises ne se fait pas aisément, dès lors que les assurés, conformément aux tâches qui leurs sont assignées, représentent A.________ Sàrl au niveau international et qu’ils se présentent comme fondateurs de ladite société dans le cadre de leurs activités, comme lorsque BA.________ a participé à une émission de radio à Monaco en 2021. En outre, il ressort des rapports financiers de 2019, 2020 et 2021 de L.________, que les assurés étaient non seulement directeurs et membres de cette entreprise, mais qu’ils contrôlaient également les « sociétés associées » (« BB.________ et Ms. BA.________, directors and members of the company, control both the company and the related companies »; cf. note 11 des rapports financiers des 30 juin 2019, 2020 et 2021 de L.________). cc) Plusieurs autres éléments plaident en faveur d’un lien de dépendance entre les assurés et la recourante. Ainsi, on observe que lorsque BA.________ s’adresse aux employés ou aux clients de la recourante, dans le cadre des activités de conseil et de formation dispensées 10J010

- 22 - conformément au « service agreement », qu’elle continue à utiliser une adresse électronique d’A.________ Sàrl (« BA.________@A.________.ch ») et à signer en tant que fondatrice de la société (cf. notamment échanges de courriels des 28 octobre 2021 et 5 décembre 2022). De plus, nonobstant le rôle de représentation de la société exercé par BC.________ et la portée principalement internationale des activités de L.________, il sied de constater que BA.________ a poursuivi ses activités de représentation en Suisse et a contribué à développer la présence d’A.________ Sàrl sur le marché national, en particulier en Suisse alémanique (cf. tableau récapitulatif des visites en pharmacie effectuées par BA.________ en juillet 2021; échange de courriels du 5 décembre 2022). Enfin, l’importance des tâches assumées par les assurés se déduit également de la rémunération qu’ils perçoivent de A.________ Sàrl au travers L.________, qui, de 30'000 fr. mensuels jusqu’à fin 2020, a été augmentée à 36'000 fr. en 2021, montant auquel s’ajoutait une couverture de 4'000 fr. pour les dépenses mensuelles (cf. art. 2.1 et 2.2 du « service agreement » du 13 novembre 2023).

d) Il y a dès lors lieu de constater que, malgré le changement de statut inscrit au registre du commerce, les assurés sont restés soumis à la LAVS du 29 septembre 2020 au 31 décembre 2021.

E. 9a A compter du 29 septembre 2020, les assurés n’étaient plus inscrits au registre du commerce comme associés gérants de la recourante. Il convient donc de déterminer si cette modification de statut implique un changement concernant leur assujettissement à la LAVS.

E. 9b L’intimée considère que, malgré la modification formelle des statuts, la relation entre les intéressés et la recourante est telle que ces tâches ne pourraient être, en l’état, assumées par une autre personne. Elle estime également qu’en tant que fondateurs d’A.________ Sàrl, les assurés bénéficient d’une connaissance approfondie de la société, de ses valeurs, de son organisation et surtout de ses clients, et que le transfert de la gestion d’A.________ Sàrl à leur fils leur a permis de gérer et représenter les activités de la recourante sur le plan international. Selon l’intimée, le statut formel d’associés des assurés leur avait conféré le pouvoir d’exercer une influence déterminante sur l’activité de la recourante, ce qui suffisait à considérer que les honoraires perçus avaient indubitablement constitué un salaire déterminant provenant d’une activité lucrative dépendante.

E. 9c Pour sa part, la recourante estime qu’à compter du 29 septembre 2020, les assurés étaient devenus de simples associés d’A.________ Sàrl et n’exerçaient depuis lors plus aucune fonction de gérance, matérielle ou formelle. Elle fait ainsi valoir que les paiements effectués en faveur de L.________ avaient constitué des compensations pour l’exécution de services spécifiques, notamment le développement des affaires en Asie, que la recourante n’aurait pas pu réaliser avec ses ressources internes. On ne saurait la suivre. aa) Au niveau de la structure de l’entreprise, il sied de constater, à l’instar de l’intimée, que les assurés ont gardé le statut d’organes formels de la recourante, comme précisé par l’art. 14 des statuts de la société, et ont pu de ce fait exercer une influence non négligeable sur les activités de A.________ Sàrl (cf. notamment procès-verbaux des 18 décembre 2020 et 24 novembre 2021 de l’assemblée générale des 10J010

E. 9c/aa Au niveau de la structure de l’entreprise, il sied de constater, à l’instar de l’intimée, que les assurés ont gardé le statut d’organes formels de la recourante, comme précisé par l’art. 14 des statuts de la société, et ont pu de ce fait exercer une influence non négligeable sur les activités de A.________ Sàrl (cf. notamment procès-verbaux des 18 décembre 2020 et 24 novembre 2021 de l’assemblée générale des 10J010

E. 9c/bb Ensuite, il sied de rappeler que la recourante a réitéré à plusieurs reprises que la société L.________ avait été créée pour permettre aux assurés d’étendre leurs activités sur le marché international, en particulier en Asie (cf. opposition du 22 décembre 2023; voir également CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022). A cela s’ajoute que dès la création de la société hongkongaise, les intéressés ont directement assumé des tâches importantes pour la recourante, conformément à l’appendice des différents « service agreements », dont le dernier a été conclu le 13 novembre 2023 pour l’année 2021, sans pouvoir les déléguer à un tiers (cf. art. 5.7 du « service agreement » du 13 novembre 2023). A cet égard, on relèvera que la distinction entre les deux entreprises ne se fait pas aisément, dès lors que les assurés, conformément aux tâches qui leurs sont assignées, représentent A.________ Sàrl au niveau international et qu’ils se présentent comme fondateurs de ladite société dans le cadre de leurs activités, comme lorsque BA.________ a participé à une émission de radio à Monaco en 2021. En outre, il ressort des rapports financiers de 2019, 2020 et 2021 de L.________, que les assurés étaient non seulement directeurs et membres de cette entreprise, mais qu’ils contrôlaient également les « sociétés associées » (« BB.________ et Ms. BA.________, directors and members of the company, control both the company and the related companies »; cf. note 11 des rapports financiers des 30 juin 2019, 2020 et 2021 de L.________).

E. 9c/cc Plusieurs autres éléments plaident en faveur d’un lien de dépendance entre les assurés et la recourante. Ainsi, on observe que lorsque BA.________ s’adresse aux employés ou aux clients de la recourante, dans le cadre des activités de conseil et de formation dispensées 10J010

E. 9d Il y a dès lors lieu de constater que, malgré le changement de statut inscrit au registre du commerce, les assurés sont restés soumis à la LAVS du 29 septembre 2020 au 31 décembre 2021.

E. 10 a) Eu égard à ce qui précède, c’est à juste titre que l’intimée a retenu qu’entre le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2021, les rémunérations perçues par les assurés devaient être considérées comme un salaire déterminant provenant d’une activité dépendante, et dès lors soumises à cotisation.

b) Cela étant, les salaires tels que rapportés par l’intimée étant établis par pièces, sans être contestés, il y a lieu de confirmer la quotité du montant tel que réclamé à titre de cotisations sociales. 10J010

- 23 -

E. 10a Eu égard à ce qui précède, c’est à juste titre que l’intimée a retenu qu’entre le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2021, les rémunérations perçues par les assurés devaient être considérées comme un salaire déterminant provenant d’une activité dépendante, et dès lors soumises à cotisation.

E. 10b Cela étant, les salaires tels que rapportés par l’intimée étant établis par pièces, sans être contestés, il y a lieu de confirmer la quotité du montant tel que réclamé à titre de cotisations sociales. 10J010

- 23 -

E. 11 a) En définitive, le recours doit être rejeté et la décision sur opposition du 18 janvier 2024 confirmée.

b) La procédure ne porte pas sur l’octroi ou le refus de prestations d’assurance au sens de l’art. 61 let. fbis LPGA. Elle donne lieu à la perception de frais de justice, qu’il convient de mettre à la charge de la partie recourante, vu le sort de ses conclusions (art. 45 et 49 al. 1 LPA-VD; art. 1 al. 1 TFJDA [tarif du 28 avril 2015 des frais judiciaires et des dépens en matière administrative; BLV 173.36.5.1]). Les frais sont fixés à 5'000 fr. compte tenu de l’importance et de la difficulté de la cause (art. 4 al. 1 TFJDA).

c) La partie recourante n’a pas droit à des dépens dès lors qu’elle n’obtient pas gain de cause (art. 61 let. g LPGA). 10J010

- 24 -

E. 11a En définitive, le recours doit être rejeté et la décision sur opposition du 18 janvier 2024 confirmée.

E. 11b La procédure ne porte pas sur l’octroi ou le refus de prestations d’assurance au sens de l’art. 61 let. fbis LPGA. Elle donne lieu à la perception de frais de justice, qu’il convient de mettre à la charge de la partie recourante, vu le sort de ses conclusions (art. 45 et 49 al. 1 LPA-VD; art. 1 al. 1 TFJDA [tarif du 28 avril 2015 des frais judiciaires et des dépens en matière administrative; BLV 173.36.5.1]). Les frais sont fixés à 5'000 fr. compte tenu de l’importance et de la difficulté de la cause (art. 4 al. 1 TFJDA).

E. 11c La partie recourante n’a pas droit à des dépens dès lors qu’elle n’obtient pas gain de cause (art. 61 let. g LPGA). 10J010

- 24 -

Dispositiv

des assurances sociales p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. La décision sur opposition rendue le 18 janvier 2024 par la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise est confirmée. III. Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr. (cinq mille francs), sont mis à la charge de A.________ Sàrl. IV. Il n’est pas alloué de dépens. Le président : Le greffier : Du L’arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à : - Me Jean-Frédéric Maraia (pour A.________ Sàrl), - Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise, - Office fédéral des assurances sociales, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral au sens des art. 82 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110), cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours doivent 10J010 - 25 - être déposés devant le Tribunal fédéral (Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne) dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Le greffier : 10J010

Volltext (verifizierbarer Originaltext)

TRIBUNAL CANTONAL ZC24.*** 635 CO UR DE S ASSURANCES S OCIALES _____________________________________________ Arrêt du 3 septembre 2026 Composition : M. NEU, président M. Perreten et Mme Peris, assesseurs Greffier : M. Frattolillo ***** Cause pendante entre : A.________ SARL, à Q***, recourante, représentée par Me Jean-Frédéric Maraia, avocat à Genève, et CAISSE AVS DE LA FÉDÉRATION PATRONALE VAUDOISE, à Paudex, intimée. _______________ Art. 1a al. 1 let. b LAVS; art. 7 let. h RAVS 10J010

- 2 - En fait : A. A.________ Sàrl (ci-après notamment : l’employeur ou la recourante) a pour but la distribution et le commerce national et international de produits naturels dans le domaine de la santé, de la cosmétique et de l’alimentation. Selon l’extrait du Registre du commerce, BA.________, née en ***, et BB.________, né en *** (ci-après : les assurés), domiciliés à Q***, en Suisse, en étaient les associés gérants avec signature individuelle depuis le 11 février 1999. Le 26 octobre 2015, BB.________ est devenu associé gérant président, avec droit de signature individuelle, alors que BA.________ est restée associée gérante, avec signature individuelle et BC.________, leur fils, a été inscrit en qualité de directeur, avec signature individuelle. A compter du 29 septembre 2020, les assurés, tous deux désormais domiciliés dans la principauté de Monaco, ont cédé leur fonction de gérants et leur signature a été radiée; BC.________ a été nommé gérant, avec signature individuelle. B. Par arrêt du 15 novembre 2022, la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal a rejeté le recours d’A.________ Sàrl contre la décision sur opposition du 3 août 2020 de la Caisse AVS de la Fédération Patronale Vaudoise la condamnant au paiement d’un montant de 151'292 fr. 40 à titre de cotisations arriérées pour la période allant du 1er juin 2016 au 31 décembre 2018 (CASSO AVS 41/20 – 33/2022 du 15 novembre 2022). La Cour a notamment retenu que, pour la période allant du 1er juin 2016 au 31 mars 2017, BB.________ et BA.________ devaient être considérés comme des organes formels d’A.________ Sàrl qui avaient continué à assumer leur fonction dirigeante nonobstant l’inscription d’BC.________ comme dirigeant au registre du commerce. Pour la période allant du 1er avril 2017 au 31 décembre 2018, la Cour a également considéré que le transfert des honoraires à L.________ ne remettait pas en cause l’assujettissement à l’AVS de BB.________ et BA.________, dès lors que le « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 avec L.________ avait été conclu afin de rémunérer les intéressés « pour leurs activités au profit de la société A.________ » et que son appendice et la rémunération prévue étaient identiques au contrat conclu la même date entre A.________ Sàrl et BB.________ et BA.________. 10J010

- 3 - Cet arrêt a été confirmé par le Tribunal fédéral (9C_13/2023 du 22 novembre 2023). C. Par décision du 11 décembre 2023, la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise (ci-après : la Caisse ou l’intimée) a condamné l’employeur au paiement d’un montant de 201'501 fr. 90 à titre de cotisations arriérées pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, comprenant notamment 24'695 fr. 80 d’intérêts moratoires. La base était de 360'000 fr. pour les années 2019 et 2020 et de 432'000 fr. pour l’année 2021. Y était annexé le rapport de contrôle du 28 novembre 2023 du conseiller-réviseur établi à la suite de la vérification des salaires effectuée le 26 octobre 2023 pour la période allant du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2021. Le 22 décembre 2023, l’employeur, représentée par K.________ SA, sa fiduciaire, a formé opposition à l’encontre de la décision précitée. En substance, il a expliqué que la société L.________ (ci-après : L.________), sise à Hong Kong, considérée par la Caisse comme percevant les honoraires des assurés, avait été créée dans le but de se rapprocher du marché asiatique et que la nomination d’BC.________ en tant que gérant de A.________ Sàrl avait permis à cette dernière de continuer à tisser des liens avec l’Asie. Il a précisé qu’BC.________ avait désormais la charge de plusieurs tâches de direction et de gestion et que les paiements effectués en faveur de L.________ représentaient des compensations pour l’exécution de tâches et de services spécifiques qu’il ne pouvait en l’état pas réaliser vu qu’il ne disposait pas des ressources en interne. Il a enfin sollicité une reconsidération de sa situation économique, vu que les assurés avaient renoncé à toute fonction dirigeante et qu’BC.________ en tant que gérant directeur et M.________ en tant que directrice avaient acquis les pleins pouvoirs de décision sur la société AB.________ Sàrl. Par décision sur opposition du 18 janvier 2024, la Caisse a rejeté l’opposition et maintenu sa décision du 11 décembre 2023. Elle a précisé que son conseiller-réviseur avait constaté, à l’instar du précédent contrôle 10J010

- 4 - et suite aux reprises effectuées pour les années 2016 à 2018, que des honoraires avaient également été versés de 2019 à 2021 aux assurés, montants qui ne figuraient pas dans les déclarations annuelles des salaires payés par A.________ Sàrl. Elle a estimé que le simple fait que les assurés aient la possibilité, conformément à leur position d’organes formels de la société, d’exercer une influence déterminante sur l’activité de cette dernière, suffisait à considérer que les honoraires perçus par les intéressés constituaient un salaire déterminant. Elle a également considéré que le fait qu’BC.________ fusse supposé assumer diverses tâches ne permettait pas de renverser la présomption d’activité dépendante des assurés. D. Par acte du 19 février 2024, A.________ Sàrl, désormais représentée par Me Jean-Frédéric Maraia, a recouru auprès de la Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal à l’encontre de la décision sur opposition du 18 janvier 2024, concluant sous suite de frais et dépens, principalement, à son annulation et au remboursement du montant de 64'890 fr. 25 qu’elle avait payé le 18 décembre 2023 à l’intimée et, subsidiairement, à son annulation et au renvoi de la cause à l’intimée pour nouvelle décision. En substance, elle a invoqué une violation de son droit d’être entendue, vu que l’intimée n’avait pas suffisamment motivé sa décision, en s’abstenant en particulier de tenir compte du fait que les assurés n’étaient plus organes de la société et en renvoyant aux précédents arrêts rendus par le Tribunal cantonal et le Tribunal fédéral. Elle a également soutenu qu’BC.________ s’occupait des activités de gérant depuis 2017 et que les assurés n’avaient plus aucune fonction de gérance matérielle ou formelle au sein de l’entreprise. A cela s’ajoutait le fait que sans sa collaboration avec L.________, elle aurait été contrainte de faire appel à d’autres consultants ou entreprises externes ainsi qu’à un traducteur pour l’ensemble des activités en allemand effectuées par BA.________ dans le cadre des cours de formation continue et de la gestion des relations avec les clients d’A.________ Sàrl en Suisse alémanique. Elle a également rappelé que les assurés n’étaient pas au bénéfice d’un contrat de travail, mais d’un contrat de service, et qu’ils devaient par conséquent être considérés comme indépendants. A l’appui de son recours, elle a notamment produit les pièces suivantes : 10J010

- 5 -

- les statuts de A.________ Sàrl;

- des procès-verbaux des 18 décembre 2020 et 24 novembre 2021 de l’assemblée générale des associés de A.________ Sàrl, indiquant la présence des associés BB.________ et BA.________;

- divers contrats signés par BC.________ pour A.________ Sàrl;

- une attestation du 1er septembre 2020 de N.________;

- des rapports financiers des 30 juin 2019, 2020 et 2021 de L.________;

- un « service agreement » (contrat de service) conclu le 17 janvier 2019 entre, d’une part, A.________ Sàrl et, d’autre part, BA.________ et BB.________, dont la durée de validité s’étendait du 1er juin 2016 au 31 mars 2017. Y était annexé un appendice dont la teneur était la suivante : « Appendix A Tasks and services provided by BB.________ for A.________ Sàrl Mr. BB.________ brings all his experience to the executives of the company to monitor the budget, the closing of the accounts of the company and the management of financial flows. He brings his expertise in the financial management and investments of the company. He supervises and advises the company with its relations with external organizations. He offers his expertise in the study of new legal structures according to the development of the company. Mr. BB.________ also advices the company with its relations with the suppliers. He defends the interests of A.________ with H.________ Gmbh and C.________ Srl and brings all his experience by negotiating commercial conditions (prices, general conditions, discount etc.) Mr. BB.________ brings his expertise to the executives of the company for the strategic development of the company. He coaches the management for the Human Resources Development and the recruitment of new talents. He advices on new development projects. He provides a strategic vision for the introduction of new products for the Swiss market. He provides his experience for the price policy of the company. He brings his expertise for the optimization of information flows within the company and particularly in the processes of the order management, internal information flows, digital data flows related to IT investments. 10J010

- 6 - Mr. BB.________ owns the domain name : www.A.________.ch, www.I.________.ch, C.________.ch He permits the company to use them according to their need. BB.________ represents the A.________ company at the international level. He is looking for new business partners for the development and expansion of A.________'s distribution channels in Switzerland and the export market. Tasks and services provided by BA.________ for A.________ Sàrl Ms. BA.________ brings her marketing expertise to the management of the company. She gives regular advices at the level of marketing, image of the company, customer management of the company. She helps and supports the development of the company in German- speaking part of Switzerland. Ms. BA.________ brings all her support and experience in the continuous training of the sales force (French-speaking part of Switzerland and German-speaking part of Switzerland). She advises on the introduction of new products and provides technical documentation related to these products. She supervises the marketing tools related to the promotion (brochures / catalogs / flyers, etc.). She translates or corrects or supervises the production of the material promotion in French and German. Ms BA.________ controls the sales reports and analysis tools by monitoring sales statistics. She gives her personal advice on the analysis of the results. Ms. BA.________ creates and conducts punctually special days for the distribution channels, pharmacies, resellers, therapists and retailers. During these courses, she provides the appropriate technical documentation. Ms. BA.________ coaches the executives of the company for the recruitment and the management of the staff. She provides support in the ongoing training of staff at the technical levels of marketing and product knowledge. Ms. BA.________ represents the A.________ company at the international level. She promoted the company when she participated in international and similar exhibitions, congresses and events. She prospects and looks for new partners / opportunities / products for the company during her courses and conferences outside of Switzerland. »

- deux « service agreement » (contrats de service) conclus les 17 janvier 2019 (pour la période allant du 1er avril 2017 à la fin de l’année 2019) et le 13 novembre 2023 (pour l’année 2021), d’une part, par BC.________ pour A.________ Sàrl et, d’autre part, par les 10J010

- 7 - assurés pour le compte de L.________. Ces contrats prévoyaient des frais mensuels de 30'000 fr., respectivement de 36'000 fr., et l’appendice y annexé avait une teneur identique à celle du « service agreement » conclu le 17 janvier 2019 par A.________ Sàrl et BB.________ et BA.________;

- un tableau récapitulatif des visites en pharmacie en Suisse du mois de juillet 2021 effectuées par BA.________;

- plusieurs échanges de courriels des mois de novembre 2020, de mars et d’octobre 2021, de novembre et de décembre 2022 et d’août 2023, entre BA.________, d’une part, et une employée, une cliente ou un fournisseur d’A.________ Sàrl, d’autre part. Par réponse du 11 avril 2024, l’intimée a conclu au rejet du recours et à la confirmation de la décision sur opposition attaquée. Elle a considéré que la recourante ne renversait pas la présomption d’une activité dépendante des assurés et qu’il fallait considérer que les tâches qu’ils assumaient pour la recourante ne pourraient être réalisées par une autre personne. Elle a également relevé que leur statut d’associés de la recourante les empêchaient d’exercer des activités concurrentielles à son encontre, contrairement à une tierce personne indépendante. Par réplique du 30 mai 2024, la recourante a persisté dans ses conclusions. Elle a notamment estimé que l’intimée avait constaté les faits de manière erronée, en particulier sur son fonctionnement en l’absence des assurés. Elle a également relevé que les assurés pouvaient exercer des activités concurrentielles, s’ils disposaient de l’approbation écrite de tous les associés de A.________ Sàrl. A l’appui de sa réplique, la recourante a produit des attestations du 23 mai 2024 de C.________ Srl et du 24 mai 2024 de H.________ GmbH, confirmant les relations entre ces entreprises et BC.________. Par duplique du 24 juin 2024, l’intimée a maintenu sa position. Elle a expliqué reconnaître le rôle de gérant d’BC.________, tout en considérant que le statut des assurés était identique à celui qui prévalait pour la période entre 2016 et 2018. 10J010

- 8 - Par déterminations complémentaires du 23 août 2024, la recourante a réitéré ses conclusions. En dro it :

1. a) La LPGA (loi fédérale du 6 octobre 2000 sur la partie générale du droit des assurances sociales; RS 830.1) est, sauf dérogation expresse, applicable en matière d’assurance-vieillesse et survivants (art. 1 al. 1 LAVS [loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l’assurance-vieillesse et survivants; RS 831.10]). Les décisions et les décisions sur opposition prises par les caisses cantonales de compensation peuvent faire l’objet d’un recours devant le tribunal des assurances du canton où la caisse de compensation a son siège (art. 56 al. 1 LPGA et 84 LAVS), dans les trente jours suivant leur notification (art. 60 al. 1 LPGA).

c) En définitive, respectant les autres conditions formelles prévues par la loi (art. 61 let. b LPGA notamment), le recours est recevable.

2. En l’occurrence, le litige porte sur le point de savoir si l’intimée est en droit de prélever des cotisations paritaires, par reprise de salaires pour la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2021, auprès de la recourante s’agissant de l’activité déployée par BA.________, BB.________ et L.________, singulièrement sur la question de la qualification de ladite activité (salariée ou indépendante).

3. A titre liminaire, il convient d’examiner le grief tiré d’une prétendue violation du droit d’être entendu invoquée par la recourante. Elle estime que l’intimée n’a pas suffisamment analysé la situation factuelle et juridique des assurés et qu’elle s’est intégralement reposée sur les arrêts de la Cour de céans et du Tribunal fédéral.

4. a) S’agissant de l’assujettissement obligatoire à l’AVS, l’art. 1a al. 1 let. b LAVS prévoit que sont assurés conformément à dite loi les personnes physiques qui exercent en Suisse une activité lucrative.

5. a) Chez une personne qui exerce une activité lucrative, l’obligation de payer des cotisations dépend, notamment, de la qualification de cette activité comme salariée ou indépendante (art. 3, 5 et 9 LAVS, art. 6 ss RAVS; TF 9C_213/2016 du 17 octobre 2016 consid. 3 et les références).

- 13 - travail autre que la rémunération pour un travail accompli dans une situation dépendante (art. 9 al. 1 LAVS).

6. a) Conformément à l’art. 61 let. c et d LPGA, le juge des assurances sociales établit les faits et le droit d’office, et statue sans être lié par les griefs et conclusions des parties. Son devoir d’examen d’office est toutefois limité par celui des parties de collaborer à l’instruction de la cause, d’alléguer les faits déterminants et de motiver leurs conclusions. Le juge n’est pas tenu, en particulier, de soulever d’office toutes les questions de fait ou de droit qui pourraient théoriquement se poser en rapport avec l’objet du litige. Il peut se limiter à traiter les griefs soulevés, hormis lorsqu’une lacune de la décision litigieuse ressort clairement du dossier et que sa rectification aurait une influence notable sur l’issue du procès (ATF 119 V 347 consid. 1).

7. En l’espèce, la recourante estime que les assurés ne sont plus gérants de la société, étant donné qu’ils ont formellement cédé ce statut à leur fils BC.________, qui assume toutes les tâches incombant au gérant de 10J010

8. a) Pour la période du 1er janvier 2019 au 28 septembre 2020, les assurés étaient tous deux formellement inscrits en tant qu’associés gérants d’A.________ Sàrl au registre suisse du commerce, tout en étant domiciliés à Monaco. En parallèle, ils étaient les administrateurs uniques de la société L.________, sise à Hong Kong, laquelle percevait des honoraires mensuels de 30'000 fr. de la part d’A.________ Sàrl jusqu’au 31 décembre 2019. Il s’agit donc de déterminer le droit applicable, dès lors qu’il y a plusieurs éléments d’extranéité.

- 20 -

9. a) A compter du 29 septembre 2020, les assurés n’étaient plus inscrits au registre du commerce comme associés gérants de la recourante. Il convient donc de déterminer si cette modification de statut implique un changement concernant leur assujettissement à la LAVS.

d) Il y a dès lors lieu de constater que, malgré le changement de statut inscrit au registre du commerce, les assurés sont restés soumis à la LAVS du 29 septembre 2020 au 31 décembre 2021.

10. a) Eu égard à ce qui précède, c’est à juste titre que l’intimée a retenu qu’entre le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2021, les rémunérations perçues par les assurés devaient être considérées comme un salaire déterminant provenant d’une activité dépendante, et dès lors soumises à cotisation.

- 23 -

11. a) En définitive, le recours doit être rejeté et la décision sur opposition du 18 janvier 2024 confirmée.

c) La partie recourante n’a pas droit à des dépens dès lors qu’elle n’obtient pas gain de cause (art. 61 let. g LPGA). 10J010

- 24 - Par ces motifs, la Cour des assurances sociales p r o n o n c e : I. Le recours est rejeté. II. La décision sur opposition rendue le 18 janvier 2024 par la Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise est confirmée. III. Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr. (cinq mille francs), sont mis à la charge de A.________ Sàrl. IV. Il n’est pas alloué de dépens. Le président : Le greffier : Du L’arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

- Me Jean-Frédéric Maraia (pour A.________ Sàrl),

- Caisse AVS de la Fédération patronale vaudoise,

- Office fédéral des assurances sociales, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral au sens des art. 82 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110), cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Ces recours doivent 10J010

- 25 - être déposés devant le Tribunal fédéral (Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne) dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Le greffier : 10J010