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TRIBUNAL CANTONAL 188/I CHAMBRE DE S RECO URS ________________________________ Séance du 8 juin 2011 __________________ Présidence de M. COLOMBINI, président Juges : M. Krieger et Mme Charif Feller Greffier : Mme Vuagniaux ***** Art. 13 LTB et 452 al. 2 CPC-VD La Chambre des recours du Tribunal cantonal prend séance pour s’occuper du recours interjeté par O.________, à Blonay, demandeur, contre le jugement rendu le 5 février 2010 par le Tribunal des baux dans la cause divisant le recourant d’avec J.________AG, à Zurich, défenderesse. Délibérant en audience publique, la cour voit : 803

- 2 - En fait : A. Par jugement du 5 février 2010, dont le dispositif a été envoyé le 25 février 2010 et la motivation le 25 janvier 2011 aux parties, le Tribunal des baux du canton de Vaud a prononcé que la conclusion prise par le demandeur O.________ contre la défenderesse J.________AG, dans la requête du 3 mars 2009, est rejetée (I), que les frais de justice sont fixés à 2'917 fr. 50 pour le demandeur et 2'503 fr. 50 pour la défenderesse (II), que le demandeur doit payer à la défenderesse la somme de 5'338 fr. 50 à titre de dépens (III) et que toutes autres ou plus amples conclusions sont rejetées (IV). La Chambre des recours fait sien dans son entier l'état de fait du jugement, qui est le suivant : « 1. La défenderesse J.________AG, dont le siège se trouve à Zurich, a acquis la propriété de la parcelle sise rue [...], en date du 15 février 1963. La représentation de la défenderesse a été confiée à H.________AG, dont le siège est à Zurich. La représentation de H.________AG a été confiée à Z.________AG, dont le siège est également à Zurich.

2. Le 16 mars 2006, V.________, employé de Z.________AG, a adressé au demandeur O.________ un courrier électronique dont il ressort notamment ceci : "(…) Wie besprochen erhalten Sie unseren Brief und die Dokumentation auf Deutsch. Wir freuen uns auf Ihr Feedback. (…)".

- 3 - Dans ce même courrier électronique, il y était annexé le courrier électronique suivant que V.________ a adressé à une personne nommée Monsieur J.________ : "Guten Tag Herr J.________ Wir freuen uns Ihnen ein attraktives Objekt in [...] vorstellen zu dürfen. H.________AG beauftragte uns exklusiv mit der Vermarktung der Verkaufsfläche. Kommen Sie mit Ihrem Unternehmen an die Rue [...] visavis des Hotels [...]. Im Erdgeschoss gibt es Platz für drei Fachgeschäfte aus dem Lebensmittelbereich. Mit einer Ladenfläche von 150m2 bis 200m2 steht jedem Unternehmen genügenden Platz für eine attractive und verkaufsfördernde Präsentation zur Verfügung. Und das Beste ist, einen aktiven Bäcker/Konditor haben wir bereits für den Standort gewinnen können. Wir sind überzeugt, dass sich ihre Angebote ideal ergänzen und zum gemeinsamen Erfolgt führen. Mehr Informationen zum Standort und der Raumaufteilung können Sie der beiliegenden Dokumentation entnehmen. (…)".

3. Le 28 mars 2006, V.________ a adressé au demandeur un courrier électronique dont il ressort notamment ceci : "(…) Wie besprochen erhalten Sie anbei die Adressliste zum Nachfassen. Bitte erfassen Sie die gemachten Telefonate + Anmerkungen in den letzten beiden Spalten. Wir sind überzeugt, dass wir mit damit Ihrem Konzept einen Schritt näher kommen und erwarten gespannt Ihr Feedback (…)".

4. Le 21 avril 2006, V.________ a adressé au demandeur le courrier électronique suivant : "(…)

- 4 - In Ergänzung zu unserem Telefongespräch vom Mittwoch, können wir Ihnen Herr [...] als Innenarchitekten empfehlen. Für die weitere Akquisition von Partnern sind nebst einem klaren Businesskonzept auch attractive Visualisierungen/Skizzen erforderlich. So gewinnen Interessenten schneller eine klare Vorstellung über das tolle Projekt. (…)".

5. Le 15 juin 2006, V.________ a adressé au demandeur le courrier électronique suivant : "(…) Wie besprochen erhalten Sie anbei den Mietvertrag für die Verkaufsfläche in [...]. Auf Grund der Projektenwicklung werden sich die Flächen noch verändern. Die Beilagen (Pläne, Ausbaubeschrieb) stellen wir Ihnen sobald verfügbar zu. Für die Gespräche mit Ihren Partnern erhalten Sie einen Mustervertrag zur Dokumentation. Die Mietkonditionen werden sich im ähnlichen Rahmen bewegen, diese werden wir jedoch direct mit jedem Mieter verhandeln. (…)". Accompagnant ce courrier électronique, un document de onze pages intitulé "Mietvertrag für gewerbliche Räume Rue [...]" dont la première page mentionnait ceci : "Liegenschaft: Gewerbeliegenschaft Rue [...] Eigentümerin/Vermieterin: J.________AG c/o [...] [...]8002 Zürich MWST Nr: [...] vertreten durch : H.________AG [...] 8038 Zürich

- 5 -

- 6 - vertreten durch: Z.________AG [...] 8045 Zürich (nachfolgend als Vermieterin bezeichnet) Mieter/-in: Firma Muster Mieter xxxx MWST Nr : xxxx (nachfolgend als Mieter bezeichnet)".

6. Le 18 juillet 2006, un devis estimatif, comprenant une liste de l'agencement nécessaire, accompagné de plans, a été envoyé au demandeur par la société H.________, basée à [...], concernant la "BOULANGERIE PATISSERIE TEA ROOM W.________".

7. Le 22 août 2006, l'entreprise C.________Sàrl, à [...], a adressé au demandeur un courrier électronique comprenant un plan ainsi qu'une liste de matériel de boulangerie.

8. Le 23 août 2006, V.________ a adressé un courrier électronique au demandeur dont il ressort notamment ce qui suit : "(…) wie heute in Lausanne besprochen erhalten Sie anbei den Standardausbaubeschrieb für die Liegenschaft an der Rue [...]. Bitte bearbeiten Sie das Dokument so rasch als möglich und senden diese so rasch als möglich, an Herrn [...] un mich zurück. Ich möchte mich nochmals für das konstruktive und angenehme Gespräch bedanken und bin überzeugt, dass wir gemeinsam eine für beide Parteien zukunftsfähige Lösung erarbeiten können. (…)".

- 7 - Par courrier électronique du 1er septembre 2006, Me Dénériaz, conseil du demandeur de l'époque, a répondu en ces termes : "(…) Faisant suite à votre envoi par courrier électronique du 23 août 2006 à Monsieur O.________, je vous prie de trouver, en fichier joint à la présente, la description standard des travaux d'aménagement des locaux loués ("Ausbaubeschrieb"). Les croix en couleur correspondent aux vœux de Monsieur O.________ d'une prise en charge par la société propriétaire. Je saisis l'occasion pour vous informer qu'après examen minutieux du problème, Monsieur O.________ pourrait accepter que la TVA soit décomptée, en sus du loyer, pour autant que l'immeuble, principalement ou exclusivement commercial, soit lui-même assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée. Monsieur O.________ et moi-même demeurons dans l'attente d'une prise de position de H.________AG sur les vœux de prise en charge des travaux. (…)".

9. Le 24 août 2006, le bureau G.________SA, basé à [...], a adressé un courrier électronique au demandeur dans lequel des plans du rez-de- chaussée de l'immeuble sis rue [...], étaient annexés.

10. Le 4 septembre 2006, V.________ a adressé au conseil du demandeur de l'époque, Me Dénériaz, un courrier électronique qui mentionnait ce qui suit : "(…) bitte senden Sie uns und dem Architekten so rasch als möglich das zum Ausbaubeschrieb passende Layout zu. Alternativ können Sie dieses auch durch amb-architectes zeichnen lassen. Bei Fragen stehen Ihnen Herr [...] oder die Zuständige Projektleiterin Frau [...] gerne zur Verfügung. (…)".

11. Le 23 octobre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a adressé une offre n° 26196 au demandeur pour du "matériel de boulangerie" d'un montant total de 274'953 fr. 50.

- 8 -

12. Le 1er novembre 2006, Me Dénériaz a adressé au demandeur sa note d'honoraire pour la période du 28 juin 2006 au 1er novembre 2006 d'un montant de 2'000 francs.

13. Le 2 novembre 2006, le demandeur a adressé un courrier électronique à V.________ contenant une série de plans établis par G.________SA.

14. Le 6 novembre 2006, V.________ a adressé au demandeur un courrier électronique dont il ressort notamment ceci (traduction de l'allemand) : "(…) Je t'envoie comme promis le contrat de location pour la signature. Le contrat correspond aux conditions discutées ; depuis notre entretien, j'ai dû encore adapter uniquement les frais annexes (surfaces de rez-de-chaussée totale) et le parking. Signe le contrat en triple exemplaire et appose ton sigle/signature sur chaque page. Après le retour, nous transmettrons le contrat en même temps que tes documents (lettres de recommandation, déclaration fiscale, si existant business plan, etc.) au propriétaire. Comme on l'a déjà dit, le contrat ne sera contresigné par le propriétaire que si tous les contrats de location (trois) sont signés. Il est donc très important que nous puissions obtenir rapidement la signature des deux autres colocataires pour la signature du contrat et/ou celles d'autres locataires intéressés à ce projet. Je reste à ta disposition pour toutes questions et t'envoie mes cordiales salutations. V.________ PS. La société [...] est déjà inscrite au registre du commerce, d'où ma proposition [...]. Nous pouvons consigner par écrit le nom exact de la société après la création et après la signature du contrat avec un addenda. (…)".

- 9 - A la même date, un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux rédigé en allemand a été envoyé au demandeur par Z.________AG dont la première page se présentait comme suit (traduction de l'allemand) :

- 10 - "Immeuble : Immeuble commercial Rue [...] Propriétaire/bailleur : J.________AG c/o [...] [...]8002 Zurich N° de TVA : [...] représentée par : H.________AG [...]8038 Zürich représentée par : Z.________AG [...] 8045 Zürich (ci-après dénommée bailleur) Locataire : Boulangerie [...] (en création) [...] [...] solidairement responsable avec : Monsieur O.________ [...]1807 Blonay Numéro de TVA : …………………………………………………… (ci-après dénommée locataire)". La clause 14.7 dudit bail à loyer mentionnait ceci (traduction de l'allemand) :

- 11 - "14.7 Etablissement du contrat Le présent contrat de location est établi en trois exemplaires identiques (un pour le locataire, deux pour le bailleur) et signé et ne déploie ses effets juridiques qu'avec la signature des deux parties."

15. Le 13 novembre 2006, V.________ a adressé le courrier électronique suivant au demandeur : "(…) als erstes die ehe unerfreuliche Nachricht, die Baubewilligung ist leider noch ausstehend, die Eigentümerin rechnet jedoch diese Woche damit. Der Mietvertrag auf Französisch ist bei [...], Lausanne in Bearbeitung und sollte mir Ende dieser Woche vorliegen. Wir bitten Herr M.________ noch etwas Geduld. Im Weiteren, hast du etwas von Herr [...] gehört ? Bitte sende uns den unterzeichneten Mietvertrag bald möglichst zurück, damit wir Eigentümer das Dossier übergeben können. (…)". Le 23 novembre 2006, V.________ a adressé un courrier électronique au demandeur qui mentionnait notamment ceci : "(…) Bis wann können wir mit dem Mietvertrag rechnen ? Besten Dank für eine rasche Zustellung. (…)". A une date indéterminée mais au plus tôt le 24 novembre 2006, le demandeur a envoyé à V.________ le contrat de bail signé.

16. Le 14 décembre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a adressé au demandeur une confirmation de commande n° 2700035 pour un montant total de 278'803 fr. 40.

- 12 - Le 31 décembre 2006, l'entreprise C.________Sàrl a établi une quittance attestant avoir reçu un acompte de 25'000 fr. de la part du demandeur.

17. Le 22 décembre 2006, la défenderesse a vendu à terme à une société anonyme l'entier de l'immeuble sis rue [...]. Ce contrat de vente à terme prévoit dans un chiffre 3 : "(…)

3. Bail : L'acquéreur déclare avoir parfaite connaissance : --------------- ------------

- de l'état locatif du bâtiment vendu et ne formule aucune réserve ; - --------------

- des clauses et conditions des baux à loyer, dont elle reprendra les droits et les obligations à l'entière décharge de la venderesse ; ------------------------- -------------------------. (…) Les comparantes conviennent que les baux à loyer à conclure par la venderesse devront respecter les conditions cadre suivantes :

- pour les surfaces du rez-de-chaussée, le contrat de bail à loyer doit être conclu pour une durée de dix ans fixe et sans reconduction tacite possible avec un loyer minimum de fr. 280.--/m2 en l'état actuel (deux cent huitante francs le mètre carré) sans les charges. (…) La venderesse a mandaté Z.________AG, à Zürich et [...], à Montreux pour louer les surfaces encore vacantes dans le bâtiment objet du présent acte. (…)".

18. Le 19 janvier 2007, l'entreprise D.________, à Territet, a établi une quittance au nom du demandeur pour un "acompte sur travaux" de 500 francs.

19. Le 2 février 2007, V.________ a adressé au demandeur un courrier électronique dans lequel il a notamment écrit ceci :

- 13 - "(…) Sur demande de notre mandante, H.________AG, nous nous permettons de vous informer sur la situation du projet. Nous vous remercions de l'intérêt que vous portez pour la location d'une surface commerciale à la Rue [...]. En raison des retards rencontrés dans la procédure d'autorisation de construire et de leurs impacts sur la planification générale du projet, la date actuelle de la remise des locaux ne peut plus être respectée. Nous pensons que la surface commerciale ne sera à disposition que dès l'automne 2007. Vous comprendrez dès lors que nous souhaitons réserver nos conditions de location jusqu'à l'obtention du permis définitif. Nous sommes désolés de cette situation qui ne relève pas de notre volonté. Si vous avez des questions, n'hésitez pas de vous mettre en contact avec les soussignés. (…)". Le 25 février 2007, le demandeur a adressé à V.________ la réponse suivante : "(…) J'ai bien reçu votre courrier daté du 2 février 2007 avec laquelle vous m'informez mandaté par H.________AG que les locaux de la Rue [...] ne seront pas disponible pour le printemps 2007 et que tout est renvoié (sic) pour l'automne 2007. J'accepte votre réserve sous les conditions bien précises sur le contrat que j'ai signé à l'époque, j'ai deux personnes qui on donné leur congé pour être à mon service à partir du 1er mai 2007. A partir de cette date ces personnes sont à ma charge. Si votre part cet automne 2007 vous retirez votre décision sur les locaux de [...], je serai obligé de vous demander des dommages et intérêts sur tout les frais concernant mon projet car j'ai pris certains engagements. Je vous mets au courant que j'ai pris contact avec Mr [...], Syndic de [...] qui est enchanté par ce projet et qui nous soutient pour cette réalisation. En espérant que cette opposition se dénoue et que nous arrivions à une bonne entente dans le futur, je partage avec tous mes sentiments les souci qui obstacle vos projets.

- 14 - (…)".

20. Le 20 mars 2007, Z.________AG a adressé au demandeur le courrier suivant : "(…) Im Namen und Auftrag der Eigentümerin teilen wir Ihnen mit, dass die Ihnen angebotene Fläche bis auf Weiteres nicht verfügbar ist. Der Eigentümer überarbeitet die Objektstategie, daher werden die bisherige Mietflächenaufteilung, die Vermaktungsstrategie und die geplanen Baumassnahmen überprüft. Alle Interessenten sind somit auch von jeglicher Verpflichtung entbunden. Gleichzeitig endet auch das Mandat der Z.________AG. Im Namen der Eigentümerin und der Z.________AG bedanken wir uns für Ihr Interesse und Engagement das Sie dem Standort entgegengebracht haben. (…)". En réponse à ce courrier, le demandeur a adressé à Z.________, employé de H.________AG, le 13 mai 2007, notamment ces lignes : "(…) Ich verstehe nicht Ihren Entscheid über das abgesprochen Mietvertrag den ich am 24 nov. 2006 unterzeichnet habe mit alle wünsche von beide parteien und am ende März 2007 aufgelöst ist und ohne eine effektiv Grund. Es kann doch nicht die Ursache sein den Einspruch von Herr [...] für die Baubewilligung? Den die Gemeinde von [...] hat ja den Mietvertrag erhalten, die bestätigung habe ich von Herr [...] der Gemeinde President in [...]. Herr [...] versteht ja nicht warum ich das Objekt nicht become, für die Gemeinde [...] Est ist eine möglichkeit um diesen Quartier wieder ein Leben zu geben mit meinen project und er ist auch überzeugt, den im moment ist nur ein aussterben. Der Gemeinde-President hat mir bestädigt das er ein Brief sende wird an H.________AG um Ihnen Zu Bitten das nochmals im details nach zu sehen und ein positives Entscheid zu nehmen. (…)".

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21. Le 6 juin 2007, G.________SA a adressé un "4ème et dernier rappel – notre facture du 14 novembre 2006" au demandeur dans lequel le montant de 5'665 fr. 50 lui était réclamé.

22. Le 29 juin 2007, H.________ a adressé au demandeur une facture n° 333 d'un montant de 8'350 € comprenant : "VACATIONS PERSPECTIVE COULEURS PLANS D'IMPLANTATION GENERALE PLANS ET DESCRIPTIFS POUR LES DIFFERENTS CORPS D'ETAT APPELS D'OFFRES AUPRES DES COPRS D'ETAT [...] DEVIS ESTIMATIF-DEVIS MENUISERIE-INOX-MIROITERIE-CHARPENTE SERRURERIE LAITON".

23. Le 16 juillet 2007, Me Dénériaz a adressé au demandeur une note d'honoraire concernant la période du 7 novembre 2006 au 16 juillet 2007 d'un montant de 2'000 francs.

24. Le 7 février 2008, le demandeur a saisi le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est Vaudois d'une réclamation pécuniaire d'un montant de 49'676 fr. à l'encontre de la défenderesse. Le 9 septembre 2008, le Président du Tribunal civil de l'arrondissement de l'Est Vaudois a prononcé le déclinatoire en faveur du Tribunal des baux. Le 8 décembre 2008, le Président du Tribunal des baux a renvoyé la cause devant la Préfecture du district de la Riviera-Pays d'Enhaut comme objet de sa compétence.

25. Par requête du 8 décembre 2008, le demandeur a saisi la Commission de conciliation en matière de baux à loyer du district de Riviera-Pays d'Enhaut.

- 16 - Une audience a été tenue par la Commission de conciliation le 25 février 2009 lors de laquelle l'échec de la conciliation a été constaté. Par requête adressée le 3 mars 2009 au Tribunal des baux, le demandeur a pris, avec dépens, contre la défenderesse la conclusion suivante : "I. J.________AG est la débitrice de O.________ et lui doit prompt paiement du montant de fr. 49'676.- (quarante-neuf mille six cent septante six francs), avec intérêts à 5 % dès le 1er mars 2007." Par réponse du 31 août 2009 – et non 2008 – adressée au Tribunal des baux, la défenderesse a conclu, avec frais et dépens, au rejet des conclusions prises par le demandeur dans sa requête du 3 mars 2009.

26. Le 28 septembre 2009, le Tribunal des baux a tenu une première audience. Lors de dite audience, parties ont requis la production de différentes pièces ainsi que la citation à comparaître de P.________. Le tribunal de céans a ordonné la production de ces pièces ainsi que la citation à comparaître de P.________ en motivant d'emblée sa décision, motivation qui figure au procès-verbal de dite audience. Une seconde audience a été tenue le 5 février 2010 par le Tribunal de céans, au cours de laquelle le demandeur a réduit sa conclusion I à 44'510 fr. 50 et la défenderesse a excipé de la prescription. Les témoins M.________, C.________, P.________, V.________, Z.________, R.________ et G.________ ont également été entendus lors de cette audience ». Dans la partie « En droit » du jugement entrepris (pp. 16-17 et 20), les premiers juges ont retenu les témoignages suivants : V.________, employé chez Z.________AG, a expliqué que son rôle avait été de trouver un locataire pour le rez-de-chaussée de l'immeuble sis

- 17 - rue [...] destiné à la vente au détail. L'objectif premier était de louer l'entier du rez-de-chaussée à une seule personne. Le demandeur s'était présenté comme candidat potentiel mais, ne pouvant pas louer l'entier de la surface tout seul, il a proposé un concept intéressant avec différents magasins alimentaires qui occuperaient toute la surface. Pour cela, il lui fallait trouver des partenaires, ce que Z.________AG a accepté. Z.________, employé chez H.________AG, représentante de la défenderesse, a confirmé les propos tenus par V.________ en particulier que l'idée du projet venait du demandeur lui-même et non des représentants de la défenderesse et que, pour mener à bien ce projet, il lui fallait trouver deux autres partenaires, que cette condition était indispensable pour que la défenderesse loue les locaux au demandeur. M.________, poissonnier chez [...], a affirmé connaître le demandeur depuis 2004 et que ce dernier lui a proposé de se joindre au projet de location de la rue [...]. L'idée était de louer avec le demandeur ainsi qu'un autre partenaire – peut-être une fromagerie ou une boucherie – toute la surface du rez-de-chaussée de l'immeuble où chacun des trois locataires aurait son espace délimité. Il a affirmé avoir été très intéressé par ce projet de sorte qu'il a préparé sa lettre de démission pour son employeur au début décembre 2006, pour fin mars 2007, sans toutefois l'envoyer, par précaution, puisqu'il attendait le contrat définitif pour le faire. Il a expliqué avoir reçu un contrat de bail en allemand mais ne parlant pas l'allemand, il a demandé qu'on lui envoie une version française qui finalement n'est jamais arrivée. Il a dit avoir pris ses dispositions pour l'achat de matériel pour les nouveaux locaux mais avoir pu tout annuler lorsque le demandeur lui a dit que le projet avait échoué. Il a ajouté ne pas connaître les raisons de cet échec. G.________, hôtelier à [...], a également affirmé avoir été contacté par le demandeur afin de se joindre au projet de la rue [...]. Il a déclaré ne jamais avoir été en contact avec un gérant ou une autre personne que le demandeur au sujet de ce projet.

- 18 - C.________, qui a été l'employée du demandeur, celle-ci détenant une patente pour tea-room, a déclaré que le demandeur avait entrepris toutes les démarches nécessaires pour trouver deux autres locataires avec qui partager le rez-de-chaussée de l'immeuble sis rue [...], et mener ainsi à bien ce projet. P.________, chef [...] de la ville de [...], libéré du secret de fonction par la Municipalité [...], a exposé que la ville de [...] avait été intéressée par la location des 1er et 2ème étages de l'immeuble sis rue [...] depuis mars 2006. Il a déclaré avoir eu plusieurs interlocuteurs en vue de la location de ces locaux et que les pourparlers précontractuels ont duré un laps de temps considérable. Il a produit une « communication de la municipalité au conseil communal » de décembre 2006 qui prévoyait le déménagement des directions des services [...] au 1er et 2ème étages des locaux susmentionnés en novembre 2007. Il a affirmé avoir appris en février 2008 qu'une vente à terme avait été conclue avec une société anonyme et qu'ainsi les discussions en vue de la location avaient été reprises par cette société anonyme qui avait loué, en qualité de bailleur, les locaux des 1er et 2ème étages à la ville de [...], en qualité de locataire, par contrat de bail à loyer du 7 juillet 2008, pour entrer en vigueur le 1er janvier 2009, sous réserve du transfert de vente. Il a toutefois déclaré que la vente entre la défenderesse et la société anonyme ayant avorté, c'est la ville de [...] qui a racheté l'immeuble. B. Par acte de recours du 4 février 2011, O.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, principalement à la réforme du jugement du 5 février 2010 en ce sens que J.________AG est sa débitrice et lui doit prompt paiement du montant de 44'510 fr. 50 avec intérêt à 5 % dès le 1er mars 2007 (II.1), que le chiffre III du jugement du 5 février 2010 est annulé (II.2) et que de pleins dépens de 1ère instance lui sont alloués, à la charge de la défenderesse (II.3). Subsidiairement, il a conclu à l'annulation du jugement et au renvoi de la cause au Tribunal des baux pour nouvelle instruction dans le sens des considérants et nouveau jugement (III).

- 19 - Dans son mémoire du 21 mars 2011, le recourant a développé ses moyens et maintenu les conclusions prises dans son acte de recours. Dans son mémoire-réponse du 2 mai 2011, l'intimée a conclu au rejet des conclusions du recourant. En d roit :

1. Depuis l'entrée en vigueur le 1er janvier 2011 du CPC (Code de procédure civile du 19 décembre 2008; RS 272), les recours sont régis par le droit en vigueur au moment de la communication de la décision aux parties (art. 405 al. 1 CPC), soit la date de l'expédition du dispositif (ATF 137 III 127 et 130). En l'occurrence, le dispositif de la décision attaquée a été envoyé pour notification aux parties le 25 février 2010. Sont donc applicables les dispositions contenues dans le CPC-VD (Code de procédure civile vaudoise du 14 décembre 1966), la Chambre des recours du canton de Vaud étant compétente (art. 81a al. 2 ROTC [règlement organique du Tribunal cantonal du 13 novembre 2007; RSV 173.31.1] et art. 166 al. 2 CDPJ [Code de droit privé judiciaire vaudois du 12 janvier 2010; RSV 211.02]).

2. Les art. 444, 445 et 451 ch. 2 CPC-VD, applicables par renvoi de l’art. 13 LTB (loi du 13 décembre 1981 sur le Tribunal des baux), ouvrent la voie des recours en nullité et en réforme contre les jugements principaux rendus par le Tribunal des baux.

a) En l'espèce, le recourant conclut subsidiairement à l'annulation du jugement en invoquant le grief d'appréciation arbitraire des preuves en violation des art. 4 al. 1 et 5 al. 3 CPC-VD. Toutefois, les éventuelles informalités invoquées par le recourant sont susceptibles d'être corrigées dans le cadre du recours en réforme, vu le large pouvoir d'examen en fait conféré par les art. 452 et 456a CPC-VD dans le cadre de ce recours, de sorte que ces griefs sont irrecevables en nullité

- 20 - (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise, 3e éd., Lausanne 2002,

n. 14 ad art. 444 CPC-VD, pp. 655-656). Il convient dès lors d'examiner le recours en réforme.

b) Saisie d’un recours en réforme contre un jugement principal rendu par le Tribunal des baux, la Chambre des recours revoit librement la cause en fait et en droit (art. 452 al. 2 CPC, applicable par renvoi de l’art. 13 LTB). Les parties ne peuvent toutefois pas articuler des faits nouveaux, sous réserve de ceux qui résultent du dossier et qui auraient dû être retenus ou de ceux pouvant résulter d’une instruction complémentaire selon l’art. 456a CPC (art. 452 al. 1ter CPC). Ainsi, le Tribunal cantonal revoit la cause en fait et en droit sur la base du dossier, sans réadministration des preuves déjà administrées en première instance. Il développe donc son raisonnement juridique après avoir vérifié la conformité de l’état de fait du jugement aux preuves figurant au dossier et l’avoir, le cas échéant, corrigé ou complété au moyen de celles-ci (JT 2003 III 3). En l'espèce, l'état de fait du jugement est conforme aux pièces du dossier et aux autres preuves administrées.

3. a) Les premiers juges ont considéré que la défenderesse n'avait commis aucune violation fautive de ses devoirs durant les pourparlers précontractuels. Ils ont retenu que le demandeur ne pouvait pas ignorer que les locaux du rez-de-chaussée devaient être loués en un seul bloc, de préférence à une seule personne, et que cette information primordiale lui avait été communiquée dès le début des pourparlers précontractuels. Dans l'impossibilité de prendre seul cette location, le demandeur avait lui-même recherché deux autres locataires, faute de quoi la défenderesse ne signerait pas de contrat de bail avec lui. Le premier contrat, reçu le 15 juin 2006, n'était qu'un modèle de contrat, contrairement au second, reçu le 6 novembre 2006, qui mentionnait clairement le demandeur comme locataire. Toutefois, dès lors que seul le

- 21 - demandeur avait signé ledit contrat lorsque les pourparlers ont été interrompus le 20 mars 2007, celui-ci ne déployait aucun effet juridique conformément à la clause no 14.7. En outre, le contrat de vente du 22 décembre 2006 prévoyait expressément que l'acquéreur devait reprendre les clauses et conditions des baux à loyer, de sorte que la vente de l'immeuble n'a pas été la cause de l'échec des pourparlers entre les parties. A l'appui de son recours en réforme, le recourant reproche au Tribunal des baux une mauvaise application des règles sur la responsabilité précontractuelle. Il expose que, tout en exerçant des pressions insistantes sur lui en novembre 2006 pour qu'il signe le contrat – ce qu'il a finalement fait le 24 novembre 2006 –, la défenderesse a à l'évidence mené parallèlement des discussions tendant à la vente de l'immeuble intervenue le 22 décembre 2006. C'est donc de toute mauvaise foi qu'elle a tu ledit contrat de vente et qu'elle a ensuite continué à conforter le recourant dans l'idée de la conclusion d'un contrat de bail, tant avec lui qu'avec M.________, jusqu'à ce qu'elle lui annonce laconiquement, le 20 mars 2007, que la surface à louer n'était plus disponible. A tout le moins, le recourant considère que la défenderesse avait l'obligation, à partir de cette date, de l'aviser de la teneur du contrat de vente s'agissant du loyer net minimum exigible (280 fr./m2), deux fois plus élevé que celui convenu en tout cas durant les trois premières années du bail (140 fr./m2). La défenderesse doit par conséquent assumer les dépenses qu'il a consenties de bonne foi.

b) La culpa in contrahendo repose sur l'idée que, pendant les pourparlers, les parties doivent agir selon les règles de la bonne foi (ATF 121 III 350 c. 6c). Pour que la responsabilité de l'une des parties soit engagée de ce chef, il faut en tous les cas que celle-ci ait agi de manière contraire aux règles de la bonne foi, que l'autre partie ait subi un dommage et qu'il existe un lien de causalité entre ce dommage et le comportement en cause (ATF 121 III 350 c. 6d et 7a; SJ 1996 p. 197; Rainer Gonzenbach, Culpa in contrahendo im schweizerischen Vetragsrecht, thèse Berne 1987, pp. 83, 92 et 138; Christine Chappuis,

- 22 - Responsabilité fondée sur la confiance: un tour d'horizon, in La responsabilité fondée sur la confiance, Zurich 2001, pp. 21 ss, 25). Les règles de la bonne foi imposent à chaque partie de négocier sérieusement, conformément à ses véritables intentions; il lui appartient en outre de renseigner l'autre, dans une certaine mesure, sur les circonstances propres à influencer sa décision de conclure le contrat, ou de le conclure à des conditions déterminées (ATF 125 III 86 c. 3c; ATF 121 III 350 c. 6c; ATF 116 II 695 c. 3; ATF 105 II 75 c. 2a et les arrêts cités). Le devoir de se comporter sérieusement suppose de ne pas engager, ni de poursuivre des négociations en ayant l'intention de ne pas conclure le contrat; il implique également de ne pas mener des pourparlers de manière à faire croire que sa volonté de conclure est plus forte qu'en réalité. En revanche, chaque partie a le droit de rompre les pourparlers sans être obligée d'en donner les raisons. Ce n'est que dans des situations exceptionnelles qu'une culpa in contrahendo sera retenue en cas de rupture des pourparlers (Kramer, Berner Kommentar, n. 13 ad art. 22 CO). A cet égard, il ne suffit pas que les négociations aient duré longtemps ni que la partie à l'origine de la rupture ait été au courant des investissements effectués par l'autre; en principe, la partie qui engage des frais avant la conclusion du contrat le fait à ses risques et périls (TF 4C_247/2005 du 17 novembre 2005 c. 3.1; TF 4C_381/2002 du 29 avril 2003 c. 5; TF 4C_52/2001 du 29 octobre 2001, publié in SJ 2002 I 164 c. 3a et les références citées).

c) En l'espèce, on ne saurait retenir que l'intimée a agi de mauvaise foi pendant toute la durée des pourparlers transactionnels. En effet, il y a lieu d'admettre, à l'instar des premiers juges, que le recourant savait que le propriétaire ne souhaitait contresigner son contrat de bail que si tous les contrats de location du rez-de-chaussée de l'immeuble étaient signés, que cette information primordiale lui avait été communiquée dès le début des pourparlers précontractuels, qu'il avait lui- même entrepris des démarches en vue de trouver des partenaires et n'avait jamais été en mesure d'en présenter pour l'entier de la surface disponible. Le recourant ne le conteste du reste pas. En outre, si la vente

- 23 - de l'immeuble n'était pas intervenue, aucun élément au dossier ne permet de retenir que les pourparlers auraient abouti en l'absence de cette condition clairement énoncée depuis le départ et par ailleurs réitérée par l'intimée dans son courrier du 6 novembre 2006. En d'autres termes, sachant que cette condition essentielle n'était pas réalisée, c'est à ses propres risques que le recourant a engagé des frais avant la conclusion définitive du contrat et il doit en assumer les conséquences. Cela scelle le sort du recours.

d) Par surabondance, on relèvera que l'existence de négociations parallèles en vue de la vente de l'immeuble n'est pas non plus un critère pour reconnaître une culpa in contrahendo. Selon la jurisprudence, lorsqu'un accord précontractuel ou lettre d'intention a été signé entre les parties, le devoir d'information est accru, en ce sens que les parties doivent communiquer à l'autre l'existence de pourparlers parallèles, voire la teneur d'offres éventuelles en ce sens (Schlosser, Les lettres d'intention : portée et sanction des accords précontractuels, in Responsabilité et assurance, Etudes en l'honneur de Baptiste Rusconi, Lausanne 2000, pp. 360-361; CREC I/366 du 16 juin 2004 c. 4). Il ressort toutefois du cas d'espèce qu'aucun accord précontractuel ou lettre d'intention n'a été signé et que les pourparlers entamés relevaient de « simples » négociations précontractuelles, de sorte que l'intimée n'avait pas à informer le recourant de l'existence de négociations parallèles. Cela étant, il n'y a manifestement pas de lien de causalité entre une éventuelle culpa in contrahendo liée auxdites démarches parallèles en vue de la vente de l'immeuble et le dommage allégué. En revanche, le principe de la bonne foi commandait à l'intimée d'informer le recourant de la vente de l'immeuble intervenue le 22 décembre 2006, dès lors que le prix du mètre carré arrêté était sensiblement supérieur à ce qui avait été convenu entre les parties et que cela aurait pu influer sur les négociations en cours. Partant, seuls les frais engagés après cette date pourraient être en relation de causalité avec une éventuelle culpa in contrahendo.

- 24 - A cet égard, il ressort des pièces du dossier que la confirmation de commande du 14 décembre 2006 de la société C.________Sàrl – laquelle indique qu'un acompte de 25'900 fr., correspondant à 10 % du total dû, a déjà été versé, mais sera perdu en cas d'annulation de la commande – est antérieure à la date de la vente de l'immeuble. Peu importe la quittance de 25'000 fr. établie par C.________Sàrl en date du 31 décembre 2006, dès lors que dite somme était due dès la confirmation de commande du matériel. L'acompte de 500 fr. versé à D.________ date certes du 19 janvier 2007, mais on ignore quand les prestations y relatives ont été commandées et fournies, ce qu'il appartenait au recourant d'établir. Il en va de même de la facture de H.________ du 29 juin 2007 pour un montant de 8'350 €. Enfin, une partie des notes d'honoraires de Me Dénériaz pourrait entrer en ligne de compte, soit celles du 22 décembre 2006 au 20 mars 2007, mais le dossier ne contient aucun détail – en particulier aucune correspondance – relatif à cette période. Au vu de ce qui précède, force est de constater que le recourant échoue dans la preuve d'un dommage en lien de causalité avec une éventuelle responsabilité précontractuelle de l'intimée.

4. En définitive, le recours dO.________ doit être rejeté et le jugement entrepris confirmé.

5. Les frais de deuxième instance, arrêtés à 745 fr., sont mis à la charge du recourant (art. 230 al. 1 aTFJC [tarif du 4 décembre 1984 des frais judiciaires en matière civile]). Obtenant gain de cause, le recourant a droit à des dépens de deuxième instance (art. 91 et 92 CPC-VD), qu'il convient de fixer à 2'000 fr. (art. 2 al. 1 ch. 33 et art. 3 TAv [tarif du 17 juin 1986 des honoraires d'avocat dus à titre de dépens]).

- 25 - Par ces motifs, la Chambre des recours du Tribunal cantonal, statuant en audience publique, prononce : I. Le recours est rejeté. II. Le jugement est confirmé. III. Les frais de deuxième instance du recourant sont arrêtés à 745 fr. (sept cent quarante-cinq francs). IV. Le recourant O.________ doit verser à l'intimée J.________AG la somme de 2'000 fr. (deux mille francs) à titre de dépens de deuxième instance. V. L'arrêt motivé est exécutoire. Le président : La greffière : Du 8 juin 2011 Le dispositif de l'arrêt qui précède est communiqué par écrit aux intéressés. La greffière :

- 26 - Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies à :

- Me Pierre Chiffelle (pour O.________)

- Me Eric Muster (pour J.________AG) La Chambre des recours considère que la valeur litigieuse est de 44'510 fr. 50. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, à :

- Tribunal des baux du canton de Vaud La greffière :