VJ26.001718

TRIBUNAL CANTONAL VJ26.001718 1/2026 CHAMBRE DE S AVOCATS _______________________________ Décision du 20 novembre 2025 Composition : M. PERROT, président Mes Fox, Chambour et Rappo, membres, ainsi que Me Hohenauer, membre suppléant Greffier : M. Steinmann ***** La Chambre des avocats prend séance pour statuer dans le cadre de l’enquête disciplinaire ouverte contre les avocats B.________ et J.________, à Q***. Délibérant à huis clos, elle retient ce qui suit : CAVJ01

- 2 - En f ait :

1. L’Etude A.________, basée à Q***, est une société simple d’avocats indépendants. Elle est constituée de C.________, J.________, B.________, D.________, F.________, G.________ et E.________ – tous inscrits au Registre des avocats du canton de Vaud –, lesquels se sont associés pour l’exploitation d’une étude d’avocats. Elle n’a pas de collaborateurs salariés, à l’exception d’un pré-stagiaire et d’une stagiaire, dont les employeurs sont J.________ et B.________. Ces derniers emploient en outre deux secrétaires et une apprentie.

2. a) H.________ Sàrl a été fondée par J.________ et B.________ le […] décembre 2017. Son but était alors le suivant : « toute activité dans les domaines de la fourniture de services, la mise à disposition et l'acquisition notamment de matériel, d'agencement, de locaux, de véhicules ou de personnel, en particulier pour l'exercice de professions libérales ou de toute autre entreprise ou société active en Suisse ou à l'étranger. ».

b) Le […] décembre 2022, H.________ Sàrl a été transformée en société anonyme, sa raison sociale étant depuis lors I.________ SA. Son siège a en outre été transféré de Lausanne à Q*** et son but modifié comme il suit : « la Société a pour but la fourniture de prestations juridiques à des clients en SUISSE et à l'étranger par des avocats inscrits dans un registre des avocats suisse ou étranger et par des conseillers qualifiés, de même que l'exercice de tous mandats, notamment juridiques, commerciaux, d'administration, d'intermédiation, de formation, d'achat, de vente, de détention et/ou gestion de tous types de droits et d'actifs mobiliers et immobiliers, à l'exclusion des immeubles dont l'autorisation est soumise à la LFAIE. Le but inclut également la représentation de clients dans le cadre de procédures devant les tribunaux, arbitrages et autres autorités, ainsi que le conseil d'une manière générale. Elle peut en outre effectuer toute opération ayant un rapport direct ou indirect avec son but. Elle peut créer des succursales en SUISSE et à l'étranger. ». En l’état, le capital-actions de cette société est CAVJ01

- 3 - entièrement détenu par J.________ et B.________. Un pouvoir de signature collectif à deux a été conféré à la majorité des avocats associés au sein de l’Etude A.________, dont J.________ et B.________.

3. a) Lors de sa séance du 7 novembre 2024, la Chambre des avocats a constaté que le but de la société I.________ SA avait été modifié le […] décembre 2022 pour prévoir notamment « la représentation de clients dans le cadre de procédures devant les tribunaux, arbitrages et autres autorités, ainsi que le conseil de manière générale ». Elle en a déduit qu’I.________ SA était inscrite au Registre du commerce en tant que société d’avocats depuis près de deux ans, ce qui aurait dû faire l’objet d’une communication et d’une demande d’approbation préalable. La Chambre de céans a donc décidé d’ouvrir une enquête disciplinaire contre J.________ et B.________, considérant qu’en l’absence de communication concernant la modification du but de la société précitée, il existait des indices de violation par ces derniers des règles professionnelles (art. 12 let. a LLCA [loi fédérale sur la libre circulation des avocats du 23 juin 2000 ; RS 935.61]. J.________ et B.________ ont été informés de ce qui précède par courrier du 21 novembre 2024. Par lettre du 15 janvier 2025, ils ont en outre été informés que Me Aurélia Rappo avait été désignée en qualité de membre enquêtrice au sens de l’art. 55 al. 3 LPAv (loi sur la profession d’avocat du 9 juin 2015 ; BLV 177.11). Il leur a en outre été précisé que la présente enquête avait été ouverte sur la base des art. 12 let a et j LLCA, ainsi que 11 al. 2 LPAv.

b) J.________ et B.________ se sont déterminés par écrit les 4, 17 décembre 2024, 16 janvier, 6 et 25 février 2025, en accompagnant leurs écritures de pièces. CAVJ01

- 4 - En substance, ils ont fait valoir que la Chambre de céans ne serait pas compétente en matière d’approbation de statuts d’une société d’avocats, une telle compétence ne ressortant selon eux ni de la LLCA, ni de la jurisprudence du Tribunal fédéral. Par ailleurs, ils ont expliqué que la société I.________ SA, anciennement H.________ Sàrl, avait toujours été et demeurait encore à ce jour une pure société de services pour les avocats de l’Etude A.________, lesquels n’avaient pas changé de statut jusqu’à ce jour.

c) Le 26 février 2025, J.________ et B.________ ont été entendus par la membre enquêtrice. Un procès-verbal d’audition a été établi et signé par ceux-ci le même jour. Outre leurs déclarations qui ont déjà été résumées ci-dessus, J.________ et B.________ ont notamment expliqué ce qui suit lors de cette audition :

i) H.________ Sàrl – devenue par la suite I.________ SA – est une société de services qui a pour but de gérer l’infrastructure de l’Etude A.________ et auprès de laquelle est concentrée la gestion de l’administratif et la fourniture de services pour les avocats de cette étude. Le contrat de bail et les contrats fournisseurs (papier, téléphone, informatique, etc.) sont conclus par cette société, qui gère ainsi l’approvisionnement en bureautique et en moyens de production de l’étude (équipements, matériel, etc.). Cette entité a également souscrit l’assurance responsabilité civile dont elle refacture les primes aux avocats, étant précisé que l’assurance est informée du statut d’indépendants de ces derniers. L’objectif d’I.________ SA est de décharger les avocats de l’Etude A.________ des contraintes administratives. Concrètement, chacun d’eux est lié à la société par un contrat de sous-location et un contrat de services. ii) I.________ SA n’a aucun salarié, ni collaborateur, que ce soit sous la forme d’un contrat de travail ou de mandat. Cette société n’apparaît pas pour les clients de l’Etude A.________, qui n’ont donc pas connaissance de son existence. Chaque avocat facture CAVJ01

- 5 - séparément ses honoraires à ses propres clients, lesquels honoraires sont encaissés sur son propre compte bancaire. L’Etude A.________ n’est pas intégrée. Chaque avocat établit ainsi sa comptabilité individuelle en mandatant sa propre fiduciaire. iii) Le […] décembre 2022, l’Etude A.________ a déménagé de Lausanne à Q***, de sorte qu’H.________ Sàrl a été contrainte de changer de siège social et de modifier ses statuts. En vue d’un avenir potentiel et pour des raisons d’économie de frais, il a alors été décidé de transformer la Sàrl en SA et d’adapter son but « pour qu’elle soit, si nécessaire, déjà prête pour être exploitée en société d’avocats, si un jour le besoin s’en [faisait] sentir, ce qui n’est pas le cas actuellement ». iv) A la question de savoir pourquoi ils n’avaient pas soumis les statuts d’I.________ SA à l’approbation de la Chambre de céans, J.________ et B.________ ont indiqué que « comme la société n’avait pas changé son activité et n’exploit[ait] pas une société d’avocats, même si elle serait prête pour le faire, [ils n’avaient] pas envisagé la moindre démarche ». En dro it : 1. 1.1 La procédure de surveillance des avocats relève de la LLCA et de la LPAv. La LLCA fixe les principes applicables à l'exercice de la profession d'avocat en Suisse (art. 1 LLCA) et, en particulier, les règles professionnelles auxquelles l'avocat est soumis (art. 12 LLCA). Chaque canton désigne une autorité chargée de la surveillance des avocats qui pratiquent la représentation en justice sur son territoire (art. 14 LLCA). Dans le canton de Vaud, c'est la Chambre des avocats qui est l'autorité compétente (art. 11 al. 1 LPAv). Elle se saisit d'office, sur plainte ou sur dénonciation, de toute question concernant CAVJ01

- 6 - l'activité professionnelle d'un avocat (art. 11 al. 2 LPAv). Sur le plan territorial, c’est l’activité exercée par l’avocat, et non le lieu de son inscription au registre, qui fonde la compétence de l’autorité de surveillance (Bauer/Bauer, Commentaire romand LLCA, 2e éd. 2022 [ci-après : CR-LLCA], n. 10 ad art. 14). 1.2 En l’espèce, la présente enquête disciplinaire est dirigée contre deux avocats inscrits au Registre cantonal et pratiquant la représentation en justice dans le canton de Vaud. Le comportement reproché à J.________ et B.________ s’est en outre produit dans ce canton. Dans ces conditions, et compte tenu des motifs qui seront exposés ci-après (cf. infra consid. 2), la Chambre des avocats est compétente. 2. 2.1 Dans leurs déterminations, J.________ et B.________ expliquent ne pas avoir eu connaissance de l’obligation d’annoncer le changement apporté au but social de la société et de recueillir préalablement l’approbation de la Chambre de céans, leur situation d’avocats n’ayant pas changé et cette entité n’exploitant pas une société d’avocats. En outre, ils indiquent que « vers 2018 », ils avaient été interpellés par la Présidente de la Chambre de céans au sujet de la société, que sa structure avait alors été expliquée et qu’aucune objection n’avait été formulée à ce propos. Enfin, ils soutiennent qu’il n’y aurait aucune base légale dans la LLCA qui conférerait à l’autorité de surveillance la compétence pour analyser et agréer les statuts d’une société d’avocats. Tout au plus, le Tribunal fédéral aurait-il confirmé selon eux la nécessité pour tout avocat d’informer son autorité de surveillance lorsque son statut professionnel change, ce qui se produit lorsqu’il rejoint une société d’avocats et qu’il en devient salarié. Or, J.________ et B.________ expliquent qu’en l’occurrence, leur statut n’a pas changé, de sorte qu’une telle annonce n’était pas nécessaire. CAVJ01

- 7 - 2.2 2.2.1 Selon l’art. 12 let. a LLCA, l’avocat exerce sa profession avec soin et diligence. Cette disposition constitue une clause générale (ATF 130 II 270 consid. 3.2 ; TF 2C_1060/2016 du 13 juin 2017 consid. 4.1), qui permet d’exiger de l’avocat qu’il se comporte correctement dans l’exercice de sa profession (FF 1999 5331, 5368 ; TF 2C_280/2017 du 4 décembre 2017consid. 4.1.1 ; TF 2C_1060/2016 précité consid. 4.1). 2.2.2 L’art. 8 al. 1 LLCA prévoit, entre autres conditions, à sa let. d, que pour être inscrit au registre, un avocat doit être en mesure de pratiquer en toute indépendance (1ère phrase) et qu’il ne peut être employé que par des personnes elles-mêmes inscrites dans un registre cantonal (2e phrase). L’indépendance structurelle ou institutionnelle exigée par cette règle garantit que l’avocat puisse se consacrer entièrement à la défense des intérêts de ses clients, sans être influencé par des circonstances étrangères à la cause. Elle est un principe essentiel de la profession d’avocat et doit être garantie tant à l’égard du juge et des parties que du client (ATF 145 II 229 consid. 6.1 p. 237 et les références citées). 2.2.3 L’art. 12 let. j LLCA impose à l’avocat de communiquer à l’autorité de surveillance toute modification relative aux indications du registre le concernant. Si l’étude opte pour la structure de la société anonyme, tous les documents exigés pour attester de l’indépendance des avocats doivent être remis spontanément à l’autorité (Bohnet/Martenet, Droit de la profession d’avocat, 2009, n. 1951, p. 794 et les références citées). L’avocat qui n’annonce pas à l’autorité de surveillance un fait ayant une incidence sur son inscription est passible de sanctions disciplinaires (Bohnet/Martenet, CAVJ01

- 8 - op. cit., n. 1958, p. 796). La sanction sera d’autant plus lourde lorsque l’avocat continue de pratiquer alors qu’il ne respecte plus la condition d’indépendance (ATF 130 II 87 consid. 7, RDAF 2005 I 519 ; Bohnet/Martenet, op. cit., n. 1958, pp. 796-797). 2.2.4 La LLCA prévoit un système de surveillance étatique s’exerçant uniquement sur les personnes physiques inscrites au registre cantonal des avocats (art. 14 LLCA), qui seules peuvent, dans le cadre d’un monopole, représenter et assister des parties en justice (art. 2 al. 1 LLCA). Par conséquent, une société anonyme exploitant une étude d’avocats ne peut pas se faire inscrire en tant que telle dans un registre cantonal des avocats (art. 5 al. 2 let. a et 8 al. 1 LLCA ; ATF 138 II 440 consid. 14). Comme le relève le Tribunal fédéral, s’il est aujourd’hui établi que le législateur fédéral n’a pas souhaité interdire aux avocats d’exercer leur profession comme employés d’une société anonyme sous certaines conditions, force est de rappeler qu’il n’a pas voulu réglementer, ni même simplement mentionner cette forme d’organisation commerciale dans la LLCA (TF 2C_372/2020 du 26 novembre 2020 consid. 3.2 et 4.4 ; ATF 138 II 440 consid. 8 et 12, p. 448 ss et 452). Il s’ensuit qu’il appartient à chaque avocat qui souhaite être inscrit dans un registre cantonal de démontrer qu’il remplit les différentes conditions prévues à l’art. 8 LLCA et de faire personnellement en sorte de les respecter sur la durée, s’il n’entend pas se faire radier dudit registre en application de l’art. 9 LLCA. Les considérations qui précèdent valent tout particulièrement pour la condition de l’indépendance structurelle contenue à l’art. 8 al. 2 let. d LLCA. Si l’avocat inscrit au registre n’exerce pas son activité à titre indépendant, mais comme employé d’une société d’avocats, il lui appartient de démontrer, lors de son inscription, que la société en question remplit les conditions imposées par la jurisprudence, c’est-à-dire qu’elle est entièrement détenue et dirigée par des avocats inscrits dans un barreau cantonal ; par la suite, il doit veiller à ce que ces conditions continuent d’être CAVJ01

- 9 - respectées dans le temps (TF 2C_372/2020 précité consid. 3.1). Pour sa part, l’autorité de surveillance doit refuser d’inscrire au registre l’employé d’une société d’avocats qui ne satisfait pas à une telle exigence, respectivement procéder à sa radiation si l’actionnariat de la société ne devait plus se composer exclusivement d’avocats inscrits au registre en raison d’un changement de circonstances (ATF 138 II 440 consid. 1 p. 422 et consid. 22 p. 462). A l’aune des règles et principes susmentionnés, l’autorité de surveillance ne peut en revanche pas ordonner directement à une société d’avocats et/ou à ses éventuels actionnaires non avocats de procéder eux-mêmes à certains aménagements au sein de l’entreprise et de l’actionnariat, afin d’assurer l’indépendance structurelle des avocats actifs dans la société et, partant, l’inscription au registre de ces derniers. En fonction des circonstances, l’autorité de surveillance peut tout au plus, selon la jurisprudence du Tribunal fédéral citée plus haut, demander à l’avocat dont la radiation est envisagée de régulariser au plus vite sa situation en intervenant lui- même sur l’organisation de son étude pour autant, bien sûr, qu’une telle mesure entre dans sa sphère d’influence (Meier/Reiser, Commentaire romand – Loi sur les avocats, 2e éd., 2022 [ci-après : CR-LLCA], n. 7 ad art. 9 LLCA ; ATF 145 II 229 consid. 9,

p. 247). Dans les situations où l’indépendance de l’avocat n’est pas démontrée, la loi définit néanmoins clairement et exhaustivement la mesure à prendre : l’autorité de surveillance, en principe informée du changement d’actionnariat par les avocats actifs dans la société, doit les radier du registre s’ils ne choisissent pas de changer de structure au plus vite (cf. art. 9 et 12 let. a et j LLCA ; ATF 130 II 87 consid. 7, p. 108 ; Valticos, CR-LLCA, n. 299 ss ad art. 12 ; TF 2C_372/2020 précité consid. 4.2). 2.3 En l’espèce, H.________ Sàrl a été transformée en société anonyme le […] décembre 2022, selon inscription au Registre du commerce du […] janvier 2023. A la même date, le but social de cette CAVJ01

- 10 - société a été modifié et étendu à la représentation de clients dans le cadre de procédures devant les tribunaux, notamment. Informée de ce changement, le 21 novembre 2024, la Chambre de céans était fondée à questionner J.________ et B.________, qui sont actionnaires d’I.________ SA, sur le statut des avocats de l’étude et leurs liens avec cette société. L’indépendance de l’avocat est en effet une condition qui doit être respectée dans le temps. Ainsi, tout changement, notamment par rapport à la structure de l’étude ou au statut de l’avocat, doit être communiqué spontanément à l’autorité de surveillance, avec tous les documents exigés pour que cette dernière puisse contrôler si cette condition est respectée. Cela étant, l’enquête a permis de démontrer que les avocats associés au sein de l’Etude A.________ – à savoir Me C.________, Me J.________, Me B.________, Me D.________, Me F.________, Me G.________ et Me E.________ – ont tous conservé un statut d’avocats indépendants, actifs dans le cadre d’une société simple d’avocats. La société I.________ SA, dont les seuls actionnaires sont Me J.________ et Me B.________, n’a pas d’autre activité que celle de fournir aux avocats susmentionnés des prestations de services et la mise à disposition des infrastructures, à savoir les équipements, les surfaces de bureaux et le matériel nécessaire à l’exploitation de l’étude. L’extension du but social d’I.________ SA à la représentation en justice n’est pas effective, en ce sens que la société ne pratique pas cette activité. La modification du but social sur ce point était uniquement destinée à préparer la société pour le cas où les avocats actionnaires devaient, à l’avenir, prendre la décision de changer leur statut et de devenir salariés de cette entité, ce qui n’est pas le cas actuellement et n’est pas prévu à court ou à moyen terme. En conséquence, il apparaît que le statut des avocats concernés n’a pas été modifié, de sorte que ceux-ci n’ont pas enfreint leur obligation de communiquer à l’autorité de surveillance toute modification relative aux indications du registre les concernant selon l’art. 12 let. j LLCA. CAVJ01

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3. En définitive, il y a lieu de constater que J.________ et B.________ n’ont pas violé les art. 12 let. a et j LLCA et qu’ils remplissent toujours la condition d’indépendance prévue par l’art. 8 al. 1 let. d LLCA. Les frais de la cause, comprenant un émolument de 1'000 fr. et les frais d’enquête par 620 fr., sont arrêtés à 1’620 francs. Compte tenu de l’issue de la cause, ils seront laissés à la charge de l’Etat. Par ces motifs, la Chambre des avocats, statuant à huis clos : I. Constate que les avocats J.________ et B.________ n’ont pas violé les 12 let. a et j LLCA. II. Constate que les avocats J.________ et B.________ remplissent toujours la condition posée par l’art. 8 al. 1 let. d LLCA. III. Dit que les frais de la cause, par 1’620 fr. (mille six cent vingt francs), sont laissés à la charge de l’Etat. Le président : Le greffier : CAVJ01

- 12 - Du La décision qui précède, lue et approuvée à huis clos, est notifiée à :

- Mes J.________ et B.________. La présente décision peut faire l'objet d'un recours au Tribunal cantonal dans un délai de trente jours dès sa notification. Le recours est exercé conformément à la loi sur la procédure administrative (art. 65 LPAv). Le greffier : CAVJ01