PE24.026914

TRIBUNAL CANTONAL 537 PE24.026914-ERY CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE __________________________________________ Arrêt du 8 août 2025 __________________ Composition : M. KRIEGER, président M. Perrot et Mme Elkaim, juges Greffière : Mme Maire Kalubi ***** Art. 70, 251 ch. 1 CP ; 14 LEmb ; 32 O-Ukraine ; 197 al. 1, 263 al. 1 let. d CPP Statuant sur le recours interjeté le 6 juin 2025 par I.________ AG EN LIQUIDATION contre l’ordonnance de séquestre rendue le 26 mai 2025 par le Ministère public central, division criminalité économique, dans la cause n° PE24.026914-ERY, la Chambre des recours pénale considère : En fait : A. a) I.________ AG, actuellement en liquidation, est une société de droit suisse active dans le commerce [...] et dont le siège est situé à [...]. Avant les faits de la présente cause, elle était détenue à 100 % par la 351

- 2 - société luxembourgeoise Y.________ SA, elle-même détenue à 100 % par la société O.________, active dans la production [...] en Russie, dont le siège est à Londres (P. 4, p. 2). L’actionnaire majoritaire d’O.________ est M.________, à hauteur de 29 %, suivi notamment d’A.________, à hauteur de 19 %, et d’E.________, à hauteur de 10 % (P. 4, pp. 2 et 4).

b) I.________ AG est cliente de la T.________ depuis 2003. Elle y détient quatre comptes bancaires sous la relation d’affaires [...] (P. 4, annexe 4/1, p. 1).

c) Au mois de mars 2022, en réaction à l’intervention militaire de la Russie en Ukraine, l’Union européenne, le Royaume-Uni et la Suisse ont sanctionné M.________, en ce sens que ses avoirs et les avoirs des sociétés qu’il détenait ou contrôlait ont été gelés. Il a au demeurant fait l’objet d’une interdiction de visa sur le territoire de l’Union européenne. Au mois de mai 2022, le Royaume-Uni a sanctionné O.________. Le Royaume- Uni a encore sanctionné ultérieurement A.________ et E.________ (P. 4, annexe 4/1, p. 1). Ensuite du prononcé des sanctions précitées, la T.________ a annoncé la relation d’affaires avec I.________ AG au Secrétariat d’Etat à l’économie (ci-après : SECO) (P. 4, annexe 4/11).

d) Le 10 octobre 2022, I.________ AG a demandé, par l’intermédiaire de ses avocats, à la T.________ de clôturer la relation bancaire et de transférer le solde de ses avoirs et ressources économiques sur un compte ouvert auprès de [...]. L’établissement bancaire a refusé d’effectuer les transactions concernées compte tenu des sanctions précitées (P. 4, annexe 4/11). Le 8 novembre 2022, I.________ AG a déposé une requête de conciliation contre la T.________ devant la Chambre patrimoniale cantonale visant le paiement des soldes de ses comptes. Une procédure au fond a

- 3 - été introduite par I.________ AG en liquidation le 26 avril 2023 (P. 4, annexe 4/11).

e) Depuis le 6 novembre 2023, I.________ AG est en liquidation.

f) Le 5 mars 2024, la T.________ a été informée qu’I.________ AG en liquidation avait déposé une nouvelle requête auprès de la Chambre patrimoniale cantonale, en raison de faits nouveaux, alléguant que la totalité du capital-actions de la société avait été vendue à la société S.________, dont le siège est situé aux Emirats Arabes Unis, et que les sanctions ne s’appliquaient pas à la société repreneuse (P. 4, annexe 4/11).

g) Compte tenu du changement d’actionnariat, la T.________ a procédé au renouvellement de l’identification des détenteurs de contrôle d’I.________ AG en liquidation. Dans ce contexte, le 29 octobre 2024, I.________ AG en liquidation, par l’intermédiaire de son conseiller général, [...], a transmis à l’établissement bancaire un formulaire K complété et signé le 3 septembre 2024 désignant un nouveau détenteur de contrôle, à savoir S.________, sise à Dubaï, dont R.________ est l’actionnaire majoritaire. Le conseiller général a précisé ce qui suit (traduction libre de l’anglais) (P. 4, annexe 4/7) : « Veuillez noter que les questions iv), v) et vi) ont été transmises à l'actionnaire de I.________ AG en liquidation i.L. À cet égard, veuillez noter que I.________ AG en liquidation n'a pas été impliquée dans la vente par Y.________ SA de 100 % des actions de I.________ AG en liquidation à S.________ aux Emirats Arabes Unis. Veuillez également noter que l'ancien membre unique du conseil d'administration et liquidateur de I.________ AG en liquidation, [...], et le soussigné n'ont été informés de la décision de Y.________ SA de vendre 100 % des actions de I.________ AG en liquidation que deux jours avant la signature de la vente. »

h) Après réception du formulaire K, la T.________ a informé le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent de l’Office fédéral de la police (ci-après : MROS) qu’elle soupçonnait I.________ AG en

- 4 - liquidation d’avoir commis une infraction de faux dans les titres (P. 4, p. 1).

i) Le 13 décembre 2024, le Ministère public central, division criminalité économique (ci-après : le Ministère public), a ouvert une instruction contre inconnu sous le chef de prévention de faux dans les titres (art. 251 CP [Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0]), après qu’il avait été saisi d’une communication de soupçons de blanchiment d'argent par le MROS (PV des opérations, p. 2). Il ressort de la dénonciation précitée (P. 4) qu’I.________ AG en liquidation – dont les avoirs sur le compte de la T.________ s’élevaient au 13 novembre 2024 à USD 2'745’901.85 et EUR 37'646.80 – est soupçonnée d’avoir commis une infraction de faux dans les titres en remettant à la banque un formulaire K désignant S.________ comme étant son nouveau détenteur, dès lors que dite société pourrait ne pas être le réel détenteur de contrôle de I.________ AG en liquidation. Le MROS relève notamment qu’I.________ AG en liquidation était détenue par la société russe O.________, dont l’actionnaire majoritaire est M.________, lequel fait l’objet de sanctions internationales et est connu dans les bases de données du MROS pour de nombreuses affaires dans lesquelles il est soupçonné « de contournement des sanctions en lien avec la situation en Ukraine » ainsi que pour « blanchiment d’argent ». M.________ pourrait être le véritable détenteur d’I.________ AG en liquidation. Selon le MROS, seul le document intitulé « Register of Shareholder » remis à la banque par I.________ AG en liquidation, indiquerait qu’O.________ ne posséderait plus aucune de ses parts et que S.________ en serait l’actionnaire unique ; les autres documents produits n’attesteraient pas du rachat des parts actionnariales par S.________ ni ne permettraient d’établir si cette dernière société est elle-même détenue par une autre société. R.________ serait connu dans la base de données du MROS pour des soupçons de faux dans les titres commis en lien avec la remise à un établissement bancaire d’un formulaire A contenant volontairement de fausses informations ; l’intéressé ne serait qu’un « homme de paille ».

- 5 -

j) Le 13 décembre 2024, le Ministère public a informé la T.________ qu’il ordonnait le séquestre de la relation bancaire [...] dont faisaient partie les comptes [...] en USD, [...] en USD, [...] en USD et [...] en EUR au nom d’I.________ AG en liquidation. Le Ministère public a précisé qu’il entendait notifier une ordonnance de séquestre motivée dans le délai de blocage de l’art. 10 al. 2 LBA (loi fédérale du 10 octobre 1997 concernant la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme [loi sur le blanchiment d’argent] ; RS 955.0) (P. 5).

k) Par ordonnance de séquestre du 16 décembre 2024, rectifiée le 30 décembre 2024, notifiée à la T.________ et à I.________ AG en liquidation, le Ministère public a ordonné le séquestre immédiat de la relation bancaire portant référence [...], dont était titulaire I.________ AG en liquidation auprès de la T.________, concernant les comptes [...], [...], [...] et [...] (I) et a dit que les frais suivaient le sort de la cause (II). Le procureur a exposé qu’au vu de la communication de soupçon de blanchiment d’argent du MROS, il était à craindre que ni S.________, ni R.________ ne soient les détenteurs de contrôle d’I.________ AG en liquidation et que le formulaire K ait été remis à la T.________ dans le but de masquer les véritables ayants droit et ainsi contourner les sanctions visant M.________, A.________, E.________ et O.________. Le Ministère public a considéré que le fait de mentir sur l’identité du détenteur de contrôle était constitutif de faux dans les titres, dans la mesure où le formulaire K était un titre à valeur probante accrue. Il a ajouté qu’il était par conséquent vraisemblable que l’argent qui se trouvait sur les comptes d’I.________ AG en liquidation auprès de la T.________ corresponde au produit ou au résultat d’une infraction pénale ou qu’il ait servi à récompenser l’auteur d’une infraction. En ce qui concerne les dispositions applicables, le procureur s’est référé à l’art. 263 al. 1 let. d CPP (Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), en lien avec les art. 70 et 71 CP.

l) Par arrêt du 15 mai 2025 (n° 197), la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal a admis le recours formé par I.________ AG en

- 6 - liquidation contre cette ordonnance, qu’elle a annulée. L’autorité de recours a notamment renvoyé le dossier de la cause au Ministère public pour qu’il examine si les conditions de l’art. 197 al. 1 let. a à d CPP étaient réalisées et qu’il expose dans quel(s) but(s) probable(s) le séquestre se justifiait en vertu de l’art. 263 CPP, puis qu’il rende, s’il y avait lieu, dans un délai de trente jours, une nouvelle ordonnance de séquestre. Elle a en outre dit que le séquestre portant sur la relation bancaire portant référence [...] d’I.________ AG en liquidation auprès de la T.________ était maintenu jusqu’à droit connu sur la décision à rendre par le Ministère public, à la condition que cette décision intervienne dans le délai imparti. L’autorité de recours a en substance considéré que le procureur se référait, en lien avec l’art. 263 al. 1 let. d CPP, tant à l’art. 70 CP (confiscation de valeurs patrimoniales) qu’à l’art. 71 CP (créance compensatrice) sans réelle motivation. Le Ministère public avait exposé que la société I.________ AG en liquidation était soupçonnée d’avoir commis une infraction de faux dans les titres en communiquant à la T.________ un formulaire K mentionnant, en tant que détenteur de contrôle, S.________, alors que M.________ pourrait être le réel détenteur de contrôle, procédé qui viserait à contourner les sanctions visant le prénommé. Selon le procureur, il était dès lors « vraisemblable que l’argent sur les comptes d’I.________ AG en liquidation détenus à la T.________ corresponde au produit ou au résultat d’une infraction ». La Chambre des recours pénale a ainsi constaté que l’ordonnance n’était pas suffisamment motivée en tant qu’elle ne contenait aucune subsomption spécifique sur les conditions du séquestre en vue d’une confiscation (art. 263 al. 1 let. d CPP en lien avec l’art. 70 CP) ou en vue du prononcé d’une créance compensatrice (art. 263 al. 1 let. e CPP en lien avec l’art. 71 CP). Elle a relevé, s’agissant du séquestre en vue d’une confiscation, que le Ministère public n’indiquait pas, même de manière sommaire, quel était le lien entre l’infraction reprochée et les avoirs séquestrés. Le Ministère public avait ouvert une instruction pénale contre inconnu du seul chef de faux dans les titres en lien avec le formulaire K remis par I.________ AG en liquidation à la T.________ ; or,

- 7 - même si le MROS avait transmis au Ministère public une communication de soupçon de blanchiment d’argent – comme le rappelait le procureur dans l’ordonnance entreprise –, la dénonciation du MROS ne contenait aucun élément permettant de savoir quels soupçons existaient quant à la commission d’une infraction de blanchiment d’argent. Le Ministère public n’avait du reste à ce stade pas ouvert l’instruction du chef de blanchiment d’argent. Plus généralement, rien n’indiquait qu’il entendait instruire la question de savoir si les avoirs détenus par I.________ AG en liquidation étaient d’origine illicite. En ce qui concernait le séquestre en vue du prononcé d’une créance compensatrice, le Ministère public n’avait pas indiqué quel éventuel avantage illicite avait disparu et justifiait de faire application de l’art. 71 CP. La Chambre des recours pénale a enfin observé que le Ministère public ne s’était pas prononcé sur le caractère proportionné du séquestre, dans la mesure où il n’avait pas indiqué le motif pour lequel l’infraction de faux dans les titres aurait justifié le séquestre d’avoirs bancaires s’élevant à USD 2'745’901.85 et EUR 37'646.80. L’autorité de recours a en outre relevé que le procureur semblait considérer, à tort, qu’il était compétent pour instruire une éventuelle infraction aux dispositions de la LEmb (loi fédérale du 22 mars 2002 sur l’application de sanctions internationales [loi sur les embargos] ; RS 946.231), alors que le SECO était l’autorité compétente pour instruire les infractions aux dispositions d’une ordonnance fondée sur cette loi. Elle a ainsi indiqué qu’une éventuelle enquête destinée à déterminer si I.________ AG en liquidation avait tenté de contourner les sanctions prononcées notamment contre M.________ et O.________ serait du ressort du SECO et non du Ministère public, néanmoins compétent s’agissant de l’infraction de faux dans les titres. B. Par ordonnance du 26 mai 2025 rendue ensuite de l’arrêt susmentionné, le Ministère public central, division criminalité économique, a ordonné le séquestre immédiat de la relation bancaire portant référence [...], dont est titulaire I.________ AG en liquidation auprès de la T.________,

- 8 - dont font partie les comptes [...], [...], [...] et [...] (I), et a dit que les frais suivaient le sort de la cause (II). Le procureur a indiqué que le MROS avait transmis au Ministère public une communication de soupçon de blanchiment d’argent effectuée par la T.________ le 5 décembre 2024 en raison de l’annonce par la société d’un nouveau détenteur de contrôle en lien avec la relation d’affaires ouverte en ses comptes au nom d’I.________ AG en liquidation. Il a relevé que, le 3 septembre 2024, I.________ AG en liquidation avait désigné S.________, sise à Dubaï et dont R.________ était l’actionnaire unique, comme nouveau détenteur de contrôle, et que le registre des actionnaires (« Register of Shareholder ») et le formulaire K adressé le 29 octobre 2024 à la T.________ pour justifier de ce statut avaient été jugés insuffisants par la banque. Compte tenu de cette documentation lacunaire, le procureur a considéré qu’il était à craindre que S.________ ne soit pas le détenteur de contrôle d’I.________ AG en liquidation, cette société de paille visant à masquer les véritables ayants droit, à savoir M.________, A.________, E.________ et O.________. Il a précisé que la suspicion viendrait en particulier du fait qu’I.________ AG avait été mise en liquidation par une décision de son assemblée générale et qu’il était probable que le solde des actifs sociaux soit versé aux réels ayants droit par la suite. Selon lui, le formulaire K et le « Register of Shareholder » seraient des faux intellectuels. Dans ce cadre, le Ministère public a considéré qu’il devrait, à titre préjudiciel, déterminer le régime des sanctions devant éventuellement s’appliquer à I.________ AG en liquidation, notamment examiner dans quelle mesure les sanctions visant M.________ devraient se répercuter sur la société I.________ AG. Il a précisé que le formulaire K ayant une valeur probante accrue, son emploi aurait pour but un transfert illégitime de valeurs patrimoniales en faveur de personnes faisant l’objet de sanctions internationales, et serait dès lors le produit d’une infraction. Il était ainsi vraisemblable que l’argent sur les comptes d’I.________ AG en liquidation détenus à la T.________ corresponde au produit ou au résultat

- 9 - d’une infraction pénale, de sorte qu’il se justifiait de prononcer un séquestre conservatoire. C. a) Par acte du 6 juin 2025, I.________ AG en liquidation, par son conseil, a recouru auprès de la Chambre de céans contre cette ordonnance, en concluant principalement à son annulation, en ce sens que le séquestre soit immédiatement levé et qu’il soit constaté que le Ministère public a commis un abus de droit manifeste, les frais étant laissés à la charge de l’Etat et une indemnité de 4'860 fr. valant participation aux honoraires d’avocat lui étant accordée. A titre subsidiaire, elle a conclu à l’annulation de l’ordonnance entreprise et au renvoi du dossier au Ministère public pour nouvelle décision. Elle a en outre produit la liste des opérations effectuées par son conseil (P. 29/2), ainsi que 47 pièces (P. 29/3).

b) Le 10 juillet 2025, dans le délai imparti en application de l’art. 390 al. 2 CPP, le Ministère public s’est déterminé, concluant implicitement au rejet du recours. Dans ses déterminations du même jour, la T.________ a également conclu au rejet du recours.

c) Le 23 juillet 2025, I.________ AG en liquidation a déposé des observations spontanées. En d roit : 1. 1.1 Aux termes de l’art. 393 al. 1 let. a CPP, le recours est recevable contre les décisions et actes de procédure de la police, du Ministère public et des autorités pénales compétentes en matière de

- 10 - contraventions. Une ordonnance de séquestre (art. 263 CPP) rendue par le Ministère public dans le cadre de la procédure préliminaire est ainsi susceptible de recours selon les art. 393 ss CPP (Lembo/Nerushay, in : Jeanneret et al. [éd.], Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse [ci-après : CR CPP], 2e éd., 2019, n. 4 ad art. 267 CPP ; Moreillon/Parein-Reymond, Petit Commentaire, Code de procédure pénale, 2e éd., 2016, n. 24 ad art. 263 CPP). Le recours s’exerce par écrit, dans les dix jours, devant l’autorité de recours (art. 396 al. 1 CPP ; cf. art. 20 al. 1 let. b CPP), qui est, dans le Canton de Vaud, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art. 13 LVCPP [loi vaudoise d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). 1.2 En l’espèce, le recours a été interjeté en temps utile, auprès de l’autorité compétente, par I.________ AG en liquidation qui est titulaire de la relation bancaire séquestrée auprès de la T.________ et qui dispose donc d’un intérêt juridiquement protégé à l’annulation ou à la modification de l’ordonnance attaquée (art. 382 al. 1 CPP). Le recours a en outre été établi dans les formes prescrites (art. 385 al. 1 CPP). Partant, il est recevable. 2. 2.1 La recourante reproche en substance au Ministère public d’avoir repris, dans sa nouvelle ordonnance, la même argumentation que dans la précédente, à l’exception de deux paragraphes, lesquels correspondraient au mot près aux déterminations déposées dans le cadre du précédent recours, de sorte qu’aucun autre ou nouvel élément ne permettrait de retenir des soupçons d’infractions tombant sous sa compétence matérielle. Invoquant une constatation inexacte et incomplète des faits, la recourante fait en particulier valoir qu’il serait erroné de soutenir qu’elle n’aurait fourni qu’un seul document pour prouver le changement de détenteur de ses parts sociales, mais prétend qu’elle aurait transmis à la T.________ toutes les informations et documents

- 11 - dont elle disposait à cet égard, dont l’accord de cession entre Y.________ SA et S.________. La recourante invoque également et surtout une violation de l’art. 263 al. 1 let. d CPP. Elle relève qu’un séquestre en vue de confiscation ne pourrait frapper que des valeurs patrimoniales en lien de connexité avec l’infraction reprochée, et fait valoir qu’en l’espèce, le Ministère public persisterait à n’invoquer qu’une infraction de faux dans les titres, laquelle ne pourrait pas générer en soi de valeurs patrimoniales illicites. Quant à l’infraction de blanchiment d’argent, elle supposerait notamment la réalisation d’une infraction préalable dont le Ministère public ne ferait état d’aucun soupçon, se contentant de considérer que le faux dans les titres viserait à contourner les sanctions internationales prononcées à l’encontre de M.________. Elle relève à cet égard que le Ministère public se fonderait sur un état de fait qui ne pourrait être constitutif que d’une infraction à la Lemb, pour l’instruction de laquelle cette autorité ne serait manifestement pas compétente. La recourante y voit une violation de l’art. 22 CPP, ainsi qu’une violation de l’interdiction de l’abus de droit et de l’arbitraire. 2.2 2.2.1 Aux termes de l'art. 263 al. 1 CPP, dans sa teneur en vigueur depuis le 1er janvier 2024, des objets et des valeurs patrimoniales appartenant au prévenu ou à des tiers peuvent être mis sous séquestre lorsqu'il est probable qu'ils seront utilisés comme moyens de preuves (let. a), qu'ils seront utilisés pour garantir le paiement des frais de procédure, des peines pécuniaires, des amendes et des indemnités (let. b), qu'ils devront être restitués au lésé (let. c), qu'ils devront être confisqués (let. d) ou qu'ils seront utilisés pour couvrir les créances compensatrices de l'État selon l'art. 71 CP (let. e). Le séquestre en vue de confiscation prévu par l’art. 263 al. 1 let. d CPP consiste à séquestrer des biens en raison de leur origine criminelle ou du danger qu’ils représentent pour la sécurité, l’ordre public ou encore la morale. Il a pour but de préparer la confiscation au sens des art. 69 et 70 CP (Moreillon/Parein-Reymond, op. cit., n. 19 ad art. 263 CPP). Il s’agit d’une mesure conservatoire provisoire fondée sur la

- 12 - vraisemblance (ATF 143 IV 357 consid. 1.2.3 et les arrêts cités). Un séquestre est proportionné lorsqu’il porte sur des objets ou avoirs dont on peut admettre, prima facie, qu'ils pourront être confisqués en application du droit pénal fédéral (ATF 144 IV 285 consid. 2.2, JdT 2019 IV 3 ; TF 7B_622/2024 du 10 décembre 2024 consid. 4.3.2 ; TF 1B_343/2020 du 3 septembre 2020 consid. 3.1). Aux termes de l'art. 70 CP, le juge prononce la confiscation des valeurs patrimoniales qui sont le résultat d'une infraction ou qui étaient destinées à décider ou à récompenser l'auteur d'une infraction, si elles ne doivent pas être restituées au lésé en rétablissement de ses droits (al. 1) ; la confiscation n'est pas prononcée lorsqu'un tiers a acquis les valeurs dans l'ignorance des faits qui l'auraient justifiée, et cela dans la mesure où il a fourni une contre-prestation adéquate ou si la confiscation se révèle d'une rigueur excessive (al. 2). Le but poursuivi par l'art. 70 CP est d'empêcher qu'un comportement punissable procure un gain à l'auteur ou à des tiers, conformément à l'adage selon lequel « le crime ne doit pas payer » (ATF 150 IV 338 consid. 2.1.1 ; ATF 145 IV 237 consid. 3.2.1). La confiscation suppose une infraction, des valeurs patrimoniales, ainsi qu'un lien de causalité tel que l'obtention des secondes apparaisse comme la conséquence directe et immédiate de la première. L'infraction doit être la cause essentielle, respectivement adéquate, de l'obtention des valeurs patrimoniales et celles-ci doivent typiquement provenir de l'infraction en cause (ATF 145 IV 237 précité consid. 3.2.1 ; ATF 144 IV 1 consid. 4.2.1 ; TF 9C_75/2024 du 25 février 2025, destiné à publication, consid. 8.1.1 ; TF 7B_622/2024 précité consid. 4.3.2 et la référence citée). Les valeurs patrimoniales confiscables se rapportent à tous les avantages économiques illicites obtenus directement ou indirectement au moyen d'une infraction, qui peuvent être déterminés de façon comptable en prenant la forme d'une augmentation de l'actif, d'une diminution du passif, d'une non-diminution de l'actif ou d'une non-augmentation du passif (ATF 144 IV 1 précité consid. 4.2.2 ; TF 7B_622/2024 précité consid. 4.3.2).

- 13 - En vertu de l'art. 71 al. 1 CP, lorsque les valeurs patrimoniales à confisquer ne sont plus disponibles, le juge ordonne leur remplacement par une créance compensatrice de l'Etat d'un montant équivalent ; elle ne peut être prononcée contre un tiers que dans la mesure où les conditions prévues à l'art. 70 al. 2 CP ne sont pas réalisées. Le but de cette mesure est d'éviter que celui qui a disposé des objets ou valeurs à confisquer soit privilégié par rapport à celui qui les a conservés ; elle ne joue qu'un rôle de substitution de la confiscation en nature et ne doit donc, par rapport à celle-ci, engendrer ni avantage ni inconvénient. En raison de son caractère subsidiaire, la créance compensatrice ne peut être ordonnée que si, dans l'hypothèse où les valeurs patrimoniales auraient été disponibles, la confiscation eût été prononcée : elle est alors soumise aux mêmes conditions que cette mesure. Néanmoins, un lien de connexité entre les valeurs saisies et l'infraction commise n'est pas requis (ATF 141 IV 360 consid. 3.2 ; TF 9C_75/2024 précité consid. 8.1.2 ; TF 7B_622/2024 précité consid. 4.3.3 et la référence citée). 2.2.2 En tant que mesure de contrainte au sens de l’art. 196 CPP, le séquestre ne peut être ordonné que s’il est prévu par la loi, que des soupçons suffisants laissent présumer une infraction, que les buts poursuivis ne peuvent pas être atteints par des mesures moins sévères et que la mesure apparaît justifiée au regard de la gravité de l’infraction (art. 197 al. 1 CPP). L’atteinte causée par une mesure de séquestre présuppose donc l’existence de soupçons suffisants laissant présumer la commission d’une infraction par la ou des personnes visées par la procédure pénale (art. 197 al. 1 CPP précité). Au début de l’enquête, il est admis qu’un soupçon crédible ou un début de preuve de l’existence de l’infraction reprochée suffise à permettre le séquestre, ce qui laisse une grande place à l’appréciation du juge (Julen Berthod, in : CR CPP, n. 22 ad art. 263 CPP). Il faut également pouvoir établir un lien de connexité entre l’objet séquestré et l’infraction poursuivie. À cet égard, le Tribunal fédéral considère qu’en début de procédure, la simple probabilité de ce lien suffit,

- 14 - dans la mesure où la saisie avant jugement ne constitue qu’une mesure provisoire qui se rapporte à des prétentions encore incertaines. Dans le cadre de l'examen d'un séquestre, l'autorité statue ainsi sous l'angle de la vraisemblance, examinant des prétentions encore incertaines (ATF 143 IV 357 précité consid. 1.2.3 et les arrêts cités). Tant que l'instruction n'est pas achevée et que subsiste une possibilité de confiscation, de créance compensatrice ou d'allocation au lésé, la mesure conservatoire doit être maintenue (ATF 141 IV 360 précité consid. 3.2 ; TF 7B_19/2025 du 4 avril 2025 consid. 2.2.2 ; TF 7B_540/2023 du 6 février 2025 consid. 21.5.3). L'intégralité des fonds ou des objets doit demeurer à disposition de la justice aussi longtemps qu'il existe un doute sur la part de ceux-ci qui pourrait provenir d'une activité criminelle (TF 7B_19/2025 précité consid. 2.2.2 ; TF 7B_622/2024 précité consid. 4.3.1 et l'arrêt cité). Un séquestre ne peut donc être levé que dans l'hypothèse où il est d'emblée manifeste et indubitable que les conditions matérielles d'une confiscation ne sont pas réalisées et ne pourront pas l'être (ATF 140 IV 133 consid. 4.2.1 et l'arrêt cité ; TF 7B_622/2024 précité consid. 4.3.1 ; 7B_191/2023 du 14 mars 2024 consid. 2.3.2). L'autorité doit pouvoir statuer rapidement (cf. art. 263 al. 2 CPP), ce qui exclut qu'elle résolve des questions juridiques complexes ou qu'elle attende d'être renseignée de manière exacte et complète sur les faits avant d'agir (ATF 141 IV 360 précité consid. 3.2 ; TF 7B_19/2025 précité consid. 2.2.2 ; TF 7B_191/2023 précité consid. 2.3.2). Toutefois, le degré de probabilité exigé variera selon l’avancement de la procédure. Ainsi, il importe que les présomptions se renforcent au cours de l’enquête et que l’existence d’un lien de connexité entre le bien séquestré et les actes délictueux puisse être considérée comme hautement vraisemblable pour que le maintien du séquestre pendant une période prolongée se justifie (TF 1B_481/2021 du 4 novembre 2021 consid. 2.2 et les références citées ; Julen Berthod, in : CR CPP, op. cit., n. 26 ad art. 263 CPP et les références citées).

- 15 - 2.2.3 Selon l'art. 251 ch. 1 CP, se rend coupable de faux dans les titres quiconque, dans le dessein de porter atteinte aux intérêts pécuniaires ou aux droits d’autrui, ou de se procurer ou de procurer à un tiers un avantage illicite, crée un titre faux, falsifie un titre, abuse de la signature ou de la marque à la main réelles d’autrui pour fabriquer un titre supposé, ou constate ou fait constater faussement, dans un titre, un fait ayant une portée juridique, ou, pour tromper autrui, fait usage d’un tel titre. 2.2.4 Aux termes de l'art. 305bis ch. 1 CP, quiconque commet un acte propre à entraver l’identification de l’origine, la découverte ou la confiscation de valeurs patrimoniales dont il sait ou doit présumer qu’elles proviennent d’un crime ou d’un délit fiscal qualifié, est puni d’une peine privative de liberté de trois ans au plus ou d’une peine pécuniaire. 2.2.5 En vertu de la LEmb et de l’ordonnance instituant des mesures en lien avec la situation en Ukraine (O-Ukraine ; RS 946.231.176.72), le Conseil fédéral peut prendre des mesures restreignant ou limitant les droits des personnes ou entités sanctionnées. Les ordonnances fondées sur les art. 1 et 2 de la LEmb prévoient ainsi le gel des avoirs sous contrôle des personnes sanctionnées (art. 15 O-Ukraine). La liste des personnes visées figure dans l’annexe 8 de l’ordonnance précitée. Selon cette annexe, M.________ fait partie des personnes sanctionnées depuis le [...] 2022. Selon l’art. 32 O-Ukraine, quiconque enfreint notamment l’art. 15 est puni conformément à l’art. 9 LEmb (al. 1). Le SECO poursuit et juge les infractions au sens des art. 9 et 10 LEmb ; il peut ordonner des saisies ou des confiscations (al. 3). Selon l’art. 9 LEmb, quiconque viole intentionnellement les dispositions des ordonnances visées à l’art. 2 al. 3 dont la violation est déclarée punissable est puni d’une peine privative de liberté d’un an au plus ou d’une peine pécuniaire (al. 1). Dans les cas graves, l’auteur est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine

- 16 - pécuniaire (al. 2). L’auteur est puni d’une amende de 100'000 fr. au plus s’il agit par négligence (al. 3). L’art. 14 LEmb précise que la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif est applicable. L’autorité de poursuite et de jugement est le Secrétariat d’Etat à l’économie (al. 1). Si les dispositions pénales de la présente loi sont applicables, le Ministère public de la Confédération peut ouvrir une enquête de police à la demande de l’unité administrative compétente, lorsque l’importance de l’infraction le justifie. Lorsque l’enquête de police est ouverte par le Ministère public de la Confédération, elle relève de la juridiction fédérale (al. 2). 2.3 Dans ses déterminations du 10 juillet 2025, le Ministère public a rappelé qu’il enquêtait sur des faits pouvant tomber sous la qualification de faux dans les titres au sens de l’art. 251 CP, crime dont la poursuite lui incombait, et a précisé que le séquestre portait sur l’avantage illicite correspondant au dessein spécial prévu par la disposition légale concernée. Pour le surplus, il s’est référé à la décision attaquée. Dans ses déterminations du même jour, la T.________ a notamment soutenu que les avoirs séquestrés pourraient avoir servi à récompenser l’auteur du faux dans les titres. Elle a fait valoir qu’en tout état de cause, le séquestre ne saurait être levé à ce stade précoce de la procédure sans instruction pénale complémentaire sur les faits. Le 23 juillet 2025, I.________ AG en liquidation a en substance relevé que les valeurs créditées sur la relation bancaire litigieuse étaient issues d’activités commerciales déployées il y a plus de trois ans, dont la licéité n’avait pas été remise en cause. Elle a rappelé que l’unique infraction soupçonnée n’avait produit aucune valeur patrimoniale illicite, de sorte que les valeurs objet du séquestre ne présentaient aucun « avantage illicite ». 2.4 En l’espèce, l’ordonnance entreprise expose que si le contrat de cession des actions entre O.________ et S.________ ne se trouve que

- 17 - simulé afin de dissimuler un contrat de fiducie, alors le formulaire K et le « Register of Shareholder » constitueraient des faux intellectuels dont le but serait de permettre à des personnes faisant l’objet de sanctions internationales, soit notamment M.________, de percevoir le produit de la liquidation d’I.________ AG. Selon le Ministère public, l’emploi d’un tel titre faux aurait pour but un transfert illégitime de valeurs en faveur de personnes faisant l’objet de sanctions internationales et serait dès lors le produit d’une infraction. Il serait par conséquent « vraisemblable que l’argent sur les comptes d’I.________ AG en liquidation détenus à la T.________ corresponde au produit ou au résultat d’une infraction pénale » et il se justifierait donc « de prononcer un séquestre conservatoire ». Comme le relève avec pertinence la recourante, le Ministère public reprend effectivement, dans cette motivation, son raisonnement précédent en fondant le séquestre litigieux sur un faux dans les titres qui viserait à contourner les sanctions internationales à l’encontre notamment de M.________. Dans ses déterminations du 10 juillet 2025, le Ministère public a confirmé qu’il n’enquêtait que sur des faits potentiellement constitutifs de faux dans les titres. Or, en tant que telle, l’infraction de faux dans les titres ne produit aucune valeur patrimoniale d’origine illicite ; c’est en effet une autre infraction contre le patrimoine qui devrait exister en faisant le cas échéant usage du faux. Cela étant, la seule autre infraction reprochée à la recourante en l’espèce est de contourner les sanctions internationales prononcées contre M.________ en vertu de la LEmb, comportement dont la Chambre de céans a déjà relevé dans son précédent arrêt que le Ministère public n’était pas compétent pour le sanctionner. Par ailleurs, si le procureur précise dans l’ordonnance entreprise que le MROS a transmis au Ministère public une communication de soupçons de blanchiment d’argent, cette dénonciation ne contient aucun élément permettant de déterminer quels soupçons existeraient quant à la commission de cette infraction. En outre, le Ministère public – qui n’a toujours pas ouvert l’instruction du chef de blanchiment d’argent à ce stade – n’explique pas pour quelle raison il soupçonnerait que les fonds de la recourante déposés sur les comptes de la T.________ auraient une origine criminelle ou seraient liés à une provenance criminelle d’une

- 18 - quelconque manière, étant précisé qu’il ne se détermine ni sur les assertions de la recourante, selon lesquelles les fonds séquestrés seraient d’origine licite en tant qu’ils seraient le fruit de ses activités commerciales, ni sur les pièces qu’elle a produites à cet égard. Ainsi, comme le relève à juste titre la recourante, ni l’ordonnance entreprise, ni la dénonciation du MROS ne permettent d’identifier des éléments susceptibles d’établir, au stade de la vraisemblance, des soupçons qu’une infraction génératrice de valeurs patrimoniales serait à l’origine des montants séquestrés. La Chambre de céans ne discerne pas non plus d’indice que les avoirs séquestrés pourraient avoir servi à récompenser l’auteur du faux dans les titres, comme le prétend la T.________ dans ses déterminations. Au demeurant, une telle motivation ne ressort pas de l’ordonnance contestée. Ainsi, faute de rendre vraisemblable l’existence d’un lien de connexité entre les montants séquestrés et l’infraction reprochée à la recourante, c’est à tort que le Ministère public a prononcé leur séquestre à titre conservatoire. Cela étant, si la motivation du Ministère public n’est pas convaincante, on ne saurait pour autant retenir que le procureur aurait fait preuve d’arbitraire ou commis un abus de droit en fondant le séquestre litigieux sur la seule infraction de faux dans les titres ; on ne saurait en effet considérer l’ordonnance entreprise comme heurtant de manière choquante le sentiment de la justice et de l’équité, ni reprocher au procureur d’avoir usé de procédés téméraires, dilatoires ou de l’utilisation d’une institution juridique à des fins étrangères au but de la disposition légale qui la consacre. Il n’y a dès lors pas lieu de constater un quelconque abus de droit.

3. En définitive, le recours doit être admis et l’ordonnance entreprise annulée. Vu l’admission du recours, les frais de la procédure, constitués en l’espèce du seul émolument d'arrêt, par 1’980 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28

- 19 - septembre 2010 ; BLV 312.03.1]), seront laissés à la charge de l’Etat (art. 428 al. 4 CPP). La recourante, qui a procédé avec l’assistance d’un avocat de choix et qui a obtenu gain de cause, a droit, de la part de l’Etat, à une indemnité pour les dépenses occasionnées par la procédure de recours. Elle a conclu à l’allocation d’une indemnité de 4'860 fr. à ce titre, correspondant à 11 h 15 d’activité d’avocat au tarif horaire de 400 fr., TVA en sus, à raison notamment de 8 h 30 dévolues à la « reprise du dossier », aux recherches juridiques et à la rédaction du mémoire de recours. La durée annoncée est excessive, dans la mesure où de nombreux éléments ont pu être repris du mémoire de recours déposé contre l’ordonnance de séquestre rendue le 16 décembre 2024, tant en ce qui concerne les faits que le droit. Ainsi, au vu du mémoire produit, des observations déposées et de la nature de l’affaire, cette indemnité sera fixée à 2’100 fr., correspondant à six heures d’activité nécessaire d’avocat au tarif horaire maximal de 350 fr. (art. 26a al. 3 TFIP ; TF 7B_35/2022 du 22 février 2024 consid. 5.3 ; JdT 2024 III 61), montant auquel il convient d’ajouter des débours forfaitaires à concurrence de 2 % des honoraires admis (art. 19 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6], applicable par renvoi de l’art. 26a al. 6 TFIP), par 42 fr., plus la TVA au taux de 8,1 %, par 173 fr. 50, soit à 2’316 fr. au total en chiffres arrondis. Par ces motifs, la Chambre des recours pénale prononce : I. Le recours est admis. II. L’ordonnance du 26 mai 2025 est annulée.

- 20 - III. Les frais d’arrêt, par 1’980 fr. (mille neuf cent huitante francs), sont laissés à la charge de l’Etat. IV. Une indemnité de 2’316 fr. (deux mille trois cent seize francs) est allouée à I.________ AG en liquidation pour la procédure de recours, à la charge de l’Etat. V. L’arrêt est exécutoire. Le président : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :

- Me Pascal de Preux, avocat (pour I.________ AG en liquidation),

- Mes Marc Gilliéron et Emilie Theintz, avocats (pour T.________),

- Ministère public central, et communiqué à :

- M. le Procureur du Ministère public central, division criminalité économique, par l’envoi de photocopies.

- 21 - Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :