PE24.023474

TRIBUNAL CANTONAL 103 PE24.023474-CME CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE __________________________________________ Arrêt du 13 février 2025 __________________ Composition : M. KRIEGER, président M. Maillard et Mme Elkaim, juges Greffière : Mme Maire Kalubi ***** Art. 156 ch. 1, 157 ch. 1 CP ; 263 CPP Statuant sur le recours interjeté le 20 janvier 2025 par W.________ LTD contre l’ordonnance rendue le 9 janvier 2025 par le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne dans la cause n° PE24.023474-CME, la Chambre des recours pénale considère : En fait : A. a) S.________ Sàrl est une société à responsabilité limitée inscrite au registre du commerce du Canton de Vaud, qui a son siège à [...] et dont le but consiste notamment en « a) la conception, le développement, la recherche, la commercialisation et la promotion de produits et de services dans le domaine des logiciels systèmes 351

- 2 - informatiques, de la technologie et de l'innovation, ainsi que l'étude et la gestion de projets en marketing digital ; b) à titre accessoire, l'exécution de toutes opérations commerciales et financières – qu'elles soient mobilières ou immobilières (et dans le respect des règles relatives à l'acquisition d'immeubles par des personnes à l'étranger) – en rapport direct ou indirect avec le(s) but(s) ci-dessus, ainsi que la prise de participation dans toutes entreprises suisses ou étrangères visant des buts identiques ou analogues (…) ». X.________ (ci-après : X.________) en est le gérant, au bénéfice de la signature individuelle. N.________ SA, actuellement en liquidation, est une société anonyme inscrite au registre du commerce du Canton de Vaud, dont le siège est à [...]. Elle a notamment pour but « la recherche, la conception, le développement, la commercialisation et la promotion des logiciels systèmes informatiques et produits électroniques, notamment dans les applications multimédias, la sécurité et la télécommunication ». [...] et [...] en ont été les administrateurs jusqu’au 18 août 2022, respectivement jusqu’au 8 mai 2023. Depuis cette dernière date, T.________ est l’administrateur unique de la société, au bénéfice de la signature individuelle. W.________ Ltd est une société de droit [...] dont le siège se situe à [...]. T.________ en est actuellement le directeur. W.________ Ltd est l’actionnaire unique de la société N.________ SA.

b) Par décision du [...] 2023, le Président du Tribunal d’arrondissement de Lausanne a accordé à N.________ SA un sursis concordataire définitif de six mois échéant le [...] 2023. Le sursis concordataire a été révoqué par décision du Président du Tribunal d’arrondissement du [...] 2023 et la faillite de la société prononcée le même jour à 11 h 00.

c) Le 7 octobre 2024, W.________ Ltd a déposé plainte contre X.________ pour extorsion et chantage, usure et contrainte (P. 4).

- 3 - Elle a en substance exposé que N.________ SA était spécialisée dans les solutions d’intelligence artificielle et avait développé plusieurs verticales (ou applications spécifiques) dans les domaines [...], de la [...] ou encore de la [...]. Dans le cadre de la verticale [...], elle avait notamment développé une application dite « [...]» destinée à traiter et à anticiper les signes et les comportements du [...]. Une fois la faillite de N.________ SA prononcée, la plaignante avait immédiatement indiqué à l’office des faillites qu’elle souhaitait racheter les droits de propriété intellectuelle de la faillie. En effet, tant que les droits de N.________ SA n’avaient pas été rachetés, la plaignante courait selon elle un risque important de faillite, dès lors qu’elle n’avait pas encore d’activités rentables, que sa survie reposait sur la commercialisation de la technologie développée au sein de sa société fille N.________ SA dans laquelle elle avait investi, et qu’elle risquait de perdre ses potentiels investisseurs si elle ne disposait pas des droits sur les modèles d’intelligence artificielle et les solutions développées pour les différentes verticales. La plaignante a indiqué que dans le cadre de ses activités, N.________ SA avait mandaté à plusieurs reprises S.________ Sàrl en tant que prestataire informatique. Or, après l’ouverture de la faillite, cette société, agissant par l’intermédiaire de son administrateur unique X.________, avait prétendu avoir créé une partie du code de l’application « [...]». Par courrier du 28 mai 2024, le représentant de l’Office des faillites lui avait toutefois indiqué que jusqu’à preuve du contraire, S.________ Sàrl n’avait aucun droit sur les actifs immatériels inventoriés dans la faillite, qu’il résultait en effet des investigations menées par l’office que son intervention s’était limitée à des prestations de services de maintenance et d’intégration de routine, ce qui excluait toute revendication relative à une activité créatrice et empêchait de considérer qu’elle puisse être l’auteure des codes sur lesquels elle avait éventuellement cotravaillé avec N.________ SA. Il avait par ailleurs précisé que même si S.________ Sàrl parvenait à prouver une activité créatrice, elle ne pourrait qu’être tout au plus considérée comme coauteure du code de l’« [...]».

- 4 - W.________ Ltd a exposé que, dans le cadre de la faillite, S.________ Sàrl avait produit des créances à hauteur de 327'596 fr. 82, correspondant prétendument à des factures impayées, dont 120'000 fr. correspondraient à des factures en lien avec la verticale [...] et son application « [...] ». Dans le même temps, elle avait indiqué à l’Office des faillites qu’elle revendiquait les droits d’auteur et d’exploitation sur l’application « [...] ». Selon la plaignante, S.________ Sàrl avait ainsi joué sur deux tableaux, en maintenant ses créances pour le travail effectué sur les codes, d’une part, et en revendiquant les droits d’auteur sur ces mêmes codes, d’autre part. Elle avait ainsi démontré sa volonté d’obtenir « le beurre et l’argent du beurre ». Dans le cadre des négociations menées en vue de régler la question des droits sur l’« [...] », X.________ avait en outre, par courriel du 13 décembre 2023, exercé une « forme de chantage » sur W.________ Ltd, en lui faisant comprendre que si elle ne consentait pas à ce que S.________ Sàrl acquiert les droits de N.________ SA sur l’« [...]», il ferait alors valoir des droits sur tous les autres projets sur lesquels il avait travaillé, ce qui ferait perdre de la valeur aux biens concernés. Lors d’un entretien à l’Office des faillites le 22 décembre 2023, X.________ avait du reste affirmé détenir tous les droits sur l’« [...]». Mise sous pression par X.________ et face à l’urgence de justifier de ses droits sur l’« [...]» auprès de ses investisseurs pour éviter sa propre faillite, la plaignante n’aurait eu d’autre choix que d’accepter de conclure, le 24 janvier 2024, un contrat de licence avec S.________ Sàrl, aux termes duquel cette société devait lui transmettre la propriété de l’application litigieuse en contrepartie de 120'000 fr., par paiements échelonnés, et de l’équivalent de 100'000 fr. d’actions de W.________ Ltd. X.________ avait ainsi exploité la gêne de la plaignante, qui risquait d’une part de tomber en faillite si elle ne justifiait pas de ses droits sur l’« [...]» auprès de ses investisseurs, et, d’autre part, d’être empêchée de récupérer les actifs immatériels de sa société fille si S.________ Sàrl mettait à exécution sa menace de contester tous les droits sur les projets auxquels elle avait pu participer. Selon la plaignante, dès lors que S.________ Sàrl ne disposait en réalité d’aucun droit réel sur le code prétendument licencié, les prestations dont W.________ Ltd s’était reconnue débitrice étaient en outre totalement disproportionnées. La plaignante a précisé qu’après la

- 5 - conclusion du contrat, elle avait versé 40'020 fr., représentant six mensualités de 6'670 fr., sans que S.________ Sàrl daigne lui fournir le code permettant l’utilisation de l’« [...]». Elle a enfin exposé que, le 10 mai 2024, elle avait passé une convention avec l’Office des faillites portant sur l’achat de certains actifs immatériels de N.________ SA dont avaient été exclus les droits liés à l’« [...]». S.________ Sàrl avait néanmoins déposé une plainte à l’encontre de la décision de l’Office des faillites de procéder à une vente de gré à gré et l’avait maintenue après que l’office avait accepté de retirer de la vente les autres actifs revendiqués par cette société. Le dépôt et le maintien de cette plainte, finalement rejetée par l’autorité inférieure de surveillance, n’avaient ainsi d’autre but que de la contraindre à négocier un accord défavorable pour la reprise de droits sur lesquels S.________ Sàrl faisait valoir des prétentions dont elle savait ne pas disposer. En conclusion, la plaignante a exposé que X.________ avait exercé une forme de chantage à son endroit dans le but d’acquérir des droits sur les actifs de la masse en faillite de N.________ SA, qu’il avait en outre exploité sa gêne et sa situation de faiblesse économique pour la pousser à conclure un contrat de licence dont les prestations étaient totalement disproportionnées, avec pour conséquence la perception d’avantages indus et, enfin, qu’il avait, par ses démarches dans la faillite, exercé une pression abusive pour l’amener à prendre des dispositions préjudiciables à ses intérêts, sur fond de menaces de faillite, ceci dans le but d’obtenir des avantage indus, à savoir, cumulativement, le paiement de créances formulées dans le cadre de la faillite, l’acquisition de droits sur les actifs immatériels appartenant à la masse en faillite, la perception d’importantes redevances en contrepartie de la mise à disposition de codes sur lesquels X.________ savait que sa société n’avait aucun droit, et l’obtention d’une transaction pour moyenner le retrait d’une plainte LP chicanière et manifestement infondée. W.________ Ltd a également requis le séquestre du compte détenu par S.________ Sàrl à concurrence de 40'020 fr., correspondant aux acomptes versés sur la base du contrat de licence, faisant valoir que ce

- 6 - montant devrait non seulement être utilisé comme moyen de preuve, mais qu’il devrait également lui être restitué.

d) Par ordonnance du 18 novembre 2024, le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne a notamment ordonné à UBS Switzerland AG la saisie pénale conservatoire des valeurs patrimoniales déposées sur le compte UBS IBAN n° CH [...] dont était titulaire S.________ Sàrl, à concurrence de 40'020 francs. La procureure a considéré que 40'020 fr. avaient été versés par W.________ Ltd sur le compte ouvert au nom de S.________ Sàrl dans le but d’opérer des paiements échelonnés jusqu’à concurrence de 120'000 fr., lesquels auraient été indûment soutirés. Elle a estimé que cette somme était ainsi très vraisemblablement liée à une infraction et qu’elle devait être séquestrée, dès lors qu’elle pourrait être utilisée comme moyen de preuve, être restituée à la lésée, voire faire l’objet d’une confiscation.

e) Par acte du 19 décembre 2024, S.________ Sàrl, par son administrateur X.________, s’est déterminée sur le contenu de la plainte déposée par W.________ Ltd, contestant en substance toute infraction pénale et faisant valoir qu’il s’agirait d’un litige purement civil. Elle a également produit des pièces et sollicité la levée immédiate du séquestre.

f) Par avis du 9 janvier 2025, le Ministère public a informé les parties que l’instruction pénale dirigée contre X.________ apparaissait complète et qu’il entendait rendre une ordonnance de classement en sa faveur. B. Par ordonnance du 9 janvier 2025, le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne a ordonné la levée du séquestre sur le compte UBS IBAN n° CH [...] dont est titulaire S.________ Sàrl à concurrence de 40'020 fr. dès que son ordonnance serait définitive et exécutoire (I) et a dit que les frais suivaient le sort de la cause (II).

- 7 - Il a relevé que, dans ses déterminations du 19 décembre 2024, X.________ avait notamment indiqué que la plainte LP déposée par son entreprise le 30 mai 2024 n’était pas chicanière, mais qu’elle avait été effectuée car elle n’avait pas pu avoir accès à l’intégralité des codes devant être vendus, que cette plainte devait lui permettre de se déterminer de manière précise tout en considérant que la société avait des droits sur des biens immatériels objets de la vente, que la plainte avait de toute manière été rejetée en août 2024 et qu’une nouvelle revendication plus détaillée avait ensuite été effectuée et pourrait faire l’objet d’un procès civil en cas de contestation. X.________ avait également relevé que plusieurs négociations étaient intervenues entre les parties dès la fin de l’année 2023 et avaient débouché sur un contrat de licence, lui- même discuté durant plusieurs semaines par les parties avant d’être signé, que les droits de licence n'avaient toutefois pas été payés par la plaignante dans le délai convenu, que celle-ci ne se trouvait par ailleurs pas dans une situation de détresse financière étant donné qu’elle avait pu lever la somme de 400'000 fr. afin d’acheter des droits dans la masse en faillite dans le cadre de la vente de gré à gré et que, durant toute la procédure, tant la plaignante que son entreprise étaient assistées par des avocats, de sorte qu’aucune pression n’avait pu être exercée directement sur elles. Compte tenu de ces éléments et des pièces au dossier, le procureur a considéré que le séquestre ordonné n’était plus proportionné, que le litige apparaissait en effet purement civil, et qu’à ce stade déjà, le séquestre opéré sur le compte de l’entreprise S.________ Sàrl ne se justifiait plus dès lors qu’on ne distinguait pas d’infraction pénale, le montant séquestré correspondant au versement prévu dans le contrat de licence signé entre les parties. C. Par acte du 20 janvier 2025, W.________ Ltd, par son conseil, a recouru auprès de la Chambre de céans contre cette ordonnance, en concluant, avec suite de frais et dépens, à son annulation. Il n’a pas été ordonné d’échange d’écritures.

- 8 - En d roit : 1. 1.1 Aux termes de l’art. 393 al. 1 let. a CPP (Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), le recours est recevable contre les décisions et actes de procédure de la police, du Ministère public et des autorités pénales compétentes en matière de contraventions. Une ordonnance de séquestre (art. 263 CPP) rendue par le Ministère public dans le cadre de la procédure préliminaire est ainsi susceptible de recours selon les art. 393 ss CPP (Moreillon/Parein-Reymond, Petit Commentaire, Code de procédure pénale, 2e éd., 2016, n. 24 ad art. 263 CPP). Il en va de même d’une ordonnance de levée de séquestre, respectivement de refus de levée de séquestre, soit une décision concernant les objets et valeurs patrimoniales séquestrés (art. 267 CPP) rendue par le Ministère public dans le cadre de la procédure préliminaire (TF 1B_544/2022 du 30 mars 2023 consid. 3.2 et les références citées ; Lembo/Nerushay, in : Jeanneret et al. [éd.], Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse [ci- après : CR CPP], 2e éd., 2019, n. 4 ad art. 267 CPP). Le recours s’exerce par écrit, dans les dix jours, devant l’autorité de recours (art. 396 al. 1 CPP ; cf. art. 20 al. 1 let. b CPP), qui est, dans le Canton de Vaud, la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art. 13 LVCPP [loi vaudoise d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). 1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile, auprès de l’autorité compétente et dans les formes prescrites (art. 385 al. 1 CPP), par une partie qui a un intérêt juridiquement protégé à l’annulation de l’ordonnance entreprise (art. 382 al. 1 CPP), le recours est recevable. 2. 2.1 La recourante conteste le caractère uniquement civil du litige.

- 9 - Elle soutient en substance qu’il existerait des soupçons suffisants que l’infraction d’extorsion et chantage ait été commise. A cet égard, elle fait en particulier valoir que, par courriel du 13 décembre 2023, le prévenu l’aurait menacée de contester l’ensemble des droits sur les actifs de N.________ SA – l’exposant ainsi à la faillite puisqu’elle « allait perdre la possibilité d’utiliser le fruit de ses investissements pour lever des fonds auprès de ses investisseurs prospectifs » – si elle n’acceptait pas que « S.________ Sàrl acquiert certains codes de l’[...] à un prix avantageux », et que cette menace aurait conduit à la signature, le 24 janvier 2024, d’un contrat de licence « inique » puisqu’il prévoyait le versement de 120'000 fr. ainsi que la remise de l’équivalent de 100'000 fr. en actions pour des codes sur lesquels S.________ Sàrl n’avait en réalité aucun droit. Il en serait résulté un dommage sous la forme du versement des premiers acomptes prévus par le contrat. La recourante fait également valoir qu’il existerait des soupçons d’usure. A cet égard, elle soutient en substance qu’elle se serait trouvée dans une situation de faiblesse, « en ce sens qu’il lui était urgent de justifier de ses droits d’exploitation sur l’[...], sans quoi ses investisseurs prospectifs allaient l’abandonner, faute de perspectives commerciales », et soutient que le prévenu aurait exploité cette situation pour obtenir la signature du contrat de licence du 24 janvier 2024 dont la disproportion des prestations prévues serait évidente, puisque la licence ne portait en définitive sur « rien », S.________ Sàrl n’étant en réalité titulaire d’aucun droit sur les codes concernés par le contrat. Elle soutient enfin que les fonds séquestrés, qui correspondent au montant qu’elle aurait versé sans contre-prestation, auraient été directement obtenus par le comportement illicite du prévenu et fait valoir que la levée du séquestre, « à l’heure où le Ministère public n’a pas encore mené l’enquête », serait prématurée. 2.2 2.2.1 Le séquestre pénal est une mesure de contrainte prévue à l’art. 263 CPP, qui consiste à mettre sous mains de justice des objets ou

- 10 - des valeurs patrimoniales appartenant au prévenu ou à des tiers, lorsqu’il est probable qu’ils seront utilisés comme moyens de preuves (let. a), qu’ils seront utilisés pour garantir le paiement des frais de procédure, des peines pécuniaires, des amendes et des indemnités (let. b), qu’ils devront être restitués au lésé (let. c), qu’ils seront confisqués (let. d) ou qu'ils seront utilisés pour couvrir les créances compensatrices de l'Etat selon l'art. 71 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937 ; RS 311.0) (let. e) . En tant que mesure de contrainte au sens de l’art. 196 CPP, le séquestre ne peut être ordonné que lorsqu’il est prévu par la loi, que des soupçons suffisants laissent présumer une infraction, que les buts poursuivis ne peuvent pas être atteints par des mesures moins sévères et que la mesure apparaît justifiée au regard de la gravité de l'infraction (art. 197 al. 1 CPP). L’atteinte causée par une mesure de séquestre présuppose donc l’existence de soupçons suffisants laissant présumer la commission d’une infraction par la ou des personnes visées par la procédure pénale (art. 197 al. 1 CPP précité). Au début de l’enquête, il est admis qu’un soupçon crédible ou un début de preuve de l’existence de l’infraction reprochée suffise à permettre le séquestre, ce qui laisse une grande place à l’appréciation du juge (Julen Berthod, in : CR CPP, op. cit., n. 22 ad art. 263 CPP). Il faut également pouvoir établir un lien de connexité entre l’objet séquestré et l’infraction poursuivie. À cet égard, le Tribunal fédéral considère qu’en début de procédure, la simple probabilité de ce lien suffit, dans la mesure où la saisie avant jugement ne constitue qu’une mesure provisoire qui se rapporte à des prétentions encore incertaines. Dans le cadre de l'examen d'un séquestre, l'autorité statue ainsi sous l'angle de la vraisemblance. La mesure doit pouvoir être ordonnée rapidement, ce qui exclut la résolution de questions juridiques complexes ou que l’autorité attende d'être renseignée de manière exacte et complète sur les faits avant d'agir (ATF 141 IV 360 consid. 3.2 ; TF 7B_191/2023 du 14 mars 2024 consid. 2.3.2 ; TF 7B_185/2023 du 26 juillet 2023 consid. 2.1). Toutefois, le degré de probabilité exigé variera selon l’avancement de la procédure. Ainsi, il importe que les présomptions se renforcent au

- 11 - cours de l’enquête et que l’existence d’un lien de connexité entre le bien séquestré et les actes délictueux puisse être considérée comme hautement vraisemblable pour que le maintien du séquestre pendant une période prolongée se justifie (TF 1B_481/2021 du 4 novembre 2021 consid. 2.2 et les références citées ; Julen Berthod, in : CR CPP, op. cit., n. 26 ad art. 263 CPP et les références citées). Le séquestre dit probatoire au sens de l’art 263 al. 1 let. a CPP garantit la protection et la conservation, à la disposition des autorités pénales, de tous les éléments de preuve découverts au cours de l'enquête susceptibles de servir à la manifestation de la vérité au cours du procès pénal (Julen Berthod, in : CR CPP, op. cit., n. 5 ad art. 263 CPP). Le séquestre en vue de restitution (art. 263 al. 1 let. c CPP) consiste à placer sous main de justice des objets ou des valeurs patrimoniales dans le but de les rendre à leur possesseur antérieur lorsqu’ils ne sont ni confisqués ni utilisés pour couvrir les créances et qu’ils ne sont pas attribués à un tiers par jugement (ATF 128 I 129, JdT 2005 IV 180). Ce type de séquestre est, selon la jurisprudence et la doctrine, limité aux valeurs patrimoniales et aux objets qui ont été soustraits à la personne lésée directement du fait de l’infraction, soit les choses dont l’ayant droit a été dépouillé par l’infraction, mais aussi les comptes alimentés grâce à l’infraction (TF 1B_114/2015 du 1er juillet 2015 consid. 2.1 ; JdT 2020 III 140 consid. 2.2.2 ; Moreillon/Parein-Reymond, op. cit., n. 17 ad art. 263 CPP et les références citées). 2.2.2 Aux termes de l'art. 156 ch. 1 CP, quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, détermine une personne à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d’un tiers, en usant de violence ou en la menaçant d’un dommage sérieux, est puni d’une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d’une peine pécuniaire. Pour que l’infraction d’extorsion et chantage soit objectivement réalisée, il faut que l'auteur, par un moyen de contrainte,

- 12 - ait déterminé une personne à accomplir un acte portant atteinte à son patrimoine ou à celui d'un tiers (TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 du 4 novembre 2022 consid. 3.2 ; TF 6B_261/2020 du 10 juin 2020 consid. 2.1 ; TF 6B_275/2016 du 9 décembre 2016 consid. 4.1). La loi prévoit deux moyens de contrainte : la violence – qui n'entre pas en considération en l'espèce – et la menace d'un dommage sérieux. La menace est un moyen de pression psychologique. La notion est la même que celle de l'infraction de contrainte de l'art. 181 CP. L'auteur doit faire craindre à la victime un inconvénient, dont l'arrivée paraît dépendre de sa volonté. Il importe peu qu'en réalité l'auteur ne puisse pas influencer la survenance de l'événement préjudiciable ou qu'il n'ait pas l'intention de mettre sa menace à exécution. La menace peut être expresse ou tacite et être signifiée par n'importe quel moyen. Le dommage évoqué peut toucher n'importe quel intérêt juridiquement protégé. Il faut toutefois qu'il soit sérieux, c'est-à-dire que la perspective de l'inconvénient soit propre, pour un destinataire raisonnable, à l'amener à adopter un comportement qu'il n'aurait pas eu s'il avait eu toute sa liberté de décision ; le caractère sérieux du dommage doit être évalué en fonction de critères objectifs et non pas d'après les réactions du destinataire (ATF 122 IV 322 consid. 1a ; TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 précités ; TF 6B_275/2016 précité consid. 4.2.1). La contrainte est illicite lorsque le moyen ou le but est contraire au droit ou encore lorsque le moyen est disproportionné pour atteindre le but visé, soit encore parce qu'un moyen conforme au droit utilisé pour atteindre un but légitime constitue, au vu des circonstances, un moyen de pression abusif ou contraire aux mœurs (ATF 141 IV 437 consid. 3.2.1 ; ATF 137 IV 326 consid. 3.3.1 ; TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 précités). Ainsi, menacer d'une plainte pénale pour une infraction que rien ne permet sérieusement de soupçonner est un moyen en soi inadmissible. En revanche, réclamer le paiement d'une créance ou menacer de déposer une plainte pénale (lorsque l'on est victime d'une infraction) constituent en principe des actes licites ; ils ne le sont plus lorsque le moyen utilisé n'est pas dans un rapport raisonnable avec le but

- 13 - visé et constitue un moyen de pression abusif, notamment lorsque l'objet de la plainte pénale est sans rapport avec la prestation demandée ou si la menace doit permettre d'obtenir un avantage indu (ATF 120 IV 17 consid. 2a/bb ; TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 précités ; TF 6B_1272/2021 du 28 avril 2022 consid. 2.1.2). En cas d'extorsion et de chantage, l'illicéité résulte en principe déjà de la contrainte, dans la mesure où l'auteur amène la victime à réaliser un acte préjudiciable à ses intérêts pour obtenir un avantage illicite. Si le transfert de patrimoine est déjà illicite, il n'est pas nécessaire d'examiner l'illicéité du comportement contraignant. Une infraction d'extorsion peut aussi exister en cas de moyen de pression licite. Tel est le cas si l'auteur menace d'un comportement en soi permis, dépendant de sa volonté – comme le dépôt d'une plainte pénale – pour obtenir l'exécution d'une prestation, alors que la prétention demandée n'existe pas, n'est juridiquement pas fondée ou est disproportionnée. Celui qui, sous la menace d'une plainte pénale, exige, dans un dessein d'enrichissement, plus que ce qui lui est dû, commet une extorsion. Si, en revanche, la prestation est due, il n'y a pas d'extorsion, mais éventuellement une infraction de contrainte, en cas d'un rapport « moyen/but » abusif ou contraire aux mœurs (TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 précités et les références citées). Sur le plan subjectif, il faut que l'auteur ait agi intentionnellement, le dol éventuel étant suffisant, et dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime (TF 6B_1236/2021 et 6B_1246/2021 précités ; TF 6B_261/2020 précité ; TF 6B_275/2016 précité consid. 4.2.5). 2.2.3 Se rend coupable d’usure au sens de l’art. 157 ch. 1 CP quiconque exploite la gêne, la dépendance, l’inexpérience ou la faiblesse de la capacité de jugement d’une personne en se faisant accorder ou promettre par elle, pour lui-même ou pour un tiers, en échange d’une prestation, des avantages pécuniaires en disproportion évidente avec

- 14 - celle-ci sur le plan économique ou quiconque acquiert une créance usuraire et l’aliène ou la fait valoir. Cette infraction suppose la réalisation des éléments constitutifs objectifs suivants : une situation de faiblesse de la victime, l'exploitation de cette situation de faiblesse, l'échange d'une contre- prestation, une disproportion évidente entre l'avantage pécuniaire et la contre-prestation, ainsi que l'existence d'un rapport de causalité entre la situation de faiblesse et la disproportion des prestations (TF 7B_84/2023 du 27 septembre 2023 consid. 3.2.2 ; TF 6B_996/2021 du 31 mai 2022 consid. 3.3 ; TF 6B_794/2021 du 21 mars 2022 consid. 5.3). L’avantage pécuniaire obtenu doit être en disproportion évidente, sur le plan économique, avec la prestation fournie. Elle doit être évaluée de manière objective (ATF 130 IV 106 consid. 7.2). Le rapport entre la prestation et la contre-prestation se mesure dans le cas normal selon le prix ou la rémunération usuels pour des choses ou des services de même espèce (ATF 93 IV 85 consid. 2 ; ATF 92 IV 132 consid. 1 ; plus récemment : TF 6B_996/2021 du 31 mai 2022 consid. 3.3 ; TF 6B_875/2020 du 15 avril 2021 consid. 4.1 ; TF 6B_301/2020 du 28 avril 2020 consid. 1.1.4). Les situations de faiblesse sont énumérées de manière exhaustive à l’art. 157 CP (gêne, dépendance, inexpérience et faiblesse de la capacité de jugement). L'état de gêne s'entend de tout état de contrainte qui influe si fort sur la liberté de décision de la personne lésée qu'elle est prête à fournir une prestation disproportionnée (ATF 92 IV 132 précité consid. 2 ; TF 7B_84/2023 précité). Il ne s'agit pas nécessairement d'une gêne financière et elle peut être seulement passagère. Il faut procéder à une appréciation objective de l'état de gêne (TF 7B_84/2023 précité ; TF 6B_301/2020 précité consid. 1.1.1 et la référence citée). La dépendance est difficile à distinguer de la gêne, notamment. Elle n’est pas nécessairement économique. En ce qui concerne l’inexpérience, il doit s’agir d’une inexpérience générale se rapportant au domaine des affaires et non pas d’une inexpérience relative au contrat en cause (ATF 130 IV

- 15 - 106 précité consid. 7.3). Quant à la faiblesse de jugement, elle consiste dans l’état d’une personne qui, en raison de son âge, d’une maladie, d’une faiblesse congénitale, de l’ivresse, de la toxicomanie ou d’une autre cause semblable, est diminuée dans la faculté d’analyser la situation, d’apprécier la portée de ses actes, de former sa volonté et de s’y tenir (Corboz, Les infractions en droit suisse, vol. I, 3e éd., 2010, n. 23 ad art. 157 CP). Du point de vue subjectif, l'infraction est intentionnelle. Le dol éventuel suffit (ATF 130 IV 106 précité consid. 7.2). L'intention doit porter sur la disproportion évidente entre la prestation et la contre-prestation ainsi que sur la situation de faiblesse de la victime (TF 7B_84/2023 précité ; TF 6B_996/2021 précité ; TF 6B_794/2021 du 21 mars 2022 consid. 5.3). 2.3 En l’espèce, il ressort du dossier que la recourante est actionnaire unique de N.________ SA, société spécialisée dans les solutions d’intelligence artificielle qui a développé plusieurs applications spécifiques dans les domaines de [...], de la [...] et de la [...]. Elle a collaboré, dans le cadre de son activité, avec la société du prévenu, S.________ Sàrl. Après avoir bénéficié d’un sursis concordataire, N.________ SA a été mise en faillite par décision du 7 septembre 2023. A la suite du prononcé de la faillite, la recourante a fait savoir à l’administration de la faillite qu’elle souhaitait racheter les actifs immatériels de la faillie. La société du prévenu a quant à elle produit des créances pour un montant total de 327'596 fr. 82 et fait valoir la titularité de droits d’auteur sur une application nommée « [...]». Même si aucune pièce ne l’établit, il n’est pas contesté que la recourante et S.________ Sàrl ont par ailleurs signé, le 24 janvier 2024, un contrat aux termes duquel S.________ Sàrl a octroyé à W.________ Ltd un droit de licence exclusive sur les codes sources de l’application « [...]» en contrepartie de 120'000 fr., payables par mensualités, et de la remise de l’équivalent de 100'000 fr. en actions de la recourante. Celle-ci s’est en outre acquittée des quatre premières mensualités de 6'670 fr. prévues par le contrat, soit de 40'020 fr., montant qui est actuellement séquestré.

- 16 - La recourante fonde l’essentiel de son argumentation sur le contrat du 24 janvier 2024, qu’elle prétend avoir signé sous la contrainte, alors qu’elle se trouvait dans une situation de faiblesse, et qui l’obligerait à fournir des prestations disproportionnées dans la mesure où S.________ Sàrl ne serait en réalité titulaire d’aucun droit sur l’application concernée. Ces affirmations ne reposent toutefois sur aucun élément tangible. S’agissant tout d’abord de la contrainte, la recourante soutient que des menaces auraient été clairement exprimées par X.________ dans un courriel du 13 décembre 2023 (cf. P. 5/4). Le prévenu lui aurait alors fait comprendre que si elle n’acceptait pas que S.________ Sàrl « acquière des droits » sur l’« [...] », il revendiquerait des droits sur l’ensemble des autres actifs immatériels de N.________ SA tout en sachant qu’une telle revendication empêcherait la recourante de racheter ces actifs dont elle avait pourtant impérativement besoin pour pouvoir lever des fonds et éviter la faillite. A la lecture du dossier, et en particulier des échanges de courriels survenus entre les parties dans le courant du mois de décembre 2023 (cf. notamment P. 13/8), on constate cependant qu’elles ont négocié le contrat de licence exclusive en considérant l’une comme l’autre que la société du prévenu était seule titulaire des droits d’auteur sur l’application litigieuse. Dans le courriel du 13 décembre 2023 dont se prévaut la recourante, le prévenu a toutefois indiqué au représentant de celle-ci qu’il venait d’apprendre qu’environ 25 % de l’« [...] » aurait été développée par un ancien employé de N.________ SA, qu’il semblait dès lors qu’il y avait une propriété commune de S.________ Sàrl et de N.________ SA et qu’il serait compliqué pour chaque partie, si ce n’est impossible, de réclamer l’entier des droits. Il a poursuivi en indiquant que la meilleure solution serait de négocier avec le liquidateur pour l’acquisition de deux « repos » (soit de l’intégralité des droits sur l’application) en contrepartie d’une réduction de l’argent dû à sa société, et a précisé que si le liquidateur ne voulait pas négocier, il ferait valoir des droits sur tous les autres codes développés avec l’aide de S.________ Sàrl dans le cadre des projets de N.________ SA, ce qui rendrait la moitié des actifs sans valeur. Il a terminé – et la recourante se garde bien de le relever – en suggérant de demander à

- 17 - Me [...], qu’il a présentée comme une avocate connaissant le représentant de la masse en faillite et spécialisée en matière de propriété intellectuelle

– d’aller négocier en leur nom avec la masse en faillite et a conclu en proposant à son interlocuteur d’en discuter le lendemain. On doit ainsi constater que ce courriel avait pour seul but l’élaboration d’une stratégie commune à S.________ Sàrl et à la recourante en vue d’amener la masse en faillite à reconnaître les droits d’auteur de la société du prévenu sur l’application « [...]». Ce message ne contient en revanche pas l’ombre d’une menace à l’encontre de la recourante ; soutenir le contraire relève de la mauvaise foi. Pour le surplus, il y a lieu de relever que la recourante, bien qu’elle s’évertue à soutenir que les agissements du prévenu risquaient de la conduire à la faillite, n’a pas produit le moindre document en lien avec ses activités commerciales, ses sources de financement et sa situation financière effective. On ne saurait donc envisager, sur la base de ses seules allégations, qu’elle se serait trouvée dans une situation de faiblesse, respectivement au bord de la faillite, lorsque le contrat du 24 janvier 2024 a été négocié, puis signé. Enfin, on ne saurait tenir pour acquis – comme feint de le croire la recourante – que la société du prévenu ne disposerait d’aucun droit d’auteur sur l’application « [...]». Comme on l’a vu, les deux parties étaient convaincues du contraire dans le cadre des discussions qui ont conduit à la conclusion du contrat de licence du 24 janvier 2024. S’il est vrai que cette appréciation a été contestée par le représentant de la masse en faillite de N.________ SA dans un courrier du 28 mai 2024 (P. 5/9), cette prise de position n’équivaut naturellement pas à une décision judiciaire définitive sur la question. Le signataire du courrier du 28 mai 2024 a d’ailleurs laissé ouverte la possibilité que S.________ Sàrl apporte la preuve de son activité créatrice dans le cadre de l’élaboration de l’application en cause. On constate en outre que le contrat de vente de gré à gré passé ultérieurement entre la masse en faillite et la recourante a soigneusement exclu des actifs vendus ceux sur lesquels la société du prévenu prétendait avoir des droits (cf. P. 5/8 et 5/17), ce qui démontre

- 18 - que la question n’a pas été définitivement résolue et qu’elle devra vraisemblablement l’être par une autorité judiciaire civile dans le cadre d’une action en revendication. Au vu de ce qui précède, il apparaît que l’argumentation de la recourante est manifestement infondée. Le litige ne revêt en effet aucun caractère pénal et devra se régler devant les autorités judiciaires civiles. Faute d’indices d’une infraction, c’est donc à juste titre que le Ministère public a ordonné la levée du séquestre ordonné sur le compte de S.________ Sàrl.

3. En définitive, le recours, manifestement mal fondé, doit être rejeté sans échange d’écritures (art. 390 al. 2 CPP) et l’ordonnance entreprise confirmée. Vu le sort du recours, les frais de la procédure, constitués en l’espèce du seul émolument d'arrêt, par 1’870 fr. (art. 20 al. 1 TFIP [tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010 ; BLV 312.03.1]), seront mis à la charge de la recourante, qui succombe (art. 428 al. 1 CPP). Par ces motifs, la Chambre des recours pénale prononce : I. Le recours est rejeté. II. L’ordonnance du 9 janvier 2025 est confirmée. III. Les frais d’arrêt, par 1’870 fr. (mille huit cent septante francs), sont mis à la charge de W.________ Ltd.

- 19 - IV. L’arrêt est exécutoire. Le président : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :

- Me Simon Demierre, avocat (pour W.________ Ltd),

- M. X.________,

- Ministère public central, et communiqué à :

- M. le Procureur de l’arrondissement de Lausanne,

- UBS Switzerland AG, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :