PE17.023410, Waadt

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TRIBUNAL CANTONAL 538 PE17.023410-JRA CHAMBRE DE S RECO URS PEN ALE __________________________________________ Arrêt du 22 juillet 2025 __________________ Composition :M. KRIEGER, président MM. Perrot et Maytain, juges Greffière : Mme Vuagniaux ***** Art. 263 al. 1 let. d et e CPP Statuant sur le recours interjeté le 13 février 2025 par X1.________ et X2.________ contre l’ordonnance rendue le 3 février 2025 par le Ministère public de l’arrondissement de Lausanne dans la cause no PE17.023410-JRA, la Chambre des recours pénale considère : En fait : A. a) Au moment des faits litigieux, X1.________, née le [...] 1965, et X2.________, né le [...] 1961, étaient les associés gérants de la société G.________Sàrl, à Lausanne, depuis le 17 mai 2000. Ils étaient également les administrateurs et actionnaires de la société F.________SA, à Lausanne, depuis le 12 avril 2011, dont le but était « toutes opérations 351

- 2 - immobilières » notamment ; les statuts indiquaient que, le 7 avril 2011, F.________SA avait repris de X1.________ et X2.________ la parcelle [...] de la Commune de Lausanne, sise [...], ainsi que le permis de construire y relatif, pour le prix de 4'100'000 francs. F.________SA a constitué la parcelle [...] en une propriété par étages (PPE) de six lots dite « P.________ ». G.________Sàrl a fourni des prestations dans le cadre de la construction de ces immeubles.

b) Lot W6.________ Le 10 octobre 2016, F.________SA a vendu le lot W6.________, brut de finitions, à la société H.________SA, représentée par son administrateur unique N.________, [...], pour la somme de 1'900'000 fr., alors que son prix de revient était de 2'330'209 fr. 93, actant ainsi une perte de 430'209 fr. 93 (P. 210, p. 2). Pour le règlement de la vente de cet appartement, F.________SA a vu son compte crédité de 1'751'000 fr. le 10 octobre 2016. Quelques jours avant cette opération, le 3 octobre 2016, H.________SA avait versé 400'000 fr. à G.________Sàrl directement, à titre d’honoraires selon les dires de N.________, pour quelque 300'000 fr. de travaux de transformation (P. 52/0, p. 15 ; P. 52/0/8 : « facture selon convention pour prestation d’architecte du 28 septembre 2016 » ; P. 52/0/9 : « convention pour prestation d’architecte du 28 septembre 2016 »). Dans sa facture finale du 20 mars 2015, G.________Sàrl avait facturé à F.________SA, à titre d’honoraires d’architecte, 1'280'884 fr. 16, TVA comprise, pour l’ensemble de la promotion immobilière de la PPE « P.________ », y compris la construction du lot W6.________ brut de finitions (P. 52/0, p. 15 et P. 52/11). La comptabilisation de la perte de 430'209 fr. 33 entraînait une diminution drastique des actifs de F.________SA au 31 décembre 2016 et le défaut de couverture des fonds étrangers de la société à hauteur de 418'324 fr. 92. Ce défaut entraînait automatiquement un état de surendettement selon l’art. 725 al. 2 CO (Code des obligations du 30 mars 1911 ; RS 220) et un avis au juge. Celui-ci n’a pas été effectué, dès lors

- 3 - que X1.________ et X2.________ ont postposé leur créance à hauteur de 723'576 fr. 85 et que G.________Sàrl a fait de même pour un montant de 101'176 fr. 43 (P. 210, p. 3). Le 6 octobre 2016, G.________Sàrl a facturé à F.________SA la somme de 656'170 fr. 35, TVA comprise, en tant que « Note d’honoraires – acompte sur facture finale selon accord [...]» (P. 52/11). La facture était intitulée « P.________ – Construction de deux bâtiments d’habitation [...]».F.________SA s’en est acquittée le 11 octobre 2016. Le 14 décembre 2016, G.________Sàrl a versé à X1.________ et à X2.________ le montant de 561'076 fr. (soit quatre fois 140'269 fr.), correspondant à des « arriérés de salaires » pour les années 2013/2014 et 2015/2016.

c) Lots W4.________ et W5.________ Par contrat de « vente à terme-droit d’emption » du 9 mai 2011, F.________SA a vendu à Z.________, née le [...] 1984, les lots W4.________ (265/1000e) et W5.________ (234/1000e), réunis en duplex au rez-de-chaussée et au premier étage de la PPE « P.________ », pour le prix de 6'730'000 francs. Selon le contrat, F.________SA s’engageait à transférer les lots habitables et terminés au plus tard pour le 30 novembre 2012, sauf cas de force majeure. L'acheteuse a versé un acompte de 2'019'000 francs. A la suite de multiples dysfonctionnements et retards dans la construction du duplex, Z.________ a renoncé à son acquisition et a engagé une procédure civile contre F.________SA le 4 novembre 2014 afin d'obtenir le remboursement de son acompte, ainsi qu'un montant complémentaire à titre de peine conventionnelle comme le prévoyait l’art. 16 du contrat de vente. Par transaction judiciaire du 14 janvier 2015, F.________SA, représentée par X2.________ en sa qualité d'administrateur- président, s'est engagée à rembourser à Z.________, pour solde de tout compte, la somme de 2'200'000 fr. dans un délai fixé au 31 janvier 2018 ; en cas de vente du duplex avant cette échéance, le paiement du montant convenu devait intervenir dans les trente jours.

- 4 - Un contrat intitulé « Exécution de vente » a été conclu le 2 juin 2017 entre F.________SA et la société J.________SA, à [...] (P. 5/8). Selon celui-ci, F.________SA avait vendu les lots W4.________ et W5.________ à J.________SA le 9 mars 2017. En vertu d’une procuration qui lui avait été conférée le 7 mars 2017, J.________, domicilié à [...], actionnaire unique de J.________SA, agissait au nom de la société, respectivement de son administrateur unique [...]. Le prix de vente s’élevait à 3'750'000 fr., alors que les deux lots avaient été valorisés au bilan de F.________SA à hauteur de 6'035'308 fr. 05 au 31 décembre 2016. F.________SA a utilisé le produit de cette vente pour payer prioritairement le solde de son emprunt hypothécaire pour la promotion immobilière « P.________ » à hauteur de 3'442'604 fr. 30, l’impôt sur le gain immobilier de 185'000 fr., la commission de courtage de 112'500 fr. en faveur de [...] agissant comme intermédiaire financier et les frais d’honoraires du notaire en charge de la vente des lots à hauteur de 7'500 fr. (P. 52/0, p. 8). Le 6 juin 2017, J.________SA a versé 225'000 fr. à G.________Sàrl. Selon J.________, cette somme correspondrait aux frais d’architecte relatifs à un « contrat d’entreprise totale », d’un cout forfaitaire de 700'000 fr., conclu avec G.________Sàrl, pour une éventuelle division du duplex en deux appartements (P. 52/0, pp. 12 et 17). L’estimation effectuée par G.________Sàrl pour J.________ indiquait que le coût des travaux s’élevait à 453'245 fr. 19, alors qu’une autre estimation effectuée par G.________Sàrl pour un autre potentiel acquéreur au même moment s’élevait à 203'545 fr. 89 (P. 52/0, p. 17).

d) Vu la différence négative entre le prix de vente des deux lots W4.________ et W5.________ et leur valeur au bilan, F.________SA a adressé un avis de surendettement au juge compétent le 28 juin 2017. La faillite de F.________SA a été prononcée le 6 juillet 2017. La société a été radiée d’office du Registre du commerce le 24 mars 2021.

- 5 -

e) Le 27 novembre 2017, Z.________ a déposé une plainte pénale contre X1.________ et X2.________. Elle soupçonnait ceux-ci d’avoir délibérément bradé les parcelles W4.________ et W5.________ et ainsi précipité la faillite de F.________SA, la laissant créancière principale à hauteur de 2'200'000 fr. après que la dette hypothécaire de 3'414'200 fr. avait été absorbée grâce au produit de la vente de l’immeuble. De plus, les prévenus pourraient être les ayants droit économiques de J.________SA et/ou avoir organisé le rachat des parcelles à vil prix au travers de cette société ou, à tout le moins, avoir reçu des compensations financières de celle-ci. Il pouvait aussi être supposé qu'à la signature de la transaction judiciaire du 14 janvier 2015, les prévenus savaient que leur société F.________SA n'allait jamais tenir son engagement financier et qu'ils étaient déjà en train de planifier le transfert des actifs de celle-ci en leur faveur. Le 28 novembre 2017, le Ministère public de l'arrondissement de Lausanne (ci-après : Ministère public) a ouvert une instruction pénale contre X1.________ et X2.________ pour diminution effective de l'actif au préjudice des créanciers, subsidiairement gestion fautive. Il leur était reproché d’avoir vendu les parcelles W4.________ et W5.________ pour un montant représentant environ 55 % de leur valeur comptable et d’avoir perçu des honoraires exagérés en faveur de leur autre société G.________Sàrl.

f) Le 7 mai 2018, X1.________ a acquis une part PPE (276/1000e) de la parcelle [...], sise [...], à C.________, pour le montant de 317'400 fr. (P. 197/3).

g) Il ressort du rapport du 27 mars 2019 de la police (P. 52/0) que des mouvements d'argent et des collaborations étroites sont intervenus entre J.________SA et G.________Sàrl (pp. 12 ss notamment). Les prévenus avaient utilisé différents stratagèmes pour repousser temporairement la faillite de F.________SA et garder la maîtrise sur la vente du duplex, cela au détriment des créanciers (p. 16). Tout avait été fait pour masquer le prix réel de la vente des lots entre F.________SA et J.________SA et détourner une partie du produit de cette transaction (p. 16

- 6 - ss notamment). De plus, en l'absence d'un quelconque accord écrit entre F.________SA et G.________Sàrl pour la promotion du « P.________ », les enquêteurs avaient été contraints de procéder par déductions et d'établir un échéancier de paiement proportionnel aux lots vendus avant la faillite, ce qui leur avait permis d'arriver à la conclusion qu'un montant de 550'000 fr. avait été versé en trop à G.________Sàrl, soi-disant à titre d'honoraires, occasionnant ainsi un manquement supplémentaire pour les créanciers (p. 9).

h) Par ordonnance du 26 juillet 2019, le Ministère public a ordonné le séquestre de la part PPE que X1.________ avait acquise à C.________ et a requis du Registre foncier de cette commune qu’il procède à l'inscription d'une interdiction de droit d'aliéner. Le Procureur a retenu que l'acquisition, par X1.________, de la part PPE de l’immeuble de C.________ pour le montant de 317'400 fr. aurait été rendue possible par la somme de 516'076 fr. que G.________Sàrl avait encaissée le 14 décembre 2016 sur son compte bancaire [...] à titre d’arriérés de salaires pour les années 2013 à 2016 en faveur des prévenus. Cet encaissement aurait à son tour été rendu possible de deux façons : d’une part par le versement par H.________SA à G.________Sàrl du montant de 400'000 fr. le 3 octobre 2016 à titre d’honoraires, d’autre part par le versement par F.________SA à G.________Sàrl du montant de 656'170 fr. 35 le 11 octobre 2016 à titre d’acompte sur honoraires. L’encaissement de ce dernier montant aurait à son tour été rendu possible par le versement par H.________SA à F.________SA du montant de 1'751'000 fr. le 10 octobre 2016, provenant de la vente du lot W6.________ (cf. P. 52/17 pour le tableau explicatif). Le Procureur a considéré que ces versements résultaient de constructions juridiques créées par les prévenus au détriment des intérêts des créanciers de F.________SA. Dès lors que la somme ayant servi à acquérir la part PPE de C.________ serait le produit d'infractions pénales, cela rendait vraisemblable le fait que ce bien-fonds fasse l'objet d'une confiscation au terme de la procédure.

- 7 - Par arrêt du 15 septembre 2019 (no 686), confirmé par arrêt du 6 mai 2020 de la Ire Cour de droit public du Tribunal fédéral (1B_581/2019), la Chambre des recours pénale a rejeté le recours formé par X1.________ et X2.________ contre l’ordonnance du 26 juillet 2019.

i) Le 25 mars 2020, [...], experte en immobilier, a estimé que la valeur des lots W4.________ et W5.________ – prise en compte pour chaque lot séparément – en 2017 s’élevait au total à 3'765'000 fr., en exposant que la demande pour des surfaces de cette importance (plus de 600 m2) s’était drastiquement réduite depuis les cinq années précédentes, ce qui avait induit une forte diminution de prix, en particulier en 2017. Se prévalant de cette expertise, les prévenus ont sollicité la levée du séquestre sur le lot PPE de C.________ le 6 avril 2020.

j) Par ordonnance du 14 avril 2020, le Ministère public a rejeté la requête de levée de séquestre. Par arrêt du 12 juin 2020 (no 392), la Chambre des recours pénale a rejeté le recours formé par X1.________ et X2.________ contre l’ordonnance du 14 avril 2020. La Chambre a relevé, à l’instar du Ministère public, qu’il y avait lieu de considérer que le séquestre portant sur le lot PPE de C.________ restait à ce stade justifié. L’expertise ordonnée en novembre 2019 avait certes révélé que les lots W4.________ et W5.________ avaient été vendus à la valeur du marché, mais la mise en œuvre d’un complément d’expertise, actuellement toujours en cours, avait pour but de préciser la valeur des lots et de s’assurer de l’impartialité des experts qui avaient réalisé l’expertise du 23 mars 2020. Pour ce motif déjà, la levée du séquestre prononcé le 26 juillet 2019 était prématurée. En outre, la Chambre a retenu que la détermination du prix du marché des deux lots ne permettait pas de mettre simplement hors de cause les recourants. Malgré leurs dénégations – reprises pour l’essentiel de leur précédent recours du mois d’août 2019 –, il existait en effet toujours en l’état des indices suffisants permettant de supposer que les prévenus auraient délibérément diminué les actifs de leur société à leur profit et au détriment des créanciers de cette dernière, notamment en faisant verser des honoraires

- 8 - exagérés à leur société G.________Sàrl. La Chambre a par ailleurs rappelé que, dans son arrêt du 15 septembre 2019 – qu’il n’y avait pas lieu de remettre en cause dès lors que le Tribunal fédéral avait entièrement confirmé la teneur de ses considérants dans son arrêt du 6 mai 2020 –, elle avait expressément indiqué qu’il était clair que les prévenus avaient tout fait pour brouiller les pistes et donc pour empêcher la reconstitution des mouvements financiers entre leurs différentes sociétés, et qu’ils ne pouvaient se prévaloir de ce manque de transparence pour invoquer des incertitudes dans le cadre de la présente procédure ou un défaut de lien de connexité entre les actifs prétendument fautivement soustraits aux créanciers et la part PPE objet du séquestre. Pour le détail, il y avait lieu de renvoyer, d’une part, au rapport de la police de sûreté du 27 mars 2019 et, d’autre part, aux considérants figurant dans l’arrêt rendu le 15 septembre 2019, qui restaient pleinement pertinents. Dans ces conditions et en l’absence de nouveaux éléments disculpatoires, il restait suffisamment vraisemblable que la part PPE de C.________ soit le produit résultant de la commission d’une infraction pénale, en particulier au sens des art. 164 et 165 CP, de sorte que le séquestre était fondé. Enfin, pour les motifs déjà exposés dans l’arrêt du 15 septembre 2019 également, le séquestre portant sur l’entier du lot PPE de C.________ respectait le principe de la proportionnalité.

k) Dans son rapport d’expertise complémentaire du 27 mai 2020, [...] a indiqué que la valeur des lots W4.________ et W5.________, prise en compte comme duplex en seul bloc, s’élevait à 3'000'000 francs.

l) Le Ministère public central, division criminalité économique, a produit un rapport le 20 septembre 2023 (P. 210).

m) G.________Sàrl a été déclarée en faillite par défaut des parties à partir du 10 octobre 2024.

n) Demeurant sans nouvelles depuis le courrier du Ministère public du 4 mars 2024 qui indiquait que l’acte d’accusation serait établi dans un délai proche, X1.________ et X2.________ ont requis la levée

- 9 - immédiate du séquestre sur la part PPE de C.________ le 17 janvier 2025, ainsi que l’octroi d’une indemnité pour le tort moral subi. En résumé, les prévenus faisaient valoir qu’il n’existait aucun rapport de cause à effet entre les faits reprochés et le surendettement de F.________SA. B. Par ordonnance du 3 février 2025, le Ministère public a rejeté la requête de levée de séquestre formée par X1.________ et X2.________ (I), a dit que le séquestre de l’immeuble représenté par la part de la PPE (276/1000e) du fonds no [...] de la Commune de C.________, [...], prononcé le 26 juillet 2019, était maintenu (II), et a dit que les frais suivaient le sort de la cause (III). Le Procureur a exposé que les prévenus étaient toujours soupçonnés d’avoir touché un dessous de table de 400'000 fr. le 3 octobre 2016, facturé directement à la société H.________SA dans le cadre de l’achat par celle-ci du lot W6.________ de la PPE du « P.________ », ainsi que d’avoir fait verser des honoraires exagérés par leur société F.________SA à leur société G.________Sàrl à hauteur de 656'170 fr. 35 le 11 octobre 2016. La motivation de l’arrêt de la Chambre de céans du 15 septembre 2019, de l’ordonnance du 14 avril 2020, de l’arrêt du Tribunal fédéral du 6 mai 2020 et de l’arrêt de la Chambre de céans du 12 juin 2020 restaient parfaitement valables et rien n’était venu modifier cette appréciation. C. Par acte du 14 février 2025, X1.________ et X2.________ ont recouru contre cette ordonnance, en concluant principalement à sa réforme en ce sens que le séquestre était levé avec effet immédiat, les dommages-intérêts et le tort moral résultant du séquestre étant réservés, subsidiairement au renvoi de la cause au Ministère public pour nouvelle décision dans le sens des considérants à intervenir. Les recourants ont en outre conclu à ce que les frais soient laissés à la charge de l’Etat et à ce que ce dernier soit condamné à lui verser une équitable indemnité valant participation aux honoraires d’avocat. Le 2 mai 2025, le Ministère public a conclu au rejet du recours, les frais étant laissés à la charge des recourants.

- 10 - Le 5 mai 2025, Z.________ a conclu au rejet du recours, respectivement au maintien du séquestre. En d roit : 1. 1.1 Aux termes de l'art. 393 al. 1 let. a CPP (Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 ; RS 312.0), le recours est recevable contre les décisions et les actes de procédure du ministère public. Une ordonnance de séquestre (art. 263 CPP) rendue par le ministère public dans le cadre de la procédure préliminaire, de même qu’une ordonnance de refus ou de refus partiel de levée de séquestre, est ainsi susceptible de recours selon les art. 393 ss CPP (Moreillon/ Parein-Reymond, Code de procédure pénale, Petit commentaire, 2e éd., Bâle 2016, n. 24 ad art. 263 CPP ; Lembo/Nerushay, Commentaire romand, Code de procédure pénale suisse, 2e éd., Bâle 2019, n. 4 ad art. 267 CPP). Le recours doit être adressé par écrit, dans un délai de dix jours dès la notification de la décision attaquée (art. 384 let. b et 396 al. 1 CPP), à l’autorité de recours qui, dans le Canton de Vaud, est la Chambre des recours pénale du Tribunal cantonal (art. 13 LVCPP [loi vaudoise d’introduction du Code de procédure pénale suisse du 19 mai 2009 ; BLV 312.01] ; art. 80 LOJV [loi vaudoise d’organisation judiciaire du 12 décembre 1979 ; BLV 173.01]). 1.2 En l’espèce, interjeté en temps utile auprès de l’autorité compétente par les prévenus qui ont un intérêt juridiquement protégé à l’annulation ou à la modification de l’ordonnance (art. 382 al. 1 CPP) et selon les formes prescrites (art. 385 al. 1 CPP), le recours est recevable.

- 11 - 2. 2.1 2.1.1 Les recourants soutiennent que les soupçons suffisants laissant présumer la commission d’une infraction ont été écartés ou n’ont pas été étayés par les développements de l’enquête. Ils font valoir que la faillite de F.________SA a été causée par la chute du prix de l’immobilier pour les surfaces de plus de 500 m2, en particulier en 2017, et que l’expertise immobilière du 23 mars 2020 et ses compléments des 27 mai 2020, 23 novembre 2020 et 12 mai 2022, ont démontré à satisfaction de droit que les parcelles W4.________ et W5.________ avaient même été vendues au-delà du prix du marché, soit à 3'750'000 fr. au lieu de 3'000'000 fr., ce qui réduit à néant les présomptions de probabilité de confiscation. Les recourants font valoir en outre que le Ministère public n’a entrepris aucune mesure d’instruction depuis le 14 avril 2020 lui permettant d’établir que le montant des honoraires de 656'170 fr. 35 qu’ils ont encaissé était exagéré. Ils soulignent à cet égard que le Ministère public ne pouvait pas se prévaloir des conclusions du rapport d’investigation du 27 mars 2019 selon lesquelles ils avaient réglé, de façon disproportionnée et par anticipation, au moyen de la trésorerie de F.________SA, une grande partie du solde de la note d’honoraires de G.________Sàrl, sans tomber dans l’arbitraire. Ils allèguent que le Ministère public n’a pas non plus instruit sur le versement de 400'000 fr. par H.________SA directement à G.________Sàrl, à savoir que ce versement n’était pas un dessous de table contrairement à ce que retient le rapport de police du 27 mars 2019. Ils soutiennent que le Ministère public aurait dû instruire la question de savoir si le prix d’achat convenu pour le lot W6.________ correspondait à la volonté réelle des parties. Même dans le cadre de l’examen limité à la vraisemblance qui prévaut en matière de séquestre, ils considèrent que le caractère prétendument insolite de la facture d’honoraires finale du 20 mars 2015 adressée par G.________Sàrl à F.________SA et de la facture du 28 juin (recte : septembre) 2016 adressée par G.________Sàrl à H.________SA n’apparaît pas d’emblée évident et ne saurait suffire à justifier le maintien du séquestre.

- 12 - Les recourants soutiennent par ailleurs que le Ministère public n’a pas non plus instruit sur le lien de connexité entre les actifs fautivement soustraits aux créanciers de F.________SA, dont la plaignante, et l’achat de la part PPE de C.________ par X1.________. Ils rappellent que celle-ci n’a acquis que la moitié du lot PPE [...] à hauteur de 317'400 fr., soit la part dévolue à sa sœur par succession, de sorte que l’autre moitié qu’elle a elle-même acquise par succession n’a aucun lien avec la procédure pénale. Le séquestre porte donc sur la totalité de la part PPE d’une valeur de 700'000 fr. (selon le courrier du Ministère public du 2 novembre 2018 adressée à X1.________ ; P. 31), alors que plus de la moitié de cette part de PPE n’a aucun lien avec la procédure pénale dont ils font l’objet. Dans ces conditions, les recourants considèrent que le maintien du séquestre viole le droit fédéral (art. 263 CPP) et le droit constitutionnel de la garantie à la propriété (art. 26 Cst. [Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 ; RS 101]). Enfin, les recourants argumentent sur le fond, soit sur les infractions de gestion déloyale qualifiée, diminution effective de l’actif au préjudice des créanciers, subsidiairement gestion fautive, obtention frauduleuse d’une constatation fausse et blanchiment d’argent, qui lui sont reprochées. 2.1.2 Le Ministère public observe d’abord que les arguments développés par les recourants sont sensiblement les mêmes que ceux soulevés lors des deux précédentes procédures de recours sur le même objet. Il relève que, malgré l’opacité des mouvements financiers entre les différentes sociétés des recourants, la police a pu déterminer comment le bien immobilier [...] avait pu être financé (P. 52, pp. 18-19). Concernant le lot W6.________ vendu pour le montant de 1'900'000 fr., le Ministère public expose que le montant de 400'000 fr. versé en octobre 2016 par H.________SA directement à G.________Sàrl est étrangement proche du montant correspondant à la perte résultant de la vente de ce lot s’élevant à 430'209 fr. 93 (1'900'000 fr. – 2'330'209 fr. 93). De plus, cette somme avait été versée alors que tous les frais d’honoraires avaient pourtant déjà

- 13 - été facturés par G.________Sàrl à F.________SA le 20 mars 2015. Le Ministère public relève que c’est l’encaissement du prix du lot W6.________ à hauteur 1'751'000 fr. le 10 octobre 2016 sur le compte de F.________SA, qui a permis à cette dernière société de verser à G.________Sàrl les honoraires de 656'170 fr. 35 le 6 octobre 2016. Ensuite, c’est l’encaissement de ce dernier montant qui a permis à G.________Sàrl de verser à X1.________ les « arriérés de salaires » de 2013 à 2016 de 561'076 fr. le 14 décembre 2016. Enfin, c’est avec cette dernière somme que X1.________ avait pu acheter la part PPE de C.________ pour un montant de 317'400 francs. Le Ministère public ajoute que le fait que les lots W4.________ et W5.________ aient été vendus au prix du marché ou non n’est pas seul déterminant pour mettre les prévenus hors de cause de la commission de toute infraction. Ceux-ci sont en effet soupçonnés d’avoir artificiellement diminué les actifs de leur société F.________SA alors qu’ils la savaient condamnée, afin de s’avantager au détriment des créanciers de la société. Il est donc hautement vraisemblable que la part PPE du fonds de C.________ ait été financée avec de l’argent de provenance criminelle. Le Ministère public précise encore qu’un acte d’accusation a été dressé le 4 avril 2025, de sorte que le sort du séquestre paraît ressortir à la compétence du juge du fond. 2.1.3 Z.________ se rallie d’abord intégralement à la motivation de l’ordonnance attaquée. Elle relève ensuite que le rappel des faits contenus dans le mémoire de recours intègre de très nombreuses appréciations orientées et subjectives et que le dépôt de l’acte d’accusation confirme les soupçons suffisants pesant contre les prévenus. Comme déjà exposé dans son courrier du 23 octobre 2023, elle soutient que les prévenus ne sauraient être suivis sur le caractère « exigible » de la facture finale du 20 mars 2015, dès lors que son exigibilité était acquise depuis de nombreux mois lorsque son règlement intégral et soudain est intervenu le 11 octobre 2016, ce qui est particulièrement interpellant. En outre, ce versement a été fait un jour après l’opération ayant causé le surendettement immédiat de F.________SA, lorsque le lot W6.________ a été vendu à perte le 10

- 14 - octobre 2016 à H.________SA, incongruité que le Tribunal fédéral a déjà relevé dans son arrêt du 6 mai 2020 (consid. 2.2). L’intimée considère qu’il est certain que les prévenus connaissaient bien en avance le prix de vente et savaient que la situation de F.________SA allait être immédiatement impactée financièrement par cette vente à perte. En effet, à cette période, F.________SA ne disposait d’aucune réelle activité commerciale autre que cette opération de vente. Par conséquent, l’intimée estime qu’il est manifeste que le versement du montant de 656'170 fr. 35 le 11 octobre 2016 à G.________Sàrl a aggravé la situation financière de F.________SA et qu’il constituait une opération effectuée au détriment des créanciers de la société, de sorte que le bien immobilier [...], acquis grâce à ces fonds, est sujet à confiscation. Z.________ ajoute que les « nouveaux arguments » avancés par les prévenus s’agissant du bien-fondé de leurs prestations ne permettent certainement pas de conclure différemment. Par exemple, le fait que le seul mandat du « P.________ » les aurait occupés durant 8'785.21 heures, soit l’équivalent de 21.115 heures en moyenne par semaine et par architecte durant plus de quatre ans sans la moindre interruption, paraît audacieux (mémoire, p. 26 in fine). Enfin, pour la part de financement du bien immobilier séquestré considéré comme exempte de soupçon, l’intimée rappelle que X1.________ peut toujours en jouir et que les prévenus n’ont par ailleurs pas proposé de bloquer un montant équivalant à 317'400 fr. en contrepartie d’une éventuelle libération du bien séquestré. 2.2 2.2.1 Aux termes de l'art. 197 al. 1 CPP, les mesures de contrainte ne peuvent être prises que si elles sont prévues par la loi (let. a), si des soupçons suffisants laissent présumer une infraction (let. b), si les buts poursuivis ne peuvent pas être atteints par des mesures moins sévères (let. c) et si elles apparaissent justifiées au regard de la gravité de l'infraction (let. d).

- 15 - Selon l'art. 263 al. 1 CPP, des objets et des valeurs patrimoniales appartenant au prévenu ou à des tiers peuvent être mis sous séquestre lorsqu'il est probable qu'ils seront utilisés comme moyens de preuves (let. a), qu'ils seront utilisés pour garantir le paiement des frais de procédure, des peines pécuniaires, des amendes et des indemnités (let. b), qu'ils devront être restitués au lésé (let. c), qu'ils devront être confisqués (let. d) ou qu'ils seront utilisés pour couvrir les créances compensatrices de l'Etat selon l'art. 71 CP (let. e). Jusqu'au 31 décembre 2023, le Code de procédure pénale ne prévoyait pas expressément, ainsi qu'il le faisait pour le séquestre en vue de la confiscation (art. 263 al. 1 let. d CPP), de disposition permettant le séquestre en vue de garantir une créance compensatrice de l’Etat. Depuis le 1er janvier 2024, pour des raisons de clarté, la mesure de séquestre dans un tel cas de figure – qui était jusqu'alors prévue dans le Code pénal à l’art. 71 al. 3 aCP – a été reprise dans une teneur identique par le nouvel art. 263 al. 1 let. e CPP ; la disposition figurant dans le Code pénal a pour sa part été abrogée (Message du Conseil fédéral du 28 août 2019 concernant la modification du Code de procédure pénale, FF 2019, pp. 6351 ss, spéc. p. 6406). Le séquestre tendant à garantir une éventuelle créance compensatrice peut porter sur tous les biens, valeurs et/ou revenus de l'intéressé sans qu'un lien de connexité avec l'infraction ne soit exigé. Tant que l'étendue de la mesure ne paraît pas manifestement violer le principe de proportionnalité, notamment sous l'angle du respect des conditions minimales d'existence, le séquestre doit être maintenu. C'est devant le juge du fond au moment du prononcé de la créance compensatrice que la situation personnelle, notamment financière, du prévenu sera prise en considération. Tel est aussi le cas au moment de l'exécution de celle-ci. En effet, le séquestre conservatoire est maintenu une fois le jugement entré en force jusqu'à son remplacement par une mesure du droit des poursuites. La poursuite de la créance compensatrice, la réalisation des biens séquestrés et la distribution des deniers interviennent donc conformément à la LP et auprès des autorités compétentes en la matière (ATF 141 IV 360 consid. 3.2 et les réf.).

- 16 - 2.2.2 Un séquestre est une mesure fondée sur la vraisemblance (ATF 143 IV 357 consid. 1.2.3 et les arrêts cités) ; elle porte sur des objets dont on peut admettre, prima facie, qu'ils pourront être confisqués en application du droit pénal fédéral. Tant que l'instruction n'est pas achevée et que subsiste une probabilité de confiscation, de créance compensatrice ou d'une allocation au lésé, la mesure conservatoire doit être maintenue (ATF 141 IV 360 consid. 3.2 ; ATF 140 IV 57 consid. 4.1.1 ; TF 1B_481/2021 du 4 novembre 2021 consid. 2.2). L’intégralité des fonds doit demeurer à disposition de la justice aussi longtemps qu'il existe un doute sur la part de ceux-ci qui pourrait provenir d'une activité criminelle (TF 7B_185/2023 du 26 juillet 2023 consid. 2.1 ; TF 1B_398/2022 du 13 décembre 2022 consid. 5.3). Un séquestre ne peut donc être levé que dans l'hypothèse où il est d'emblée manifeste et indubitable que les conditions matérielles d'une confiscation ne sont pas réalisées et ne pourront pas l'être (ATF 140 IV 133 consid. 4.2.1 ; ATF 139 IV 250 consid. 2.1 ; TF 1B_527/2022 du 21 avril 2023 consid. 2.1). Il doit exister un rapport de causalité entre l’infraction et l’objet saisi en vue de la confiscation (ATF 140 IV 57 consid. 4.1.2 ; TF 1B_398/2022 du 13 décembre 2022 consid. 5.3). 2.3 En l’espèce, dans son arrêt du 6 mai 2020, le Tribunal fédéral a retenu ce qui suit (consid. 2.2) : « Dans ses considérants (cf. consid. 2.3 p. 8 s. de l'arrêt attaqué), la cour cantonale a retenu qu'il était clair que les prévenus avaient délibérément tout fait pour brouiller les pistes et que les apparences étaient contre eux s'agissant de la diminution des actifs de leur société avant la faillite. Ce faisant, elle a fait en substance sien le contenu du rapport du 27 mars 2019 de la police – rappelé dans les faits (cf. ad A/c p. 2 s. du jugement entrepris) – qui retient notamment en conclusion qu'un montant de 550'000 fr. pourrait avoir été versé en trop à G.________Sàrl, occasionnant ainsi un manque pour les créanciers de F.________SA. Ce raisonnement peut être confirmé, la recourante ne développant d'ailleurs aucune argumentation propre à le remettre en cause. Il ne lui suffit pas en effet de contester la commission des infractions reprochées et/ou de substituer sa propre appréciation des faits à

- 17 - celle de l'autorité précédente pour démontrer que le raisonnement tenu serait arbitraire (cf. en particulier ses explications en lien avec la quotité de la facture d'honoraires de G.________Sàrl, le défaut allégué de stratagème tendant à repousser la faillite de la société F.________SA et la prétendue absence de liens particuliers avec J.________SA). Celui-ci peut d'autant plus être confirmé qu'on ne saurait omettre la double casquette des prévenus, à savoir administrateurs-actionnaires de la société faillie et gérants de G.________Sàrl ; ils étaient ainsi au courant de la transaction judiciaire signée en janvier 2015 mettant une créance de 2'200'000 fr. à la charge de F.________SA, respectivement les bénéficiaires du versement opéré par cette dernière en octobre 2016 en faveur de G.________Sàrl (656'170 fr. 35). La chronologie des événements ne peut d'ailleurs pas non plus être ignorée : ainsi, deux mois après la signature de la transaction (janvier 2015), G.________Sàrl adresse à F.________SA sa note d'honoraires de 656'170 fr. (mars 2015) ; celle-ci n'est cependant acquittée qu'en octobre 2016, soit a priori juste après le versement du prix de vente pour le lot W6.________ (1'751'000 fr.). Quant aux lots faisant l'objet de la plainte, ils ont été vendus le 2 juin 2017 à un prix inférieur de près de la moitié de celui préalablement convenu avec la partie plaignante (3'750'000 fr. contre 6'730'000 fr.) et, le 6 juillet suivant, la faillite de la société F.________SA a été prononcée, soit quelques jours après l'échéance du paiement qui aurait dû intervenir en faveur de la partie plaignante (cf. la transaction judiciaire de janvier 2015 prévoyant un paiement dans les 30 jours du montant convenu – 2'200'000 fr. – en cas de vente préalable au 31 janvier 2018). Dans le cadre d'un séquestre où l'autorité statue sous l'angle de la vraisemblance et ne saurait résoudre des questions complexes (ATF 141 IV 360 consid. 3.2 p. 364), il ne peut ainsi être reproché à la cour cantonale de n'avoir pas examiné et/ou instruit les problématiques de postposition, les normes applicables aux prestations effectuées par G.________Sàrl (Code des obligations et/ou normes SIA), les éventuelles pertes financières pour les prévenus à la suite de la faillite de F.________SA et/ou l'ensemble des mouvements financiers des différentes sociétés entrant en considération, respectivement de ne pas avoir déterminé le montant

- 18 - des éventuelles soustractions commises. En limitant son examen aux griefs pertinents pour l'issue de la cause, l'autorité précédente ne viole pas non plus le droit d'être entendue de la recourante. Les éléments précités – dont la chronologie et le statut des prévenus dans les deux sociétés – permettent de retenir à ce stade de la procédure que les actifs de la société F.________SA pourraient avoir été diminués afin de léser ses créanciers. Partant, la cour cantonale pouvait, sans arbitraire, retenir l'existence de soupçons suffisants de la commission d'infractions (cf. art. 197 al. 1 let. b CPP). » Le Tribunal fédéral a en outre retenu ce qui suit (consid. 2.3) : « La recourante conteste encore l'existence d'un lien de connexité entre l'éventuel produit des infractions et l'achat de la part de PPE au [...]. Aux éléments chronologiques précités s'ajoute l'important paiement en décembre 2016 de la part de G.________Sàrl en faveur de la recourante à titre d'arriérés de salaires depuis 2013 (561'076 fr.). La recourante ne prétend pas que la possibilité d'effectuer ce virement par G.________Sàrl ne résulterait pas du montant conséquent reçu en octobre 2016 de F.________SA (656'170 fr.) ; cette somme – qui enrichit la première société précitée – appauvrissait d'autant la seconde, réduisant ainsi ses possibilités de s'acquitter de ses autres créances notamment à leur échéance. La recourante ne conteste ensuite pas avoir utilisé un montant de 317'400 fr. pour acquérir une part de la PPE (cf. arrêt 6B_1000/2019 du 19 février 2020 consid. 13.1). Partant, vu l'existence en l'état d'un lien de connexité entre les infractions reprochées et la part de PPE, la cour cantonale pouvait, sans violer le droit fédéral, confirmer le séquestre en vue de la confiscation (art. 263 al. 1 let. d CPP et 70 al. 1 CP ; sur cette seconde disposition, voir en particulier ATF 144 IV 285 consid. 2.2 p. 286 s., consid. 4.2.1 p. 7 ; 141 IV 155 consid. 4.1 p. 162 s.). » Tous les éléments exposés par le Tribunal fédéral demeurent pertinents et suffisants, à l’exception de la valeur du prix du marché des lots W4.________ et W5.________ qui, depuis lors, a été estimée à

- 19 - 3'765'000 fr. si les deux lots étaient pris en compte séparément et à 3'000'000 fr. s’ils étaient pris ensemble comme duplex. Comme relevé par le Procureur, ce constat n’est pas seul déterminant concernant l’examen du séquestre. En effet, la chronologie des faits est toujours la même, à savoir que la transaction judiciaire a été signée le 14 janvier 2015 et que la facture finale du 20 mars 2015 n’a été acquittée que le 11 octobre 2016, soit un jour après l’encaissement par F.________SA des 1'751'000 fr. relatif à la vente du lot W6.________. Cela ne change non plus rien au fait que la vente des deux lots W4.________ et W5.________ a été exécutée le 2 juin 2017 – certes apparemment au prix du marché – et que F.________SA a adressé un avis du surendettement au juge compétent immédiatement après cette vente, de sorte que la société a été déclarée en faillite le 6 juillet 2017, soit quelques jours après l’échéance du montant de 2'200'000 fr. que F.________SA aurait dû verser à Z.________, selon les termes de la transaction judiciaire de janvier 2015. On rappellera que les prévenus ont postposé leurs propres créances en octobre 2016 afin d’éviter un avis de surendettement et garder ainsi la mainmise sur la vente des lots W4.________ et W5.________. A ce stade, le Ministère public n’avait pas à instruire plus avant sur les honoraires de 656'170 fr. 35, sur la volonté réelle des parties s’agissant du prix du lot W6.________, sur la facture finale du 20 mars 2015 et sur la « convention pour prestation d’architecte » du 28 septembre 2016 ayant conduit au versement des 400'000 fr. directement à G.________Sàrl. En outre, toujours au stade du séquestre, le Tribunal fédéral a considéré que la Chambre de céans pouvait faire sien le contenu du rapport de police du 27 mars 2019. Quant au lien de connexité entre les actifs qui auraient été soustraits aux créanciers de F.________SA et l’achat du bien-fonds [...], le Tribunal fédéral a clairement exposé que celui-ci était établi. Du reste, hormis alléguer que le Ministère public aurait dû instruire sur le lien de connexité, les recourants n’apportent aucun nouvel élément permettant de renverser cette appréciation. S’agissant du séquestre prononcé sur l’ensemble du lot de C.________, le Ministère public a instruit cette question comme cela avait

- 20 - été requis par le Tribunal fédéral dans son arrêt du 6 mai 2020 (consid. 2.4 in fine, p. 9). Or, il ressort des déclarations d’impôt vaudoises 2019 et 2020 que X1.________ et X2.________ ont déclaré que l’estimation fiscale de leur propriété acquise à C.________ en 2019 (1/1) s’élevait à 213'884 fr. (P. 197/3). Sachant que la valeur marchande d’un immeuble est supérieure à l’estimation fiscale, il n’apparaît pas que le séquestre portant sur le montant de 317'400 fr. ne respecterait pas le principe de proportionnalité. En outre, comme déjà relevé par le Tribunal fédéral, les recourants n’apportent toujours pas la moindre démonstration de la valeur du bien dans son ensemble, ceux-ci se contentant de se référer au montant de 700'000 fr. articulé par le Ministère public dans son courrier du 2 novembre 2018 (P. 31). Pour le reste, les recourants argumentent sur le fond, soit sur les infractions de gestion déloyale qualifiée, diminution effective de l’actif au préjudice des créanciers, subsidiairement gestion fautive, obtention frauduleuse d’une constatation fausse et blanchiment d’argent, qui leur sont reprochées, et qu’ils pourront exposer au cours des plaidoiries. Enfin, il convient de relever que, le 4 avril 2025, le Ministère public a dressé un acte d’accusation, par lequel il a renvoyé les prévenus en jugement devant le Tribunal correctionnel de l’arrondissement de Lausanne pour les infractions précitées, ce qui renforce les soupçons selon lesquels le lot [...] aurait été acquis grâce à des fonds qui pourraient provenir d’une activité criminelle. Dès lors que la confiscation du bien-fonds de C.________ apparaît toujours vraisemblable, le refus de levée de séquestre doit être confirmé.

3. Par surabondance, on pourrait dans tous les cas admettre, à ce stade de la procédure, que le séquestre se justifierait également pour garantir l’exécution d’une créance compensatrice en faveur de l’Etat, sans qu'un lien de connexité avec l'infraction soit exigé.

- 21 - Selon la jurisprudence rendue sur la base de l’art. 71 al. 3 aCP jusqu’au 31 décembre 2023, qui garde toute sa pertinence, l'étendue du séquestre doit manifestement ne pas violer le principe de proportionnalité, notamment sous l'angle du respect des conditions minimales d'existence garanti par le droit constitutionnel. Tel est le cas en l’espèce, puisqu’il ressort de la déclaration d’impôt 2021 produite à l’appui de la demande d’assistance judiciaire que les époux disposent de 494'596 fr. en actions et capitaux et de 76'000 fr. en numéraire (P. 213/1, p. 6/16), de sorte que leurs conditions minimales d’existence sont manifestement respectées au sens de l’art. 12 Cst. Par conséquent, le séquestre doit également être confirmé en vue de garantir l’exécution d’une créance compensatrice de l’Etat.

4. Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté et l’ordonnance entreprise confirmée. La plaignante et intimée Z.________, qui a procédé avec l’assistance d’un avocat de choix et qui obtient gain de cause, peut demander aux prévenus une indemnité pour les dépenses obligatoires occasionnées par la procédure de recours (art. 433 al. 1 let. a CPP). Au vu du travail accompli, il sera retenu 2,5 heures d’activité d’avocat. Compte tenu de la complexité du dossier, il sera retenu un tarif horaire de 350 fr. (art. 26a al. 3 TFIP [tarif des frais de procédure et indemnités en matière pénale du 28 septembre 2010 ; BLV 312.03.1]), soit un défraiement de 875 fr., auquel il faut ajouter 2 % pour les débours (art. 19 al. 2 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010 ; BLV 270.11.6] par renvoi de l’art. 26a al. 6 TFIP), soit 17 fr. 50, et 8,1 % de TVA sur le tout, soit 72 fr. 29, de sorte que l’indemnité s’élève au total à 965 fr. en chiffres arrondis. Elle sera mise à la charge des recourants à parts égales et solidairement entre eux (art. 418 al. 1 et 2 CPP). Au vu du travail accompli par Me Jana Burysek, défenseur d’office des recourants, il sera retenu 5 h d’activité nécessaire d’avocat. En effet, la rédaction de l’état de fait sur treize pages n’était pas nécessaire, s’agissant d’une cause connue des autorités pénales, de même que la motivation sur le fond sur douze pages, que les recourants

- 22 - pourront faire valoir devant le Tribunal correctionnel. Au tarif horaire de 180 fr. (art. 2 al. 1 let. a et 3 al. 2 RAJ [règlement sur l'assistance judiciaire en matière civile du 7 décembre 2010 ; BLV 211.02.3] par renvoi de l'art. 26b TFIP), le défraiement s’élève à 900 francs. S'y ajoutent 2 % pour les débours (art. 3bis al. 1 RAJ par renvoi de l'art. 26b TFIP), soit 18 fr., et 8,1 % de TVA sur le tout, soit 74 fr. 36, de sorte que l'indemnité d'office est arrêtée au total à 993 fr. en chiffres arrondis. Les frais de la procédure de recours, par 2'200 fr. (art. 20 al. 1 TFIP), ainsi que les frais imputables à la défense d’office, par 993 fr., seront mis à la charge des recourants, qui succombent (art. 428 al. 1 CPP), à parts égales et solidairement entre eux. Les recourants seront tenus de rembourser à l’Etat l’indemnité allouée à leur défenseur d’office dès que leur situation financière le permettra (art. 135 al. 4 CPP). Par ces motifs, la Chambre des recours pénale prononce : I. Le recours est rejeté. II. L’ordonnance du 3 février 2025 est confirmée. III. Une indemnité de 965 fr. (neuf cent soixante-cinq francs) est allouée à Z.________ pour la procédure de recours, à la charge de X1.________ et X2.________, à parts égales et solidairement entre eux. IV. L’indemnité allouée à Me Jana Burysek, défenseur d’office de X1.________ et X2.________, est fixée à 993 fr. (neuf cent nonante-trois francs). V. Les frais d’arrêt, par 2'200 fr. (deux mille deux cents francs), ainsi que l’indemnité allouée à Me Jana Burysek, par 993 fr. (neuf cent nonante-trois francs), sont mis à la charge de X1.________ et X2.________, à parts égales et solidairement entre eux.

- 23 - VI. X1.________ et X2.________ sont tenus de rembourser à l’Etat l’indemnité allouée à leur défenseur d’office dès que leur situation financière le permettra. VII. L’arrêt est exécutoire. Le président : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié, par l'envoi d'une copie complète, à :

- Me Jana Burysek, avocate (pour X1.________ et X2.________),

- Me Pascal de Preux, avocat (pour Z.________),

- Ministère public central, et communiqué à :

- M. le Procureur de l’arrondissement de Lausanne, par l’envoi de photocopies. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière pénale devant le Tribunal fédéral au sens des art. 78 ss LTF (loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 ; RS 173.110). Ce recours doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète (art. 100 al. 1 LTF). La greffière :