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TRIBUNAL CANTONAL JP24.***-*** 600 CO UR D’APPEL CIVI L E _____________________________ Arrêt du 31 août 2026 Composition : Mme CRITTIN DAYEN, présidente M. Hack et Mme Cherpillod, juges Greffière : Mme Delabays ***** Art. 731b al. 1 et al. 1bis CO Statuant sur l’appel interjeté par B.________, à C***, et A.________, à D***, tous deux intervenants, contre le jugement rendu le 25 mars 2026 par la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte dans la cause divisant G.________, à J***, requérant, et E.________ SÀRL, à K***, intimée, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal considère : 19J010

- 2 - En f ait : A. Par jugement du 25 mars 2026 rendu sous la forme d’un dispositif, dont la motivation a été adressée aux parties le 8 mai 2026 et notifiée le 11 mai 2026 à B.________ et A.________, la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte (ci-après : la présidente) a prononcé la dissolution de la société E.________ Sàrl, à K***, et a ordonné sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite (I), a relevé M.________, agent d’affaires breveté, de sa mission de commissaire de E.________ Sàrl (II), a arrêté les honoraires du commissaire à 17'642 fr. 25, débours et TVA compris (III), a mis les frais judiciaires, arrêtés à 300 fr., à la charge de la société E.________ Sàrl (IV), a dit que E.________ Sàrl devait restituer à G.________ l’avance de frais que celui-ci avait fournie à concurrence de 300 fr. (V) et a dit qu’il n’était pas alloué de dépens (VI). En droit, amenée à statuer sur une requête formulée par G.________, un des associés de la société E.________ Sàrl, tendant à la dissolution et à la mise en liquidation de cette dernière en raison d’une carence dans son organisation au sens de l’art. 731b al. 1 CO (loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse; RS 220), la présidente a constaté que les parties s’accordaient pour dire que l’assemblée générale des associés de E.________ Sàrl faisait face à un blocage insurmontable, aucune décision ne pouvant être prise valablement par cet organe. La présidente a relevé que, dans un tel cas, le tribunal pouvait notamment nommer un commissaire selon l’art. 731b al. 1bis ch. 1 CO, mais également prononcer la vente aux enchères sur la base de l’art. 731b al. 1bis ch. 3 CO. Elle a constaté qu’en l’occurrence un commissaire avait été désigné afin de faire état de la situation de la société et qu’il avait préconisé sa dissolution et mise en liquidation au vu des conflits entre les parties sur une éventuelle reprise de la société par les deux autres associés de la société, B.________ et A.________, qui ont été admis en qualité d’intervenants accessoires dans la procédure. En outre, les parties n’ont pas conclu à la vente aux enchères de la société, personne n’ayant l’intention de verser un quelconque montant pour acquérir des parts de la société, et les tentatives de trouver un accord 19J010

- 3 - sur un prix de reprise ayant échoué, de sorte qu’il n’y avait pas lieu d’ordonner la vente aux enchères. Quant à l’exclusion de l’associé G.________ pour justes motifs au sens de l’art. 823 al. 1 CO, elle était ici requise par les autres associés et non par la société tel que prévu par cette disposition, de sorte qu’il ne s’agissait pas d’une mesure à disposition du juge. La présidente a dès lors constaté que, la situation de blocage entre les associés perdurant depuis plusieurs années, la dissolution, respectivement la liquidation, de la société était la seule mesure à disposition du tribunal et, ce, en tenant compte du fait qu’une telle mesure constituait l’ultima ratio et qu’elle devait être ordonnée dans le respect du principe de proportionnalité. En outre, cette mesure était préconisée par le commissaire et la liquidation permettrait d’assurer l’égalité entre les associés ainsi qu’une répartition équitable des éventuels actifs de la société. Partant, la présidente a prononcé la dissolution de la société, a ordonné sa liquidation et a relevé le commissaire de sa mission. B. Par acte du 21 mai 2026, B.________ et A.________ (ci-après : les appelants) ont interjeté appel du jugement précité en concluant, avec suite de frais et dépens, principalement, à sa réforme en ce sens qu’il soit donné ordre à G.________ de leur transférer ses parts de E.________ Sàrl, à parts égales entre eux, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP (Code pénal suisse du 21 décembre 1937; RS 311.0), à ce qu’aucune indemnité ne soit due à G.________, à ce que le registre des parts sociales soit modifié en conséquence, à ce qu’il soit donné ordre à G.________ de de restituer à E.________ Sàrl l’intégralité des informations et documents appartenant à cette société sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP et à ce qu’il soit interdit à G.________ de contacter des clients de E.________ Sàrl durant une période de cinq ans sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP. Subsidiairement, ils ont conclu à l’annulation du jugement et au renvoi de la cause à l’autorité de première instance. A titre préalable, les appelants ont requis l’octroi de l’effet suspensif et la suspension de la procédure jusqu’à droit connu dans la procédure pénale, référencée [...], menée contre G.________. A l’appui de leur appel, ils ont produit cinq pièces sous bordereau. 19J010

- 4 - Le 29 mai 2026, la Juge déléguée de la Cour de céans a informé les appelants que leur requête d’effet suspensif était sans objet, leur appel ayant effet suspensif ex lege. G.________ (ci-après : l’intimé) et E.________ Sàrl, respectivement son commissaire M.________, n’ont pas été invités à déposer de réponse. Par avis du 3 juillet 2026, les appelants ont été informés que la cause était gardée à juger et qu’aucun fait ou moyen de preuve nouveau ne serait pris en compte. Par courrier du 22 juillet 2026, les appelants ont invoqué un fait nouveau en produisant une nouvelle pièce. C. La Cour d’appel civile retient les faits pertinents suivants, sur la base du jugement entrepris, complété par les pièces du dossier :

1. a) E.________ Sàrl (ci-après : la société) est une société à responsabilité limitée, dont le siège est à K***, et qui a pour but [...].

b) Le capital social de la société s’élève à 20'000 fr. et est divisé en 200 parts sociales de 100 francs.

c) Les trois associés de la société sont l’intimé avec 100 parts de 100 fr. et les appelants, qui disposent chacun de 50 parts de 100 francs. L’intimé et l’appelante B.________ étaient également gérants de la société mais n’ont plus été nommés depuis plusieurs années.

2. a) Par requête du 10 juillet 2024, l’intimé a requis la dissolution de la société et sa mise en liquidation en indiquant qu’aucune assemblée générale n’avait été tenue depuis plusieurs années et que le mandat des 19J010

- 5 - membres du conseil d’administration avait pris fin de plein droit. A titre préalable, l’intimé a sollicité la nomination d’un commissaire afin de représenter la société jusqu’à l’issue de la procédure.

b) Par acte du 10 septembre 2024, les appelants ont déposé, d’une part, une requête en intervention accessoire et, d’autre part, une requête de mesures provisionnelles visant à ce qu’un commissaire soit désigné afin de veiller aux intérêts de la société et de prendre position sur la requête de l’intimé.

c) Par déterminations du 21 octobre 2024, l’intimé a conclu à l’admission de la requête en intervention accessoire précitée et au rejet de celle de mesures provisionnelles.

d) Une audience s’est tenue le 1er novembre 2024 en présence de l’intimé et des appelants, lors de laquelle la présidente a admis la requête en intervention accessoire de ces derniers et les parties ont signé une convention à titre provisionnelle, dont la teneur est la suivante : « I. G.________, B.________ et A.________ conviennent qu’un représentant de E.________ Sàrl soit désigné avec pour mission de représenter la société avec signature individuelle, d’évaluer ses honoraires, d’établir un état des lieux de la situation de la société sur le plan financier, de s’assurer de la bonne gestion de E.________ Sàrl et de se déterminer sur les conclusions au fond prises par G.________ et celles qui seront prises par les intervenants; II. La Présidente de céans désignera N.________, à son défaut, P.________, à son défaut, toute autre personne que choisira la Présidente. »

e) Par réponse du 5 décembre 2024, les appelants ont conclu, avec suite de frais et dépens, au rejet de la requête de l’intimé, à ce qu’un commissaire soit désigné afin de gérer et représenter la société jusqu’à la désignation des nouveaux gérants par l’assemblée générale, à ce qu’il soit donné ordre à l’intimé de transférer ses parts de la société aux appelants, à parts égales entre eux, sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP, à ce qu’aucune indemnité ne soit due à l’intimé, à ce que le registre des parts sociales soit modifié en conséquence, à ce qu’il soit donné 19J010

- 6 - ordre à l’intimé de restituer à la société l’intégralité des informations et documents appartenant à celle-ci sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP et à ce qu’il soit interdit à l’intimé de contacter des clients de la société durant une période de cinq ans sous la menace de la peine d’amende prévue par l’art. 292 CP.

f) Le 14 janvier 2025, M.________, agent d’affaires breveté, a accepté sa désignation en tant que commissaire de la société.

g) Par déterminations du 10 février 2025, l’intimé a conclu au rejet des conclusions prises par les appelants dans leur réponse.

h) Par déterminations du 10 octobre 2025, le commissaire a indiqué avoir tenté de trouver une solution amiable entre les associés, mais que les appelants avaient sollicité le paiement par l’intimé de 300'000 fr. pour le rachat de la société, sans toutefois fournir de pièces justificatives à l’appui de ce montant, tandis que l’intimé avait expliqué ne pas être prêt à régler quoi que ce soit pour la reprise de la société. Le commissaire a dès lors constaté que les parties ne pourraient pas trouver d’accord concernant la reprise de la société, de sorte qu’il a préconisé sa dissolution et sa mise en liquidation.

i) Des déterminations ont été déposées le 27 octobre 2025 par les appelants et le 6 novembre 2025 par l’intimé. Le commissaire a également déposé des déterminations le 25 novembre 2025.

j) Une audience d’instruction et de jugement s’est tenue le 22 décembre 2025, lors de laquelle l’intimé, les appelants et le commissaire ont été entendus. Une conciliation a été tentée mais elle n’a pas abouti.

k) Par courrier du 26 janvier 2026, le commissaire a produit sa note d’honoraires et débours ainsi que les comptes provisoires 2024 et 2025 de la société établis par l’intimé. 19J010

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l) Des déterminations ont été déposées par les appelants le 26 février 2026 et par l’intimé le 27 février 2026. En dro it : 1. 1.1 L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile du 19 décembre 2010; RS 272]), dans les causes non patrimoniales ou dans les affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité précédente, est de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). Lorsque le litige porte, comme en l’espèce, sur la dissolution d’une société en raison de carences dans son organisation, la pratique tend à estimer la valeur litigieuse d’après le capital nominal de la société (TF 4A_296/2025 du 11 août 2025 consid. 1; TF 4A_499/2019 du 25 mars 2020 consid. 1.3). Lorsque la décision a été rendue en procédure sommaire – ce qui est le cas, dans les affaires de droit des sociétés, des mesures destinées à remédier aux carences dans l’organisation de la société (art. 250 let. c ch. 6 CPC; TF 4A_630/2011 du 7 mars 2012 consid. 3.9) –, le délai pour l’introduction de l’appel est de dix jours à compter de la notification de la décision motivée (art. 314 al. 1 CPC). L’appel, écrit et motivé (art. 311 al. 1 CPC), doit être introduit auprès de l’instance d’appel, soit en l’occurrence la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [Loi d’organisation judiciaire du 12 septembre 1979; RS 173.01]). 1.2 En l’espèce, le capital social de la société et donc la valeur litigieuse s’élèvent à 20'000 francs. Formé en temps utile par des intervenants accessoires ayant un intérêt digne de protection (art. 59 al. 2 let. a CPC) contre une décision finale de première instance rendue dans une cause patrimoniale dont la valeur litigeuse dépasse 10'000 fr., l’appel, écrit et motivé, est recevable. 19J010

- 8 - 2. 2.1 Conformément à l’art. 310 CPC, l’appel peut être formé pour violation du droit (let. a), ainsi que pour constatation inexacte des faits (let. b). L’autorité d’appel peut revoir l’ensemble du droit applicable, y compris les questions d’opportunité ou d’appréciation laissées par la loi à la décision du juge, et doit le cas échéant appliquer le droit d’office conformément au principe général de l’art. 57 CPC. Elle peut revoir librement l’appréciation des faits sur la base des preuves administrées en première instance (ATF 138 III 374 consid. 4.3.1; TF 5A_340/2021 du 16 novembre 2021 consid. 5.3.1; TF 4A_215/2017 du 15 janvier 2019 consid. 3.4). Sous réserve des vices manifestes, l’application du droit d’office ne signifie pas que l’autorité d’appel doive étendre son examen à des moyens qui n’ont pas été soulevés dans l’acte d’appel. Elle doit se limiter aux griefs motivés contenus dans cet acte et dirigés contre la décision de première instance; l’acte d’appel fixe en principe le cadre des griefs auxquels l’autorité d’appel doit répondre eu égard au principe d’application du droit d’office (cf. ATF 147 III 176 consid. 4.2.1 et 4.2.2, RSPC 2021 p. 252; TF 5A_873/2021 du 4 mars 2022 consid 4.2 applicable en appel). 2.2 Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard (art. 317 al. 1 let. a CPC) et ne pouvaient pas être invoqués ou produits en première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise (art. 317 al. 1 let. b CPC), ces deux conditions étant cumulatives (TF 5A_451/2020 du 31 mars 2021 consid. 3.1.1). Il appartient à l’appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte qu’il doit exposer les raisons qui rendent de tels faits et preuves admissibles selon lui (cf. ATF 143 III 42 consid. 4.1, JdT 2017 II 342, SJ 2017 I 460; TF 5A_823/2023 du 5 mars 2024 consid. 3.5). En l’espèce, hormis la pièce 200, qui est une pièce de forme, les autres pièces produites par les appelants à l’appui de leur appel ne figurent pas au dossier de première instance et sont ainsi nouvelles. La pièce 203 est postérieure à la notification du dispositif du jugement attaqué, de sorte 19J010

- 9 - qu’elle est recevable conformément à l’art. 317 al. 1 CPC. Les autres pièces (201, 201bis et 202) sont antérieures à l’audience d’instruction et de jugement du 22 décembre 2025, sans toutefois que les appelants n’exposent en quoi les conditions posées par l’art. 317 al. 1 CPC seraient ici remplies. Ces pièces sont dès lors irrecevables, étant précisé qu’elles sont de toute façon sans pertinence pour le sort de l’appel tel que cela sera développé ci-après. Quant au fait et moyen de preuve nouveaux contenus dans le courrier des appelants du 22 juillet 2026, ils sont irrecevables car manifestement tardifs, la cause ayant été gardée à juger le 3 juillet 2026 (cf. TF 5A_146/2023 du 23 mai 2023 consid. 6.2.3.1). 2.3 Selon la jurisprudence, pour satisfaire à son obligation de motivation de l’appel prévue par l’art. 311 al. 1 CPC, l’appelant doit démontrer le caractère erroné de la motivation de la décision attaquée et son argumentation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision qu’il attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 147 III 176 consid. 4.2.1, RSPC 2021 p. 252; ATF 141 III 569 consid. 2.3.3; TF 5A_781/2024 du 9 mai 2025 consid. 3.3.2). Même si l’instance d’appel applique le droit d’office (art. 57 CPC), le procès se présente différemment en seconde instance, vu la décision déjà rendue. L’appelant doit donc tenter de démontrer que sa thèse l’emporte sur celle de la décision attaquée. Il ne saurait se borner à simplement reprendre des allégués de fait ou des arguments de droit présentés en première instance, mais il doit s’efforcer d’établir que, sur les faits constatés ou sur les conclusions juridiques qui en ont été tirées, la décision attaquée est entachée d’erreurs. Il ne peut le faire qu’en reprenant la démarche du premier juge et en mettant le doigt sur les failles de son raisonnement. La motivation est une condition légale de recevabilité de l’appel, qui doit être examinée d’office (ATF 147 III 176 précité consid. 4.2.1; TF 5A_647/2023 du 5 mars 2024 consid. 5.2; TF 5A_524/2023 du 14 décembre 2023 consid. 3.3.1). Si la motivation de l’appel est identique aux moyens qui avaient déjà été présentés en première instance, si elle ne contient que des critiques 19J010

- 10 - toutes générales de la décision attaquée ou encore si elle ne fait que renvoyer aux moyens soulevés en première instance, elle ne satisfait pas aux exigences de l’art. 311 al. 1 CPC et l’instance d’appel ne peut entrer en matière (TF 4A_168/2022 du 10 juin 2022 consid. 5.2; TF 4A_624/2021 du 8 avril 2022 consid. 5.1).

3. Les appelants ne contestent pas, au contraire ils allèguent qu’il existe une carence dans l’organisation de la société au sens de l’art. 731b CO, applicable à la société à responsabilité limitée par renvoi de l’art. 819 CO. En effet, le capital social serait réparti entre l’intimé à hauteur de 50 % d’une part, les appelants d’autre part à hauteur de 25 % chacun. De plus les mandats de gérant auraient pris fin en 2019, voire 2021, et aucune assemblée générale n’a été tenue depuis août 2020. Ils estiment également que cette carence ne « peut être résolue dans le contexte actuel en raison du litige » entre les parties (appel, p. 6). Selon les appelants, la seule solution pour « sauver » la société est d’exclure l’intimé (appel, p. 6). 3.1 A l’appui de cette appréciation, les appelants commencent leur appel par un « rappel des faits » (appel, p. 3 ss), dans lequel ils allèguent, avec des offres de preuve, de nombreux faits ayant trait aux rapports entre associés et aux prétendument agissements de l’intimé qui ne ressortent pas de la décision entreprise. Ce faisant, les appelants exposent leur propre version des faits, sans préciser si et où ces faits auraient été allégués en première instance et sans les accompagner en outre d’un grief en constatation inexacte des faits. Cette partie de l’appel ne satisfaisant pas aux prescriptions de motivation de l’art. 311 al. 1 CPC (cf. supra consid. 2.3), elle est irrecevable. Au demeurant, ces faits, hormis ceux résultant du registre du commerce qui sont notoires mais sans pertinence sur le sort de la cause au vu de ce qui suit, ne sont pas rendus vraisemblables par les pièces produites. Il en va en particulier ainsi de la tentative de « putsch » de l’intimé qui résulterait du fait qu’il ait convoqué unilatéralement, en tant 19J010

- 11 - que dernier gérant président élu, une « réunion des gérants » ou une « assemblée générale extraordinaire » alors qu’aucune assemblée des associés n’avait eu lieu depuis 2020 (cf. appel, p. 5 s.). De même, le fait que la société travaillerait comme sous-traitante d’une société gérée par une proche des appelants et que l’intimé aurait agi en violation de ce contrat de sous-traitance en tentant d’encaisser directement pour la société le travail effectué par cette dernière ne saurait être rendu vraisemblable par le seul courrier, non signé, de ladite proche des appelants affirmant ces faits (cf. all. 37 à 42 de l’appel et pièce 109). Les appelants produisent en outre comme moyen de preuve une requête de mesures provisionnelles au nom de la société et d’une tierce société, toutes deux représentées par les appelants, alors que celle-ci ne permet pas de prouver les allégués qu’elle contient (cf. pièce 112). Quant à la convention invoquée par les appelants à l’appui de leurs allégués 51 à 56, elle n’est pas signée par eux et on ignore l’usage qui en a été fait (cf. pièce 113). Les appelants allèguent également que l’intimé aurait procédé à plusieurs prélèvements sur les comptes de la société. Dès lors que l’intimé paraît être salarié de la société (cf. all. 62 de l’appel) mais qu’on ignore tout de ses conditions de rémunération, sur lesquelles les appelants ne disent rien, on ne saurait retenir que ces prélèvements seraient, au stade de la vraisemblance, injustifiés. Les photos produites sous pièces 116 et 132, qui ont été prises dans un lieu indéterminé et à une date inconnue, ne sont pas propres à établir que l’intimé aurait emporté du matériel informatique d’une tierce société ainsi que des documents appartenant à la société et à deux sociétés tierces (cf. all. 65, 94 et 95 de l’appel). Les pièces 117 à 120, 125 et 126 ne sont quant à elles pas propres à rendre vraisemblables les faits allégués à leur appui, notamment l’implication de l’intimé dans les faits reprochés, étant précisé qu’on ignore totalement qui possède quel numéro de téléphone (cf. all. 67 à 77, 84 et 86 de l’appel). Enfin, les appelants invoquent des éléments de la procédure pénale initiée à la suite de la plainte pénale qu’ils ont déposée au nom de la société, sans détail. Ils soutiennent que l’intimé a reconnu une partie des faits, se référant à la pièce 203, soit un mandat de comparution, qui n’est par nature pas propre à rendre vraisemblable un tel fait. 19J010

- 12 - 3.2 Les appelants invoquent ensuite la situation saine de la société. Sans référence à aucun allégué de première instance, ni moyen de preuve prouvant les faits ainsi allégués en seconde instance, ces allégations sont irrecevables comme discuté ci-avant (cf. supra consid. 3.1). On ne saurait par conséquent retenir que la société serait saine, aurait des « employés (au minimum 2) et une clientèle » et qu’une « liquidation ne f[erait] pas de sens économiquement » (appel, p. 18). 3.3 3.3.1 Les appelants estiment que le tribunal pouvait ordonner « toute mesure appropriée à lever la carence » (appel, p. 19), que la liste prévue par l’art. 731b al. 1bis CO serait « indicative et non exhaustive » (appel, p.

19) et qu’en n’examinant pas l’option de l’exclusion de l’intimé, le tribunal n’aurait pas respecté le principe de proportionnalité. L’exclusion de l’intimé serait la mesure la plus adéquate. 3.3.2 L’art. 731b CO, applicable par renvoi de l’art. 819 CO à la société à responsabilité limitée, prévoit qu’un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu’il prenne les mesures nécessaires lorsque l’organisation de la société présente l’une des carences suivantes : (1) un des organes prescrits fait défaut, (2) un organe prescrit n’est pas composé correctement, (3) la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés, (4) la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés ou (5) la société n’a plus de domicile à son siège. Selon l’art. 731b al. 1bis CO, le tribunal peut notamment (1) fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution, (2) nommer l’organe qui fait défaut ou un commissaire ou encore (3) prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite. Cette disposition confère ainsi à tout actionnaire ou créancier le droit de requérir du tribunal qu’il prenne les mesures nécessaires lorsque 19J010

- 13 - l’organisation de la société anonyme présente l’une des carences qui sont énumérées à son al. 1. Cette disposition de droit matériel a institué une réglementation uniforme afin de sanctionner et de remédier à ces carences. Elle vise les cas dans lesquels une disposition impérative de la loi n’est pas respectée (ATF 138 III 407 consid. 2.2, JdT 2013 II 374, SJ 2012 I 445; TF 4A_296/2025 précité consid. 3.1; TF 4A_179/2024 du 20 juin 2024 consid. 1.1.2). La requête doit être dirigée contre la société exclusivement (ATF 138 III 213 consid. 2.1 à 2.3, SJ 2012 I 505). La procédure sommaire est applicable (art. 250 let. c ch. 6 et 15 CPC; ATF 138 III 166 consid. 3.9, SJ 2013 I 37; TF 4A_179/2024 précité consid. 1.1.2). Le juge dispose d’une large marge d’appréciation dans le choix des mesures appropriées et proportionnées au vu des circonstances concrètes, le catalogue figurant à l’art. 731b al. 1bis CO n’étant qu’exemplatif (ATF 147 III 537 consid. 3.1.1, SJ 2022 286, RSPC 2022 p. 125; ATF 142 III 629 consid. 2.3.1, JdT 2020 II 116; TF 4A_296/2025 précité consid. 3.1). La dissolution prévue au chiffre 3 de l’art. 731b al. 1 CO constitue l’ultima ratio; elle ne peut être prononcée que si des mesures moins rigoureuses ne sont pas aptes à aboutir (ATF 138 III 294 consid. 3.1.4, JdT 2013 II 365; ATF 136 III 369 consid. 11.4.1, JdT 2010 I 362, SJ 2010 I 541; TF 4A_296/2025 précité consid. 4.2; TF 4A_499/2019 précité consid. 3.1.3 et les réf. citées). La jurisprudence évoque à titre d’autres mesures une vente aux enchères des actions entre les actionnaires en conflit et, au cas où l’administrateur ne recueillerait aucune offre en temps utile, l’ordre à celui- ci de liquider la société et de répartir le produit de la liquidation entre les actionnaires (ATF 147 III 537 précité consid. 3.1; cf. également ATF 142 III 629 précité consid. 2.3.1) ou encore la révocation des administrateurs ou la convocation d’une assemblée générale (ATF 142 III 629 précité consid. 2.3.1). Le Tribunal fédéral indique également que l’associé requérant ne doit pas pouvoir protéger ses intérêts autrement que par une dissolution, ainsi par une requête d’annulation de décisions de l’assemblée générale ou par le biais d’une requête en renseignement (ATF 138 III 294 précité consid. 3.1.6). 19J010

- 14 - La dissolution doit être proportionnée, ce qui suppose une mise en balance de tous les intérêts en jeu. Il convient à cet égard de prendre en compte non seulement l’intérêt de l’actionnaire demandeur, mais aussi celui des autres actionnaires et des autres parties prenantes (notamment les salariés) à la pérennité de la société. Les intérêts des actionnaires, respectivement associés, doivent être pris en compte. A cet égard, dès lors que les sociétés anonymes et sociétés à responsabilité limitée sont des sociétés de capitaux et non de personnes, seuls les intérêts financiers des actionnaires, respectivement associés, doivent être pris en compte (ATF 138 III 294 précité consid. 3.1.6 et les réf. citées). Le Tribunal fédéral a souligné que la procédure prévue par l’art. 731b al. 1 CO doit déboucher sur une solution rapide du blocage; elle n’est pas destinée à résoudre le conflit des actionnaires ni à élucider leurs fautes, responsabilités ou mérites respectifs. Elle est encore moins destinée à dédommager ou à récompenser l’un des actionnaires au détriment de l’autre (TF 4A_51/2017 du 30 mai 2017 consid. 6). En tout état de cause, l’on ne saurait déduire de l’art. 731b al. 1 CO la possibilité pour un actionnaire de revendiquer un droit d’acquérir les parts sociales d’un autre actionnaire (TF 4A_499/2019 précité consid. 4.3). Le Tribunal fédéral a à cette occasion notamment rappelé l’importance du principe d’égalité de traitement des actionnaires dans le choix de la mesure (TF 4A_499/2019 précité consid. 4.3). 3.3.3 En l’occurrence et comme le relève la jurisprudence qui précède, la procédure prévue par l’art. 731b al. 1 CO, appliquée ici par analogie, ne doit pas servir à résoudre des conflits entre associés. Au demeurant, comme exposé ci-dessus (cf. supra consid. 3.1), les reproches que les appelants font à l’intimé constituent des faits irrecevables, au demeurant non rendus vraisemblables. Le transfert des parts de l’intimé, hors vente aux enchères et, à lire les écritures des appelants, sans contrepartie, ne saurait ainsi aucunement être justifié et ainsi ordonné sur la base des reproches faits à l’intimé. Au demeurant, un tel transfert entre d’autant moins en considération que l’intimé possède la moitié des parts 19J010

- 15 - alors que les appelants ne possèdent chacun qu’un quart des parts. Ainsi, l’exclusion de l’intimé avec le transfert de ses parts aux autres associés entrerait en opposition frontale avec le principe d’égalité de traitement entre associés, ce qui exclut également le prononcé de cette mesure. Les appelants n’invoquent pas qu’une autre mesure aurait dû être prise, de sorte qu’il convient de confirmer la décision entreprise, qui prononce la dissolution de la société puis sa liquidation faute de toute autre mesure moins incisive qui soit respectueuse des intérêts des différentes parties prenantes. C’est ici le lieu de préciser que le commissaire a tenté de trouver une voie amiable entre les associés, les appelants réclamant de l’argent à l’intimé pour le rachat de la société sans toutefois fournir aucune pièce établissant les montants demandés, tandis que l’intimé a indiqué n’être pas prêt à régler quoi que ce soit pour la reprise de la société. La conciliation a de nouveau été tentée, en vain, lors de l’audience du 22 décembre 2025. Dans ces conditions, la Cour de céans ne voit effectivement pas quelle mesure moins incisive que la dissolution et la liquidation, pourrait être susceptible de mettre fin au blocage de la société. Le jugement doit par conséquent être confirmé et l’appel rejeté.

4. Les appelants prennent des conclusions en restitution d’informations et de documents et en interdiction de contact contre l’intimé. De telles conclusions auraient-elles une portée propre par rapport à l’exclusion requise et refusée de l’intimé que, faute d’être motivées, elles sont irrecevables.

5. Les appelants ont également conclu à la suspension de la procédure d’appel jusqu’à droit connu sur l’instruction pénale menée sur plainte de la « société » contre l’intimé (appel, p. 2 s.). Selon les appelants, cette procédure devrait confirmer les motifs d’exclusion de l’intimé. Au vu de ce qui précède, il ne se justifie pas de suspendre la procédure d’appel jusqu’à droit connu sur cette instruction pénale. D’une 19J010

- 16 - part, celle-ci en est à ses débuts alors que la procédure prévue en cas de carences dans l’organisation d’une société est soumise à la procédure sommaire (art. 250 let. c ch. 6 CPC) qui exige donc un traitement rapide. Dans ces conditions déjà, le principe de célérité doit être particulièrement respecté et la seule existence d’un début de procédure pénale contre l’intimé sur plainte des appelants ne saurait suffire à justifier la suspension de la procédure de céans et par conséquent la prolongation de l’effet suspensif accordé ex lege par l’art. 315 al. 1 CPC à la décision attaquée. D’autre part, au vu de la jurisprudence citée ci-dessus (cf. supra consid. 3.3.2), il n’apparait pas que l’issue de cette procédure pénale, serait-elle défavorable à l’intimé, puisse ici influer.

6. Vu ce qui précède, la requête de suspension de la procédure d’appel doit être rejetée. En outre, l’appel, manifestement mal fondé, doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité, selon le mode procédural de l’art. 312 al. 1 in fine CPC, et le jugement attaqué confirmé. Les frais judiciaires de deuxième instance doivent être arrêtés à 1'000 fr., comprenant 800 fr. pour l’émolument forfaitaire de décision pour l’appel (art. 62 al. 1 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; BLV 270.11.5]) et 200 fr. pour l’émolument relatif à la requête de suspension de la procédure (cf. art. 60 TFJC appliqué par analogie selon l’art. 7 al. 1 TFJC). Ces frais doivent être mis à la charge des appelants, par moitié chacun, dès lors qu’ils succombent (art. 106 al. 1 CPC). Il n’y a pas lieu d’allouer des dépens de deuxième instance, l’intimé et la société n’ayant pas été invités à déposer une réponse. 19J010

- 17 - Par ces motifs, la Cour d’appel civile prononce : I. La requête de suspension est rejetée. II. L’appel est rejeté dans la mesure où il est recevable. III. Le jugement est confirmé. IV. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 1'000 fr. (mille francs), sont mis à la charge des appelants B.________ et A.________ par 500 fr. (cinq cents francs) chacun. V. L’arrêt est exécutoire. La présidente : La greffière : Du Le présent arrêt, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié à :

- Me Gilles Robert-Nicoud (pour B.________ et A.________),

- Me Marc Häsler (pour G.________),

- E.________ Sàrl par l’intermédiaire de M.________, agent d’affaires breveté. et communiqué, par l’envoi de photocopies, à :

- Mme la Présidente du Tribunal civil de l’arrondissement de La Côte. 19J010

- 18 - La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est inférieure à 30'000 francs. Le présent arrêt peut faire l’objet d’un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral; RS 173.110), le cas échéant d’un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n’est recevable que si la valeur litigieuse s’élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). La greffière : 19J010