HC / 2014 / 766

Vaud Tribunal cantonal Cour d'appel civile 05.01.2015 HC / 2014 / 766

RÉSILIATION ABUSIVE, TORT MORAL, CONGÉ DE REPRÉSAILLES | 328 CO, 336 al. 1 let. d CO, 336 CO, 336a al. 1 CO, 336a CO, 49 CO

TRIBUNAL CANTONAL PT09.030222-140663 56 cour d’appel CIVILE _____________________________ Arrêt du 5 janvier 2015 __________________ Présidence de               M. Colombini, président Juges :              MM. Giroud et Perrot Greffière :              Mme Meier ***** Art. 49, 328, 336 al. 1 let. d, 336a CO Statuant à huis clos sur l’appel interjeté par M.a.________, à Goumoëns, contre le jugement rendu le 5 mars 2014 par le Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois dans la cause divisant l’appelante d’avec V.________, à Daillens, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal voit : En fait : A. Par jugement du 5 mars 2014, le Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois a condamné la banque M.a.________ (ci-après : M.a.________) à verser à V.________ une indemnité pour licenciement abusif de 34'161 fr. avec intérêts à 5% l’an dès le 30 avril 2009 (I), une indemnité pour tort moral de 8'000 fr. avec intérêts à 5% l’an dès le 30 avril 2009 (II) ainsi que la somme de 11'387 fr. brute avec intérêts à 5% l’an dès le 31 mars 2009, sous déduction des charges légales et conventionnelles, à titre de paiement du salaire du mois de mars 2009 (III), condamné V.________ à verser à M.a.________ le montant de 1'500 fr. avec intérêts à 5% l’an dès le 15 décembre 2009 à titre de répétition de l’indu (IV), arrêté les frais judiciaires à 4'790 fr. pour V.________ et 4'300 fr. pour M.a.________ (V), dit que M.a.________ doit verser à V.________ la somme de 14'075 fr. 20 au titre de dépens réduits (VI) et débouté les parties de toutes autres ou plus amples conclusions (VII). En droit, s’agissant des questions encore litigieuses en appel, les premiers juges ont considéré que M.a.________ n’avait pas licencié V.________ sur la seule base des griefs contenus dans l’avertissement qui lui avait été signifié le 5 juillet 2008, car celui-ci comportait un délai à fin octobre 2008 pour rectifier la situation. En réalité, c’était parce que V.________ avait contesté cet avertissement et qu’elle avait sollicité la médiation de tiers (auprès de [...] et de la [...]) qu’elle avait été licenciée, étant précisé que le Conseil d’administration de M.a.________ était manifestement très hostile à toute forme d’intervention extérieure, si bien que le fait que l’employée se soit ouverte à des tiers des difficultés rencontrées devait avoir joué un rôle central dans la décision de la licencier. Les premiers juges ont ainsi retenu qu’au degré de la très grande vraisemblance, V.________ n’aurait pas été licenciée si elle n’avait pas refusé l’avertissement et n’avait pas cherché à obtenir une médiation. Ces deux motifs étaient abusifs, car la directrice revendiquait de bonne foi le droit de pouvoir exercer son activité en disposant au sein de l’entreprise de compétences conformes à son statut; en effet, la répartition des compétences entre le Conseil d’administration et la direction était une problématique récurrente au sein de l’établissement. Face à l’attitude du Conseil d’administration, qui avait constamment opposé une fin de non-recevoir lorsque cette problématique était évoquée, la demande de médiation réitérée par V.________ dans sa lettre du 24 juillet 2008 était ainsi pleinement légitime. Dès lors, on ne pouvait reprocher à celle-ci, lorsqu’elle s’était heurtée à un refus catégorique du Conseil d’administration, de s’être tournée vers des tiers au sein du groupe M.________Suisse pour obtenir de l’aide. De même, on ne pouvait lui reprocher pour les mêmes raisons d’avoir contesté l’avertissement, sa contestation étant dans cette mesure légitime. En définitive, l’un des deux motifs ayant conduit au licenciement (sollicitation d’intervention de tiers) était abusif, tandis que le second (contestation de l’avertissement) l’était au moins partiellement, de sorte que le licenciement devait être qualifié d’abusif. Les modalités du licenciement en tant que tel, qui avaient pu paraître relativement brutales à l’employée, étaient toutefois intervenues dans un contexte particulier, où il existait des impératifs de sécurité et où la directrice s’était elle-même mise en difficulté en conservant des données personnelles dans son ordinateur professionnel. Dès lors, ces modalités ne devaient pas être prises en compte dans la fixation de l’indemnité pour licenciement abusif. Compte tenu des circonstances particulières (durée d’engagement moyenne, rapports de confiance déjà dégradés), les premiers juges ont fixé l’indemnité pour licenciement abusif à trois mois de salaire. Les premiers juges ont également retenu que le comportement de la banque après le licenciement, qui s’inscrivait dans le prolongement d’un licenciement abusif dont les modalités étaient relativement rudes, était constitutif d’un acharnement qui avait nécessairement renforcé la souffrance de V.________, de sorte qu’une indemnité pour tort moral d’un montant de 8'000 fr. se justifiait. S’agissant des conclusions reconventionnelles de M.a.________, les premiers juges ont retenu que V.________ devait verser à la banque le montant de 1'500 fr. correspondant aux frais d’un séminaire en Espagne, car celui-ci n’avait pas un caractère purement professionnel et l’employée avait a priori décidé seule qu’il s’agissait de frais professionnels. S’agissant des autres frais relatifs aux séances de [...], les premiers juges ont considéré que la banque n’avait pas démontré qu’elle aurait donné des instructions spéciales à V.________, alors qu’il était établi que les indemnités de la [...] étaient toujours acquises au directeur. Rien ne prouvait ainsi que les indemnité « nationales » et les indemnités « vaudoises » fassent l’objet d’un usage différent. Enfin, les premiers juges ont mis les frais de justice par 4'790 fr. à la charge de V.________ et par 4'300 fr. à la charge de M.a.________, considérant que la LEg (loi fédérale sur l'égalité entre femmes et hommes du 24 mars 1995, RS 151.1) n’avait jamais constitué une base sérieuse des prétentions de V.________. B. Par acte du 4 avril 2014, M.a.________ a fait appel du jugement précité, en concluant, avec suite de frais, à sa réforme en ce sens qu’il soit dit que M.a.________ ne doit aucune indemnité à V.________ à titre de licenciement abusif et/ou de tort moral, à ce que V.________ soit condamnée à verser à M.a.________ la somme de 5'900 fr., en sus des 1'500 fr. accordés par le jugement entrepris, et à ce qu’il soit dit que M.a.________ ne doit aucun frais de justice ni dépens de première instance. L’appelante a produit une pièce nouvelle. Dans sa réponse du 25 septembre 2014, l’intimée V.________ a conclu au rejet de l’appel. C. La Cour d'appel civile retient les faits suivants, sur la base du jugement complété par les pièces du dossier : 1. a) M.a.________ est une société coopérative dont le siège est à [...] et dont le but est, en substance, l’exploitation d’un établissement bancaire. M.a.________ fait partie du groupe M.________Suisse, lui-même organisé sous la forme d’une coopérative regroupant toutes les Banques M.________ de Suisse. L’art. 5 des statuts du groupe M.________Suisse prévoit que celui-ci informe, conseille et soutient les Banques M.________, spécialement dans les domaines de la gestion, du marketing, de l’économie d’entreprise, de l’informatique, de la construction, de la formation, du personnel et du droit. A un échelon intermédiaire, les Banques M.________ sont regroupées en fédérations régionales. M.a.________ fait quant à elle partie de la fédération X.________. Sur le plan interne, M.a.________ comprend plusieurs organes, dont en particulier le Conseil d’administration et la direction. En 2004, il existait également un « Conseil de direction » composé du président du Conseil d’administration et du directeur. En janvier 2008, M.a.________ a décidé de constituer une « Commission de direction du conseil d’administration » (ci-après : CDCA), composée du président du Conseil d’administration, S.________, et de deux administrateurs, soit H.________, vice-président, et W.________, administrateur. 2. Par contrat de durée indéterminée du 24 mai 2004, V.________ a été engagée par M.a.________ en qualité de directrice. Elle est entrée en fonction au mois de juillet 2004. Son engagement faisait suite à la démission simultanée du directeur précédent, L.________, et du sous-directeur G.________. V.________ était alors âgée de 30 ans, bénéficiait d’une expérience de quelques années en tant que mandataire commerciale et d’une formation devant s’achever en 2004 par l’obtention du diplôme fédéral d’experte et du brevet fédéral de spécialiste en économie bancaire. Le salaire initial convenu était de 8'525 fr. brut, versé treize fois l’an, éventuel bonus non inclus (art. 6). Il a évolué pour atteindre le montant de 11'387 fr. brut par mois, part au bonus comprise. Ses fonctions de directrice auprès de M.a.________ consistaient en « la gestion des affaires de la Banque conformément aux dispositions de la loi, des statuts, du règlement d’administration ainsi qu’aux directives du Conseil d’administration, de l’[...] [ci-après : [...], devenue ensuite M.________Suisse] et de l’Organe de révision prévu par la loi sur les Banques. » (art. 2 du contrat de travail). D’après la version alors en vigueur de l’art. 107 du règlement d’administration de l’[...] du 15 avril 1992, révisée le 7 avril 2000, reprise en partie par les art. 30 et 31 des statuts de M.a.________, les tâches de la direction étaient les suivantes: « […] a) la gestion de la Banque dans un esprit d’entreprise; b) la préparation des séances du conseil d’administration en collaboration avec son président; c) l’exécution des décisions du conseil d’administration; d) la liquidation des affaires conformément aux statuts, au règlement d’administration, aux autres règlements ainsi qu’aux instructions de l’[...]; e) l’établissement du budget et de son contrôle; f) l’assurance et l’administration efficiente des moyens nécessaires pour remplir les engagements de paiement, en considérant particulièrement les délais de paiement et l’échelonnement des échéances; g) la planification, la procuration et le contrôle de la liquidité; h) le contrôle des fonds propres conformément aux prescriptions de la Loi sur les banques et aux règlements de l’[...]; i) l’information du conseil d’administration sur les dépassements de crédits et les positions en blanc. Ces informations doivent être protocolées individuellement; j) la surveillance des prêts et crédits; k) l’observation de l’article 21 de l’OB concernant les risques groupés et l’annonce préliminaire d’éventuels dépassements à l’[...]; l) l’information du conseil d’administration sur les dépassements de crédits et les positions en blanc. Ces informations doivent être protocolées individuellement; m) un service adéquat de conseil et d’assistance à la clientèle; n) l’acquisition de clients et de sociétaires; o) la tenue du registre des sociétaires; p) le lancement d’actions publicitaires; q) l’engagement et le licenciement du personnel, dans le cadre des compétences octroyées par le conseil d’administration; r) la direction et la formation du personnel; s) l’élaboration et la remise de directives au niveau de l’organisation interne; t) l’information de l’[...] selon ses instructions; Une nouvelle version du règlement d’administration des Banques M.________ a été édictée par le Conseil d’administration de M.________Suisse le 15 septembre 2006 et est entrée en vigueur le 1 er janvier 2006, en remplacement de la version précitée du 7 avril 2000. Les deux versions se différenciaient notamment par le renforcement de l’autonomie de la direction voulu par le nouveau texte (cf. art. 14 et 24, notamment 24 let. c et d, avec art. 106 et 107 de l’ancienne version). 3. a) Selon le rapport de l’organe de révision bancaire du 27 juin 2005 relatif à la révision intermédiaire 2004 (pièce 44), M.a.________ rencontrait à cette période les difficultés organisationnelles suivantes: « 4.5.1 Organisation de la banque en général L’exercice sous revue et le premier trimestre 2005 ont notamment été caractérisés par le fait que trois cadres de la direction et une collaboratrice ont donné leur congé, notamment suite à des divergences d’opinion quant à l’orientation structurelle de la banque avec le conseil d’administration et ce, pour les dates suivantes : · M. L.________ (ex-directeur) pour le 31 août 2004. · M. G.________ (ex-resp. conseil clientèle privée) pour le 31 juillet 2004. · Mme [...] (ex-resp. conseil clientèle privée) pour le 31               juillet 2004. · Mme [...] (collaboratrice Front/Back-office) pour le 31 mars               2005). Pour d’autres motifs, M. [...] (collaborateur Front/Back-office) a donné son congé pour le 31 mars 2005). Pour les remplacer, les engagements ci-dessous ont été effectués : · Mme V.________ (directrice) pour le 1 er juillet 2004. · M. T.________ (resp. crédits) pour le 1 er octobre 2004. Ce               dernier assure le remplacement de la directrice. · Mme [...] (collaboratrice Front/Back-office) pour le               1 er février 2005. · Mlle [...] (adm. Crédits/titres) pour le 15 avril 2005. Nous relevons que tous les postes vacants n’ont pas été remplacés et nous nous permettons d’attirer votre attention sur le fait qu’il est du ressort du conseil d’administration de s’assurer que la banque dispose d’une infrastructure en personnel adaptée à l’ampleur de la [...] et aux opérations qui y sont traitées. A ce titre, nous avons été informés que l’institut était sur le point d’engager du personnel temporaire en vue de participer à la revue de dossiers de crédits dans le cadre du renouvellement périodique. […] Application de l’organisation formelle Les irrégularités et les observations relevées démontrent que l’application de la base organisationnelle n’est pas encore optimale. Séparations de fonctions Observation Compte tenu des nombreuses modifications intervenues au niveau du personnel et au manque de connaissance de la nouvelle directrice, en ce qui concerne les spécificités des Banques M.________, le président du conseil d’administration a soutenu la directrice dans son activité mais ce, sans intervenir dans le processus purement opérationnel. Nous avons également constaté que le président et le secrétaire du conseil de surveillance ont contrôlé certains travaux, relatifs au bouclement de fin d’année, lors du bouclement proprement dit. Sur la base des éléments ci-dessous : · Perfectionnement des connaissances de la directrice. · Effectif de la banque complet dès le 15 avril 2005. · Formation/cours interne du personnel. Nous estimons que les instances dirigeantes doivent désormais déterminer une échéance à partir de laquelle une stricte séparation de fonctions entre la direction et les instances supérieures de la BR doit être assurée conformément aux dispositions statutaires et réglementaires. » b) Dans le rapport interne de M.________ relatif au contrôle intermédiaire 2005 effectué le 18 novembre 2005 (pièce 48), les réviseurs ont notamment relevé ce qui suit: « Comme évoqué dans notre précédent rapport, au sein de l’institut, les               estimations sont, pour l’essentiel (98%), établis par deux membres du conseil d’administration. Un délai au 31 octobre 2005 avait été fixé, afin de modifier l’organisation existante. Au jour de la révision, aucun changement n’est encore intervenu. Délai : 30 novembre 2005 » M.a.________ n’a pas indiqué quelle(s) suite(s) elle avait donnée(s), cas échéant, aux problèmes de séparation des fonctions et d’organisation relevés ci-dessus. c) Les audits prudentiels pour la période du 1 er janvier 2005 au 30 juin 2008 n’ont pas mis en évidence d’élément permettant de conclure à un manque de séparation des fonctions entre le Conseil d’administration et la direction en pratique. 4. Entre 2004 et 2007, V.________ a été confrontée à une charge de travail importante ainsi qu’à des difficultés de management du personnel (« turn-over »), qu’elle a attribuées à une situation de sous-effectif et au manque de soutien du Conseil d’administration face aux solutions proposées. Il convient de préciser qu’en plus de ses tâches ordinaires, V.________ s’est investie en 2006 et 2007 dans l’organisation de plusieurs événements importants pour la banque, en particulier une fête célébrant le centenaire de l’établissement, l’ouverture d’une agence à [...] et une visite de la Commission fédérale des banques. Malgré les difficultés susmentionnées, les relations entre V.________ et le Conseil d’administration semblent être restées stables jusqu’au début de l’année 2007. De 2004 à 2007, M.a.________ a elle-même qualifiés ses résultats de bons, comme l’était la conjoncture, en s’appuyant sur les rapports de gestion de 2004 et 2008, les chiffres clés de 2002 à 2008 et l’extrait de l’office fédéral de la statistique sur les résultats bancaires. 5. La situation s’est détériorée à la fin de l’été 2007. a) Une séance extraordinaire du Conseil d’administration de M.a.________ s’est tenue le samedi 29 septembre 2007. L’ordre du jour portait sur les cinq points suivants : « 2.1. Orientation sur la séance et ses objectifs par le Président 2.2. Comportement hors de la banque 2.3. Relations avec le personnel 2.4. Organisation 2.5. Divers » Selon le procès-verbal, après l’introduction du président S.________, à la question de savoir si elle se sentait bien dans le contexte actuel, V.________ a répondu qu’après une première année difficile, suite au contexte ayant amené à son engagement, les choses s’étaient relativement bien passées et les relations avec les collaborateurs pouvaient être jugées satisfaisantes. L’année en cours s’était avérée être particulièrement difficile en raison principalement du travail considérable, nécessaire à la préparation du 100 ème ainsi qu’à l’ouverture d’[...]; ceci l’avait empêchée de s’impliquer davantage dans les contacts et de mener tous les entretiens qu’elle aurait voulu avec les collaborateurs, ce qui avait certainement eu une influence sur la dégradation du climat de travail. Ces événements spéciaux étant maintenant terminés et le personnel ayant été renforcé par l’engagement de personnes compétentes, V.________ a indiqué qu’elle se sentait tout à fait motivée. Toujours selon le procès-verbal, le Conseil d’administration a alors interpellé la directrice sur différents problèmes relatifs à son comportement hors de la banque, d’une part, et à ses relations avec le personnel, d’autre part. Il a tout d’abord reproché à la directrice le comportement qu’elle aurait eu lors de deux manifestations festives de la région, le [...] et la [...], auxquelles cette dernière participait à titre privé et lors desquelles un état d’ébriété avancé l’aurait amenée à l’hôpital, ce qui aurait eu comme conséquence une absence le lundi suivant. V.________ a indiqué qu’elle avait pris les mesures nécessaires et que de tels incidents ne se reproduiraient plus. S’agissant des relations avec le personnel, le Conseil d’administration a indiqué qu’il s’inquiétait du climat de tension entre la direction et le personnel, tels que l’attitude de certains collaborateurs lors de la dernière sortie qui laissait penser qu’un fossé commençait à se creuser entre ces derniers et la direction, la non-participation de V.________ à la sortie du personnel, les nombreux départs, les commentaires « entendus par-ci par là » à propos du fait que la sœur de V.________ aurait bénéficié de privilèges et de dissensions entre la direction et le sous-directeur. Ces éléments avaient amené le Conseil d’administration à se réunir le 19 septembre 2007 afin d’entendre trois collaboratrices – dont l’identité n’a pas été précisée – au sujet de l’ambiance dans l’établissement et afin de « vérifier si les bruits étaient confirmés ». Selon le Conseil d’administration, les entretiens avaient « [confirmé] les bruits et [amené] encore d’autres éléments tels que l’engagement d’une nouvelle collaboratrice appris par l’intermédiaire de la femme de ménage, alors que l’une des collaboratrices attendait une réponse pour l’augmentation de son temps de travail, des « informations, directives ou remarques par internet, sans explications, ce qui [amenait] une coupure vis-à-vis de la direction » et l’attitude et les commentaires du sous-directeur, qui donnaient une image négative de la direction et semaient le trouble. V.________ a alors fait part des relations difficiles avec le sous-directeur malgré sa volonté d’ouverture, et a rappelé la difficulté qu’elle avait eue à mener des entretiens avec les collaborateurs. Elle a indiqué qu’elle pouvait comprendre certaines remarques, qu’elle supposait être le fait de Mme [...], et précisé que cette dernière n’avait pratiquement plus participé aux séances d’information du mardi, ce qui pouvait expliquer son ressenti de manque d’information. La directrice a également indiqué que la reprise des entretiens individuels – qu’elle souhaitait effectuer au rythme de quatre par an – devait permettre de rétablir la confiance et de répondre aux préoccupations spécifiques. S’agissant de l’organisation, le Conseil d’administration a affirmé que les entretiens avaient mis en évidence les « impressions négatives suivantes »: lacunes au niveau des protocoles de crédits et des informations reçues par les collaborateurs, planification des vacances non adaptée aux besoins, absences fréquentes de la directrice le matin et le soir, cahiers des charges non respecté, accueil des nouveaux bâclé, controlling des activités non respecté, climat tendu en raison d’une répartition des tâches et des responsabilités peu claire. Il ressort également du procès-verbal de cette séance que le Conseil d’administration a proposé à la directrice une aide externe, sous la forme d’un coaching. Malgré le refus de V.________, laquelle a déclaré qu’elle n’en voyait pas la nécessité d’autant qu’elle avait la motivation et désormais la disponibilité pour s’occuper des problèmes qui avaient été évoqués, le Conseil d’administration a décidé de maintenir cette proposition. Par courrier du 22 octobre 2007 adressé aux membre du Conseil d’administration, V.________ s’est déterminée en ces termes sur les reproches qui lui avaient été adressés lors de la séance du 29 septembre 2007: « En date du samedi 29 septembre 2007 vous m’avez invité à participer à une séance spéciale de notre conseil d’administration. (…) Motivée et désireuse de poursuivre sereinement mon activité au sein de notre institut je souhaite cependant apporter mon point de vue et vous transmettre respectueusement ma position officielle. Premièrement, en ce qui concerne les reproches relatifs à mon comportement extra professionnel, force est de reconnaître que j’accepte vos remarques. Je vous assure également que j’avais, préalablement à ces dernières, pris personnellement les résolutions nécessaires afin que pareille mésaventure ne se reproduise plus. Dès lors je vous propose que l’on considère ce sujet comme clos, ce dont je vous remercie. Deuxièmement, en ce qui concerne les reproches relatifs à mon comportement avec le personnel je tiens à préciser qu’il m’est difficile de maîtriser les réactions de mes collaboratrices et collaborateurs. En effet, je ne peux que réagir à leur conduite, mais là encore je m’interroge, est-ce mon rôle ? Sur ce sujet je pourrais répondre point par point à vos observations, cependant en ma qualité de Directrice je les assume. Néanmoins, il est évident que certaines remarques, émanant du personnel, n’apportent rien de constructif. D’une façon générale et pour tous les commentaires qui m’ont été faits, j’en ai pris connaissance et me suis remise en question. Cependant je peux vous assurer que plusieurs d’entre eux sont, soit incomplets, sortis de leur contexte ou purement non fondés. D’autre part, vous vous êtes réunis en date du 19 septembre 2007, afin d’écouter trois collaboratrices au sujet de l’ambiance actuelle. Leurs points de vue ne peuvent, à mon avis, pas refléter de manière fidèle ceux de l’ensemble du personnel et la réalité de tous les jours. En outre, je vous informe que leurs doléances me sont déjà parvenues par le biais d’un entretien de service. En tant que Directrice, il m’appartient, même si cela ne me rend pas forcément populaire, de prendre des décisions qui ne vont pas dans le sens de leurs souhaits. Troisièmement, vous avez abordé la question de l’organisation. Comme vous le savez, cette problématique de la conduite découle essentiellement du manque de soutien dont je dispose au niveau de l’encadrement et ce depuis longtemps. J’ai également procédé à mon autocritique, mais là encore et en toute objectivité, un appui de qualité m’est nécessaire. Globalement et même si mon statut me permet d’absorber vos appréciations, je doit vous faire part d’un léger sentiment de déception, puisque j’ai toujours fait preuve à l’égard de notre institut d’un engagement total. En effet, je vous rappelle qu’en plus de mon cahier des tâches, qui m’a amené à plus de 170 heures supplémentaires en 2006, plusieurs échéances importantes sont venues se greffer au cours de cette année (100 ème anniversaire, visite de la CBF, ouverture de notre agence d’[...], etc.). Consciente mais pas forcément heureuse de la situation, j’ai fait des choix et j’ai porté mon attention sur notre clientèle pour la bonne marche de notre banque. Je souligne également que notre institut se développe positivement, malgré les exigences légales et administratives sans cesse plus élevées. Finalement et comme vous le savez, nous étions encore en sous-effectif et avons recherché un soutien à la Direction depuis l’automne 2006 qui n’est malheureusement entré en fonction qu’en juin 2007. (…) Je considère que si certains problèmes existent, ils sont en majeure partie inhérents à l’absence d’un véritable Sous-Directeur. Monsieur T.________ ne remplit purement et simplement pas les conditions pour être mon second aussi bien sur le plan technique que sur celui du management. Vous n’êtes pas sans savoir que tant Monsieur le Président du CA, S.________, que moi-même, nous interrogeons sérieusement sur le poste que nous pourrions confier à Monsieur T.________ s’il ne demeure pas mon remplaçant; cet état de fait est révélateur ! A ce sujet je sais que nous sommes d’ores et déjà sur la même longueur d’onde, puisqu’il m’appartient de vous soumettre des propositions de mesures concrètes dans un proche délai. Par ailleurs, je suis parfaitement consciente de la charge salariale relative à l’engagement d’une personne compétente. Cependant, non seulement la bonne marche de notre institut, mais également la sécurité opérationnelle de celui-ci en dépendent. De plus, au-delà des points mentionnés ci-avant, je dois pouvoir être secondée par une personne en qui je puisse avoir totalement confiance, ce qui n’est pas le cas aujourd’hui. Au vu de ce qui précède, je pense qu’il est important que nous nous rencontrions afin de bâtir ensemble l’avenir et je sollicite un entretien à votre plus proche convenance. (…) » b) Par courrier du 25 octobre 2007, le sous-directeur T.________ a donné sa démission pour le 31 janvier 2008. Celui-ci a été remplacé par M. [...], engagé en qualité de directeur adjoint et entré en fonction le 1 er janvier 2008. c) Une nouvelle séance du conseil d’administration consacrée aux problèmes soulevés lors de la séance du 29 septembre 2007 s’est tenue le 21 novembre 2007. Selon le procès-verbal de cette séance, lors de celle-ci, V.________ s’en est tenue à la position exprimée dans son courrier du 22 octobre 2007. Elle a notamment rappelé que dès la mi-2006, elle avait fait part de la faiblesse de l’effectif pouvant appuyer la direction dans ses tâches, suite à quoi l’engagement d’un collaborateur pour le controlling avait été décidé, mais n’avait été concrétisé qu’à la mi-2007. Elle avait dû faire face à une très importante charge de travail en plus des manifestations déjà évoquées, ce qui l’avait contrainte à diminuer les entretiens avec le personnel et les séances d’information. La situation étant rétablie, elle pouvait toutefois à nouveau diriger les séances avec les différents spécialistes et les collaborateurs. V.________ a précisé qu’elle ne pouvait assumer tout ce qu’un sous-directeur ne faisait pas ainsi que la mauvaise ambiance cultivée par certains. Elle a ajouté qu’elle considérait la proposition de coaching comme un désaveu. Aux questions posées par V.________, le Conseil d’administration a expliqué que les faits évoqués lors de la séance du 29 septembre étaient le report d’éléments entendus ou du sentiment des collaboratrices émis lors de l’audition par la commission, dont il ressortait une impression de favoritisme suite à l’engagement puis l’octroi de certaines responsabilités à la sœur de V.________, qui bien que validé par la CDCA, avait suscité des jalousies. Le Conseil d’administration a ajouté que le management était l’affaire de la direction et que cette dernière avait la responsabilité de ne pas laisser dégénérer les choses en fixant, si nécessaire, des entretiens et des objectifs particuliers même au sous-directeur. A l’issue de la séance, V.________ a présenté un tableau pour la catégorie salariale n° 5 et demandé à ce que sa rémunération soit réévaluée pour tenir compte de l'engagement de M. J.________ et de son investissement dans la banque. d) Une réorganisation impliquant l’engagement de plusieurs nouveaux collaborateurs est intervenue au mois de janvier 2008. Lors d’une séance du conseil d’administration de la banque qui s’est déroulée le 22 janvier 2008, les changements suivants ont été reportés : - controlling et comptabilité : remplacement de Mme V.________ par Mme [...] - guichets des agences : Mme [...] remplace Mme [...] à Bercher - administration des crédits : M. [...] devient responsable en pace de Mme [...] qui passe au renouvellement - Conseil en placement : MM [...] et [...], Mme L. [...] sur demande - administration des titres : Mme [...] n’en fait plus partie - blanchiment d’argent : responsable CDM M. [...], remplacement par Mme [...] - sécurité : responsable M. [...], remplaçant M. [...] - informatique : M. [...] devient remplaçant en place de M. [...] Au début de cette séance, la CDCA et la directrice ont également reçu une candidate au poste de conseillère en crédits, Mme [...], en remplacement d’un collaborateur absent de façon prolongée durant son temps d’essai. e) Lors d’une séance de la CDCA du 6 février 2008, le directeur adjoint [...] a donné ses premières impressions. Aux termes du procès-verbal, il a notamment relevé que l’ambiance était sans comparaison (dans le bon sens) avec ce qu’il avait vécu précédemment et que l’équipe était jeune, enthousiaste et motivée. Cette jeunesse nécessitait toutefois beaucoup de soutien et de temps pour les réponses et l’encadrement. Les rapports semblaient plus difficiles entre la direction, la directrice en particulier, et la CDCA, ce qui pesait et nécessitait une mise à plat. Plus concrètement, [...] a évoqué le cas de [...], collaboratrice considérée comme très professionnelle, discrète et compétente, déclarant qu’il ne comprenait pas pourquoi il avait été demandé de lui retirer la gestion des salaires et le suivi des apprentis. La CDCA a expliqué que cette décision avait été prise suite à l’historique l’année précédente, sur lequel elle refusait de revenir en détail, « en relation avec les nombreuses démissions et plaintes relatives à ces sujets sensibles où il ressortait un sentiment de favoritisme pour la sœur de la Directrice, bien que l’attribution de ces tâches avaient été faites initialement en accord avec le PCA [président du Conseil d’administration], situation qui avait amené le CA [Conseil d’administration] à décider certaines mesures pour rétablir la tranquillité dans la banque ». [...] a précisé qu’il n’avait pas le temps de s’occuper de ces activités et ne maîtrisait pas le système des salaires; actuellement c’était V.________ qui s’en chargeait personnellement, ce qui nuisait au principe du contrôle des 4 yeux. En définitive, la CDCA a convenu qu’il paraissait nécessaire qu’un cadre intermédiaire s’en occupe, étant précisé que ce poste n’existait pas encore. La CDCA a fait remarquer que le retour demandé par [...] lors de la séance concernant ses prestations aurait dû lui être donné par la directrice et que la coordination de certaines activités entre la direction et la CDCA, telle l’organisation de l’Assemblée générale, serait bénéfique. V.________ a relevé que la communication entre le président du Conseil d’administration et elle-même était déficiente, dès lors qu’ils se voyaient auparavant de manière hebdomadaire pour traiter de certaines affaires, ce qui n’était plus le cas depuis la création de la CDCA. Le président du Conseil d’administration a indiqué qu’il partageait ce sentiment et a souligné son insatisfaction suite à certains « bruits » qui lui étaient parvenus à ce sujet par des personnes extérieures à la banque. Il s’est dit très inquiet pour la confidentialité. Il a également constaté que depuis plusieurs mois, il n’avait plus signé de frais pour la directrice. Celle-ci a expliqué que depuis l’arrivée de [...], elle les faisait viser par ce dernier, comme cela se pratiquait à Yverdon. La CDCA s’est étonnée de ce changement intervenu sans qu’elle n’en ait été avisée et a déclaré qu’elle reprendrait ce problème et informerait la direction de sa décision. f) A l’occasion de la séance de la CDCA du 28 mai 2008, il a été décidé, s’agissant des compétences de la direction par rapport aux crédits, que ces crédits seraient présentés à l’avenir à la CDCA chaque semaine, afin de permettre « d’approfondir certaines questions et de fournir les explications lors de la verbalisation par le CA ». Selon le procès-verbal, lors de cette séance, la CDCA a également évoqué l’état des démarches en lien avec l’achat d’un système de climatisation. g) V.________ a allégué qu’aux fil des mois, les relations entre elle-même et le Conseil d’administration s’étaient détériorées; l’agressivité et la défiance manifestés à son encontre ne cessaient de croître tandis que la CDCA s’immisçait toujours plus dans les tâches qui relevaient de l’opérationnel. La communication était rompue, en particulier avec S.________, qui l’ignorait systématiquement durant les séances du Conseil d’administration et préférait s’adresser à J.________. La tension était telle que V.________ redoutait les rencontres avec le Conseil d’administration, ne sachant jamais ce qui lui serait reproché et ne comprenant pas les motifs de cet acharnement. C’est dans ce contexte qu’en date du 3 juin 2008, V.________ a pris la décision de s’adresser au siège romand de M.________Suisse, à Lausanne afin d'exposer les problèmes et tensions rencontrés avec le Conseil d’administration. A sa demande, elle a été reçue par [...], responsable du siège de Lausanne, et par [...], « responsable assistance aux banques » au sein de M.________Suisse. Par courriel du 1 er juillet 2008, O.________ a demandé à V.________ de l'informer ainsi qu'N.________ de ce qui lui serait annoncé par le Conseil d’administration lors de la séance du même jour. V.________ a précisé que cette séance aurait lieu le 2 juillet 2008 et qu'elle ne manquerait pas de les tenir au courant. h) La séance de la CDCA du 2 juillet 2008 portait sur les points suivants: PV de la séance du 25.06.08, crédits, informations de et à la direction, travaux de la CDCA, agenda, séance élargie avec Conseil d’administration et directrice. La première partie de la séance a été levée à 17h30. A l’ouverture de la séance élargie avec l'ensemble du Conseil d’administration et la directrice, une « liste non exhaustive de manquements » de la directrice a été projetée et remise à chaque participant. Cette liste contenait 14 griefs, illustrés cas échéant d'un ou plusieurs « exemples », à savoir : - déficit et rétention d’information en rapport avec un dossier [...]; - informations erronées données au Registre du commerce; - procédure de signature des frais changée sans aviser le Conseil d’administration; - non respect des délais en lien avec la cheminée de jardin, la remise des frais depuis 2008, une demande de jetons de présence pour le même jour et le certificat de travail de T.________; - manque de préparation en lien avec le bouclement au 31.03.08 et les séances en général; - report des responsabilités sur d’autres collaborateurs en lien avec les problèmes rencontrés pour la cheminée de jardin, le RC et le bouclement au 31.03.08; - choix des priorités en lien avec les séances régionales en lieu et place d'activités de formation ou de bouclement; - non respect du secret bancaire en lien avec le dossier [...]; - accusations et/ou critiques infondées concernant l'intrusion du Conseil d’administration dans l’opérationnel, la communication avec le président du Conseil d’administration et la mise en place de la CDCA; - divulgations à l’extérieur illustrées par l'exemple « Syndic [...] parle à une autre personne connue de la région de problèmes de communication à M.a.________ »; - non respect des directives du Conseil d’administration en lien avec le transfert de la formation et gestion des salaires à J.________; - management déficient – par exemple « turn over du personnel, ne s'impose pas auprès du Directeur-adjoint, déjà précédemment auprès du Sous-directeur, non participation à la soirée du personnel en 2007, réaction cas de placement 100'000.--/concurrent et 2millième sociétaire »; - mise en place de procédure adéquate dans les cas suivants: « réaction cas de placement 100'000.--/concurrent et 2millième sociétaire, Tél. de Me [...] »; - comportement personnel et exemplarité en lien avec la remise à l'ordre de septembre 2007, l'impression d'évitement de la CDCA et un manque d'engagement personnel illustré par la prise d’une semaine de vacances supplémentaire de compensation. Lors de cette séance du 2 juillet 2008, V.________ s’est vivement défendue. Selon le procès-verbal, elle a ainsi notamment évoqué « la méconnaissance du règlement d'estimation RCH dans le cas du montage du dossier de [...], tant de sa part que des collaborateurs concernés; les difficultés rencontrées avec le personnel depuis son arrivée à M.a.________; la partialité de [l'appréciation du Conseil d’administration] suite aux auditions d'une partie des collaboratrices et le mélange avec son comportement personnel; [la] vision étroite [du Conseil d’administration] et la focalisation sur ce qui [n'allait] pas; les surcharges de travail liées au manque de qualification du personnel, à l'organisation du centième, à la visite de la CFB, aux transformations des agences et ouverture d'[...]; le refus d'engager du personnel plus qualifié en raison des coûts; le manque de communication et les interruptions systématiques lors de ses explications qui ne lui permett[aient] pas de s'exprimer; sa mise sous pression depuis la mise en place de la CDCA (…), commission qui semble-t-il n'exist[ait] pas ailleurs; (…) l'impression du manque de confiance à son égard (…) et l'apport éventuel d'une médiation externe.» Le Conseil d’administration a précisé que cet entretien était à considérer comme un avertissement et serait confirmé par écrit. i) Par courriel du 3 juillet 2008, V.________ a informé N.________ et O.________ des reproches qui lui avaient été adressés lors de la séance de la veille. j) Le 5 juillet 2008, le Conseil d’administration a adressé le courrier suivant à V.________: « (…) Nous nous référons à l'entretien que nous avons eu le 2 juillet écoulé, en présence de l'ensemble du Conseil d'administration ainsi qu'aux séances des 29 septembre 2007 et 21 novembre 2007. Par la présente, nous vous confirmons qu'après explications et discussions des points selon la liste annexée, nous attendons de votre part, en votre qualité de Directrice, la mise en œuvre des mesures adéquates, tant opérationnelles que comportementales afin que les problèmes évoqués ne se reproduisent plus. Dès lors, nous vous signifions un dernier avertissement, pouvant déboucher sur un licenciement en cas de nouveaux manquements professionnels ou de comportement inadapté à votre fonction de Directrice. En effet, l'image que vous pouvez donner à l'extérieur est directement liée à la réputation de notre établissement. Comme convenu, vous nous présenterez dans le délai fixé au 29 octobre 2008 un point de situation sur l'évolution de la formation des collaborateurs et l'état des activités de la banque. (…) » k) Par courriel du 8 juillet 2008 adressé à O.________, N.________ et [...], supérieur d’N.________ auprès de M.________Suisse, V.________ a transmis une copie de l'avertissement du 5 juillet 2008 et, se référant à l'instruction n° 12 de M.________Suisse stipulant au point n° 4 que « L'engagement du président de la direction de la Banque et son éventuel licenciement requière l'approbation de M.________Suisse », a demandé la confirmation de l'intervention de M.________Suisse dans cette affaire et les modalités à suivre. Elle a réaffirmé que les manquements qui lui étaient reprochés faisaient partie des opérations courantes de travail, « ceci afin de leur permettre de justifier un problème relationnel à mon encontre, car je m'oppose à leurs interventions dans l'opérationnel ». l) Par courriel du 9 juillet 2008, O.________ a répondu ce qui suit : « Etant donné que nous allons recevoir une copie de la lettre d'avertissement que le CA vous a adressée, nous sommes tenus, par le biais de l'Instruction 012, ‘d’accompagner’ le processus et de ‘définir conjointement la marche à suivre ultérieure’ avec les instances dirigeantes de la [...]. Pour être sûre que les choses soient très claires pour vous, notre rôle n'est dès lors pas de procéder à un arbitrage ou d'être des défenseurs de manière unilatérale de votre partie, mais bel et bien de faire en sorte d'avoir tous les éléments d'information nécessaires afin de proposer une voie plutôt qu'une autre à votre CA, en fonction des éléments dont nous disposons alors. Par conséquent, la Direction de M.________ Lausanne, accompagnée du service [...], prendra rapidement contact avec votre CA afin de solliciter un entretien en août. Nous aborderons les faits, comme nous l'avons fait avec vous, afin d'établir un compte-rendu de la situation. Sur cette base, M.________Suisse se forgera un avis et, par la suite, définira, en accord avec les instances de votre [...], les mesures à prendre. Bien entendu, en tant que M.________Suisse, nous souhaitons pouvoir trouver une solution et éviter que cette affaire ne soit portée en jugement. Finalement, ayant porté à notre connaissance le fait que M. J.________ était également convoqué à un entretien avec les instances, pouvez-vous nous en dire plus quant à l'objet de cette entretien (sic)? (…) » Par courriel du même jour, V.________ a répondu qu'elle avait pris bonne note que M.________Suisse Lausanne allait requérir des éléments d'information nécessaires afin de proposer une voie au Conseil d’administration de M.a.________. Elle a ajouté qu'étant donné que leur premier entretien s'était déroulé avant la séance extraordinaire du Conseil d’administration du 2 juillet 2008, elle espérait qu'elle aurait aussi la possibilité de s'exprimer pour se défendre. Elle a également relevé que bien qu'il lui ait été répondu que le rôle de M.________Suisse n'était pas de procéder à un arbitrage ou d'être son défenseur unilatéral, les instructions stipulaient que M.________Suisse devait donner son approbation et pas seulement accompagner le processus de licenciement. Elle a ajouté qu'étant donné que ni ce service, ni le Conseil d’administration de la banque ne travaillaient dans l'opérationnel des banques M.________, il lui semblait difficile de pouvoir discuter des points concrets qui lui était reprochés de manière infondée; elle souhaitait donc que le comité de la X.________ soit également impliqué dans cette affaire. m) Le 10 juillet 2008, V.________ a envoyé un courriel à [...], président de la X.________, en commençant par remercier le comité d'avoir pris la décision d'entrer en matière dans cette affaire et du soutien qui lui était témoigné. Elle a joint à son message la copie des courriels et annexés échangés depuis son entretien du 3 juin 2008 avec M.________Suisse Lausanne. n) Le 24 juillet 2008, V.________ a adressé le courrier suivant aux membres du Conseil d’administration, avec copie à l’attention des membres de M.________Suisse : (…) Je me réfère à votre courrier du 5 juillet dernier qui a retenu toute mon attention ainsi qu’à l’entretien cité en marge [entretien du 2 juillet 2008]. Avant de vous répondre j’ai souhaité prendre le recul nécessaire à toute bonne analyse. Je vous informe dès lors que je me vois obligée de refuser votre avertissement. Vous énumérez les manquements de ma part, qui sont à mes yeux basés sur des pressentiments ou des accusations non fondées. Ils découleraient par ailleurs d’un non respect de directives du CA, mais… dans le domaine de l’opérationnel ? D’autre part vous semblez amplifier certains petits problèmes, pour justifier un motif de manquement, alors que ces cas s’avèrent être simplement des situations normales que tout chef d’entreprise rencontre au quotidien. En plus et comme déjà expliqué dans ma correspondance du 22 octobre 2007, la source des faits bénins que vous me reprochez provient exclusivement du manque de soutien dont j’ai disposé jusqu’à aujourd’hui au niveau de l’encadrement. D’autre part et bien que ce soit moi qui collabore au quotidien c’est vous qui décidez du personnel que l’on engage. Sereine, motivée et désireuse de poursuivre mon activité au sein de notre institut, je ne désire pas démissionner comme mentionné de manière erronée dans votre PV du 2 juillet dernier. La situation tant économique qu’organisationnelle commence à devenir optimale. Ce dont j’ai le plus besoin aujourd’hui c’est de votre soutien, en me faisant confiance et en me laissant gérer les activités opérationnelles de la banque dans le cadre du budget et des compétences accordées. Cependant et compte tenu de la situation actuelle, je juge opportun qu’un arbitrage soit mis en place avec un médiateur agréé de M.________Suisse, en outre, une participation de membre du comité de la X.________ . (…) » o) Le même jour, V.________ a transmis au frère de son ami, [...] – devenu dans l’intervalle son beau-frère – la copie des courriels échangés avec M.________Suisse et X.________ entre le 8 et le 10 juillet 2008. p) La rencontre entre une délégation du Conseil d’administration de M.a.________, O.________ et N.________ – annoncée par O.________ dans son courriel du 9 juillet 2008 – a eu lieu le 6 août 2008. 6. Le 28 août 2008, le Conseil d’administration a tenu une séance extraordinaire à laquelle V.________ n’a pas été conviée. A l’issue de celle-ci, le Conseil d’administration a convoqué la directrice et lui a annoncé sa décision de la licencier. Il lui a remis séance tenante une lettre de licenciement rédigée en ces termes : « Nous accusons réception de votre correspondance du 24 juillet écoulé qui a été adressée à chacun des membres du Conseil d’administration ». Après en avoir débattu lors d’une séance extraordinaire du CA, nous avons décidé de ne pas prolonger cette discussion. Par ailleurs, pour la bonne règle, nous vous confirmons que le Conseil d’administration a pris avec regret la décision de mettre fin à votre contrat de travail au 30 novembre 2008, votre profil ne correspondant pas au poste de directrice que nous vous avions confié. Vous êtes libérée de votre obligation dès à présent. (…) » V.________ a été priée de rendre immédiatement ses accès aux locaux et au système informatique, ainsi que de vider son bureau. S.________, [...] et [...] l’ont alors escortée jusqu’à son bureau. Elle a également restitué son BlackBerry mais a refusé de donner sur le champ le code d’accès de celui-ci et de son ordinateur en raison de certains documents à caractère privé qu’ils contenaient. Les membres du Conseil d’administration présents ont pour leur part refusé que la directrice accède au système informatique pour récupérer ces fichiers privés (cf. également ch. 8 let e iv) ci-dessous). 7. La nouvelle du licenciement a engendré un certain émoi chez les directeurs de Banques M.________ membres de la X.________ et a notamment conduit L.________ à rédiger un « billet d’humeur », qu’il a adressé à la direction de M.________Suisse Lausanne, aux directeurs des Banques M.________ vaudoises et au Comité de la X.________. M.a.________ a déposé une plainte pénale à l’encontre de L.________ en lui reprochant des allégations attentatoires à l’honneur et un acte de concurrence déloyale. Cette procédure s’est conclue par un classement. b) Par courrier adressé le 3 septembre 2008 à M.a.________, V.________ a déclaré faire opposition au congé reçu, a requis que les motifs du licenciement lui soient communiqués par écrit et a transmis un certificat médical attestant d’une incapacité de travail dès le 1 er septembre 2008, pour une durée indéterminée. Par courrier du 11 septembre 2008, V.________ a relancé la banque et lui a imparti un délai au 16 septembre 2008 pour communiquer les motifs du licenciement. Elle a en outre demandé à récupérer les données personnelles contenues dans son ordinateur. Par courrier du 15 septembre 2008, M.a.________ a réfuté tout reproche sur la manière dont le licenciement était intervenu. S’agissant des motifs du licenciement, elle s’est référée à la séance du 2 juillet 2008, ainsi qu’à l’avertissement du 5 juillet 2008 et à la « liste non exhaustive des manquements relevés » qui l’accompagnait. Elle a précisé que c’est parce que le conseil d’administration n’avait constaté aucune modification dans la gestion de la demanderesse, ni aucune volonté de sa part de répondre aux exigences de son poste, qu’il avait décidé de résilier les rapports de travail. S’agissant des données personnelles, M.a.________ s’est déclarée disposée à recourir aux services d’un informaticien, qui rechercherait et enregistrerait les données en question sur une clé USB, aux frais de l’employée. Par courrier du 16 septembre 2008, qui n’a pas été produit, V.________ a semble-t-il d’une part fait valoir que le renvoi à l’avertissement du 5 juillet 2008 ne lui paraissait pas une motivation de licenciement suffisante et d’autre part contesté les modalités de récupération des données personnelles proposées. Par courrier du 29 septembre 2008, M.a.________ s’est à nouveau référée à la « liste des manquements » du 2 juillet 2008 et a renouvelé sa proposition du 15 septembre 2008 s’agissant des données personnelles, tout en soulignant qu’à son sens, V.________ n’avait de toute manière pas à détenir de telles données sur son ordinateur professionnel. Par courrier du 30 septembre 2008, V.________ a précisé sa demande relative aux motifs du licenciement, en ce sens qu’elle a demandé qu’il lui soit formellement indiqué pourquoi il avait été décidé de ne pas poursuivre la « discussion » qui avait commencé avec l’envoi de son courrier du 24 juillet 2008 qui se rapportait notamment à la mise en place d’une médiation. V.________ a imparti à la banque un délai au 10 octobre 2008 pour communiquer ces précisions. M.a.________ n’a pas donné suite à ce courrier. c) Par courrier du 8 décembre 2008, V.________ a écrit à S.________ qu’elle avait appris avec stupeur par sa sœur – toujours employée auprès de la banque – que des instructions auraient été données afin que son salaire afférent au mois de décembre ne lui soit pas versé. En conséquence, elle a mis en demeure M.a.________ de procéder au paiement du salaire en question. Le salaire en cause a été versé le 18 décembre 2008 sur le compte de V.________. Toutefois, le même jour, M.a.________ a décidé unilatéralement d’opérer une compensation en transférant la quasi-totalité du salaire du mois en cause (8’054 fr. 20 pour un salaire de 8’590 fr. 65) sur le compte hypothécaire que détenait V.________ auprès d’elle. Ce compte hypothécaire était alors débiteur de 6’040 fr. 65, car les intérêts et amortissements avaient d’ores et déjà été portés au débit de ce compte le 15 décembre 2008, alors qu’ils n’étaient dus que pour le 31 décembre 2008. d) Par courrier du 8 janvier 2009, l’organisme Visa-Mastercard a confirmé à V.________ la résiliation de sa carte de crédit avec effet au 8 janvier 2009. Cette désactivation avait été décidée par M.a.________, au motif que V.________ aurait retiré de l’argent au bancomat avec sa carte de crédit alors que son compte salaire était négatif. e) Par courrier du 2 février 2009, M.a.________ a exigé que V.________ lui rembourse la somme de 5'900 fr., correspondant aux frais d’un séminaire non annoncé suivi à [...], en Espagne, ainsi qu’à divers montants qu’elle avait perçus de la X.________. f) Par courrier du 5 février 2009, M.a.________ a averti V.________ que les conditions de crédit préférentielles dont elle bénéficiait seraient supprimées dès le 1 er mars 2009. g) Par courrier du 12 février 2009, V.________ a refusé de rembourser le montant exigé par la banque dans son courrier du 2 février 2009, au motif qu’il s’agissait pour 4'400 fr. d’indemnités de la X.________ qu’elle était en droit de conserver tout comme les autres délégués, d’une part, et pour les 1'500 fr. restants, d’un séminaire dont M.a.________ avait parfaitement connaissance, d’autre part. Le même jour, V.________ a également adressé un courrier à M.a.________ pour s’opposer à ce que les conditions préférentielles dont elle bénéficiait soient supprimées, étant rappelé qu’elle faisait toujours partie de l’effectif de la banque. h) Par courrier du 7 avril 2009, M.a.________ a indiqué à V.________ qu’elle avait décidé, unilatéralement, de lui rembourser la part de sociétaire lui revenant, d’un montant de 200 francs. i) Enfin, le 12 octobre 2010, M.a.________ a déposé une plainte pénale contre son ex-directrice, en lui reprochant la remise d’extraits de procès-verbaux à [...], alors président de la X.________. La procédure pénale a été clôturée par une ordonnance de classement, rendue le 28 février 2013. j) Suite à son licenciement, V.________ a souffert d’un état dépressif qualifié de sévère par son médecin traitant, le Dr [...]. Les symptômes décrits par ce médecin sont dans l’ensemble confirmés par les déclarations faite par V.________ à un inspecteur de la [...], assureur maladie (perte de gain), qui a rendu visite à celle-ci le 9 janvier 2009 et a rédigé un rapport le 15 janvier 2009. Ce rapport évoque aussi le fait que la perspective d’une reprise d’une activité professionnelle angoissait V.________, qui craignait de revivre ce qu’elle avait traversé auprès de M.a.________, étant précisé qu’elle s’était toutefois déclarée déterminée à retrouver un emploi. V.________ ayant refusé la première date de rendez-vous qui lui avait été proposée pour se rendre à un entretien professionnel auprès de l’une de ses connaissances, l’inspecteur a considéré qu’elle était à nouveau apte au travail. Par courrier du 3 février 2009, la [...], se référant à l’avis de son médecin-conseil, a estimé qu’on pouvait attendre de V.________ qu’elle commence à chercher du travail dès le 1 er mars 2009. M.a.________ a fait valoir que peu de temps après son licenciement, ainsi que cela ressortait de l’étude de ses relevés bancaires, V.________ s’était adonnée au shopping, avait recouru plusieurs fois aux services d’un coiffeur et s’était rendue aux bains thermaux ainsi qu’à des manifestations festives, ce qu’elle considérait comme incompatible avec le choc dû au licenciement et l’état dépressif dont elle se prévalait. k) V.________ a retrouvé un emploi dès le 1 er avril 2009, date à laquelle elle a débuté une activité de responsable d’agence auprès de la Banque M.________ du [...], dont Z.________ était et est toujours le directeur. Son salaire annuel brut s’élevait à 117'000 fr. brut lors de son engagement. 8. a) Par demande formée le 26 août 2009 auprès du Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois, V.________ a conclu, avec suite de frais et dépens, à ce que M.a.________ soit reconnue sa débitrice et lui doive immédiat paiement de la somme nette de 99’999 fr. avec intérêts à 5 % l’an dès le 1 er septembre 2008 (I), à ce qu’elle soit autorisée à compléter ses conclusions en cours d’instance (II) et à ce que toutes autres ou plus amples conclusions soient rejetées (III). En substance, la demanderesse estimait que la défenderesse lui devait les montants de 69'048 fr. pour licenciement abusif, 20'000 fr. pour tort moral, 10'000 fr. pour violation de l’art. 328 CO s’agissant de la manière dont son licenciement lui avait été annoncé et avait été exécuté, 11’058 fr. au titre de salaire pour le mois de mars 2009 ainsi qu’une indemnité, fondée sur la Loi fédérale sur l’égalité entre femmes et hommes, dont le montant devait être déterminé en cours d’instance, étant précisé que la demanderesse estimait que ce montant ne serait pas inférieur à 30’000 fr. par année de service. La demanderesse chiffrait ainsi ses prétentions à environ 230'000 fr. (69’048 fr. + 20’000 fr. + 10’000 fr. + 11'508 fr. + 30’000 fr. x 4 années) mais avait choisi de limiter celles-ci à la somme nette de 99’999 francs. Par réponse du 14 décembre 2009, la défenderesse a conclu, sous suite de frais et dépens, au rejet de la demande. Reconventionnellement, elle a conclu à ce que la demanderesse soit condamnée à lui verser un montant de 5'900 fr. plus intérêt moratoire à 5 % dès février 2009. b) L’audience préliminaire s’est tenue le 30 août 2010. Avec l’accord de la demanderesse, la défenderesse a été autorisée à se réformer sans frais pour introduire de nouveaux allégués complétant la réponse, à prendre de nouvelles conclusions reconventionnelles et à déposer de nouvelles pièces. Il a en outre été convenu qu’une fois cette écriture déposée, la demanderesse pourrait déposer de nouvelles déterminations, lesquelles pourraient comporter des faits nouveaux, des preuves nouvelles et des conclusions modifiées. L’audience préliminaire a en conséquence été suspendue pour permettre cet échange d’écritures. c) Par mémoire après réforme du 14 octobre 2010, la défenderesse a complété ses écritures en concluant à ce qu’ordre soit donné à la demanderesse de lui remettre l’ensemble des documents concernant la défenderesse, notamment un classeur d’extraits des procès-verbaux du Conseil d’administration et de toute copie qui pourrait exister sous la menace de la peine de l’article 292 CP. Par déterminations du 20 janvier 2011, la demanderesse a conclu au rejet des conclusions complémentaires. Enfin, par courrier du 17 février 2011, la défenderesse s’est déterminée sur les allégués nouveaux que comportaient les déterminations du 20 janvier 2011. d) Une nouvelle audience préliminaire s’est tenue le 3 mars 2011. Lors de celle-ci, la Présidente du Tribunal d’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois a interrogé les parties sur les faits de cause, leurs moyens et les preuves offertes. S’agissant des éléments communiqués, la demanderesse a formellement déclaré que la seule personne qui avait eu accès à certains documents était [...], président de la X.________ à l’époque des faits, lequel les lui avait restitués et, à sa connaissance, n’en avait pas fait usage. Elle a en outre précisé que les pièces en question avaient été intégralement remises à son conseil dans le cadre de sa défense. Elle s’est engagée à restituer à la partie défenderesse l’ensemble des documents émanant des organes de la défenderesse, en particulier les procès-verbaux du Conseil d’administration et de la CDCA, une fois la procédure civile et la procédure pénale définitivement closes, ainsi qu’à n’en faire état que dans le cadre des procédures précitées. Au bénéfice de cette déclaration, la défenderesse a renoncé à sa conclusion reconventionnelle après réforme du 14 octobre 2010 et a renoncé à l’allocation de dépens en relation avec cette conclusion. Dans l’ordonnance sur preuves rendue le 4 avril 2011, la Présidente du Tribunal d’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois a notamment admis les offres de preuves des parties à l’exception de celles relatives aux allégués admis et/ou dénués de pertinence et ordonné aux parties la production d’un certain nombre de pièces. e) Plusieurs audiences ont été consacrées à l’audition de témoins, en date des 1 er et 2 février, 6 et 7 juin, 4 juillet, et enfin des 5 et 6 septembre 2012. Il en ressort notamment ce qui suit : i) Griefs à l’encontre de la demanderesse : [...], membre du Conseil d’administration de M.a.________, a expliqué qu'à son souvenir, en 2008, la façon dont la demanderesse recherchait de la clientèle ne convenait pas au Conseil d’administration; selon ce témoin et W.________, la demanderesse participait à beaucoup de sorties (manifestations de M.________, repas de soutien, etc.) au détriment de son travail, en ce sens que ces manifestations ne nécessitaient pas forcément sa présence. Des gens du village, des connaissances, des clients et une collaboratrice (Mme [...]) faisaient remarquer que la directrice était peu au bureau, mais beaucoup dehors. S'agissant des autres griefs reprochés à celle-ci, [...] a indiqué que le dossier [...] n'avait pas été suivi comme il aurait dû et qu'un autre client – dont il ne connaissait pas le nom et ne pouvait pas dire qui en avait parlé lors d'une séance du Conseil d’administration – souhaitait placer 100'000 fr. et n'aurait jamais reçu de réponse. Comme autre grief, le témoin a mentionné le taux de rotation au sein des collaborateurs, qui aurait augmenté à la suite de l'arrivée de la demanderesse. S'agissant des directives relatives à l'octroi de crédits, il a indiqué qu'il n'était pas sûr qu'il puisse être reproché à la directrice de les avoir enfreintes, étant précisé que dans ce domaine, elle était bien contrôlée par le Conseil d’administration. Concernant les reproches de transmissions d'informations à l'extérieur, le témoin a expliqué qu'il s'agissait du travail de diplôme d'un stagiaire, dans lequel il y avait le nom de clients, qui avait été transmis tel quel à la commission d'apprentissage ou à la commission chargée d'évaluer le travail du stagiaire. Il ignorait si c'était la directrice qui avait transmis ce document mais celle-ci n'aurait pas dû le laisser passer, pour préserver le secret bancaire. Concernant le dossier [...], W.________ a précisé que le montage du dossier par la directrice n’avait pas tenu compte de la totalité des besoins du client et que l’évaluation du bien de ce dernier avait été fortement surestimée, contrairement aux directives de M.________Suisse, ce qui avait mis la banque en délicatesse avec cette dernière. Il avait été question de créer une provision de 400'000 fr. pour ce risque; finalement, celui-ci s’était partiellement concrétisé et de coûteuses garanties avaient dû être obtenues auprès de M.________Suisse. Si le dossier avait été présenté de façon correcte, la première tranche de crédit (environ 1,5 millions de francs correspondant à la valeur de rendement du bien commercial calculée en fonction des directives de M.________Suisse) n’aurait pas même été acceptée. W.________ a expliqué que la décision d’octroi d’un crédit pour un tel montant était de la compétence du Conseil d’administration. Quant à l’estimation du bien, elle était effectuée par un collaborateur spécialiste et son estimation devait être vérifiée par une seconde estimation (contrôle des quatre yeux). S’agissant du problème avec le registre du commerce (RC), W.________ a expliqué qu’à l’assemblée générale, le Conseil d’administration avait été réélu et il avait décidé de changer la raison sociale de la banque avec l’ajout de la mention « Coopérative », ces deux objets devant être communiqués au RC dans des formes particulières et en joignant certains documents. Selon lui, la directrice aurait dû faire le nécessaire mais ne s’en était pas chargée de façon satisfaisante puisqu’en 2008, le RC avait indiqué que la forme n’avait pas été respectée pour la modification de la raison sociale. Quant au grief de « fuites » au syndic, le témoin a indiqué qu’S.________ avait déclaré, lors d’une séance du Conseil d’administration, que le syndic de [...] aurait fait état de problèmes internes à la banque auprès d’un autre syndic; cela coïncidait avec les difficultés de communication entre le Conseil d’administration et la directrice et avec l’épisode d’opposition à la cheminée de jardin. S’agissant des compétences de la demanderesse, L.________, ancien directeur jusqu’en 2004, et [...], directeur de la banque M.________ à Payerne, ont indiqué que cette dernière était respectée pour sa compétence au sein du collège de directeurs de la X.________. Elle faisait d’ailleurs partie de la commission des experts pour ce qui avait trait au développement d’une plate-forme informatique bancaire et des responsabilités lui étaient confiées également au sein d’une commission de publicité. Z.________, employeur de la demanderesse depuis le 1 er avril 2009 et témoin de mariage de celle-ci, a confirmé qu’elle disposait d’excellentes connaissances bancaires, étant précisé qu’elle pouvait progresser dans sa capacité à « vendre » des produits bancaires. Il a expliqué que celle-ci était responsable de marchés dans le secteur [...], ce qui constituait une fonction importante, sans être comparable à une fonction de directeur sur le plan décisionnel. A cet égard, [...], sœur de la demanderesse et employée de la défenderesse jusqu’en 2009, a déclaré que sa sœur lui avait confié que tant que la procédure ne serait pas terminée, elle ne pouvait envisager de faire valoir son titre pour prétendre à une fonction aussi élevée que celle qu’elle occupait, car cette affaire restait comme une tache sur son curriculum vitae. W.________, membre de la CDCA, membre du Conseil d’administration depuis 1998 et secrétaire de celui-ci depuis 2007, a expliqué qu’à l’engagement de la directrice en 2004, le poste de sous-directeur n’avait pas été repourvu immédiatement. A son entrée dans la banque, la directrice avait été confrontée à une grosse quantité de travail, liée selon lui à son intégration au sein de la banque, et non à la nécessité de combler des postes laissés vacants (PV p. 54). Plus loin, il a toutefois indiqué qu’à son entrée en fonction, la directrice avait été confrontée à un problème de sous-effectif (PV p. 58 ad. allégué 52), problème qui s’était à nouveau présenté début 2008, suite au congé maternité d’une collaboratrice et au départ d’une autre (PV p. 60 in fine). Dans ce contexte, en 2008, la directrice avait proposé la candidature de Mme [...]. Le Conseil d’administration avait alors reçu celle-ci en présence de la directrice. Lors de cet entretien, à la question de savoir si elle prévoyait d’avoir un enfant tout de suite, elle n’avait pas répondu, puis avait informé la directrice qu’elle retirait sa candidature. Il a déclaré qu’il y avait eu plusieurs départs d’employés en 2005-2006, dont celui de Mme [...], laquelle avait déclaré avoir démissionné faute d’information suffisante sur la formation et l’augmentation de son temps de travail. Il y avait eu à cette époque un problème flagrant entre la directrice et le sous-directeur (T.________), notamment au sujet de la permanence qui devait être assurée durant leurs vacances respectives. C’était dans ce contexte que le Conseil d’administration avait décidé, face aux versions divergentes de ces deux personnes, d’entendre des collaborateurs de la banque, à savoir notamment Mme [...] et Mlle [...]. W.________ a expliqué qu’au début de l’activité de la directrice, le Conseil d’administration s’était montré patient et pensait que cette dernière s’améliorerait après une phase d’adaptation. A mesure que le temps passait, il avait toutefois le sentiment qu’elle ne pouvait pas remplir son rôle de directrice, car elle apportait elle-même peu de solutions aux problèmes qu’elle soulevait et n’était pas toujours bien préparée aux séances; dans ce cadre, il lui arrivait de donner des réponses évasives, voire même de rougir et de finir les larmes aux yeux. W.________ a ainsi affirmé que le travail de la directrice s’était dégradé « à la vitesse grand V » à partir de 2007. En réponse à la proposition formulée par la directrice – pour pallier les problèmes de communication qui lui avait été reprochés – d’organiser des séances hebdomadaires en alternance par secteur d’activité, le témoin a confirmé que le Conseil d’administration avait refusé car il ne souhaitait pas que l’opérationnel vire à la « séancite aiguë ». De manière générale, il était également reproché à la directrice d’avoir « grenouillé à gauche et à droite », en dépit de son devoir de loyauté (PV p. 59). Elle était ainsi allée parler de ses problèmes en dehors de la banque, notamment auprès de la X.________ et de ses collègues directeurs. A cet égard, W.________ a déclaré qu’il ignorait si la directrice s’était ouverte des problèmes susmentionnés à des tiers avant que l’avertissement ne lui soit signifié; il a affirmé que le Conseil d’administration avait eu connaissance du fait qu’elle avait « grenouillé » par un mail de L.________ à la suite du licenciement (billet d’humeur). A la question de savoir pourquoi la décision de licenciement avait été prise à ce moment-là, alors que selon l’avertissement du 2 juillet 2008, un délai à fin octobre 2008 avait été imparti à la demanderesse pour faire le point, W.________ a déclaré que dans l’intervalle, la situation s’était détériorée, en ce sens que l’ambiance était très tendue, de sorte que les échanges étaient limités au minimum. La directrice était très en retrait et ne parlait pratiquement plus aux membres du Conseil d’administration. Dans sa lettre subséquente, elle ne s’était pas remise en question et avait banalisé les problèmes soulevées. Le Conseil d’administration avait alors décidé, à l’unanimité, de se séparer de la directrice. Il a ajouté qu’une séance avait eu lieu entre la CDCA et la direction de M.________Suisse le 6 août 2008, lors de laquelle M.________Suisse avait donné son aval. Il avait ensuite fallu obtenir l’accord du Conseil d’administration au complet, raison pour laquelle le congé avait été donné fin août. A son souvenir, lors de la remise de la lettre de licenciement, le Conseil d’administration avait expliqué oralement à la directrice que suite à la séance précédente ayant débouché sur l’avertissement et face à sa lettre refusant ledit avertissement, ils avaient consulté M.________Suisse et pris la décision de la licencier car la situation semblait « irrécupérable ». Z.________ a indiqué que dans le cadre de discussions informelles en marge des rencontres de M.________, la demanderesse avait évoqué des difficultés similaires à celles précédemment évoquées par L.________. Il avait été perçu de son état d’esprit le désir d’obtenir du soutien et de pouvoir restaurer le dialogue afin de mener à bien sa fonction, de façon constructive. Dans les huit à dix derniers mois, elle avait indiqué se sentir en danger, le dialogue étant inexistant, au point qu’elle n’arrivait plus à prendre les bonnes décisions et les bonnes initiatives. [...] a indiqué que la demanderesse se plaignait surtout d’un manque de soutien de la part du Conseil d’administration et du fait qu’elle se sentait contestée et dévalorisée. Lors d’une séance des directeurs, elle avait fini d’ailleurs fini par éclater en pleurs en évoquant ces difficultés, alors qu’elle n’était pas de nature plaignante ou pleurnicharde. Le témoin [...], employé de M.________Suisse en charge de la révision interne des banques M.________ pour la Suisse Romande depuis 1998, a expliqué que l’audit interne continuait à être effectué au sein du groupe M.________, sous la supervision de l’auditeur externe [...]. Lui-même partageait le mandat d’auditeur avec trois autres personnes; ils étaient chargés de trois interventions par an dans les banques, chaque fois avec une mission différente (audit interne, audit externe et audit prudentiel). En substance, [...] a déclaré avoir le souvenir d’un premier bouclement (2004) difficile, qui comprenait des erreurs fréquentes; il s’agissait toutefois d’un contexte particulier car c’était le premier bouclement effectué par la demanderesse. D’ailleurs, le Conseil d’administration avait été tolérant et il n’y avait pas de tensions à cette époque. S’agissant en particulier de l’exercice 2008, il n’avait pas le souvenir d’erreurs comptables graves qui auraient été commises par la directrice, mais ne se souvenait pas s’il était responsable de mandat à cette occasion. [...] a ajouté que dans le cadre d’une révision, la directrice lui avait fait part de tensions avec le Conseil d’administration. Dans la mesure où il ne lui appartenait pas de prendre position, il l’avait engagée à prendre contact avec le service des ressources humaines de M.________Suisse, dont la tâche était de fournir une assistance au recrutement ou à la gestion de tout problème qui pouvait surgir en relation avec les ressources humaines. [...], employé en charge du controlling au sein de M.a.________ depuis le 1 er juin 2007, a indiqué qu’il n’avait pas constaté d’erreur comptable grave qui aurait été commises par la directrice, mais plutôt des erreurs de détail. Il a ensuite ajouté qu’il y avait eu des erreurs dans les comptes trimestriels transitoires, en raison d’un contrôle au jour du bouclement qui n’aurait pas été effectué par la directrice, sans pouvoir affirmer s’il s’agissait de l’exercice comptable 2007 ou 2008. [...] a indiqué que la demanderesse avait reconnu avoir commis deux ou trois erreurs mises en évidence dans le rapport de révision, comme il y en avait d’ailleurs dans toutes les banques M.________. Il a déclaré que si elle avait fait état d’erreurs importantes au niveau de la gestion, il était certain que lui-même et les autres directeurs lui auraient alors conseillé de les rectifier sans délai. ii) Ingérence du Conseil d’administration dans l'opérationnel : L.________ a déclaré que le sous-directeur G.________ et lui-même avaient quitté la banque en 2004 parce que le mode de fonctionnement entre la direction et le conseil d’administration, respectivement le conseil de surveillance n’était plus adéquat. Normalement, la direction devait s’occuper de l’opérationnel, ce qui englobait essentiellement la gestion des clients, la gestion courante de l’activité et l’engagement d’employés subalternes, tandis que le conseil d’administration s’occupait de mettre en place la stratégie et n’avait en principe pas de contact direct avec la clientèle, notamment dans l’octroi de crédits. Lors de son entrée en fonction en 1997, cette organisation n’était pas encore en place du fait de la très petite taille de l’établissement, ce qui impliquait que S.________, président du conseil depuis 1998, s’occupait aussi de tâches relevant de l’opérationnel. La taille de la banque avait toutefois fortement augmenté entre son arrivée et son départ en 2004, sans que la séparation des pouvoirs souhaitée par la réorganisation formelle de 2001 ne soit mise en œuvre. Concrètement, cela signifiait que le Conseil d’administration, et notamment son président, S.________, intervenait régulièrement dans l’opérationnel, supervisant toute prise de décision au sein de la banque, même mineure, ce qui était perçu comme une forme de désaveu par lui-même et G.________. Il en allait de même pour les décisions touchant au marketing. Par exemple, s’il s’agissait de verser 150 fr. dans le cadre d’un repas de soutien à une société locale, S.________ exigeait d’être consulté au préalable. Sur la question du marketing, W.________ a indiqué qu’un budget était préparé par la direction et validé, après discussion, par le Conseil d’administration. Il a déclaré qu’il supposait qu’en fonction du montant, la directrice devait en référer au président du conseil; il se souvenait qu’il y avait eu des cas où la directrice avait soumis un projet de financement marketing au Conseil d’administration, étant précisé qu’elle n’avait à son souvenir jamais fait part au Conseil d’administration de divergences d’opinions avec S.________ concernant l’affectation du budget marketing. Lors de son audition, W.________ a confirmé que la problématique du remplacement d’un aspirateur défectueux et de l’opposition à un projet de construction d’une cheminée de jardin étaient bien réels, étant précisé que le cas de la cheminée de jardin avait été traité par le Conseil d’administration, tandis que celui de l’aspirateur avait fait l’objet d’une remarque de la CDCA. L.________ a indiqué que c’était en raison du manque de séparation des fonctions qu’il avait demandé, en 2003, que la délimitation soit plus claire, à l’image de celle qui était prévue dans la nouvelle réglementation. Le Conseil d’administration n’était absolument pas entré en matière. En définitive, sa démission avait été motivée par le refus du Conseil d’administration de lui confier les compétences que la nouvelle règlementation prévoyait et par des difficultés de communication. Après son départ, L.________ a commencé à travailler en tant que directeur adjoint auprès de la banque M.________ du Gros-de-Vaud, étant précisé qu’il s’agissait à l’époque d’une entité plus importante que M.a.________ (du simple au triple). Z.________ a confirmé qu’à sa connaissance, L.________ avait démissionné car il ne se sentait absolument pas libre de ses mouvements. A cet égard, il a notamment précisé que dans le cadre des rencontres trimestrielles de la collaboration régionale, il arrivait régulièrement aux directeurs présents de prendre des décisions visant à harmoniser les pratiques, notamment marketing et opérationnelles ou encore s’agissant des taux d’intérêt. Très souvent, L.________ ne pouvait pas prendre personnellement la décision séance tenante, mais devait en référer à ses supérieurs, alors que cela n’était pas le cas des autres directeurs régionaux. En d’autres termes, sur le plan factuel, L.________ avait moins de marge de manœuvre que les autres directeurs. Il en allait de même pour la demanderesse, s’agissant notamment des décisions marketing d’envergure prises sur le plan régional, celle-ci ne disposant pas de la faculté de décider séance tenante et devant en référer à ses supérieurs. [...], président de la banque M.________ de la Broye, a confirmé qu’il avait participé à des séances réunissant les directeurs vaudois de banques M.________, au cours desquelles ils étaient toujours surpris de constater que la demanderesse n’avait pas le pouvoir de décider immédiatement, mais devait en référer au préalable à son Conseil d’administration; ces décisions concernaient des sujets variables comme le taux d’intérêt, des opérations de marketing tels que la participation à des repas de soutien, etc. Il a ajouté que la demanderesse avait pourtant démontré par le passé qu’elle était capable de prendre des décisions et de les assumer. [...] a indiqué que dans le cadre de la « Régionale » regroupant cinq banques de la région, elle était la seule à ne pas pouvoir se prononcer sur des objets nécessitant une prise de position commune, car elle devait en référer d’abord à sa sœur, qui elle-même devait en référer au Conseil d’administration. Elle a ajouté que tandis que les rapports se dégradaient entre sa sœur et S.________, celui-ci vérifiait ce que la directrice faisait; il cherchait en particulier à savoir ce qu’elle faisait quand elle s’absentait pour des rendez-vous à l’extérieur ou participait à des commissions. Le témoin [...], membre du Conseil d’administration de 1996 à 2006 a déclaré que selon elle, L.________ avait démissionné car il n’avait pas les mêmes vues que le Conseil d’administration sur l’avenir de la banque, à savoir qu’il souhaitait une fusion avec une autre entité, la banque M.________ du Gros-de-Vaud. W.________ s’est déclaré du même avis, étant précisé que selon lui, il n’y avait pas eu de mélange des compétences respectives de la direction et du Conseil d’administration, que ce soit avant ou après 2003. Au sujet de la séparation des fonctions entre Conseil d’administration et direction, L.________ a déclaré qu’au départ, la demanderesse – avec laquelle il avait travaillé un mois en juillet 2004 et qu'il rencontrait trois ou quatre fois par an dans le cadre de séminaires de M.________ – ne s'était pas plainte de l'ingérence du Conseil d’administration car elle avait besoin de son soutien; toutefois, par la suite, les choses auraient dû évoluer et sa formation ainsi que ses compétences auraient dû lui permettre de disposer d’une autonomie indispensable au développement de la banque. La demanderesse lui avait fait part de ces problèmes dès 2007, tout comme certains collaborateurs encore en place (Mmes [...], [...] et [...]). Ces difficultés correspondaient à celles qu’il avait lui-même traversées. Il a également relevé que certaines initiatives proposées par la direction dans le cadre opérationnel afin d'améliorer la communication n’avaient pas été soutenues par le Conseil d’administration, alors que cela était en principe toujours le cas dans les banques M.________, pour permettre une bonne transmission des informations. Au sujet de la séparation des pouvoirs entre le Conseil d’administration et la direction, [...] a déclaré qu’en cas d’ingérence manifeste du Conseil d’administration dans l’opérationnel, en violation des règles en vigueur, l’auditeur externe était susceptible de s’en rendre compte; pour sa part, il n’avait pas le souvenir d’avoir constaté de telles violations en 2008, étant précisé que toute l’activité de l’auditeur consistait à examiner l’ensemble des procès-verbaux de la direction et du Conseil d’administration, ainsi que les rapports écrits – toute l’activité bancaire devant en principe être protocolée –, de sorte que sur la base de ces documents, l’auditeur devrait se rendre compte d’une ingérence ou de compétences outrepassées, même si l’on ne pouvait jamais exclure que certaines choses soient faites au sein des banques de façon à ce que l’auditeur ne s’en rende pas compte. A cet égard, il a ajouté que si les procès-verbaux faisaient état de frictions entre le Conseil d’administration et la direction, le rapport d’audit externe n’en ferait état que pour autant que l’auditeur soit parvenu à la conclusion que cela pouvait avoir une incidence négative sur la bonne marche des affaires de la banque. S’agissant en particulier de l’octroi de crédits, [...] a confirmé que certains d’entre eux étaient de la compétence du Conseil d’administration et qu’un règlement standard des compétences avait été édité par M.________Suisse, qui définissait sous forme de tabelles en fonction du taux de fonds propres de chaque établissement les compétences qui pouvaient être déléguées aux différents échelons. [...], engagé le 1 er février 2009 pour succéder à la demanderesse, a déclaré qu’il ne savait pas comment s’étaient passées les choses avant son arrivée dans la banque mais qu’en ce qui le concernait, il y avait une saine répartition entre l’opérationnel et le Conseil d’administration et qu’S.________ et lui-même fonctionnaient en parfaite harmonie, qu’il s’agisse de l’engagement du personnel, du marketing ou de l’effectif de la banque, qu’il a qualifié de pléthorique. Concernant la CDCA, L.________ a déclaré qu’il s’agissait d’une forme de Conseil d’administration « allégé », composé du président et de deux ou trois autres membres du Conseil d’administration. La demanderesse lui avait confié que les séances avec la CDCA ne se passaient pas bien et qu’elle y était régulièrement rabrouée. Elle lui avait fait part de son mal-être et du fait qu’elle était de plus en plus « down ». Lui-même pouvait comprendre car sa propre expérience personnelle au sein de la défenderesse avait fini par le faire douter de ses capacités. W.________ a précisé que la directrice avait à un moment donné arrêté de venir au séance de la CDCA, alors que le sous-directeur J.________ y venait. iii) Intervention des ressources humaines de M.________Suisse : Z.________ a indiqué qu’en cas de litige entre la direction et le Conseil d’administration, il n’y avait pas de possibilité immédiate de recourir à un tiers médiateur ou à une intervention de la hiérarchie, qui, par définition, n’existait pas. Toutefois, dans les derniers mois de son activité, la demanderesse, dans sa volonté obstinée de réussir et de rétablir le dialogue (alors que selon lui, la rupture des rapports de travail était inéluctable), avait souhaité une intervention extérieure et avait pris contact avec le siège romand de M.________Suisse à Lausanne, ce qu’il fallait qualifier dans son cas comme une sorte d’appel au secours. O.________ et N.________ ont confirmé qu’un premier entretien avait eu lieu avec la directrice au début du mois de juin 2008, à sa demande. Celui-ci avait porté sur ses craintes des mesures que prendrait éventuellement le Conseil d’administration à son encontre, suite à des reproches formulés concernant notamment le management, son comportement, la conduite de la banque et les problèmes de communication en particulier avec S.________. Elle souhaitait savoir ce que les ressources humaines pouvaient faire. O.________ et N.________ avaient indiqué que la situation de leur service était compliquée puisqu’ils n’avaient pas de pouvoir décisionnel, mais uniquement la possibilité d’apporter une assistance sous forme de recommandations, de conseils ou de mises en garde. O.________ avait eu le sentiment que la situation avait déjà atteint un point de non-retour vu l’ampleur du conflit, et que son aide était sollicitée de manière tardive. Elle avait alors conseillé à la directrice de tenter de discuter avec chacun des membres de la CDCA, individuellement. Concernant l’Instruction 012 de M.________Suisse, O.________ et N.________ ont confirmé qu’elle semblait donner des compétences plus larges à M.________Suisse pour l’engagement ou le licenciement de collaborateurs; cela était toutefois théorique dans la mesure où M.________Suisse n’était pas l’employeur ni ne payait le salaire de l’employé et que la décision finale de licencier ou non revenait à l’employeur. Le rôle de M.________Suisse était donc plutôt de sensibiliser les Conseils d’administration aux conséquences éventuelles de leur décisions et de veiller à ce que les choses se fasse de la manière la plus « fair-play » possible; dans le cas de la demanderesse, O.________ avait d’ailleurs rendu S.________ attentif au risque de la saisine de la juridiction prud’homale. O.________ a déclaré qu’elle concevait, vu l’instruction précitée, la démarche de la directrice, tout en soulignant que celle-ci était tardive. Après l’entretien avec la directrice, N.________ et elle-même avaient rencontré le Conseil d’administration. A cette occasion, il leur avait remis la liste des griefs formulés à l’encontre de la demanderesse et leur avait fait comprendre que le lien de confiance était rompu. Ils en avaient alors conclu que la situation avait atteint un point de non-retour. C’est lors de cet entretien qu’O.________ avait informé S.________ du risque d’une procédure judiciaire. O.________ a admis que dans le cas de la directrice, les choses ne s’étaient pas passées de façon optimale, en raison du conflit exacerbé et de la colère de la CDCA, qui était totalement « fermée », au point qu’elle-même et N.________ n’avaient même pas discuté des mesures éventuelles d’accompagnement du licenciement. Elle a ajouté que la lettre de licenciement avait été établie directement par la banque et qu’elle ignorait quel usage celle-ci avait fait des modèles qu’elle lui avait adressés et qui comprenaient également un modèle de convention en vue d’une sortie honorable. N.________ a confirmé qu’O.________ avait eu un contact avec le Conseil d’administration dans l’idée de proposer des mesures d’accompagnement; il ignorait cependant quelles étaient ces mesures et s’il y avait été donné suite. N.________ a précisé qu’à son sens, il fallait distinguer deux étapes: soit après juin 2008 et après août 2008. En effet, après la rencontre avec la directrice en juin 2008, il était prévu que M.________Suisse rencontre une délégation du Conseil d’administration, cette rencontre s’étant déroulée début août en présence d’S.________, de H.________ et de W.________. A ce moment-là, M.________Suisse s’était rendu compte que la situation avait évolué, en ce sens que la demanderesse, probablement déçue par l’absence de soutien direct de la part de M.________Suisse, s’était tournée vers d’autres membres de la X.________, ce que le Conseil d’administration n’avait pas apprécié. D’autre part, M.________Suisse avait réalisé que le conflit n’impliquait pas qu’S.________ mais que le Conseil d’administration était derrière ce dernier et présentait une unité de pensée. Ce témoin a ajouté que la directrice avait également pris contact avec M. [...], qui était à l’époque son supérieur hiérarchique. M. [...] avait également reçu une copie de l’avertissement et avait alors envoyé un e-mail à N.________ pour savoir ce qui se passait et ce qui pouvait être fait. iv) Déroulement du licenciement et suites : W.________ a précisé qu’il ne se souvenait pas que M.________Suisse aurait exigé que la directrice soit invitée à quitter immédiatement la banque après communication de son licenciement – selon lui, cela devait toutefois se faire de cette manière vu la position qu’elle occupait. Il a confirmé que la lettre de licenciement avait été remise en mains propres à la directrice, après une première partie de séance relative aux affaires courantes de la banque qui s’était tenue à l’heure habituelle. Il lui semblait que le président du Conseil d’administration avait lu la lettre de licenciement à haute voix. W.________ a également confirmé qu’à l’annonce de son licenciement, la directrice avait été priée de vider son bureau, de rendre son badge, ses clés, son BlackBerry et d’emporter ses affaires personnelles séance tenante. Pour ce faire, elle avait été escortée par S.________, H.________ et lui-même jusqu’à son bureau. C’est à ce moment-là qu’elle avait voulu prendre son répertoire d’adresses et qu’S.________ avait exigé qu’elle fasse immédiatement le tri pour ne reprendre que des adresses privées. La directrice avait refusé de donner le code d’accès à son BlackBerry et à son ordinateur, car ils contenaient également des données personnelles. Ensuite, elle avait été raccompagnée jusqu’à la porte, puis jusqu’à sa voiture, étant précisé qu’à ce moment-là, il n’y avait plus de collaborateurs dans la banque. W.________ a admis que le mode du licenciement pouvait paraître brutal mais qu’il s’agissait du licenciement de la directrice et non d’une apprentie et que le licenciement des cadres se passait de manière générale ainsi. Le lendemain, les collaborateurs de M.a.________ avaient été informés par les membres de la CDCA, avec la précision que le licenciement n’était pas motivé par une malversation de l’intéressée, mais par une appréciation du Conseil d’administration sur son rôle de directrice. L.________ et Y. ont confirmé qu’S.________ avait clairement exclu tout soupçon de malversation. Y. a ajouté que l’annonce du licenciement de la directrice s’était déroulée sans remarque désobligeante la concernant. Il n’avait pas non plus entendu d’écho faisant état de remarques désobligeantes de la part d’autres collaborateurs. L.________, Z.________ et [...] ont indiqué que la demanderesse avait été traumatisée et effondrée par l’annonce de son licenciement. Au sein des collègues directeurs de banques M.________, le licenciement de cette dernière avait choqué. [...] a expliqué que lui-même et d’autres directeurs imaginaient une autre issue à la situation, sous forme d’une séance de conciliation pour corriger les éventuelles erreurs et aller de l’avant, car la demanderesse donnait l’impression de s’investir à fond au sein de M.a.________. L.________ et [...] ont déclaré avoir été choqués par la manière dont elle avait été escortée immédiatement hors de son bureau et de la banque, en exigeant la restitution immédiate de son téléphone portable, etc., sans lui laisser le temps d’accuser le coup. Ce d’autant plus qu’en l’occurrence, aucune malversation qui aurait justifié ce procédé ne lui était reprochée. O.________ a indiqué qu’il n’était pas d’usage, en l’absence de malversations ou de conflit, d’escorter le cadre licencié hors de l’établissement sans lui donner la possibilité d’y revenir pour saluer ses collègues, même si cela dépendait de la volonté du collaborateur. En l’absence de faute grave et/ou de malversation, il faudrait être sûr de dépasser le conflit dans le cadre du licenciement et de se montrer plus « soft », en montrant un certain respect pour la personne, par exemple en lui permettant de dire au revoir à ses collaborateurs ou en maintenant un minimum de contact. O.________ et N.________ ont indiqué qu’il était en revanche d’usage dans le monde bancaire de libérer immédiatement la personne de l’obligation de travailler pour prévenir tout risque de dégradation de la situation et préserver les intérêts de la banque, d’une part, et de supprimer les accès informatiques d’un cadre, pour des raisons de sécurité, d’autre part. O.________ a également indiqué qu’il était d’usage d’intégrer la question de la résiliation des contrats de prêt hypothécaire dans une convention de sortie; à défaut d’une telle convention, les conditions préférentielles prenaient fin avec la perte du statut d’employé. A la question de savoir si le fait qu’un collaborateur transmette à des tiers des documents internes à la banque, tels qu’un procès-verbal de la CDCA ou du Conseil d’administration, constituait un motif de licenciement, O.________ et N.________ ont expliqué que cela dépendait de la gravité du cas: N.________ a ajouté que le fait de sortir un tel document était répréhensible mais devait être apprécié à l’aune du contexte et de la personne à qui le document était remis, par exemple une personne interne à M.________. [...], membre du Conseil d’administration de la banque, a déclaré que vu la position qu'occupait la directrice, il n'était pas question qu’elle demeure à son poste encore quelques mois et que par ailleurs, O.________, de M.________Suisse à Lausanne, avait indiqué au Conseil d’administration que le licenciement devait « aller vite ». L.________ a déclaré que lors de manifestations ultérieures de M.________Suisse, la demanderesse lui avait confié qu'elle avait été très affectée psychiquement par le licenciement et qu'elle avait été obligée de suivre un traitement psychologique. Z.________ et [...] ont confirmé que l’épreuve du licenciement avait laissé des traces chez V.________. Z.________ a relevé qu’à l’époque où le climat était positif, la directrice était rayonnante et son intention de faire progresser la M.a.________ était évidente; à l’inverse, il avait constaté qu’à la suite du licenciement et encore actuellement, sa personnalité n’était plus la même que celle qu’elle donnait à voir à l’époque lors des réunions de la collaborations régionales. S’agissant des modalités du licenciement à proprement parler, Z.________ a déclaré qu’en sa qualité de président de la X.________ (ayant succédé à Q.________), il souhaitait que de tels licenciements, aussi émotionnels et peu élégants, ne se reproduisent plus. S’il concevait que certaines informations sensibles (fichier-client par exemple) ne soient pas laissées à la disposition de la personne licenciée, la forme du licenciement était toutefois importante tant pour la personne licenciée que pour l’établissement; ainsi, en cas de licenciement d’un directeur, il était nécessaire de ne pas donner le sentiment à l’extérieur que la personne travaillant encore le jour précédent était persona non grata, autant pour l’intéressé que pour l’image de la banque. [...], sociétaire de M.________ et connaissance de V.________, a indiqué qu’après le licenciement, cette dernière était déprimée. Elle ressentait un sentiment d’injustice et l’impression d’avoir été « liquidée d’un revers de main ». S’agissant des raisons du licenciement, [...] a indiqué que cela avait « jasé » dans le village car la question que tout le monde se posait était forcément de savoir si la directrice avait détourné de l’argent. A cet égard, [...] a déclaré qu’S.________ avait certes déclaré qu’il n’y avait pas eu de malversations, mais sans donner d’autres précisions, de sorte qu’un doute avait plané au sein des collaborateurs sur ce qui s’était réellement passé. Le Dr [...] [...], médecin traitant de la demanderesse depuis une vingtaine d’années, a déclaré qu’elle ne présentait pas de trouble psychique avant le conflit qui l’avait opposée à la banque. Le licenciement avait entraîné des troubles psychiques et un état dépressif réactionnel. Le symptôme principal était une perte de confiance complète en elle-même avec les syndromes dépressifs habituels (tristesse et insomnie principalement). Il a précisé qu’il avait vu la demanderesse pour ces symptômes dès le 1 er septembre 2008 jusqu’en février 2009 à raison d’une fois toutes les deux semaines. Il lui avait prescrit du Deanxit, un anxiolytique et antidépresseur, ainsi qu’un somnifère au début, le Stilnox. L’arrêt de travail de la demanderesse, de longue durée, était proportionnel à la sévérité de l’état dépressif réactionnel dans lequel elle s’était trouvée. Aucune hospitalisation n’avait cependant été envisagée en raison de l’absence d’idéation suicidaire, du moins manifeste. V.________ avait également consulté la psychologue [...], à Morges, du 9 septembre au 18 novembre

2008. A la question de savoir si la fréquentation d’événements festifs tels que la Fête du Blé et du Pain était compatible avec l’état dépressif réactionnel de la demanderesse, le médecin a indiqué que cela était compatible et même indiqué, sous réserve de sorties nocturnes prolongées avec consommation d’alcool. [...], époux de la demanderesse depuis mars 2009, a déclaré que celle-ci était effondrée et ressentait une grande honte d’avoir été licenciée, sans comprendre les raisons alors qu’elle avait essayé de renouer le contact avec le Conseil d’administration. Il a expliqué qu’il avait dû aller la « chercher dans sa détresse », en essayant de lui parler et de la faire sortir (aux manifestations précitées), plutôt qu’elle reste seule à la maison. Il a affirmé qu’à un moment donné, il avait effectivement eu peur qu’elle attente à sa vie, entre la fin de l’été et Noël 2008. En décembre 2008, elle avait également perdu un enfant conçu malgré la contraception, ce qui n’avait naturellement pas aidé à ce qu’elle se sente mieux. Il a confirmé que son épouse avait entrepris une thérapie auprès d’un psychologue. v) Prétentions de M.a.________ contre V.________ : S'agissant des prétentions de la défenderesse à l'encontre de son ancienne directrice, L.________, [...] et Z.________ ont indiqué qu'il avait été décidé à l'unanimité au sein du comité de la X.________ que les indemnités perçues par les délégués des banques régionales vaudoises leur étaient acquises et ne devaient pas être restituées à leurs banques respectives, même s’ils étaient salariés à plein temps. Z.________ a ajouté qu’il s’agissait d’un système incitatif car les commissions (telle que la commission de publicité) avait besoin de l’investissement d’un certain nombre de personnes. L.________ a confirmé qu'à l'époque où il était directeur, il avait pu conserver ces indemnités, qui ne lui avaient pas été réclamées. Il a précisé qu'il ne connaissait pas le système mis en place par M.________Suisse pour les comités au niveau national, pas plus qu'il ne savait si S.________ gardait ses indemnités dans le cadre de cette fonction particulière. S'agissant des frais relatifs au séminaire auquel la demanderesse s'était rendue en Espagne, il a expliqué qu'il s'agissait d'un événement à mi-chemin entre l'échange d'expériences et les loisirs. A cet égard, [...] a expliqué que la proposition de ces séminaires avait été faite au sein des directeurs vaudois et qu’aucune décision de principe n’avait été arrêtée sur la prise en charge des frais y relatifs, chaque directeur ayant la charge d’en discuter avec le Conseil d’administration de sa banque. W.________ a quant à lui déclaré que les indemnités versées par M.________Suisse appartenaient à la banque et non au collaborateur qui s’était rendu à la séance et/ou commission, car ce dernier percevait déjà l’entier de son salaire. Le système devait selon lui être le même pour la participation aux commissions de la X.________. f) Par courrier du 10 septembre 2012, la défenderesse a notamment formulé une offre transactionnelle ferme de 10’000 fr. pour solde de tout compte et de toute prétention. Elle s’est réservée le droit de se prévaloir de cette offre en procédure, notamment en ce qui concernait les dépens et les frais de procédure. g) L’audience de jugement s’est tenue en date du 28 février 2013 en présence des parties assistées de leurs conseils respectifs. La cause n’étant pas encore en l’état d’être jugée en raison de difficultés liées à la production de certaines pièces requises, l’audience a été suspendue et reprise le 20 juin 2013. Interpellée par le président sur le fait que les conclusions en rapport avec une violation de la LEg n’étaient toujours pas chiffrées, la demanderesse a alors réduit ses conclusions au montant total de 82’628 fr. 50, montant se décomposant comme suit: 51’241 fr. à titre d’indemnité pour licenciement abusif correspondant à 4,5 mois de salaire; 20’000 fr. à titre de tort moral; 11’387 fr. 50 à titre de paiement du salaire brut du mois de mars 2009. Elle a indiqué qu’elle avait ainsi réduit de 10’000 fr. le total de l’indemnité pour tort moral réclamée initialement et qu’elle renonçait purement et simplement à réclamer une indemnité fondée sur la LEg. La défenderesse a conclu au rejet des conclusions modifiées et a maintenu l’offre transactionnelle de 10’000 fr. formulée par courrier du 10 septembre 2012. En droit : 1. L’appel est recevable contre les décisions finales de première instance (art. 308 al. 1 let. a CPC [Code de procédure civile suisse du 19 décembre 2008; RS 272]), dans les causes exclusivement patrimoniales pour autant que la valeur litigieuse, au dernier état des conclusions devant l’autorité inférieure, soit de 10'000 fr. au moins (art. 308 al. 2 CPC). L’appel, écrit et motivé, est introduit auprès de l’instance d’appel, soit la Cour d’appel civile (art. 84 al. 1 LOJV [loi vaudoise du 12 septembre 1979 d'organisation judiciaire; RSV 173.01]) dans les trente jours à compter de la notification de la décision ou de la notification postérieure de la motivation (art. 311 al. 1 CPC). En l’espèce, l’appel a été interjeté en temps utile, par une partie qui y a un intérêt (art. 59 al. 2 let. a CPC), dans une cause patrimoniale dont la valeur litigieuse est supérieure à 10’000 fr., de sorte qu’ils est recevable. Le jugement attaqué ayant été communiqué aux parties le 5 mars 2014, les voies de droit sont régies par le CPC, entré en vigueur le 1 er janvier 2011 (art. 405 al. 1 CPC). En revanche, la procédure étant déjà en cours avant le 1 er janvier 2011, l’ancien droit de procédure civile est applicable et la Cour de céans devra contrôler l’application de celui-ci (Tappy, CPC commenté, Bâle 2011, n. 24 ad art. 405 CPC). 2. 2.1. L’appel est une voie de droit offrant à l’autorité de deuxième instance un plein pouvoir d’examen. Celle-ci examine librement tous les griefs de l’appelant, qu’ils concernent les faits ou le droit. Ainsi, l’instance d’appel revoit les faits avec une cognition pleine et entière; elle contrôle librement l’appréciation des preuves et les constatations de fait de la décision de première instance (Hohl, Procédure civile, tome lI, 2 e éd., Berne 2010, n. 2399, p. 435). L’autorité d’appel applique le droit d’office: elle n’est pas liée par les motifs invoqués par les parties ou par le tribunal de première instance (HohI, op. cit., n. 2396, p. 435; Spühler, Schweizerische Zivilprozessordnung, Bâle 2010, n. 1 ad art. 311 CPC, qui parle de « vollkommenes Rechtsmittel »). Selon l’art. 311 al. 1 CPC, l’appel doit être motivé. L’appelant doit expliquer en quoi son argumentation peut influer sur la solution retenue par les premiers juges (TF 4A_659/2011 du 7 décembre 2011 c. 3 et 4, in RSPC 2012 p. 128, SJ 2012 I 231; TF 5A_438/2012 du 27 août 2012 c. 2.2, in RSPC 2013 p. 29; TF 4A_474/2013 du 10 mars 2014 c. 3.1). La motivation doit être suffisamment explicite pour que l’instance d’appel puisse la comprendre aisément, ce qui suppose une désignation précise des passages de la décision que le recourant attaque et des pièces du dossier sur lesquelles repose sa critique (ATF 138 III 374 c. 4.3.1; TF 5A 396/2013 du 26 février 2014 c. 5.3.1). La Cour de céans n’est par conséquent pas tenue d’examiner, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent si elles ne sont pas remises en cause devant elle, ni de vérifier que tout l’état de fait retenu par le premier juge est exact et complet, si seuls certains points de fait sont contestés devant elle (Jeandin, CPC commenté, Bâle 2011, n. 3 ad art. 311 CPC). Dans la mesure où l'instance d'appel assure la continuation du procès de première instance, elle doit user du même type de procédure et des mêmes maximes que celles applicables devant la juridiction précédente (Jeandin, op. cit., n. 6 ad art. 316 CPC). 2.2. Les faits et moyens de preuve nouveaux ne sont pris en compte que s’ils sont invoqués ou produits sans retard et ne pouvaient être invoqués ou produits devant la première instance bien que la partie qui s’en prévaut ait fait preuve de la diligence requise, ces deux conditions étant cumulatives (art. 317 al. 1 CPC; Tappy, JT 2010 III 115, p. 138). Cette règle signifie que le procès doit en principe se conduire entièrement devant les juges du premier degré; l'appel est ensuite disponible mais il est destiné à permettre la rectification des erreurs intervenues dans le jugement plutôt qu'à fournir aux parties une occasion de réparer leurs propres carences (TF 4A_569/2013 du 24 mars 2014, c. 2.3 et les références citées). Il appartient à l’appelant de démontrer que ces conditions sont réalisées, de sorte que l’appel doit indiquer spécialement de tels faits et preuves nouveaux et motiver spécialement les raisons qui les rendent admissibles selon lui (Tappy, op. cit., pp. 136-147). En l’espèce, l’appelante a produit un procès-verbal du Conseil d’administration du 31 juillet 2008 (pièce 2). Elle soutient qu’elle ne pouvait pas s’attendre à devoir produire cette pièce auparavant, car celle-ci constituerait la preuve négative d’un motif de congé qu’aucune des parties n’aurait allégué, à savoir le fait que l’intimée se soit ouverte des problèmes rencontrés avec l’appelante à des tiers. L’argumentation de l’appelante est en contradiction avec ses propres allégations, aux termes desquelles elle a reproché à l’intimée d’avoir parlé des difficultés rencontrées à plusieurs personnes au sein et en dehors de la banque (allégués 273 à 280 et 291 de sa réponse), et en a notamment déduit qu’aucune médiation n’était plus possible (allégué 281). Par ailleurs et surtout, la pièce en question est largement antérieure à la clôture des débats et se rapporte, selon les propres allégations de l’appelante, à une séance extraordinaire du Conseil d’administration au cours de laquelle la décision de licencier l’intimée aurait été prise; on discerne ainsi mal quels motifs (hormis le choix de ne pas en faire état) auraient empêché l’appelante de produire ce document devant l’autorité de première instance. Partant, cette pièce est irrecevable. 3. L’appelante fait valoir que les premiers juges auraient enfreint les règles de la procédure accélérée du CPC-VD, dans la mesure où le cadre de l’instruction aurait dépassé les allégués des parties et les faits pertinents définis à l’audience préliminaire. Elle en déduit le droit de produire la pièce évoquée ci-dessus (c. 2 supra) et une violation de son droit d’être entendu. 3.1. Les art. 335 ss CPC-VD traitent de la procédure accélérée, laquelle est caractérisée par le fait que le juge n’est pas lié par les allégués et peut faire porter l’instruction sur des faits sortant du cadre de ceux-ci et les retenir s’ils sont prouvés (Poudret/Haldy/Tappy, Procédure civile vaudoise annotée, 3 ème édition, Lausanne 2002, pp. 509 et 517). Par ailleurs, dans le cadre de cette procédure, le juge n’a pas non plus à motiver pour quelle raison certains allégués ou certaines preuves sont écartés (JT 1980 III 120). Le droit d’être entendu est une garantie constitutionnelle prévue par l'art. 29 al. 2 Cst (Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999, RS 101) qui permet à toute personne qui est partie à une procédure d’être informée et entendue avant qu’une décision ne soit prise à son sujet. Il s’agit d’une garantie minimale, comprenant plusieurs aspects, et concrétisée pour l’essentiel par les dispositions législatives dans les différents domaines du droit, en particulier la procédure civile. Il assure ainsi en particulier au justiciable le droit de prendre connaissance du dossier (ATF 126 I 7 c. 2b p. 10), de s'exprimer sur les éléments pertinents avant qu'une décision ne soit prise touchant sa situation juridique, de produire des preuves pertinentes, d'obtenir qu'il soit donné suite à ses offres de preuves pertinentes, de participer à l'administration des preuves essentielles ou à tout le moins de s'exprimer sur son résultat, lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (TF 6B_123/2013 du 10 juin 2013 c. 1.1; ATF 135 II 286 c. 5.1; ATF 132 II 485 c. 3.2; ATF 127 I 54 c. 2b). Ce droit est concrétisé par l’art. 53 CPC. 3.2 En premier lieu, on relèvera que l’appelante ne peut pas se contenter d’invoquer de manière abstraite une violation des règles de la procédure accélérée selon le CPC-VD (appel p. 4). Conformément aux principes rappelés ci-dessus relativement à l’art. 311 al. 1 CPC (cf. c. 2.1), il lui appartenait en effet d’établir précisément en quoi consistait cette violation. L’appelante n’indique au demeurant même pas quelle norme du CPC-VD relative à la procédure accélérée n’aurait pas été respectée. On ne discerne pas davantage en quoi elle aurait été empêchée d’exercer son droit d’être entendu. En outre, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal étant saisie de plein droit de toutes les questions de fait et de droit, tout grief à cet égard pourrait être revu dans le cadre de la procédure d’appel. Quoi qu’il en soit, il n’apparaît pas que les premiers juges auraient mal délimité l’objet du litige ou enfreint les règles de procédure relatives à la tenue de l’instruction; lors des deux audiences préliminaires qui se sont tenues le 30 août  2010 et le 3 mars 2011, les parties ont en effet été entendues sur les faits de la cause, leurs moyens et les preuves offertes. Entre ces deux audiences, l’appelante a été autorisée à se réformer et à répondre aux déterminations de sa partie adverse sur réforme (cf. ch. 8 let. b à d supra). Une ordonnance sur preuves a ensuite été rendue le 4 avril 2011 afin de délimiter les offres de preuve admises ainsi que les pièces à fournir par les parties et afin que celles-ci précisent leurs listes de témoins. L’instruction a ensuite été menée de manière approfondie, sur la base des allégations des parties et des faits déterminants pour l’issue du litige, conformément aux règles précitées applicables à la procédure accélérée. Partant, l’argumentation de l’appelante selon laquelle la violation alléguée des règles de procédure l’autoriserait à produire la pièce nouvelle n° 2 est dénuée de pertinence (cf. c. 2.2 ci-dessus). 4. 4.1 L’appelante reproche aux premiers juges d’avoir établi les faits de manière inexacte en retenant qu’il existait au sein de l’établissement une problématique récurrente de répartition des compétences entre le Conseil d’administration, respectivement la CDCA, et la direction. Elle soutient que ce constat ne reposerait sur aucune appréciation sérieuse de l’ensemble des pièces et témoignages à disposition, de sorte que les premiers juges ne pouvaient en déduire que la demande de médiation de l’intimée et sa recherche de soutien auprès de M.________Suisse et de la X.________ étaient légitimes. Les faits retenus par les premiers juges s’agissant de la répartition des compétences et de l’ingérence de la CDCA dans les tâches incombant à l’intimée sont conformes aux témoignages de ses homologues directeurs de banques M.________ vaudoises, selon lesquels l’intimée (à l’instar du directeur précédent, comme l’a relevé le témoin Z.________) était fréquemment la seule à devoir en référer au président du Conseil d’administration de sa banque avant de pouvoir prendre une décision, en particulier dans le domaine du marketing (cf. témoignages de Z.________ PV p. 81 et d’C.________ PV p. 139, cf. ch. 8 let. e ii) ci-dessus). Les déclarations de L.________, qui a expliqué avoir été confronté aux mêmes difficultés, constitue un indice supplémentaire en ce sens (témoignage L.________ pp. 25 et 27s). Ces faits ressortent également de certains procès-verbaux (pièces 12 et 13, ch. 5 let. f ci-dessus) et du témoignage de W.________, qui a admis que la CDCA s’était mêlée lors de diverses séances de questions dont la nature opérationnelle paraît difficilement contestable, en particulier en lien avec l’achat d’un aspirateur ou la mise en place d’un système de climatisation (cf. PV p. 60). Le manque de délimitations claires entre les tâches du Conseil d’administration et la direction avait également été souligné par le rapport de l’organe de révision bancaire du 27 juin 2005 relatif à la révision intermédiaire 2004 (pièce 44) et le rapport interne de M.________ relatif au contrôle intermédiaire 2005 effectué le 18 novembre 2005 (pièce 48) (cf. ch. 3 let. a ci-dessus), sans que l’appelante n’établisse quelle(s) suite(s) concrète(s) elle aurait donnée(s), cas échéant, aux problèmes de séparation des fonctions et d’organisation relevés (cf. ch. 3 let. a ci-dessus). Cette problématique s’inscrit par ailleurs dans le contexte d’une dégradation toujours plus importante des relations entre les parties, amorcée fin 2007, après que le Conseil d’administration eut convoqué l’intimée pour lui reprocher certains bruits/rumeurs qui lui avaient été rapportés par des collaborateurs et soumis à cette dernière une proposition de coaching (cf. ch. 5 ci-dessus). Avec les premiers juges, il y a lieu de constater que le contrôle exercé par la CDCA sur l’activité de l’intimée, la pression exercée sur celle-ci et sa mise à l’écart progressive ressortent notamment des différents témoignages cohérents de ses homologues directeurs, qu’il n’y a pas lieu de remettre en cause. Le témoignage de W.________ confirme d’ailleurs que l’intimée était fortement prise à partie lors des séances de la CDCA (PV

p. 58) et qu’elle a finalement cessé de s’y rendre (PV p. 63). Les autres témoignages dont se prévaut l’appelante, émanant tous d’employés actuels de la banque, en particulier ceux du nouveau directeur et du responsable du controlling Y., ont été retranscrits ci-dessus dans la mesure utile (cf. ch. 8 let. e ii) supra). Ils ne permettent toutefois pas de mettre en doute la conviction du tribunal selon laquelle durant la dernière partie de l’engagement de l’intimée (dès fin 2007), le Conseil d’administration, respectivement la CDCA, ont choisi d’exercer sur l’intimée un contrôle accru, incompatible avec l’autonomie à laquelle elle pouvait légitimement prétendre en qualité de directrice, qualifié par les premiers juges de « mise sous tutelle ». Le type de rejet opposé aux solutions proposées par l’intimée concernant le management du personnel (refus au motif de la crainte de « séancite aiguë ») ne fait que renforcer cette conviction. Enfin, il y a lieu de relativiser le témoignage de F.________, lui aussi employé de l’appelante, qui a admis que, si l’auditeur était en principe susceptible de se rendre compte d’une ingérence, on ne pouvait jamais exclure que certaines choses soient faites au sein des banques de façon à ce que ce dernier ne s’en rende pas compte et que, par ailleurs, les éventuelles tensions entre le Conseil d’administration et la direction n’étaient reportées par l’auditeur que si celui-ci estimait qu’elles pouvaient nuire à la bonne marche des affaires de la banque. Pour le surplus, il est manifeste que l’appelante n’entendait pas discuter avec l’intimée de la répartition des compétences et/ou de la communication déficiente avec la CDCA, respectivement le Conseil d’administration, puisque la dénonciation de ce problème par l’intimée constituait précisément l’un des griefs formés à son encontre. En effet, la liste des griefs remise à l’intimée le 2 juillet 2008 mentionnait expressément les « accusations et/ou critiques infondées concernant l'intrusion du CA dans l’opérationnel, la communication avec le PCA et la mise en place de la CDCA ». Dans ces circonstances, c’est à juste titre que les premiers juges ont retenu que l’intimée avait revendiqué de bonne foi le droit de pouvoir exercer son activité en disposant au sein de l’établissement de compétences conformes à son statut, d’une part, et contesté de bonne foi l’avertissement en tant qu’il se rapportait à ce grief, d’autre part. Enfin, il convient de rappeler que les premiers juges ont considéré que l’origine du licenciement résidait dans le refus de l’intimée d’accepter l’avertissement et dans le fait qu’elle s’était adressée à des tiers pour exposer le conflit et solliciter une médiation. Dans ce contexte, l’ingérence du Conseil d’administration dans les tâches de l’intimée n’est pas en soi décisive: en effet, il ne s’agit pas là du motif du licenciement retenu par les premiers juges, mais seulement de l’une des raisons pour lesquelles ceux-ci ont considéré que la demande de médiation formée par l’intimée était légitime. Dans une pareille situation de blocage (absence totale de communication avec le Conseil d’administration) – et quelle que soit finalement la délimitation exacte des compétences des uns et des autres – il apparaît en effet que la démarche de l’intimée consistant à solliciter une médiation auprès de l’appelante, puis de « tiers » choisis au sein du groupe M.________, était légitime (cf. également c. 4.2 ci-dessous). 4.2 L’appelante reproche également aux premiers juges d’avoir retenu que le fait que l’intimée se soit adressée à des tiers de M.________Suisse et de la X.________ avait provoqué l’exaspération du Conseil d’administration et conduit au licenciement. En substance, elle fait valoir que le Conseil d’administration ignorait que l’intimée s’était adressée à des tiers, de sorte que cet élément n’aurait rien à voir avec la résiliation. A l’appui de ce grief, l’appelante soutient que les propos des témoins figurant au procès-verbal ne correspondraient pas à leurs mots et expressions réels; elle estime en particulier que les témoignages d’O.________ et d’N.________ ne permettraient pas de déduire que le Conseil d’administration était en colère en raison du fait que l’intimée s’était adressée à des tiers (appel ch. 6). Elle se prévaut également de la pièce nouvelle n° 2, dont on a vu qu’elle était irrecevable (cf. c. 2.2 ci-dessus). Il ressort de la chronologie que, par courriel du 3 juillet 2008, l’intimée a averti le département des ressources humaines de M.________ à Lausanne (soit N.________ et O.________) des reproches qui lui avaient été adressés lors de la séance de la veille avec le Conseil d’administration. Par courrier du 8 juillet 2008 adressé à ces derniers ainsi qu’à leur supérieur hiérarchique, l’intimée a requis l’intervention de M.________Suisse en application du point 4 de l’instruction n° 012 de M.________Suisse. Dans sa réponse du 9 juillet 2008 (pièce 15, p. 2), O.________ a notamment informé l’intimée que M.________Suisse ne procéderait pas un arbitrage mais ferait « en sorte d'avoir tous les éléments d'information nécessaires afin de proposer une voie plutôt qu'une autre à [son] CA », ajoutant que par conséquent, la « Direction de M.________Suisse Lausanne, accompagnée du service [...], prendr[ait] rapidement contact avec [son] CA afin de solliciter un entretien en août ». Par courriel du même jour, l’intimée a alors répondu à O.________ qu’elle souhaitait également pouvoir discuter avec un interlocuteur connaissant l’opérationnel, à savoir la X.________, qu’elle a effectivement contactée dès le 10 juillet 2008 par l’intermédiaire de son président Q.________. Dans ce contexte, l’appelante a nécessairement été au courant, avant fin juillet 2008, que l’intimée s’était adressée à M.________Suisse, puisque les RH de M.________Suisse ont contacté le Conseil d’administration peu après le 9 juillet 2008 pour fixer l’entretien qui a eu lieu début août 2008. Le Conseil d’administration savait donc forcément avant de licencier l’intimée le 28 août 2008 que celle-ci avait cherché de l’aide auprès de tiers de M.________Suisse, à tout le moins. Le Conseil d’administration a également été informé par M.________Suisse – au plus tard lors de la rencontre du 6 août 2008 – que l’intimée s’était également tournée vers la X.________. Cela ressort clairement du témoignage d’N.________, selon lequel la situation s’était aggravée entre la première phase (juin 2008) et la deuxième (août 2008), notamment en raison du fait que l’intimée s’était dans l’intervalle également adressée à d’autres membres de la X.________, ce que le Conseil d’administration n’avait pas apprécié. La volonté de l’intimée de recourir à une médiation de la X.________ figure d’ailleurs expressément dans le courrier qu’elle a adressé le 24 juillet 2008 aux membres du Conseil d’administration. L’appelante ne saurait ainsi prétendre qu’avant le licenciement, elle ignorait les démarches entreprises par l’intimée auprès de tiers au sein de M.________ afin de mettre en place une médiation. Elle ne démontre pas non plus que ces faits n’auraient joué aucun rôle dans sa décision. Au contraire, dans le contexte prévalant alors – à mettre en lien avec l’importance accordée par le président du Conseil d’administration aux éventuelles fuites sur les problèmes de communication (cf. séance du 6 février 2008, pièce 12) – il y a lieu d’admettre, avec les premiers juges, que le sentiment de colère et de fermeture de la CDCA perçu et décrit par les témoins N.________ et O.________ était lié à l’annonce du fait que l’intéressée s’était adressée à des membres de la X.________, effectuée dans son courrier du 24 juillet 2008. Enfin, ainsi que l’ont souligné les premiers juges (jugement p. 201), le rôle de ce motif dans la décision de licencier l’intimée ressort tant des propres allégations de l’appelante (allégués 273 à 281 et 291) que du témoignage de W.________ (PV

p. 59). 5. L’appelante reproche ensuite aux premiers juges d’avoir admis à tort le caractère abusif du congé. Elle fait valoir que le but de l’avertissement était de consigner quelques éléments factuels illustrant les lacunes au niveau de la gestion et du management et de faire comprendre à l’intimée qu’elle pouvait corriger ses erreurs, même si la situation était considérée comme grave (appel ch. 4.1). Dans ce contexte, l’appelante soutient que, si l’intimée n’avait pas contesté l’avertissement en minimisant l’ensemble des griefs (à l’exception de celui relatif à la séparation des pouvoirs, appel ch. 4.2), elle n’aurait pas été licenciée. En d’autres termes, l’appelante soutient que la véritable raison du licenciement réside dans la réaction de l’intimée à l’avertissement, perçue comme une absence de volonté de chercher des solutions aux problèmes soulevés. 5.1 En vertu de l'art. 335 al. 1 CO, le contrat de travail conclu pour une durée indéterminée peut être résilié par chacune des parties. Le droit suisse du travail admettant le principe de la liberté de la résiliation, il n'y a en principe pas besoin de motifs particuliers pour justifier un licenciement (ATF 132 III 115, JT 2006 I 152; ATF 131 III 535, JT 2006 I 194). Le droit fondamental de chaque cocontractant de mettre unilatéralement fin au contrat est cependant limité par les dispositions sur le congé abusif (art. 336 ss CO). Un licenciement est abusif s'il est prononcé pour des motifs injustifiés qui sont énumérés à l'art. 336 CO, cette énumération n'étant toutefois pas exhaustive (ATF 132 III 115, JT 2006 I 152; ATF 131 III 535, JT 2006 I 194; ATF 125 III 70 c. 2a; Wyler, Droit du travail, 3 e éd., 2014, p. 623). Elle concrétise avant tout la règle générale de la prohibition de l'abus de droit et l'assortit de conséquences adéquates dans le cadre du contrat de travail (ATF 132 III 115, JT 2006 I 152; Zoss, La résiliation abusive du contrat de travail. Etude des articles 336 à 336b CO, thèse Lausanne 1997, p. 52). D'autres situations constitutives de congé abusif sont donc également admises par la pratique. Elles doivent toutefois comporter une gravité comparable aux cas expressément mentionnés à l'art. 336 CO (ATF 132 III 115, JT 2006 I 152; ATF 131 III 535, JT 2006 I 194 et la réf. citée; Sattiva Spring, Le licenciement abusif pour des motifs non énumérés à l'art. 336 CO, in Panorama en droit du travail, IDAT, 2009, p. 283). Dans la pratique toutefois, les restrictions particulières au droit de donner congé dans le domaine du droit du travail laissent peu de place à l'application de la clause générale de la prohibition de l'abus de droit (ATF 121 III 60 c. 3d; ATF 111 II 242 c. 2a). Ainsi, un congé peut être abusif en raison de la manière dont il est donné, parce que la partie qui donne le congé se livre à un double jeu contrevenant de manière caractéristique au principe de la bonne foi, ou encore lorsqu'il est donné par un employeur qui viole les droits de la personnalité du travailleur (ATF 132 III 115 c. 2.2). Un comportement simplement inconvenant ou indigne des relations commerciales établies ne suffit pas (Favre/Munoz/Tobler, Le contrat de travail, code annoté, 2 e éd., 2010, n. 1.5 ad art. 336 CO). En outre, d'après l'art. 336 al. 1 let. d CO, un congé est abusif lorsqu'il est donné par une partie parce que l'autre partie fait valoir de bonne foi des prétentions résultant du contrat de travail. Cette disposition vise le congé de représailles, ou congé-vengeance, soit les cas dans lesquels un travailleur est licencié parce qu'il fait valoir de bonne foi – même s'il est dans l'erreur – des prétentions découlant du contrat de travail. Cette exigence doit être comprise largement, en ce sens qu’elle comprend la loi, les CCT, les règlements d’entreprise, voire la pratique (Brunner/Bühler/Waeber/Bruchez, Commentaire du contrat de travail, 2 e éd., 2011, n. 7 ad art. 336 CO; Staehelin/Vischer, in Zürcher Kommentar, 2014, n. 24 ad art. 336 CO; Wyler, op. cit., p. 636; Zoss, op. cit., pp. 200 et 202). Peuvent notamment être considérés comme prétentions découlant du contrat de travail: le salaire, une augmentation de salaire, le droit aux vacances, les prétentions émises en justice par exemple par l’ouverture d’une action devant un tribunal de prud’hommes, ainsi que le droit du travailleur d’exécuter la prestation de travail pour laquelle il a été engagé (Zoss, op. cit., pp. 203 s et les références citées). Cette disposition a pour but, d'une part, d'éviter qu'une partie renonce à ses droits par crainte d'un congé exercé à titre de vengeance et, d'autre part, d'empêcher que le licenciement soit utilisé pour punir le travailleur d'avoir fait valoir des prétentions auprès de son employeur en supposant de bonne foi que les droits dont il soutenait être le titulaire lui étaient acquis (TF 4C.171/1993 du 13 octobre 1993 c. 2, in SJ 1995 p. 797; TF 4C.262/2003 du 4 novembre 2003 c. 3.1). S'il n'est pas nécessaire que les prétentions émises par le travailleur aient été seules à l'origine de la résiliation, il doit s'agir néanmoins du motif déterminant. En d'autres termes, ce motif doit avoir essentiellement influencé la décision de l'employeur de licencier; il faut ainsi un rapport de causalité entre les prétentions émises et le congé signifié au salarié (TF 4C.27/1992 du 30 juin 1992 c. 3a, in SJ 1993 p. 360 c. 3a). Plus les deux événements seront rapprochés dans le temps et plus facilement l’on pourra y inférer un indice du caractère abusif du congé (Dunand, Commentaire du contrat de travail, 2013, p. 671 s). En application de l'art. 8 CC (Code civil suisse, RS 210), c'est à la partie qui prétend que la résiliation est abusive de l'établir (TF 4A_158/2010 du 22 juin 2010 c. 3.2; TF 4C.262/2003 du 4 novembre 2003 c. 3.2; ATF 130 III 699; Barbey, Les congés abusifs selon l'art. 336 al. 1 CO, Journée 1993 du droit du travail et de la sécurité sociale, p. 95). En ce domaine, la jurisprudence a tenu compte des difficultés qu'il pouvait y avoir à apporter la preuve d'un élément subjectif, à savoir le motif réel de celui qui a donné le congé. Elle admet par conséquent qu'un faisceau d'indices ou une très grande vraisemblance résultant de l'ensemble des circonstances suffisent à faire admettre l'existence d'un congé abusif (ATF 130 III 699, JT 2006 I 193; TF 4C.262/2003 du 4 novembre 2003 c. 3.2). Ainsi, le juge peut présumer en fait l'existence d'un congé abusif lorsque l'employé parvient à présenter des indices suffisants pour faire apparaître comme non réel le motif avancé par l'employeur. Si elle facilite la preuve, cette présomption de fait n'a pas pour corollaire d'en renverser le fardeau. Elle constitue, en définitive, une forme de « preuve par indices » (ATF 130 III 699, JT 2006 I 193; JAR 1996, p. 201; SJ 1993, p. 360 c. 3a; Wyler, op. cit., p. 643). De son côté, l'employeur ne peut rester inactif; il n'a pas d'autre issue que de fournir des preuves à l'appui de ses propres allégations quant au motif du congé (ATF 130 III 699 c. 4.1, JT 2006 I 193; TF 4C.262/2003 du 4 novembre 2003 c. 3.2; Wyler, op. cit., p. 644). Des motifs prétextes ou non pertinents constituent souvent un indice d'abus, en particulier lorsque le congé intervient à la suite de différends entre employeur et employé (JAR 1994, p. 200). Lorsqu'une résiliation repose sur plusieurs motifs, dont certains sont abusifs et d'autres non, le juge doit fonder sa décision sur le motif qui, chez l'auteur de la résiliation, est vraisemblablement prépondérant et déterminant. En présence d'un motif abusif et d'un autre motif non abusif, l'employeur supporte le fardeau de la preuve que la résiliation aurait aussi été notifiée en l'absence du motif qui doit être considéré comme abusif (TF 4A_430/2010 du 15 novembre 2010, c. 2.1.3, ARV 2011 S. 31; Wyler, Droit du travail: chronique, in JdT 2011 II p. 203, 216). Si plusieurs causes ont présidé au licenciement, il y aura lieu d’examiner si, en dépit de l’existence de motifs illicites, la relation de travail aurait quand même été résiliée (Favre/Munoz/Tobler, op. cit., n. 1.21 ad art. 336 CO et les références citées). 5.2 En l’espèce, les premiers juges ont considéré que le Conseil d’administration semblait « réellement mécontent » du travail de l’intimée et que les griefs formés à l’encontre de celle-ci ne semblaient donc pas fallacieux, bien que l’instruction n’ait pas permis d’établir si douze des manquements listés le 2 juillet 2008 (autres que la dénonciation du manque de communication et d’intervention dans l’opérationnel et le  grief relatif au dossier D.________) étaient fondés ou non (cf. jugement pp.193 ss). S’agissant du dossier D.________, les premiers juges ont retenu que l’intimée avait une part de responsabilité, dont il n’était toutefois pas possible d’apprécier la gravité compte tenu de la nature technique des éléments à disposition. L’appelante ne conteste pas cette appréciation, mais fait valoir qu’en présence de quatorze points litigieux, et dès lors que la bonne foi du Conseil d’administration n’a pas été remise en cause, il serait faux de retenir que si l’intimée ne s’était pas défendue contre l’avertissement et n’avait pas proposé de médiation, elle n’aurait pas été licenciée. Néanmoins, l’appelante reconnaît elle-même que l’avertissement du 5 juillet 2008, auquel la liste des griefs précités était jointe, était assorti d’un délai d’épreuve arrivant à échéance à la fin du mois d’octobre 2008 pour « combler les lacunes » (cf. appel, ch. 4.1). L’avertissement précisait d’ailleurs qu’il « pouvait déboucher sur un licenciement en cas de nouveaux manquements professionnels ou de comportement inadapté à [la] fonction de directrice » et que le Conseil d’administration attendait que les problèmes « ne se reproduisent plus » (cf. pièce 16) . Au début du mois de juillet 2008, il n’était donc pas encore question de licencier l’intimée sur la base de ces griefs, mais seulement de lui impartir un délai pour présenter un rapport sur l’évolution de la situation de l’établissement, fixé au 29 octobre 2008. Implicitement, l’appelante reconnaît ainsi que cet avertissement ne fondait pas un licenciement dans l’immédiat. Il apparaît ainsi que les motifs déterminants du licenciement sont à chercher dans les événements survenus entre la notification de cet avertissement le 5 juillet 2008 et l’annonce du licenciement le 28 août 2008. Conformément aux faits rappelés ci-dessus, durant ce laps de temps, le Conseil d’administration a reçu la contestation de l’avertissement de la part de l’intimée (pièce 18) et a appris que cette dernière avait concrétisé sa demande de médiation auprès de tiers au sein de M.________ à tout le moins (c. 4.2 ci-dessus). L’appelante n’a d’ailleurs pas allégué qu’il y aurait eu, durant ce laps de temps, d’autres raisons que la contestation de l’avertissement ou encore que l’un des comportements figurant dans l’avertissement se serait reproduit. Dans ces circonstances, il y a lieu d’admettre avec les premiers juges qu’au degré de la très grande vraisemblance, l’intimée n’aurait pas été licenciée si elle n’avait pas contesté l’avertissement – ce que l’appelante admet au demeurant expressément – et qu’elle n’avait pas fait appel à des tiers au sein de M.________ pour mettre en place une médiation (cf. c. 4.2 ci-dessus). Or, il y a lieu de retenir que le refus de l’avertissement par l’appelante était – à tout le moins en partie – légitime, dès lors que celui-ci contenait le reproche d’une dénonciation « infondée » de « prétendus » problèmes en lien avec la communication et l’ingérence de la CDCA, pourtant avérés (cf. c. 4.1 ci-dessus). C’est le lieu d’ajouter que, faute pour l’appelante d’avoir démontré que les treize autres griefs étaient pleinement fondés et non pas seulement a priori « non fallacieux », on peut comprendre que l’intimée ait souhaité s’en défendre, comme elle l’a fait dans son courrier du 24 juillet 2008. A la lecture de ce courrier, on constate d’ailleurs que l’intimée a principalement fait valoir (sous diverses formulations) le droit de disposer des compétences conformes à son statut, soit de gérer elle-même, avec le soutien du CA, les tâches relevant de l’opérationnel et indiqué qu’elle jugeait opportun l’intervention d’un médiateur de M.________Suisse. Contrairement à ce qu’affirme l’appelante, il n’y a pas lieu de qualifier la démarche de l’intimée de comportement déloyal visant à discréditer son employeur, cette démarche tendant simplement à l’intervention d’un médiateur, de sorte que si le Conseil d’administration en avait eu connaissance, sa décision de licencier l’intimée pour ce motif aurait été légitime (appel ch. 6.3). A cet égard, les premiers juges ont considéré que l’on ne pouvait reprocher à l’intimée, après s’être heurtée à un refus catégorique du Conseil d’administration de mettre en place une médiation, de s’être tournée vers des tiers, qu’elle avait choisis avec un certain discernement à en juger par les renseignements obtenus sur la structure du groupe M.________ et l’instruction n° 012, qui l’incitait à s’adresser à M.________Suisse, quand bien même il était apparu ensuite que l’efficacité de cette directive était sujette à caution, ni de s’être adressée, en dernier recours, au président de la X.________, dont le statut paraissait effectivement lui donner la légitimité nécessaire en vue de la mise en place d’une médiation. L’appelante n’apporte aucun élément susceptible de remettre en cause cette appréciation. A cela s’ajoute que le témoin F.________ avait lui-même conseillé à l’intimée de prendre contact avec le service des ressources humaines de M.________Suisse après que celle-ci lui eût exposé les tensions avec le Conseil d’administration (cf. ch. 8 let. e i) supra). Le désir réel de l’intimée de trouver une solution au conflit afin de remplir son rôle de directrice ressort par ailleurs tant de sa lettre du 24 juillet 2008, dans laquelle elle réaffirme que la situation économique et organisationnelle commence à devenir optimale et qu’elle n’a ainsi besoin que du soutien et de la confiance du Conseil d’administration pour gérer les tâches opérationnelles, que des témoignages d’C.________ et Z.________, qui ont souligné sa volonté de renouer le dialogue avec le Conseil d’administration (cf. ch. 8 let. e iii) ci-dessus). Dans ce contexte, la demande d’une médiation externe – à laquelle l’intimée pensait de bonne foi avoir droit – apparaît comme la recherche d’une solution constructive et non comme le déni total que lui reproche l’appelante. Les revendications de l’intimée résultant d’une part des règlements de M.________Suisse quant aux compétences respectives des différents organes et, d’autre part, de sa volonté de résorber le conflit afin de pouvoir exercer l’activité pour laquelle elle avait été engagée, les motifs du congé (contestation de l’avertissement et demande d’une médiation au sein de M.________) apparaissent comme abusifs au sens de l’art. 336 al. 1 let. d CO. Pour le surplus, l’appelante n’a pas établi qu’elle aurait de toute façon licencié l’intimée le 28 août 2008 en l’absence de ces motifs illicites, à savoir si l’intimée s’était abstenue de contester l’avertissement et de faire appel à des tiers de M.________Suisse et/ou de la X.________ pour obtenir une médiation. 6. L’appelante critique ensuite la quotité de l’indemnité allouée à l’intimée sur la base de l’art. 336a CO, qu’elle considère comme excessive. 6.1 La partie qui résilie abusivement le contrat doit verser à l'autre une indemnité (art. 336a al. 1 CO). Le juge fixe l'indemnité en équité en fonction de toutes les circonstances; il doit notamment tenir compte de la gravité de la faute de l'employeur, d'une éventuelle faute concomitante du travailleur, de la manière dont s'est déroulée la résiliation, de la gravité de l'atteinte à la personnalité du travailleur licencié, de la durée des rapports de travail, de leur étroitesse, des effets économiques du licenciement, de l'âge du travailleur, d'éventuelles difficultés de réinsertion dans la vie économique et de la situation économique des parties (art. 4 CC; ATF 4A_279/2008 du 12 septembre 2008 c. 4.1 et les références citées). Le juge prend également en compte l’intensité des rapports de travail et la position et le salaire du travailleur licencié, en ce sens que les postes élevés ou bien rémunérés sont plus exposés (Wyler, op. cit., p. 660). Dans le cas d’une employée licenciée en raison de ses revendications quant à son rôle de directrice de l’établissement, une indemnité équivalente à quatre mois de salaire, fondée notamment sur la durée des rapports de travail (4 ans), la faute de l’employeur ayant adopté une attitude ambivalente par rapport au statut de directrice de l’employée, ainsi que l’âge de celle-ci (34 ans), a été considérée comme justifiée (TF 4A_407/2008 du 18 décembre 2008, c. 5.2; Dunand, Commentaire du droit du travail, 2013, n. 23 ad art. 336a CO p. 695). Dans le cas d’une employée licenciée après avoir fait valoir, de bonne foi, des prétentions résultant du contrat de travail et qui avait retrouvé du travail après deux mois de chômage, le Tribunal fédéral a estimé qu’une indemnité équivalente à trois mois de salaire était adéquate (Dunand, op. cit.,

n. 21 ad art. 336a CO p. 694 et la référence citée). 6.2 En l’espèce, pour fixer l’indemnité, les premiers juges ont pris en compte la durée des rapports de travail (qualifiée de moyenne), la gravité de l’atteinte (qualifiée de relativement grave), ainsi que la dégradation antérieure du rapport de confiance. Ce faisant, les premiers juges se sont appuyés sur des éléments pertinents au sens de la jurisprudence précitée. Par ailleurs, l’indemnité n’excède pas les montants généralement alloués dans des circonstances comparables. Enfin, bien que cet élément n’ait pas été pris en compte dans la fixation de l’indemnité par les premiers juges (jugement p. 219 let. ea), la manière brutale dont s’est déroulé le licenciement – s’agissant en particulier du fait que l’intimée a été escortée jusqu’à son bureau, puis jusqu’à la porte d’entrée et jusqu’à sa voiture – sans qu’il ait été établi qu’une telle escorte fût nécessaire pour sauvegarder les intérêts de l’appelante liés à la sécurité en l’absence de tout soupçon liés à une malversation (cf. notamment témoignages d’O.________ et de Z.________, PV pp. 105 s et p. 85 s), constitue une raison supplémentaire de confirmer le montant alloué à ce titre. 7. L’appelante reproche également aux premiers juges d’avoir considéré que son comportement postérieur au licenciement était sévèrement critiquable et justifiait l’allocation d’une indemnité pour tort moral d’un montant de 8'000 francs. Elle fait valoir qu’en refusant d’effectuer des paiements à découvert en faveur d’une organisation de carte de crédit, en déposant une plainte pénale 26 mois après les faits et en veillant à ce que les intérêts hypothécaires et les amortissements soient payés, elle n’a pas pu porter atteinte à la personnalité de l’intimée. En particulier, l’appelante ne conteste pas avoir versé le salaire afférent au mois de décembre 2008 sur le compte loyer, mais estime qu’au vu des opérations effectuées sur les comptes, en particulier le fait que le compte salaire ne présentait qu’un solde de 294 fr. en décembre parce que l’intimée avait effectué des retraits pour 12'000 fr. durant les 30 jours précédents, l’opération ne constituait pas une compensation difficilement compréhensible de nature à porter atteinte au minimum vital de l’employée. 7.1 L’art. 328 CO impose de manière générale à l’employeur d’exercer ses prérogatives avec égards envers le travailleur, y compris lors d’un licenciement (Wyler, op. cit. p. 355). La violation de l’art. 328 CO est une inexécution contractuelle qui permet à la victime de réclamer la réparation du dommage, lequel peut consister en une réparation pour tort moral aux conditions posées par l’art. 49 CO. Cette disposition prévoit que celui qui subit une atteinte illicite à sa personnalité a droit à une somme d'argent à titre de réparation morale, pour autant que la gravité de l'atteinte le justifie et que l'auteur ne lui ait pas donné satisfaction autrement. L'ampleur de la réparation morale dépend avant tout de la gravité des souffrances physiques ou psychiques consécutives à l'atteinte subie par la victime et de la possibilité d'adoucir sensiblement, par le versement d'une somme d'argent, la douleur morale qui en résulte (ATF 129 IV 22 c. 7.2 p. 36; ATF 125 III 269 c. 2a p. 273). Pour justifier l'allocation d'une indemnité pour tort moral fondée sur l'art. 49 al. 1 CO, il ne suffit pas que le tribunal constate une violation de l'art. 328 CO; encore faut-il que l'atteinte ait une certaine gravité objective et qu'elle ait été ressentie par la victime, subjectivement, comme une souffrance morale suffisamment forte pour qu'il apparaisse légitime qu'une personne, dans ces circonstances, s'adresse au juge afin d'obtenir réparation (TF 4A_419/2011 du 23 novembre 2011 c. 7.4.2; TF 4A_495/2007 du 12 janvier 2009 c. 6.2.1; TF 4A_123/2007 du 31 août 2007 c. 7.1). L’indemnité de l’art. 336a CO couvre en principe tout le tort moral subi par le travailleur licencié, avec pour conséquence qu’un licenciement abusif n’est pas susceptible de donner lieu à une indemnité additionnelle fondée sur l’art. 49 CO (Wyler, op. cit., p. 661). Ainsi, lorsque l'atteinte à la personnalité du salarié congédié abusivement découle du licenciement, l'indemnité de l'art. 336a CO comprend en principe la réparation du tort moral subi par le travailleur licencié (TF 4C.310/1998 du 8 janvier 1999, in SJ 1999 I 277 c. 4a; ATF 123 III 391 c. 3). En réservant, à l'art. 336a al. 2 in fine CO, les dommages-intérêts qui pourraient être dus à un autre titre, le législateur a réservé le droit du travailleur de réclamer la réparation du préjudice résultant d'une cause autre que celle liée au caractère abusif du congé (cf. ATF 123 III 391 c. 3c p. 394; TF 4C.310/1998 du 8 janvier 1999, in SJ 1999 I 277 c. 4a), par exemple le tort moral résultant d'un harcèlement antérieur au congé abusif (TF 4C.177/2003 du 21 octobre 2003 c. 4.1; Aubert, Commentaire romand, n. 3 ad art. 336a). La jurisprudence a ainsi admis le versement d'une indemnité pour tort moral en application de l'art. 49 CO indépendamment de l'indemnité prévue à l'art. 336a CO, afin de réparer le tort moral subi par une caissière de magasin victime de harcèlement sexuel et licenciée parce qu'elle s'en était plainte (TF 4C.310/1998 du 8 janvier 1999, in SJ 1999 I 277 c. 4a) et dans le cas du dénigrement de l’employé par l’employeur vis-à-vis de tiers et notamment de futurs employeurs potentiels (Wyler, op. cit.,

p. 662 et la référence citée à la note infrapaginale 3120). Un cumul de l’indemnité spécifique de licenciement abusif avec une prétention pour tort moral fondée sur l’art. 49 CO ne peut entrer en considération que si le travailleur a subi une atteinte à sa personnalité qui se distingue nettement de celle qui résulte déjà d’un congé abusif (Wyler, op. cit., p. 661 et la référence citée). 7.2 En l’espèce, les premiers juges ont retenu que le comportement de la banque après le licenciement (opération de compensation sur le salaire de décembre, désactivation de ses cartes de crédit, retrait de sa qualité de sociétaire et dépôt d’une plainte pénale), qui s’inscrivait dans le prolongement d’un licenciement abusif, était constitutif d’un acharnement qui avait nécessairement renforcé la souffrance de l’intimée consécutive au licenciement et justifiait l’octroi d’une indemnité supplémentaire de 8'000 francs. Cette appréciation ne saurait être confirmée. Il n’est en effet pas établi que les mesures prises par la banque après le licenciement, quand bien même seraient-elles contraires à l’art. 328 CO, ce qui n’est pas démontré

– ce n’est en effet pas à l’employeur d’établir que les mesures prises n’étaient pas « véritablement justifiées », mais bien à l’employé de démontrer qu’elles étaient illicites et violaient son droit à la personnalité –, seraient d’une gravité telle qu’elles justifieraient l’octroi d’une indemnité. Ce d’autant moins qu’il s’agissait en l’espèce d’éléments purement patrimoniaux et que l’intéressée n’a pas démontré ni même allégué avoir été mise dans une situation financière difficile en raison de ces opérations. Ces mesures ne réalisent ainsi ni la condition d’atteinte objectivement grave, ni celle de souffrance morale subjective, celle-ci étant en l’espèce liée au licenciement et non aux opérations postérieures prétendument indues. Au demeurant, les modalités du licenciement en tant que telles (libération immédiate, escorte de la directrice, exigence de la remise immédiate des accès informatiques), survenues dans un contexte de tensions exacerbées, où il existait des impératifs de sécurité, constituent des circonstances en connexité avec la résiliation, qui ne justifient pas une indemnité cumulative (cf. Wyler, op. cit., p. 661 et c. 6.2 ci-dessus). Enfin, il y a lieu de relever que la communication faite par le Conseil d’administration au lendemain du licenciement excluait clairement tout soupçon de malversation et qu’il n’est pas établi que des propos désobligeants auraient été tenus à l’endroit de l’intimée. Partant, il y a lieu d’admettre partiellement l’appel sur ce point. 8. L’appelante soutient enfin qu’un montant de 4'400 fr., correspondant aux indemnités perçues par l’intimée pour sa participation à des séances de M.________Suisse, doit lui être remboursé. Elle fait valoir que les premiers juges auraient retenu à tort que ces indemnités de M.________Suisse suivaient le même sort que celles versées par la X.________ (acquises à l’intimée), ces deux entités ayant selon elle des règles différentes en la matière. En l’occurrence, les premiers juges ont considéré que l’appelante n’avait pas démontré que le Conseil d’administration aurait donné des indications particulières concernant les indemnités de participation aux séances de M.________Suisse, de sorte que compte tenu des différents témoignages recueillis, l’intimée était fondée à considérer que celles-ci lui revenaient, comme c’était le cas des indemnités de participation aux séances de la X.________. Cette appréciation peut être confirmée. L’appelante n’apporte en effet aucun élément susceptible de démontrer que les indemnités de participation aux séances de M.________Suisse devraient être restituées à la banque, ni qu’elles seraient soumises à des règles différentes de celles applicables à la participation aux séances de la X.________. Le témoignage de W.________, ayant affirmé que ces indemnités de M.________Suisse devraient être remboursées à l’appelante, ne convainc pas, celui-ci ayant également indiqué que les indemnités de participation à la X.________ revenaient elles aussi à la banque – en contradiction avec tous les autres témoins entendus à cet égard – de sorte que son témoignage apparaît peu crédible sur ce point (cf. ch. 8 let. e v) ci-dessus). 9. Enfin, l’appelante reproche aux premiers juges la manière dont les frais et dépens ont été fixés, compte tenu des lacunes dans le travail d’épuration des faits et la définition des prétentions; elle estime qu’il incombait à l’intimée, qui s’est prévalue à tort de la LEg, de supporter l’ensemble des frais causés par ce qu’elle qualifie d’ « égarements procéduraux ». Le grief de l’appelante est infondé, dès lors que les premiers juges ont d’ores et déjà tenu compte, en arrêtant les frais judiciaires à 4'790 fr. à charge de l’intimée et à 4'300 fr. à charge de l’appelante, du fait que la LEg n’avait jamais constitué une base sérieuse des prétentions de l’intimée. Les premiers juges ont également déjà tenu compte des particularités de la cause en réduisant de moitié les dépens octroyés à l’intimée, au regard de l’importance des prétentions alléguées par celle-ci. Pour le surplus, les « égarements procéduraux » dont se prévaut l’appelante ne sont pas établis (cf. c. 3 supra). 10. Il résulte de ce qui précède que l’appel doit être partiellement admis et le jugement attaqué réformé en ce sens que le chiffre II de son dispositif est supprimé. S'agissant d'un litige portant sur un contrat de travail dont la valeur litigieuse en appel se situe au-delà de 30'000 fr. sans être supérieure à 100’000 fr., les frais judiciaires de deuxième instance seront arrêtés à 797 fr. (art. 114 let. c a contrario CPC, 62 al. 1 et 2 et 67 al. 3 TFJC [tarif des frais judiciaires civils du 28 septembre 2010; RSV 270.11.5]), et répartis à raison de 7/8 à la charge de l’appelante et 1/8 à la charge de l’intimée. L’appelante devra verser à l’intimée des dépens de deuxième instance correspondant au 6/8 de pleins dépens de son seul conseil, soit 2'600 fr. arrondis (6/8 de 3'500 fr.) (art. 7 TDC [tarif des dépens en matière civile du 23 novembre 2010, RSV 270.11.6]). Le chiffre II du dispositif du jugement entrepris portant sur un montant peu élevé par rapport à la valeur litigieuse globale, il n’y a pas lieu de modifier la répartition des frais et dépens de première instance. Par ces motifs, la Cour d’appel civile du Tribunal cantonal, statuant à huis clos, prononce : I. L’appel est partiellement admis. II. Le jugement est réformé au chiffre II de son dispositif comme il suit : II.- supprimé. Il est confirmé pour le surplus. III. Les frais judiciaires de deuxième instance, arrêtés à 797 fr. (sept cent nonante sept francs), sont mis à la charge de l’appelante par 697 fr. (six cent nonante sept francs) et à la charge de l’intimée par 100 fr. (cent francs). IV. L’intimée doit verser à l’appelante le montant de 100 fr. (cent francs) à titre de restitution partielle de l’avance de frais. V. L’appelante M.a.________ doit verser à l’intimée V.________ la somme de 2’600 fr. (deux mille six cents francs) à titre de dépens réduits de deuxième instance. VI. L’arrêt est exécutoire. Le président :               La greffière : Du L'arrêt qui précède, dont la rédaction a été approuvée à huis clos, est notifié en expédition complète, par l'envoi de photocopies, à : ‑ Me Françoise Trümpy-Waridel (pour M.a.________), ‑ Me Nicolas Perret (pour V.________). La Cour d’appel civile considère que la valeur litigieuse est supérieure à 15’000 francs. Le présent arrêt peut faire l'objet d'un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral au sens des art. 72 ss LTF (loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral – RS 173.110), cas échéant d'un recours constitutionnel subsidiaire au sens des art. 113 ss LTF. Dans les affaires pécuniaires, le recours en matière civile n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à 15'000 fr. en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer, à 30'000 fr. dans les autres cas, à moins que la contestation ne soulève une question juridique de principe (art. 74 LTF). Ces recours doivent être déposés devant le Tribunal fédéral dans les trente jours qui suivent la présente notification (art. 100 al. 1 LTF). Cet arrêt est communiqué, par l'envoi de photocopies, au : ‑ Tribunal civil de l’arrondissement de la Broye et du Nord vaudois. La greffière :