12.2019.144

E. 11 L’appellante rimprovera al Pretore di non essersi confrontato con alcune sue argomentazioni, che riprende pertanto in questa sede (v. appello, pt. 2). Non è tuttavia dato comprendere in che misura il fatto che AP 1 non abbia agito quale mediatore o rappresentante, bensì quale portatore di un interesse proprio, possa modificare la conclusione cui è giunto il primo giudice, e l’appellante al pt. 2a del gravame neanche lo spiega. In ogni modo, il fatto che AP 1 agisse a titolo personale risulta implicito in base al primo giudizio, nulla indicando il contrario. Al pt. 2b l’appellante si china nuovamente sul contenuto del doc. D, senza però spiegare quale elemento esposto in prima sede non sarebbe stato considerato dal Pretore e per quale motivo questa mancanza porterebbe a un esito diverso della causa. L’appellante aggiunge che in concreto non si realizzerebbe l’ipotesi del dissenso latente mentre si sarebbe realizzato un consenso normativo, e questo poiché “… la manifestazione/ dichiarazione di volontà del convenuto espressa nel doc. D, interpretata in senso oggettivo-concreto e come tale accettata dall’attore come volontà di acquisto delle azioni P__________ e su cui l’attore ha fatto affidamento, è chiara e non ambigua, …”. (v. appello, pag. 11 i.f, 12 all’inizio). Sennonché il Pretore proprio in base all’interpretazione oggettiva è giunto alla conclusione contraria e l’ennesima presentazione dei contenuti del doc. D e di alcuni avvenimenti precedenti non consente certo di giungere a un risultato differente. Il consenso normativo, o giuridico, non è dato, vale la pena di ribadirlo, proprio perché “ein objektiv eindeutiger Vertragssinn ”, per riprendere i termini di un contributo dottrinale citato dall’appellante, non può essere rilevato, contrariamente all’opinione, puramente soggettiva, di quest’ultimo. La realtà è in definitiva molto semplice: all’offerta di acquisto (effettivamente sintetica come l’ha descritta il Pretore, anche se sarebbe meglio definirla superficiale al di là della possibilità di concludere l’auspicato negozio giuridico senza particolari formalità) di AP 1 ha fatto seguito la dichiarazione di AO 1, che non costituisce un’accettazione esplicita né alla stessa può essere attribuito dal punto di vista oggettivo il senso di un’accettazione (che il tal caso sarebbe definita normativa e giuridica), mentre ciò che soggettivamente può aver pensato l’offerente è invece irrilevante alla luce delle circostanze. Ancorché ininfluente ai fini del giudizio, si può osservare che a ragione l’appellante esclude le ipotesi del dissenso latente (il quale presuppone che le parti ritengano di aver trovato un accordo benché ciò in realtà non sia il caso) e del consenso apparente (il quale presuppone la presenza di dichiarazioni che in apparenza inducono a considerare concluso un contratto mentre ciò non è il caso). Al pt. 2c l’appellante costruisce la sua tesi su un presupposto errato, ossia che “ il convenuto, come risulta dal suo IF, completando e firmando il doc. D ha avuto di mira nella sua volontà interna una disposizione diversa da quella che per il principio dell’affidamento l’attore poteva e doveva in buona fede e in concreto capire e ritenere ”. AO 1 nel suo interrogatorio ha tra l’altro dichiarato che “ Rispondo che ho detto a __________ (recte: AP 1) che gli avrei dato una risposta entro il 30 aprile 2016 se ero interessato ad acquistare direttamente dagli azionisti (ossia dai venditori coi quali mi avrebbe messo in contatto) le azioni, per quanto riguarda le due prime tranches; per quanto riguarda le altre tranches dissi a AP 1 che gli avrei comunicato se ero interessato o meno ad acquistarle, entro il 30 maggio 2016 ”. (v. verbale interrogatorio 14 giugno 2018, pag. 8 i.f, 9 all’inizio). Ora, da quanto riportato non risulta affatto ciò che vorrebbe dedurne AP 1, ossia che la volontà interna di AO 1 fosse diversa da quella che lui poteva e doveva in buona fede capire. In conclusione, non essendoci stato contratto, non vi è spazio per una rinuncia al medesimo da parte di AO 1, come a torto preteso dall’appellante (v. appello, pag. 13, pt. 2c in fine). Il pt. 2d dell’appello non dev’essere esaminato, ritenuto che in assenza di contratto non può esserci risarcimento del danno per inadempimento. In conclusione, a torto l’appellante ha rimproverato al Pretore di non aver considerato argomenti da lui sollevati.

E. 12 Ne discende che l’appello di AP 1 deve essere respinto, nella misura in cui è ricevibile. Le spese processuali e le ripetibili della procedura di secondo grado, calcolate sulla base di un valore litigioso di Euro 2'102’150.- (pari a circa fr. 2'270'000.-) seguono la soccombenza dell’appellante (art. 106 cpv. 1 CPC). Per questi motivi, richiamati l’art. 106 CPC, la LTG e il RTar decide: 1. L’appello 9 settembre 2019 di AP 1 è respinto nella misura in cui è ricevibile. 2. Le spese processuali di fr. 36’000.- sono a carico dell’appellante, che rifonderà all’appellato fr. 30’000.- per ripetibili. 3. Notificazione: - - Comunicazione alla Pretura del Distretto di Lugano, Sezione 1 Per la seconda Camera civile del Tribunale d’appello Il presidente                                                          La vicecancelliera Rimedi giuridici (pagina seguente) Nelle cause a carattere pecuniario con un valore litigioso superiore a fr. 30'000.- è dato ricorso in materia civile al Tribunale federale, 1000 Losanna 14, entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione (art. 100 cpv. 1 LTF). Qualora non sia dato il ricorso in materia civile è possibile proporre negli stessi termini ricorso sussidiario in materia costituzionale (art. 113, 117 LTF). La parte che intende impugnare una decisione sia con un ricorso ordinario sia con un ricorso in materia costituzionale deve presentare entrambi i ricorsi con una sola e medesima istanza (art. 119 LTF).