Erwägungen (6 Absätze)
E. 1 Am 21. Oktober 2025 überwies das Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit der A.___ GmbH (nachfolgend: Gesellschaft) wegen Domizilverlusts an das Richteramt Dorneck-Thierstein.
E. 2 Die Amtsgerichtspräsidentin räumte der Gesellschaft mit Verfügung vom 23. Oktober 2025 Frist zur Stellungnahme, zur Herstellung des rechtmässigen Zustands sowie zur Anmeldung der entsprechenden Eintragung beim Handelsregisteramt des Kantons Solothurn ein und drohte ihr für den Unterlassungsfall die Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs an.
E. 3 Die Gesellschaft liess sich innert Frist nicht vernehmen.
E. 4 Am 18. November 2025 erliess die Amtsgerichtspräsidentin das folgende Urteil:
E. 5 Gegen das begründete Urteil erhob die Gesellschaft (nachfolgend auch: Berufungsklägerin) am 2. Dezember 2025 (Postaufgabe) beim Richteramt Berufung, welche zuständigkeitshalber an das Obergericht des Kantons Solothurn weitergeleitet wurde. Darin stellte sie folgende Rechtsbegehren:
E. 6 Für den Parteistandpunkt und die Erwägungen der Vorderrichterin wird grundsätzlich auf die Akten verwiesen. Soweit erforderlich, ist nachfolgend darauf einzugehen.
II.
1. Gemäss Art. 819 i.V.m. Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 des Obligationenrechts (OR, SR 220) liegt ein Mangel in der Organisation einer Gesellschaft vor, wenn diese an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr hat. Das Handelsregisteramt fordert gemäss Art. 939 Abs. 1 OR Gesellschaften, welche einen Mangel in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation aufweisen, auf, den Mangel zu beheben, und setzt ihnen dazu eine Frist. Wird der Mangel nicht innerhalb der Frist behoben, so überweist es die Angelegenheit dem Gericht (Abs. 2). Das Gericht setzt der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist an, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist und es kann die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Art. 731b Abs. 1bisOR).
2. Die Berufungsklägerin reichte im erstinstanzlichen Verfahren keine Stellungnahme ein resp. liess sich erstmals im Antrag auf Begründung vernehmen. Darin räumte sie selbst ein, dass gewisse amtliche Schreiben nicht ordnungsgemäss hätten zugestellt werden können. Es ist demnach unbestritten, dass die Postzustellung an das im Handelsregister eingetragene Domizil nicht mehr möglich war. Der Berufungsklägerin fehlte ein Rechtsdomizil.
3. In ihrer Berufung bringt die Berufungsklägerin vor, die Gesellschaft habe bereits im Oktober/November 2025 ein neues Rechtsdomizil vorbereitet und den Prozess der Sitzverlegung eingeleitet. Die Gesellschaft habe mit einer Notarin Kontakt aufgenommen, die öffentliche Beurkundung der Sitzverlegung sei bereits vorbereitet worden und die entsprechenden Gebühren bereits vollständig bezahlt worden. Die Gesellschaft verfüge nun über folgendes gültiges, jederzeit nachweisbares Rechtsdomizil: [...]. Es liege eine schriftliche Bestätigung des Eigentümers / Vermieters vor, dass die Räumlichkeiten ab sofort als Geschäftsdomizil genützt werden dürfen. Damit sei der angebliche Organisationsmangel definitiv behoben.
4. Die Berufungsklägerin verkennt, dass die Vorbereitung eines neuen Rechtsdomizils und die Einleitung eines Prozesses der Sitzverlegung nicht genügen. Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil. Nach Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR wird dies zwingend verlangt. Dass die Gesellschaft nunmehr über eine Postanschrift verfügt, an welcher ihr die Post zugestellt werden kann, genügt nicht. Denn im Handelsregister ist immer noch die Adresse eingetragen, an welcher der Gesellschaft die Post nicht zugestellt werden kann. Das neue Domizil hätte spätestens innerhalb der Berufungsfrist im Handelsregister eingetragen werden müssen.
5. Die Berufung ist demnach abzuweisen. Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 500.00 zu bezahlen.
Demnach wirderkannt:
1.Die Berufung wird abgewiesen.
2.Die A.___ GmbH hat die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens von CHF 500.00 zu bezahlen.
Rechtsmittel:Der Streitwert beträgt mehr als CHF 30'000.00.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des begründeten Urteils beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht werden (Adresse: 1000 Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe bei der Schweizerischen Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Für die weiteren Voraussetzungen sind die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.
Im Namen der Zivilkammer des Obergerichts
Die Präsidentin Die Gerichtsschreiberin
Kofmel Zimmermann
Volltext (verifizierbarer Originaltext)
Urteilvom16. Dezember 2025
Es wirken mit:
Präsidentin Kofmel
Oberrichter Hagmann
a.o. Ersatzrichterin Hunkeler
Gerichtsschreiberin Zimmermann
In Sachen
A.___ GmbH,
Berufungsklägerin
betreffendMängel in der Organisation der Gesellschaft bzw. Auflösung der Gesellschaft
zieht die Zivilkammer des Obergerichts inErwägung:
I.
1. Am 21. Oktober 2025 überwies das Handelsregisteramt des Kantons Solothurn die Angelegenheit der A.___ GmbH (nachfolgend: Gesellschaft) wegen Domizilverlusts an das Richteramt Dorneck-Thierstein.
2. Die Amtsgerichtspräsidentin räumte der Gesellschaft mit Verfügung vom 23. Oktober 2025 Frist zur Stellungnahme, zur Herstellung des rechtmässigen Zustands sowie zur Anmeldung der entsprechenden Eintragung beim Handelsregisteramt des Kantons Solothurn ein und drohte ihr für den Unterlassungsfall die Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs an.
3. Die Gesellschaft liess sich innert Frist nicht vernehmen.
4. Am 18. November 2025 erliess die Amtsgerichtspräsidentin das folgende Urteil:
5. Gegen das begründete Urteil erhob die Gesellschaft (nachfolgend auch: Berufungsklägerin) am 2. Dezember 2025 (Postaufgabe) beim Richteramt Berufung, welche zuständigkeitshalber an das Obergericht des Kantons Solothurn weitergeleitet wurde. Darin stellte sie folgende Rechtsbegehren:
6. Für den Parteistandpunkt und die Erwägungen der Vorderrichterin wird grundsätzlich auf die Akten verwiesen. Soweit erforderlich, ist nachfolgend darauf einzugehen.
II.
1. Gemäss Art. 819 i.V.m. Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 des Obligationenrechts (OR, SR 220) liegt ein Mangel in der Organisation einer Gesellschaft vor, wenn diese an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil mehr hat. Das Handelsregisteramt fordert gemäss Art. 939 Abs. 1 OR Gesellschaften, welche einen Mangel in der gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Organisation aufweisen, auf, den Mangel zu beheben, und setzt ihnen dazu eine Frist. Wird der Mangel nicht innerhalb der Frist behoben, so überweist es die Angelegenheit dem Gericht (Abs. 2). Das Gericht setzt der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist an, binnen deren der rechtmässige Zustand wiederherzustellen ist und es kann die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Art. 731b Abs. 1bisOR).
2. Die Berufungsklägerin reichte im erstinstanzlichen Verfahren keine Stellungnahme ein resp. liess sich erstmals im Antrag auf Begründung vernehmen. Darin räumte sie selbst ein, dass gewisse amtliche Schreiben nicht ordnungsgemäss hätten zugestellt werden können. Es ist demnach unbestritten, dass die Postzustellung an das im Handelsregister eingetragene Domizil nicht mehr möglich war. Der Berufungsklägerin fehlte ein Rechtsdomizil.
3. In ihrer Berufung bringt die Berufungsklägerin vor, die Gesellschaft habe bereits im Oktober/November 2025 ein neues Rechtsdomizil vorbereitet und den Prozess der Sitzverlegung eingeleitet. Die Gesellschaft habe mit einer Notarin Kontakt aufgenommen, die öffentliche Beurkundung der Sitzverlegung sei bereits vorbereitet worden und die entsprechenden Gebühren bereits vollständig bezahlt worden. Die Gesellschaft verfüge nun über folgendes gültiges, jederzeit nachweisbares Rechtsdomizil: [...]. Es liege eine schriftliche Bestätigung des Eigentümers / Vermieters vor, dass die Räumlichkeiten ab sofort als Geschäftsdomizil genützt werden dürfen. Damit sei der angebliche Organisationsmangel definitiv behoben.
4. Die Berufungsklägerin verkennt, dass die Vorbereitung eines neuen Rechtsdomizils und die Einleitung eines Prozesses der Sitzverlegung nicht genügen. Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz kein Rechtsdomizil. Nach Art. 731b Abs. 1 Ziff. 5 OR wird dies zwingend verlangt. Dass die Gesellschaft nunmehr über eine Postanschrift verfügt, an welcher ihr die Post zugestellt werden kann, genügt nicht. Denn im Handelsregister ist immer noch die Adresse eingetragen, an welcher der Gesellschaft die Post nicht zugestellt werden kann. Das neue Domizil hätte spätestens innerhalb der Berufungsfrist im Handelsregister eingetragen werden müssen.
5. Die Berufung ist demnach abzuweisen. Bei diesem Ausgang hat die Gesellschaft die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens mit einer Entscheidgebühr von CHF 500.00 zu bezahlen.
Demnach wirderkannt:
1.Die Berufung wird abgewiesen.
2.Die A.___ GmbH hat die Kosten des obergerichtlichen Verfahrens von CHF 500.00 zu bezahlen.
Rechtsmittel:Der Streitwert beträgt mehr als CHF 30'000.00.
Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen seit Eröffnung des begründeten Urteils beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht werden (Adresse: 1000 Lausanne 14). Die Frist wird durch rechtzeitige Aufgabe bei der Schweizerischen Post gewahrt. Die Frist ist nicht erstreckbar. Die Beschwerdeschrift hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift des Beschwerdeführers oder seines Vertreters zu enthalten. Für die weiteren Voraussetzungen sind die Bestimmungen des Bundesgerichtsgesetzes massgeblich.
Im Namen der Zivilkammer des Obergerichts
Die Präsidentin Die Gerichtsschreiberin
Kofmel Zimmermann