Volltext (verifizierbarer Originaltext)
A.a) Par acte signé le 1erjuin 2021, A.C.________ et B.C.________ comme bailleurs ont conclu un contrat de bail à loyer commercial avec A1________ et A2________ comme locataires portant sur des locaux situés [aaa] au Z.________, afin que les locataires y exploitent un restaurant. Le bail commençait le 1erjuin 2021 et se terminait le 30 septembre 2023. Sauf résiliation donnée six mois à lavance jusquau 31 mars 2023, il se renouvellerait tacitement pour une durée indéterminée, avec faculté de le résilier six mois davance, pour les termes des 31 mars, 30 juin et 30 septembre. Le loyer mensuel était fixé à 1'200 francs; venaient sy ajouter 200 francs de charges par mois. Le loyer brut mensuel était donc de 1'400 francs.
b) Dès le mois de mai 2023, B.________ (ci-après aussi : la bailleresse ou lintimée), fille de A.C.________ et B.C.________, a reprisex legele bail précité en devenant propriétaire de limmeuble qui abrite les locaux loués.
c) Le 8 septembre 2023, A1________ a conclu avec D.________ un contrat portant sur la remise (vente) de son fonds de commerce à compter du 1eroctobre 2023, pour un montant de 45'000 francs. Le contrat prévoyait notamment le transfert du bail à loyer.
d) Le dossier de D.________ a été transmis le 14 septembre 2023 à la bailleresse par les locataires, qui informaient celle-ci quils souhaitaient résilier le bail pour le 1eroctobre 2023, date à laquelle la reprise des locaux était prévue. Le 21 septembre 2023, B.________ a refusé le transfert du bail, au motif quelle ne disposait daucune information ni renseignement sur le projet des locataires repreneurs (soit D.________ et E.________) proposés (en particulier, sur le type dactivité qui devait être déployé dans les locaux, si elle était en conformité avec leur affectation et si les intéressés disposaient des autorisations nécessaires). Par ailleurs, lun des locataires pressentis (E.________) était «manifestement insolvable compte tenu des poursuites auxquelles il fai[sai]t face». Dans le même courrier, la bailleresse a en outre résilié le bail pour le 31 mars 2024, en invoquant un besoin propre (la formule agréée de lavis de résiliation étant jointe au courrier du 21.09.2023).
B.Après avoir obtenu, le 22 janvier 2024, une autorisation de procéder, les locataires ont déposé, le 21 février 2024, un acte intitulé «requête de conciliation» (il sagit en réalité dune demande, qui a été traitée comme telle) portant les conclusions suivantes (reproduites telles quelles) :
«A titre Préalable
1.La présente demande est admise
Principalement
2.Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% lan dès le 1eroctobre 2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du transfert du bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.
Subsidiairement
3.Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% lan dès le 31 mars 2024 à titre dindemnité pour la plus-value considérable à lissu du bail au sens de larticle 260 alinéa 3 CO, ce montant pouvant être fixé à lissu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après administration des preuves.
En tout état de cause
4.Les frais judiciaires et dépens de la présente cause sont mis à la charge de B.________».
En résumé, les demandeurs exposaient avoir présenté à la bailleresse un repreneur solvable de leur bail, en la personne dD.________, qui disposait au besoin dun garant supplémentaire en la personne de E.________. En vue du transfert de bail, ils avaient résilié les contrats de travail qui les liaient à leurs employés au sein du restaurantexploité dans les locaux, sous la franchise F.________. Ils avaient transmis le dossier dD.________ à la bailleresse en vue dun transfert de bail au 1eroctobre 2023. La bailleresse, par lintermédiaire de sa mandataire, avait refusé ce transfert et résilié le bail pour le 31 mars 2024, en invoquant un besoin propre qui navait jamais été évoqué jusqualors. La résiliation du bail était abusive, puisquelle navait pour but que dempêcher le transfert du bail à un tiers. Suite au refus du transfert, D.________ avait résilié le contrat de remise de commerce. Le 10 octobre 2023, les locataires avaient contesté les motifs du refus de transfert de bail et ceux de la résiliation de celui-ci, en invoquant leur dommage. Ils ne se sont toutefois pas opposés à la résiliation elle-même, puisque le repreneur de bail sétait désengagé et queux-mêmes ne disposaient plus des ressources en personnel pour exploiter le restaurant au-delà du 1eroctobre 2023. Leur dommage consistait en la perte du prix de vente de leur fonds de commerce, soit 45'000 francs, auquel il fallait ajouter les frais de résiliation anticipée du leasing des voitures qui aurait dû être remis au repreneur et les loyers qui auraient dû être payés dès le 1eroctobre 2023 par D.________, soit au total 53'800 francs (45'000 francs de fonds de commerce, 1'800 francs de leasing de voiture et 7'000 francs de loyer). Par ailleurs, les locataires avaient exécuté différents travaux lors du changement daffectation de limmeuble, en vue dy exploiter leur restaurant. Ces travaux navaient pas été entièrement amortis sur la période dexploitation, qui sétait étendue entre janvier 2022 et septembre 2023, soit seulement 21 mois. Le refus de transfert de bail et la résiliation abusive de celui-ci avaient empêché les locataires damortir le coût des aménagements sur une plus longue période. Il subsistait dans le local commercial, entre autres, différents aménagements qui resteraient en place à lissue du bail (isolation phonique et coupe-feu du local, porte coupe-feu et aménagement de sécurité, sanitaires pour personnes handicapées, robinetterie et évier, travaux de menuiserie, serrurerie et électricité et, finalement, une autorisation dexploiter un établissement public). Ces aménagements apportaient une plus-value considérable au bailleur, dont le montant sélevait à tout le moins à celui des travaux effectués pour le changement daffection du local commercial, soit 30'999.95 francs, montant qui pourrait être revu après administration des preuves. Les bailleurs ayant donné leur accord pour lensemble des travaux, les locataires avaient le droit dêtre indemnisés.
C.Dans sa réponse du 19 juillet 2024, la défenderesse a conclu au rejet de la demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. Elle exposait en substance quau moment de la signature du bail par ses parents, il était déjà envisagé de déménager les bureaux de lentreprise familiale dans les locaux loués. Cétait dès lors dans ce but et après en avoir informé les futurs locataires que les bailleurs de lépoque avaient proposé aux demandeurs un bail de relativement courte durée, de plus résiliable rapidement. Les demandeurs avaient pris acte de ce qui précédait et accepté de conclure le bail aux conditions proposées. Ils savaient que les locaux navaient pas pour vocation, à moyen terme, de rester un établissement public. Sachant que lexploitation du restaurant nécessitait lobtention dun permis dexploiter et des travaux, les bailleurs avaient décidé daider financièrement les locataires en prenant en charge les factures des travaux qui seraient sans doute utiles à la fin du bail. Il sagissait notamment de la porte coupe-feu et des travaux de peinture, de marquage, de maçonnerie et délectricité. Les bailleurs avaient en outre obtenu le permis dexploiter et payé les factures liées au changement daffectation (380 francs). Le locataire avait cependant saisi loccasion des travaux pour réaliser «de nombreux aménagementssomptuaires napportant aucune plus‑value au propriétaire». Avant un courrier du 12 septembre 2023, les demandeurs navaient fourni aucune information sérieuse en lien avec un éventuel transfert de bail. Ils navaient fait quévoquer une hypothèse théorique, «à laquelle la défenderesse a[vait] répondu quelle examinerait la question de bonne foi et réservait ses droits». Les locataires navaient ainsi pas respecté les règles prévues par le contrat de bail en lien avec un éventuel transfert de bail, notamment le fait de donner un délai de 60 jours à la défenderesse pour se prononcer. Les locataires avaient fait en sorte de ne plus être en mesure dexploiter leur établissement sans avoir aucune garantie quant à la faisabilité du projet de remise dudit établissement. Différents documents avaient été remis à la bailleresse en vue de la reprise du bail. Elle navait cependant reçu aucune information permettant dattester que les postulants disposaient des autorisations administratives nécessaires, quils étaient capables dexploiter un établissement public et quils seraient titulaires du droit dexploiter létablissement sous la franchise F.________. Parallèlement, la bailleresse avait déjà évoqué avec les locataires la nécessité de disposer de locaux pour ses besoins propres et cest ainsi quelle avait décidé de mettre un terme au bail pour reprendre les locaux et de les utiliser elle-même. Elle entendait en effet sinstaller avec sa famille dans limmeuble, son mari étant gravement atteint dans sa santé, pour concilier au mieux les besoins de sa famille et de son entreprise. La bailleresse soulignait que les locataires navaient pas contesté son besoin dutiliser les locaux, ni ne sétaient opposés à la résiliation, ni encore navaient requis une prolongation de bail. Finalement, les locaux avaient été remis le 2 avril 2024. Létat des lieux de sortie attestait dune usure des locaux excédant celle propre à lactivité exercée. La bailleresse avait en outre dû faire appel à une entreprise de menuiserie et de peinture, afin de remettre les locaux dans leur état (initial) et éliminer certains travaux somptuaires effectués par les demandeurs. Le coût des interventions prévues sélevait à 8'911.75 francs.
D.a) Au terme de leur réplique du 25 octobre 2024, les demandeurs ont maintenu les conclusions de leur demande. Ils contestaient quil ait à un quelconque moment été évoqué le fait que la défenderesse deviendrait propriétaire de lobjet du bail et quelle envisagerait dy installer ses bureaux. Sils lavaient su, ils nauraient pas investi autant de temps, dargent et dénergie. Par la réalisation de travaux conjointement avec les propriétaires, ils avaient été confortés dans lidée que les propriétaires soutenaient leur projet sur le long terme. Par ailleurs, un entretien avait eu lieu entre locataires et bailleresse, le 31 juillet 2023, pour discuter des modalités de transfert du bail au nouvel exploitant du restaurant. Lors de cet entretien, la bailleresse avait confirmé son accord de principe au transfert du bail à un tiers. Le dossier avait été remis à cette dernière, qui navait sollicité aucune information sur les repreneurs. Il navait jamais été envisagé, jusquau 21 septembre 2023, que la défenderesse puisse refuser le transfert de bail et résilier celui‑ci. Selon les locataires, ils avaient contesté le prétendu besoin propre de la bailleresse, qui nétait quun prétexte pour résilier le bail. Ils navaient pas fait opposition à la résiliation, ni demandé une prolongation, car ils nétaient plus en mesure dexploiter létablissement.
b) Dans sa duplique du 20 janvier 2025, la défenderesse a conclu au rejet de la demande dans toutes ses conclusions, avec suite de frais et dépens. Elle a rappelé quelle navait, avant le 14 septembre 2023, obtenu aucune information sérieuse sur les modalités pratiques dun éventuel transfert de bail, ni sur les qualifications en matière de restauration des candidats potentiels, leur situation financière et leur projet. Elle avait été mise devant le fait accompli par le courrier des locataires, alors quelle avait relevé que la candidature était incomplète et que, en létat, les conditions lobligeant à accepter le transfert du bail au sens de larticle 263 CO n'étaient pas remplies. Elle avait ainsi été contrainte par les locataires, le 20 septembre 2023, à résilier le bail dans les délais légaux.
c) Le 11 mars 2025, les demandeurs ont déposé une détermination sur la duplique.
E.a) Une audience de premières plaidoiries, interrogatoire des parties et débats sur preuves a eu lieu devant le Tribunal civil le 13 mars 2025.
b) Les parties ont renoncé à linspection locale et à lexpertise qui avaient été demandées, par courriers respectivement du 2 avril 2025 pour la défenderesse et du 16 juin 2025 pour les demandeurs.
c) Linstruction na pas été formellement clôturée mais, le 16 octobre 2025, le Tribunal civil a tenu une audience de plaidoiries lors de laquelle il a prononcé la clôture des débats, après que chacune des parties a plaidé.
F.Par jugement du 16 décembre 2025, le Tribunal civil a rejeté la demande dans toutes ses conclusions, arrêté les frais de la cause à 4'710 francs, les a mis à la charge des demandeurs qui les avaient avancés, et a condamné ces derniers, solidairement, à verser à la défenderesse une indemnité de dépens de 5'000 francs.
Sous langle du transfert du bail et après avoir rappelé les conditions légales en la matière (art. 263 CO combiné, pour les dommages et intérêts, aux art. 97 ss CO), le juge civil a rappelé que les dispositions générales neuchâteloises concernant les baux pour locaux commerciaux faisaient partie intégrante du bail liant les parties et prévoyaient que le bailleur devait se prononcer dans un délai de 60 jours dès réception de la demande écrite indiquant les conditions du transfert du bail. En lespèce, une discussion avait eu lieu entre parties le 31 juillet 2023, lors de laquelle un éventuel transfert de bail aurait été abordé. Il allait cependant de soi que la défenderesse ne pouvait pas réellement, sur la seule base de cette discussion et sans dossier concret, se montrer réticente à un transfert hypothétique. Ce nétait que courant septembre 2023 que la bailleresse avait reçu le dossier de D.________, pour une reprise prévue au 1eroctobre 2023. Les demandeurs avaient alors déjà pris toutes les dispositions rendant impossible lexploitation de leur local commercial. Or un laps de temps de deux semaines tel quimposé par les demandeurs ne respectait de loin pas le contrat, ni la doctrine qui préconisait un délai de 30 jours. Il était ainsi «difficile de reprocher à la défenderesse davoir réagi comme elle la[vait] fait». Elle avait été prise au dépourvu, le délai imparti étant «extrêmement succinct», ce dautant plus si lon prenait en compte le peu dinformations transmises et le fait quau-delà dêtre sommaire, le dossier de D.________ soulevait «plus dinterrogations quil nen rés[olvait]». Le juge civil a ensuite détaillé les éléments fournis à la bailleresse par le courrier des locataires du 14 septembre 2023. Il en a déduit que la bailleresse «ne pouvait que trouver cette candidature [i.e. celle de D.________] douteuse». Il importait à cet égard peu quD.________ ait réellement souhaité exploiter le restaurant seule ou avec E.________, puisque sur la base du dossier, la défenderesse ne pouvait pas retenir que le transfert était viable et il incombait aux demandeurs dêtre proactifs dans la fourniture dinformations à leur bailleresse. Il y avait un juste motif de refus du transfert du bail. Même dans lhypothèse où on devait retenir que la bailleresse devait demander des informations supplémentaires, les locataires navaient pas démontré que le dossier de D.________ était acceptable. Le juge civil précisait encore que les locataires se rendaient «sans doute compte que le refus de la défenderesse était justifié, à mesure quils [avaie]nt plaidé, devant le Tribunal de céans, labus de droit, abus qui porterait tant sur la résiliation du bail que sur le refus du transfert dudit bail». Le juge civil a écarté tout abus de droit et, en particulier, le reproche fait à la bailleresse davoir résilié le bail pour en empêcher le transfert, du moment que la défenderesse occupait effectivement les locaux et que cétait donc parce quelle en avait besoin. Labus de droit nétait donc pas démontré.
Sagissant de la plus-value et après avoir rappelé les conditions de larticle 260a CO, le juge civil a tenu pour établi que la défenderesse utilisait désormais les locaux pour son activité professionnelle et que, dès lors, leur affectation avait changé. On ne pouvait que considérer quun local destiné à de la petite restauration à lemporter nétait pas adapté à une activité de bureau. En application des dispositions générales sur les baux pour les locaux commerciaux, le seul fait que la défenderesse ait changé laffectation des locaux au départ des demandeurs permettait de refuser de leur octroyer une indemnité pour plus-value, à mesure que les travaux effectués nétaient plus daucune utilité à la bailleresse. Par surabondance, le juge civil a rappelé quen labsence dune clause spécifique dans le contrat de bail, une indemnité pour plus-value nétait due que si les travaux étaient utiles au bailleur, ce que les demandeurs navaient fait qualléguer de manière abstraite. Or ils avaient un devoir accru dallégation, puisque lexistence même dune plus-value était contestée par la défenderesse, qui estimait que les travaux effectués à plus-value avaient dores et déjà été pris en charge, à lépoque, par ses parents, alors propriétaires de limmeuble. Finalement, un dédommagement pouvait être refusé pour lamortissement perdu des investissements du locataire en cas de restitution anticipée des locaux, au sens de larticle 264 CO, ce qui pouvait être raisonnablement transposé à larticle 263 CO. En lespèce, lincapacité des demandeurs à exploiter concrètement le restaurant était la conséquence des mesures quils avaient eux-mêmes prises, en particulier en licenciant leur personnel. Cette incapacité avait à son tour joué un rôle dans la décision de la défenderesse de résilier le contrat pour le 31 mars 2024. Les demandeurs étaient donc seuls responsables de lempêchement damortir leur investissement et il semblait «pour le moins douteux dimputer cette situation à la défenderesse».
G.Le 2 février 2026, A1________ et A2________ appellent du jugement précité, en concluant comme suit :
«1.Le présent appel est admis.
2. Le jugement rendu le 16 décembre 2025 par le Tribunal civil du Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers, dossier PORD.2024.14, est modifié comme suit :
Principalement :
1.Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF 53'800.00 avec intérêt à 5% lan dès le 1eroctobre 2023 à titre de dommage et intérêts du fait du refus injustifié du transfert du bail à loyer commercial sis Rue de [aaa] à Z.________.
Subsidiairement :
2.Condamner B.________ au paiement de la somme de CHF minimale de 30'999.95 avec intérêts à 5% lan dès le 31 mars 2024 à titre dindemnité pour la plus-value considérable à lissu du bail au sens de larticle 260[a] alinéa 3 CO, ce montant pouvant être fixé à lissu du bail au plus tôt (31 mars 2024), le cas échéant, après administration des preuves.
Plus subsidiairement encore
3.La cause est renvoyée par-devant le Tribunal civil du Tribunal régional du Littoral et du Val-de-Travers afin que celui-ci statue à nouveau dans le sens des considérants.
En tout état de cause
4.Les frais judiciaires et dépens de première et deuxième instance de la présente cause sont mis à la charge de B.________».
àlappui, les appelants soutiennent en substance que le «jugement est critiquable tant sur la constatation des faits que quant à lappréciation du droit qui en est faite». Après avoir exposé les principes régissant le dommage résultant du refus injustifié du transfert du bail par les locataires à un tiers, les appelants abordent successivement la question du délai quils ont laissé à lintimée pour se déterminer sur le transfert, des qualités de la reprenante D.________ et de son conjoint E.________ et de labus de droit lié au refus du transfert couplé à une résiliation de bail, pour ensuite se pencher sur le droit au dédommagement fondé sur une violation contractuelle. Sous langle du droit à une indemnité pour plus-value considérable à lissue du bail, les appelants après avoir rappelé les principes régissant cette indemnité se prononcent sur lutilité des travaux réalisés, pour le propriétaire-bailleur à lissue du bail, sur lexistence dune plus‑value considérable et, finalement, sur la résiliation du bail par le propriétaire-bailleur dans son seul intérêt. Il y sera revenu ci-après.
H.a) Au terme de leur réponse du 9 mars 2026, les intimés concluent au rejet de lappel et à la confirmation du jugement, sous suite de frais et dépens.
b) Par courrier du 10 mars 2026, la juge instructeur a informé les parties quil ne lui semblait pas quun deuxième échange décritures était nécessaire, indiqué que léchange des écritures était ainsi clos et quil serait statué ultérieurement, sur pièces et sans débats, sous réserve du droit inconditionnel de réplique à exercer, le cas échéant, dans les 20 jours.
c) Les appelants ont déposé, le 13 avril 2026, des déterminations sur la réponse, dans lesquelles ils insistent sur le fait que cest lintimée qui a voulu résilier le bail. Elle navait pas manqué de temps pour examiner la candidature que les appelants proposaient et na pas donné suite lorsquils lui ont offert de compléter le dossier. Il ny avait pas eu là une «simple passivité, mais bien [ ] un verrouillage procédural et matériel, incompatible avec les exigences de la bonne foi». Au demeurant, il nexistait pas de motif de refuser les candidats présentés par les appelants. Ces derniers rappelaient en outre les travaux à plus-value quils ont effectués.
C O N S I DÉR A N T
1.Interjeté dans les formes et délai légaux, lappel est recevable, les éventuelles réserves sous langle de lobligation de motiver lappel (art. 311 al. 1 CPC) étant évoquées au fil du texte.
2.Le litige porte sur deux volets en lien avec le contrat de bail à loyer commercial conclu le 1erjuin 2021 par les appelants et lintimée, à savoir, dune part, la possibilité et les conséquences du refus du transfert du bail à D.________ et E.________, suivie dune résiliation donnée par la bailleresse en se fondant sur un besoin propre (cons. 3 ci-dessous) et, dautre part, lindemnisation à laquelle les locataires prétendent en lien avec des travaux à plus-value quils auraient faits dans les locaux loués (cons. 4 ci‑dessous).
Au regard des conclusions qui sont prises dans lappel, on pourrait à première vue sétonner que les deux volets du litige ne sexcluant pas forcément les conclusions aient été formulées en une conclusion principale (attachée au refus du transfert du bail) et une conclusion subsidiaire (relative à la plus-value à lissue du bail au sens de larticle 260a al. 3 CO). Vu le sort quil convient de réserver à chacun des volets, il nest pas nécessaire dexaminer cela plus avant. Du reste, à y regarder de plus près, cette articulation existait déjà dans la demande et elle sexplique par le fait que la conclusion principale inclut un montant que la potentielle repreneuse, soit D.________, était prête à verser pour les installations dont les locataires avaient amélioré lobjet, si bien quil répondait à la logique que les locataires ne demandent une indemnisation pour les plus-values, dans un deuxième volet, que si le montant de dommage et intérêts lié au refus injustifié du transfert du bail nétait pas alloué. La conclusion subsidiaire concerne alors directement le lien de la bailleresse seule par rapport à ses locataires, dans la mesure où elle bénéficierait des plus‑values que ces derniers ont apportées et qui ne sont pas reportées sur une repreneuse.
3.a) Lexposé théorique au sujet de larticle 263 CO (transfert de bail à un tiers), tel que présenté par le juge civil, nest pas en soi contesté. Il sera renvoyé sur ce point au jugement, sans le paraphraser, sauf pour rappeler notamment que le locataire dun local commercial peut transférer son bail à un tiers avec le consentement écrit du bailleur (art. 263 al. 1 CO). Le bailleur ne peut refuser son consentement que pour de justes motifs (al. 2). Les locataires critiquent lanalyse du juge civil sous différents angles.
b) Tout dabord, les appelants considèrent quil serait faux de dire que la bailleresse naurait eu que 20 jours pour se prononcer sur leur demande de transfert de bail, car cest elle-même qui avait voulu une fin de bail au 1eroctobre 2023. Elle ne pouvait donc pas se plaindre dun délai court pour étudier concrètement la reprise de bail, ce dautant plus quelle navait pas donné suite aux demandes de rendez-vous des locataires. Il y avait là un abus.
On observe que les appelants ne reprennent pas un à un les arguments du jugement querellé et on peut dans cette optique se demander si leur appel est recevable au regard de larticle 311 al. 1 CPC. Peu importe en définitive.
En effet, et les locataires ne le contestent pas, les dispositions générales neuchâteloises concernant les baux pour locaux commerciaux prévoient que le bailleur doit disposer dun délai de 60 jours dès réception de la demande écrite indiquant les conditions du transfert de bail envisagé. Les locataires ne contestent pas que cest en septembre 2023, par courrier du 14 septembre 2023 plus exactement, que la bailleresse a reçu le dossier des repreneurs potentiels. Le délai qui restait jusquà la fin du mois de septembre était donc de moins de 20 jours, soit inférieur aux 60 jours exigés par les dispositions générales neuchâteloises précitées. À cet égard, on ne saurait tenir compte du fait que, selon les locataires, cest la bailleresse qui aurait fixé léchéance du bail et que, ce faisant, elle aurait en quelque sorte renoncé à un délai plus long. Ce sont bien les locataires qui avaient décidé darrêter leur entreprise pour la date du 1eroctobre 2023, date quils articulent encore avec lenvoi du dossier des candidats D.________ et E.________. Les locataires avaient dailleurs eux-mêmes, de leur côté, licencié le personnel nécessaire à leur propre exploitation, preuve quils larrêteraient. Ce nest pas la bailleresse qui a fixé léchéance dune éventuelle reprise, mais les locataires, et cest du comportement de ces derniers que découlait le délai, inférieur à 60 jours. Ils ne peuvent donc pas soutenir que léchéance du bail aurait été imposée par la bailleresse, ni que serait dans cette optique abusif le fait que la bailleresse sest plainte du délai laissé pour se déterminer sur le transfert. Quau demeurant, il puisse y avoir eu, en juillet 2023, des échanges entre parties au sujet de lintention des locataires de proposer à la bailleresse le transfert de leur bail et quelle sy soit montrée sur le principe ouverte ne modifie pas lappréciation, puisque lexamen que peut faire le bailleur doit intervenir sur la base dune proposition concrète (et, en juillet 2023, la discussion na pas pu concrètement porter sur D.________ car celle-ci na signé la reprise de lexploitation que le 08.09.2025). Sans cela, le bailleur ne peut pas juger du caractère acceptable du transfert de bail. Or ces éléments concrets ne lui ont ici été fournis quà peine 20 jours avant la date choisie pour le transfert. Cest à lévidence tardif et, pour ce motif déjà, la bailleresse pouvait refuser le transfert pour une date trop proche.
c) Nest pas non plus abusif le fait que la bailleresse nait pas immédiatement donné suite à linterpellation des locataires en lien avec le dossier déposé ou posé des questions pour le compléter, ni quelle ait en définitive préféré considérer le dossier comme insuffisant, pour prendre ensuite la décision dinvoquer son besoin propre et de résilier le bail. Il appartenait aux locataires de fournir un dossier complet à la bailleresse et de démontrer le caractère acceptable des candidats, et non pas à la bailleresse de mener une instruction détaillée pour tenter de «sauver» un dossier quelle jugerait insuffisant. En loccurrence, il ressort du dossier que la candidature de D.________ et de son partenaire était largement lacunaire. En effet, les appelants ont fourni à la bailleresse une demande de location sous la forme dun formulaire daté du 12 septembre 2023 et portant la précision «cette formule ne constitue pas un engagement contractuel». Sur ce formulaire figuraient les coordonnées de lun et lautre des futurs preneurs de bail, soit D.________ et E.________, ainsi que la mention que D.________ réalisait un salaire mensuel net de 5'600 francs (des décomptes de salaires de mai à août 2023 étaient notamment joints). Sagissant de la potentielle repreneuse soit D.________, qui avait signé quatre jours auparavant le contrat de reprise de lexploitation avec les appelants , un extrait du registre des poursuites confirmait quelle ne faisait lobjet daucune poursuite ni acte de défaut de biens. En revanche, le deuxième repreneur soit E.________ présentait des poursuites pour 249'246.30 francs et avait fait lobjet dune faillite volontaire, clôturée le 6 juin 2019. E.________ était désormais bénéficiaire dindemnités de chômage et son droit résiduel sélevait, le 5 septembre 2023, à 40 jours sur un total de 400 jours dindemnités. Les documents présentés le 14 septembre 2023 sont en substance les mêmes. Aux yeux de la bailleresse, le dossier dépourvu notamment dun plan même minimal dexploitation ne pouvait quapparaître très aventureux. Ceci dautant plus si on pense que D.________ était censée travailler désormais dans létablissement qui ouvrirait après la reprise du bail (cest elle qui était partie au contrat de reprise de lexploitation des locataires) et que son salaire mensuel net de 5'600 francs pour un autre employeur ne serait à lévidence plus réalisé, ou plus complètement. Dans une telle situation, on ne voit pas quels renseignements supplémentaires la bailleresse aurait pu demander et en quoi ils auraient amélioré lexamen quelle pouvait déjà faire de la situation des possibles repreneurs. Les appelants ne disent du reste pas quels renseignements auraient pu être fournis, ni quils auraient donné à la bailleresse un tableau très différent de leur situation économique et rendu sa décision de refus, qui plus est dans un délai très court, moins évidente. Par ailleurs, dans lhypothèse où lon devrait retenir que D.________ allait continuer à conserver son emploi principal, on se trouverait dans une situation où le bail était en réalité conclu pour son compagnon, afin déviter un rejet par la bailleresse. Or il nappartenait pas à cette dernière de prendre un risque économique avec un locataire possiblement insolvable et les précautions qui entourent le transfert de bail commercial exigent précisément que les remplaçants proposés soient à tout le moins solvables. Sous cet angle également, on ne voit pas en quoi des renseignements supplémentaires demandés, par la bailleresse, auraient changé lexamen quelle a dû faire dans un délai particulièrement court.
d) Il faut bien dire que le refus par la bailleresse du transfert envisagé se comprend sous langle des qualités de la reprenante et de son partenaire, même si les appelants contestent que le juge civil les aurait bien examinées. On ne peut à cet égard partager lavis des locataires selon lesquels ce serait à tort que la bailleresse aurait refusé le transfert «à mesure que le dossier présent[ait] un candidat solvable pour la poursuite dune activité dont la viabilité na jamais été remise en cause par lintimée». En effet, comme dit ci‑dessus, retenir que le revenu de D.________ de 5'600 francs allait perdurer et quil lui permettrait sans difficulté de verser un loyer brut de 1'400 francs revient à admettre que ce nest pas D.________ qui exploiterait létablissement public envisagé, mais son conjoint, dont la solvabilité est très justement remise en cause par la bailleresse. Sous cet angle, ce nest pas cette dernière qui abuse de son droit, mais bien les appelants eux-mêmes, lorsquils tentent de présenter comme locataire admissible une personne qui ne serait en réalité que formellement titulaire du bail et non exploitante de létablissement public, dont elle était censée reprendre lactivité selon le contrat quelle avait signé avec les locataires (soit dit en passant assez logiquement pour ces derniers, puisquils ne voulaient sans doute pas conclure avec une personne comme E.________, à la situation financière obérée). Dans cette optique, en vue dune cotitularité sur le bail, la bailleresse pouvait considérer que la proposition des locataires était insuffisante et ne respectait pas, sur le fond, les exigences de larticle 263 CO et refuser ainsi de libérer les locataires de leur bail. Ladmissibilité des candidatures proposées naurait pas été influencée par déventuelles mesures dinstruction de la bailleresse, contrairement à ce que les appelants veulent penser : les candidats de remplacement noffraient pas les garanties financières que la bailleresse pouvait exiger et cela était même assez évident. Des documents supplémentaires ny auraient rien changé.
e) Que, dans cette situation, la bailleresse ait repensé le rapport contractuel ne saurait être considéré comme abusif de droit. Lintimée sest en effet trouvée devant des locataires qui avaient entrepris des démarches concrètes pour arrêter lexploitation de leur établissement public (notamment licenciement du personnel) et présentaient des remplaçants non convaincants. Il nest alors pas non plus abusif de droit que la bailleresse soit parvenue au constat quil était plus favorable à ses intérêts de résilier le bail et de reprendre possession des locaux pour y exploiter sa propre entreprise et vivre sous le même toit, chose qui corresponda prioriassez bien à un besoin propre justifié.
f) Les appelants soutiennent dans leur appel que «[l]e refus de transfert de bail a été couplé dune résiliation du bail commercial afin de sassurer de mettre définitivement à mal le projet des appelants». Selon eux, lintimée navait pas de besoin propre urgent, mais poursuivait en réalité le but de navoir plus peur de loyers impayés, alors quelle savait que les appelants nétaient plus en mesure dexploiter leur franchise. Le comportement de la défenderesse se confondait avec les quatre cas typiques dun comportement déloyal dans lexercice de relations contractuelles (absence dintérêt à lexercice dun droit sauf pour nuire, disproportion des intérêts en présence, absence de ménagement dans lexercice du droit, comportement contradictoire). On ne saurait les suivre. Que lintimée ait expliqué avoir décidé de résilier le bail «pour sa tranquillité» ne signifie pas encore que cet intérêt nétait pas suffisant pour lexercice de son droit. La bailleresse se trouvait devant des locataires qui avaient affirmé et concrètement pris des dispositions à ce titre ne plus vouloir exploiter leur commerce. Ils avaient proposé à la bailleresse un et un seul dossier de candidature pour la reprise du bail, à mi-septembre 2023 pour la fin du même mois. Cela pouvait légitiment convaincre la bailleresse que la situation était tout sauf sous contrôle, en ce sens que les locataires nauraient bientôt plus de revenus de leur commerce et ne seraient donc plus en mesure de payer le loyer, alors même que les efforts quils disaient avoir déployés pour trouver un successeur navaient débouché que sur une candidature inacceptable. On ne voit rien dabusif dans les précautions prises par la bailleresse pour préserver ses propres intérêts (en particulier le paiement du loyer, qui reste un intérêt tout à fait légitime et qui est même un élément essentiel du contrat de bail), ni dailleurs on ne voit dans lexercice par la bailleresse de son droit le but de nuire gravement aux locataires. Ce sont les locataires qui, librement, ont décidé de mettre un terme aux rapports de travail quils avaient avec leurs employés, sans assurer la reprise du bail au préalable. Au demeurant, la comparaison des intérêts en présence ne démontre pas une disproportion grossière, en ce sens quon ne peut suivre les locataires lorsquils semblent penser que le risque pour eux de devoir payer un loyer dans le vide serait grossièrement plus grave que le risque pour la bailleresse de ne pas encaisser le loyer. Le fait pour les appelants de dire que la bailleresse ne «sexposait à aucune détérioration de sa situation ou à des difficultés comme la retenu à tort lautorité intimée» est largement contredit par le dossier de candidature présenté. Comme vu plus haut, un des deux repreneurs avait une situation clairement obérée et lautre soit lui servait de paravent, soit devait quitter son emploi et naurait alors plus les ressources pour payer régulièrement le loyer, à tout le moins sans être certaine quune entreprise florissante pourrait être déployée dans les locaux. On ne peut non plus considérer que la bailleresse aurait manqué de ménagements dans lexercice de son droit (devant une reprise de bail quelle était en droit de refuser, elle a préféré opter pour une fin de bail en se fondant sur un droit propre quelle pouvait justifier, ce qui est simplement lexercice de ses droits contractuels), ni quelle aurait adopté un comportement contradictoire (la bailleresse a certes dabord accepté le principe sans connaître encore les candidatures dun bail qui serait repris par des tiers, mais elle avait demblée précisé que ce tiers devrait correspondre à un locataire acceptable, ce que la loi lui permettait expressément de faire par la notion de «justes motifs» de lart. 263 al. 2 CO).
g) Finalement, si les locataires se sont retrouvés dans limpossibilité de transférer lactivité commerciale pour laquelle ils avaient investi du temps, de lénergie et de largent, cest parce quils navaient pas présenté un repreneur correspondant aux exigences de larticle 263 CO, la résiliation pour besoin propre nétant que la conséquence de cela. Lexploitation par les locataires de leur restaurant ne pouvait plus intervenir au‑delà du 1eroctobre 2023, du fait quils avaient eux-mêmes anticipé les choses en licenciant leur personnel, acte en lien avec lequel on ne peut rien reprocher à la bailleresse. En labsence de violation contractuelle, que ce soit sous langle de larticle 263 CO ou 2 CC, aucun dédommagement nest dû. Pour résumer les choses, on se trouve face à des locataires qui avaient obtenu au début de lété 2023 laccord de principe de leur bailleresse pour un transfert de bail; qui présentaient ensuite à mi-septembre 2023 une candidature conjointe de deux personnes intéressées à reprendre le bail dès le 1eroctobre 2023, laissant à la bailleresse un délai bien trop court pour se prononcer, sachant que les repreneurs présentaient des profils que la bailleresse pouvait légitimement refuser en létat du dossier; qui supportaient lobligation de démontrer que la candidature était admissible; qui, en vue de la reprise de leur exploitation par les deux repreneurs envisagés, ont résilié les rapports de travail avec leurs propres employés, si bien quils nont plus été en mesure dexploiter leur propre commerce une fois le transfert de bail refusé; et qui tenteraient désormais de se faire indemniser des choix (imprudents) quils ont faits eux-mêmes par une bailleresse qui, en définitive et pour mettre fin à une situation compliquée et risquée pour elle-même en terme de paiement de loyer, a choisi de résilier le bail de manière ordinaire, soit pour un terme ordinaire à fin mars 2024, en invoquant un besoin propre dont rien ne dit quil nexistait pas, bien au contraire. Résumée ainsi, la situation est absolument claire et la protection que demandent les locataires ne correspond pas au sens que lon doit donner aux dispositions quils invoquent. La demande en indemnisation était manifestement mal fondée et lappel doit être rejeté sur ce volet.
4.a) Le deuxième volet de lappel concerne le droit du locataire à une indemnité pour plus-value considérable à lissue du bail, au sens de larticle 260a al. 3 CO. Celui-ci prévoit que si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées. Là non plus, lexposé théorique du juge civil nest pas contesté et on se dispensera de le paraphraser.
b) Les appelants contestent la position du juge civil, en particulier sur lutilité des travaux réalisés pour le propriétaire-bailleur à lissue du bail. Selon eux, les travaux quils ont entrepris représentaient toujours un intérêt pour lintimée, puisquils consistaient en la création dune isolation phonique et dune paroi coupe-feu du local, linstallation de sanitaires pour personnes handicapées, ainsi quen des travaux de menuiserie, de serrurerie et délectricité. Ces travaux permettaient donc daméliorer la sécurité de limmeuble, ainsi que son isolation phonique. Au cours des dernières années, la bailleresse avait à plusieurs reprises décidé de louer son local pour un usage destiné à accueillir du public et, en cas de vente, ces aménagements apporteraient également une plus-value au bien immobilier.
c) Ce faisant, les appelants occultent un élément primordial. Des travaux ne répondant quà des besoins spécifiques du locataire ninduisent aucune plus-value pour le propriétaire; ce dernier ne doit alors aucune indemnité (Lachat et al., Le bail à loyer, p. 1068). Le besoin propre qua fait ici valoir la bailleresse consistait à utiliser les locaux pour les bureaux de lentreprise familiale. Dans cette optique, il est évident que les installations utiles pour accueillir du public dans le cadre de lexploitation dun établissement public ne sont pas en eux-mêmes indispensables et ils namènent pas de plus-value. Du reste, lorsque les installations apportées aux locaux par les locataires généraient une plus‑value générale à limmeuble, les parents de la bailleresse avaient accepté de participer à ces travaux, à leurs frais (en lien avec laccès pour des personnes à mobilité réduite, et pour la paroi anti-feu). Pour les autres aspects, la bailleresse a indiqué de manière convaincante que cest même linverse dune plus-value qui existait à la fin du bail, puisquil a fallu en particulier déposer la rampe prévue pour les fauteuils roulants, qui navait plus dutilité à partir du moment où le public ne fréquentait plus les lieux. Dans cette optique, lexistence dune plus-value considérable nest pas démontrée et ce nest pas la simple production de listes de travaux effectués qui peut conduire au constat inverse.
d) Sil est vrai quil appartient au bailleur de mettre à disposition un local qui répond à lobjet du bail, cette obligation ne couvre cependant pas les installations spéciales que les locataires ont en loccurrence choisi de mettre dans leur établissement public. Ces installations spéciales étaient peut-être une plus-value pour exploiter un restaurant, mais nen sont plus une à partir du moment où la bailleresse pouvait reprendre les locaux et en changer laffectation. Le fait que les locataires aient initialement envisagé damortir les travaux quils ont effectués sur une plus longue durée de bail est ici indifférent, puisque comme on la vu, la résiliation du bail ne prêtait pas le flanc à la critique. Le mécanisme de la convention de vente du 8 septembre 2023 entre A1________ et D.________ est du reste significatif : le montant de 45'000 francs devait être versé pour la reprise du commerce, incluant lagencement et léquipement des locaux (mais non le stock, art. 5 et 14). Cela démontre que ce qui a été installé et qui était revendu létait dans la perspective de la reprise par D.________ de la franchise liant le commerce avec F.________. Or la plus‑value que les locataires invoquent en lien avec leur établissement public ne peut pas être examinée de la même façon pour une réaffectation en simples bureaux.
e) Finalement, le fait que la résiliation du bail ait en définitive reposé sur le besoin propre du bailleur et donc sur lintérêt de celui-ci ne saurait automatiquement ouvrir un droit à une indemnisation au sens de larticle 260a al. 3 CO. En dautres termes, que les appelants aient ou non été responsables de la résiliation du bail ne modifie en rien le fait que le régime dindemnisation pour plus-value apportée aux locaux ne leur donne pas ici un droit à être remboursés de leurs travaux. En dautres termes, larticle 260a al. 3 CO n'introduit pas un régime de dommages-intérêts suite à la fin du bail, qui serait par hypothèse contraire au droit (il y a en lien avec la contestation de la fin dun bail des dispositions spécifiques), mais rééquilibre les intérêts des locataires et bailleurs lorsque les premiers laissent derrière eux dans les locaux une infrastructure quils ont financée et qui profite aux seconds après la fin de la relation contractuelle. Une telle indemnisation doit en loccurrence être refusée sur la base de larticle 260a al. 3 CO, puisquil nexiste pas de plus-value considérable résultant de la rénovation. Dans le cadre de la nouvelle affection des locaux par la bailleresse (pour laquelle cette dernière était libre), les installations typiques dun restaurant nont aucun intérêt, sachant au demeurant que cette nouvelle affectation nest pas, contrairement à ce que soutiennent les appelants, le résultat dun abus de droit (cf. cons. 3 ci-dessus).
f) Le grief est mal fondé.
5.Vu ce qui précède, lappel doit être rejeté, aux frais des appelants. Lintimée a droit à une indemnité, évaluée sur la base du dossier à léquivalent denviron 5 heures 30 minutes dactivité de son mandataire, à 300 francs lheure, frais et TVA en plus, le tout à la charge des appelants.
Par ces motifs,LA COUR D'APPEL CIVILE
1.Rejette lappel et confirme le jugement du 16 décembre 2025.
2.Arrête les frais du présent arrêt à 4'500 francs et les met à la charge des appelants, qui les ont avancés.
3.Condamne les appelants à verser à lintimée une indemnité de dépens de 2'000 francs pour la procédure dappel.
Neuchâtel, le 20 avril 2026