ARMC.2025.116

A.Le 1eroctobre 2022, la société B.________ SA, agissant par son directeur, qui est aussi le PDG de« C.________ SA» – soit D.________ –, a engagé pour une durée indéterminée A.________, en qualité de «Directeur Général (CEO)». Son entrée en service devait intervenir immédiatement. Le salaire convenu était de 200'000 francs par année, auquel s’ajoutait un bonus de 50'000 francs versé, en plusieurs acomptes, tous les trois mois, mais pour autant que des objectifs «mesurables» aient été atteints. Sur la première ligne du contrat figurait également la mention suivante : «(ce contrat sera transféré à la nouvelle raison sociale « E.________ » lorsque celle-ci sera créée ces prochaines semaines)».

B.Le 14 novembre 2022, la société F.________ SA a été inscrite au registre du commerce. Son siège est à Z.________ et son adresse à la rue [aaa] à Y.________, soit au même lieu où se trouvait déjà B.________ SA, dont on vient de parler. Le but de F.________ SA est, en bref, l’étude, la fabrication, la commercialisation, la révision et la réparation de machines-outils. Son conseil d’administration est formé d’un président, qui est D.________, et d’un vice-président dont la mention du nom n’est pas utile.

C.Dans le dossier, on trouve un décompte de salaire émanant de B.________ SA se rapportant au mois de décembre 2022. Il en ressort que le salaire brut servi à A.________ était de 16'666.70 francs, ce qui correspondait à 14'853.95 francs, en net. Les autres décomptes de salaires, qui figurent au dossier, émanent de F.________ SA; ils concernent les mois de mai, juillet, octobre 2023, janvier, mai, août, octobre 2024, février et décembre 2025. Il en ressort que la part fixe du salaire net versée à A.________ est la même que celle que B.________ SA avait payée, en décembre 2022. Pour le reste, les décomptes de salaires établis par F.________ SA montrent qu’un bonus semble avoir été octroyé à A.________, conformément à ce que prévoyait le contrat de travail du 1eroctobre 2022 qui liait initialement ce dernier à B.________ SA. Figurent au dossier encore les deux certificats de salaire établis par F.________ SA en 2024 pour l’année 2023 et en 2025 pour l’année 2024. Là encore, il semble bien que le salaire versé à A.________ soit conforme à ce qui avait été prévu dans le contrat de travail du 1eroctobre 2022.

D.Le 28 novembre 2024, A.________ a été licencié, avec effet au 28 février 2025, et libéré de son obligation de travailler, pendant le délai de congé. Suite à cela, dans un courriel du 2 décembre 2024, l’intéressé a demandé à D.________ le versement de son bonus pour l’année 2023 – lequel apparemment n’a pas été payé bien qu’il apparaisse sur le certificat de salaire destiné notamment au autorités fiscales – en plusieurs mensualités de 4'000 francs, à verser, pendant l’année 2025. Le 19 juin 2025, D.________, agissant pour F.________ SA, a écrit à A.________, afin de répondre à sa lettre du 12 juin 2025, laquelle ne figure pas au dossier, en rejetant ses prétentions, sans toutefois véritablement remettre en cause la justification des prétentions de son ancien directeur.

E.Sur réquisition de A.________, un commandement de payer dans la poursuite n°2025051293 a été notifié, le 15 juillet 2025, à F.________ SA, pour les sommes de 50’000 francs, avec intérêts à 5% l’an, dès le 22 mars 2024; 37'500 francs, avec intérêts à 5% l’an, dès le 1ermars 2025 et 8’330 francs, avec intérêts à 5% l’an, dès le 1ermars 2025. Les causes de ces créances étaient respectivement «Remb. bonus 2023-selon cert. salaire+contrat 20.02.2024 de 50'000.00», «Remb. bonus 2024-selon cert. salaire+contrat 29.01.2025 de 37'500.00» et «Remb. bonus 2025-selon cert. salaire+contrat 29.01.2025 de 8'330.00». S’ajoutaient à cela, outre les 198.20 francs de frais d’établissement du commandement de payer, 7'696.40 et 2'523 francs, pour des «Frais de recouvrement (art. 106 CO)(125415)» et des «Frais administratifs (125415)». Le requis a formé opposition totale.

F.a) Par requête du 26 septembre 2025, le requérant, qui a repris les éléments de faits qui viennent d’être évoqués, a sollicité la mainlevée provisoire de l’opposition formée par le requis.

b) Par réponse du 18 novembre 2025, la requise a conclu au rejet de la requête de mainlevée d’opposition. Elle a soutenu que la lettre du 19 juin 2025 envoyée par la société F.________ SA exprimait une contestation totale en lien avec les prétentions de A.________. Le contrat du 1eroctobre 2022 conclu entre B.________ SA et A.________ ne représentait pas un titre de mainlevée, puisque le calcul des montants versés au titre de bonus dépendait de la réalisation d’objectifs pas suffisamment déterminables, pour qu’un juge y voie une reconnaissance de dette. En outre, A.________ avait été directeur de F.________ SA pendant une période durant laquelle la société avait rencontré tellement de difficultés financières qu’aucun bonus ne pouvait être accordé.

G.Le 18 novembre 2025, le tribunal civil a rendu une décision rejetant la requête en mainlevée d’opposition. En très résumé, le juge de la mainlevée a retenu qu’il n’existait pas de titre justifiant le prononcé de la mainlevée provisoire. Il a mis les frais judiciaires à la charge du requérant et a statué sans dépens.

H.Le 27 novembre 2025, A.________ interjette recours contre la décision rendue le 18 novembre 2025, en concluant, en substance, sous suite de frais et dépens, à l’admission du recours, au prononcé de la mainlevée de l’opposition pour toutes les créances réclamées en poursuite, avec suite de frais et indemnités de dépens, pour les deux instances. Il soutient que, contrairement à ce que le tribunal civil a retenu, il existe une reconnaissance de dette en sa faveur qui est opposable à F.________ SA et qui résulte du rapprochement de plusieurs documents écrits qui sont au dossier (soit, le contrat de travail du 1eroctobre 2022 qui mentionnait expressément que le contrat serait «transféré à» une nouvelle société qui allait être constituée; le constat que D.________ a agi tant comme organe de la société B.________ SA que de F.________ SA; le décompte de salaire émanant de B.________ SA, puis ceux établis à l’identique par F.________ SA; les certificats de salaires émis par F.________ SA; la lettre de licenciement signée par D.________ qui a agi simultanément comme organe des sociétés B.________ SA et F.________ SA et la missive du 19 juin 2025 dont il ne ressort pas que D.________, agissant cette fois-ci pour le compte exclusif de F.________ SA, s’opposait au paiement à A.________ d’un bonus, mais plutôt s’achoppait à une difficulté se rapportant à la méthode de calcul). Selon le recourant, en ce que le tribunal civil n’a pas discerné une reconnaissance de dette, le tribunal civil a violé le droit (art. 82 al. 2 LP) et constaté les faits de manière manifestement inexacte, de sorte que le recours doit être admis et la décision entreprise réformée.

I.Par observations du 11 décembre 2025, l’intimée conclut, sous suite de frais et dépens, au rejet du recours. Elle soutient qu’il n’existe pas de reconnaissance de dette, même si l’on envisage le rapprochement des documents qui figurent au dossier. En particulier, le recourant n’a pas produit de contrat de reprise par F.________ SA du contrat de travail initial conclu entre le recourant et B.________ SA, lequel, quoi qu’il en soit, n’existe a priori pas. Enfin, l’intimée reprend des arguments similaires à ceux de sa réponse du 18 novembre 2025.

J.Par réplique inconditionnelle du 19 novembre 2025, le recourant réfute les arguments de l’intimée et confirme les griefs de son recours.

C O N S I DÉR A N T

1.Interjeté dans les formes et délai légaux, le recours est recevable (art. 319-321 CPC).

2.a) En vertu de l’article 320 CPC, le recours est recevable pour violation du droit (let. a) et pour constatation manifestement inexacte des faits (let. b).

b)Dans le cadre du recours des articles 319 ss CPC, la juridiction de deuxième instance ne revoit les faits que sous l'angle de l'arbitraire (art. 320 let. b CPC;Jeandin, Commentaire romand CPC, n.5 ad art. 320 et les références).

3.a) Selon l’article 326 al. 1 CPC, les conclusions, allégations et preuves nouvelles sont irrecevables en procédure de recours.Les dispositions spéciales de la loi sont réservées (al. 2).

b) La règle générale de l’irrecevabilité desnova(faits et preuves nouveaux) vaut pour tous les types de procédure. Aucune exception à cette règle n’est prévue par la loi pour le recours contre une décision statuant sur une requête en mainlevée d’opposition. Les exceptions visées par l’article 326 al. 2 CPC ne concernent dès lors pas la présente cause. Certaines exceptions peuvent être envisagées, quel que soit le type de procédure, quand lesnovaprésentés résultent directement du contenu de la décision de première instance (par exemple : découverte d’un motif de récusation durant la procédure de recours, ATF 139 III 466 cons. 3.4; cf.Jeandin, in : CR CPC, 2ème édition, 2019, n. 7 ad art. 326) ou quand ils se rapportent à des faits notoires (Jeandin, op. cit., n. 8 ad art. 326), mais ce n’est pas le cas ici.

c) Cela signifie que l’ARMC doit statuer sur la base du dossier tel qu’il était constitué au moment où le juge de la mainlevée a rendu sa décision. En principe, il ne pourrait donc pas être tenu compte des pièces jointes par le recourant à son mémoire de recours, invoquées à titre de preuves. En l’occurrence, il s’avère que les documents produits par le créancier à l’appui de son recours figurent déjà au dossier constitué par l’autorité de première instance (la décision du 25 février 2019 et la requête de mainlevée du 26 septembre 2025). Enfin, pour ce qui est du document intitulé par le recourant «traçage de la poste», il est recevable, puisqu’il permet de s’assurer que l’intéressé a formé son recours, en temps utile.

4.a) Selon l’article 82 LP, le créancier dont la poursuite se fonde sur une reconnaissance de dette constatée par acte authentique ou sous seing privé peut requérir la mainlevée provisoire (al. 1). Le juge la prononce si le débiteur ne rend pas immédiatement vraisemblable sa libération (al. 2).

b) La jurisprudence (arrêt du TF du 15.08.2023[5a_295/2023]cons. 5.1.1) rappelle quela procédure de mainlevée provisoire, ou définitive, est une procédure sur pièces (Urkundenprozess), dont le but n'est pas de constater la réalité de la créance en poursuite, mais l'existence d'un titre exécutoire. Le juge de la mainlevée examine uniquement la force probante du titre produit par le poursuivant, sa nature formelle, et lui attribue force exécutoire si le poursuivi ne rend pas immédiatement vraisemblables ses moyens libératoires (ATF 142 III 720 cons. 4.1; 132 III 140 cons. 4.1.1 et les références).

c) Le juge de la mainlevée provisoire doit vérifier d'office l'existence d'une reconnaissance de dette, question qui relève en principe du droit (ATF 142 III 729).

d)Constitue une reconnaissance de dette au sens de l'article 82 al. 1 LP, en particulier, l'acte sous seing privé, signé par le poursuivi – ou son représentant –, d'où ressort sa volonté de payer au poursuivant, sans réserve ni condition, une somme d'argent déterminée, ou aisément déterminable, et exigible (ATF 145 III 20 cons. 4.1.1, 139 III 297 cons. 2.3.1 et les références); elle peut résulter du rapprochement de plusieurs pièces, dans la mesure où les éléments nécessaires en résultent (ATF 139 III 297 cons. 2.3.1, 136 III 627 cons. 2 et la référence). Le contrat de travail (art. 319 ss CO) vaut, en principe, reconnaissance de dette dans la poursuite en recouvrement du salaire s'il est constant que le travail a été fourni (arrêt du TF du 19.10.2010 [5A_513/2010] cons. 3.2). Si les parties sont convenues du versement d’un treizième salaire, le travailleur peut requérir la mainlevée lorsque la prétention est exigible. Il en va de même de tout bonus déterminé ou objectivement déterminable en vertu du contrat de travail, dans la mesure où il s’agit d’une part variable du salaire (cf. art. 322a CO;Abbet/Veuillet, La mainlevée de l’opposition, 2eéd.,

n. 175 ad art. 82 LP et les réf. cit.).

e) Selon la jurisprudence (arrêt du TF du 13.12.2023 [5A_534/2023] cons. 5.2.2 et les réf. cit.), le juge de la mainlevée provisoire ne peut procéder qu'à l'interprétation objective du titre fondée sur le principe de la confiance. Il ne peut toutefois prendre en compte que les éléments intrinsèques au titre, à l'exclusion des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d'examen. Si le sens ou l'interprétation du titre de mainlevée invoqué est source de doutes ou si la reconnaissance de dette ne ressort que d'actes concluants, la mainlevée provisoire doit être refusée. La volonté de payer du poursuivi doit ressortir clairement des pièces produites, à défaut de quoi elle ne peut être déterminée que par le juge du fond.

f) La jurisprudence (arrêt du TF du 26.02.2024 [4A_329/2023] cons. 5.1 et les réf. cit.) précise que le transfert de contrat (ou cession ou reprise de contrat; «Vertragsübernahme») entraîne le transfert de l'intégralité du rapport contractuel avec tous les droits et obligations y relatifs d'une partie contractante à un tiers qui se substitue à celle-ci. Ce transfert de contrat n'est pas réglé expressément dans le Code des obligations. Il s'agit d'un contratsui generis, qui ne se limite pas toujours à la simple combinaison d'une cession de créance (art. 164ss CO) et d'une reprise de dette (art. 175ss CO). En vertu du principe de la liberté des formes des contrats de l'article 11 al. 1 CO, le transfert de contrat n'est soumis à aucune forme particulière. Il ne peut être convenu sans le consentement du débiteur; il suppose l'accord de tous les intéressés. En d'autres termes, l'entrée d'un tiers dans un rapport de droit bilatéral, à la place d'un des cocontractants, ne peut intervenir qu'à la condition qu'il y ait deux accords; l'un entre la partie sortante et la partie reprenante et l'autre entre celle-ci et la partie restante.

g) La jurisprudence (arrêt du TF du 06.02.2026 [5A_706/2024], [5A_707/2024] cons. 5.3.1 et les réf. cit.) précise que la reprise privative de dette présuppose la conclusion de deux contrats. Dans le premier (reprise de dette interne; art. 175 CO), le reprenant promet au débiteur initial de le libérer de sa dette, qui doit uniquement être déterminable; dans le second (reprise de dette externe; art. 176 CO), le créancier accepte le reprenant comme nouveau débiteur. Ce dernier contrat n'est soumis à aucune exigence de forme et consiste, comme tout contrat, en une offre et une acceptation. La reprise de dette externe a pour effet de libérer l'ancien débiteur, le reprenant devenant le nouveau débiteur de la dette qui demeure la même. En d'autres termes, c'est uniquement le sujet passif qui change, dans le cadre d'une seule et même obligation. En tant que la reprise de dette externe peut également avoir un effet cumulatif, il doit ressortir clairement de la communication faite au créancier de la reprise de dette (art. 176 al. 2 CO) que le reprenant veut reprendre la place du débiteur initial.

h) Il s’ensuit que la reprise de dette interne (art. 175 al. 1 CO) conclue entre le débiteur et le reprenant ne produit pas à elle seule le transfert de la qualité de débiteur et ne permet dès lors pas au créancier d’obtenir la mainlevée contre le reprenant. Pour être efficace à l’égard du créancier, la reprise de dette interne doit encore être suivie d’un contrat entre le reprenant et le créancier, soit d’une reprise de dette externe. Seule la reprise de dette externe signée par le reprenant permet au créancier d’obtenir la mainlevée à l’encontre du reprenant, indépendamment du fait que la dette reprise ait fait ou non l’objet d’une reconnaissance par l’ancien débiteur; une telle reconnaissance sera toutefois nécessaire, si le montant de la dette n’est pas suffisamment déterminé dans l’acte de reprise externe (Abbet/Veuillet, op.cit., n. 85 ad art. 82 LP et les réf. cit.).

i) L’acte de reprise de dette interne permet cependant à l’ancien débiteur qui n’aurait pas été libéré – par le paiement du reprenant au créancier ou par reprise de dette externe – d’obtenir la mainlevée provisoire dans une poursuite en paiement dirigée contre le reprenant, cela pour autant que le paiement de la dette reprise soit exigible. L’ancien débiteur est désigné comme créancier dans la réquisition de poursuite et il doit être indiqué sous «remarque» que le paiement doit être effectué en mains du créancier effectif (Abbet/Veuillet, op.cit., n. 86 ad art. 82 LP et les réf. cit.).

5.a) En l’occurrence, le requérant n’a pas produit de contratsui generisde transfert de contrat qui eût entraîné le transfert de l'intégralité du contrat de travail avec tous les droits et obligations y relatifs de l’employeur initial versF.________ SAqui se serait substitué à celui-là. À cet égard, on ne peut donc pas considérer que le requérant se soit prévalu d’un titre justifiant le prononcé de la mainlevée.

b) Sous l’angle de l’existence d’une éventuelle reprise de dette de la part F.________ SA, le requérant (soit le travailleur ou le créancier) n’a produit que le contrat de travail qu’il a conclu avec B.________ SA, devenue entretemps BB.________ SA (soit l’employeur ou débiteur initial), et non un contrat (reprise de dette externe) qui eût été conclu entre le travailleur et F.________ SA (soit le nouvel employeur ou reprenant) au sens duquel A.________ aurait approuvé l’offre du reprenant qu’il devienne son nouvel employeur et, partant, le nouveau débiteur de l’obligation de lui payer son salaire. Les fiches et certificats de salaire, qui ont été versés au dossier par le créancier, permettent de supposer que la société F.________ SA a engagé A.________ aux mêmes conditions que celles prévues dans le contrat de travail initialement conclu par ce même travailleur avec BB.________ SA. Mais, dans une procédure de mainlevée, ces éléments ne sont pas décisifs, puisqu’il s’agit seulement de l’expression d’actes concluants de F.________ SA évoquant une reconnaissance de dette en faveur de A.________. En effet, le juge de la mainlevée, qui ne peut interpréter les documents, qui lui sont soumis par le requérant, uniquement de façon objective et fondée sur le principe de la confiance, ne peut pas prendre en compte des éléments extrinsèques qui échappent à son pouvoir d’examen. Plus concrètement, cela signifie que le juge de la mainlevée, qui n’a pas à examiner l’existencede la créance réclamée en poursuite, mais seulement à déterminer si le créancier fait valoir ou non un titre exécutoire, lequel représente la condition formelle pour lever l’opposition du débiteur et permettre au créancier la continuation de la poursuite, doit seulement examiner si le titre invoqué par le créancier contient ou pas un engagement de la part du débiteur de payer une somme d’argent déterminée ou déterminable en faveur du créancier. Certes, une reconnaissance de dette peut résulter du rapprochement de plusieurs documents (par exemple, un bon de commande signé par l’acheteur indiquant le prix à l’unité de marchandises et un bon signé mentionnant les quantités livrées de cette marchandise; un contrat de travail et plusieurs avenants; un contrat d’entreprise fixant la rémunération de l’entrepreneur pour du travail en régie et des décomptes d’heures travaillées sur un chantier, etc.), mais il n’en demeure pas moins que doit absolument ressortir de ces écrits l’engagement pris par le débiteur de payer une certaine somme d’argent au créancier et que, dans le cas d’espèce, un tel engagement de la part de F.________ SA n’apparaît nulle part.

c) Dans le cas d’espèce, s’il existe bien des indices qui soutiennent assez fortement l’hypothèse d’un engagement implicite de la part du reprenant à payer le salaire du créancier, le juge de la mainlevée ne peut toutefois pas en tenir compte, à mesure que son pouvoir d’examen est limité à la teneur du titre invoqué par le créancier et qu’il ne dispose pas, en cas de doute, du pouvoir d’appréciation qui eût permis d’interpréter le titre invoqué par le créancier, en recherchant la réelle et commune intention des parties – interprétation subjective du contrat (cf. art. 18 al. 1 CO) –, sur la base d’indices, en prenant en compte les actes des parties (la teneur de leurs déclarations écrites ou orales et leurs actes concluants) et toutes les circonstances qui ont trait au contexte de l’affaire qu’ils soient antérieurs, concomitants et/ou postérieurs à la conclusion du contrat. Il s’ensuit que le créancier, s’il entend obtenir une décision sur le principe de sa créance, devra agir en reconnaissance de dette. Le juge du fond, qui dispose d’un pouvoir d’appréciation plus étendu, pourra alors procéder à une interprétation subjective du prétendu contrat de travail que A.________ et F.________ SA semblent avoir conclu.La décision attaquée, en ce qu’elle rejette, faute de reconnaissance de dette, la requête de mainlevée provisoire de A.________, échappe donc à toute critique.

6.a) Il résulte des considérations qui précèdent que le recours doit être rejeté et la décision entreprise confirmée.

b) Le recourant qui succombe devra supporter les frais de la procédure qu’il a avancés à hauteur de 800 francs (95 et 106 al. 1 CPC).

c) L’intimée a droit à une indemnité de dépens fixée – vu l’absence de mémoire d’honoraires – sur la base du dossier (art. 105 al. 2 CPC, 64 al. 2 LTFrais), à charge du recourant. On peut arrêter à 3h00 le temps consacré à la procédure de seconde instance par Me G.________. Le recourant versera une indemnité de dépens à l’intimé de 1'021.55 francs (900 francs [03h00 x 300 francs/h] + 45 francs [900 x 5 % de frais] + 76.545 francs [945 x 8.1 % de TVA]).

Par ces motifs,L'AUTORITé DE RECOURS EN MATIÈRE CIVILE

1.Rejette le recours de A.________ et confirme la décision attaquée.

2.Met les frais de la procédure de recours, arrêtés à 800 francs, à la charge du recourant.

3.Condamne A.________ à verser à F.________ SA le montant de 1’021.55 francs, frais et TVA compris, à titre d’indemnité de dépens.

Neuchâtel, le 9 avril 2026