JTAPI/1301/2025

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE A/832/2025 LDTR JTAPI/1301/2025

JUGEMENT DU TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE PREMIÈRE INSTANCE du 9 décembre 2025

dans la cause

ASSOCIATION A______, représenté par Me Caroline RENOLD, avocate, avec élection de domicile

contre OFFICE CANTONAL DU LOGEMENT ET DE LA PLANIFICATION FONCIÈRE B______ SA, représentée par Me Lucien LAZZAROTTO, avocat, avec élection de domicile C______ SA EN FAIT 1. En août 1996, C______ AG (ci-après : la requérante) a acquis les actions de la société immobilière d’actionnaires-locataires D______ (ci-après : la D______) lui permettant de jouir de 5 appartements compris dans l’immeuble sis 1______ rue E______, sur la parcelle 2______, feuille 3______ de F______, section G______.

- 2/12 - A/832/2025 En janvier 1998, à la liquidation de la D______, elle a repris en son nom les appartements visés par les actions, soit en janvier 1998. 2. Par arrêté du ______ 1996, le département a autorisé la transaction précitée, sur la base de l’art. 39 loi sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d'habitation (mesures de soutien en faveur des locataires et de l'emploi) du 25 janvier 1996 (LDTR - L 5 20). 3. Par requête du 24 janvier 2025, Me H______, notaire, a demandé au département du territoire (ci-après : le département) l’autorisation d’aliéner 6 appartements compris dans l’immeuble sis 1______ rue E______, à F______ au profit de la Société B______ SA (ci-après : la société ou l’acquéreuse). 4. Par arrêté du ______ 2025, le département, soit pour lui l’office cantonal du logement et de la planification foncière (ci-après : OCLPF) a délivré l’autorisation d’aliéner (ci-après : VA 4______), laquelle a été publiée dans la FAO du même jour. L’immeuble était soumis au régime de la propriété par étage depuis janvier 1983. La requérante cédait les seuls logements qu’elle possédait dans l’immeuble sis 1______ rue de E______ et ce « en bloc » tout comme elle les avait acquis en 1996, sans préjudice du fait qu’il s’agissait d’une restructuration de patrimoines entre la requérante et l’acquéreur et que l’intérêt public à la préservation du parc locatif n’était pas mis en péril vu le nombre d’appartement cédés, ceux-ci étant tous loués à divers locataires, l’acquéreur reprenant les contrats de bail en cours. 5. Par acte du 10 mars 2025, l’ASSOCIATION A______ (ci-après : A______) a recouru auprès du Tribunal administratif de première instance (ci-après : le tribunal) contre l’autorisation VA 4______ précitée, concluant à son annulation, subsidiairement à ce que l’autorisation contestée soit assortie d’une clause stipulant que l’acquéreur ne pourra revendre les appartements qu’en bloc. Les conclusions étaient prises sous suite de frais et dépens. La licéité de l’aliénation précédente était remise en question dans la mesure où : - il n’était pas établi que l’immeuble était soumis au régime de la propriété par étage avant 1985, puisque le premier registre de PPE au dossier datait de 1997; - la date à laquelle la D______ fondé en 1919 et liquidée en 2000 serait devenue une SIAL était ignorée; - la précédente acquisition n’aurait probablement pas dû être autorisée puisqu’aucun des cas de l’art. 39 al. 4 LDTR ne semblait avoir été réalisés; il s’agirait ainsi du résidu d’une opération spéculative à l’époque. La vente en bloc ne pouvait être octroyée que pour des motifs d’assainissement financier, motif qui n’était absolument pas démontré dans le dossier de l’autorisation d’aliéner qu’elle avait consulté.

- 3/12 - A/832/2025 L’actuelle autorisation d’aliéner n’indiquait pas explicitement qu’elle était soumise à la condition que toute vente ultérieure ne serait possible qu’en bloc tel que l’art. 39 al. 4 in fine l’exigeait, puisque le texte de loi indiquait que l’autorisation de vente en bloc ne pouvait être accordée que « avec pour condition que l’acquéreur ne pouvait les revendre que sous les mêmes formes ». Ceci devait être explicitement indiqué dans l’autorisation d’aliéner. 6. Dans ses observations du 14 novembre 2025, l’OCLPF s’en est rapporté à justice quant à la recevabilité du recours et conclu à son rejet, subsidiairement à qu’il soit dit que l’autorisation contestée devait être assortie d’une clause stipulant que l’acquéreur ne pourrait revendre les appartements qu’en bloc. Les conclusions étaient prises sous suite de frais et dépens. L’art. 39 al. 4 let. d LDTR avait prévalu à la délivrance de la décision querellée, dans la mesure où la revente des appartements se faisait sous la même forme que la précédente vente autorisée par l’arrêté VA 6______ du ______ 1996. Cela étant et subsidiairement, il avait délivré l’autorisation d’aliéner en application de l’art. 39 al. 2 LDTR a contrario, après avoir procédé à la pesée des intérêts en présence en application des article 39 al. 2 LDTR et 13 al. 1 RDTR et fait application du principe de proportionnalité, considérant que l’intérêt privé de l’intimée, qui souhaitait vendre les seuls appartements dont elle était propriétaire dans l’immeuble, ce pour des raisons de restructuration, ne mettait pas en péril l’intérêt public à la préservation du parc immobilier locatif, dans la mesure où l’acquéreur s’était engagé à reprendre les baux en cours et vu le nombre d’appartement cédés. Il serait disproportionné de contraindre la C______ SA de rester propriétaire des appartements litigieux, d’autant plus que l’aliénation envisagée ne modifiait pas en soi le caractère locatif des appartements en cause dans la mesure où l’acquéreur, personne morale pour le surplus, s’était engagée à reprendre les droits et obligations des contrats de bail en cours. 7. Le 12 mars 2025, B______ SA s’en est rapportée à justice s’agissant de la recevabilité du recours et a conclu à son rejet, sous suite de frais et dépens. En janvier 2025, C______ AG avait souhaité revendre les appartements précités dans le contexte d’une restructuration de patrimoine. C______ AG et B______ SA étaient toutes deux détenues par le même actionnaire, soit I______ AG. Il ne s’agissait donc pas d’une vente au sens propre, mais d’un transfert intergroupe, qui plus est entre sociétés anonymes. C______ AG devant être rachetée par un tiers, contrairement à B______ SA qui était restée dans les mains du même actionnaire, le but de cette dernière était d’assurer une continuité de détention de ces appartements par les mêmes ayants droits économiques. C______ AG ne possédait que ces six appartements dans l’immeuble en cause et les cédait « en bloc », tout comme elle les avait acquis en 1996. Ils étaient

- 4/12 - A/832/2025 actuellement loués et l’acquéreuse s’était évidemment engagée à reprendre les baux. L’intérêt public à la préservation du parc locatif n’était pas mis en péril vue le nombre d’appartements cédés, la vente en bloc et la nature de l’acheteur. Le premier grief de l’A______ devait être écarté. L’autorisation querellée ne se fondait pas sur l’art. 39 al. 4 let. d LDTR, mais sur la pesée générale des intérêts en vertu de l’art. 39 al. 2 LDTR et 13 RDTR. L’opération d’août 1996 ne constituait pas une aliénation individualisée car cette vente, par voie de cession d’actions, faisait l’objet d’un seul arrêté, mentionnant un prix global et correspondait à une vente « en bloc » de plusieurs appartements, conformément à l’unique acte notarié déposé. Par ailleurs, l’arrêté du ______ 1996, soit l’autorisation de vente VA 6______, était en force, de sorte qu’elle ne pouvait être attaquée dans le cadre de la présente procédure. Pour le surplus, l’acquisition des appartements litigieux par voie de transfert en janvier 1998 ne constituait pas une aliénation si bien qu’elle n’était pas soumise à la LDTR. En effet, lorsque l’immeuble était constitué en PPE après sa construction et que la SIAL propriétaire était liquidée, le fait que les parts de la PPE soient transférées aux propriétaires des actions n’entrainait pas d’aliénation, car il existait une identité économique entres les transférants et les bénéficiaires. In casu, les appartements litigieux étaient soumis au régime de la propriété par étages depuis janvier 1983, soit après la construction de l’immeuble et la liquidation de la D______ avait provoqué le transfert des appartements à la propriétaire des actions, soit C______ AG. Ainsi, l’existence d’une identité économique entre les transférants et les bénéficiaires n’entrainait pas d’aliénation. Enfin, l’A______ reprochait au à l’OCLPF de ne pas avoir expressément indiqué, dans la décision querellée, qu’elle était soumise à la condition que toute vente ultérieure ne serait possible que « en bloc ». Conformément à l’art. 39 al. 4 LDTR 2ème phrase, l’autorisation de vente en bloc devait être conditionnée à la revente sous la même forme, c’est-à-dire en bloc. Cela étant, ultérieurement, l’acquéreur pouvait revendre de manière individualisée les appartements acquis en bloc, en application de l’art. 39 al. 3 ou al. 2 LDTR. Par conséquent, cette objection de l’A______ était infondée, car une telle condition ne saurait s’appliquer dans tous les cas et s’avérait superfétatoire si l’art. 39 al. 2 ou al. 3 LDTR n’étaient pas applicables à l’avenir, car une vente ne pourrait alors avoir lieu qu’en bloc. 8. Dans sa réplique du 8 juillet 2025, l’A______ a modifié l’ordre de ses conclusions. Ses conclusions principales devenaient subsidiaires et ses conclusions subsidiaires devenaient ses conclusions principales. Dans ses observations, l’OCLPF avait précisé qu’il ne voyait aucun inconvénient à ce que l’arrêté querellé soit assorti de la condition telle qu’elle l’avait exigée à

- 5/12 - A/832/2025 savoir « avec pour condition que l’acquéreur ne peut les revendre que sous les mêmes formes ». Les appartements avaient été acquis en bloc et il était exclu que la présente autorisation puisse servir de justification à une vente ultérieure individualisée. 9. Le 5 août 2025, l’OCLPF a dupliqué, persistant dans ses conclusions et son argumentation. 10. Invités à formuler une duplique, C______ AG et B______ SA n’y ont pas donné suite dans le délai imparti par le tribunal. EN DROIT 1. Le Tribunal administratif de première instance connaît des recours dirigés, comme en l’espèce, contre les décisions prises par le département en application de la loi sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d'habitation du 25 janvier 1996 (LDTR - L 5 20) et de la loi sur les constructions et les installations diverses du 14 avril 1988 (LCI - L 5 05) (art. 115 al. 2 et 116 al. 1 de la loi sur l’organisation judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05, art. 143 et 145 al. 1 LCI; art. 45 al. 1 LDTR). 2. Interjeté en temps utile et dans les formes prescrites devant la juridiction compétente, le recours est recevable au sens des art. 60 et 62 à 65 de la loi sur la procédure administrative du 12 septembre 1985 (LPA - E 5 10). À cet égard, il sied de relever que, de jurisprudence constante, l’A______ jouit de la qualité pour recourir au sens de l’art. 45 al. 6 LDTR (ATA/1107/2023 du 10 octobre 2023 consid. 2.4; ATA/501/2023 du 16 mai 2023; ATA/1359/2021 du 14 décembre 2021 consid. 1). 3. Selon l’art. 61 al. 1 LPA, le recours peut être formé pour violation du droit, y compris l’excès et l’abus du pouvoir d’appréciation (let. a), ou pour constatation inexacte ou incomplète des faits pertinents (let. b). En revanche, les juridictions administratives n’ont pas compétence pour apprécier l’opportunité de la décision attaquée, sauf exception prévue par la loi (art. 61 al. 2 LPA), non réalisée en l’espèce. Il y a en particulier abus du pouvoir d’appréciation lorsque l’autorité se fonde sur des considérations qui manquent de pertinence et sont étrangères au but visé par les dispositions légales applicables, ou lorsqu’elle viole des principes généraux du droit tels que l’interdiction de l’arbitraire, l’égalité de traitement, le principe de la bonne foi et le principe de la proportionnalité (ATF 143 III 140 consid. 4.1.3; arrêt du Tribunal fédéral 8C_712/2020 du 21 juillet 2021 consid. 4.3; Thierry TANQUEREL, Manuel de droit administratif, 2018, n. 515 p. 179). 4. Les arguments formulés par les parties à l’appui de leurs conclusions respectives seront repris et discutés dans la mesure utile (ATF 145 IV 99 consid. 3.1; arrêt du

- 6/12 - A/832/2025 Tribunal fédéral 1C_136/2021 du 13 janvier 2022 consid. 2.1 et les références citées), étant rappelé que, saisi d’un recours, le tribunal applique le droit d’office et que s’il ne peut pas aller au-delà des conclusions des parties, il n’est lié ni par les motifs invoqués par celles-ci (art. 69 al. 1 LPA), ni par leur argumentation juridique (ATA/84/2022 du 1er février 2022 consid. 3). 5. Il convient tout d'abord de préciser l'objet du litige. 6. Conformément à la jurisprudence, le tribunal est lié par l’objet du litige, circonscrit notamment par la décision attaquée. L’objet du litige est principalement défini par l’objet du recours (ou objet de la contestation), les conclusions du recourant et, accessoirement, par les griefs ou motifs qu’il invoque. Il correspond objectivement à l’objet de la décision attaquée, qui délimite son cadre matériel admissible (ATF 136 V 362 consid. 3.4 et 4.2; arrêt du Tribunal fédéral 2C_581/2010 du 28 mars 2011 consid. 1.5; ATA/504/2023 du 16 mai 2023 consid. 3.2 et les arrêts cités). La contestation ne peut excéder l’objet de la décision attaquée, c’est-à-dire les prétentions ou les rapports juridiques sur lesquels l’autorité inférieure s’est prononcée ou aurait dû se prononcer (ATA/504/2023 précité consid. 3.2 et l'arrêt cité). 7. En l'espèce, le recours porte sur la conformité au droit de l’arrêté du ______ 2025 (VA 4______) autorisant la vente de six appartements compris dans l’immeuble sis 1______ rue E______, sur la parcelle 2______, feuille 3______ de F______, section G______.

Si la recourante émet des doutes sur le caractère licite de l’arrêté du ______ 1996 autorisant la précédente alinéation en bloc (VA 6______), cette question est exorbitante au litige et ne saurait être examinée dans le cadre de la présente procédure, compte tenu de l’entrée en force de cet acte. 8. La LDTR a pour but de préserver l’habitat et les conditions de vie existants ainsi que le caractère actuel de l’habitat, notamment dans la deuxième zone de construction (art. 1 al. 1 et 2 al. 1 let. a LDTR; art. 19 al. 1 let. b de la loi d’application de la loi fédérale sur l’aménagement du territoire du 4 juin 1987 - LaLAT . L 1 30), ce qui procède d’un intérêt public important et reconnu (ATF 128 I 206 consid. 5.2.4; arrêt du Tribunal fédéral 1C_370/2021 du 10 novembre 2022 consid. 3.2.1 et 4.6). À cet effet, et tout en assurant la protection des locataires et des propriétaires d’appartements, elle prévoit notamment des restrictions quant à l’aliénation des appartements destinés à la location (art. 1 al. 2 let. c LDTR). L’aliénation, sous quelque forme que ce soit (notamment cession de droits de copropriété d'étages ou de parties d'étages, d'actions ou de parts sociales), d'un appartement à usage d'habitation, jusqu'alors offert en location, est soumise à autorisation dans la mesure où l'appartement entre, à raison de son loyer ou de son type, dans une catégorie de logements où sévit la pénurie (art. 39 al. 1 LDTR), condition qui n’est pas contestée, à juste titre, en l’espèce.

- 7/12 - A/832/2025 Le département refuse l’autorisation lorsqu’un motif prépondérant d’intérêt public ou d’intérêt général s’y oppose. L’intérêt public et l’intérêt général résident dans le maintien, en période de pénurie de logements, de l’affectation locative des appartements loués (art. 39 al. 2 LDTR). Le département doit procéder à une pesée des intérêts, règle reprise à l'art. 13 al. 1 RDTR. 9. Aux termes de l'art. 39 al. 4 1ère phrase LDTR, intitulé « motifs d’autorisation », le département autorise l’aliénation d’un appartement si celui-ci a été dès sa construction soumis au régime de la PPE ou à une forme de propriété analogue sous réserve du régime applicable à l’aliénation d’appartements destinés à la vente régi par l’art. 8A de la loi générale sur les zones de développement du 29 juin 1957 (let.

a); était, le 30 mars 1985, soumis au régime de la PPE ou à une forme de propriété analogue et qu’il avait déjà été cédé de manière individualisée (let. b); n’a jamais été loué (let. c); a fait une fois au moins l’objet d’une autorisation d’aliéner en vertu de la LDTR (let. d). L’autorisation ne porte que sur un appartement à la fois. Une autorisation de vente en bloc peut toutefois être accordée en cas de mise en vente simultanée, pour des motifs d’assainissement financier, de plusieurs appartements à usage d’habitation ayant été mis en PPE et jusqu’alors offerts en location, avec pour condition que l’acquéreur ne peut les revendre que sous la même forme, sous réserve de l’obtention d’une autorisation individualisée au sens du présent alinéa (art. 39 al. 4 2e phrase LDTR). L’autorisation de vente en bloc doit être conditionnée à la revente sous la même forme, c’est-à-dire en bloc (art. 39 al. 4 par. 2 phr. 2 LDTR). Cela étant, ultérieurement, l’acquéreur peut revendre de manière individualisée les appartements acquis en bloc soit en application de l’art. 39 al. 3 LDTR (vente au locataire) soit en application de l’art. 39 al. 2 LDTR (si les intérêts privés des parties à l’aliénation prime l’intérêt public ou général) (Emmanuelle GAIDE/Valérie DEFAGO GAUDIN, La LDTR : démolition, transformation, changement d’affectation et aliénation. Immeubles de logement et appartements, 2014, p. 461 ch. 5.3.7). Le besoin d’assainissement financier du vendeur est un cas particulier de l’intérêt privé du vendeur expressément prévu par l'art. 39 al. 4 § 1 phr. 2 LDTR. Lorsque le vendeur doit vendre un appartement pour assainir sa situation financière (art. 39 al. 4 § 1 phr. 2 LDTR et 13 al. 3 let. b RDTR), le département doit procéder à une pesée des intérêts en présence selon l'art. 39 al. 2 LDTR, à savoir l'intérêt du vendeur à assainir sa situation financière et l'intérêt public à conserver des appartements locatifs. Le requérant doit démontrer par pièces que sa situation financière est mauvaise et qu’il a pris des mesures d’assainissement, ceci pour éviter des poursuites ou une mise en faillite. Un simple désir de se désendetter ne suffit pas. Le vendeur doit prouver avoir mis sur pied un programme d'assainissement de sa situation financière et démontrer que la vente s'inscrit dans ce programme. La production d'avis bancaires, de bilans, de commandements de payer concernant les

- 8/12 - A/832/2025 dettes fiscales notamment ne suffit pas, même si ces documents démontrent que le vendeur est endetté (Emmanuelle GAIDE/Valérie DÉFAGO GAUDIN, op. cit., pp. 446-447 et les références citées). 10. En cas de réalisation d’une des quatre hypothèses visées par l’art. 39 al. 4 LDTR, le département est tenu de délivrer l’autorisation d’aliéner (arrêt du Tribunal fédéral 1C_370/2021 du 10 novembre 2022 consid. 3.2). Il s’agit de conditions alternatives, la réalisation de l’une d’entre elles étant suffisante pour la délivrance de l’autorisation, étant précisé qu’il n’y a alors pas de place pour une pesée des intérêts en présence (ATA/1219/2021 du 16 novembre 2021 consid. 3a). À l’inverse au vu de la marge d’appréciation dont elle dispose, et lorsqu’aucun des motifs d’autorisation expressément prévus par l’art. 39 al. 4 LDTR n’est réalisé, l’autorité doit rechercher si l’intérêt public l’emporte sur l’intérêt privé du requérant à aliéner l’appartement dont il est propriétaire (arrêts du Tribunal fédéral 1C_137/2011, 1C_139/2011, 1C_141/2011 et 1C_143/2011 du 14 juillet 2011). 11. La doctrine a relevé que le raisonnement à faire correspondait à l’inverse de l’ordre des alinéas de la loi : il convenait, premièrement, de se demander si l’autorisation devait être donnée selon l’une des hypothèses de l’al. 4; deuxièmement, si tel n’était pas le cas et dans l’hypothèse où l’acquéreur était le locataire de l’appartement, de déterminer si toutes les conditions de l’al. 3 étaient remplies et si l’intérêt du locataire primait; troisièmement, si la réponse était aussi négative, d’analyser si l’intérêt à l’aliénation primait l’intérêt public ou général à ne pas autoriser la vente en application de l’al. 2 » (Emmanuelle GAIDE/Valérie DÉFAGO GAUDIN, La LDTR : Démolition, transformation, rénovation, changement d'affectation et aliénation : immeubles de logement et appartements : loi genevoise et panorama des autres lois cantonales, 2014, p. 415, 4.1.1; ATA/612/2025 du 3 juin 2025 consid. 4.1) 12. Dans le cadre de la pesée générale des intérêts, l’art 13 al. 3 du règlement d’application de la loi sur les démolitions, transformations et rénovations de maisons d’habitation du 29 avril 1996 (RDTR - L 5 20.01) prévoit que l’intérêt privé est présumé l’emporter sur l’intérêt public lorsque le propriétaire doit vendre l’appartement pour l’un des motifs suivants : nécessité de liquider un régime matrimonial ou une succession (let. a); nécessité de satisfaire aux exigences d’un plan de désendettement (let. b); prise d’un nouveau domicile en dehors du canton (let. c). Ces cas constituent des exemples, de sorte que d’autres circonstances peuvent justifier que l’intérêt privé l’emporte sur l’intérêt public au maintien de l’affectation locative de l’appartement. Il s’agit en outre d’une présomption, qui peut être exceptionnellement renversée. L’autorisation peut ainsi être refusée dans des cas particuliers où le département estime que l’invocation de ces circonstances constitue un moyen de détourner la loi (ATA/999/2014 du 16 décembre 2014; Emmanuelle GAIDE/Valérie DEFAGO GAUDIN, La LDTR : démolition, trans-

- 9/12 - A/832/2025 formation, changement d’affectation et aliénation. Immeubles de logement et appartements, 2014, p. 436 ch. 4.7.5). 13. L'intérêt public poursuivi par la LDTR, qui tend à préserver l'habitat et les conditions de vie existants, en restreignant notamment le changement d'affectation des maisons d'habitation (art. 1 al. 1 et 2 let. a LDTR), procède d'un intérêt public important (ATF 128 I 206 consid. 5.2.4; 113 Ia 126 consid. 7a; 111 Ia 23 consid. 3a p. 26 et les arrêts cités; arrêt du Tribunal fédéral 1C_143/2011 du 14 juillet 2011 consid. 2.2). Dans le cas d'appartements en PPE, la vente en bloc doit être préférée à la vente par unités séparées, ce procédé-là ne mettant en principe pas en péril les buts de la LDTR. La LDTR s'applique lorsqu'un appartement est individualisé, puis vendu; elle ne saurait cependant empêcher la vente en bloc de plusieurs appartements à un même acquéreur, car, dans ce cas, le risque de voir ces appartements sortir du marché locatif est pratiquement nul. Toutefois, même dans ce cas de figure, le fait de vendre « à la découpe » des immeubles locatifs en blocs de petites tailles a pour effet une transformation progressive de l'immeuble locatif contraire à l'esprit de la LDTR. Une diminution de la taille des lots et, parallèlement, une multiplication du nombre des propriétaires tendent en effet indéniablement à mettre en péril le maintien de l'affectation locative des appartements loués ainsi que la préservation de loyers bon marché, maintenus en vertu du but de la LDTR; cela augmente la probabilité d'une vente ultérieure de logements individualisés, et partant le risque d'une atteinte au parc immobilier locatif. Ainsi, même en cas de vente en bloc, l'aliénateur doit justifier d'un intérêt privé particulier primant l'intérêt public à la préservation du marché locatif (arrêt du Tribunal fédéral 1C_370/2021 du 10 novembre 2022 consid. 3.2.2 et les nombreuses références citées). 14. Lorsque l’autorisation est demandée sur la base de l’art. 39 al. 2 LDTR, il peut s’agir dans certains cas d’une autorisation en bloc. La vente en bloc peut être privilégiée même en l’absence de besoin d’assainissement financier du vendeur, soit le cas prévu spécifiquement par l’art. 39 al. 4 par. 2 phrase 2 LDTR. En effet, une autorisation d’aliénation en bloc peut avoir lieu à la demande du requérant souhaitant vendre tous ses appartements au même tiers, par exemple dans le cadre d’une liquidation de la société propriétaire, un partage successoral etc. Dans ce cas, le département ne peut pas refuser l’autorisation de vente car le risque de voir les appartements sortis du marché locatif est pratiquement nul. Mais il faut tout de même que les parties puissent justifier d’un intérêt particulier à l’aliénation qui prime l’intérêt public à la préservation du marché locatif (Emmanuelle GAIDE/Valérie DEFAGO GAUDIN, La LDTR : démolition, transformation, changement d’affectation et aliénation. Immeubles de logement et appartements, 2014, pp. 458, 459 ch. 5.3.3 et 5.3.5). 15. Le département bénéficie d’un pouvoir d’appréciation qui lui permet de tenir compte, dans chaque cas particulier, de tous les intérêts en présence. Dans le cadre de sa pesée des intérêts, il évalue l’importance du motif de refus envisagé d’intérêt public en regard des intérêts privés opposés. Ainsi, il doit être en mesure de prendre

- 10/12 - A/832/2025 en considération les intérêts privés légitimes qui peuvent exister dans certaines circonstances (Emmanuelle GAIDE/Valérie DÉFAGO GAUDIN, La LDTR : démolition, transformation, changement d'affectation et aliénation. Immeubles de logement et appartements, 2014, n. 4.7.3 p. 434 s. et les arrêts cités). Il ne peut se contenter d'évoquer de manière générale la nécessité de maintenir le logement dans le régime locatif (motif de refus d'ordre général déjà mentionné à l'art. 39 al. 2 LDTR), sans quoi une autorisation de vente ne serait pratiquement jamais possible; il doit faire état de circonstances concrètes faisant apparaître que la vente ne répond pas à un réel besoin de l'acquéreur ou du vendeur, par exemple en cas d'opération spéculative ou purement commerciale (arrêts du Tribunal fédéral 1C_68/2015 du 5 août 2015 consid. 2.4; 1C_357/2012 du 8 janvier 2013; 1C_497/2012 du 9 janvier 2013). 16. En l’espèce, il ressort des explications de l’OCLPF que c’est la réalisation de la condition de l’art. 39 al. 4 let. d LDTR qui a prévalu à la délivrance de l’autorisation dans la mesure où la revente des appartements se faisait sous la même forme que la précédente vente en bloc autorisée par l’arrêté VA 6______ du ______ 1996, laquelle était entrée en force. De plus, il peut être constaté que l’immeuble en cause a été soumis au régime de la propriété par étage en janvier 1983, tel que cela ressort des extraits du Registre foncier versés au dossier. On peut s’interroger sur le fait de savoir si la restructuration patrimoniale de la société venderesse est assimilable à un assainissement financier tel que requis par l’art. 39 al. 4 let. d 2ème phr. LDTR. Cela étant, cette question peut en l’espèce souffrir de rester indécise.

En effet, l’OCLPF a indiqué que l’autorisation dont est recours avait également fait l’objet d’une pesée des intérêts au sens de l’art. 39 al. 2 LDTR et qu’il avait tenu compte du principe de proportionnalité. Il avait ainsi constaté que l’intérêt privé de la requérante, qui souhaitait vendre les seuls appartements dont elle était propriétaire dans l’immeuble, pour des raisons de restructuration, ne mettait pas en péril l’intérêt public à la préservation du parc immobilier locatif, dans la mesure où l’acquéreur s’était engagé à reprendre les baux en cours et vu le nombre d’appartements cédés.

Cette analyse apparaît conforme au droit, ce d’autant plus qu’à teneur du dossier, la société requérante et la société acheteuse sont détenues par le même actionnaire lequel s’est engagé à reprendre les droits et les obligations découlant des contrats de bail en cours. Ainsi l’intérêt public à la préservation du parc locatif n’est pas mis en péril. Partant, c’est à bon droit et sans abuser de son pouvoir d’appréciation que le département a considéré, en application de l’art. 39 al. 2 LDTR, qu’aucun motif d’intérêt public ou d’intérêt général ne s’opposait à la délivrance de l’autorisation d’aliéner VA 4______ contestée.

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S’agissant de l’absence de mention expresse relative au fait que toute vente ultérieure ne sera possible qu’en bloc, cela n’apparait pas déterminant. En effet, il ne faut pas perdre de vue que selon la teneur claire de l’art. 39 al. 4 let. d 2ème phrase. LDTR, une autorisation d’aliéner en bloc impose en principe à l’acquéreur, dans le cadre d’une éventuelle revente, de l’exercer sous la même forme, soit en bloc, sous réserve de la délivrance d’une nouvelle autorisation en vue d’une vente individualisée, soit en application de l’art. 39 al. 3 LDTR (vente au locataire) soit en application de l’art. 39 al. 2 LDTR (si les intérêts privés des parties à l’aliénation prime l’intérêt public ou général). La mention sollicitée par la recourante n’aurait ainsi pas d’autre effet que de rappeler les principes posés par le texte clair de la loi et en tout état pas d’empêcher toute vente individualisée.

Partant, l’arrêté querellé ne viole ni l’art. 39 al. 4 LDTR, ni l’art. 39 al. 2 LDTR. 17. En conclusion, mal fondé, le recours sera rejeté. 18. En application des art. 87 al. 1 LPA et 1 et 2 du règlement sur les frais, émoluments et indemnités en procédure administrative du 30 juillet 1986 (RFPA - E 5 10.03), la recourante qui succombe est condamnée au paiement d’un émolument s'élevant à CHF 1’600.-; il est partiellement couvert par l’avance de frais versée à la suite du dépôt du recours. 19. Vu l'issue du litige, une indemnité de procédure, à la charge de la recourante sera allouée à raison de CHF 1’500.- en faveur de B______ SA (art. 87 al. 2 à 4 LPA et 6 RFPA).

- 12/12 - A/832/2025 PAR CES MOTIFS LE TRIBUNAL ADMINISTRATIF DE PREMIÈRE INSTANCE 1. déclare recevable le recours interjeté le 10 mars 2025 par l’A______ contre la contre l’arrêté VA 4______ du département du territoire du ______ 2025; 2. le rejette; 3. met à la charge de la recourante un émolument de CHF 1’600.-, lequel est partiellement couvert par l'avance de frais; 4. condamne la recourante à verser à B______ SA une indemnité de procédure de CHF 1’500.-; 5. dit que, conformément aux art. 132 LOJ, 62 al. 1 let. a et 65 LPA, le présent jugement est susceptible de faire l'objet d'un recours auprès de la chambre administrative de la Cour de justice (10 rue de Saint-Léger, case postale 1956, 1211 Genève 1) dans les 30 jours à compter de sa notification. L'acte de recours doit être dûment motivé et contenir, sous peine d'irrecevabilité, la désignation du jugement attaqué et les conclusions du recourant. Il doit être accompagné du présent jugement et des autres pièces dont dispose le recourant. Siégeant : Kristina DE LUCIA, présidente, Suzanne AUBERT-LEBET, Claire BOLSTERLI, François HILTBRAND et Carine SIMOES, juges assesseurs. Au nom du Tribunal : La présidente Kristina DE LUCIA

Copie conforme de ce jugement est communiquée aux parties.

Genève, le

Le greffier