DCSO/255/2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE A/4417/2025-CS DCSO/255/26 DECISION DE LA COUR DE JUSTICE Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites DU JEUDI 23 AVRIL 2026 Plaintes 17 LP (A/4417/2025-CS et A/4434/2025) formées en date du 11 décembre 2025 par A______ SA, représentée par Me Julien WAEBER, avocat, et B______ SA, représentée par Me Nicolas JEANDIN et Me Alisa RAMELET-TELQIU, avocats.

* * * * * Décision communiquée par courrier A à l'Office concerné et par plis recommandés du greffier du à :

- A______ SA c/o Me WAEBER Julien WAEBER PENET Avocats Quai Gustave-Ador 2 Case postale 3021 1211 Genève 3.

- B______ SA c/o Me Nicolas JEANDIN et Me Alisa RAMELET- TELQIU fontanet et associés Grand-Rue 25 Case postale 3200 1211 Genève 3.

- C______ ______ ______ [GE].

A/4417/2025-CS

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- D______ ______ ______ ______ [GE].

- E______ AG c/o Me BALAVOINE Marc Jacquemoud Stanislas Rue de la Coulouvrenière 29 Case postale 1211 Genève 8.

- F______ AG c/o Me BALAVOINE Marc Jacquemoud Stanislas Rue de la Coulouvrenière 29 Case postale 1211 Genève 8.

- G______ AG Repr. par H______ ______ ______ [SZ].

- I______/J______ SA c/o Me JEANDIN Nicolas Fontanet & Associés Grand-Rue 25 Case postale 3200 1211 Genève 3.

- K______ AG ______ ______ [ZH].

- Office cantonal des poursuites.

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A/4417/2025-CS EN FAIT A.

a. B______ SA (ci-après B______ SA) est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève, dont le but est l'achat, la vente, la construction et la promotion d'immeubles ainsi que la construction, la détention et l'exploitation de centres commerciaux sis en Suisse, particulièrement dans le canton de Genève. Son activité consiste concrètement, depuis sa fondation, à détenir la propriété des parcelles 1______ et 2______ de la Commune de L______, sur lesquelles est érigé le Centre commercial de L______, à Genève, comportant une cinquantaine d'arcades louées, générant des revenus locatifs de l'ordre de 6'000'000 fr. par an.

Elle est détenue à 100 % par I______/J______ SA, elle-même détenue à 100 % par M______ SA.

Les trois sociétés susnommées ont leur siège c/o I______/N______ SA, rue 3______ no. ______ à Genève.

Elles ont pour unique administrateur C______ et appartiennent au groupe I______, dont ce dernier est animateur et ayant droit économique.

b. I______/O______ SA, anciennement P______ SA, puis Q______ SA, est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève depuis 1950, dont le but est l'achat, la vente, la construction, l'exploitation, la location et la gestion d'immeubles et de biens fonciers, la remise de commerces, le courtage et le conseil immobilier ainsi que des activités liées à l'immobilier. Elle déploie concrètement une activité de régie et agence immobilière.

Elle a été reprise et intégrée par le groupe I______ en 2016.

C______ en a été administrateur président de 2016 à 2024, puis administrateur unique depuis lors. R______ en a été membre de la direction responsable des activités de régie immobilière, inscrit au Registre du commerce avec signature collective à deux, de 2017 à septembre 2025.

c. A______ SA est une société anonyme inscrite au Registre du commerce de Genève depuis 2009. Elle est active dans la gérance d'immeubles et de copropriétés.

Elle a repris les activités de la Régie S______ exploitée jusque-là par T______ en entreprise individuelle. Elle a été acquise en 2020 par le groupe I______.

Depuis lors C______ en a été administrateur avec signature individuelle et R______ administrateur avec signature collective à deux avec le précédent jusqu'en avril 2025. Son siège se situe depuis 2021 rue 3______ no. ______ à Genève.

d. La gérance des immeubles propriété de B______ SA constituant le Centre commercial de L______ a été confiée par B______ SA à I______/O______ SA par contrat du 15 mars 2020.

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La gestion technique, la sécurité et l'entretien des immeubles ont été confiés par B______ SA à I______/O______ SA, dans le cadre d'un contrat de Facility Management du 1er octobre 2022 et d'un avenant du 12 juin 2024.

e. Le 1er avril 2025, l'intégralité du capital-actions de A______ SA aurait été rachetée par R______ et trois autres membres de la direction de la société. Depuis le 24 avril 2025, R______ est administrateur unique avec signature individuelle de A______ SA.

B______ SA et A______ SA soutiennent que depuis la cession de la seconde à R______, celle-ci n'aurait plus aucun lien d'appartenance avec le groupe I______ ou C______ et en serait totalement indépendante, bien que son siège soit toujours à la même adresse.

R______ a signé le 10 décembre 2025 une déclaration attestant que A______ SA "est désormais une entité tierce, sans lien aucun avec une société du groupe I______ ou Monsieur C______. A______ SA n'entretient aucun lien direct ou indirect avec B______ SA ni avec ses bénéficiaires économiques".

f. Par contrat de mandat de gestion signé le 28 avril 2025, la gérance des immeubles propriété de B______ SA a été confiée à A______ SA.

g. Par contrat de transfert de patrimoine du 18 juillet 2025, I______/O______ SA a cédé à A______ SA des actifs pour 11'506'853 fr. et des passifs envers les tiers pour 10'369'384 fr., avec une contre-prestation de 1'260'000 fr. Le transfert visait les activités de régie immobilière de I______/O______ SA. Parmi les actifs cédés figurait le contrat de prestations de Facility Management avec B______ SA du 1er octobre 2022. Les contrats de travail des collaborateurs concernés de I______/O______ SA ont également été transférés à A______ SA.

h. Tant B______ SA que I______/J______ SA ont requis du Tribunal de première instance (ci-après le Tribunal), le 5 août 2025, un sursis concordataire en raison de leur état de surendettement (causes C/4______/2025 et C/5______/2025).

Elles soutiennent que cette mesure avait notamment pour objectif de :

- mettre sur pied des mesures d'assainissement consistant en l'obtention d'une autorisation de construire permettant la surélévation des immeubles de B______ SA et leur revente avec une plus-value permettant de désintéresser l'entier des créanciers de B______ SA;

- empêcher que la créancière gagiste D______ puisse saisir à son seul profit les loyers générés par le Centre commercial de L______, de manière à ce que B______ SA puisse continuer à régler ses charges grâce aux revenus de ses immeubles pendant la durée de l'assainissement, condition sine qua non du sursis octroyé.

Un sursis concordataire provisoire de quatre mois a été octroyé à B______ SA et I______/J______ SA par jugements du Tribunal du 2 octobre 2025.

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A/4417/2025-CS U______, avocat, a été désigné commissaire au sursis. Le juge du concordat lui a notamment confié la mission "de surveiller le déroulement des activités de la société pendant la durée du sursis provisoire, d'approuver ou non les décisions d'engagement d'éléments de l'actif ou la création de nouveaux passifs de B______ SA tant qu'elle était au bénéfice du sursis, de prendre toutes les mesures utiles à la conservation des actifs de la société et au recouvrement des créances, de contrôler que les charges d'exploitation de celle-ci étaient couvertes, d'assurer le respect du principe de l'égalité de traitement entre les créanciers, de discuter avec le créancier gagiste en vue d'une renégociation des échéances du prêt hypothécaire et/ou du taux d'intérêt".

Le jugement mentionnait que C______ avait affirmé que les actions de M______ SA et I______/J______ SA seraient gagées auprès de la créancière V______. Les actions de M______ SA seraient également saisies. Le juge du sursis concordataire a toutefois considéré que ces engagements et immobilisations n'étaient pas de nature à rendre impossible le projet de concordat. En revanche, il a retenu que si les loyers revenant à B______ SA devaient eux-mêmes être gagés, le projet de concordat serait compromis, puisque le sursis concordataire devait être financé par les revenus locatifs du Centre commercial de L______.

i. Les parcelles 1______ et 2______ de la Commune de L______, propriété de B______ SA, sont grevées de cédules hypothécaires qui ont été remises en gage à divers créanciers de B______ SA, de I______/J______ SA et de C______, notamment à la D______ (ci-après D______), E______ AG (ci-après E______) et F______ AG (ci-après F______).

j. Les créanciers gagistes précités ont requis des poursuites en réalisation de leurs gages immobiliers à l’encontre des trois débiteurs susmentionnés et demandé l'extension des gages aux loyers et fermages produits par les immeubles objets des gages (poursuites n° 6______, n° 7______, n° 8______, n° 9______, n° 10_____, n° 11_____, n° 12_____ et n° 13_____).

k. L'Office cantonal des poursuites (ci-après l'Office) a établi des commandements de payer dans ces poursuites le 22 octobre 2025, qui ont été notifiés le 31 octobre 2025 aux débiteurs et ont été frappés d'opposition.

L'Office a également notifié le 22 octobre 2025 à B______ SA, un "avis au sujet de l'encaissement des loyers et fermages" l'informant que les loyers seraient désormais versés directement en ses mains par les locataires en raison des poursuites susmentionnées et de l'extension des gages aux loyers et fermages.

l. B______ SA a formé le 3 novembre 2025 une plainte auprès de la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et faillites (ci-après la Chambre de surveillance) contre cet avis, concluant à son annulation, et assorti sa plainte d'une requête d'effet suspensif afin de conserver l'accès à ses revenus locatifs pendant la durée de la procédure de plainte (cause A/14_____/2025), invoquant notamment l’incompatibilité de la perception des loyers par l’Office au profit des créanciers

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A/4417/2025-CS gagistes avec le sursis concordataire provisoire accordé le 2 octobre 2025, lequel devait être financé par les loyers du Centre commercial de L______.

Par décision du 13 novembre 2025, la Chambre de surveillance a rejeté la requête d'effet suspensif en raison des chances ténues de succès de la plainte, de sorte que les loyers du Centre commercial de L______ sont versés en mains de l'Office depuis lors.

La Chambre de surveillance a rejeté la plainte du 3 novembre 2025 de B______ SA par décision DCSO/150/26 du 12 mars 2026, considérant que l’octroi du sursis concordataire n’empêchait pas l’instauration d’une gérance légale par l’Office afin de percevoir les revenus locatifs de l’immeuble gagé au profit des créanciers gagistes ayant requis l’extension du gage aux loyers et fermages lors de la réquisition de la poursuite en réalisation de gage.

m. Compte tenu de la décision du 13 novembre 2025 de la Chambre de surveillance rejetant la requête d'effet suspensif assortissant la plainte contre l'extension du gage aux loyers et eu égard au fait que les créanciers gagistes n'avaient pas accepté de renoncer à l'extension du gage aux loyers et fermages, le commissaire au sursis s'est adressé le 27 novembre 2025 au juge du concordat pour lui annoncer que le projet de concordat initial devait être modifié en ce sens que son financement ne pouvait désormais être assuré plus que par la vente de gré à gré rapide des immeubles propriété de B______ SA, avant leur décote liée à une faillite, sans autorisation de surélévation. Les créanciers, notamment gagistes, avaient accepté cette option, tout en étant conscients que leurs créances ne seraient que partiellement couvertes par la réalisation de l’immeuble.

Une alternative était possible impliquant une fusion de B______ SA et de I______/J______ SA, qui, si elle devait être retenue, nécessiterait l’accord du juge du concordat.

n. Les sursitaires se sont déterminées le 12 décembre 2025 sur l’avis au juge du commissaire du 27 novembre 2025.

Elles ont développé la solution alternative évoquée par le commissaire qui consistait, en substance, dans le rachat du capital-actions de I______/J______ SA par W______, qui ne liait toutefois pas ce dernier en l’état, pour un prix de 132'500'000 fr. payé sous la forme d’une reprise des dettes existantes à concurrence de 100'000'000 fr., de la compensation avec une dette de M______ SA envers l’acheteur de 20'000'000 fr. et du paiement d’un montant de 12'500'000 fr., à condition que I______/J______ SA et B______ SA aient préalablement fusionné dans le but de restructurer leurs dettes et de réduire le surendettement de l’entité née de la fusion à un montant de l’ordre de 1'000'000 fr. qui serait postposée. En parallèle, des liquidités devaient être dégagées par la vente des actions de X______ SA (propriétaire des parkings liés au Centre commercial de L______) par B______ SA.

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Les sursitaires ont précisé qu’aucune augmentation du passif du fait du non- paiement des intérêts hypothécaires induit par l’instauration de la gérance légale n’était à craindre pendant la durée du sursis concordataire. Les arriérés d’intérêts seraient capitalisés en vue de leur paiement, en tout ou en partie, au moyen du prix de vente de l’immeuble. Un plan de trésorerie du sursis concordataire devait être soumis au juge du concordat avant la fin du sursis provisoire.

o. Par jugement JTPI/17498/2025 du 16 décembre 2025, le juge du concordat a révoqué le sursis et prononcé la faillite de B______ SA. Il a en substance considéré que les conditions du sursis concordataire n'étaient plus réunies : d'une part, les revenus locatifs du Centre commercial de L______ n'étaient plus disponibles pour financer le processus concordataire, de sorte que le passif aurait augmenté durant le sursis; d'autre part, le financement alternatif du processus concordataire par la vente des actifs immobiliers de la sursitaire contrevenait aux règles interdisant au commissaire de transférer l'entreprise du débiteur ou de réaliser ses actifs, car de telles opérations s'apparentaient à la liquidation d'un concordat par abandon d'actifs qui ne pouvait intervenir qu'après acceptation d'un tel concordat par les créanciers et homologation par un juge; en tout état, au vu des prix de réalisation avancés, aucun concordat ne pourrait être homologué, les créanciers gagistes et privilégiés n'étant pas intégralement désintéressés.

p. B______ SA ayant recouru contre ce jugement, la Cour de justice l’a, par arrêt ACJC/512/2026 du 20 mars 2026, annulé et prolongé le sursis provisoire jusqu’au 2 juin 2026. Elle a en substance considéré que le sursis concordataire provisoire ne pouvait être refusé qu’en l’absence de perspective d’assainissement ou de concordat, ce qui n’est pas le cas en l’espèce au vu des plans soumis au premier juge et l’accord des créanciers. B.

a. Entre-temps, l’Office a pris langue avec la régie Y______ SA, dès le 17 octobre 2025, en vue de lui confier le mandat de gérance légale des immeubles de B______ SA. Il lui a notamment demandé si elle était en mesure de s’occuper de tels immeubles. Il s’est également assuré qu’il n’existait aucun conflit d’intérêt, direct ou indirect, avec C______, B______ SA, I______/J______ SA ou I______/N______ SA. Finalement, il a communiqué à la régie le modèle du mandat de gérance légale ainsi que les « directives destinées aux agences immobilières mandatées par l’Office des poursuites dans le cadre de gérances légales » et l’a avisée de l’obligation de fournir une garantie bancaire d’un montant de 1'600'000 fr., soit équivalent à trois mois d’état locatif.

Y______ SA a confirmé le 27 octobre 2025 être en principe en mesure de répondre auxdites conditions.

b. Par courriers recommandés du 28 novembre 2025, l'Office a informé A______ SA et B______ SA qu’une gérance légale des immeubles 1______ et 2______ de la Commune de L______, propriété de B______ SA, était instaurée et qu’elle était confiée à Y______ SA. Il invitait A______ SA à transmettre à cette

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A/4417/2025-CS dernière tout document nécessaire à la gestion légale desdits immeubles dans un délai échéant le 10 décembre 2025.

c. A______ SA a annoncé à l’Office par courrier du 4 décembre 2025 avoir formé une plainte contre sa décision du 28 novembre 2025.

L’Office lui a répondu par courrier du 11 décembre 2025 que sa décision du 28 novembre 2025 était en tout état exécutoire. Il transmettrait par conséquent à Y______ SA les demandes qu’elle lui adresserait concernant la gérance du Centre commercial de L______.

d. Par courriel du 4 décembre 2025 le commissaire au sursis de B______ SA s’est adressé aux créanciers de la société dans les termes suivants : « L’Office des poursuites a mandaté Y______ SA pour assurer la gérance légale de l’immeuble appartenant à B______ SA. B______ SA, représentée par A______ SA, en a été informée le 28 novembre 2025 (…). Cette mesure découle des requêtes des créanciers gagistes tendant à l’extension de la saisie aux loyers (…). Or, un changement de régie à ce stade est de nature à perturber, voire compromettre, le processus de vente de gré à gré de l’immeuble, notamment en compliquant la due diligence des acquéreurs potentiels, et à générer des coûts supplémentaires pour la masse. Si l’ensemble des créanciers partage ce point de vue – certains m’ayant déjà indiqué spontanément qu’ils n’étaient pas favorables à un changement de régie maintenant – je pourrais intervenir auprès de l’Office des poursuites lui demander de suspendre temporairement cette mesure. Alternativement, les créanciers gagistes pourraient intervenir directement auprès de l’office des poursuites (…) ».

Z______ s’est déclarée alignée avec la position du commissaire.

D______ a répondu qu’elle considérait qu’il ne lui appartenait pas de se prononcer sur la décision de l’Office de mandater une nouvelle régie pour assurer la gérance légale de l’immeuble appartenant à B______ SA. Cela étant, si l’Office devait accepter de continuer à travailler avec A______ SA, elle ne s’y opposerait pas.

K______ AG a répondu que compte tenu de la situation actuelle et du contrôle efficace des flux financiers par le commissaire nommé par le Tribunal, elle ne souhaitait aucun changement dans la direction de B______ SA et que l’entreprise chargée de la gestion continue à s’en occuper pour le moment.

[La banque] V______ a répondu qu’elle confirmait partager la position du commissaire et estimait également qu’un changement de régie à ce stade risquerait de perturber le processus de vente et d’augmenter les coûts pour la masse. Elle tenait toutefois à préciser que, bien entendu, A______ SA devrait assumer la gérance légale de l’immeuble avec toute la diligence requise, conformément à ses obligations. Il allait également de soi que A______ SA resterait attentive à la bonne administration du bien et veillerait à préserver les intérêts de la masse, notamment en assurant la continuité du service et la transparence dans la gestion.

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AA_____ a confirmé qu’il lui semblait aussi plus opportun de ne pas changer de régie à ce stade.

Une créancière non nommée consentait à la proposition.

e. B______ SA a demandé à l’Office, par courriel du 9 décembre 2025, de reconsidérer sa décision du 28 novembre 2025, insistant essentiellement sur la nécessité de maintenir le mandat de gérance de A______ SA pendant le processus d’assainissement qui tendait à une vente de gré à gré de ses immeubles d’entente avec les créanciers dans le cadre du sursis concordataire, notamment en favorisant l’établissement d’une due diligence dans laquelle A______ SA s’impliquait activement grâce à sa bonne connaissance des immeubles. En outre, les honoraires de gérance de A______ SA n’étaient que de 3 %. Finalement, A______ SA présentait l’indépendance requise et les créanciers, ainsi que le commissaire au sursis avaient manifesté leur accord avec le maintien de cette régie. La présence du commissaire au sursis fournissant de surcroît la garantie que les actes de disposition de B______ SA étaient supervisés.

f. L’Office a refusé de reconsidérer sa décision, par réponse du même jour, au motif que A______ SA n’était pas membre de [l’association] AB______, condition imposée par ses directives internes, publiées sur son site internet, auxquelles il n’entendait pas déroger. Le fait qu’un sursis concordataire était en cours n’y changeait rien, le commissaire n’ayant pas la maîtrise des loyers. En outre, le recours à A______ SA n’était pas plus économique que celui à une autre agence, l’émolument prévu pour la gérance légale étant le même, quel que soit l’intervenant mandaté. L’Office relevait que, si les créanciers gagistes considéraient que la gérance légale empêchait la mise en place du plan d’assainissement envisagé dans le cadre du sursis concordataire, il leur était loisible de renoncer à l’extension du gage aux loyers et fermages.

g. Par retour de courriel, le commissaire au sursis de B______ SA s’est déclaré surpris par la position adoptée par l’Office. Ses directives internes ne jouissaient d’aucune force obligatoire et leur publicité n’y changeait rien. Il insistait sur le fait que l’immeuble à gérer n’était pas constitué de logements, mais de locaux commerciaux pour lesquels Y______ SA n’était pas adéquate, de sorte que lui confier ce mandat impliquait un risque financier. Il revenait également sur le processus d’assainissement et de due diligence en cours qui ne pouvait qu’être favorisé par le maintien de la régie en place. C.

a. Par acte expédié le 11 décembre 2025 à la Chambre de surveillance, B______ SA (ci-après également la plaignante 1) a formé une plainte contre la décision de l’Office du 28 novembre 2025, contestant l'opportunité de transférer la gérance de ses immeubles au seul motif que des directives internes imposaient le recours à une régie membre de la AB_____, alors qu'il s'agissait d'un mandat complexe dont la reprise occasionnerait une importante et inutile activité de prise en mains par le nouveau mandataire. Un changement de régie en cours de

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A/4417/2025-CS processus concordataire risquait de surcroît de mettre en péril le plan d’assainissement envisagé impliquant la vente de l’immeuble et l’établissement d’une due diligence, laquelle imposait une bonne connaissance du dossier. La pratique genevoise issue de l’ancien art. 8 aLALP – qui prévoyait que, si l’agence immobilière en charge de l’immeuble attestait n’avoir aucun intérêt financier, direct ou indirect, autre que la perception de ses honoraires, le mandat de gérance légale lui était attribué par l’Office, moyennant l’accord du créancier gagiste – aurait ainsi dû conduire l’Office à maintenir le mandat de A______ SA en l’occurrence, d’ailleurs soutenu par les créanciers gagistes et le commissaire au sursis. Les directives internes de l’Office reprenaient d’ailleurs ce principe en exigeant que les chargés de gérance légale « veilleront à une attribution équitable des mandats de gérance légale, en tenant compte également des mandats confirmés à des agents immobiliers en charge de l’immeuble préalablement à l’instauration de la gérance légale ». Finalement, le contrat de gérance conclu avec A______ SA était moins onéreux que l’émolument de gérance légale de 5 % des loyers perçus (art. 27 al. 1 OELP), puisqu’il se limitait à une rémunération de 3 % des prestations de base. En outre, il était possible de s’interroger sur les capacités de Y______ SA à assumer un mandat portant sur un centre commercial.

Cette plainte a été enrôlée sous numéro de cause A/4417/2025.

b. Par acte expédié le 11 décembre 2025, A______ SA (ci-après également la plaignante 2) a également formé une plainte auprès de la Chambre de surveillance contre le courrier du 28 novembre 2025 de l'Office. Elle a développé une argumentation similaire à celle de la plaignante 1 et invoqué la garantie de la liberté économique qui interdirait de limiter les mandats de gérance légale aux membres de la AB_____, ce d'autant plus que cette limitation ne ressortait que d'une directive interne et non d'une base légale suffisante pour restreindre un droit fondamental. Elle se prévalait par ailleurs du fait que l’Office l’avait récemment désignée en qualité de gérante légale, ce qui contredisait la motivation de la décision du 28 novembre 2025, exposée par l’Office dans son courriel du 9 décembre 2025. La décision était de surcroît en l’occurrence inopportune puisqu'au moment de l'instauration de la gérance légale un contrat de gérance conventionnelle préexistait avec une « équipe en place » depuis plus de cinq ans et rodée (I______/O______ SA, puis la plaignante 2). Elle soulignait le préjudice commercial auquel l'exposait la décision inopportune de l'Office, alléguant la perte de revenus annuels de 195'000 fr. d'honoraires de gérance et de 50'000 fr. d'honoraires spéciaux, impliquant le licenciement de deux collaborateurs. Finalement, la décision de l’Office consacrait une violation de son droit d’être entendue puisqu’elle n’avait pas été consultée avant que son mandat n’ait été « résilié de force ».

Cette plainte a été enrôlée sous numéro de cause A/4434/2025.

c. Par ordonnance du 6 janvier 2026, la Chambre de surveillance a joint les causes A/4434/2025 et A/4417/20205 sous ce dernier numéro de cause.

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d. Les plaintes étaient assorties de requêtes d’effet suspensif.

Invité à se déterminer à leur égard, l’Office a conclu, le 18 décembre 2025, à leur rejet, au motif qu’il avait respecté ses directives internes en refusant de confier la gérance légale à une agence non-membre de la AB_____, ce qui permettait de garantir des standards de qualité. En outre, la régie ne devait présenter aucun risque, même hypothétique, de conflit d’intérêt, ce qui n’était pas le cas de A______ SA, compte de la proximité de ses cadres et de ses employés avec le groupe I______, ainsi que de son siège situé dans les mêmes locaux que les sociétés dudit groupe. En outre, l’Office relevait que la gérance légale mettait fin ex lege à une éventuelle gérance conventionnelle préexistante, de sorte que l’octroi de l’effet suspensif ne pouvait entraîner le maintien de la gérance conventionnelle préexistante; il n’aurait par conséquent pas permis d’éviter les conséquences préjudiciables de la décision attaquée et n’aurait pour effet que de charger l’Office lui-même de la gérance légale, ce que dernier n’était pas en mesure de faire vu l’ampleur du mandat.

La Chambre de surveillance a rejeté les requêtes d’effet suspensif par décision du 6 janvier 2026. Elle a en substance retenu que l’instauration de la gérance légale mettait fin ex lege au mandat du gérant conventionnel, transférant la gérance à l’Office. Un effet suspensif à la décision entreprise ne présentait par conséquent aucun intérêt pour l’une ou l’autre des plaignantes puisqu’il ne ferait pas renaître le mandat de la plaignante 2 et n’éviterait pas le préjudice allégué. Le prononcé de mesures provisionnelles était par ailleurs prohibé en matière de poursuites, de sorte que la Chambre de surveillance ne pouvait désigner A______ SA en qualité de gérante légale. Finalement, les chances de succès des plaintes étaient prima facie ténues, puisqu’un conflit d’intérêt entre les débiteurs et A______ SA était rendu suffisamment vraisemblable. En tout état, la révocation du sursis provisoire et le prononcé de la faillite par le juge du concordat, le 16 décembre 2025, certes non définitifs, tendaient à rendre incertain l’intérêt des plaintes, les poursuites litigieuses tombant et une gérance légale ordinaire devant être instaurée en cas de faillite.

B______ SA ayant recouru contre cette ordonnance auprès du Tribunal fédéral, ce dernier l’a confirmée par arrêt 5A_66/2026 du 18 mars 2026, après avoir refusé d’octroyer des mesures provisionnelles visant au maintien de A______ SA en qualité de gérante du Centre commercial de L______.

e. L’Office a enjoint A______ SA de remettre les dossiers de gérance du Centre commercial de L______ à Y______ SA par courrier du 14 janvier 2026, l’effet suspensif n’ayant pas été octroyé aux plaintes du 11 décembre 2025.

A______ SA a refusé et persisté à assurer la gérance du Centre commercial de L______ en soumettant le paiement de factures pour approbation à l’Office.

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Elle a en outre informé l’Office, par courriel du 15 janvier 2026, que, B______ SA lui ayant demandé à être informée de tous les échanges entre elle- même et l’Office, elle lui adresserait ses courriels en copie.

f. Par courriers des 20 et 28 janvier 2026, F______, E______ et D______ s’en sont rapportées à justice sur les plaintes de B______ SA et A______ SA, « sous réserve de la prise en considération des meilleurs intérêts des créanciers ».

g. I______/J______ SA et C______ ont appuyé les conclusions des plaignantes dans leurs observations du 28 janvier 2026.

C______ a notamment confirmé la totale indépendance de A______ SA par rapport au groupe I______ et à lui-même. Il soulignait également qu’il était important, pour l’acquéreur potentiel de B______ SA et de I______/J______ SA, pour le commissaire au sursis, ainsi que pour les créanciers qui adhéraient au plan d’assainissement envisagé dans le cadre du sursis concordataire, de disposer de garanties quant à la gestion continue et fiable des immeubles par A______ SA et de ne pas être confrontés à des incertitudes liées à un transfert de gérance.

h. Dans ses observations du 11 février 2026, l'Office a conclu au rejet des plaintes.

S’agissant des griefs de la plaignante 1, il a nié toute pertinence à l’argument selon lequel la due diligence serait entravée par un transfert de gérance : la gérance légale ne portant que sur l’encaissement des loyers et au maintien de la valeur de rendement des immeubles, il n’appartiendrait pas au gérant légal de participer à cette activité, que ce soit l’Office, A______ SA ou Y______ SA. Cette dernière avait été choisie après vérification de sa capacité à assumer le mandat de gérante légale d’un centre commercial. L’argument de l’économicité du maintien du mandat à A______ SA était sans portée, les émoluments rémunérant la gérance légale étant fixés selon l’art. 27 OELP, quel que soit le gérant désigné. En outre, ils étaient calculés à 5 % des loyers perçus (charges non comprises) à l’exclusion de toute autre rémunération; or, la rémunération prévue dans le contrat de gérance de A______ SA prévoyait également une rémunération de 5 % pour la gestion technique, une rémunération à hauteur de 10 % du loyer annuel pour la recherche locative et une rémunération pour des prestations complémentaires; de surcroît une comparaison entre la rémunération prévue à l’art. 27 OELP et la rémunération convenue dans le contrat de A______ SA à 3 % n’était pas aisée car cette dernière portait sur la « totalité des encaissements », vraisemblablement y compris les charges. Le fait que les créanciers auraient approuvé A______ SA en qualité de gérante légale n’avait pas été examiné par l’Office car il avait exclu de lui confier ce mandat sur la base, suffisante, de sa non-appartenance à la AB_____ et de son défaut d’indépendance. En tout état, en matière de poursuites, la décision d’attribuer la gérance légale n’était pas laissée à la libre disposition des parties. Finalement prétendre que la gérance par A______ SA, « sous la surveillance de l’Office », avait fonctionné jusque-là

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A/4417/2025-CS n’était pas admissible, l’Office ayant au contraire refusé de fonctionner selon ce mode et invité plusieurs fois A______ SA à remettre ses dossiers à Y______ SA ainsi qu’à en référer à cette dernière pour la gestion des immeubles.

En ce qui avait trait aux griefs de la plaignante 2, l’Office a contesté toute atteinte dénuée de base légale et injustifiée à sa liberté économique dans la mesure où la fin de son mandat découlait directement de la loi, à savoir des art. 94 al. 1 et 16 ORFI, selon lesquels l’instauration de la gérance légale mettait fin à la gérance conventionnelle préexistante. Il a admis avoir confié à la plaignante 2 un mandat de gérance légale par le passé, mais dans un cas spécifique de séquestre qui était susceptible d’être très rapidement révoqué. Par ailleurs et surtout, A______ SA ne pouvait contester se trouver en situation de risque de conflit d’intérêts, même hypothétique, pour les motifs exposés par la Chambre de surveillance dans l’ordonnance sur effet suspensif. Finalement, l’ancien gérant conventionnel n’a pas à être consulté dans le choix de l’Office de déléguer ou non la gérance légale, et à qui, puisque les créanciers et débiteurs n’avaient eux-mêmes aucun droit à intervenir dans ce choix.

i. Les parties ont été informées par avis du 12 février 2026 que l’instruction de la cause était close sous réserve de mesures d’instruction complémentaires ordonnées par la Chambre de surveillance.

j. Aucune des parties n’a répliqué. EN DROIT 1. Déposées dans les formes prévues par la loi (art. 9 al. 1 et 2 LALP; art. 65 al. 1 et 2 LPA, applicables par renvoi de l'art. 9 al. 4 LALP), auprès de l'autorité compétente pour en connaître (art. 6 al. 1 et 3 LALP; art. 17 al. 1 LP), les plaintes sont recevables à ces égards.

La question de savoir si la plaignante 2 dispose d’un intérêt et de la qualité pour porter plainte peut rester ouverte, sa plainte devant en tout état être rejetée pour les motifs qui suivent. 2. Les créanciers gagistes poursuivant la plaignante 1 ont requis l'extension de leur gage aux loyers et fermages dans le cadre de leurs réquisitions de poursuite en réalisation de gage, en application des art. 806 CC et 152 al. 2 LP.

2.1 Il en découle l'instauration d'une gérance légale limitée des biens immobiliers gagés au sens des art. 91 et ss ORFI, notamment l'art. 94 al. 1 et 2 ORFI à teneur duquel l'office des poursuites est tenu de prendre, en lieu et place du propriétaire du gage, toutes les mesures nécessaires pour assurer et opérer l'encaissement des loyers et fermages, notamment, au besoin intenter des poursuites à cet effet, exercer le droit de rétention du bailleur, résilier les baux, requérir l’expulsion des locataires et conclure de nouveaux baux. Il a également le droit d’ordonner les réparations urgentes et d’affecter les loyers et fermages perçus par lui au paiement des redevances courantes (pour gaz, eau, électricité, etc.), des frais de réparation.

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L'art. 94 al. 1 ORFI – à l'instar de l'art. 16 ORFI pour la gérance légale ordinaire en cas de saisie – confie ex lege à l'office la gérance, celui-ci pouvant la déléguer. L'instauration de la gérance légale met fin à un éventuel mandat de gérance conventionnelle préexistant. Celui-ci peut toutefois être reconduit par l'office, ce que prévoyait expressément l'ancien art. 8 al. 1 aLALP, si les créanciers poursuivants y consentaient et qu'il n'existait aucun conflit d'intérêts, pratique qui a été maintenue nonobstant l'abrogation de cette disposition légale (art. 16 al. 2 ORFI par analogie; MARCHAND, La gérance d'immeubles, conventionnelle et légale, in Séminaire sur le droit du bail, Neuchâtel 2006, p. 10ss).

S'agissant de la condition fondée sur l'absence de conflit d'intérêts, le gérant légal doit être indépendant des parties à la poursuite. Il est un agent public soumis aux règles de récusations des art. 10 et 11 LP, notamment l’art. 10 al. 1 ch. 4 LP qui prévoit la récusation « lorsque, pour d’autres raisons, [l’agent] pourrait avoir une opinion préconçue, dans l’affaire ». La seule apparence d’un possible conflit d’intérêts suffit, sans qu’il soit nécessaire de le prouver, comme le montre l’emploi du conditionnel « pourrait » à l’art. 10 al. 1 ch. 4 LP. La règle doit être strictement appliquée. Il ne doit notamment pas exister d’accord financier entre les parties à la procédure de poursuite et le gérant envisagé, ni rapport de créance entre le propriétaire de l'immeuble et ledit gérant. L'existence d'un risque même potentiel de conflit d'intérêts avec le gérant est suffisant à exclure que la gérance légale lui soit confiée (ATF 129 III 400; 127 III 229 = JdT 2001 II 58; CHAPPUIS / AUCIELLO, Commentaire Romand, Poursuite et faillite, 2025, n° 8 ad art. 10 LP; NICOLET, VAN HOVE; WOESSNER, GUILLARD, Jurisprudence de l’autorité de surveillance des Offices des poursuites et faillites du canton de Genève de 1995 à 1998, in SJ 2000 II p. 222; MARCHAND, op. cit., p. 11 et 18; GAUDIN-DEFAGO, L'immeuble dans la LP : indisponibilité et gérance légale, Schulthess Genève, 2006, n° 678).

2.2 En l’espèce, l’Office a, par sa décision du 28 novembre 2025, désigné Y______ SA en qualité de gérante légale des immeubles de la plaignante 1 B______ SA, excluant par-là la plaignante 2.

La plaignante 1 adresse en substance les griefs suivants à ce choix qu’elle qualifie d’inopportun : il comportait le risque de faire échouer le plan d’assainissement de la plaignante 1 et de I______/J______ SA, la plaignante 1 s’étant révélée une interlocutrice efficace en ce sens, ce que ne pourrait être une autre agence nouvellement désignée; le coût d’une nouvelle agence serait plus élevé que le maintien de l’ancienne; Y______ SA n’était pas apte à gérer un centre commercial; les créanciers et le commissaire au sursis de la plaignante 1 partageaient ces craintes et soutenaient le maintien de la plaignante 2 en qualité de gérante légale;

L’Office a justifié dans un premier temps sa position par le fait que la plaignante 2 n’était pas membre de la AB_____, dans le cadre de la justification de sa décision du 28 novembre 2025, exposée dans un courriel du 9 décembre 2025. Ce n’est

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A/4417/2025-CS ainsi que tardivement que la question de l’indépendance de la plaignante 2 est apparue comme centrale, soit essentiellement dans les observations de l’Office sur effet suspensif du 18 décembre 2025 et non pas dans les discussions antérieures entre les différents intéressés où elle n’a été qu’évoquée par la plaignante 1 dans son courriel du 9 décembre 2025 à l’Office. On ignore pourquoi l’Office n’a pas souhaité l’évoquer d’emblée et préféré se limiter à l’argument, relativement formel, de la non-appartenance à la AB_____. En tout état, aucune des parties n’a souhaité réagir à cet argument, notamment pas les plaignantes, après son introduction dans la présente procédure.

La Chambre de surveillance le traitera en premier lieu, s’agissant de la question la plus pertinente à l’issue du litige permettant d’en sceller le sort.

La plaignante 2 a appartenu formellement au groupe I______ de 2020 à mars 2025, ce groupe et ses entités étant détenus et animés par C______. La plaignante 1 et I______/J______ SA appartiennent au groupe I______. Il est allégué que la plaignante 2 aurait été rachetée au groupe I______ le 1er avril 2025 par sa direction, notamment R______, organe de la plaignante 2 depuis 2020 et organe d’une autre société appartenant au groupe I______, I______/O______ SA, de 2016 à septembre 2025. I______/O______ SA a transféré par contrat du 18 juillet 2025 toutes ses activités de régie immobilière à la plaignante 2, avec tous les collaborateurs dévolus à cette activité. Il découle de ce qui précède qu’entre avril et juillet 2025, une grande partie, voire toute l’activité de gérance immobilière du groupe I______ a été transférée à la plaignante 2, laquelle aurait été rachetée par des personnes indépendantes du groupe I______, mais issues de ce dernier. Aucune explication n’a été fournie sur les raisons ayant conduit à ces opérations, ni sur leur financement. On ne sait pas si le prix de la plaignante 2 a été intégralement et définitivement réglé par ses acquéreurs et si la plaignante 2 a de son côté définitivement et intégralement payé le prix d’acquisition des activités de régie immobilière de I______/O______ SA, permettant d’exclure des engagements financiers entre la plaignante 2, ses organes et ses animateurs, d’une part, et le groupe I______, d’autre part, en relation avec le paiement du prix de ces acquisitions. Ces acquisitions sont par ailleurs suffisamment récentes pour ne pas rester neutres dans les relations entre les intéressés, notamment en cas d’exécution échelonnée, de conventions de garantie, de règlements différés de plus- ou moins- values, etc. L’ampleur de la dépendance économique de la plaignante 2 par rapport au groupe I______ est également inconnue, aucune information n’ayant été communiquée sur la teneur de son portefeuille de gestion d’immeubles. La présence des immeubles de la plaignante 1 dans ce portefeuille et les démarches pour les conserver sont un signe de dépendance, s’agissant d’un chiffre d’affaires que la plaignante 2 qualifie elle-même d’important dans sa plainte.

Au-delà de ces éléments, qui sont déjà suffisants à établir une apparence d’un risque de conflit d’intérêts, la plaignante 2 a adopté une attitude, dans le cadre des opérations de transfert de la gérance souhaité par l’Office, qui permet de constater

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A/4417/2025-CS un alignement sur la position de la plaignante 1. Ainsi, la première a-t-elle déféré aux demandes de la seconde d’être mise en copie de toutes les relations entre elle- même et l’Office, alors que, sachant l’immeuble sous gérance légale, une certaine distance avec la débitrice aurait été plus adéquate.

Au regard de ce qui précède l’Office était fondé à considérer que la plaignante 2 présentait une apparence de risques de conflit d’intérêts suffisante pour ne pas accepter sa candidature en qualité de gérante légale, soit une fonction publique soumise aux cautèles des art. 10 et 11 LP et engageant la responsabilité de l’Etat au sens de l’art. 5 LP.

Il résulte de ce qui précède que la plainte de B______ SA en tant qu’elle critiquait la décision de l’Office d’écarter A______ SA de la gérance légale, doit être rejetée pour le seul motif que A______ SA ne présente pas les qualités d’indépendance suffisante pour occuper cette fonction.

Point n’est dès lors besoin d’examiner la deuxième motivation développée par l’Office pour refuser la candidature de la plaignante 2, à savoir qu’elle n’était pas membre de la AB_____.

2.3 S’agissant des autres arguments développés par la plaignante 1, ils seront rapidement examinés ci-après à toute bonne fin.

Soutenir que le choix de Y______ SA aurait été inopportun car cette agence ne serait pas capable d’assumer un mandat de gérance de locaux commerciaux de l’ampleur du Centre commercial de L______ confine à la témérité. Non seulement l’Office s’est-il assuré que cette agence remplissait les conditions formelles pour être mandatée (absence de conflit d’intérêts, fourniture d’une garantie bancaire) et était en mesure d’assumer le mandat, mais encore a-t-il choisi l’une des agences les plus importantes de la place, de surcroît dotée d’un département spécialisé dans la gérance de surfaces et bâtiments commerciaux selon son site internet.

S’il est correct que confier un mandat d’ampleur à une nouvelle régie implique qu’elle consacre un certain temps à prendre connaissance du dossier, cela n’aurait eu en l’occurrence aucune incidence sur la rémunération due au gérant légal, celle-ci n’étant pas calculée au temps consacré, mais au pro rata de l’état locatif, en application de l’art. 27 OELP, quel que soit le gérant désigné. Le fait de savoir si une rémunération calculée selon le contrat de gérance liant les deux plaignantes aurait été plus avantageuse n’est par conséquent pas pertinent. En tout état, la plaignante 1 n’est pas parvenue à rendre vraisemblable que le calcul de cette rémunération aurait plus onéreux sur la base de l’art. 27 OELP, ainsi que l’Office l’a démontré dans ses observations.

L’impact sur la mise sur pied du plan d’assainissement d’un changement de gérance en cours de processus de due diligence est, ainsi que l’a relevé l’Office, nul, la gérance légale confiée à Y______ SA n’impliquant que les tâches énumérées plus haut et non pas la participation à une due diligence. Le commissaire au sursis, la plaignante 1, son acheteur potentiel et les créanciers

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A/4417/2025-CS restent libre de faire appel à la plaignante 2 pour collaborer à la due diligence. De même, la gérance légale impliquant essentiellement la gestion des flux financiers, l’Office et Y______ SA peuvent décider de continuer à sous-mandater la plaignante 2 pour les tâches d’ordre logistique – telles que la surveillance, la sécurité, la maintenance, l’entretien, etc. – dans la mesure où ils ne seraient pas en mesure de les assumer de manière aussi efficace et que cela leur apparaît opportun.

A cet égard, la Chambre de surveillance émet quelques doutes sur l’alléguée approbation unanime des créanciers à la désignation de la plaignante 2 en qualité de gérante légale au vu du résultat de la consultation du 4 décembre 2025 par le commissaire au sursis. L’importante créancière gagiste D______ s’est estimée non légitimée pour se prononcer sur ce sujet et s’en est rapportée au choix de l’Office. V______ a certes approuvé la candidature de la plaignante 2, mais a émis des réserves en insistant sur la diligence dont elle devrait faire preuve et le respect des obligations liées à une telle fonction. Plusieurs créanciers ne se sont pas prononcés, dont E______ et F______. L’importance des quelques créanciers ayant adhéré sans réserve est inconnue. Dans le cadre de la présente procédure, les créanciers gagiste connus et interpellés s’en sont rapportés à justice ou n’ont pas répondu. Une adhésion aussi timide ne saurait rendre inopportune la décision de l’Office. 3. 3.1 Les griefs développés sur le fond par la plaignante 2, qui portent essentiellement sur le préjudice financier subi du fait de son éviction, sont sans pertinence, sa candidature à la gérance légale ayant été valablement écartée pour les motifs développés ci-dessus, de sorte qu’il n’est pas nécessaire d’examiner une éventuelle atteinte à sa liberté économique ou l’inopportunité de la décision de l’Office, dans la mesure ou de tels griefs, émanant d’un tiers à la poursuite, seraient recevables dans le cadre d’une plainte au sens de l’art. 17 LP.

3.2 En tant qu’elle se prévaut, à la forme, de la violation par l’Office de son droit d’être entendue pour ne pas avoir été interpellée avant d’être évincée de la gérance légale, les principes suivants seront rappelés.

En matière d’exécution par la voie de la poursuite pour dettes et la faillite, le droit d’être entendu est garanti, mais s’exprime de manière beaucoup plus restrictive. Dans la conception traditionnelle de la procédure en matière de poursuite, il n'est en principe pas prévu de droit de participation des parties. La procédure de décision de la LP tend à l’efficacité et se limite au strict minimum. Elle est introduite soit par la requête d'une partie soit d'office. L'autorité établit les faits d'office; les parties n'ont en principe qu'un rôle passif de personnes appelées à fournir des renseignements. Dans ce contexte, l’office prend ses décisions en « solitaire ». La participation « active » des parties intervient ultérieurement à la décision, si elles ne sont pas d’accord avec celle-ci, par le biais de la plainte au sens de l’art. 17 LP, soit un moyen procédural soumis à peu de conditions, efficace, informel et gratuit. En outre, les parties ont la possibilité de demander

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A/4417/2025-CS une reconsidération de la décision jusqu'à ce que celle-ci soit formellement entrée en force. Il va de soi que les parties peuvent, de leur propre initiative et avant même qu'une décision ne soit rendue, formuler à tout moment les demandes de leur choix et également exprimer spontanément leur opinion sur des questions de droit et de fait (la partie représentée par un avocat, en particulier, fera souvent usage de ces possibilités). Mais la LP ne prévoit pas de tels droits de participation. Il est significatif que la LP ne mentionne nulle part le droit d’être entendu des parties (MEIER, Basler Kommentar, SchKG, 2021, N° 59 à 62 ad Vorbemerkungen Art. 17–21 LP).

Un tiers à la poursuite, telle que la plaignante 2, ne saurait prétendre disposer de droits plus étendus que ceux des parties. On ne voit donc pas en quoi son droit d’être entendue ainsi conçu aurait été violé par l’Office et elle a été autorisée à s’exprimer dans la présente procédure.

Il résulte de ce qui précède que la plainte de A______ SA sera rejetée. 4. La procédure devant l'autorité de surveillance est gratuite (art. 20a al. 2 ch. 5 LP; art. 61 al. 2 let. a OELP) et ne donne pas lieu à l'allocation de dépens (art. 62 al. 2 OELP).

* * * * *

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A/4417/2025-CS PAR CES MOTIFS, La Chambre de surveillance : A la forme : Déclare recevables les plaintes formées par B______ SA et A______ SA contre le courrier du 28 novembre 2025 de l’Office cantonal des poursuites, dans le cadre des poursuites n° 6______, n° 7______, n° 8______, n° 9______, n° 10_____, n° 11_____, n° 12_____ et n° 13_____, informant A______ SA du transfert de la gérance des immeubles de B______ SA à la régie immobilière Y______ SA. Au fond : Les rejette. Siégeant : Monsieur Jean REYMOND, président; Messieurs Luca MINOTTI et Mathieu HOWALD, juges assesseurs; Madame Elise CAIRUS, greffière.

Le président :

Jean REYMOND

La greffière :

Elise CAIRUS

Voie de recours : Le recours en matière civile au sens de l’art. 72 al. 2 let. a de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est ouvert contre les décisions prises par la Chambre de surveillance des Offices des poursuites et des faillites, unique autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et faillite (art. 126 LOJ). Il doit être déposé devant le Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14, dans les dix jours qui suivent la notification de l'expédition complète de la présente décision (art. 100 al. 1 et 2 let. a LTF) ou dans les cinq jours en matière de poursuite pour effets de change (art. 100 al. 3 let. a LTF). L’art. 119 al. 1 LTF prévoit que si une partie forme un recours ordinaire et un recours constitutionnel, elle doit déposer les deux recours dans un seul mémoire. Le recours doit être rédigé dans une langue officielle, indiquer les conclusions, en quoi l'acte attaqué viole le droit et les moyens de preuve, et être signé (art. 42 LTF). Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14.