Erwägungen (10 Absätze)
E. 1 Interjeté en temps utile devant la juridiction compétente, le recours est recevable (art. 132 de la loi sur l'organisation judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05; art. 62 al. 1 let. a de la loi sur la procédure administrative du 12 septembre 1985 - LPA - E 5 10; art. 7 al. 2 de la loi de procédure fiscale du 4 octobre 2001 - LPFisc - D 3 17).
E. 2 Le litige porte sur l'estimation de la valeur fiscale des actions non cotées en bourse de la société au titre de l’impôt sur la fortune (relevant des seuls ICC) du recourant pour la période fiscale 2021. L’estimation de leur valeur pour 2020, 2022 et 2023 est exorbitante à l’objet du litige et ne sera donc pas examinée.
E. 2.1 L'impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette (art. 13 al. 1 de la loi fédérale sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes du 14 décembre 1990 - LHID - RS 642.14; art. 46 de la loi sur l'imposition des personnes physiques du 27 septembre 2009 - LIPP - D 3 08), qui comprend notamment les actions (art. 47 let. b LIPP). L’état de la fortune mobilière et immobilière est établi au 31 décembre de l’année pour laquelle l’impôt est dû (art. 49 al. 1 LIPP).
E. 2.2 La fortune est estimée à sa valeur vénale (art. 14 al. 1 LHID; art. 49 al. 2 LIPP), qui correspond à la valeur marchande objective d'un actif à un moment donné, soit la valeur qu'un acheteur paierait dans des circonstances normales (arrêt du Tribunal fédéral 2C_954/2020 du 26 juillet 2021 consid. 5.1; ATA/595/2025 du 27 mai 2025 consid. 4.2).
E. 2.3 L'évaluation selon la valeur vénale est obligatoire pour les cantons. La LHID ne prescrit toutefois pas au législateur cantonal de méthode d'évaluation précise pour déterminer cette valeur (ATF 134 II 207 consid. 3.6). Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manœuvre importante pour élaborer et appliquer
- 5/10 - A/368/2025 leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul applicable que pour déterminer, compte tenu du caractère potestatif de l'art. 14 al. 1 2e phr. LHID, dans quelle mesure la valeur de rendement doit être prise en considération dans l’estimation (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 du 4 septembre 2025 consid. 3.2). Un certain schématisme est admis en la matière, pourvu que l’évaluation ne soit pas fondée sur le seul critère du rendement et qu’elle n’aboutisse pas à des résultats qui s’écartent par trop de la valeur vénale (ATF 148 I 210 consid. 4.4.2; 134 II 207 consid. 3.6; arrêt du Tribunal fédéral 9C_709/2022 du 14 juillet 2023 consid. 3.1; ATA/372/2025 du 1er avril 2025 consid. 4.3). L'évaluation de titres non cotés fait l'objet de la circulaire (éditée pour la dernière fois le 28 août 2008; www.steuerkonferenz.ch), dont la CSI édite annuellement un commentaire (ci-après : le commentaire). Cette circulaire poursuit un but d'harmonisation fiscale horizontale et concrétise l'art. 14 al. 1 LHID. En tant que directive, elle ne constitue pas du droit fédéral ou intercantonal, ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie pas le juge, faisant partie des ordonnances administratives qui s'adressent aux administrations fiscales cantonales. Ces autorités ne s'en écartent toutefois que dans la mesure où elles contreviennent au sens et au but de la loi (ATF 136 I 129 consid. 6.4; arrêt du Tribunal fédéral 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.4; ATA/919/2022 du 13 septembre 2022 consid. 26a). La circulaire est reconnue comme présentant une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 précité consid. 3.3), même s'il n'est pas exclu que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêt du Tribunal fédéral 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 5.6.5, non publié in ATF 147 II 155). Pour les sociétés commerciales, industrielles et de services, la valeur de l'entreprise résulte de la moyenne pondérée entre la valeur de rendement qui est doublée, d'une part, et la valeur substantielle déterminée selon le principe de continuation de l'exploitation, d'autre part (ch. 34 de la circulaire). La valeur de rendement s'obtient par la capitalisation du bénéfice net des exercices déterminants augmenté ou diminué des reprises ou déductions (ch. 8.1 de la circulaire). Sont notamment déduits les revenus uniques et extraordinaires, tels que les gains en capital ainsi que les dissolutions de réserves et de provisions (ch. 9.2.a de la circulaire). Cette méthode est généralement appelée « méthode des praticiens » (arrêts du Tribunal fédéral 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1; 2C_309/2013 du 13 septembre 2013 consid. 3.6, in RDAF 2014 II 346). La circulaire réserve toutefois des situations où seule la valeur substantielle de la société est prise en compte, ce qui n’est pas le cas en l’occurrence (ch. 32, 38 et 42 de la circulaire). Les principes d'estimation de la circulaire doivent être choisis de telle manière que le résultat se rapproche au mieux de la réalité économique. Les instructions de ladite circulaire reposent sur la constatation empirique que la valeur vénale dépend du rendement passé et à venir sous la forme de dividendes et autres participations au
- 6/10 - A/368/2025 bénéfice ainsi que de la rentabilité de la société, et qu'elle est influencée par d'autres facteurs comme la fortune, les liquidités, la stabilité de la marche des affaires, etc. (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1082/2013 précité consid. 5.5; ATA/595/2025 précité consid. 2.4).
E. 2.4 Pour les titres non cotés pour lesquels on ne connaît aucun cours, la valeur vénale correspond à la valeur intrinsèque et se détermine en règle générale selon le principe de continuation de l’exploitation (ch. 2.4 de la circulaire). Toutefois, si les titres font l’objet d’un transfert substantiel entre tiers indépendants, la valeur vénale correspond alors généralement au prix d’acquisition (ch. 2.5 de la circulaire). Des transferts entre actionnaires ne sont pas considérés comme transferts entre tiers indépendants. Il en va notamment ainsi quand la formation du prix n’est pas transparente et qu’elle ne résulte pas d’une méthode correspondant à des critères économiques reconnus (commentaire 2025 p. 6). Le prix obtenu lors d’un tel transfert n’est à prendre en considération que s’il permet de déterminer une valeur vénale représentative et plausible de la société, situation qui doit être examinée selon les circonstances de chaque espèce (arrêt du Tribunal fédéral 2C_953/2019 du 14 avril 2020 consid. 4.3). Si tel est le cas, la détermination par le biais de la méthode dite « des praticiens » n’a pas lieu d’être. Si, dans des cas exceptionnels, une entreprise ne peut être aliénée, ou est difficilement aliénable à la valeur de rendement, en particulier si son rendement repose exclusivement ou presque sur la performance d’une personne unique détenant la totalité ou la majorité des droits de participation de celle-ci, que la création de valeur de l’entreprise est obtenue uniquement par le détenteur d’une participation majoritaire et si l’entreprise n’emploie pas d’autres personnes hormis quelques-unes occupées à des tâches d’administration et de logistique, l’autorité fiscale peut prendre en considération cette situation par une pondération simple de la valeur de rendement, c’est-à-dire non doublée, et de la valeur de substance (commentaire 2025 p. 11).
E. 2.5 Le calcul de la valeur vénale des titres non cotés est établi en principe par l’administration des contributions du canton siège de la société (ch. 3 de la circulaire). L’autorité de taxation n’est pas liée par l’estimation des actions établie par le canton de siège (commentaire 2025 p. 9). Toutefois, si elle n’a pas de motifs concrets pour s’écarter de cette estimation, elle peut se baser sur la valeur de l’autre canton (KGr FR du 5 juin 2009 = STE 2010 B 93.4 n. 6; commentaire 2025 p. 9).
E. 2.6 L'autorité fiscale doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment (ATF 146 II 6 consid. 4.2) ainsi que l'exactitude de sa déclaration d'impôt et de ses explications ultérieures (ATF 121 II 257 consid. 4c/aa). Si l’estimation des titres non cotés en bourse est effectuée sur la base de la circulaire, il convient de supposer que l’estimation aboutit à une valeur vénale
- 7/10 - A/368/2025 correcte et que, par ce calcul, le fisc a apporté une preuve suffisante. Si un contribuable est d’un avis contraire, il lui appartient d’apporter ses propres preuves (StRK ZH [1 ST.2014.46] du 22 avril 2015; ATA/530/2020 du 26 mai 2020 consid. 7b; commentaire 2025 p. 3 s). La preuve de l'existence de circonstances justifiant de s’écarter de la méthode générale d’estimation contenue dans la circulaire et de l'inadéquation à leur situation du mode de calcul figurant dans cette dernière doit ainsi être apportée par le contribuable (ATA/655/2026 du 25 juin 2026 consid. 5.2; ATA/303/2013 du 14 mai 2013 consid. 4). Au demeurant, c’est l’approche « technique » ou « juridique » qui est déterminante pour la détermination de la valeur vénale et non une approche « économique » subjective. Ainsi, le contribuable concerné ne peut pas soutenir une valeur patrimoniale qui se baserait sur des circonstances individuelles (commentaire 2025
p. 4). Le risque, inhérent à un contrat de distribution exclusive, quant à la marche ultérieure des affaires, n'est pas un motif suffisant pour s'écarter de la valeur résultant de l'application de la méthode d'estimation générale (commentaire 2025
p. 16).
E. 2.7 En l’espèce, le TAPI a confirmé la taxation du recourant pour l’année 2021, laquelle évaluait les 250 actions en application de la circulaire. L’AFC-GE s’est fondée, pour la taxation du recourant, sur l’estimation des titres de la société effectuée par le service de l’AFC-VD, respectant la méthode d’évaluation dite « des praticiens » telle que préconisée par la circulaire et son commentaire. Le recourant semble contester l’utilisation de la méthode dite « des praticiens » en soutenant que les titres devraient être estimés au prix d’acquisition, à la suite des ventes d’actions ayant eu lieu en 2020 et 2025. Ces ventes (y compris la seconde en application du principe de la transparence; ATF 144 III 541 consid. 8.3) ont eu lieu entre des actionnaires de la société et non entre des tiers indépendants. Le recourant n’a par ailleurs apporté aucun élément démontrant que les prix payés par les acquéreurs correspondaient bien à ceux du marché. En toute hypothèse, la vente opérée en 2025 porte sur une période fiscale bien postérieure, de sorte qu’elle n’est pas pertinente pour la période fiscale concernée. Partant, c’est à bon droit que l’AFC-GE et le TAPI ont appliqué la méthode dite « des praticiens ». Le grief sera donc écarté. Le recourant se prévaut de l’évaluation réalisée par D______, retenant une valeur de CHF 2'150.- par action. Il ressort toutefois de cette évaluation que la fiduciaire s’est basée sur la méthode des multiples d’EBIT. Le recourant n’a apporté aucune preuve de l’existence de circonstances justifiant de s’écarter de la méthode dite « des praticiens », retenue par l’AFC-GE et reconnue comme représentant une méthode adéquate et fiable pour l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés. Quoi qu’il en soit, la valeur que le recourant entend faire valoir résulte d’une expertise privée qui correspond à un allégué de partie et ne constitue pas un élément probant en tant que tel. Ce grief sera dès lors également écarté.
- 8/10 - A/368/2025 Le recourant s’appuie sur la révision en 2023 de l’avis de taxation 2020 par l’AFC-VD et sa confirmation dans l’avis de taxation 2021 pour justifier une valeur de CHF 2'512.- par action. L’appréciation de l’AFC-GE, qui s’est basée sur l’estimation des actions par l’AFC-VD, n’est pas critiquable. En effet, sans être liée par celle-ci, l’AFC-GE n’avait pas de motifs concrets pour s’en écarter, étant relevé que l’avis de taxation révisé ne présente aucun détail quant à la valeur des titres. Comme l’a justement observé le TAPI, vu la fortune imposable en 2020 (CHF 5'000.-) et en 2021 (CHF 0.-), le montant révisé retenu pour le taux n’avait que peu d’importance. Ainsi, le taxateur vaudois n’a a priori pas effectué d’analyse détaillée sur ce point. Le recourant ne saurait non plus être suivi lorsqu’il fait mention de facteurs liés aux spécificités de l’activité de la société et à son modèle d’affaires ainsi que d’un ajustement du coefficient du risque inhérent à ceux-ci. En effet, la détermination de la valeur vénale des titres non cotés en bourse ne repose pas sur une approche « économique » subjective, ni sur le risque inhérent à la dépendance d’une activité commerciale à deux contrats d’exclusivité. Ce motif ne suffit pas pour s’écarter de la valeur résultant de l’application de la méthode d’estimation générale. En toute hypothèse, aucune des allégations du recourant à cet égard n’a été démontrée. Par ailleurs, la situation de la société, qui employait une vingtaine d’agents selon le recourant, ne correspond pas à un cas exceptionnel, tel que mentionné dans le commentaire, qui justifierait de procéder à une pondération simple de la valeur de rendement et de la valeur de substance. Les risques liés à un éventuel arrêt brusque de la société ne changent rien à ce qui précède, dans la mesure où, une liquidation n’allant pas être exécutée dans un proche avenir, la société doit être estimée selon les principes applicables pour une société qui continue à exister (commentaire 2025
p. 61). Les griefs seront donc écartés. Enfin, le recourant n’étaye pas son allégation selon laquelle il n’y aurait pas eu de changement significatif d’activité et de structure dans la société entre 2019, 2021 et 2023 pouvant justifier une variation de la valeur de 1 à 4 pour une société de prestations de services techniques. Dans le cadre de son recours devant la chambre de céans, il n’a apporté aucun élément supplémentaire, se contentant de réitérer ses précédents arguments. Pour le surplus, comme évoqué précédemment, l’approche « économique » subjective n’est pas déterminante pour la valeur vénale. Le grief sera ainsi écarté. Il s’ensuit que le recours sera rejeté.
E. 3 Vu l’issue du litige, un émolument de CHF 1'200.- sera mis à la charge du recourant et aucune indemnité de procédure ne sera allouée (art. 87 al. 1 et 2 LPA).
* * * * *
- 9/10 - A/368/2025
Dispositiv
- LA CHAMBRE ADMINISTRATIVE à la forme : déclare recevable le recours interjeté le 23 octobre 2025 par A______ contre le jugement du Tribunal administratif de première instance du 22 septembre 2025 ; au fond : le rejette ; met un émolument de CHF 1'200.- à la charge de A______ ; dit qu’il n’est pas alloué d’indemnité de procédure ; dit que, conformément aux art. 82 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF - RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification par-devant le Tribunal fédéral, par la voie du recours en matière de droit public ; le mémoire de recours doit indiquer les conclusions, motifs et moyens de preuve et porter la signature du recourant ou de son mandataire ; il doit être adressé au Tribunal fédéral, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne, par voie postale ou par voie électronique aux conditions de l'art. 42 LTF. Le présent arrêt et les pièces en possession du recourant, invoquées comme moyens de preuve, doivent être jointes à l'envoi ; communique le présent arrêt à A______, au Tribunal administratif de première instance ainsi qu'à l'administration fiscale cantonale. Siégeant : Jean-Marc VERNIORY, président, Florence KRAUSKOPF, Michèle PERNET, juges Au nom de la chambre administrative : le greffier-juriste : M. MAZZA le président siégeant : J.-M. VERNIORY Copie conforme de cet arrêt a été communiquée aux parties. Genève, le la greffière : - 10/10 - A/368/2025
Volltext (verifizierbarer Originaltext)
RÉPUBLIQUE ET
CANTON DE GENÈVE POUVOIR JUDICIAIRE A/368/2025-ICC ATA/990/2026 COUR DE JUSTICE Chambre administrative Arrêt du 8 septembre 2026 4ème section
dans la cause
A______ recourant
contre ADMINISTRATION FISCALE CANTONALE intimée
_________ Recours contre le jugement du Tribunal administratif de première instance du 22 septembre 2025 (JTAPI/1000/2025)
- 2/10 - A/368/2025 EN FAIT A. a. Le litige concerne les impôts cantonaux et communaux (ci-après : ICC) 2021 de A______, domicilié dans le canton de Genève.
b. Du 14 juin 2020 au 10 mai 2023, il a été l’administrateur, avec signature individuelle, d’B______ (non cotée en bourse) ayant son siège à C______, dans le canton de Vaud. La société a pour buts le placement de techniciens hautement qualifiés auprès d’entreprises du secteur de l’énergie et toutes opérations convergentes. B. a. Le 15 mars 2022, en vue de déterminer l’impôt sur la fortune du contribuable au 31 décembre 2020, le service d’estimation des titres (ci-après : le service) de l’administration fiscale cantonale vaudoise (ci-après : AFC-VD) a estimé les 1'000 actions de la société à une valeur fiscale brute de CHF 9’171.- par action.
b. Par courrier du 27 septembre 2022, la société a contesté cette valeur, l’estimant à CHF 2'999.36 par action. Le coefficient d’actualisation du bénéfice devait être de 20% au lieu de 7%, compte tenu des collaborateurs employés sous forme de chargés de missions, de la dépendance de son activité à deux clients, sans contrats, et de la pérennité de son modèle d’affaires reposant sur quelques « personnes clefs ». Le coefficient 2 devait être appliqué à la valeur « substantielle » et le coefficient 1 à la valeur de rendement, son activité n’étant pas capitalistique et pouvant s’arrêter à tout moment si elle ne recevait plus de mission de ses deux clients, si une partie de ses 25 agents ne souhaitait plus travailler pour elle ou si elle perdait ses « personnes clefs ».
c. Le 8 décembre 2022, l’administration fiscale cantonale genevoise (ci-après : AFC-GE) a taxé d’office A______, qui n’avait pas déposé sa déclaration fiscale 2021, et fixé les ICC à CHF 25'200.75 sur la base d’une fortune de CHF 1’864’381.- .
d. A______ a élevé réclamation contre cette taxation. Il a produit sa déclaration 2021, établie en octobre 2022, dans laquelle il a déclaré détenir 250 actions de la société, à une valeur imposable de CHF 628'000.-. Il a également joint le courrier du 27 septembre 2022 en soutenant que l’AFC-VD n’avait pas contesté la valeur alléguée de CHF 2'999.36 par action.
e. Par avis de taxation du 4 septembre 2024, l’AFC-GE a fixé les ICC 2021 à CHF 34'746.80, sur la base d’une fortune imposable de CHF 2’792’877.- au taux de CHF 2’849’780.-. La valeur des 250 actions avait été fixée à CHF 2’292’750.- selon la circulaire n° 28 de la Conférence suisse des impôts (ci-après : CSI) du 28 août 2008 intitulée « Instructions concernant l’estimation des titres non cotés en vue de l’impôt sur la fortune » (ci-après : la circulaire). Les motifs évoqués dans le courrier de la société
- 3/10 - A/368/2025 ainsi que lors des différents échanges ne permettaient pas de déroger à l’application de la circulaire telle que retenue par l’AFC-VD.
f. Le contribuable a formé réclamation contre cette décision. L’AFC-GE l’a rejetée le 9 janvier 2025.
g. A______ a interjeté recours auprès du Tribunal administratif de première instance (ci-après : TAPI) contre la décision sur réclamation.
h. Par jugement du 22 septembre 2025, le TAPI a rejeté le recours. C. a. Par acte du 23 octobre 2025, A______ a recouru auprès de la chambre administrative de la Cour de justice (ci-après : la chambre administrative) contre ce jugement, le contestant et sollicitant l’estimation de la valeur des actions d’B______ pour 2020 à 2023. Son avis de taxation initial 2020 de l’AFC-VD, faisant état de la valeur de CHF 9'171.- en application de la méthode dite « des praticiens », avait été révisé en 2023 et confirmé par l’avis de taxation 2021, dans lequel la valeur retenue des 250 actions était de CHF 2'512.- par action. Les facteurs déterminants de cette révision étaient liés aux spécificités de l’activité de l’entreprise et à son modèle d’affaires. Un graphique qu’il joignait démontrait l’évolution anormale qu’aurait la valeur avec l’application de la méthode dite « des praticiens », sans ajustement du coefficient de risque permettant de tenir compte des spécificités de l’entreprise, telles qu’explicitées dans le courrier du 27 septembre 2022. Les années 2019 à 2021, ayant servi à l’évaluation pour 2020, étaient exceptionnelles s'agissant des bénéfices réalisés. L’AFC-VD avait retenu la valeur brute et non la valeur nette pour les évaluations 2020 et 2021 car un dividende exceptionnel avait été versé, le seul depuis la création de la société, afin de permettre aux associés restant de financer une partie du rachat des parts de l’associé sortant. L’évaluation réalisée par D______ et les prix auxquels les titres avaient été cédés sur la période (EUR 2'322.- par action en décembre 2020; CHF 2'920.- par action en mars 2025) corroboraient la réduction de CHF 9’171.- à CHF 2'512.- par action. Les faits s’étaient déroulés entre 2020 et 2025 et il n’y avait pas eu de changement significatif d’activité ni de structure dans la société entre 2019, 2021 et 2023 pouvant justifier une variation de valeur de 1 à 4 pour une entreprise de prestations de services techniques. Figuraient notamment en annexes deux contrats de vente d’actions. Selon ceux-ci, en 2020, E______, détenteur de 450 actions de la société, avait vendu ses parts à F______, déjà détentrice de 550 actions, au prix d’EUR 408'560.- et, en 2025, A______ avait cédé ses 250 actions à F______, dont l’administrateur était G______, le détenteur des 750 actions restantes, pour un montant de CHF 730'000.- .
b. L’AFC-GE a conclu au rejet du recours, qui n’apportait ni pièce ni argumentation nouvelle. Le chef de conclusions du recourant portant sur la valorisation des titres
- 4/10 - A/368/2025 pour 2020 et 2022 à 2024 (recte : 2023) était « nul et non avenu », le litige ne portant que sur la période fiscale 2021. Elle renvoyait au jugement du TAPI et à sa réponse en première instance, dans laquelle elle soutenait que l’estimation de l’AFC-VD respectait la circulaire et la méthode dite « des praticiens ». Ladite autorité n’avait pas réalisé de nouvelle estimation. Celle effectuée par D______ ne pouvait être prise en considération. La vente des 250 titres ne démontrait pas que la valeur retenue pour la période fiscale 2021 était erronée, puisqu’il s’agissait de faits sur des périodes fiscales différentes.
c. Le juge délégué a fixé aux parties un délai au 30 janvier 2026 pour formuler toutes requêtes ou observations complémentaires, après quoi la cause serait gardée à juger.
d. L’intimée a indiqué ne pas avoir de requêtes ni d'observations complémentaires à formuler. Le recourant ne s’est pas manifesté. EN DROIT 1. Interjeté en temps utile devant la juridiction compétente, le recours est recevable (art. 132 de la loi sur l'organisation judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05; art. 62 al. 1 let. a de la loi sur la procédure administrative du 12 septembre 1985 - LPA - E 5 10; art. 7 al. 2 de la loi de procédure fiscale du 4 octobre 2001 - LPFisc - D 3 17). 2. Le litige porte sur l'estimation de la valeur fiscale des actions non cotées en bourse de la société au titre de l’impôt sur la fortune (relevant des seuls ICC) du recourant pour la période fiscale 2021. L’estimation de leur valeur pour 2020, 2022 et 2023 est exorbitante à l’objet du litige et ne sera donc pas examinée. 2.1 L'impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette (art. 13 al. 1 de la loi fédérale sur l’harmonisation des impôts directs des cantons et des communes du 14 décembre 1990 - LHID - RS 642.14; art. 46 de la loi sur l'imposition des personnes physiques du 27 septembre 2009 - LIPP - D 3 08), qui comprend notamment les actions (art. 47 let. b LIPP). L’état de la fortune mobilière et immobilière est établi au 31 décembre de l’année pour laquelle l’impôt est dû (art. 49 al. 1 LIPP). 2.2 La fortune est estimée à sa valeur vénale (art. 14 al. 1 LHID; art. 49 al. 2 LIPP), qui correspond à la valeur marchande objective d'un actif à un moment donné, soit la valeur qu'un acheteur paierait dans des circonstances normales (arrêt du Tribunal fédéral 2C_954/2020 du 26 juillet 2021 consid. 5.1; ATA/595/2025 du 27 mai 2025 consid. 4.2). 2.3 L'évaluation selon la valeur vénale est obligatoire pour les cantons. La LHID ne prescrit toutefois pas au législateur cantonal de méthode d'évaluation précise pour déterminer cette valeur (ATF 134 II 207 consid. 3.6). Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manœuvre importante pour élaborer et appliquer
- 5/10 - A/368/2025 leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul applicable que pour déterminer, compte tenu du caractère potestatif de l'art. 14 al. 1 2e phr. LHID, dans quelle mesure la valeur de rendement doit être prise en considération dans l’estimation (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 du 4 septembre 2025 consid. 3.2). Un certain schématisme est admis en la matière, pourvu que l’évaluation ne soit pas fondée sur le seul critère du rendement et qu’elle n’aboutisse pas à des résultats qui s’écartent par trop de la valeur vénale (ATF 148 I 210 consid. 4.4.2; 134 II 207 consid. 3.6; arrêt du Tribunal fédéral 9C_709/2022 du 14 juillet 2023 consid. 3.1; ATA/372/2025 du 1er avril 2025 consid. 4.3). L'évaluation de titres non cotés fait l'objet de la circulaire (éditée pour la dernière fois le 28 août 2008; www.steuerkonferenz.ch), dont la CSI édite annuellement un commentaire (ci-après : le commentaire). Cette circulaire poursuit un but d'harmonisation fiscale horizontale et concrétise l'art. 14 al. 1 LHID. En tant que directive, elle ne constitue pas du droit fédéral ou intercantonal, ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie pas le juge, faisant partie des ordonnances administratives qui s'adressent aux administrations fiscales cantonales. Ces autorités ne s'en écartent toutefois que dans la mesure où elles contreviennent au sens et au but de la loi (ATF 136 I 129 consid. 6.4; arrêt du Tribunal fédéral 2C_866/2019 du 27 août 2020 consid. 4.4; ATA/919/2022 du 13 septembre 2022 consid. 26a). La circulaire est reconnue comme présentant une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés (arrêt du Tribunal fédéral 9C_376/2025 précité consid. 3.3), même s'il n'est pas exclu que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêt du Tribunal fédéral 2C_132/2020 du 26 novembre 2020 consid. 5.6.5, non publié in ATF 147 II 155). Pour les sociétés commerciales, industrielles et de services, la valeur de l'entreprise résulte de la moyenne pondérée entre la valeur de rendement qui est doublée, d'une part, et la valeur substantielle déterminée selon le principe de continuation de l'exploitation, d'autre part (ch. 34 de la circulaire). La valeur de rendement s'obtient par la capitalisation du bénéfice net des exercices déterminants augmenté ou diminué des reprises ou déductions (ch. 8.1 de la circulaire). Sont notamment déduits les revenus uniques et extraordinaires, tels que les gains en capital ainsi que les dissolutions de réserves et de provisions (ch. 9.2.a de la circulaire). Cette méthode est généralement appelée « méthode des praticiens » (arrêts du Tribunal fédéral 2C_1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1; 2C_309/2013 du 13 septembre 2013 consid. 3.6, in RDAF 2014 II 346). La circulaire réserve toutefois des situations où seule la valeur substantielle de la société est prise en compte, ce qui n’est pas le cas en l’occurrence (ch. 32, 38 et 42 de la circulaire). Les principes d'estimation de la circulaire doivent être choisis de telle manière que le résultat se rapproche au mieux de la réalité économique. Les instructions de ladite circulaire reposent sur la constatation empirique que la valeur vénale dépend du rendement passé et à venir sous la forme de dividendes et autres participations au
- 6/10 - A/368/2025 bénéfice ainsi que de la rentabilité de la société, et qu'elle est influencée par d'autres facteurs comme la fortune, les liquidités, la stabilité de la marche des affaires, etc. (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1082/2013 précité consid. 5.5; ATA/595/2025 précité consid. 2.4). 2.4 Pour les titres non cotés pour lesquels on ne connaît aucun cours, la valeur vénale correspond à la valeur intrinsèque et se détermine en règle générale selon le principe de continuation de l’exploitation (ch. 2.4 de la circulaire). Toutefois, si les titres font l’objet d’un transfert substantiel entre tiers indépendants, la valeur vénale correspond alors généralement au prix d’acquisition (ch. 2.5 de la circulaire). Des transferts entre actionnaires ne sont pas considérés comme transferts entre tiers indépendants. Il en va notamment ainsi quand la formation du prix n’est pas transparente et qu’elle ne résulte pas d’une méthode correspondant à des critères économiques reconnus (commentaire 2025 p. 6). Le prix obtenu lors d’un tel transfert n’est à prendre en considération que s’il permet de déterminer une valeur vénale représentative et plausible de la société, situation qui doit être examinée selon les circonstances de chaque espèce (arrêt du Tribunal fédéral 2C_953/2019 du 14 avril 2020 consid. 4.3). Si tel est le cas, la détermination par le biais de la méthode dite « des praticiens » n’a pas lieu d’être. Si, dans des cas exceptionnels, une entreprise ne peut être aliénée, ou est difficilement aliénable à la valeur de rendement, en particulier si son rendement repose exclusivement ou presque sur la performance d’une personne unique détenant la totalité ou la majorité des droits de participation de celle-ci, que la création de valeur de l’entreprise est obtenue uniquement par le détenteur d’une participation majoritaire et si l’entreprise n’emploie pas d’autres personnes hormis quelques-unes occupées à des tâches d’administration et de logistique, l’autorité fiscale peut prendre en considération cette situation par une pondération simple de la valeur de rendement, c’est-à-dire non doublée, et de la valeur de substance (commentaire 2025 p. 11). 2.5 Le calcul de la valeur vénale des titres non cotés est établi en principe par l’administration des contributions du canton siège de la société (ch. 3 de la circulaire). L’autorité de taxation n’est pas liée par l’estimation des actions établie par le canton de siège (commentaire 2025 p. 9). Toutefois, si elle n’a pas de motifs concrets pour s’écarter de cette estimation, elle peut se baser sur la valeur de l’autre canton (KGr FR du 5 juin 2009 = STE 2010 B 93.4 n. 6; commentaire 2025 p. 9). 2.6 L'autorité fiscale doit établir les faits qui justifient l'assujettissement et qui augmentent la taxation, tandis que le contribuable doit prouver les faits qui diminuent la dette ou la suppriment (ATF 146 II 6 consid. 4.2) ainsi que l'exactitude de sa déclaration d'impôt et de ses explications ultérieures (ATF 121 II 257 consid. 4c/aa). Si l’estimation des titres non cotés en bourse est effectuée sur la base de la circulaire, il convient de supposer que l’estimation aboutit à une valeur vénale
- 7/10 - A/368/2025 correcte et que, par ce calcul, le fisc a apporté une preuve suffisante. Si un contribuable est d’un avis contraire, il lui appartient d’apporter ses propres preuves (StRK ZH [1 ST.2014.46] du 22 avril 2015; ATA/530/2020 du 26 mai 2020 consid. 7b; commentaire 2025 p. 3 s). La preuve de l'existence de circonstances justifiant de s’écarter de la méthode générale d’estimation contenue dans la circulaire et de l'inadéquation à leur situation du mode de calcul figurant dans cette dernière doit ainsi être apportée par le contribuable (ATA/655/2026 du 25 juin 2026 consid. 5.2; ATA/303/2013 du 14 mai 2013 consid. 4). Au demeurant, c’est l’approche « technique » ou « juridique » qui est déterminante pour la détermination de la valeur vénale et non une approche « économique » subjective. Ainsi, le contribuable concerné ne peut pas soutenir une valeur patrimoniale qui se baserait sur des circonstances individuelles (commentaire 2025
p. 4). Le risque, inhérent à un contrat de distribution exclusive, quant à la marche ultérieure des affaires, n'est pas un motif suffisant pour s'écarter de la valeur résultant de l'application de la méthode d'estimation générale (commentaire 2025
p. 16). 2.7 En l’espèce, le TAPI a confirmé la taxation du recourant pour l’année 2021, laquelle évaluait les 250 actions en application de la circulaire. L’AFC-GE s’est fondée, pour la taxation du recourant, sur l’estimation des titres de la société effectuée par le service de l’AFC-VD, respectant la méthode d’évaluation dite « des praticiens » telle que préconisée par la circulaire et son commentaire. Le recourant semble contester l’utilisation de la méthode dite « des praticiens » en soutenant que les titres devraient être estimés au prix d’acquisition, à la suite des ventes d’actions ayant eu lieu en 2020 et 2025. Ces ventes (y compris la seconde en application du principe de la transparence; ATF 144 III 541 consid. 8.3) ont eu lieu entre des actionnaires de la société et non entre des tiers indépendants. Le recourant n’a par ailleurs apporté aucun élément démontrant que les prix payés par les acquéreurs correspondaient bien à ceux du marché. En toute hypothèse, la vente opérée en 2025 porte sur une période fiscale bien postérieure, de sorte qu’elle n’est pas pertinente pour la période fiscale concernée. Partant, c’est à bon droit que l’AFC-GE et le TAPI ont appliqué la méthode dite « des praticiens ». Le grief sera donc écarté. Le recourant se prévaut de l’évaluation réalisée par D______, retenant une valeur de CHF 2'150.- par action. Il ressort toutefois de cette évaluation que la fiduciaire s’est basée sur la méthode des multiples d’EBIT. Le recourant n’a apporté aucune preuve de l’existence de circonstances justifiant de s’écarter de la méthode dite « des praticiens », retenue par l’AFC-GE et reconnue comme représentant une méthode adéquate et fiable pour l’estimation de la valeur vénale des titres non cotés. Quoi qu’il en soit, la valeur que le recourant entend faire valoir résulte d’une expertise privée qui correspond à un allégué de partie et ne constitue pas un élément probant en tant que tel. Ce grief sera dès lors également écarté.
- 8/10 - A/368/2025 Le recourant s’appuie sur la révision en 2023 de l’avis de taxation 2020 par l’AFC-VD et sa confirmation dans l’avis de taxation 2021 pour justifier une valeur de CHF 2'512.- par action. L’appréciation de l’AFC-GE, qui s’est basée sur l’estimation des actions par l’AFC-VD, n’est pas critiquable. En effet, sans être liée par celle-ci, l’AFC-GE n’avait pas de motifs concrets pour s’en écarter, étant relevé que l’avis de taxation révisé ne présente aucun détail quant à la valeur des titres. Comme l’a justement observé le TAPI, vu la fortune imposable en 2020 (CHF 5'000.-) et en 2021 (CHF 0.-), le montant révisé retenu pour le taux n’avait que peu d’importance. Ainsi, le taxateur vaudois n’a a priori pas effectué d’analyse détaillée sur ce point. Le recourant ne saurait non plus être suivi lorsqu’il fait mention de facteurs liés aux spécificités de l’activité de la société et à son modèle d’affaires ainsi que d’un ajustement du coefficient du risque inhérent à ceux-ci. En effet, la détermination de la valeur vénale des titres non cotés en bourse ne repose pas sur une approche « économique » subjective, ni sur le risque inhérent à la dépendance d’une activité commerciale à deux contrats d’exclusivité. Ce motif ne suffit pas pour s’écarter de la valeur résultant de l’application de la méthode d’estimation générale. En toute hypothèse, aucune des allégations du recourant à cet égard n’a été démontrée. Par ailleurs, la situation de la société, qui employait une vingtaine d’agents selon le recourant, ne correspond pas à un cas exceptionnel, tel que mentionné dans le commentaire, qui justifierait de procéder à une pondération simple de la valeur de rendement et de la valeur de substance. Les risques liés à un éventuel arrêt brusque de la société ne changent rien à ce qui précède, dans la mesure où, une liquidation n’allant pas être exécutée dans un proche avenir, la société doit être estimée selon les principes applicables pour une société qui continue à exister (commentaire 2025
p. 61). Les griefs seront donc écartés. Enfin, le recourant n’étaye pas son allégation selon laquelle il n’y aurait pas eu de changement significatif d’activité et de structure dans la société entre 2019, 2021 et 2023 pouvant justifier une variation de la valeur de 1 à 4 pour une société de prestations de services techniques. Dans le cadre de son recours devant la chambre de céans, il n’a apporté aucun élément supplémentaire, se contentant de réitérer ses précédents arguments. Pour le surplus, comme évoqué précédemment, l’approche « économique » subjective n’est pas déterminante pour la valeur vénale. Le grief sera ainsi écarté. Il s’ensuit que le recours sera rejeté. 3. Vu l’issue du litige, un émolument de CHF 1'200.- sera mis à la charge du recourant et aucune indemnité de procédure ne sera allouée (art. 87 al. 1 et 2 LPA).
* * * * *
- 9/10 - A/368/2025 PAR CES MOTIFS LA CHAMBRE ADMINISTRATIVE à la forme : déclare recevable le recours interjeté le 23 octobre 2025 par A______ contre le jugement du Tribunal administratif de première instance du 22 septembre 2025; au fond : le rejette; met un émolument de CHF 1'200.- à la charge de A______; dit qu’il n’est pas alloué d’indemnité de procédure; dit que, conformément aux art. 82 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF - RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les trente jours qui suivent sa notification par-devant le Tribunal fédéral, par la voie du recours en matière de droit public; le mémoire de recours doit indiquer les conclusions, motifs et moyens de preuve et porter la signature du recourant ou de son mandataire; il doit être adressé au Tribunal fédéral, Schweizerhofquai 6, 6004 Lucerne, par voie postale ou par voie électronique aux conditions de l'art. 42 LTF. Le présent arrêt et les pièces en possession du recourant, invoquées comme moyens de preuve, doivent être jointes à l'envoi; communique le présent arrêt à A______, au Tribunal administratif de première instance ainsi qu'à l'administration fiscale cantonale. Siégeant : Jean-Marc VERNIORY, président, Florence KRAUSKOPF, Michèle PERNET, juges Au nom de la chambre administrative : le greffier-juriste :
M. MAZZA
le président siégeant :
J.-M. VERNIORY
Copie conforme de cet arrêt a été communiquée aux parties.
Genève, le
la greffière :
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