ATA/853/2026

RÉPUBLIQUE ET

CANTON DE GENÈVE POUVOIR JUDICIAIRE A/2879/2025-PROF ATA/853/2026 COUR DE JUSTICE Chambre administrative Arrêt du 11 août 2026 2ème section

dans la cause

A______ Sàrl recourante représentée par Me Bastien GEIGER, avocat contre

COMMISSION DU BARREAU

et B______ intimés

_________

- 2/15 - A/2879/2025 EN FAIT A. a. B______ exerce la profession d’avocat au sein de l’étude C______ SA (ci-après : C______) à Genève, où il est inscrit au registre des avocats.

b. C______ est inscrite depuis le 9 janvier 2020 au registre du commerce (ci-après : RC) genevois, ayant son siège à Genève. Elle a pour but de fournir des prestations et services juridiques en Suisse et à l'étranger, par des avocats inscrits dans un registre des avocats suisse ou par d'autres mandataires professionnellement qualifiés, la représentation de clients dans le cadre de procédures devant les tribunaux et toutes autorités notamment administratives, civiles ou pénales, le conseil juridique et stratégique, ainsi que l'exercice de tout mandat (par exemple d'arbitre).

c. D______ SA (ci-après : D______) est inscrite depuis le 8 décembre 2014 au RC du canton de Genève, où se situe son siège. Elle a pour but, notamment, de fournir des prestations et services en Suisse et à l'étranger dans le domaine du conseil, notamment en matière de patrimoine commercial, financier, y compris l'octroi de prêts, et industriel, et peut exercer toute activité commerciale et de conseil dans le domaine du sport. B______ est l’unique administrateur de ces deux sociétés.

d. A______ Sàrl (ci-après : A______) est inscrite depuis le 9 mai 2011 au RC du Valais central, où se trouve son siège. Elle a pour but l'organisation et la mise sur pied d'événements sportifs en tous genres, notamment dans le domaine du football ; la formation pour joueurs et entraîneurs ; l'organisation de camps d'entraînement ; toutes activités commerciales et industrielles en rapport direct ou indirect avec ce but. E______ en est l’unique associé gérant.

e. En mars 2016, l’étude de B______, à l’époque F______, a fait parvenir une « note de frais et honoraires » à A______ pour une activité déployée en lien avec un contrat de licence. Selon une inscription manuscrite sur cette note, celle-ci a été payée le 20 avril 2016. B. a. À compter de 2019, E______ a été amené à travailler avec un célèbre ancien sportif professionnel pour former les responsables de ses écoles de sport.

b. Dans le cadre de la création d’une société en joint-venture en lien avec ces écoles, des échanges ont eu lieu en août 2020 entre deux entités de sport, leur avocat respectif, A______ et B______, sur l’adresse de messagerie de son étude. Ces échanges ont porté sur la négociation des statuts, d’un pacte d’actionnaires et les modalités d’un contrat de licence en faveur de A______. Il en ressort ce qui suit :

- 3/15 - A/2879/2025 - une des deux entités a indiqué attendre des nouvelles « côté [A______] » de la part de B______, qui devait faire un retour sur les statuts, et précisé à propos du pacte d’actionnaires qu’il « serait bien de faire des retours à [leur avocat] »; - E______ a demandé l’ajout de « B______, [s]on conseil » pour toute correspondance relative à la création de la société; - B______ a adressé les statuts et le pacte d’associés avec des propositions d’ajouts et de modifications, en précisant entre autres que les modalités de la « licence [A______] envers [la société en joint-venture] » étaient « à affiner ». La signature de son courriel était la suivante : « B______ [Attorney at Law], LL.M […] » avec le logo de F______ et la mention « C______ SA […] [The information in this message is sent by a law firm] […] ».

c. Le 16 avril 2021, B______ – depuis la même adresse de messagerie et avec la même signature – et E______ ont échangé des courriels, en se tutoyant, sur l’entrée de l’avocat dans l’actionnariat de la société en joint-venture. L’avocat, qui a commencé son message par une salutation familière (« [s]alut E______ »), a exposé que la modification de l’article sur le transfert d’actions à des tiers par les actionnaires posait « un gros problème par rapport à [leur] accord ». Sans leur aval, il serait impossible pour E______ de lui transférer une partie de ses actions. Il fallait réfléchir « au bon moment » pour annoncer le transfert et le lier tant à « l’apport en cash » que E______ devait fournir qu’à ses honoraires qui avaient « explosé au vu de la durée qu’[avaient] pris les discussions et [de] l’élargissement de [s]es tâches ». Son associé allait rédiger « ce contrat supplémentaire ». E______ a répondu qu’il trouverait un moyen de le faire entrer dans l’actionnariat et lui a demandé de prendre en compte « [s]a situation ». Il ne comprenait pas pourquoi il avait mandaté son associé et demandait s’il y aurait des honoraires à lui payer, auquel cas il sollicitait un délai de réflexion. B______ a indiqué tenir compte de sa situation, prendre à sa charge les frais de son associé et que cela ne changerait rien pour lui.

d. Le 10 novembre 2021, le directeur général de la société en joint-venture a indiqué à E______ et B______ que l’entrée de ce dernier au capital de celle-ci soulevait « pas mal de problèmes ». Il leur proposait de recourir à une side letter avec une promesse de la part de E______ de rétrocéder 3% de la plus-value ou des dividendes à B______, en cas de cession ou de versement de dividendes ou d’autres évènements sur le capital à définir entre eux.

e. Par contrat de fiducie du 11 janvier 2022, A______ a cédé 3% du capital social de la société en joint-venture, soit un total de 3'000 actions d’une valeur nominale d’EUR 300.-, à D______. A______ détiendrait ces actions à son nom, à titre fiduciaire, pour le compte de D______. Cette dernière avait fourni un soutien tant stratégique que juridique à A______, notamment pour l’assister dans son entrée dans l’actionnariat de la société en joint-venture et négocier les termes du contrat

- 4/15 - A/2879/2025 de service par lequel elle était rémunérée par cette société. La cession des actions s’effectuait en compensation de ces services.

f. Par courriel du 13 mars 2023, E______, qui a commencé son message par une salutation familière (« [s]alut B______ »), a fait appel à B______ pour « jeter un [coup d’]œil » à un projet de contrat avec une société étrangère.

g. Le 31 juillet 2023, E______ a demandé à B______, en lui envoyant un courriel sur son adresse de messagerie auprès de C______, de rédiger une « convention de séparation » notamment pour le contrat de fiducie. Aussitôt ce document signé, il s’engageait à régler la somme de CHF 10'000.-. Il l’avait toujours informé de manière transparente à propos des délais de paiement. Son inquiétude quant à sa volonté de régler ses honoraires était infondée. Les montants qu’il réclamait étaient « difficilement justifiés », ce d’autant plus que lorsqu’il avait eu besoin de ses services, il n’avait pas répondu présent.

h. Le 15 août 2023, B______ a pris note de son souhait de résilier le contrat de fiducie et lui a reproché de l’avoir violé en ne donnant aucune information sur la société en joint-venture depuis dix-huit mois. Le rapport d’activité de son équipe de 2019 à 2022, couvrant notamment la négociation du contrat de A______ avec les autres actionnaires et sa participation de 15% au capital, faisait état d’un montant dû de CHF 89'762.50. Il pourrait solliciter la résiliation du contrat de fiducie après paiement de ces honoraires, qu’il allait facturer pour mettre un terme à leurs relations.

i. Le 3 octobre 2023, C______ a adressé une note de frais et honoraires d’un montant de CHF 1'416.90 à A______ pour une activité déployée du 31 janvier au 13 mars 2023 (conférence et courriel à E______ pour la « [r]evue du contrat de services »).

j. Le 18 octobre 2023, C______ a fait parvenir à A______ une note de frais et honoraires d’un montant de CHF 89'683.65 pour une activité déployée du 26 novembre 2019 au 26 janvier 2022 par B______ et d’autres collaborateurs de l’étude (notamment conférences; examen de business plan; revue et rédaction de contrats et statuts, avec recherches juridiques).

k. En janvier et février 2024, B______ a adressé à A______ des rappels, une mise en demeure ainsi qu’une demande de levée de son secret professionnel, sans succès.

l. Le 13 mars 2024, il a alors sollicité du service juridique de la sécurité et de la justice du canton du Valais (ci-après : le service) la levée de son secret professionnel à l’égard de A______, en vue de l’encaissement des deux notes d’honoraires d’un montant total de CHF 91'100.55.

m. Le 29 juillet 2024, le service a transmis cette demande à la commission du barreau (ci-après : la commission), qui s’est déclarée compétente dans la mesure où il apparaissait que les rencontres professionnelles avaient eu lieu à Genève.

- 5/15 - A/2879/2025

n. Par décision du 25 mars 2025, le bureau de la commission a délié B______ de son secret professionnel.

o. Par décision du 16 juin 2025, après que A______ ait requis sa saisine, la plénière de la commission a confirmé la décision du bureau.

p. Le 27 juin 2025, A______ a transmis à C______ le procès-verbal de la dernière assemblée générale ordinaire annuelle de la société en joint-venture, mentionnant la décision de procéder au versement des dividendes. Elle la priait de lui faire parvenir ses coordonnées bancaires pour que sa part (3%) lui soit versée.

q. Par courrier du 2 juillet 2025, D______ a demandé au directeur général de la société en joint-venture d’inviter les autres actionnaires à consentir à son inscription en qualité d’actionnaire direct à hauteur de 3% du capital (en réduisant la part de A______ à 12%). Compte tenu du souhait de A______ de résilier le contrat de fiducie, sans compensation ni paiement d’honoraires, D______ n’avait d’autre choix que de détenir sa participation directement. C. a. Par acte du 25 août 2025, A______ a interjeté recours auprès de la chambre administrative de la Cour de justice (ci‑après : la chambre administrative) contre la décision du 16 juin 2025, concluant à son annulation et au rejet de la demande de levée du secret professionnel. Il n’y avait pas de mandat et rien, à part les allégations contradictoires et évolutives de l’avocat et une note d’honoraires facturée deux ans après, ne permettait d’inférer son existence. B______ n’avait pas produit de procuration, puisqu’il n’avait pas agi par le biais de C______, mais avait été rémunéré pour des activités développées au travers de D______, donnant lieu à un accord de rémunération particulier. Il l’avait reconnu dans son courrier du 2 juillet 2025 en s’appuyant sur le contrat de fiducie. A______, qui ne devait pas prouver disposer d’un intérêt pour s’opposer à la levée du secret, avait démontré en avoir un prépondérant par rapport à celui de l’avocat. La révélation à des tiers d’un conflit portant sur des activités pouvant toucher la sphère des personnes entourant le célèbre ancien sportif était de nature à lui causer un préjudice important. A______ restait active dans le domaine sportif concerné, en particulier auprès de centres de formation réputés et réticents à se lier avec des personnes ou entités en proie à des conflits. L’existence de procédures judiciaires, avec un « arrière-plan » financier non négligeable, pouvait compromettre la réputation de E______. Les révélations de « l’arrière-plan » des relations entre A______ et B______, en lien avec l’une des deux entités de sport, pouvait compromettre ses rapports avec le principal « animateur » de celle-ci. Dans la pesée des intérêts, il fallait prendre en compte que B______ aurait pu demander une provision et même être tenu de l’exiger, dans la mesure où le mandat revêtait une signification économique importante (honoraires d’environ CHF 100'000.-).

b. B______ a conclu au rejet du recours, « dans la mesure de sa recevabilité ». A______ était une cliente de longue date de C______ et E______ était son ami avant le litige, ce qui expliquait l’absence de procuration qui n’avait pas d’utilité

- 6/15 - A/2879/2025 concrète sans procédure judiciaire. Les honoraires s’inscrivaient dans le cadre de deux mandats (accompagnement juridique dans la création d’une société en joint- venture et analyse juridique d’un projet de contrat). Les time sheets attestaient de l’intensité et de la nature des tâches effectuées et mentionnaient des collaborateurs de C______. L’ensemble des pièces produites pour démontrer l’existence des deux mandats avaient été transmises par l’adresse de messagerie de C______ (ou de l’ancienne étude), de laquelle provenaient les factures. Le contrat de fiducie concernait deux parties distinctes (D______ et A______), et n’avait aucun lien avec les honoraires dus à C______. Ce contrat portait sur un montant (EUR 300.-) éloigné de celui des honoraires et couvrait l’accompagnement de A______ dans ses activités et son développement en Suisse et international. Il avait été signé après le début de l’activité pour A______, laquelle ne s’était pas exécutée conformément à celui-ci. La relation de confiance avec E______ permettait de présumer que A______ s’acquitterait des honoraires. Le système de facturation décidé avait convenu à A______ dans le précédent mandat en raison de problèmes provisoires de trésorerie qu’avait rencontrés la société. Il aurait été délicat de demander une provision à son ami et client de longue date. L’examen du bien-fondé de la créance par un tribunal ne porterait pas atteinte à la réputation de la société ou de E______ compte tenu du secret de fonction. Ne pas confirmer la levée du secret causerait un préjudice important au regard du montant concerné, de sorte qu’il disposait d’un intérêt prépondérant.

c. La commission a persisté dans les termes de sa décision.

d. Le juge délégué a fixé aux parties un délai au 21 novembre 2025 pour formuler toutes requêtes ou observations complémentaires, après quoi la cause serait gardée à juger.

e. Les intimés ont chacun indiqué ne pas avoir de requêtes ni d'observations complémentaires à formuler. La recourante ne s’est pas manifestée. EN DROIT 1. Interjeté en temps utile devant la juridiction compétente, le recours est recevable (art. 132 de la loi sur l'organisation judiciaire du 26 septembre 2010 - LOJ - E 2 05; art. 62 al. 1 let. a et 63 al. 1 let. b de la loi sur la procédure administrative du 12 septembre 1985 - LPA - E 5 10). 2. Le litige porte sur le bien-fondé de la décision de la commission de lever le secret professionnel de l’intimé. 3. La recourante conteste l’existence d’un contrat de mandat liant les parties. Il convient dès lors d’examiner en premier lieu si un tel contrat a été conclu et entre quels cocontractants.

- 7/15 - A/2879/2025 3.1 Le mandat est un contrat par lequel le mandataire s’oblige, dans les termes de la convention, à gérer l’affaire dont il s’est chargé ou à rendre les services qu’il a promis (art. 394 al. 1 de la loi fédérale du 30 mars 1911, complétant le Code civil suisse -CO, Code des obligations - RS 220). Hormis quelques exceptions – non pertinentes dans le cas d’espèce –, le mandat est un contrat consensuel dont la validité ne dépend pas du respect d'une forme particulière (ACJC/478/2022 du 5 avril 2022 consid. 2.1.2; Franz WERRO, Commentaire romand du Code des obligations vol. 1, 3ème éd., 2021, n. 12 et 13 ad art. 395 CO). Sa conclusion suppose donc un accord de volonté des parties, qui peut être tacite et résulter d'actes concluants, sur la nature des prestations de services à fournir par le mandataire et sur le fait de les soumettre à un régime contractuel, qui sont les deux éléments essentiels de ce contrat. La volonté de s'engager contractuellement découle notamment de l'existence d'un intérêt propre, juridique ou économique de la personne qui accomplit la prestation, ou de l'intérêt reconnaissable du bénéficiaire du service fourni (arrêt du Tribunal fédéral 5A_658/2019 du 7 juillet 2020 consid. 6.1.2). À moins d’un refus immédiat, le mandat est réputé accepté lorsqu’il se rapporte à des affaires pour la gestion desquelles le mandataire a une qualité officielle, ou qui rentrent dans l’exercice de sa profession, ou pour lesquelles il a publiquement offert ses services (art. 395 CO). 3.2 Le contrat est parfait lorsque les parties ont, réciproquement et d'une manière concordante, manifesté leur volonté (art. 1 al. 1 CO). Il se définit comme l’échange d’au moins deux manifestations de volonté réciproques et concordantes, destinées à produire un effet juridique. Les auteurs de ces manifestations de volonté forment en principe les parties au contrat, respectivement les cocontractants, sous réserve de l'art. 32 CO, régissant la représentation (arrêt du Tribunal fédéral 5A_553/2020 du 16 février 2021 consid. 4.1). La question de savoir si les parties ont conclu un accord est soumise au principe de la priorité de la volonté subjective sur la volonté objective (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b). Lorsque les parties se sont exprimées de manière concordante (échange de manifestations de volonté concordantes), qu'elles se sont effectivement comprises et, partant, ont voulu se lier, il y a accord de fait. Si au contraire, alors qu'elles se sont comprises, elles ne sont pas parvenues à s'entendre, ce dont elles étaient d'emblée conscientes, il y a un désaccord patent et le contrat n'est pas conclu (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1). Subsidiairement, si les parties se sont exprimées de manière concordante, mais que l'une ou les deux n'ont pas compris la volonté interne de l'autre, ce dont elles n'étaient pas conscientes dès le début, il y a désaccord latent et le contrat est conclu dans le sens objectif que l'on peut donner à leurs déclarations de volonté selon le principe de la confiance; en pareil cas, l'accord est de droit (ou normatif) (ATF 144 III 93 consid. 5.2.1; 123 III 35 consid. 2b).

- 8/15 - A/2879/2025 3.3 En procédure, le juge doit donc rechercher, dans un premier temps, la réelle et commune intention des parties (interprétation subjective), le cas échéant empiriquement, sur la base d'indices. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté – écrites ou orales –, mais encore le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté réelle des parties, qu'il s'agisse de déclarations antérieures à la conclusion du contrat ou de faits postérieurs à celle-ci, en particulier le comportement ultérieur des parties établissant quelles étaient à l'époque les conceptions des contractants eux-mêmes (ATF 144 III 93 consid. 5.2.2; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.1). Si le juge ne parvient pas à déterminer la volonté réelle et commune des parties – parce que les preuves font défaut ou ne sont pas concluantes – ou s'il constate qu'une partie n'a pas compris la volonté exprimée par l'autre à l'époque de la conclusion du contrat – ce qui ne ressort pas déjà du simple fait qu'elle l'affirme en procédure, mais doit résulter de l'administration des preuves –, il doit recourir à l'interprétation normative (ou objective), à savoir rechercher leur volonté objective, en déterminant le sens que, d'après les règles de la bonne foi, chacune d'elles pouvait et devait raisonnablement prêter aux déclarations de volonté de l'autre. Il s'agit d'une interprétation selon le principe de la confiance (ATF 144 III 93 consid. 5.2.3; arrêt du Tribunal fédéral 4A_643/2020 du 22 octobre 2021 consid. 4.2.2). 3.4 La convention de rémunération du mandataire peut être conclue de manière expresse ou tacite, et concomitante ou postérieure à la conclusion du mandat (ATF 138 III 449 consid. 4; arrêt du Tribunal fédéral 4C.380/2006 du 6 mars 2007 consid. 8.2; ACJC/349/2019 du 5 mars 2019 consid. 4.1). Il appartient au mandataire de prouver l’existence de cette convention. Lorsqu’il ressort des circonstances que la prestation fournie l’est à titre onéreux, on présumera la conclusion tacite d’une telle convention. Il en va de même lorsque l’usage d’une rémunération existe. L’usage veut que le professionnel qui fournit un service a droit à une rémunération. C’est au mandant qui conteste le caractère onéreux du mandat de prouver que les services rendus doivent l’être à titre gratuit, soit en prouvant le contraire (présomption de droit), soit en rendant vraisemblable l’inexistence de la convention tacite (présomption de fait) (Franz WERRO, op. cit., n. 40 ad art. 394 CO). L’activité de l’avocat est en principe onéreuse, dans la mesure où ce dernier intervient à titre professionnel (Benoît CHAPPUIS/Jérôme GURTNER, La profession d’avocat, 2021, n. 962). C’est la convention entre les parties qui fixe en premier lieu le montant des honoraires. À défaut de convention, l’avocat a droit à la rémunération que lui assure l’usage (Benoît CHAPPUIS/Jérôme GURTNER, op. cit., n. 971 et 972). 3.5 En l’espèce, la recourante se prévaut du fait que rien, à part les allégations de l’intimé et les notes d’honoraires facturées deux ans après, ne permettraient d’inférer l’existence d’un contrat de mandat liant les parties.

- 9/15 - A/2879/2025 Pour le compte de la recourante, B______ a négocié des statuts, un pacte d’actionnaires et les modalités d’un contrat de licence en 2020 (première prestation), ainsi que « jet[é] un [coup d’]œil » à un projet de contrat avec une société étrangère en 2023 (deuxième prestation). Dans la mesure où ces prestations relèvent d’une obligation de moyens et non de résultat, elles rentrent dans la définition du contrat de mandat. Le dossier ne contient ni contrat ni procuration en faveur de B______. Leur absence peut toutefois s’expliquer par la relation de proximité (tutoiement; salutations familières; relation de longue date) entre l’intimé et E______, associé gérant de la recourante, ainsi que par la nature des services accomplis (hors procédure judiciaire). Surtout, la validité de la conclusion du contrat de mandat ne dépend pas du respect d’une forme particulière. Par conséquent, l’absence de contrat écrit et de procuration n’exclut pas que les parties aient été liées par un contrat de mandat. Plusieurs éléments permettent au contraire de le retenir. Les courriels échangés en 2020 prouvent que B______ représentait la recourante auprès des deux entités de sport dans le cadre de la négociation de statuts, d’un pacte d’actionnaires et des modalités d’un contrat de licence en sa faveur. En effet, il ressort de cette correspondance que B______ était chargé d’effectuer, pour le compte de la recourante, un retour sur ces différents éléments, ce qu’il a d’ailleurs fait en adressant aux entités précitées les statuts et le pacte d’associés avec des propositions d’ajouts et de modifications. E______ a également fait référence à B______ comme étant « [s]on conseil » et sollicité son ajout pour toute correspondance relative à la création de la société. En 2023, la recourante a également demandé à l’avocat de revoir un projet de contrat avec une société étrangère, ce qui entre dans l’exercice de sa profession et ce qu’il n’a pas refusé de faire. Ainsi, en représentant la recourante dans des négociations et en revoyant un projet de contrat, l’intimé lui a fourni des prestations de service, dans son intérêt reconnaissable. Les parties étaient dès lors d’accord tant sur la nature des prestations de service que sur le fait de les soumettre à un régime contractuel. Les deux contrats de mandat ont donc été conclus par actes concluants. La recourante ne saurait être suivie lorsqu’elle se prévaut du fait que D______ serait sa cocontractante. En effet, les prestations entrent dans le cadre de l’activité typique de l’avocat, conformément à l’examen effectué au considérant suivant. Les négociations avec les avocats des deux entités de sport ont été effectuées depuis l’adresse de messagerie de l’intimé auprès de son étude, tout comme le reste de sa correspondance. B______ a signé les courriels envoyés dans le cadre de ces négociations avec son titre d’avocat et le logo de son étude, de laquelle sont issues les notes d’honoraires. La recourante étant en copie de ces échanges, si elle avait souhaité mandater D______ et être représentée par celle-ci plutôt que par l’intimé à travers son étude d’avocat, elle n'aurait pas manqué d’interpeller rapidement B______ à ce propos. Il ressort des notes d’honoraires que d’autres collaborateurs

- 10/15 - A/2879/2025 de l’étude ont travaillé sur les dossiers confiés, ce qui implique également que le mandat relevait de l’activité de l’intimé en tant qu’avocat. Dans son courriel du 16 avril 2021, l’intimé a fait référence à ses honoraires qui avaient « explosé », sans être contredit à ce propos par la recourante. Si l’intimé a indiqué prendre en charge les honoraires de son associé et tenir compte de la situation de la recourante, il ne ressort pas de ce courriel que celle-ci était dispensée de régler toute facture d'honoraires. Il semble plutôt être implicité que l’entrée de l’intimé dans l’actionnariat de la société en joint-venture constituerait la contre-prestation de la recourante en échange des services rendus. Le seul élément en faveur de l’argumentation de la recourante, selon laquelle B______ aurait été rémunéré pour des activités développées au travers de D______, relève du contrat de fiducie qui indique que la cession de 3% de ses actions dans la société en joint-venture est intervenue en échange du soutien, tant stratégique que juridique (notamment concernant l’entrée dans l’actionnariat et la négociation du contrat de service), de D______. Compte tenu des éléments évoqués ci-dessus, cette mention ne suffit toutefois pas à établir que l’intimé a exécuté les mandats par le biais de cette société, étant relevé que les activités déployées dans le cadre du premier mandat ont débuté plusieurs années avant la signature du contrat de fiducie et celles en vertu du deuxième mandat plus d’une année après. En outre, c’est à C______ que la recourante a transmis le procès-verbal de la dernière assemblée générale de la société en joint-venture et a demandé les coordonnées bancaires pour le versement des dividendes. En toute hypothèse, la chronologie des événements et l’exécution du mandat par le biais de la messagerie de l’étude de l’intimé avec l’utilisation de son titre d’avocat, pour des services entrant dans le cadre de sa profession, plaident en faveur de la qualité de cocontractant de l’intimé. Si le contrat de fiducie a été conclu entre d’une part, la recourante, et d’autre part, D______, le paiement ainsi prévu en faveur de cette dernière semble relever d’une stipulation pour autrui (art. 112 CO). Cette question, qui a trait au bien-fondé de la créance de l’intimé et donc au fond, peut toutefois souffrir de rester indécise, dans la mesure où elle ne porte pas à conséquence s’agissant de la conclusion des contrats de mandat, que la recourante n’a d’ailleurs pas allégué ni démontré avoir été conclus à titre gratuits. Le courrier de l’intimé du 2 juillet 2025 à l’attention du directeur général de la société en joint-venture ne permet pas d’inférer que les activités déployées pour le compte de la recourante l’ont été à travers D______, mais constitue un indice de plus en faveur du fait que la rémunération des services s’effectuerait par la cession de 3% des actions à celle-ci (« [la recourante] a annoncé vouloir résilier [le] contrat [de fiducie] il y a [deux] ans (le 31 juillet 2023), sans la moindre compensation ni paiement d’honoraires »). En effet, ce courrier a pour seul objet de réclamer l’inscription de cette société en qualité d’actionnaire directe de la société en joint-venture.

- 11/15 - A/2879/2025 Enfin, l’intérêt pratique de la recourante à contester la levée du secret professionnel au motif qu’il n’y aurait pas de contrats de mandat d’avocat est peu clair. L’absence de mandats d’avocat entraînerait en effet l’absence de secret professionnel et, dès lors, de la nécessité d’obtenir sa levée avant d’enclencher une procédure judiciaire pour récupérer ses honoraires. Le grief sera donc écarté. 4. La recourante se prévaut d’un intérêt prépondérant pour s’opposer à la levée du secret professionnel. 4.1 L’avocat est soumis au secret professionnel pour toutes les affaires qui lui sont confiées par ses clients dans l’exercice de sa profession, cette obligation n’étant pas limitée dans le temps et étant applicable à l’égard des tiers (art. 13 al. 1 de la loi fédérale sur la libre circulation des avocats du 23 juin 2000 - LLCA - RS 935.61). 4.2 L'existence d'un mandat entre l'avocat et son client est couvert par le secret professionnel, dont la violation est passible de sanctions tant pénales (art. 321 ch. 1 du code pénal suisse du 21 décembre 1937 - CP - RS 311.0) que disciplinaires (art. 17 LLCA). Ainsi, pour procéder en justice afin d'obtenir le paiement de ses honoraires, l'avocat doit obtenir la levée préalable de son secret professionnel et la demander d’abord au client. Si celui-ci refuse, l'autorité de surveillance, soit la commission à Genève (art. 12 al. 3 de la loi sur la profession d’avocat du 26 avril 2002 - LPAv - E 6 10), doit statuer (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1045/2021 du 29 avril 2022 consid. 4.1). 4.3 Le secret professionnel des avocats ne couvre que leur activité professionnelle spécifique et ne s'étend pas à une activité commerciale sortant de ce cadre. L'activité typique de l'avocat se caractérise par des conseils juridiques, la rédaction de projets d'actes juridiques, ainsi que l'assistance ou la représentation d'une personne devant une autorité administrative ou judiciaire (ATF 135 III 410 consid. 3.3; arrêt du Tribunal fédéral 2C_461/2014 du 10 novembre 2014 consid. 4.1). 4.4 La levée du secret professionnel n'a aucune conséquence matérielle. Elle permet seulement à celui qui l'obtient de faire valoir ses droits en justice sans violer le secret protégé par les règles disciplinaires ou le code pénal. Elle ne préjuge donc en rien d'un procès civil ultérieur. La seule conséquence de la libération, qui ne porte que sur les informations strictement nécessaires à la procédure, est qu'elle ne permet pas au mandant d'invoquer le droit à la préservation du secret dans ce contexte (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1045/2021 précité consid. 4.2). 4.5 Il faut apprécier sur la base d'une pesée des intérêts si l'autorité de surveillance doit accorder la levée du secret. Il faut prendre en considération qu'un avocat a ordinairement un intérêt digne de protection à la levée du secret en vue du recouvrement de ses honoraires. Cet intérêt s'oppose en principe à l'intérêt institutionnel au maintien de la confidentialité et à l'intérêt individuel du client, selon les circonstances, à tenir le mandat et toutes les informations qui s'y rattachent secrets. Dans la procédure de levée du secret, la mise en évidence de l'intérêt du

- 12/15 - A/2879/2025 client à s'y opposer ne doit pas être soumise à des exigences excessivement élevées. Dans la pesée des intérêts antagonistes en rapport avec une créance d'honoraires, il faut aussi prendre en considération que l'avocat peut en principe se faire verser une provision par le client, couvrant le coût prévisible de ses services, et que dans la mesure où le mandat revêt pour lui une signification économique importante, l'avocat peut même être tenu d'exiger cette provision au regard du devoir d'indépendance imposé par l'art. 12 let. b LLCA. Hormis les situations où il est d'emblée exclu de réclamer une provision, par exemple lorsque l'avocat est attribué au client en qualité de conseil d'office et gratuit, il incombe à l'avocat qui sollicite d'être libéré du secret de démontrer pourquoi il ne lui était pas possible de faire couvrir les coûts prévisibles par le versement d'une provision. Sous l'angle de la levée du secret professionnel, un acompte perçu par l'avocat doit être traité de la même manière qu'une provision, car il s'agit de savoir, dans le cadre de la pesée des intérêts, si l'avocat a fait des efforts pour recouvrer les honoraires pendant l'exécution du mandat ou s'il est resté totalement inactif (arrêt du Tribunal fédéral 2C_1045/2021 précité consid. 4.3). 4.6 En l’espèce, l’activité déployée par l’intimé pour la recourante, à savoir la négociation ou revue de contrats ou pacte d’actionnaires, ainsi que des conseils juridiques, correspond à l’activité typique de l’avocat et est donc couverte par le secret professionnel. La recourante n’a pas donné suite à la demande de levée du secret professionnel de l’intimé, qui était dès lors fondé à saisir la commission. D’un côté, l’intimé a un intérêt à la levée du secret pour pouvoir procéder en justice afin d'obtenir le paiement de ses honoraires. De l’autre côté, la recourante allègue avoir un intérêt à s’opposer à cette levée car la révélation à des tiers d’un conflit portant sur des activités pouvant toucher le cercle d’un célèbre ancien sportif professionnel pourrait lui causer un préjudice important et porter atteinte à la réputation de E______. L’intimé a exposé les motifs pour lesquels il n’a pas exigé de provision. Il connaît l’unique associé gérant de la recourante de longue date et entretenait une relation de confiance avec lui. Les parties avaient déjà été liées par un contrat de mandat en 2016, pour lequel l’intimé affirme, sans être contredit, que la recourante s’est acquittée d’une note d’honoraires, paiement intervenu après la fin du mandat conformément à l’inscription figurant sur la note. Il pouvait dès lors présumer que la recourante s’acquitterait des factures d’honoraires concernées par le présent litige, comme elle l’avait déjà fait par le passé. En outre, il a expliqué qu’il aurait été délicat de demander le versement d’une provision à son ami et client de longue date, ce d’autant plus au vu des difficultés de trésorerie que la recourante lui avait exposé avoir rencontrées. Comme vu précédemment, il ressort aussi du dossier que l’entrée dans l’actionnariat de la société en joint-venture, discutée au cours du premier mandat, ce qui a débouché sur la conclusion du contrat de fiducie, semblait correspondre à une modalité de rétribution de l’avocat. L’intimé a indiqué dans ses lignes du 16 avril 2021 qu’il fallait réfléchir pour lier le transfert des actions en sa

- 13/15 - A/2879/2025 faveur notamment à ses honoraires. Dans son courriel du 31 juillet 2023, E______ a par ailleurs indiqué qu’il avait toujours été transparent à propos des délais de paiement et que l’inquiétude de l’intimé quant à sa volonté de régler ses honoraires était infondée. L’avocat a ainsi expliqué les raisons pour lesquelles il n’avait pas sollicité de provision, malgré le montant important de la créance d’honoraires et, compte tenu des éléments précités, il ne peut être retenu qu’il est resté totalement inactif pour recouvrer ses honoraires. La levée du secret permet uniquement à l’intimé de faire valoir ses droits en justice sans violer le secret protégé par la loi et ne porte que sur les informations strictement nécessaires à cette procédure. Le risque que des informations permettant de faire le lien avec l’identité de l’ancien sportif professionnel soient révélées à des tiers est par conséquent faible. En effet, en procédure civile, le huis clos total ou partiel peut être ordonné notamment lorsqu’un intérêt digne de protection de l’un des participants à la procédure l’exige (art. 54 al. 3 du code de procédure civile du 19 décembre 2008 - CPC - RS 272) et les jugements accessibles au public ne comportent pas le nom des parties (Jacques HALDY, op. cit., n. 8 ad art. 54 CPC). À suivre la logique de la recourante, le présent litige pourrait déjà comporter un risque à cet égard, ce qui ne l’a pas empêché d’interjeter recours contre la décision querellée. Le même raisonnement s’applique aux révélations de « l’arrière-plan » des relations entre la recourante et l’avocat ainsi qu’au dévoilement du contenu des affaires menées par l’ancien sportif professionnel. Celui-ci ne sera en effet pas informé de l’existence d’un litige, à moins que les parties ne fassent intervenir sa société dans le cadre de la procédure en vue du paiement des honoraires, ce qui semble peu probable, et la levée du secret ne porte que sur les informations strictement nécessaires à la question du recouvrement des honoraires. L’intérêt de la recourante au refus de la levée du secret professionnel n’est dès lors pas démontré. Par conséquent, l’autorité intimée a correctement apprécié les intérêts des parties et était fondée à retenir que l’intérêt privé de l’intimé à la levée de son secret professionnel était prépondérant à l’intérêt privé de la recourante. Le grief sera donc écarté. Enfin, la recourante se contente d’invoquer que l’autorité intimée aurait méconnu ou omis de tenir compte de différents éléments de faits consignés dans ses écritures, en particulier dans ses écritures dans le cadre de la procédure par-devant le service, sans étayer lesquels. Ce grief sera donc également écarté. Entièrement mal fondé, le recours sera rejeté. 5. Vu l'issue du litige, un émolument de CHF 1'000.- sera mis à la charge de la recourante (art. 87 al. 1 LPA) et aucune indemnité de procédure ne sera allouée, l’intimé y ayant certes conclu mais n’invoquant pas avoir exposé des frais pour sa défense, puisque c’est sa propre étude qui a rédigé les différentes écritures (art. 87 al. 2 LPA; ATA/118/2019 du 5 février 2019 consid. 7).

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PAR CES MOTIFS LA CHAMBRE ADMINISTRATIVE à la forme : déclare recevable le recours interjeté le 25 août 2025 par A______ SÀRL contre la décision de la commission du barreau du 16 juin 2025; au fond : le rejette; met à la charge de A______ SÀRL un émolument de CHF 1'000.-; dit qu’il n’est pas alloué d’indemnité de procédure; dit que, conformément aux art. 82 ss de la loi fédérale sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF - RS 173.110), le présent arrêt peut être porté dans les 30 jours qui suivent sa notification par-devant le Tribunal fédéral, par la voie du recours en matière de droit public; le mémoire de recours doit indiquer les conclusions, motifs et moyens de preuve et porter la signature de la recourante ou de son mandataire; il doit être adressé au Tribunal fédéral, avenue du Tribunal fédéral 29, 1000 Lausanne 14, par voie postale ou par voie électronique aux conditions de l’art. 42 LTF. Le présent arrêt et les pièces en possession de la recourante, invoquées comme moyens de preuve, doivent être joints à l’envoi ; communique le présent arrêt à Me Bastien GEIGER, avocat de la recourante, à B______ ainsi qu'à la commission du barreau. Siégeant : Florence KRAUSKOPF, présidente, Jean-Marc VERNIORY, Claudio MASCOTTO, juges Au nom de la chambre administrative : la greffière-juriste :

M. RODRIGUEZ ELLWANGER

la présidente siégeante :

F. KRAUSKOPF

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Copie conforme de cet arrêt a été communiquée aux parties.

Genève, le

la greffière :