ACPR/893/2026

REPUBLIQUE ET

CANTON DE GENEVE POUVOIR JUDICIAIRE P/14810/2023 ACPR/893/2026 COUR DE JUSTICE Chambre pénale de recours Arrêt du mardi 22 septembre 2026

Entre A______ SA, ayant son siège ______ [VD], agissant en personne, recourante,

contre l'ordonnance de non-entrée en matière rendue le 17 mars 2026 par le Ministère public, et LE MINISTÈRE PUBLIC de la République et canton de Genève, route de Chancy 6B, case postale 3565, 1211 Genève 3, intimé.

- 2/19 - P/14810/2023 EN FAIT : A.

a. Par acte expédié le 30 mars 2026, A______ SA recourt contre l'ordonnance du 17 précédent, notifiée le lendemain, par laquelle le Ministère public a décidé de ne pas entrer en matière sur sa plainte. La recourante conclut, sous suite de frais et dépens, à l'annulation de cette ordonnance et à l'ouverture d'une instruction, avec des actes d'enquête qu'elle énumère.

b. La recourante a versé les sûretés en CHF 2'000.- qui lui étaient réclamées par la Direction de la procédure. B. Les faits pertinents suivants ressortent du dossier : Parties a.a. A______ SA est active dans le commerce, l'import, l'export et la distribution et la fabrication de chocolats. Son siège a successivement été à Genève (jusqu'au ______ février 2024), B______ [VS] (jusqu'au ______ mars 2025) puis C______ [VD]. D______ siège au conseil d'administration depuis la fondation de la société. Il était accompagné, entre autres, dès le début et jusqu'au 4 novembre 2022, par E______, et, de janvier 2024 à octobre 2025, par F______. a.b. G______ (résident français) est le représentant et le bénéficiaire de la société H______ SASU (sise en France). Sa sœur, I______ (résidente française), représente l'entreprise J______ SAS (sise en France). a.c. K______ SARL (sise en France) est active dans le courtage en crédit, y compris professionnel. L______ (résident français) anime cette société. a.d. M______ SAS (sise en France), qui offre des services dans le domaine de la gestion administrative, est dirigée par N______ (de nationalité française). La société est liée à [la société de consulting] M______/O______, sise à P______ [Émirats arabes unis]. a.e. Q______ SARL (sise en France), qui acquiert des participations dans des entreprises ou des sociétés, est dirigée par R______ (résident français). a.f. la société S______ SAS (sise en France) est active dans la finance, en particulier dans le domaine du FOREX [pièce 20 de la plainte]. a.g. SPV T______ SAS (sise en France), immatriculée le ______ 2022, était dirigée par M______ SAS et avait N______ pour bénéficiaire effectif.

- 3/19 - P/14810/2023 a.h. U______ SAS (sise en France), immatriculée le ______ 2022, était dirigée par R______, qui en était également le bénéficiaire. Rapports contractuels

b. Le 23 novembre 2021, A______ SA [soit pour elle, D______] et K______ SARL ont signé une "convention conseil et recherche de financement", par laquelle la seconde s'engageait à trouver, pour la première, des investisseurs pour le financement d'un projet – soit la création d'une nouvelle usine et un "besoin de trésorerie" – à hauteur de EUR 2.5 millions. Selon le contrat, soumis au droit français, la rémunération de K______ SARL, en cas de "levée de fonds non remboursable (capital, subvention, …)", était de 10% des montants obtenus par ou via les contacts apportés. Une clause de "transparence" était prévue, obligeant les parties à un devoir "d'information réciproque sur tout élément susceptible d'influencer la […] prestation". Une autre, de "non contournement", interdisait à A______ SA de négocier directement avec les financeurs mis en relation par K______ SARL. c. Le 15 décembre 2021, A______ SA [soit pour elle, D______ notamment], a cédé, avec l'accord de son assemblée générale, 1% de son capital-actions à L______, respectivement 0.5% à M______ SAS et Q______ SARL, en contrepartie du versement de EUR 1.- par chacun de ses cocontractants.

d. G______, approché par N______ et R______, a été convaincu par ces derniers d'investir dans A______ SA. Sa sœur, par l'intermédiaire de J______ SAS, en a fait de même [procès-verbal d'audience du 4 juin 2024, p. 5-6]. e. Les 23 et 25 décembre 2021, A______ SA [soit pour elle, D______] a conclu avec G______, respectivement J______ SAS, trois contrats identiques (soumis au droit français), soit un contrat d'émission d'emprunt obligataire, une promesse unilatérale de cession d'actions avec option d'achat et un contrat de cession de parts sociales. Ces contrats stipulaient que:

- A______ SA avait émis deux emprunts obligataires simples et nominatifs à hauteur de EUR 1.4 million chacun, avec un taux d'intérêt annuel de 12%;

- G______ et J______ SAS, "prospects", avaient manifesté un intérêt à la souscription de ces emprunts, à hauteur de EUR 700'000.-;

- ils avaient conditionné cette souscription à la signature d'un engagement avec option leur conférant la faculté d'obtenir, au jour du remboursement des obligations souscrites, une détention du capital de la société, à hauteur de 2.5%, moyennant EUR 700'000.-.

- 4/19 - P/14810/2023 f. Concomitamment, soit le 23 décembre 2021, G______ et K______ SARL ont signé une "Annexe au contrat de promesse de cession de parts". Celle-ci s'inscrivait dans le "cadre de la promesse de cession de parts G______, pour une valorisation préférentielle" de A______ SA fixée à EUR 28 millions. Il était encore stipulé que le précité pouvait acquérir 2.5% de la société pour EUR 700'000.- et que dans "l'hypothèse où cette cession était réalisée", K______ SARL aurait droit à une commission de 20% (hors-taxe) de "la plus-value entre la nouvelle valorisation de la société et les conditions préférentielles d'achat".

g. G______ et J______ SAS ont, le 29 décembre 2021, chacun transféré EUR 1.4 million sur un compte de A______ SA, à titre de "bonification".

h. Par contrats du 5 mai 2022, H______ SASU a souscrit, à hauteur d'un total de EUR 1 million, à un emprunt obligataire émis par S______ SAS, pour des taux d'intérêts de 12% au minimum et 24% au maximum.

i. A______ SA [soit pour elle, D______ notamment] a ensuite contracté plusieurs prêts, sur la base d'un modèle de contrat similaire pour chaque prêteur. Celui-ci stipulait, dans son préambule, que la société avait besoin d'investir dans des machines de production. Les parties reconnaissaient une valorisation de celle-ci de CHF 28 millions et au travers des "investissements envisagés", la société serait en mesure d'augmenter de manière substantielle sa capacité de production et faire ainsi croître son chiffre d'affaires pour 2023. Il était encore précisé que le "Prêteur" était d'accord de prêter la somme de EUR 1 million. Ces prêts portaient un taux d'intérêt fixe annuel de 18% et prévoyaient, en sus, une participation, du prêteur, au chiffre d'affaires de la société, à hauteur de 1% par mois du prêt accordé, moyennant un chiffre d'affaires supérieur à CHF 2.6 millions entre le 15 octobre 2022 et le 15 octobre 2023. j. À ces conditions, A______ SA a ainsi emprunté:

- le 26 octobre 2022, EUR 270'000.- et EUR 135'000.- à SPV T______ SAS;

- le 4 novembre 2022, EUR 470'000.- et EUR 80'000.- au S______ SAS;

- le 4 novembre 2022, EUR 10'000.-, EUR 10'000.- et EUR 25'000.- à trois personnes physiques domiciliées en France. Soit un total de EUR 1 million.

k. A______ SA a payé en guise de paiement de factures: EUR 280'000.- (le 31 décembre 2021) et EUR 30'000.- (le 2 décembre 2022) à K______ SARL, ainsi que EUR 70'000.- (le 17 novembre 2022) à M______/O______.

- 5/19 - P/14810/2023 l. Le 13 novembre 2022, D______ a informé L______ par courriel de la résiliation du contrat de mandat pour la "recherche de 15 millions", expliquant que trop "de fausses informations" circulaient sur la marque A______ et qu'il n'était pas "l'auteur de la création" de SPV T______ SAS, qui utilisait ce nom sans son accord. Plainte

m. Le 10 juillet 2023, A______ SA et G______ ont déposé plainte contre K______ SARL, M______/O______, Q______ SARL, N______, R______ et L______, du chef de corruption privée active et/ou passive (art. 322octies et 322novies CP). n.a. En substance, ils reprochaient conjointement aux intéressés d'avoir, dans le cadre du premier investissement dans la société, perçu de part et d'autre des rémunérations en leur occultant des informations à ce sujet. Compte tenu du "procédé opéré" avec G______ "au vu de l'escroquerie mise en place", il ne pouvait pas être exclu que les mis en cause eussent perçu d'autres rétrocessions et les commissions perçues avaient "nécessairement favorisé les contrats conclus par K______ SARL et le choix des investisseurs". n.b. Dans la partie "en fait" de la plainte, A______ SA mentionnait également avoir découvert l'existence de SPV T______ SAS après la création – sans son accord – de celle-ci par les mis en cause. Cette société était utilisée pour lever des fonds et diffuser des informations "tronquées", en particulier l'existence d'un investissement de EUR 15 millions. Elle soupçonnait L______, N______ et R______ de lui avoir proposé, à titre de fausses solutions temporaires, des prêts – à des conditions désavantageuses – négociés par les précités de manière à générer des profits personnels ou en faveur de leurs sociétés. Par exemple, il était évoqué que G______ devait effectuer son second investissement pour A______ SA. Guidé par K______ SARL, il avait, à la place et par le biais de H______ SASU, investi EUR 1 million dans la société S______ SAS [contrat du 5 mai 2022], laquelle s'était ensuite engagée à prêter une telle somme à A______ SA et lui en avait versé EUR 550'000.- au total [EUR 470'000.- + EUR 80'000.-; contrats du 4 novembre 2022]. o.a. Parmi les pièces jointes à la plainte figurent:

- un courriel de L______ à N______ (avec E______ en copie) du 2 juin 2022, l'informant de "l'accord du comité de Direction de A______" pour la levée d'une obligation d'un montant global de EUR 14.5 millions, avec "investissement au travers d'une SPV";

- un courriel de [la banque] V______ (soit de la "Chargée d'Activité Sécurité Financière") à "contact@A______.fr" du 13 octobre 2022, avec comme objet:

- 6/19 - P/14810/2023 "suspicion usurpation d'identité de l'enseigne A______". Il y était demandé d'authentifier des documents reçus par un "client" et sur lesquels des doutes étaient émis quant à la véracité de l'investissement "au regard des incohérences et conditions de placement". o.b. Les documents en question étaient:

- une convention de compte courant d'associé du 3 octobre 2022 entre W______, "associé", et SPV T______ SAS, à teneur duquel le premier acceptait de mettre à disposition de la seconde EUR 9'999.-, sans intérêt;

- un courriel (de septembre 2022) de W______ [mais signé par "X______"], faisant état de "bonnes nouvelles" concernant le "projet A______" qui confirmait sa "croissance très importante". La société devait s'équiper de machines pour accroître sa capacité de production et l'investissement consistait "à participer au financement de la ligne de production". Il était possible de "souscrire à l'obligation […] via la SPV dédiée à cet investissement", soit une obligation avec un rendement de 12% et, en cas de retard de remboursement, la conversion de celle-ci en actions "au double de sa valeur intérêts compris". o.c. Le 14 octobre 2022, D______ a répondu à V______ qu'il ne s'agissait pas de sa société. Audiences p.a. Dans le cadre de l'audition des plaignants par le Ministère public, le 4 juin 2024, G______ a corrigé, dans un document remis sur le siège, la plainte en ce sens que son deuxième investissement de mai 2022 était destiné, dès le début et uniquement, au S______ SAS, sans lien avec U______ SAS. Il ignorait que l'argent allait en réalité être ensuite prêté à cette dernière société et n'avait aucune intention d'y réinjecter de l'argent après son premier investissement. p.b. Lors de cette audience, A______ SA (représentée par F______) et G______ ont également déclaré que leur plainte portait "essentiellement pour la problématique de la perception des commissions et que le volet français, qui a[vait] trait à une potentielle escroquerie, pourrait être instruit en France". p.c. A______ SA a expliqué avoir initialement constaté des problèmes du fait qu'elle n'avait eu aucun contact préalable avec G______ en amont de l'investissement de celui-ci. N______ et R______ lui avaient expressément interdit de prendre contact avec les investisseurs. Lorsqu'elle l'avait finalement fait, elle avait découvert que N______ et R______ agissaient comme mandataires des deux côtés. K______ SARL n'était pas tenue de l'informer de ses propres accords avec les investisseurs mais il était

- 7/19 - P/14810/2023 dans son intérêt [et ceux des mis en cause] de rester "discrets et opaques" pour pouvoir percevoir des commissions de part et d'autre. Le "trio" (soit N______, R______ et L______) avait apporté les EUR 2.8 millions avant de promettre de nouveaux investissements, lesquels n'étaient jamais venus, ce qui réalisait "l'escroquerie". Pour elle, les prénommés étaient "derrière" les sociétés K______ SARL, Q______ SARL et M______ SAS et lorsqu'ils concluaient des mandats au nom d'une société, certaines commissions étaient ensuite perçues sur un compte privé à P______ [Émirats arabes unis]. Elle avait appris l'existence de SPV T______ SAS par le biais du courriel de [la banque] V______ du 13 octobre 2022. Cette société, mise en avant auprès des investisseurs, lesquels faisaient ensuite un "apport en compte-courant à 0%", lui prêtait ensuite de l'argent à un taux de "40%". Elle avait accepté le prêt de SPV T______ SAS par manque de liquidités, en raison des promesses d'investissements non tenues. Elle avait aussi cédé des actions à L______, M______ SAS et Q______ SARL car ces derniers avaient bloqué la situation en disant "on veut des actions sinon il n'y aura pas d'accord". Cette rémunération s'était cumulée à celle prévue par le contrat de base. Normalement, elle devait elle-même créer la SPV pour recevoir la levée de fonds de EUR 15 millions. p.d. G______ a déclaré que N______ et R______, ses interlocuteurs principaux, s'étaient toujours interposés entre lui et A______ SA et lui avaient suggéré d'investir à moitié sous la forme d'actions et l'autre sous forme d'un prêt. Il ne s'était pas rendu compte que le contrat du 23 décembre 2021 était conclu avec K______ SARL. Comme il était finalement resté actionnaire de A______ SA, il n'avait pas versé la commission prévue par ce contrat. Il n'avait reçu aucun document relatif à la valorisation de A______ SA [estimée à CHF 27 millions selon une expertise requise par F______] et n'était pas au courant de la rétribution perçue par K______ SARL en sus de la sienne. Tout était "complément opaque". Pour lui, le "problème essentiel" était le financement à travers le S______ SAS. Il voulait investir dans du FOREX et cette dernière société avait, à la place, financé A______ SA.

q. Le 21 août 2024, le Ministère public a derechef entendu A______ SA, représentée cette fois par D______ et F______. La société a expliqué avoir eu besoin d'un financement pour agrandir son activité en Suisse et construire une usine. Comme elle avait rapidement reçu EUR 2.8 millions par le biais de sa collaboration avec K______ SARL, elle était dans des "conditions favorables". Elle ne doutait pas que d'autres investissements suivraient. Lors d'une soirée, D______ avait entendu, au détour d'une conversation, que la société avait levé EUR 15 millions, sans n'avoir "jamais vu la couleur de cet argent". Elle n'avait ensuite jamais réussi à obtenir des informations concernant les comptes de SPV T______ SAS,

- 8/19 - P/14810/2023 puis avait découvert l'existence de U______ SAS, créée par R______. Seul E______ avait eu connaissance du courriel du 2 juin 2022. r. A______ SA s'est opposée, par écrit du 19 novembre 2025, à la non-entrée en matière envisagée et annoncée par le Ministère public. C. Dans l'ordonnance querellée, le Ministère public retient, d'abord, que la problématique liée à la perception, par K______ SARL, d'une commission de 10% sur les fonds apportés notamment par G______, tout en obtenant de ce dernier la promesse de reverser 20% de la plus-value à générer en cas de revente des titres pouvait s'examiner sous l'angle de la gestion déloyale (art. 158 CP) ou de la corruption privée passive (art. 322novies CP). À cet égard, rien au dossier ne permettait de retenir que les mis en cause disposaient de la qualité de gérant. De toute manière, G______ n'avait pas revendu ses titres et, par conséquent, versé de commission à K______ SARL. Par ailleurs, l'existence d'un pacte corruptif entre G______ et K______ SARL était peu probable. La mission de cette dernière société consistait à lever des fonds pour A______ SA. Dans ce cadre, les mis en cause ne disposaient d'aucune marge de manœuvre dans l'exécution de cette tâche, dès lors que seuls G______ et J______ SAS étaient disposés à investir dans la société. En tout état, les actes susceptibles d'être constitutifs d'une corruption privée ne présentaient aucun rattachement avec la Suisse.

La problématique liée à la conclusion de contrats de prêts avec A______ SA et l'utilisation de l'entité tierce SPV T______ SAS pouvait s'examiner sous l'angle de l'usure (art. 157 CP), voire de l'escroquerie (art. 146 CP). Aucun élément ne laissait supposer que les animateurs de A______ SA se trouvaient dans une situation de faiblesse ou de gêne les contraignant à conclure les divers contrats de prêts des 26 octobre et 4 novembre 2022. Les taux d'intérêts prévus étaient, en outre, libellés en euros, ce qui nécessitait une transposition avec les critères pour les taux qualifiés d'usuriers en francs suisses. De toute manière, un taux d'intérêt de 18% restait encore admissible. Par ailleurs, la commission de 10% prévue par le contrat du 23 novembre 2021 ne s'appliquait pas aux fonds prêtés, seulement à ceux levés par K______ SARL. Concernant l'escroquerie, il ne pouvait pas être identifié dans quelle mesure A______ SA avait été trompée, a fortiori de manière astucieuse. La société avait consenti aux prêts dénoncés et même après la découverte de l'existence de SPV T______ SAS, à la raison sociale analogue, avait consenti à emprunter à cette dernière tout en sachant qu'il s'agissait d'une entité sur laquelle elle n'avait aucun pouvoir économique.

Enfin, l'utilisation des valeurs patrimoniales investies par G______ auprès de S______ SAS, faits susceptibles d'être constitutifs d'abus de confiance (art. 138 CP) voire d'escroquerie (art. 146 CP), ne présentait aucun rattachement territorial avec la Suisse.

- 9/19 - P/14810/2023 D.

a. Dans son recours, A______ SA se plaint d'une violation des art. 6 et 310 CPP, ainsi que l'art. 6 CEDH. Elle avait allégué de nombreux faits démontrant que K______ SARL n'intervenait pas comme un seul intermédiaire ponctuel. Cette société avait plutôt structuré l'ensemble du dispositif de financement, déterminé les modalités de levée de fonds, orienté les flux financiers ou encore imposé des mécanismes impliquant des entités tierces. Une instruction était ainsi nécessaire pour déterminer si K______ SARL disposait d'un pouvoir de fait sur ses intérêts patrimoniaux à elle et faire la lumière sur les agissements des mis en cause.

Concernant l'infraction visée à l'art. 322novies CP, les modalités d'investissements étaient particulièrement opaques, tant à son égard que celui de G______. En outre, elle n'avait jamais consenti à la création d'une structure type SPV destinée à centraliser les investissements et à en modifier les modalités. G______ avait, de plus, déclaré son intention d'investir dans un produit spécifique mais ses fonds avaient finalement été redirigés vers elle, sans en être informé. L'ordonnance querellée retenait, sans investigation, que seuls G______ et J______ SAS étaient disposés à investir. Les conditions concrètes dans lesquelles les investissements avaient été proposés n'avaient également pas été examinées. La présence de "certains protagonistes" à l'étranger ne suffisait pas à exclure "toute pertinence sous l'angle du droit pénal suisse", les actes reprochés ayant produit leurs effets sur ce territoire.

Pour l'infraction d'usure (art. 157 CP), le Ministère public avait examiné les taux d'intérêts prévus dans les contrats de manière isolée, sans tenir compte du contexte. Elle s'était ainsi vu proposer ces contrats dans une situation d'urgence de manque de liquidités et avec des promesses d'arrivées imminentes de fonds à hauteur de EUR 15 millions.

En renonçant à toute instruction, le Ministère public avait violé l'art. 310 CPP et la maxime d'instruction. Il s'avérait nécessaire d'entendre N______, R______ et L______, d'obtenir tous les documents (comptables et/ou bancaires) en lien avec SPV T______ SAS, K______ SARL, M______/O______, M______ SAS et Q______ SARL, la correspondance des mis en cause envoyées ou reçues dans le cadre de la levée de fonds, l'identification et l'audition des investisseurs approchés. L'approche segmentée du Ministère public faisait fi des nombreuses pièces et éléments mettant en évidence un faisceau d'indices suffisant pour justifier l'ouverture d'une instruction. L'autorité intimée ne pouvait pas non plus rendre une ordonnance de non- entrée en matière après avoir débuté l'instruction "au sens matériel", en auditionnant ses administrateurs.

b. Dans ses observations, le Ministère public note que seule A______ SA avait formé recours contre l'ordonnance querellée et qu'elle ne pouvait donc pas se prévaloir de griefs tirés d'éventuelles infractions commises contre G______. La relation contractuelle entre A______ SA et K______ SARL était claire et découlait du contrat du 23 novembre 2021. Les éléments au dossier permettaient ainsi de conclure que cette

- 10/19 - P/14810/2023 dernière société n'avait jamais disposé d'un pouvoir de disposition sur les intérêts pécuniaires ou le patrimoine de la première. De toute manière, les conditions pour le paiement de la "rétrocommission" promise par G______ à K______ SARL ne s'étaient pas réalisées. La question d'une éventuelle restitution de la commission à A______ SA ne se posait ainsi pas, étant précisé que le droit suisse ne s'appliquait de toute manière pas entre cette dernière et K______ SARL. Le deuxième investissement de G______ et l'utilisation subséquente de ces fonds avaient trait au droit français. L'utilisation de structures tierces ne réalisait aucune infraction. Les investissements visaient à financer un nouvel outil de production et non à pallier un manque de liquidités, de sorte qu'il n'y avait aucune urgence. En tout état, d'éventuels problèmes de trésorerie ou de difficultés pour trouver des financements ne suffisaient pas pour retenir une gêne de A______ SA au sens de l'art. 157 CP. Enfin, il pouvait sans autre rendre une ordonnance de non-entrée en matière. Le fait de tenir deux audiences "dites de confirmation de plainte" ne constituait pas l'ouverture d'une instruction. Les plaignants avaient de toute manière pu se déterminer par écrit avant l'ordonnance querellée, de sorte qu'ils ne subissaient aucun dommage. c. A______ SA réplique, reprochant au Ministère public de n'avoir pas expliqué en quoi les actes d'instruction requis n'étaient pas à même de confirmer (ou infirmer) les soupçons contre les mis en cause. EN DROIT : 1. 1.1. Le recours a été interjeté selon la forme et dans le délai prescrits (art. 385 al. 1 et 396 al. 1 CPP). Il concerne, en outre, une ordonnance de non-entrée en matière, sujette à recours auprès de la Chambre de céans (art. 393 al. 1 let. a CPP). 1.2. L'objet du recours doit toutefois être précisé. 1.2.1. Tout d'abord, la recourante, partie plaignante (art. 104 al. 1 let. b CPP), a qualité pour agir (art. 382 al. 1 CPP) dans la mesure exclusive des infractions susceptibles de la toucher, elle, directement, et non pas G______. 1.2.2. Deuxièmement, la recourante a initialement déposé plainte pour corruption privée (art. 322octies/novies CP) et évoqué – brièvement – une "escroquerie" en lien avec le mode opératoire des mis en cause. Elle a, par la suite, précisé par-devant le Ministère public que son acte ne visait que la "problématique de la perception des commissions" et que le volet d'une "potentielle escroquerie pourrait être instruit en France". Ce nonobstant, le Ministère public s'est saisi de l'entièreté des faits pour en dégager trois complexes distincts, arrêter diverses qualifications juridiques possibles avant d'écarter la réalisation des éléments constitutifs des infractions concernées.

- 11/19 - P/14810/2023 Les développements qui suivent reprendront ainsi l'ensemble des faits examinés par le Ministère public, même si la recourante a laissé supposer, au travers de sa plainte et de son audition, qu'elle limitait ses accusations à la "problématique de la perception des commissions" en lien avec l'investissement de G______. 2. La recourante reproche – succinctement – au Ministère public d'avoir rendu une ordonnance de non-entrée en matière plutôt que de classement. Point n'est besoin de savoir si la procédure a matériellement dépassé le stade de l'ouverture d'une instruction (art. 309 al. 1 CPP). En effet, la recourante a pu, en amont de l'ordonnance querellée, faire valoir tous ses griefs à l'instar de ce qui est exigé avant un classement (art. 318 al. 1 CPP). Par ailleurs, le motif ayant présidé à la clôture de la procédure – comme détaillé ci-dessous, est commun à la non-entrée en matière (art. 310 al. 1 let. a CPP) et au classement (art. 319 al. 1 let. a et b CPP). On ne distingue ainsi pas quel dommage la recourante aurait subi du vice dont elle se prévaut et cette dernière n'en fait d'ailleurs valoir aucun. Partant, le grief, pour autant qu'il soit fondé, ne suffirait pas pour annuler l'ordonnance querellée (arrêts du Tribunal fédéral 7B_28/2024 du 3 octobre 2024 consid. 2.3.2 et 7B_57/2022 du 27 mars 2024 consid. 7.4.3). 3. La recourante conteste l'issue réservée à sa plainte. 3.1. À teneur de l'art. 310 al. 1 let. a CPP, le Ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police que les éléments constitutifs de l'infraction ne sont manifestement pas réunis. Conformément à cette disposition, la non-entrée en matière est justifiée lorsque la situation est claire sur le plan factuel et juridique. Tel est le cas lorsque les faits visés ne sont manifestement pas punissables, faute, de manière certaine, de réaliser les éléments constitutifs d'une infraction, ou encore lorsque les conditions à l'ouverture de l'action pénale font clairement défaut. Au stade de la non-entrée en matière, on ne peut admettre que les éléments constitutifs d'une infraction ne sont manifestement pas réalisés que lorsqu'il n'existe pas de soupçon suffisant conduisant à considérer un comportement punissable ou lorsqu'un éventuel soupçon initial s'est entièrement dissipé. En revanche, si le rapport de police, la dénonciation ou les propres constatations du ministère public amènent à retenir l'existence d'un soupçon suffisant, il incombe en principe à ce dernier d'ouvrir une instruction (art. 309 al. 1 let. a CPP). Cela implique que les indices de la commission d'une infraction soient importants et de nature concrète, ce qui n'est pas le cas de rumeurs ou de suppositions. Le soupçon initial doit reposer sur une base factuelle plausible, laissant apparaître la possibilité concrète qu'une infraction ait été commise (arrêt du Tribunal fédéral 6B_196/2020 du 14 octobre 2020 consid. 3.1).

- 12/19 - P/14810/2023 3.2. Ni la maxime de l'instruction (art. 6 CPP) ni le droit d'être entendu (art. 29 al. 2 Cst., art. 3 al. 2 let. c CPP) n'obligent l'autorité à administrer des preuves, même requises, lorsque celles administrées lui ont permis de se forger une conviction et que, procédant à une appréciation anticipée des preuves, elle a la certitude qu'elles ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (art. 139 al. 2 CPP; arrêt du Tribunal fédéral 7B_12/2024 du 5 août 2025 consid. 4.2). 3.3. À teneur de l'art. 146 al. 1 CP, se rend coupable d'escroquerie quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers. L'escroquerie consiste à tromper la dupe par des affirmations fallacieuses, par la dissimulation de faits vrais ou par un comportement qui la conforte dans son erreur. Par tromperie, il faut entendre tout comportement destiné à faire naître chez autrui une représentation erronée des faits. Pour qu'il y ait escroquerie, une simple tromperie ne suffit cependant pas; il faut encore qu'elle soit astucieuse. Il y a tromperie astucieuse, au sens de l'art. 146 al. 1 CP, lorsque l'auteur recourt à un édifice de mensonges, à des manœuvres frauduleuses ou à une mise en scène, mais aussi lorsqu'il donne simplement de fausses informations, si leur vérification n'est pas possible, ne l'est que difficilement ou ne peut raisonnablement pas être exigée, de même que si l'auteur dissuade la dupe de vérifier ou prévoit, en fonction des circonstances, qu'elle renoncera à le faire en raison d'un rapport de confiance particulier. L'astuce n'est pas réalisée si la dupe pouvait se protéger avec un minimum d'attention ou éviter l'erreur avec le minimum de prudence que l'on pouvait attendre d'elle. Il n'est cependant pas nécessaire qu'elle ait fait preuve de la plus grande diligence ou qu'elle ait recouru à toutes les mesures possibles pour éviter d'être trompée. L'astuce n'est exclue que si elle n'a pas procédé aux vérifications élémentaires que l'on pouvait attendre d'elle au vu des circonstances. Une coresponsabilité de la dupe n'exclut toutefois l'astuce que dans des cas exceptionnels (ATF 147 IV 73 consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 7B_988/2025 du 18 décembre 2025 consid. 4.3.2.1). 3.4. Selon l'art. 157 ch. 1 al. 1 CP, se rend coupable d'usure quiconque exploite la gêne, la dépendance, l’inexpérience ou la faiblesse de la capacité de jugement d’une personne en se faisant accorder ou promettre par elle, pour lui-même ou pour un tiers, en échange d’une prestation, des avantages pécuniaires en disproportion évidente avec celle-ci sur le plan économique. 3.4.1. Cette infraction suppose la réalisation des éléments constitutifs objectifs suivants: une situation de faiblesse de la victime, l'exploitation de cette situation de faiblesse, l'échange d'une contre-prestation, une disproportion évidente entre l'avantage pécuniaire et la contre-prestation, ainsi que l'existence d'un rapport de

- 13/19 - P/14810/2023 causalité entre la situation de faiblesse et la disproportion des prestations (arrêt du Tribunal fédéral 6B_296/2024 du 7 avril 2025 consid. 3.1, non publié in ATF 151 IV 265). 3.4.2. Parmi les situations de faiblesse visées par l'art. 157 CP, l'état de gêne s'entend de tout état de contrainte qui influe si fort sur la liberté de décision de la personne lésée qu'elle est prête à fournir une prestation disproportionnée. Il ne s'agit pas nécessairement d'une gêne financière et elle peut être seulement passagère. Il faut procéder à une appréciation objective de l'état de gêne. Le consentement de la victime n'exclut pas l'application de l'art. 157 CP. Il en est au contraire un élément (arrêts du Tribunal fédéral 7B_1301/2024 du 1er juin 2026 consid. 3.2.1 et 6B_296/2024 précité, consid. 3.1). 3.5. L'art. 158 CP punit quiconque, en vertu de la loi, d'un mandat officiel ou d'un acte juridique, est tenu de gérer les intérêts pécuniaires d'autrui ou de veiller sur leur gestion et qui, en violation de ses devoirs, porte atteinte à ces intérêts ou permet qu'ils soient lésés (ch. 1 al. 1). Le cas de la gestion déloyale aggravée est réalisé lorsque l'auteur agit dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime (ch. 1 al. 3). 3.5.1. Cette infraction suppose la réalisation de quatre éléments constitutifs: il faut que l'auteur ait eu une position de gérant, qu'il ait violé une obligation lui incombant en cette qualité, qu'il en soit résulté un dommage et qu'il ait agi intentionnellement (ATF 142 IV 349 consid. 3.2; arrêt du Tribunal fédéral 7B_1050/2024 du 15 mai 2026 consid. 2.2.2). 3.5.2. Revêt la qualité de gérant celui à qui il incombe, de fait ou formellement, la responsabilité d'administrer un complexe patrimonial non négligeable dans l'intérêt d'autrui. La qualité de gérant suppose un degré d'indépendance suffisant et un pouvoir de disposition autonome sur les biens administrés. Ce pouvoir peut aussi bien se manifester par la passation d'actes juridiques que par la défense, au plan interne, d'intérêts patrimoniaux, ou encore par des actes matériels, l'essentiel étant que le gérant se trouve au bénéfice d'un pouvoir de disposition autonome sur tout ou partie des intérêts pécuniaires d'autrui, sur les moyens de production ou le personnel d'une entreprise (ATF 142 IV 346 consid. 3.2; 129 IV 124 consid. 3.1; 123 IV 17 consid. 3b; arrêt du Tribunal fédéral 6B_988/2021 du 2 février 2022 consid. 2.1.2). 3.6. Se rend coupable de corruption privée passive quiconque, en tant qu’employé, en tant qu’associé, en tant que mandataire ou en tant qu’autre auxiliaire d’autrui dans le secteur privé, sollicite, se fait promettre ou accepte, en sa faveur ou en faveur d’un tiers, un avantage indu pour l’exécution ou l’omission d’un acte en relation avec son activité professionnelle ou commerciale et qui est contraire à ses devoirs ou dépend de son pouvoir d’appréciation (art. 322novies al. 1 CP).

- 14/19 - P/14810/2023 3.6.1. L'avantage indu doit être apporté en contrepartie d'un acte ou d'une omission contraire aux devoirs ou relevant du pouvoir d'appréciation de la personne corrompue, en rapport avec son activité professionnelle ou commerciale. Trois éléments sont donc nécessaires: un manquement à une obligation ou un acte discrétionnaire, un lien avec la position particulière de la personne corrompue et un rapport d'équivalence (arrêt du Tribunal fédéral 6B_973/2023 du 4 décembre 2025 destiné à la publication, consid. 9.1.6). 3.6.2. L'avantage est indu, lorsque le bénéficiaire (c'est-à-dire la personne corrompue) n'a aucun droit à l'obtenir. L'avantage ne doit donc pas être accordé en vertu de la loi, d'un contrat ou des usages (arrêt du Tribunal fédéral 7B_133/2022 du 14 août 2023 consid. 5.3.6). Il doit s'agir d'un avantage matériel ou immatériel auquel le corrompu n'a pas droit (arrêts du Tribunal fédéral 6B_973/2023 précité, consid. 9.1.5 et 7B_133/2022 du 14 août 2023 consid. 5.3.6). 3.7. En l'espèce, la recourante a signé avec K______ SARL, le 23 novembre 2021, une "convention conseil et recherche de financement". Il s'agit du seul contrat permettant de définir et cerner le rôle et les fonctions d'un des mis en cause, à savoir L______. Pour le surplus, la recourante a, certes, payé une facture à M______/O______ et cédé des parts de son actionnariat, à hauteur de 1%, respectivement 0.5%, à L______, M______ SAS et Q______ SARL. Toutefois, la nature exacte des relations entre ces protagonistes demeure confuse et peu étayée. Il semble en tout cas que les mis en cause ont collaboré dans le cadre du mandat confié à K______ SARL. À teneur de ce – seul – contrat, soumis au droit français, K______ SARL avait pour mission de trouver des investisseurs pour la recourante. Dans les faits, G______ et J______ SAS ont été les premiers prospects soumis à la recourante. Cette dernière a accepté les termes proposés du financement et, pour concrétiser cet accord, conclu avec les intéressés les contrats des 23 et 25 décembre 2021. Puis, la recourante a également avalisé les prêts subséquents, dont celui avec SPV T______ SAS, en signant les contrats topiques. Selon la concernée, les mis en cause lui avaient présenté ces solutions comme des expédients avant l'arrivée d'une importante levée de fonds de EUR 15 millions. En résumé, il appert que les mis en cause ont joué le rôle d'intermédiaires entre la recourante et certaines sources de financement. Dans ce contexte, ils jouissaient d'une autonomie dans leurs démarches, confinée toutefois aux choix des prospects soumis à la recourante et la nature des arrivées de fonds (participations, prêts, souscription). Ils n'avaient en tout cas, pour aucun d'entre eux, le moindre pouvoir de disposition sur le patrimoine de la recourante, à qui appartenait in fine la décision d'accepter ou non les solutions apportées. Même s'ils ont pu mettre en place des structures de financement, celles-ci étaient externes à la recourante, qui devait les valider (ce qu'elle a d'ailleurs fait) en s'engageant contractuellement.

- 15/19 - P/14810/2023 Rien ne permet ainsi de considérer les mis en cause comme des gérants au sens de l'art. 158 CP et il n'y a pas lieu, comme le requiert la recourante, d'instruire plus avant cette question. En effet, rien ne laisse à penser que d'autres contrats, en sus de celui du 23 novembre 2021, régissaient les devoirs et obligations des mis en cause par rapport à la recourante, ni que ceux-ci auraient disposé d'un pouvoir d'autonomie – qui plus est sur les avoirs de leur cliente – plus étendu que celui examiné plus haut. D'ailleurs, la recourante n'apporte aucun élément concret susceptible de matérialiser ses seules affirmations. 3.8. Comme mentionné plus haut, la recourante conservait toute discrétion vis-à-vis des solutions qui lui étaient soumises. C'est ainsi son administrateur historique qui a signé, pour l'engager, les différents contrats de prêts, dans leur teneur que la société dénonce dorénavant. Elle n'a, partant, jamais été trompée sur les conditions auxquelles elle acceptait d'emprunter et demeurait libre de le faire ou non. Elle a d'ailleurs admis avoir agi en raison de la réussite du premier investissement apporté par K______ SARL. Si elle conteste avoir été informée de la création de SPV T______ SAS, cela ne l'a pas empêchée, a posteriori, de s'endetter auprès de celle-ci. Ce faisant, elle n'a pas montré le moindre signe permettant d'estimer qu'elle s'opposait à l'existence de cette société française. Au demeurant, son ignorance complète de l'existence de SPV T______ SAS est discutable. Deux mois avant la création de cette société, l'un des administrateurs en fonction de la recourante a été informé, par les mis en cause, d'un investissement à travers ce type de véhicule financier, avec "l'accord du comité de Direction de A______". À cela s'ajoute qu'elle a continué à emprunter de l'argent à des tiers après avoir reçu le courriel de [la banque] V______. Ses allégations selon lesquelles elle a contracté les prêts en raison d'une situation d'urgence et un besoin de liquidités ne trouvent aucune assise concrète au dossier. Au contraire, il ressort plutôt des pièces que l'objectif principal appelant la levée de fonds était la maximisation de sa production et, par extension, de ses profits. Par ailleurs, rien ne l'empêchait, le contrat avec K______ SARL ne l'interdisant pas, de trouver par ses propres moyens d'autres sources de financement. Enfin, si elle se plaint de n'avoir pas eu de contacts initiaux avec G______ en particulier, elle avait expressément accepté, par la clause de "non contournement", de ne pas négocier directement avec les potentiels financeurs. Dans ces circonstances, aucun élément ne permet d'établir l'existence d'une tromperie astucieuse, encore moins contre laquelle la recourante n'aurait pas pu se prémunir en faisant montre d'un minimum de diligence, ni d'une situation de faiblesse. En cela, les conditions constitutives des infractions d'escroquerie et d'usure ne sont pas remplies. À propos de cette dernière, il est noté que la recourante n'a jamais déposé plainte contre ses cocontractants, alors que ce sont eux à qui elle devait les taux d'intérêts qu'elle estime usuriers.

- 16/19 - P/14810/2023 3.9. La recourante dénonce enfin la réalisation de l'infraction de corruption privée passive. Le dossier ne soutient toutefois ni ses accusations – au demeurant approximatives – de la perception, par les mis en cause, de commissions, ni que celles- ci seraient, cas échéant, indues. Tout d'abord, il est admis que, dans le contexte de la première levée de fonds, de EUR 2.8 millions au total, en faveur de la recourante, les investisseurs et les mis en cause, en particulier K______ SARL, n'ont pas agi à l'aune d'un pacte dolosif. La recourante a admis la réussite matérielle de cette opération. S'agissant de l'opacité des démarches préalables dénoncée par la recourante, l'existence d'une clause contractuelle l'empêchant de prendre contact avec les investisseurs a déjà été abordée plus haut. Conformément à la convention du 23 novembre 2021, K______ SARL a été rémunérée par la recourante pour ce premier investissement à hauteur de 10% des fonds apportés, soit EUR 280'000.-. Contrairement à ce qui était suggéré dans la plainte, G______ a précisé, lors de son audition, n'avoir pas versé de commission à K______ SARL, étant resté actionnaire de la recourante. Il n'est pas non plus démontré, ni même allégué, qu'il aurait rétribué d'autres mis en cause en lien avec ce premier investissement. Avec les prêts subséquents contractés par la recourante, qui ont totalisé EUR 1 million, cette dernière s'est parallèlement acquittée d'un total de EUR 100'000.- [EUR 30'000.- + EUR 70'000.-] auprès de K______ SARL et M______/O______, ce qui correspond à 10%. Cela, alors même que la nature des fonds apportés, soit des prêts contractés par la recourante et devant ainsi, par définition, être remboursés, ne semble pas répondre aux critères appelant rémunération selon la convention du 23 novembre 2021. À cela s'ajoute que, la recourante fondait, dans sa plainte, ses soupçons contre les mis en cause par un parallèle avec la supposée double commission perçue sur, et via, le premier investissement de G______. Or, cette supposition s'est avérée erronée. Même pour l'investissement – critiqué – du prénommé en faveur du S______ SAS, il n'a pas été établi que G______ aurait versé une contrepartie pécuniaire à l'un ou aux mis en cause. En résumé, là où il est établi que les mis en cause ont perçu une rémunération de la recourante pour l'activité déployée, rien ne laisse penser qu'ils en auraient reçu d'autres en sus. Même si tel devait être le cas, cela ne suffirait pas encore à démontrer que les mis en cause n'avaient pas droit à de telles commissions, ni qu'ils auraient agi contre les intérêts de la recourante. Les rapports contractuels – aux contours peu définis – entre les protagonistes, n'excluaient en tout cas pas la possibilité d'une double rémunération. La recourante se

- 17/19 - P/14810/2023 limite à accuser les mis en cause d'en avoir bénéficié, sans ancrer cette interdiction dans un quelconque élément tangible. Toute application des règles du mandat, au sens des art. 394ss CO, semble d'emblée exclue, le seul contrat – du 23 novembre 2021 – étant soumis au droit français. Par ailleurs, la recourante remet moins (voire pas du tout) en cause le versement de EUR 1 million au total à K______ SARL et Q______ SARL que sa signature des prêts desquels cette rémunération découle. Or, chronologiquement, la recourante a payé cette somme après avoir reçu le courriel de [la banque] V______ et emprunté auprès de SPV T______ SAS notamment. En cela, il apparaît – a posteriori – que la recourante avait accepté, en connaissance de cause, les levées de fonds sous cette forme, même en provenant d'une raison sociale homonyme de la sienne. Il apparaît, dans une vision large, que le litige est du ressort des autorités civiles (étrangères) exclusivement et, faute de soupçon de la moindre réalisation d'une infraction pénale, il y avait lieu de ne pas donner suite à la plainte. Enfin, l'ensemble des réquisitions de preuve de la recourante peut être rejeté. L'audition des mis en cause n'apparaît pas susceptible de contredire les raisonnements qui précèdent. Les actes visant à établir la comptabilité et les flux financiers des sociétés concernées s'avèrent également vains, l'éventuelle perception de commission par les mis en cause ne fondant pas, pour les motifs exposés plus haut, des soupçons suffisants d'une infraction pénale. Il en va de même pour l'identification (et l'audition) de potentiels investisseurs approchés, dont l'existence n'est, au demeurant, pas rendue vraisemblable. 4. Justifiée, l'ordonnance querellée sera donc confirmée. 5. La recourante, qui succombe, supportera les frais envers l'État, fixés en intégralité à CHF 2'000.- (art. 428 al. 1 CPP et 13 al. 1 du Règlement fixant le tarif des frais en matière pénale, RTFMP; E 4 10.03) et prélevés sur les sûretés versées.

* * * * *

- 18/19 - P/14810/2023

PAR CES MOTIFS, LA COUR :

Rejette le recours. Condamne A______ SA aux frais de la procédure de recours, arrêtés à CHF 2'000.-. Dit que ce montant sera prélevé sur les sûretés versées. Notifie le présent arrêt, en copie, à la recourante et au Ministère public. Siégeant : Madame Daniela CHIABUDINI, présidente; Mesdames Valérie LAUBER et Françoise SAILLEN AGAD, juges; Madame Céline ANDREY, greffière

La greffière : Céline ANDREY

La présidente : Daniela CHIABUDINI

Voie de recours :

Le Tribunal fédéral connaît, comme juridiction ordinaire de recours, des recours en matière pénale au sens de l'art. 78 de la loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110); la qualité et les autres conditions pour interjeter recours sont déterminées par les art. 78 à 81 et 90 ss LTF. Le recours doit être formé dans les trente jours qui suivent la notification de l'expédition complète de l'arrêt attaqué.

Le recours doit être adressé au Tribunal fédéral, 1000 Lausanne 14. Les mémoires doivent être remis au plus tard le dernier jour du délai, soit au Tribunal fédéral soit, à l'attention de ce dernier, à La Poste Suisse ou à une représentation diplomatique ou consulaire suisse (art. 48 al. 1 LTF).

- 19/19 - P/14810/2023 P/14810/2023 ÉTAT DE FRAIS

COUR DE JUSTICE

Selon le règlement du 22 décembre 2010 fixant le tarif des frais en matière pénale (E 4 10.03).

Débours (art. 2)

- frais postaux CHF 10.00 Émoluments généraux (art. 4)

- délivrance de copies (let. a) CHF

- délivrance de copies (let. b) CHF

- état de frais (let. h) CHF 75.00 Émoluments de la Chambre pénale de recours (art. 13)

- décision sur recours (let. c) CHF 1'915.00 Total CHF 2'000.00